blbd-2023070100015895269/302023Q3假的P2Y9100015895262022-10-022023-07-0100015895262023-08-04xbrli: 股票00015895262023-07-01iso421:USD00015895262022-10-01iso421:USDxbrli: 股票00015895262023-04-022023-07-0100015895262022-04-032022-07-0200015895262021-10-032022-07-0200015895262021-10-0200015895262022-07-020001589526美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010001589526US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-010001589526US-GAAP：留存收益会员2023-04-010001589526US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-0100015895262023-04-010001589526美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-022023-07-010001589526美国通用会计准则：普通股成员2023-07-010001589526US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-010001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-010001589526US-GAAP：留存收益会员2023-07-010001589526US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-010001589526美国通用会计准则：普通股成员2022-04-020001589526US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-020001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-020001589526US-GAAP：留存收益会员2022-04-020001589526US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-0200015895262022-04-020001589526US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：留存收益会员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-032022-07-020001589526美国通用会计准则：普通股成员2022-07-020001589526US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-020001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-020001589526US-GAAP：留存收益会员2022-07-020001589526US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-020001589526美国通用会计准则：普通股成员2022-10-010001589526US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-010001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-010001589526US-GAAP：留存收益会员2022-10-010001589526US-GAAP：美国国债普通股会员2022-10-010001589526美国通用会计准则：普通股成员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：留存收益会员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-022023-07-010001589526美国通用会计准则：普通股成员2021-10-020001589526US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-020001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-10-020001589526US-GAAP：留存收益会员2021-10-020001589526US-GAAP：美国国债普通股会员2021-10-020001589526美国通用会计准则：普通股成员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：留存收益会员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-10-032022-07-020001589526SRT: 最低成员2022-10-022023-07-010001589526SRT: 最大成员2022-10-022023-07-0100015895262023-04-022023-07-0100015895262024-10-022023-07-010001589526US-GAAP：运输和处理会员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：运输和处理会员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：运输和处理会员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：运输和处理会员2021-10-032022-07-020001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案US-GAAP：循环信贷机制成员2022-11-210001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案美国公认会计准则：中期票据会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案美国公认会计准则：中期票据会员2022-11-210001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案BLBD：可用性有限 periodone 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：有限可用期二会员BLBD：信贷协议成员第六修正案美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案BLBD：可用性有限 periodone 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-210001589526BLBD：有限可用期二会员BLBD：信贷协议成员第六修正案美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-210001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案BLBD：有限可用期三名会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-210001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案BLBD：有限可用期四位会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-210001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案美国公认会计准则：信用额度成员BLBD：有限可用期五名会员2022-11-210001589526BLBD：限时可用期六名会员BLBD：信贷协议成员第六修正案美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-21blbd：杠杆率0001589526BLBD：备用基准会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员BLBD：杠杆率低于 2.00 会员2022-11-212022-11-21xbrli: pure0001589526BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员BLBD：杠杆率低于 2.00 会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526blbd：杠杆率大于或等于 2.00 且小于 2.50 会员BLBD：备用基准会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员2022-11-212022-11-210001589526blbd：杠杆率大于或等于 2.00 且小于 2.50 会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：备用基准会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员blbd：杠杆率大于或等于 2.50 且小于 3.00 会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员blbd：杠杆率大于或等于 2.50 且小于 3.00 会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526blbd：杠杆率大于或等于 300 且少于 350 会员BLBD：备用基准会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员2022-11-212022-11-210001589526blbd：杠杆率大于或等于 300 且少于 350 会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：备用基准会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员blbd：杠杆率大于或等于 325 且少于 350 会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员blbd：杠杆率大于或等于 325 且少于 350 会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：备用基准会员BLBD：信用协议会员blbd：杠杆率大于或等于 350 且成员小于 400美国公认会计准则：中期票据会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：信用协议会员blbd：杠杆率大于或等于 350 且成员小于 400美国公认会计准则：中期票据会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：备用基准会员BLBD：信用协议会员blbd：杠杆率大于或等于 400 且小于 450 会员美国公认会计准则：中期票据会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：信用协议会员blbd：杠杆率大于或等于 400 且小于 450 会员美国公认会计准则：中期票据会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：备用基准会员blbd：杠杆率大于或等于 450 且成员少于 500BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员2022-11-212022-11-210001589526blbd：杠杆率大于或等于 450 且成员少于 500BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：杠杆率大于 500 倍会员BLBD：备用基准会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：杠杆率大于 500 倍会员BLBD：信用协议会员美国公认会计准则：中期票据会员美国公认会计准则：欧元会员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案BLBD：可用性有限 periodone 会员2022-10-022023-07-010001589526BLBD：有限可用期二会员BLBD：信贷协议成员第六修正案2022-10-022023-07-010001589526BLBD：信贷协议成员第六修正案美国公认会计准则：中期票据会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员BLBD：信用协议成员第三修正案2021-11-240001589526US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：其他非流动资产成员BLBD：信用协议成员第三修正案2021-11-240001589526US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员BLBD：SeniorNotesn非当前会员BLBD：信用协议成员第三修正案2021-11-240001589526US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员BLBD：债务成员的收益损失或消除BLBD：信用协议成员第三修正案2021-11-240001589526BLBD：定期贷款机制会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-07-010001589526BLBD：定期贷款机制会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-10-010001589526BLBD：高级信贷机制会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-07-010001589526BLBD：高级信贷机制会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-10-010001589526US-GAAP：信用证会员BLBD：循环信贷机制高级会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-07-010001589526US-GAAP：循环信贷机制成员BLBD：循环信贷机制高级会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-07-01blbd: 分段0001589526blbd: Bus 会员US-GAAP：运营部门成员2023-04-022023-07-010001589526blbd: Bus 会员US-GAAP：运营部门成员2022-04-032022-07-020001589526blbd: Bus 会员US-GAAP：运营部门成员2022-10-022023-07-010001589526blbd: Bus 会员US-GAAP：运营部门成员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：运营部门成员blbd: PartsMember2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：运营部门成员blbd: PartsMember2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：运营部门成员blbd: PartsMember2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：运营部门成员blbd: PartsMember2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：分段间消除成员blbd: PartsMember2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：分段间消除成员blbd: PartsMember2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：分段间消除成员blbd: PartsMember2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：分段间消除成员blbd: PartsMember2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：运营部门成员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：运营部门成员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：运营部门成员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：运营部门成员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：材料核对项目成员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：材料核对项目成员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：材料核对项目成员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：材料核对项目成员2021-10-032022-07-020001589526国家：美国2023-04-022023-07-010001589526国家：美国2022-04-032022-07-020001589526国家：美国2022-10-022023-07-010001589526国家：美国2021-10-032022-07-020001589526国家：加利福尼亚州2023-04-022023-07-010001589526国家：加利福尼亚州2022-04-032022-07-020001589526国家：加利福尼亚州2022-10-022023-07-010001589526国家：加利福尼亚州2021-10-032022-07-020001589526BLBD：世界其他地区会员2023-04-022023-07-010001589526BLBD：世界其他地区会员2022-04-032022-07-020001589526BLBD：世界其他地区会员2022-10-022023-07-010001589526BLBD：世界其他地区会员2021-10-032022-07-020001589526BLBD：柴油巴士会员2023-04-022023-07-010001589526BLBD：柴油巴士会员2022-04-032022-07-020001589526BLBD：柴油巴士会员2022-10-022023-07-010001589526BLBD：柴油巴士会员2021-10-032022-07-020001589526BLBD：AlternativeFuelBuses 会员2023-04-022023-07-010001589526BLBD：AlternativeFuelBuses 会员2022-04-032022-07-020001589526BLBD：AlternativeFuelBuses 会员2022-10-022023-07-010001589526BLBD：AlternativeFuelBuses 会员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：产品和服务其他成员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：产品和服务其他成员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：产品和服务其他成员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：产品和服务其他成员2021-10-032022-07-020001589526blbd: PartsMember2023-04-022023-07-010001589526blbd: PartsMember2022-04-032022-07-020001589526blbd: PartsMember2022-10-022023-07-010001589526blbd: PartsMember2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：限制性股票成员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：限制性股票成员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：限制性股票成员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：限制性股票成员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：员工股权会员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：员工股权会员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：员工股权会员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：员工股权会员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-04-010001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-10-010001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-07-010001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-04-020001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-10-020001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-04-032022-07-020001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-10-032022-07-020001589526US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-07-020001589526US-GAAP：私募会员2023-06-072023-06-070001589526US-GAAP：超额配股期权成员2023-06-072023-06-0700015895262023-06-070001589526US-GAAP：私募会员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：私募会员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：私募会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-04-022023-07-010001589526US-GAAP：私募会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-10-022023-07-010001589526US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-04-01 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年7月1日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从... 到... 的过渡期
委员会档案编号 001-36267
蓝鸟公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 46-3891989
（注册或组织所在州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
阿克赖特路 3920 号, 二楼, 梅肯, 格鲁吉亚31210
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(478) 822-2801
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | BLBD | | 纳斯达克全球市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的 ☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | | 加速文件管理器 | | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | | 规模较小的申报公司 | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至 2023 年 8 月 4 日， 32,146,329注册人的普通股已流通，面值为0.0001美元。
蓝鸟公司
表格 10-Q
目录
| | | | | |
| |
第一部分 — 财务信息 | 2 |
第 1 项。财务报表（未经审计） | 2 |
简明合并资产负债表 | 2 |
简明合并运营报表 | 3 |
简明综合收益（亏损）报表) | 4 |
简明合并现金流量表 | 5 |
简明合并股东权益表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 8 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 18 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 35 |
第 4 项。控制和程序。 | 35 |
第二部分 — 其他信息 | 36 |
第 1 项。法律诉讼。 | 36 |
第 1A 项。风险因素。 | 36 |
| |
第 5 项。其他信息。 | 36 |
第 6 项。展品. | 37 |
签名 | 38 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
蓝鸟公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| （以千美元计，股票数据除外） | 2023年7月1日 | | 2022年10月1日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,497 | | | $ | 10,479 | |
| 应收账款，净额 | 11,429 | | | 12,534 | |
| 库存 | 129,169 | | | 142,977 | |
| 其他流动资产 | 9,614 | | | 8,486 | |
| 流动资产总额 | $ | 200,709 | | | $ | 174,476 | |
| 限制性现金 | $ | 238 | | | $ | — | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | 96,091 | | | 100,608 | |
| 善意 | 18,825 | | | 18,825 | |
| 无形资产，净额 | 45,926 | | | 47,433 | |
| 对关联公司的股权投资 | 14,826 | | | 10,659 | |
| 递延所得税资产 | 10,385 | | | 10,907 | |
| 融资租赁使用权资产 | 1,209 | | | 1,736 | |
| 其他资产 | 1,802 | | | 1,482 | |
| 总资产 | $ | 390,011 | | | $ | 366,126 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 136,185 | | | $ | 107,937 | |
| 质保 | 6,593 | | | 6,685 | |
| 应计费用 | 28,499 | | | 16,386 | |
| 延期保修收入 | 7,769 | | | 7,205 | |
| 融资租赁债务 | 580 | | | 566 | |
| 其他流动负债 | 18,263 | | | 6,195 | |
| 长期债务的当前部分 | 19,800 | | | 19,800 | |
| 流动负债总额 | $ | 217,689 | | | $ | 164,774 | |
| 长期负债 | | | |
| 循环信贷额度 | $ | — | | | $ | 20,000 | |
| 长期债务 | 115,149 | | | 130,390 | |
| 质保 | 8,784 | | | 9,285 | |
| 延期保修收入 | 13,866 | | | 11,590 | |
| 递延所得税负债 | 215 | | | — | |
| 融资租赁债务 | 1,135 | | | 1,574 | |
| 其他负债 | 8,181 | | | 11,107 | |
| 养老金 | 14,548 | | | 16,024 | |
| 长期负债总额 | $ | 161,878 | | | $ | 199,970 | |
| 担保、承诺和意外开支（附注6） | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值， 10,000,000授权股份， 0截至2023年7月1日和2022年10月1日的已发行股份 | $ | — | | | $ | — | |
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份， 32,121,607和 32,024,911分别为2023年7月1日和2022年10月1日的已发行股票 | 3 | | | 3 | |
| 额外的实收资本 | 176,290 | | | 173,103 | |
| 累计赤字 | (74,318) | | | (79,512) | |
| 累计其他综合亏损 | (41,249) | | | (41,930) | |
库存股，按成本计算， 1,782,568截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 10 月 1 日的股票 | (50,282) | | | (50,282) | |
| 股东权益总额 | $ | 10,444 | | | $ | 1,382 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 390,011 | | | $ | 366,126 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
蓝鸟公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计，股票数据除外） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 净销售额 | $ | 294,284 | | | $ | 206,083 | | | $ | 829,830 | | | $ | 542,965 | |
| 销售商品的成本 | 248,534 | | | 184,490 | | | 740,974 | | | 502,018 | |
| 毛利 | $ | 45,750 | | | $ | 21,593 | | | $ | 88,856 | | | $ | 40,947 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | 26,328 | | | 20,505 | | | 66,365 | | | 58,596 | |
| 营业利润（亏损） | $ | 19,422 | | | $ | 1,088 | | | $ | 22,491 | | | $ | (17,649) | |
| 利息支出 | (4,507) | | | (3,908) | | | (13,895) | | | (9,481) | |
| 利息收入 | 246 | | | — | | | 258 | | | — | |
| 其他（支出）收入，净额 | (6,421) | | | 735 | | | (6,999) | | | 2,215 | |
| 债务修改造成的损失 | — | | | — | | | (537) | | | (561) | |
| 所得税前收入（亏损） | $ | 8,740 | | | $ | (2,085) | | | $ | 1,318 | | | $ | (25,476) | |
| 所得税（费用）补助 | (1,884) | | | (2,860) | | | (292) | | | 6,317 | |
| 非合并关联公司净收益（亏损）中的权益 | 2,502 | | | (1,490) | | | 4,168 | | | (3,505) | |
| 净收益（亏损） | $ | 9,358 | | | $ | (6,435) | | | $ | 5,194 | | | $ | (22,664) | |
| | | | | | | |
| 每股收益（亏损）： | | | | | | | |
| 基本加权平均已发行股数 | 32,073,497 | | | 31,990,860 | | | 32,044,581 | | | 30,687,406 | |
| 摊薄后的加权平均已发行股数 | 32,598,938 | | | 31,990,860 | | | 32,335,381 | | | 30,687,406 | |
| 每股基本收益（亏损） | $ | 0.29 | | | $ | (0.20) | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.74) | |
| 摊薄后的每股收益（亏损） | $ | 0.29 | | | $ | (0.20) | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.74) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
蓝鸟公司和子公司
综合收益（亏损）的简明合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 净收益（亏损） | $ | 9,358 | | | $ | (6,435) | | | $ | 5,194 | | | $ | (22,664) | |
| 扣除税款的其他综合收入： | | | | | | | |
| 固定福利养老金计划的净变动 | 227 | | | 221 | | | 681 | | | 663 | |
| | | | | | | |
| 其他综合收入总额 | $ | 227 | | | $ | 221 | | | $ | 681 | | | $ | 663 | |
| 综合收益（亏损） | $ | 9,585 | | | $ | (6,214) | | | $ | 5,875 | | | $ | (22,001) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
蓝鸟公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 5,194 | | | $ | (22,664) | |
| 为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销费用 | 12,077 | | | 10,089 | |
| 非现金利息支出 | 1,124 | | | 3,084 | |
| 基于股份的薪酬支出 | 2,229 | | | 3,153 | |
| 非合并关联公司净（收入）亏损中的权益 | (4,168) | | | 3,505 | |
| 处置固定资产的损失 | 13 | | | 12 | |
| | | |
| 固定资产减值 | — | | | 1,354 | |
| 递延所得税支出（福利） | 522 | | | (6,293) | |
| 递延精算养老金损失的摊销 | 896 | | | 872 | |
| 债务修改造成的损失 | 537 | | | 561 | |
| 资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 1,105 | | | (3,037) | |
| 库存 | 13,808 | | | (91,519) | |
| 其他资产 | (228) | | | 80 | |
| 应付账款 | 27,953 | | | 56,280 | |
| 应计费用、养老金和其他负债 | 23,069 | | | (9,928) | |
| | | |
| 调整总额 | $ | 78,937 | | | $ | (31,787) | |
| 经营活动提供的（用于）的现金总额 | $ | 84,131 | | | $ | (54,451) | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 为固定资产支付的现金 | $ | (6,390) | | | $ | (4,748) | |
| | | |
| 用于投资活动的现金总额 | $ | (6,390) | | | $ | (4,748) | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | |
| 循环信贷额度借款 | $ | 45,000 | | | $ | 120,000 | |
| 循环信贷额度还款 | (65,000) | | | (105,000) | |
| | | |
| 定期贷款还款 | (14,850) | | | (11,138) | |
| 融资租赁的本金支付 | (425) | | | (993) | |
| 为债务成本支付的现金 | (3,272) | | | (2,468) | |
| 出售普通股 | — | | | 75,000 | |
| 为普通股发行费用支付的现金 | — | | | (202) | |
| 回购与股票奖励活动有关的普通股 | (57) | | | (1,503) | |
| 从股票期权行使中获得的现金 | 1,119 | | | 303 | |
| | | |
| 融资活动提供的（用于）现金总额 | $ | (37,485) | | | $ | 73,999 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的变化 | 40,256 | | | 14,800 | |
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 10,479 | | | 11,709 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 50,735 | | | $ | 26,509 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | |
| 在此期间支付或收到的现金： | | | |
| 已支付的利息，减去收到的利息 | $ | 12,202 | | | $ | 10,408 | |
| 已缴纳的所得税（已收到），扣除退税 | (33) | | | 48 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 不动产、厂房和设备增资应付账款变动 | $ | 745 | | | $ | 1,718 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | 199 | | | — | |
| | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
蓝鸟公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 |
| （以千美元计，股票数据除外） | 普通股 | | 可转换优先股 | | | | | | 国库股 | | |
| 股份 | | 面值 | | 额外的实收资本 | | 股份 | | 金额 | | 累计其他综合亏损 | | 累计赤字 | | 股份 | | 金额 | | 股东（赤字）权益总额 |
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | 32,036,149 | | | $ | 3 | | | $ | 174,313 | | | — | | | $ | — | | | $ | (41,476) | | | $ | (83,676) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (1,118) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票活动 | 28,771 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期权活动 | 56,687 | | | — | | | 1,053 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,053 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 924 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 924 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,358 | | | — | | | — | | | 9,358 | |
| 其他综合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 227 | | | — | | | — | | | — | | | 227 | |
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | 32,121,607 | | | $ | 3 | | | $ | 176,290 | | | — | | | $ | — | | | $ | (41,249) | | | $ | (74,318) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 10,444 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2022 年 4 月 2 日 | 31,990,860 | | | $ | 3 | | | $ | 172,191 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,352) | | | $ | (49,982) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 27,578 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 623 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 623 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,435) | | | — | | | — | | | (6,435) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 221 | | | — | | | — | | | — | | | 221 | |
| 余额，2022年7月2日 | 31,990,860 | | | $ | 3 | | | $ | 172,814 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,131) | | | $ | (56,417) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 21,987 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| （以千美元计，股票数据除外） | 普通股 | | 可转换优先股 | | | | | | 国库股 | | |
| 股份 | | 面值 | | 额外的实收资本 | | 股份 | | 金额 | | 累计其他综合亏损 | | 累计赤字 | | 股份 | | 金额 | | 股东权益总额（赤字） |
| 余额，2022 年 10 月 1 日 | 32,024,911 | | | $ | 3 | | | $ | 173,103 | | | — | | | $ | — | | | $ | (41,930) | | | $ | (79,512) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 1,382 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票活动 | 35,927 | | | — | | | (57) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (57) | |
| 股票期权活动 | 60,769 | | | — | | | 1,119 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 2,125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,125 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,194 | | | — | | | — | | | 5,194 | |
| 其他综合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 681 | | | — | | | — | | | — | | | 681 | |
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | 32,121,607 | | | $ | 3 | | | $ | 176,290 | | | — | | | $ | — | | | $ | (41,249) | | | $ | (74,318) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 10,444 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2021 年 10 月 2 日 | 27,205,269 | | | $ | 3 | | | $ | 96,170 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,794) | | | $ | (33,753) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (32,656) | |
| 私募配售 | 4,687,500 | | | — | | | 74,798 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,798 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票活动 | 82,505 | | | — | | | (1,484) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,484) | |
| 股票期权活动 | 15,586 | | | — | | | 284 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 284 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 3,046 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,046 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,664) | | | — | | | — | | | (22,664) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 663 | | | — | | | — | | | — | | | 663 | |
| 余额，2022年7月2日 | 31,990,860 | | | $ | 3 | | | $ | 172,814 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,131) | | | $ | (56,417) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 21,987 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝鸟公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务性质和陈述基础
业务性质
Blue Bird Body Company（“BBBC”）是蓝鸟公司的全资子公司，成立于1958年，自1927年以来一直为各种市政、联邦和商业客户制造、组装和销售校车。BBBC的大部分销售来自独立经销商网络，而独立经销商网络反过来又向最终用户销售巴士。除非上下文另有明确说明，否则这些附注中提及的简明合并财务报表中提及的 “蓝鸟”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 均与蓝鸟公司及其全资子公司有关。我们的总部位于佐治亚州梅肯。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间交易和账户。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）和第S-X条第10条编制的。该公司的财年在最接近9月30日的星期六结束，大多数年份的季度为十三周。截至2023年9月30日（“2023财年”）和截至2022年10月1日（“2022财年”）的财政年度包括或包括52周。2023财年和2022财年的第三季度均包括13周。2023财年和2022财年的九个月期限均包括39周。
管理层认为，公允列报财务业绩所必需的所有调整均已作出。此类调整仅包括正常重复性质的调整。任何过渡时期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
截至2022年10月1日的简明合并资产负债表数据来自公司经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。有关其他信息，包括公司的重要会计政策，请参阅公司于2022年12月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022财年10-K表中规定的截至2022年10月1日的财年的合并财务报表和相关脚注。
COVID-19 和随后的供应链限制对我们业务的影响
在截至2020年10月3日的财年第二季度（“2020财年”）快要结束时，被称为 “COVID-19” 的新型冠状病毒在世界各地传播，导致了全球大流行。为应对 COVID-19 疫情而采取的对策包括在美利坚合众国（“美国”）和加拿大的许多司法管辖区进行虚拟和混合教育。学校何时以及如何开放的不确定性严重影响了2020财年下半年和截至2021年10月2日的财年（“2021财年”）上半年对新公交车和更换/维护零件的需求，严重影响了我们的业务和运营。
2021 财年下半年，由于接种了 COVID-19 疫苗，许多司法管辖区开始为从 2021 年 8 月中旬到 9 月初开始的新学年恢复面对面学习环境做准备，对校车的需求大幅增加。但是，在同一时期，公司和整个汽车行业开始面临严重的供应链限制，原因包括劳动力短缺；在 COVID-19 全球封锁延期期间，供应商缺乏对资本资产的维护和收购；消费者将刺激措施和其他资金花在家居用品上，对含有汽车生产所需某些材料（例如微芯片）的消费品的需求显著增加；等等中断有由于采购成本增加，包括为加快关键部件的接收而产生的运费、制造效率低下加剧以及我们无法完成公交车的生产以履行销售订单，对我们在2021财年下半年和整个2022财年的运营和业绩产生了重大不利影响。到2022财年末一直持续到2023财年，供应链交付支持我们生产运营所需的零件和组件的能力略有改善，从而提高了（i）制造效率和（ii）在2023财年前三个季度为满足销售订单而生产的客车。但是，供应商为采购库存而收取的更高成本一直持续到2023财年，这产生了可观的负面影响
对我们的运营和业绩产生不利影响。具体而言，此类成本增长超过了我们在2023财年第一季度为销售的公交车收取的销售价格上涨的速度，其中许多都包含在2021财年和2022财年前几个月积压的固定价格销售订单中，这些订单延续到2023财年。在2023财年的第二和第三季度，售出的公交车通常包含在最近（即2022财年后几个月和2023财年）积压的固定价格销售订单中，我们为这些公交车收取的销售价格的累计上涨幅度通常超过了我们为采购库存而支付的更高成本，从而在这些季度实现了毛利。尽管 2023 财年第二季度的公交车销售毛利率落后于 COVID-19 疫情之前公布的历史毛利率，但在 2023 财年第三季度恢复到更正常的历史水平。
此外，俄罗斯军队于 2022 年 2 月 24 日对乌克兰发动了大规模入侵，这进一步加剧了全球供应链中断。虽然公司在这两个国家都没有资产或客户，但这场军事冲突严重影响了我们在2022财年下半年的财务业绩，一直持续到2023财年，主要是间接的，因为公司不向位于这两个国家的客户销售产品或直接从这两个国家采购商品。具体而言，它促成了 a) 供应商为购买库存而收取的成本增加，而库存至少部分依赖来自这两个国家的资源；b) 运费，这两者都对2022财年下半年以及持续到2023财年的销售总利润产生了负面影响。
疫情的规模和持续时间以及随后的供应链限制存在很大的不确定性，因此，无法预测对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性的不利影响的最终严重程度。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。在财务报表编制之日，这些估计和假设影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，在报告所述期间，这些估计和假设影响报告的收入和支出数额。例如，在确定过剩、过时或不可售存货；可疑账户备抵金；长期资产、商誉和无形资产的潜在减值；以及自保准备金、担保准备金、养老金债务、所得税、环境负债和意外开支的核算时，需要做出重大的管理判断。未来事件，包括任何 COVID-19 疫情的范围和持续时间以及持续的供应链限制及其相关的经济影响，以及它们的影响，无法肯定地预测，因此，公司的会计估算需要做出判断。随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司运营环境的变化，在编制公司简明合并财务报表时使用的会计估算可能会发生变化。公司持续评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助公司进行评估。实际结果可能与公司使用的估计值不同。
2。重要会计政策和最近发布的会计准则摘要
公司于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表格中描述了公司的重要会计政策。我们的高级管理层已经审查了这些重要的会计政策及相关披露，并确定在截至2023年7月1日的九个月中，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
最近发布的会计准则
华硕2020-042020年3月12日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-04的会计准则更新（“ASU”）， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，为减轻参考利率改革的潜在会计负担提供了临时指导，这主要源于LIBOR（定义见下文）的终止，该改革最初预计将于2021年12月31日生效。亚利桑那州立大学2020-04年的修正案是选择性的，适用于所有具有合同、套期保值关系和其他预计将终止的参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易的实体。
华硕2021-012021 年 1 月 7 日，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-01， 参考利率改革（主题 848）：范围, 它细化了会计准则编纂专题 (“ASC”) 848的范围, 参考利率改革，并澄清了其一些指导方针，这是财务会计准则委员会持续监测全球参考利率改革活动的一部分。亚利桑那州立大学允许各实体在核算衍生合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况，这些对冲关系受用于折扣现金流、计算差价保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考利率改革活动相关的价格调整利率变化的影响。
华硕2022-062022 年 12 月 21 日，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-06， 参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期，它将ASC 848的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体适用ASC 848中的救济。
上述修正案在2020年3月12日至2024年12月31日期间对所有实体生效。实体可以选择在 (i) 完全追溯的基础上，从包括2020年3月12日在内的过渡期开始或者 (ii) 从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的任何日期开始，到中期财务报表发布或可供发布之日为止的任何日期，对合同修改适用修正案。
2021年3月5日，美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的管理机构洲际交易所（“ICE”）基准管理机构（“IBA”）在完成正式磋商程序后发表声明，重申其于2020年11月30日发布的初步公告，即在2021年12月31日之后停止公布（i）1周零2个月伦敦银行同业拆借利率，以及（ii）隔夜公布伦敦银行同业拆借利率以及2023年6月30日之后的1、3、6和12个月伦敦银行同业拆借利率。IBA关于此类终止日期的声明主要源于大多数伦敦银行同业拆借利率小组银行向IBA表示，他们不愿在此日期之后继续为相关的伦敦银行同业拆借利率设置缴款。因此，IBA决定，在此日期之后，它将无法以代表性的方式公布相关的伦敦银行同业拆借利率设置。负责监管IBA的英国金融行为监管局（“FCA”）证实，根据其从伦敦银行同业拆借利率小组银行收到的信息，它预计在上述宣布的终止日期之前，任何伦敦银行同业拆借利率设置都不会失去代表性。
随着利率项圈将于2022年9月30日到期，第五次修订后的信贷协议（定义见下文）于2022年9月2日执行，该协议除其他外，将公司可以选择从伦敦银行同业拆借利率累计未偿借款利息的市场利率指数之一改为纽约联邦储备银行（“SOFR”）管理的担保隔夜融资利率，并在适用利息期结束时生效第五修正案生效之日任何未偿还的伦敦银行同业拆借利率，公司不再有任何提及伦敦银行同业拆借利率的合约。利率指数从伦敦银行同业拆借利率变为SOFR发生在2022年12月底，当时第五修正案生效日的未偿借款的伦敦银行同业拆借利率到期。当时，公司在预期的基础上调整了未偿借款的有效利率，这对简明合并财务报表没有重大影响。
3。补充财务信息
库存
下表列出了在指定日期的库存组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年10月1日 |
| 原材料 | $ | 83,775 | | | $ | 106,070 | |
| 工作正在进行中 | 40,430 | | | 35,398 | |
| 成品 | 4,964 | | | 1,509 | |
| 库存总额 | $ | 129,169 | | | $ | 142,977 | |
限制性现金
下表提供了适用的简明合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些对账总额与简明合并现金流量表中报告的此类金额总额相加：
| | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,497 | | | $ | 26,509 | |
| 限制性现金 | 238 | | | — | |
| 简明合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 50,735 | | | $ | 26,509 | |
限制性现金中包含的金额是指与金融机构签订的合同协议所要求的金额，用作与公司公司信用卡计划相关的未清余额的抵押品。
产品质保
下表反映了所列期间的应计保修成本（当前和长期部分合计）中的活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 期初余额 | $ | 15,554 | | | $ | 16,985 | | | $ | 15,970 | | | $ | 18,550 | |
| 添加本期应计额 | 2,291 | | | 1,894 | | | 6,756 | | | 5,181 | |
| 本期应计款的减少 | (2,468) | | | (2,735) | | | (7,349) | | | (7,587) | |
| 期末余额 | $ | 15,377 | | | $ | 16,144 | | | $ | 15,377 | | | $ | 16,144 | |
延长保修期
下表反映了出售延长保修的递延保修收入（当前和长期部分合计）的活动 二到 五年，在本报告所述期间：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 期初余额 | $ | 20,081 | | | $ | 18,414 | | | $ | 18,795 | | | $ | 20,144 | |
| 加上本期递延收益 | 3,507 | | | 1,908 | | | 8,599 | | | 4,268 | |
| 本期收入的确认 | (1,953) | | | (2,184) | | | (5,759) | | | (6,274) | |
| 期末余额 | $ | 21,635 | | | $ | 18,138 | | | $ | 21,635 | | | $ | 18,138 | |
上表中递延保修收入的未偿余额被视为 “合同负债”，代表公司在安排期限内履行的履约义务，但在出售保修时我们已获得全额付款。我们希望能认出 $2.12023财年剩余时间内未偿合同负债的百万美元，美元7.22024财年为百万美元，此后的剩余余额。
其他流动负债
截至2023年7月1日，其他流动负债余额包括约美元13.2美国环境保护署为管理2021年11月中旬签署成为法律的《美国基础设施投资和就业法》（“IIJA”）而发放的百万资金。IIJA拨出联邦资金，帮助当地学校司法管辖区在五年内购买零排放和低排放校车。该公司预计，随着基础公交车的生产和交付，2023财年第四季度和2024财年第一季度将其中绝大部分记为收入。
自我保险
下表反映了我们在指定日期的应计自保负债总额，包括工伤补偿和健康保险相关索赔：
| | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年10月1日 |
| 当前部分 | $ | 4,012 | | | $ | 3,996 | |
| 长期部分 | 1,879 | | | 1,794 | |
| 应计自保总额 | $ | 5,891 | | | $ | 5,790 | |
应计自保负债的当前和长期部分分别反映在简明合并资产负债表上的应计费用和其他负债中。
运费和手续费收入
运费和手续费收入为美元4.6百万和美元4.2截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月分别为百万美元，美元13.1百万和美元11.1截至2023年7月1日和2022年7月2日的九个月中，分别为百万美元。销售商品的相关成本为 $4.0百万和美元3.7截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月分别为百万美元，美元11.7百万和美元9.9截至2023年7月1日和2022年7月2日的九个月中，分别为百万美元。
养老金支出
在本报告所述期间，定期养老金福利净支出（收入）的组成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 利息成本 | $ | 1,509 | | | $ | 1,092 | | | $ | 4,527 | | | $ | 3,276 | |
| 计划资产的预期回报率 | (1,630) | | | (2,122) | | | (4,890) | | | (6,366) | |
| 先前亏损的摊销 | 299 | | | 291 | | | 897 | | | 873 | |
| 定期福利支出净额（收入） | $ | 178 | | | $ | (739) | | | $ | 534 | | | $ | (2,217) | |
| 先前亏损的摊销，计入其他综合收益 | (299) | | | (291) | | | (897) | | | (873) | |
| 在定期养老金福利净支出（收入）和其他综合收入中确认的总额 | $ | (121) | | | $ | (1,030) | | | $ | (363) | | | $ | (3,090) | |
4。债务
2022年11月21日，BBBC（作为 “借款人”）执行了截至2016年12月12日的信贷协议第六修正案（“信贷协议”）；经2018年9月13日信贷协议第一修正案（“第一次修订后的信贷协议”）修订，即截至2020年5月7日的信贷协议第二修正案（“第二修正信贷协议”），第三修正案截至2020年12月4日的信贷协议（“第三次修订后的信贷协议”）；信贷协议的第四次修正案，日期为11月2021 年 24 日（“第四次修订后的信贷协议：）；信贷协议的第五修正案和有限豁免，日期为 2022 年 9 月 2 日（“经修订的第五次信贷协议”）；并经第六修正案（“第六次修订后的信贷协议”，统称为 “经修订的信贷协议”）进一步修订。除其他外，第六修正后的信贷协议将定期贷款和循环信贷额度的到期日从2023年9月13日延长至2024年12月31日。循环信贷额度承诺总额减少至本金总额为美元90.0百万，其中 $80.0百万美元可供借款人提款，剩余的美元10.0百万美元需获得贷款人的书面批准，一旦获得批准，将不可撤销。定期贷款机制承诺没有变化；但是，第六修正后的信贷协议要求本金还款额约为美元5.0截至2024年9月30日，按季度计算为百万美元，剩余余额将在到期时到期。 有 $151.6第六修正案生效日未偿还的百万笔定期贷款借款.
第六次修正后的信贷协议还规定在第三修正案生效日（2020年12月4日）至2023年4月1日（“经修订的有限可用期：）期间对某些财务业绩契约进行临时修订，该条款将终止 以公司成立之日为准 总净杠杆率（“TNLR”），定义为（a）合并净负债与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率，在最近结束的两个财政季度中，各低于4.00倍，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。但是，如果出现违约或违约事件，或者前一财季的TNLR等于或大于4.00倍，则修改后的有限可用期可能会重新出现。
公司在修订后的有限可用期内必须维持的最低合并息税折旧摊销前利润已更新，如下表所示（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 最低合并息税折旧摊销前利润 | |
| 截至2023年7月1日的财政季度 | | $50.0 | |
| 截至2023年9月30日的财政季度 | | $60.0 | |
为了遵守上述最低合并息税折旧摊销前利润契约，公司截至2023年7月1日的（i）两个财季期间的合并息税折旧摊销前利润乘以2，（ii）截至2023年9月30日的三个财政季度期间的合并息税折旧摊销前利润乘以4/3。
经修订的有限可用期内，公司在每个财政月末必须维持的最低流动性（以循环信贷额度下的未提取可用性以及无限制的现金和现金等价物的形式）经修订，如下表所示（以百万计）：
| | | | | | | | |
| 时期 | | 最低流动性 |
| 第六修正案的生效日期至2023年12月30日 | | $30.0 |
此外，对要求公司制造的校车车辆（“单位”）连续三个月不得低于某些预设阈值的财务业绩契约（“单位契约”）进行了修订，以便在每个适用的财政月结束时以累积为基础计算单位，公司在修订后的有限可用期内必须维持的最低累积门槛已修订如下。 只有当公司最近结束的财月的流动性低于美元时，才会触发单位盟约50.0在修改后的有限可用期内，百万美元：
| | | | | | | | |
| 时期 | | 最低制造单位数 |
| 期限从2022年10月2日起至2022年10月29日结束 | | 450 |
| 期限从2022年10月2日起至2022年11月26日结束 | | 900 |
| 期限从 2022 年 10 月 2 日起至 2022 年 12 月 31 日结束 | | 1,400 |
| 自2022年10月2日起至2023年1月28日止的时期 | | 1,900 |
| 自2022年10月2日起至2023年2月25日止的时期 | | 2,400 |
| 自2022年10月2日起至2023年4月1日止的时期 | | 3,000 |
从第六修正案生效之日到2023年9月30日，公司在任何财政季度都无需遵守TNLR的最高财务维护协议，此后最高门槛修改如下:
| | | | | | | | |
| 时期 | | 最大总数
净杠杆率 |
| 截至2023年12月30日的财政季度至截至2024年3月30日的财政季度 | | 4.00:1.00 |
| 截至2024年6月29日的财政季度及以后 | | 3.50:1.00 |
基于TNLR的经修订的信贷协议中的定价网格适用于定期贷款和循环借款，并根据下述经修订的定价矩阵确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 级别 | | 总净杠杆率 | | ABR 贷款 | | SOFR 贷款 |
| I | | 小于 2.00 倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| II | | 大于或等于 2.00 倍且小于 2.50 倍 | | 1.00% | | 2.00% |
| III | | 大于或等于 2.50 倍且小于 3.00 倍 | | 1.25% | | 2.25% |
| 四 | | 大于或等于 3.00 倍且小于 3.25 倍 | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大于或等于 3.25 倍且小于 3.50 倍 | | 1.75% | | 2.75% |
| VI | | 大于或等于 3.50 倍且小于 4.00 倍 | | 2.00% | | 3.00% |
| 七 | | 大于或等于 4.00 倍且小于 4.50 倍 | | 2.75% | | 3.75% |
| 八 | | 大于或等于 4.50 倍且小于 5.00 倍 | | 3.75% | | 4.75% |
| 九 | | 大于 5.00 倍 | | 4.75% | | 5.75% |
此外，上述 VII 至 IX 级别的定价幅度各增加 (x) 0.25如果循环借款总额等于或大于 $，则为%50.0百万且小于或等于 $80.0百万和 (y) 由 0.50如果循环借款总额大于 $，则为%80.0百万。 在第六修正案生效之日，利率定为SOFR plus 5.75% 并将根据上述修订后的定价网格在未来财政季度进行调整（如适用）。
最后，公司必须每季度向行政代理人提交预计的合并资产负债表以及包含未来四个财政季度的预计运营和现金流合并报表。
该公司的支出约为 $3.3百万欧元的贷款人费用和其他与第六修正案有关的发行成本。在这样的总额中，大约 $1.2百万和美元1.5百万美元分别在简明合并资产负债表上的其他资产和长期债务（作为对比余额）中资本化，并将分别以直线法和实际利息法作为利息支出调整进行摊销，直到修订后的信贷协议到期。剩下的近似值 $0.5在简明合并运营报表中，因债务修改而录得的亏损额为百万美元。
在指定日期，定期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年10月1日 |
2023 年定期贷款，扣除递延融资成本1,801和 $1,410，分别地 | $ | 134,949 | | | $ | 150,190 | |
| 减去：长期债务的流动部分 | 19,800 | | | 19,800 | |
| 长期债务，扣除流动部分 | $ | 115,149 | | | $ | 130,390 | |
定期贷款在简明合并资产负债表上按未付本金余额确认，不受公允价值计量的约束；但是，考虑到贷款的浮动利率，公司估计未偿本金余额接近公允价值。如果在财务报表中按公允价值计量，则定期贷款将在公允价值层次结构中被归类为二级。在 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 10 月 1 日，$136.8百万和美元151.6分别有100万笔未偿还的定期贷款。
截至2023年7月1日和2022年10月1日，定期贷款的规定利率为 11.1% 和 7.9分别为％。2023年7月1日和2022年10月1日，定期贷款的加权平均年有效利率为 11.6% 和 8.0分别为百分比，包括递延融资成本的摊销和与利率项圈相关的利息（如适用）。
截至 2023 年 7 月 1 日，$6.3数百万张信用证未兑现，这减少了循环信贷额度的可用性。曾经有 不循环信贷额度中未偿还的借款；因此，公司本来可以借到美元83.7循环信贷额度上的百万美元。
所有债务的利息支出为美元4.5百万和美元3.9截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月分别为百万美元，美元13.9百万和美元9.5截至2023年7月1日和2022年7月2日的九个月中，分别为百万美元。
定期贷款到期之前的剩余本金还款时间表如下：
| | | | | | | | |
| （以千美元计） |
| 财政年度 | | 本金付款 |
| 2023 | | $ | 4,950 | |
| 2024 | | 19,800 | |
| 2025 | | 112,000 | |
| | |
| | |
| | |
| 剩余本金付款总额 | | $ | 136,750 | |
5。所得税
过渡期的所得税准备金以估计的年度所得税税率为基础，并进行了调整，以反映任何需要在当前过渡期内单独确认的重大、不经常或不寻常的项目的影响。所述期间的有效税率主要基于公司开展业务的各个税收司法管辖区（主要在美国）的年度预测税前收益组合和某些支出的分配。在我们的税前收入接近或等于盈亏平衡的时期，由于期间项目的分散，季度至今和全年期间的有效税率可能没有意义。
三个月
截至2023年7月1日的三个月的有效税率为 21.6%，符合法定联邦所得税税率 21%，由正常税率项目组成，包括州税、联邦和州税收抵免（扣除估值补贴）以及永久差异的影响，这些影响被本季度离散期间项目的影响部分抵消。
截至2022年7月2日的三个月中，有效税率为（137.2)%，这与联邦所得税的法定税率不同 21%。此外，记录的金额是公司记录所得税前亏损的三个月内的所得税支出。之所以存在这种不寻常的关系，是因为记录的金额是调整所得税优惠所必需的
截至2022年7月2日的九个月，如下所述，以反映公司修订后的估计年所得税税率，包括离散期间税项目的影响。
九个月
截至2023年7月1日的九个月中，有效税率为 22.2%，符合联邦法定税率 21%，由正常税率项目组成，包括州税、联邦和州税收抵免（扣除估值补贴）以及永久差异的影响，这些影响被该期间离散项目的影响部分抵消。
截至2022年7月2日的九个月中，有效税率为 24.8% 且不同于法定联邦所得税税率 21%。差异主要是由于正常税率项目造成的，包括州税以及联邦和州税收抵免（扣除估值补贴）的影响，这些影响被不可扣除的净补偿支出和其他税收调整产生的离散时期税收支出部分抵消。
6。担保、承诺和意外情况
诉讼
截至2023年7月1日，公司有多起产品责任和其他案件待审。管理层认为，考虑到公司的保险范围及其大力捍卫其立场的意图，这些问题的最终解决不会对公司的财务报表产生重大不利影响。
环保
公司受与其制造过程中使用的危险材料的使用、储存、排放和处置有关的各种环境法规的约束。公司不遵守现行和未来的法规可能会使其承担未来的责任。此外，此类法规可能要求公司购买昂贵的设备或承担其他重大费用以遵守环境法规。公司目前没有参与任何重大环境诉讼，因此，管理层认为，悬而未决的环境问题的解决不会对公司的财务报表产生重大不利影响。
7。区段信息
我们在以下地区管理我们的业务 二运营部门：（i）客车部门，包括制造和组装公交车，出售给美国、加拿大和某些有限的国际市场的各种客户；（ii）零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，出售给公司网络内的经销商和某些大型车队客户。管理层主要根据收入和毛利对各细分市场进行评估，这些收入和毛利反映在所列期间的下表中:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 | | | | |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | | | |
| 公共汽车 (1) | $ | 270,282 | | | $ | 186,631 | | | $ | 757,003 | | | $ | 487,552 | | | | | |
| 零件 (1) | 24,002 | | | 19,452 | | | 72,827 | | | 55,413 | | | | | |
| 细分市场净销售额 | $ | 294,284 | | | $ | 206,083 | | | $ | 829,830 | | | $ | 542,965 | | | | | |
(1) 零部件板块收入包括美元1.7百万和美元0.7截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月分别为百万美元，美元4.1百万和美元2.6截至2023年7月1日和2022年7月2日的九个月中，分别为百万美元，与公交部门在合并后取消的零部件的分段间销售有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛利 | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 巴士 | $ | 34,176 | | | $ | 13,632 | | | $ | 53,544 | | | $ | 19,290 | |
| 零件 | 11,574 | | | 7,961 | | | 35,312 | | | 21,657 | |
| 分部毛利 | $ | 45,750 | | | $ | 21,593 | | | $ | 88,856 | | | $ | 40,947 | |
下表是报告期内分部毛利与所得税前合并收益（亏损）的对账情况： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 分部毛利 | $ | 45,750 | | | $ | 21,593 | | | $ | 88,856 | | | $ | 40,947 | |
| 调整： | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | (26,328) | | | (20,505) | | | (66,365) | | | (58,596) | |
| 利息支出 | (4,507) | | | (3,908) | | | (13,895) | | | (9,481) | |
| 利息收入 | 246 | | | — | | | 258 | | | — | |
| 其他（支出）收入，净额 | (6,421) | | | 735 | | | (6,999) | | | 2,215 | |
| 债务修改造成的损失 | — | | | — | | | (537) | | | (561) | |
| 所得税前收入（亏损） | $ | 8,740 | | | $ | (2,085) | | | $ | 1,318 | | | $ | (25,476) | |
销售额可归因于基于客户所在地的地理区域，所列期间的销售额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 美国 | $ | 282,908 | | | $ | 193,571 | | | $ | 751,730 | | | $ | 488,363 | |
| 加拿大 | 9,801 | | | 12,009 | | | 72,556 | | | 50,506 | |
| 世界其他地区 | 1,575 | | | 503 | | | 5,544 | | | 4,096 | |
| 净销售总额 | $ | 294,284 | | | $ | 206,083 | | | $ | 829,830 | | | $ | 542,965 | |
8。收入
下表按产品类别分列了所列期间的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 柴油巴士 | $ | 87,318 | | | $ | 79,355 | | | $ | 248,607 | | | $ | 221,669 | |
| 替代动力总线 (1) | 172,234 | | | 96,897 | | | 475,449 | | | 237,267 | |
| 其他 (2) | 11,326 | | | 10,952 | | | 34,821 | | | 30,320 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 零件 | 23,406 | | | 18,879 | | | 70,953 | | | 53,709 | |
| 净销售额 | $ | 294,284 | | | $ | 206,083 | | | $ | 829,830 | | | $ | 542,965 | |
(1) 包括使用柴油以外的任何能源（例如汽油、丙烷、压缩天然气（“CNG”）或电力）出售的公共汽车。
(2) 包括运费和手续费、延长保修期收入、附加费以及底盘和客车外壳销售额.
9。每股收益（亏损）
下表列出了所列期间的每股收益（亏损）的计算结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千计，股票数据除外） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 9,358 | | | $ | (6,435) | | | $ | 5,194 | | | $ | (22,664) | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 32,073,497 | | | 31,990,860 | | | 32,044,581 | | | 30,687,406 | |
| 加权平均摊薄证券，限制性股票 | 407,015 | | | — | | | 286,989 | | | — | |
| | | | | | | |
| 加权平均摊薄证券、股票期权 | 118,426 | | | — | | | 3,811 | | | — | |
| | | | | | | |
| 加权平均股和摊薄潜在普通股 (1) | 32,598,938 | | | 31,990,860 | | | 32,335,381 | | | 30,687,406 | |
| | | | | | | |
| 每股收益（亏损）： | | | | | | | |
| 每股基本收益（亏损） | $ | 0.29 | | | $ | (0.20) | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.74) | |
| 摊薄后的每股收益（亏损） | $ | 0.29 | | | $ | (0.20) | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.74) | |
(1) 代表潜在稀释性的证券 0.1百万和 0.6截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月，摊薄后每股收益的计算中分别排除了百万股普通股，而潜在的稀释性证券则代表着 0.5百万和 0.4截至2023年7月1日和2022年7月2日的九个月中，摊薄后每股收益的计算中分别排除了百万股普通股，因为它们的影响本来是反稀释的。
10。累计其他综合亏损
下表提供了所列期间累计其他综合损失（“AOCL”）变化的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | | 固定福利养老金计划 | | | | AOCL Total | | 固定福利养老金计划 | | | | AOCL Total |
| 2023年7月1日 | | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | (41,476) | | | | | $ | (41,476) | | | $ | (41,930) | | | | | $ | (41,930) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 金额已重新分类并包含在收入中 | | 299 | | | | | 299 | | | 897 | | | | | 897 | |
| 税前总计 | | 299 | | | | | 299 | | | 897 | | | | | 897 | |
| 所得税 | | (72) | | | | | (72) | | | (216) | | | | | (216) | |
| 期末余额 2023 年 7 月 1 日 | | $ | (41,249) | | | | | $ | (41,249) | | | $ | (41,249) | | | | | $ | (41,249) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2022年7月2日 | | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | (44,352) | | | | | $ | (44,352) | | | $ | (44,794) | | | | | $ | (44,794) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 金额已重新分类并包含在收入中 | | 291 | | | | | 291 | | | 873 | | | | | 873 | |
| 税前总计 | | 291 | | | | | 291 | | | 873 | | | | | 873 | |
| 所得税 | | (70) | | | | | (70) | | | (210) | | | | | (210) | |
| 期末余额 2022 年 7 月 2 日 | | $ | (44,131) | | | | | $ | (44,131) | | | $ | (44,131) | | | | | $ | (44,131) | |
11。股东交易成本
2023年6月7日，公司与美国银行证券公司和巴克莱资本公司签订了承销协议，后者是几家承销商以及美国证券有限责任公司、Coliseum Capital Partners, L.P. 和Blackwell Partners LLC——A轮（“出售股东”）的代表，根据该协议，卖出股东同意出售 5,175,000普通股，包括出售 675,000承销商行使超额配股权后的股票，收购价格为美元20.00每股（“发行”）。
本次发行是根据2021年12月22日招股说明书于2023年6月7日发布的招股说明书补充文件进行的，该补充文件包含在公司最初于2021年12月23日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-261858）的注册声明中。
本次发行已于2023年6月12日结束。尽管公司没有出售任何股票或从本次发行中获得任何收益，但它必须支付与本次发行相关的某些费用，总额约为 $5.6百万和美元6.3截至2023年7月1日的三个月和九个月期间分别为百万美元，2022财年同期没有类似的支出记录。这个 $6.3百万美元支出包含在截至2023年7月1日的三个月和九个月期间的其他（支出）收入中，净额为截至2023年7月1日的三个月和九个月的简明合并运营报表，尽管约为美元0.7此类支出中有百万美元最初记录在2023财年第二季度的销售、一般和管理费用中，并在2023财年第三季度重新归类为其他（支出）净收入。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告（“报告”）第一部分第1项中出现的相关附注一起阅读。我们的实际业绩可能无法预示未来的表现。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本报告标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 的章节中以引用方式讨论或纳入的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本报告中包含的某些货币金额、百分比和其他数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字的总和可能不是 100%，或者在适用情况下，合计后可能不是前面百分比的算术汇总。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的免于承担责任的避险资格。除非上下文另有说明，否则本报告中提及的 “我们” 和 “我们的” 均指公司的合并业务。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括公司管理层的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层截至本文发布之日的估计、预测和假设，包括此类陈述所依据的假设。前瞻性陈述可能包含 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜力” 和 “继续” 等词语，这些术语的否定词或其他类似术语。前瞻性陈述的示例包括有关公司未来财务业绩、研发业绩、监管部门批准、经营业绩、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理层未来运营计划和目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：
•本公司未来的财务业绩；
•蓝鸟产品市场的负面变化；
•扩张计划和机会；
•与制造相关的挑战或意想不到的成本；
•被称为 “COVID-19” 的新型冠状病毒疫情以及任何其他流行病、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运营、工作场所条件的未来影响以及任何其他意想不到的影响，其中包括或可能包括以下影响：
◦全球金融和信贷市场的混乱；
◦供应短缺和供应商财务风险，尤其是来自受疫情影响的单一来源供应商；
◦停工或其他运营中断对制造业务或供应链的负面影响；
◦应对疫情导致的需求变化对产能和/或生产的负面影响，包括可能的成本控制措施；
◦受疫情影响的客户的财务困难；
◦疫情导致市场对我们产品的需求减少；以及
◦联邦、州和/或地方政府为应对疫情而采取的各种行动的潜在负面影响。
•俄罗斯入侵乌克兰造成的未来影响，包括或可能包括，除其他影响外：
◦全球大宗商品和其他市场的混乱；
◦供应短缺和供应商财务风险，尤其是供应商提供的库存依赖来自其中任何一个国家的资源；以及
◦库存成本波动对制造业务的负面影响，或停工或其他运营中断对供应链的负面影响。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息（或者，如果是以引用方式纳入此处的前瞻性陈述，则为截至适用提交文件之日）以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。
基于这些前瞻性陈述的任何预期都受风险和不确定性以及其他重要因素的影响，包括我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中讨论的因素，特别是公司于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的2022年表格10-K中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。其他风险和不确定性已经并将将在公司先前和未来的美国证券交易委员会文件中披露。以下信息应与公司于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表中包含的财务报表一起阅读。
可用信息
我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告和信息要求的约束，因此有义务向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些文件后，我们会尽快在我们的网站 (http://www.blue-bird.com) 上免费提供这些文件。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息。
执行概述
Blue Bird 是领先的校车独立设计师和制造商。我们在校车行业的长寿和声誉使蓝鸟成为美国的标志性品牌。我们专注于校车及相关零件的设计、工程、制造和销售，从而从主要竞争对手中脱颖而出。作为美利坚合众国（“美国”）唯一一家专门为校车应用设计的底盘和车身生产的主要制造商，Blue Bird 在校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐用性、效率和更低的运营成本方面被公认为行业领导者。此外，Blue Bird 凭借其丙烷动力、汽油动力、压缩天然气 (“CNG”) 动力和全电动校车，是替代动力产品的市场领导者。
Blue Bird 通过广泛的美国和加拿大经销商网络销售其公共汽车和零部件，这些经销商在各自的领土上是 Blue Bird 独有的 C 型和 D 型校车。Blue Bird 还直接向主要机队运营商、美国政府、州政府和某些有限外国的授权经销商销售产品。
在本报告中，我们将截至2023年9月30日的财年称为 “2023财年”，将截至2022年10月1日的财年称为 “2022财年”，将截至2021年10月2日的财年称为 “2021财年”。2023财年、2022财年和2021财年将有或曾经有52周。2023财年和2022财年的第三季度均包括13周。2023财年和2022财年的九个月期限均包括39周。
COVID-19 和随后的供应链限制对我们业务的影响
从我们截至2020年10月3日的财年（“2020财年”）的第二季度开始，被称为 “COVID-19” 的新型冠状病毒开始在世界各地传播，导致了全球大流行。疫情早在2020年2月就引发了全球商业的严重下滑，而充满挑战的市场条件一直持续到2021日历年的头几个月。为应对 COVID-19 疫情而采取的对策包括在美国和加拿大的许多司法管辖区进行虚拟和混合教育。在公司2020财年下半年，学校何时和如何开放的不确定性对C型和D型校车行业的需求产生了重大影响。
尽管由于 COVID-19 疫情的持续影响，对校车的需求在 2021 财年上半年仍然受到抑制，但在本财年的下半年，随着接种 COVID-19 疫苗，许多司法管辖区开始为从 2021 年 8 月中旬到 9 月初开始的新学年恢复面对面学习环境做准备，这种需求在本财年的下半年大幅增强。但是，在 2021 财年下半年，公司和整个汽车行业开始面临严重的供应链限制，原因包括 “大辞职” 导致的劳动力短缺；在 COVID-19 全球封锁延期期间，资本资产缺乏维护和收购；消费者将刺激措施和其他资金花在家居用品上，对含有汽车生产所需某些材料（例如微芯片）的消费品的需求大幅增加; 等等。这些供应连锁中断对我们的运营和业绩产生了重大不利影响，原因是采购成本增加，包括为加快关键部件的接收而产生的运费、制造效率低下加剧以及我们无法主要在2021财年下半年和2022财年的大部分时间内完成客车的生产以履行销售订单。具体而言，管理层估计，由于关键部件短缺，公司无法启动或完成原定于年内交付给客户的某些单元的生产流程（如适用），约2,000套的销售从2021财年推迟到2022财年。包括这些单位在内，截至2021年10月2日，公司积压的单位已超过4,200套。
尽管在整个 2022 财年美国爆发了局部的 COVID-19 疫情，但大多数学校系统在整个学年都维持了部分或全部的面对面学习环境。因此，2022 财年新的公交订单仍然非常强劲，这主要是由于 COVID-19 疫情的累积效应导致的需求被压制，当时许多学校系统进行了虚拟学习（即大约在 2020 年 1 月至 2021 年 6 月）。这种强劲的需求，再加上从2021财年开始一直面临挑战的全球汽车零部件供应链，但受到进一步影响，包括库存购买成本持续上涨、2022 年 2 月俄罗斯入侵乌克兰造成的额外压力（见下文进一步讨论）以及广泛的 COVID-19 疫情导致中国几次全面停产，导致公司在 2022 财年积压的订单继续增长，截至 2022 年 10 月 1 日已超过 5,000 辆（仅销售量最低）订单由于我们的生产过程持续延迟，在本财年被取消）。
2021财年下半年和2022财年大部分时间关键零部件的短缺阻碍了公司完成客车生产以履行销售订单的能力，这对公司在此期间的收入产生了重大的不利影响。由于同期供应链中断以及持续到2023财年，该公司的许多原材料的采购成本也大幅增加，这对其确认的销售毛利产生了负面影响。作为回应，从2021年7月开始，一直持续到2022财年，公司宣布了多项销售价格上涨，这些涨价适用于新的销售订单，部分适用于积压的订单，这两者都是为了减轻采购成本上涨对我们运营和业绩的影响。此外，在2022财年，公司开始在合同竞标时纳入价格上涨条款，以便可以考虑投标日期和合同日期之间的经济波动，以确定是否应将增加的成本转嫁给客户。这些价格上涨中的大多数通常不会在2022财年上半年实现，因为这些季度记录的销售额与之前存在的积压订单有关，因此不受价格上涨的影响。尽管它们在2022财年下半年开始影响销售和毛利，但这种影响并不能抵消公司生产成本的持续大幅增长，导致公司在2022财年下半年的毛利进一步恶化，并持续到2023财年第一季度，因为该公司生产和销售了截至2022财年末积压的最古老的机组。但是，它们对2023财年第二和第三季度的销售和毛利产生了积极影响，预计这种影响将持续到2023财年的剩余时间，因为公司完成了（i）截至2022财年末积压的销售订单，（ii）2023财年期间的销售订单，这两者都包含或将包含自2021年7月以来宣布的大部分或全部累计销售价格上涨。
2023财年的新公交订单仍然强劲，这主要是由于 (i) COVID-19 疫情的累积效应导致需求被压制，当时许多学校系统进行虚拟学习，以及 (ii) 汽车零部件全球供应链受到挑战，阻碍了校车行业在2021财年下半年和2022财年大部分时间生产和销售公交车的能力。因此，截至2023年7月1日，该公司的积压仍然强劲，约为5,200套，尽管该公司在2023财年售出了近6,400套，其中许多已包含在截至2022年10月1日的积压库存中。
总的来说，管理层认为，如果我们不能 i) 获得足够数量的零件和供应以满足我们的生产需求和/或 ii) 将不断上涨的成本转嫁给客户，供应链中断可能会在未来持续下去，并可能对我们的业绩产生重大影响。此外，尽管我们迄今为止尚未出现任何普遍的 COVID-19 疾病，但如果我们在设施内出现某种形式的疫情，我们将采取一切适当措施保护员工的健康和安全，其中可能包括暂时停止生产。
COVID-19 疫情和随后的供应链限制已经导致并可能继续导致严重的经济混乱，并对我们的业务产生不利影响。它们可能会在2023财年的剩余时间甚至更长时间内对我们的业务产生不利影响。未来任何 COVID-19 疫情的影响程度和持续时间及其对美国和全球整体经济的潜在影响都存在很大的不确定性。因此，目前无法估计任何需求减少、生产和供应链中断以及对我们业务的相关财务影响的幅度和持续时间。
在 2020 财年下半年和 2023 财年，COVID-19 疫情以及随后的供应链限制对公司业务和运营的影响对我们的收入、毛利、收入和现金流产生了负面影响。我们将继续监测和评估未来客户需求水平、学校董事会在可预见的将来维持正常面对面学习的能力、供应商恢复和/或维持运营以及提供足够数量的零件和用品以满足我们的生产需求的能力、员工继续工作的能力以及我们在2023财年剩余时间及以后维持持续生产的能力。见第一部分，第1.A项。2022年12月12日向美国证券交易委员会提交了2022年10-K表格中的 “风险因素”，以讨论我们认为我们面临的重大风险，特别是与 COVID-19 疫情和随后的供应链限制相关的重大风险。
俄罗斯入侵乌克兰对我们业务的影响
2022 年 2 月 24 日，俄罗斯军队对乌克兰发动了大规模入侵。尽管公司在这两个国家都没有资产或客户，但这场军事冲突对公司在2022财年和2023财年的运营、现金流和业绩产生了重大的负面影响，这主要是间接的，因为公司不向位于这两个国家的客户销售或直接从这两个国家采购商品。
具体而言，乌克兰历来是钢铁制造所用铁合金材料的大出口国，这些矿物供应的中断导致钢铁价格从2022年2月第三周的每吨1,057美元大幅上涨至2022年4月第三周的每吨1492美元，最后在6月的最后两周最终降至平均每吨1,078美元，最后一周继续跌至每吨791美元在 2022 年 9 月。在2023财年，钢铁价格在第一季度继续下跌至2022年12月最后一周的每吨664美元，但在第二季度开始大幅上涨，至2023年3月最后一周的每吨1,152美元，然后在第三季度缓慢下降至2023年6月最后一周的每吨878美元（所有每吨价格的来源：CRU指数每周三公布的板材价格，为美国中部提供北美价格基准西部国产热轧卷钢）。尽管公司通过对制造校车车身的大部分大量钢材签订固定价格购买合同（通常最多提前六个月购买）来减轻其对钢铁价格的直接敞口，但许多公司购买含钢部件的供应商在2022财年下半年和2023财年（如适用）提高了向公司收购此类库存的价格，主要是滞后的。这些库存成本会影响出售校车时的毛利以及支付相关发票时的现金流。
此外，俄罗斯历来是全球石油出口大国，许多国家已停止购买俄罗斯石油，以抗议入侵并遵守美国和许多欧洲国家实施的制裁。因此，石油供应的中断严重影响了用石油提炼的商品的价格，例如柴油，价格从截至2022年2月21日的一周的每加仑4.055美元上涨到截至2022年6月20日当周的每加仑5.810美元，然后在2022财年的剩余时间里略有下降至截至2022年9月26日当周的每加仑4.889美元，波动幅度在5.889美元之间 2023财年前三个季度每加仑341美元和3.767美元（来源：美国能源信息管理局——美国周刊排名第二的柴油零售价）。这些增长对公司产生了重大影响，这既是由于供应商向公司收取的库存收取的价格（因为柴油会影响他们购买用于生产商品的库存的成本），也是公司为交付所收购库存而支付的运费。此外，这种增加的实施通常几乎没有滞后，因此它们几乎实时地影响库存和现金流的购买成本。
最后，两国都有大量影响商品成本的其他矿物，例如橡胶和树脂等，而持续的军事冲突造成的干扰增加了含有这些材料的部件的成本和/或减少了供应，进一步影响了本已面临挑战的全球汽车零部件供应链。
俄罗斯入侵乌克兰已经造成并将继续造成重大的经济混乱，并对我们的业务产生不利影响。具体而言，它导致了包括运费在内的库存购买成本的增加，对2022财年下半年和2023财年上半年的销售确认毛利产生了负面影响。由于和平谈判似乎没有取得成效，而且由于俄罗斯最近加强了在乌克兰的军事行动，我们目前认为，在2023财年的剩余时间甚至以后，此事将继续对我们的业务产生不利影响。持续军事冲突的影响程度和持续时间及其对美国国内和全球整体经济的影响，存在很大的不确定性。因此，目前无法估计任何生产和供应链中断的持续时间以及相关的财务影响。
工会代表
2023年5月22日，美国国家劳动关系委员会（“NLRB”）认证联合钢铁、造纸和林业、橡胶、制造业、能源、联合和工业服务工人国际联盟、AFL-CIO、CLC（“USW”）为公司在乔治亚州福特谷和梅肯的某些地点的全职和常规兼职生产、维护、质量控制和仓库员工的谈判单位的独家讨价还价代表例外。谈判单位由大约1,350名雇员组成。因此，作为指定讨价还价单位内员工的讨价还价代表，公司有义务与USW进行谈判。该公司最近开始了谈判会议，因此，截至2023年7月1日，尚未签订任何集体谈判协议。
该公司的业务是劳动密集型的。由于USW大选，我们的绝大多数员工现在都由工会代表。公司希望本着诚意就集体谈判协议进行谈判，由此产生的任何此类协议都可能导致我们的员工承担的劳动力成本高于没有此类协议时产生的劳动力成本。目前，尚不确定何时以及是否会与USW达成协议。因此，劳动力成本和劳动行为存在不确定性，其中可能包括劳动力成本增加、罢工、停工、不公平劳动行为索赔以及其他骚乱和纠纷。
未来可能发生的工会行动可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们产生额外成本，其中任何一项都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
关键会计政策和估计，最近的会计公告
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。Blue Bird根据历史经验和在这种情况下被认为合理的其他各种假设，持续评估其估计。这些会计政策的应用涉及对未来的不确定性作出判断和使用假设，因此，实际结果可能与这些估计数不同。
公司2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格中描述了我们认为对帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最重要的公司会计政策，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”，其描述以引用方式纳入此处。我们的高级管理层已经审查了这些重要会计政策及相关披露，并确定在截至2023年7月1日的九个月中，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
最近的会计公告
有关新的和最近通过的会计声明的讨论，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注（未经审计）的附注2。
影响我们收入的因素
我们的收入主要由以下因素驱动：
•财产税收入。财产税收入是学区的主要资金来源之一，因此也是新校车的主要资金来源之一。财产税收入取决于土地和建筑物价格，取决于州或县评估员对财产价值的评估以及当地选民投票的里程率。
•学生的注册和学习交付机制。 校车乘客人数的增加或减少对学区需求有直接影响。针对公共卫生问题的协议不断发展和/或持续的技术进步可能会使未来的教育提供形式从更永久的面对面学习转变，有理由预计，远程学习的增加将减少校车乘客人数。
•收入组合。与其他产品相比，我们可以为我们的某些产品（例如 C 型丙烷动力校车、电动巴士、D 型公共汽车和选项含量更高的公共汽车）收取更高的费用。任何财政期内销售的产品组合都可能直接影响我们该期间的收入。
•经销商网络的实力。我们依靠我们的经销商以及少数主要的车队运营商作为与学区及其采购代理的直接联系人。有效的经销商能够将特定学区的需求与我们的能力相匹配，提供原本无法提供给该学区的选项，从而扩大该学区的收入。
•定价。我们的产品销往美国和加拿大的学区。加拿大每个州和每个省都有自己的一套法规，用于管理其学区购买包括校车在内的产品。我们和我们的经销商必须遵守这些法规、采购程序和各地区的规格，才能达成双方都能接受的价格条款。定价可能对我们有利，也可能不利，这取决于影响购买决策的许多因素。此外，在某些情况下，由于持续的供应链中断和普遍的通货膨胀压力，在某些情况下，最初向经销商和学区报价的价格可能对我们不太有利或更加不利，因为从合同达成销售订单到公共汽车建造和交付之间的库存成本不断增加。
•主要车队的购买模式。主要舰队经常相互竞争以争夺现有账户。车队还不断努力赢得自营交通服务的学区的生意。这些活动可能对我们的销售产生正面或负面影响，具体取决于赢得业务的机队的品牌偏好。由于资金可用性以及现有航线的盈利能力，主要车队还会定期审查其机队规模和更换模式。这些行动可能会影响车队在给定年份的总购买量。
•季节性。从历史上看，根据学校日历，我们的销售会受到季节性变化的影响，旺季在我们的第三和第四财季。第三和第四财季的销售额通常高于第一和第二财季，这是由于市政当局希望在新学年开始时向他们提供他们订购的任何新公共汽车。随着 COVID-19 疫情影响了对公司产品的需求，以及随后的供应链限制阻碍了公司生产和销售公交车的能力，季节性已变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了各财政期之间的业绩比较。
•通货膨胀。如前所述，在 COVID-19 疫情以及最近俄罗斯入侵乌克兰之后出现的供应链中断显著增加了我们的库存购买成本，包括为加快关键部件的接收而产生的运费，这反映在 2021 财年下半年、整个 2022 财年的销售成本中，一直持续到 2023 财年。作为回应，该公司宣布了几项销售价格上调，这些涨价适用于新的销售订单，部分适用于积压的订单，这两者都是为了减轻采购成本上涨对我们运营和业绩的影响。这些价格上涨中的大多数通常不会在2022财年上半年实现，因为这些季度记录的销售额与之前存在的积压订单有关，因此不受价格上涨的影响。尽管它们在2022财年下半年开始影响销售和毛利，但这种影响并不能抵消公司生产成本的持续大幅增长，导致公司在2022财年下半年的毛利进一步恶化，并持续到2023财年第一季度，因为该公司生产和销售了截至2022财年末积压的最古老的机组。但是，它们对2023财年第二和第三季度的销售和毛利产生了积极影响，预计这种影响将持续到2023财年的剩余时间，因为公司完成了（i）截至2022财年末积压的销售订单，（ii）2023财年期间的销售订单，这两者都包含或将包含自2021年7月以来宣布的大部分或全部累计销售价格上涨。
影响我们的支出和其他项目的因素
未经审计的简明合并运营报表中的支出和其他细列项目主要由以下因素驱动：
•销售商品的成本。我们销售商品成本的组成部分包括材料成本（主要是动力系统部件、钢和橡胶以及铝和铜），包括运费、人工费用和管理费用。我们的商品销售成本可能因时而异，这是由于销量的变化、某些供应商努力转移与关键大宗商品相关的经济效益、运费成本的波动、特定部件的设计变更、特定公交车型的设计变更、工厂劳动力的工资增加、工厂劳动力的生产率、材料接收延迟和其他物流问题，以及公用事业等管理费用项目的影响。
•销售、一般和管理费用。我们的销售、一般和管理费用包括与我们的销售和营销工作、工程、集中财务、人力资源、采购、信息技术服务以及其他管理事项和职能相关的成本。在大多数情况下，除了与销售和营销计划相关的直接成本外，这些成本的主要组成部分是工资支出。不同时期的变化通常是由我们的员工人数以及为有经验的员工提供的绩效提升所推动的。
•利息支出。我们的利息支出与与债务工具相关的成本有关，既反映了债务金额，也反映了我们需要为债务支付的利率。利息支出还包括利率套期保值的未实现收益或损失（如果有），对冲会计关系中未指定的利率衍生品公允价值的变化（如果有），以及与债务担保相关的费用（如果有）。
•所得税。我们估算了我们开展业务的每个税务管辖区的所得税确认金额。此外，还就与司法管辖区之间现金转移有关的预扣税和所采取的不确定税收状况做出了规定。
•其他支出/收入，净额 该余额包括定期养老金支出或收入以及外币损益（如果有）。与运营费用无关的其他金额也可能计入此余额。
•非合并关联公司净收益或亏损中的权益。我们在本细列项目中包括我们在投资未合并的加拿大合资企业Micro Bird Holdings, Inc. 的净收益或亏损中所占的50％。
我们用来评估业绩的关键非公认会计准则财务指标
本报告第 1 项中包含的简明合并财务报表。“财务报表（未经审计）” 根据美国公认会计原则编制。本报告还包括以下未根据美国公认会计原则（“Non-GAAP”）编制的财务指标：“调整后的息税折旧摊销前利润”；“调整后的息税折旧摊销前利润率” 和 “自由现金流”。调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是管理层和董事会用来确定 (a) 根据公司管理激励计划的条款向某些管理层成员支付的年度现金奖励（如果有）以及（b）根据公司综合股权激励计划的条款授予某些管理层成员的某些股权奖励的绩效标准是否已得到满足。此外，合并息税折旧摊销前利润是经修订的信贷协议（定义见下文）定义的调整后息税折旧摊销前利润指标，可能与上文讨论的调整后的息税折旧摊销前利润不同，因为计算调整不统一。合并息税折旧摊销前利润用于确定公司持续遵守多项财务契约要求的情况，包括酌情用作总净杠杆率（“TNLR”）的计算分母，该指标也用于确定总净杠杆率（“TNLR”）的计算分母我们在修正后的信贷下为借款支付的利率协议（定义如下）。因此，管理层将这些非公认会计准则财务指标视为实现上述目的的关键，也是评估我们运营业绩的有用方法，如下文将进一步讨论。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息收入前的净收入或亏损；利息支出，包括运营租赁支出（在我们的美国公认会计原则财务报表中作为销售、一般和管理费用中的单一运营费用列报）的组成部分，即租赁负债的利息支出；所得税；折旧和摊销，包括运营租赁支出（在我们的美国公认会计原则中作为销售、一般和管理费用中的单一运营费用列报）财务报表）代表使用权租赁资产的摊销费用；根据我们可能定期记录的某些非现金费用或贷项进行调整，例如基于股份的薪酬支出和某些衍生金融工具的未实现损益；处置资产的净收益或亏损以及某些费用，例如 (i) 重大产品设计变更；(ii) 交易相关成本；(iii) 与重大成本削减和/或运营转型计划相关的离散费用；或 (iv) 直接归因于的费用COVID-19 疫情。虽然调整后息税折旧摊销前利润计算中加回来的某些费用，例如与交易相关的成本和运营转型以及主要产品重新设计计划，代表了可能在多个年度内记录的运营费用，但产生此类支出的重大项目或交易不被视为公司的正常运营。因此，我们
认为，这些贷项以及构成上述调整后息税折旧摊销前利润时使用的金额的其他贷项和费用不应用于评估公司的持续年度经营业绩。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不是根据美国公认会计原则定义的绩效衡量标准。这些指标在评估我们业务的某些方面时用作美国公认会计原则结果的补充，如下所述。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率有助于投资者评估我们的业绩，因为这些衡量标准考虑了我们持续运营的业绩，不包括前几段中概述的与资本投资、融资和某些其他重大举措或交易有关的决策。我们认为，非公认会计准则指标提供了额外的财务指标，再加上美国公认会计原则业绩以及与美国公认会计原则业绩的对账，可以更全面地了解我们的经营业绩以及影响我们业务的因素和趋势。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不应被视为净收益或亏损的替代方案，也不应将其视为美国公认会计原则规定的任何其他衡量标准的替代方案，因为使用此类非公认会计准则指标存在局限性。尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率可能会根据最近的收入创造和产品/管理费用控制加强对我们经营业绩的评估，因为它们排除了先前关于资本投资、融资和某些其他重大举措或交易的决策的影响，（i）蓝鸟行业的其他公司对调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的定义可能与我们不同，因此，它们可能无法与同类标题相提并论 Blue 中其他公司使用的措施伯德行业以及（ii）调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不包括某些人可能认为对评估我们的业绩很重要的某些财务信息。
我们通过披露调整后息税折旧摊销前利润与美国公认会计原则业绩之间的差异来弥补这些限制，包括对美国公认会计原则业绩进行对账，使投资者能够对我们的持续经营业绩进行自己的分析。
我们对自由现金流的衡量标准与根据美国公认会计原则公布的业绩相辅相成，不应将其作为排除美国公认会计原则财务指标的依据。自由现金流反映了评估我们流动性的另一种方式，从我们的美国公认会计原则业绩来看，可以更全面地了解影响我们现金流的因素和趋势。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
我们将自由现金流定义为经营活动提供/使用的现金总额，经调整后为收购固定资产和无形资产支付的净现金。我们使用自由现金流和基于自由现金流的比率来开展和评估我们的业务，因为尽管它与运营现金流相似，但我们认为它是衡量现金流的更为保守的标准，因为购买固定资产和无形资产是持续运营的必要组成部分。因此，自由现金流将低于运营现金流。
我们的细分市场
我们在两个运营领域管理业务，这也是我们应申报的细分市场：（i）公交部门，涉及校车的设计、工程、制造和销售以及延长保修；（ii）零件部门，包括销售替换公交车零件。财务信息的报告的依据是，首席运营决策者（“CODM”）在内部使用这些信息来评估细分市场业绩和决定如何向细分市场分配资源。公司的首席执行官已被确定为CODM。管理层主要根据收入和毛利对细分市场进行评估。
截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月的合并经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 |
| （以千美元计） | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
净销售额 | | $ | 294,284 | | | $ | 206,083 | |
销售商品的成本 | | 248,534 | | | 184,490 | |
| 毛利 | | $ | 45,750 | | | $ | 21,593 | |
| 运营费用 | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 26,328 | | | 20,505 | |
| 营业利润 | | $ | 19,422 | | | $ | 1,088 | |
| 利息支出 | | (4,507) | | | (3,908) | |
| 利息收入 | | 246 | | | — | |
| 其他（支出）收入，净额 | | (6,421) | | | 735 | |
| | | | |
| 所得税前收入（亏损） | | $ | 8,740 | | | $ | (2,085) | |
| 所得税支出 | | (1,884) | | | (2,860) | |
| 非合并关联公司净收益（亏损）中的权益 | | 2,502 | | | (1,490) | |
| | | | |
| | | | |
| 净收益（亏损） | | $ | 9,358 | | | $ | (6,435) | |
| 其他财务数据： | | | | |
调整后 EBITDA | | $ | 28,015 | | | $ | 8,792 | |
调整后的息税折旧摊销前利润率 | | 9.5 | % | | 4.3 | % |
以下是蓝鸟两个应报告的分部的运营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | | 三个月已结束 |
各细分市场净销售额 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
巴士 | | $ | 270,282 | | | $ | 186,631 | |
零件 | | 24,002 | | | 19,452 | |
总计 | | $ | 294,284 | | | $ | 206,083 | |
| | | | |
| 按细分市场划分的毛利 | | | | |
巴士 | | $ | 34,176 | | | $ | 13,632 | |
零件 | | 11,574 | | | 7,961 | |
总计 | | $ | 45,750 | | | $ | 21,593 | |
净销售额。2023财年第三季度的净销售额为2.943亿美元，与2022财年第三季度的2.061亿美元相比，增长了8,820万美元，增长了42.8％。净销售额的增长主要是由于单位预订量的增加、产品和组合的变化，以及管理层为应对库存购买成本的增加而采取的定价行动。供应链严重中断开始限制某些关键部件的供应，主要从2021财年第三季度末开始，一直持续到2022财年。但是，在2023财年，供应链限制开始略有改善，使2023财年第三季度的产量与2022财年第三季度相比有所增加。
公交车销量增长了8,370万美元，增长了44.8％，这反映了预订的单位增长了23.8％，每辆的平均销售价格上涨了17.0％。在2023财年第三季度，预订了2,137套单元，而2022财年同期的预订量为1,726套。销量增加的主要原因是由于2022财年第三季度关键部件短缺，公司生产和交付公交车的能力受到限制。与2022财年同期相比，2023财年第三季度的单价上涨了17.0％，这反映了管理层采取的定价行动以及产品和客户组合的变化。
与2022财年第三季度相比，2023财年第三季度的零部件销售额增长了460万美元，增长了23.4％。这一增长主要归因于管理层采取的定价行动，以抵消采购零件成本的增加以及库存供应量的增加，因为供应链限制在2023财年第三季度相对于2022财年第三季度开始改善。
销售商品的成本。2023财年第三季度的商品销售总成本为2.485亿美元，与2022财年第三季度的1.845亿美元相比增加了6,400万美元，增长了34.7％。按净销售额的百分比计算，销售的商品总成本从89.5％提高到84.5％。
与2022财年同期相比，2023财年第三季度的公交部门销售成本增加了6,310万美元，增长了36.5％。增长的主要原因是，与2022财年同期相比，2023财年第三季度的预订量增长了23.8％。库存成本增加也是原因之一，因为2023财年第三季度每单位商品的平均销售成本与2022财年第三季度相比上涨了10.2％，这主要是由于制造成本的增加，这要归因于a) 持续的通货膨胀压力导致原材料成本增加；b) 持续的供应链中断导致零部件和运费的购买成本增加。
与2022财年第三季度相比，2023财年第三季度的零部件销售成本增加了90万美元，增长了8.2％，这主要是由于持续的通货膨胀压力和供应链中断以及产品和渠道组合带来的细微差异所推动的零件采购成本增加。
营业利润。2023财年第三季度的营业利润为1,940万美元，增长了1,830万美元，而2022财年第三季度的营业利润为110万美元。盈利能力主要受到销售收入和销售成本讨论中概述的毛利增长2420万美元的影响。毛利的增长被销售、一般和管理费用增加的580万美元部分抵消，这主要是由于劳动力成本的增加。
利息支出。2023财年第三季度的利息支出为450万美元，与2022财年第三季度的390万美元相比，增加了60万美元，增长了15.3％。增长的主要原因是规定的定期贷款利率从2022年7月2日的7.9％提高到2023年7月1日的11.1％，但部分被借款减少所抵消。
其他支出/收入，净额 2023财年第三季度其他支出净额为640万美元，与2022财年同期其他收入净额70万美元相比，增加了720万美元，增长了973.6％。我们在2023财年第三季度记录的定期养老金净支出为20万美元，而2022财年第三季度记录的定期养老金净收入为70万美元。
此外，2023年6月7日，公司作为多家承销商以及美国证券有限责任公司、Coliseum Capital Partners, L.P. 和Blackwell Partners LLC——A轮（“卖出股东”）的代表，与美国银行证券公司和巴克莱资本公司签订了承销协议，根据该协议，卖出股东同意出售5,175,000股普通股，包括根据该协议出售67.5万股普通股承销商以每股20.00美元的收购价行使超额配股权（“发行”）。
本次发行是根据2021年12月22日招股说明书于2023年6月7日发布的招股说明书补充文件进行的，该补充文件包含在公司最初于2021年12月23日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-261858）的注册声明中。
本次发行已于2023年6月12日结束。尽管公司没有出售任何股票或从本次发行中获得任何收益，但它必须支付与本次发行相关的某些费用，总额为630万美元（其中约70万美元在2023财年第二季度用于销售、一般和管理费用，并在2023财年第三季度重新归类为其他支出净额），2022财年同期没有类似的支出记录。
所得税。2023财年第三季度的所得税支出为190万美元，而2022财年同期为290万美元。
截至2023年7月1日的三个月中，有效税率为21.6％，与21％的法定联邦所得税税率一致，由正常税率项目组成，包括州税、联邦和州税收抵免（扣除估值补贴）和永久差异的影响，这些影响被该季度离散期间项目的影响部分抵消。
截至2022年7月2日的三个月中，有效税率为 (137.2)%，与21％的法定联邦所得税税率不同。此外，记录的金额是公司记录所得税前亏损的三个月内的所得税支出。之所以存在这种不寻常的关系，是因为记录的金额是调整截至2022年7月2日的九个月的所得税优惠所必需的，如下所述，以反映公司修订后的估计年度所得税税率，包括离散期间税项目的影响。
调整后 EBITDA。2023财年第三季度调整后的息税折旧摊销前利润为2,800万美元，占净销售额的9.5％，与2022财年第三季度的880万美元（占净销售额的4.3％）相比增加了1,920万美元，增长了218.6％。调整后息税折旧摊销前利润的增加主要是由于上述因素导致净收入增加了1,580万美元，折旧、摊销和处置增加了180万美元，股东交易成本增加了550万美元，这些因素是
部分被我们在2022财年为解决供应链限制而产生的运营转型计划成本减少390万美元所抵消，这些限制对我们的运营和财务业绩产生了重大不利影响，而在2023财年仅记录了少量此类活动。
下表列出了所列期间净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 | |
| 净收益（亏损） | $ | 9,358 | | | $ | (6,435) | | |
| 调整： | | | | |
| 利息支出，净额 (1) | 4,353 | | | 3,976 | | |
| 所得税支出 | 1,884 | | | 2,860 | | |
| 折旧、摊销和处置 (2) | 5,481 | | | 3,642 | | |
| 运营转型举措 | 196 | | | 4,065 | | |
| 基于股份的薪酬 | 941 | | | 667 | | |
| 产品重新设计举措 | — | | | 15 | | |
| | | | |
| 股东交易成本 | 5,509 | | | — | | |
| | | | |
| 其他 | 293 | | | 2 | | |
调整后 EBITDA | $ | 28,015 | | | $ | 8,792 | | |
调整后的息税折旧摊销前利润率（占净销售额的百分比） | 9.5 | % | | 4.3 | % | |
(1) 包括两个财政期间的10万美元，即经营租赁负债的利息支出，这些负债是租赁支出的一部分，在我们的简明合并运营报表中列为销售、一般和管理费用的单一运营支出。
(2) 包括截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月分别为50万美元和20万美元，分别是使用权租赁资产的摊销费用，这些资产是租赁费用的一部分，在我们的简明合并运营报表中作为销售、一般和管理费用的单一运营费用列报。
截至2023年7月1日和2022年7月2日的九个月合并经营业绩： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月已结束 |
| （以千美元计） | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
净销售额 | | $ | 829,830 | | | $ | 542,965 | |
销售商品的成本 | | 740,974 | | | 502,018 | |
毛利 | | $ | 88,856 | | | $ | 40,947 | |
运营费用 | | | | |
销售、一般和管理费用 | | 66,365 | | | 58,596 | |
| 营业利润（亏损） | | $ | 22,491 | | | $ | (17,649) | |
| 利息支出 | | (13,895) | | | (9,481) | |
| 利息收入 | | 258 | | | — | |
| 其他（支出）收入，净额 | | (6,999) | | | 2,215 | |
| 债务修改造成的损失 | | (537) | | | (561) | |
| 所得税前收入（亏损） | | $ | 1,318 | | | $ | (25,476) | |
| 所得税（费用）补助 | | (292) | | | 6,317 | |
| 非合并关联公司净收益（亏损）中的权益 | | 4,168 | | | (3,505) | |
| | | | |
| | | | |
| 净收益（亏损） | | $ | 5,194 | | | $ | (22,664) | |
| 其他财务数据： | | | | |
调整后 EBITDA | | $ | 43,611 | | | $ | 1,701 | |
调整后的息税折旧摊销前利润率 | | 5.3 | % | | 0.3 | % |
以下是蓝鸟两个应报告的分部的运营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | | 九个月已结束 |
| 各细分市场净销售额 | | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
巴士 | | $ | 757,003 | | | $ | 487,552 | |
零件 | | 72,827 | | | 55,413 | |
| 总计 | | $ | 829,830 | | | $ | 542,965 | |
| | | | |
| 按细分市场划分的毛利 | | | | |
巴士 | | $ | 53,544 | | | $ | 19,290 | |
零件 | | 35,312 | | | 21,657 | |
总计 | | $ | 88,856 | | | $ | 40,947 | |
净销售额。截至2023年7月1日的九个月中，净销售额为8.298亿美元，增长了2.869亿美元，增长了52.88％，而截至2022年7月2日的九个月为5.43亿美元。净销售额的增长主要是由于单位预订量的增加、产品和组合的变化，以及管理层为应对库存购买成本的增加而采取的定价行动。供应链严重中断开始限制某些关键部件的供应，主要从2021财年第三季度末开始，一直持续到2022财年的大部分时间。但是，在2023财年，供应链限制开始略有改善，这使得产量与2022财年前三个季度相比有所增加。
公交车销量增长了2.695亿美元，增长了55.3％，反映了预订的单位增长了33.1％，每辆的平均销售价格上涨了16.6％。在截至2023年7月1日的九个月中，预订了6,398辆，而2022财年同期的预订量为4,806辆。销量增加的主要原因是由于2022财年前三个季度关键部件短缺，公司生产和交付公交车的能力受到限制。与2022财年同期相比，2023财年前三个季度的单价上涨反映了管理层采取的定价行动以及产品和客户组合的变化。
与截至2022年7月2日的九个月相比，截至2023年7月1日的九个月中，零部件销售额增长了1,740万美元，增长了31.4％。这一增长主要归因于管理层为抵消采购零件成本的增加和库存供应的增加而采取的定价行动，因为供应链限制在2023财年与2022财年前三个季度相比开始略有改善。
销售商品的成本。截至2023年7月1日的九个月中，销售的商品总成本为7.41亿美元，与截至2022年7月2日的九个月的5.02亿美元相比增加了2.39亿美元，增长了47.6％。按净销售额的百分比计算，销售的商品总成本从92.5％提高到89.3％。
与截至2022年7月2日的九个月相比，截至2023年7月1日的九个月中，公交部门的商品销售成本增加了2.352亿美元，增长了50.2％。增长的主要原因是，在截至2023年7月1日的九个月中，预订的单位与2022财年同期相比增长了33.1％。库存成本增加也是原因之一，因为截至2023年7月1日的九个月中，每单位商品的平均销售成本与截至2022年7月2日的九个月相比上涨了12.9％，这主要是由于制造成本的增加，原因是 a) 持续的通货膨胀压力导致原材料成本增加；b) 持续的供应链中断导致零部件和运费的购买成本增加。
与截至2022年7月2日的九个月相比，截至2023年7月1日的九个月中，零部件细分市场的商品销售成本增长了380万美元，增长了11.1％，这主要是由于持续的通货膨胀压力和供应链中断以及产品和渠道组合导致的微小变化，购买的零件成本增加。
营业利润（亏损）。截至2023年7月1日的九个月中，营业利润为2,250万美元，与截至2022年7月2日的九个月的营业亏损1760万美元相比增加了4,010万美元。盈利能力主要受到销售收入和销售成本讨论中概述的毛利增长4,790万美元的影响。毛利的增长被销售、一般和管理费用增加的780万美元部分抵消，这主要是由于劳动力成本的增加。
利息支出。截至2023年7月1日的九个月中，利息支出为1,390万美元，与截至2022年7月2日的九个月的950万美元相比，增加了440万美元，增长了46.6％。增长的主要原因是规定的定期贷款利率从2022年7月2日的7.9％提高到2023年7月1日的11.1％，但部分被借款减少所抵消。
其他支出/收入，净额 截至2023年7月1日的九个月中，其他支出净额为700万美元，与截至2022年7月2日的九个月中，其他收入净额为220万美元，增加了920万美元，增长了416.0％。我们记录了50万美元的净收入
截至2023年7月1日的九个月中，定期养老金支出为220万美元，而截至2022年7月2日的九个月中，定期养老金净收入为220万美元。此外，在截至2023年7月1日的九个月中，我们需要支付与本次发行相关的某些费用，总额为630万美元，而在2022财年同期没有类似的支出记录。
所得税。截至2023年7月1日的九个月中，所得税支出为30万美元，而截至2022年7月2日的九个月中，所得税优惠为630万美元。
截至2023年7月1日的九个月中，有效税率为22.2％，与21％的法定联邦税率一致，由正常税率项目组成，包括州税、联邦和州税收抵免（扣除估值补贴）和永久项目的影响，这些影响被该期间离散项目的影响部分抵消。
截至2022年7月2日的九个月中，有效税率为24.8％，与21％的法定联邦所得税税率不同。差异主要是由于正常税率项目，包括州税以及联邦和州税收抵免（扣除估值补贴）的影响，这些影响被不可扣除的薪酬支出净额和其他税收调整产生的离散期间税收支出部分抵消。
调整后 EBITDA。截至2023年7月1日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为4,360万美元，占净销售额的5.3％，与截至2022年7月2日的九个月的170万美元（占净销售额的0.3％）相比增长了4190万美元，增长了2463.8％。调整后息税折旧摊销前利润的增加主要是由于上述因素导致净收入增加2790万美元，所得税支出增加660万美元，以及利息支出增加440万美元。此外，它还受到折旧、摊销和处置增加270万美元以及股东交易成本增加630万美元的进一步影响，但我们在2022财年为解决对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响的供应链限制而产生的运营转型计划成本减少了450万美元，部分抵消了这一点，而在2023财年记录的此类活动数量很少。
下表列出了所列期间净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 净收益（亏损） | $ | 5,194 | | | $ | (22,664) | |
| 调整： | | | |
| 利息支出，净额 (1) | 13,923 | | | 9,696 | |
| 所得税支出（福利） | 292 | | | (6,317) | |
| 折旧、摊销和处置 (2) | 13,477 | | | 10,787 | |
| 运营转型举措 | 1,133 | | | 5,651 | |
| 债务修改造成的损失 | 537 | | | 561 | |
| 基于股份的薪酬 | 2,229 | | | 3,153 | |
| 产品重新设计举措 | — | | | 549 | |
| | | |
| 股东交易成本 | 6,252 | | | — | |
| 其他 | 574 | | | 285 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 43,611 | | | $ | 1,701 | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率（占净销售额的百分比） | 5.3 | % | | 0.3 | % |
(1) 包括截至2023年7月1日和2022年7月2日的九个月中分别为30万美元和20万美元，分别是运营租赁负债的利息支出，这些负债是租赁费用的一部分，在我们的简明合并运营报表中作为销售、一般和管理费用的单一运营费用列报。
(2) 包括截至2023年7月1日和2022年7月2日的九个月中分别为130万美元和60万美元，分别是使用权租赁资产的摊销费用，这些资产是租赁费用的一部分，在我们的简明合并运营报表中作为销售、一般和管理费用的单一运营费用列报。
流动性和资本资源
公司的主要流动性来源是其运营产生的现金、可用现金和现金等价物以及信贷额度下的借款。截至2023年7月1日，该公司在其信贷额度的循环信贷额度部分有5,050万美元的可用现金（扣除未偿支票）和8,370万美元的额外借款。公司的循环信贷额度可用于营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途。
信贷协议第六修正案
2022年11月21日，Blue Bird Body Company（“BBBC”，作为 “借款人”）执行了截至2016年12月12日的信贷协议第六修正案（“信贷协议”）；经截至2018年9月13日的信贷协议第一修正案（“第一修正信贷协议”）修订，即截至2020年5月7日的信贷协议第二修正案（“第二修正信贷协议”）”），截至2020年12月4日的信贷协议第三修正案（“经修订的第三次信贷协议”）；信贷的第四修正案协议日期为2021年11月24日（“第四修正信贷协议：）；信贷协议的第五修正案和有限豁免，日期为2022年9月2日（“第五修正信贷协议”）；经第六修正案（“经修订的第六次信贷协议”，统称为 “修订后的信贷协议”）。除其他外，经修订的第六次信贷协议将定期贷款和循环信贷额度的到期日从2023年9月13日延长至2024年12月31日。循环信贷额度总额减少到本金总额为9,000万美元，其中8,000万美元可供借款人提取，其余1,000万美元需获得贷款人的书面批准，一旦获得书面批准，将不可撤销。定期贷款额度承诺没有变化；但是，经修订的第六次信贷协议要求在2024年9月30日之前每季度偿还约500万美元的本金，剩余余额将在到期时到期。 在第六修正案生效之日，有1.516亿美元的未偿定期贷款借款。
第六次修正后的信贷协议还规定在第三修正案生效日（2020年12月4日）至2023年4月1日（“经修订的有限可用期：）期间对某些财务业绩契约进行临时修订，该条款将终止 以公司成立之日为准 TNLR，定义为（a）合并净负债与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率，在最近结束的两个财政季度中，各低于4.00倍，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。但是，如果出现违约或违约事件，或者前一财季的TNLR等于或大于4.00倍，则修改后的有限可用期可能会重新出现。
公司在修订后的有限可用期内必须维持的最低合并息税折旧摊销前利润已更新，如下表所示（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 最低合并息税折旧摊销前利润 | |
| 截至2023年7月1日的财政季度 | | $50.0 | |
| 截至2023年9月30日的财政季度 | | $60.0 | |
为了遵守上述最低合并息税折旧摊销前利润契约，公司截至2023年7月1日的（i）两个财季期间的合并息税折旧摊销前利润乘以2，（ii）截至2023年9月30日的三个财政季度期间的合并息税折旧摊销前利润乘以4/3。
经修订的有限可用期内，公司在每个财政月末必须维持的最低流动性（以循环信贷额度下的未提取可用性以及无限制的现金和现金等价物的形式）经修订，如下表所示（以百万计）：
| | | | | | | | |
| 时期 | | 最低流动性 |
| 第六修正案的生效日期至2023年12月30日 | | $30.0 |
此外，对要求公司制造的校车车辆（“单位”）连续三个月不得低于某些预设阈值的财务业绩契约（“单位契约”）进行了修订，以便在每个适用的财政月结束时以累积为基础计算单位，公司在修订后的有限可用期内必须维持的最低累积门槛已修订如下。 只有在以下情况下才会触发 “单位盟约”
在修订后的有限可用期内，公司最近一个财月的流动性低于5,000万美元：
| | | | | | | | |
| 时期 | | 最低制造单位数 |
| 期限从2022年10月2日起至2022年10月29日结束 | | 450 |
| 期限从2022年10月2日起至2022年11月26日结束 | | 900 |
| 期限从 2022 年 10 月 2 日起至 2022 年 12 月 31 日结束 | | 1,400 |
| 自2022年10月2日起至2023年1月28日止的时期 | | 1,900 |
| 自2022年10月2日起至2023年2月25日止的时期 | | 2,400 |
| 自2022年10月2日起至2023年4月1日止的时期 | | 3,000 |
从第六修正案生效之日到2023年9月30日，公司在任何财政季度都无需遵守TNLR的最高财务维护协议，此后最高门槛修改如下:
| | | | | | | | |
| 时期 | | 最大总数
净杠杆率 |
| 截至2023年12月30日的财政季度至截至2024年3月30日的财政季度 | | 4.00:1.00 |
| 截至2024年6月29日的财政季度及以后 | | 3.50:1.00 |
基于TNLR的经修订的信贷协议中的定价网格适用于定期贷款和循环借款，并根据下述经修订的定价矩阵确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 级别 | | 总净杠杆率 | | ABR 贷款 | | SOFR 贷款 |
| I | | 小于 2.00 倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| II | | 大于或等于 2.00 倍且小于 2.50 倍 | | 1.00% | | 2.00% |
| III | | 大于或等于 2.50 倍且小于 3.00 倍 | | 1.25% | | 2.25% |
| 四 | | 大于或等于 3.00 倍且小于 3.25 倍 | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大于或等于 3.25 倍且小于 3.50 倍 | | 1.75% | | 2.75% |
| VI | | 大于或等于 3.50 倍且小于 4.00 倍 | | 2.00% | | 3.00% |
| 七 | | 大于或等于 4.00 倍且小于 4.50 倍 | | 2.75% | | 3.75% |
| 八 | | 大于或等于 4.50 倍且小于 5.00 倍 | | 3.75% | | 4.75% |
| 九 | | 大于 5.00 倍 | | 4.75% | | 5.75% |
此外，如果循环借款总额等于或大于5,000万美元且小于或等于8,000万美元，则上述七至九级的定价利润率各增加（x）0.25％；如果循环借款总额超过8,000万美元，（y）则增加0.50％。 在第六修正案生效之日，利率定为SOFR加5.75％，并将根据上述经修订的定价网格在未来财政季度酌情进行调整。
最后，公司必须每季度向行政代理人提交预计的合并资产负债表以及包含未来四个财政季度的预计运营和现金流合并报表。
信贷协议以及经修订的第一、第二、第三、第四和第五次信贷协议的详细描述载于公司于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月1日财年的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”。
2023年7月1日，经修订的信贷协议下的借款人和担保人遵守了所有契约。
短期和长期流动性要求
我们在信贷额度下为借款支付本金和利息的能力以及为计划中的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力，在某种程度上，现金受一般经济、金融、竞争、监管和其他条件的约束。持续供应链中断带来的不利影响，这些影响是
俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰，这进一步加剧了我们在2021财年下半年和整个2022财年的运营和业绩，这是由于购买成本增加，包括为加快关键部件的接收而产生的运费、制造效率低下加剧以及我们无法完成公交车的生产以履行销售订单。到2022财年末一直持续到2023财年，供应链交付支持我们生产运营所需的零件和组件的能力略有改善，从而提高了（i）制造效率和（ii）在2023财年前三个季度为满足销售订单而生产的客车。但是，供应商为采购库存而收取的更高成本一直持续到2023财年，这对我们的运营和业绩产生了重大不利影响。具体而言，此类成本增长超过了我们在2023财年第一季度为销售的公交车收取的销售价格上涨的速度，其中许多都包含在2021财年和2022财年前几个月积压的固定价格销售订单中，这些订单延续到2023财年。在2023财年的第二和第三季度，售出的公交车通常包含在最近（即2022财年后几个月和2023财年）积压的固定价格销售订单中，我们为这些公交车收取的销售价格的累计上涨幅度通常超过了我们为采购库存而支付的更高成本，从而在这些季度实现了毛利。尽管 2023 财年第二季度的公交车销售毛利率落后于 COVID-19 疫情之前公布的历史毛利率，但在 2023 财年第三季度恢复到更正常的历史水平。持续或未来供应链限制的发展和流动性使我们无法预测对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性的不利影响的最终严重程度。见第一部分，第1.A项。2022年12月12日向美国证券交易委员会提交了2022年10-K表格中的 “风险因素”，以讨论我们认为我们面临的重大风险，特别是与 COVID-19 疫情和随后的供应链限制相关的重大风险。
未来的 COVID-19 疫情和/或持续的供应链限制可能会导致我们的利润和/或流动性出现更严重的萎缩，从而可能导致我们遵守经修订的信贷协议契约的问题。我们的主要财务契约是（i）最低合并息税折旧摊销前利润，这是调整后的息税折旧摊销前利润指标，可能与公司在10-K表或10-Q表定期申报中出现的调整后息税折旧摊销前利润不同，因为对计算的调整并不统一，在最近一个财季结束的2022财季期间，以及在2023财年第三和第四财季结束时，计算结果不统一按年计算；(ii) 2022 财年至 2023 年 12 月 30 日，年底的最低流动性每个财政月的；（iii）如果适用于 2022 财年至 2023 年 4 月 1 日，则在 2022 财年每个财政月结束时按连续三个月计算，在 2023 财年第一和第二财季每个财政月结束时累计计算；以及 (iv) 从截至2024年9月28日的财年（“2024财年”）开始，之后在末尾为TNLR 每个财政季度。如果我们无法遵守此类契约，我们可能需要寻求修正以获得契约救济，甚至为 “契约精简版” 或 “无契约” 结构的债务再融资。我们无法向投资者保证我们会成功修改现有债务或为其再融资。对我们现有债务的修改或再融资可能会导致更高的利率，并可能导致我们的历史财务报表中未包含的前期支出。
为了在未来增加流动性，我们可以利用目前有效的 “现状” 注册声明，通过股票或债务发行筹集更多资金。但是，我们无法向投资者保证我们会成功筹集这笔额外资金，与我们的历史财务报表相比，这也可能导致支出增加和前期费用增加。
季节性
从历史上看，我们的业务一直是季节性的，各学区会购买新的校车，这样它们就可以在学年的第一天（通常在八月中旬到九月初）使用。因此，从销售和生产的角度来看，我们的第三和第四财季是我们最繁忙的两个季度，后一个季度在最接近9月30日的星期六结束。从历史上看，我们的季度经营业绩、现金流和流动性一直受到季节性模式的影响，未来也可能会受到影响。从历史上看，由于计划停工，营运资金一直是第一财季现金的重要用途，也是第四财季产生现金的重要来源。随着 COVID-19 疫情和随后的供应链限制，季节性和营运资本趋势已变得不可预测。季节性以及与历史季节性的差异影响了不同财政期之间营运资本和流动性结果的比较。
现金流
下表列出了从我们的简明合并现金流量表中得出的一般信息： | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 10,479 | | | $ | 11,709 | |
| 经营活动提供的（用于）的现金总额 | 84,131 | | | (54,451) | |
| 用于投资活动的现金总额 | (6,390) | | | (4,748) | |
| 融资活动提供的（用于）现金总额 | (37,485) | | | 73,999 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的变化 | $ | 40,256 | | | $ | 14,800 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 50,735 | | | $ | 26,509 | |
| | | |
| | | |
经营活动提供的（用于）的现金总额
截至2023年7月1日的九个月中，经营活动提供的现金流总额为8,410万美元，比截至2022年7月2日的九个月中用于经营活动的5,450万美元现金流增加了1.386亿美元。增长的主要原因是库存、应计费用、养老金和其他负债、应收账款、折旧和摊销以及递延所得税支出的有利变化分别增加了1.053亿美元、3,300万美元、410万美元、200万美元和680万美元的现金，以及净收入增加了2790万美元。在 2022 财年末一直持续到 2023 财年，我们在管理供应链中断以及建造和销售公交车方面变得更加高效。这些效率导致我们在生产中消耗了更多的库存，这导致2023财年第三季度末的库存余额（净现金来源）大幅减少，而2022财年同期末库存余额（现金净使用量）大幅增加。
这些有利的变化被一些不利的变化部分抵消，包括应付账款变动导致的现金减少2,830万美元，非合并关联公司的净收入净收入增加770万美元，非现金利息支出减少200万美元，固定资产减值减少140万美元。
用于投资活动的现金总额
截至2023年7月1日的九个月中，用于投资活动的现金流总额为640万美元，而截至2022年7月2日的九个月为470万美元。160万美元的增长主要是由于固定资产支出增加，因为与2022财年同期相比，2023财年前三个季度的盈利能力有所提高，这使得资本支出增加。在2022财年的这段时间里，资本支出减少到低于正常水平，以减轻供应链限制对我们运营、财务业绩和现金流的影响。
融资活动提供的（用于）现金总额
截至2023年7月1日的九个月中，用于融资活动的现金流总额为3,750万美元，而截至2022年7月2日的九个月中，融资活动提供的现金流为7,400万美元。各财政期之间的1.115亿美元差额主要归因于2022财年前三个季度在私募交易中发行和出售普通股所得的7,500万美元收益，2023财年同期没有类似活动，以及截至2023年7月1日的九个月中，循环信贷额度借款与截至2022年7月2日的九个月相比净减少了3500万美元（即还款）。
自由现金流
管理层认为，非公认会计准则对自由现金流的衡量标准，定义为（用于）经营活动提供的净现金减去为固定资产和收购的无形资产支付的现金，公平地代表了公司产生盈余现金的能力，这些现金流可以为正常业务过程以外的活动提供资金。有关进一步讨论，请参阅 “我们用来评估业绩的关键非公认会计准则财务指标”。下表列出了所示期间自由现金流的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| （以千美元计） | 2023年7月1日 | | 2022年7月2日 |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 84,131 | | | $ | (54,451) | |
| 为固定资产支付的现金 | (6,390) | | | (4,748) | |
自由现金流 | $ | 77,741 | | | $ | (59,199) | |
截至2023年7月1日的九个月中，自由现金流比截至2022年7月2日的九个月增加了1.369亿美元，这是由于（用于）经营活动提供的现金增加了1.386亿美元，而固定资产支付的160万美元现金增加部分抵消了这一点，这两者均如上所述。
资产负债表外安排
截至2023年7月1日，我们有总额为630万美元的未偿信用证，其中大部分是我们自保的工人补偿计划的保障，该计划的抵押品受佐治亚州监管。
第 3 项。关于3月的定量和定性披露ket Risk。
我们先前在公司2022年10-K表第二部分第7A项中披露的利率、大宗商品或货币风险没有任何重大变化。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理的保证，即在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并传达给管理层，酌情包括首席执行官和首席财务官，允许及时做出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年7月1日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年7月1日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
下文未明确显示的第二部分所要求的项目不适用。
第 1 项。法律诉讼。
蓝鸟在其正常业务过程中参与法律诉讼。尽管无法保证未决法律诉讼的最终结果，但管理层目前认为蓝鸟任何未决法律诉讼的解决或结果不会对其财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司2022年10-K表第一部分第1A项中讨论的风险因素。此类风险因素以提及方式明确纳入此处，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。2022 年 10-K 表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 5 项其他信息。
(c) 在2023财年第三季度，公司董事或高级管理人员均未通过或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或任何 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。
第 6 项。展品。
以下证物与本报告一起存档：
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 3.1 | | 注册人的第二份经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2015年2月26日向美国证券交易委员会提交的注册人最新8-K表报告的附录3.1纳入）。 |
| | |
| 3.2 | | 经修订的蓝鸟公司章程，2023 年 2 月 2 日生效（参照注册人于 2023 年 2 月 3 日向美国证券交易委员会提交的注册人最新表格 8-K 报告的附录 3.2 纳入）。 |
| | |
| 31.1* | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条获得的首席执行官认证。 |
| | |
| 31.2* | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条获得的首席财务官认证。 |
| | |
| 32.1* | | 首席执行官和首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行联合认证。 |
| | |
| 101.INS*^ | | XBRL 实例文档 |
| | |
| 101.SCH*^ | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL*^ | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF*^ | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| | |
| 101.LAB*^ | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| | |
| 101. PRE*^ | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| | |
* 随函提交。
^ 根据第 S-T 法规，就交易法第 18 条而言，本 10-Q 表季度报告附录第 101 号中与 XBRL（可扩展商业报告语言）相关的信息应被视为 “已提供” 而不是 “存档”，也不得以提及方式纳入经修订的 1933 年《证券法》规定的任何注册声明，除非以具体提及方式明确规定在这样的文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | 蓝鸟公司 |
| | |
| | |
| 注明日期： | 2023年8月9日 | /s/ 菲利普·霍洛克 |
| | 菲利普·霍洛克 |
| | 首席执行官 |
| | |
| 注明日期： | 2023年8月9日 | /s/ Razvan Radulescu |
| | Razvan Radulescu |
| | 首席财务官 |