附件10.1

执行版本

贷款编号：WB11946

第二次修订和重述信贷协议

日期：2023年8月10日

随处可见

Great Southern Homees，Inc.，南卡罗来纳州的一家公司，以及

联合家园集团，特拉华州一家公司，

集体而言，作为借款人

金融机构为本协议的当事人

及其第13.6条规定的受让人，

作为贷款人

和

富国银行，国家协会，

作为管理代理

______________________________________________________

富国银行证券有限责任公司，

作为联合首席安排人和唯一簿记管理人

地区银行，

作为联合首席编排者和辛迪加代理

和

弗拉格星银行，

作为文档代理

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第二次修订和重述信贷协议

第二次修订和重申了日期为2023年8月10日的信贷协议(本协议)，该协议由Great Southern Home，Inc.，a South Carolina Corporation(“GSH”)和United Home Group，Inc.，Inc.(一家特拉华州公司，“UHG”；UHG和GSH，根据上下文可能单独或共同建议或要求，共同和个别地)， 每个金融机构最初是本合同第13.6条下的签字人及其继承人和受让人(“贷款人”)，作为行政代理(“行政代理”)的富国银行，与富国证券有限责任公司作为联席牵头安排人和唯一簿记管理人(以该身份，为“安排人”)， 地区银行，作为联合牵头安排人和辛迪加代理(在该身份下，“辛迪加代理”)，以及作为文件代理(“文件代理”)的北卡罗来纳州Flagstar银行。

鉴于，GSH、贷款方和行政代理是截至2023年3月30日的该特定修订和重新签署的信贷协议(该协议可能在本协议日期之前被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事各方。

鉴于，UHG拥有GSH 100%的所有权和经济权益，并已根据本协议要求其成为现有信贷协议的一方；以及

鉴于借款人、贷款人 和行政代理已同意将现有信贷协议的全部内容修改和重述为符合本协议的条款和条件，并符合本协议的条款和条件。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分履行本合同，本合同双方同意如下：

文章I 定义

第1.1节定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“实际成本” 指，就为开发而持有的土地的收购、正在开发的地块的收购和开发、已完工地块的收购或在地块上为标准住房单位、投机住房单位或预售住房单位而建造住房单位(视情况而定)借款人实际支出的金额(根据公认会计原则，此类支出最终将构成销售成本，但在任何情况下，不包括一般行政管理费用)截至借款人根据第9.4(D)节要求交付证书的最近一个日历月的最后一天)， ：

(A)收购为发展而持有的土地；

(B)收购和发展正在开发中的这些地段；

(C)收购该等已完成地段；或

(D)在地段上兴建该等房屋单位以供兴建标准房屋单位、投机房屋单位或预售房屋单位。

“经调整的评估价值”是指，就每个住房单元而言，(A)该住房单位的楼面平面图的公平市场价值，由评估确定，加或减(视具体情况而定)，(B)包括或不包括在该住房单元内的任何重大结构变化(如地下室或车库)的公平市场价值，如评估中所列的此类价值；但如果根据(B)款进行的任何调整须事先获得行政代理机构的批准。

“调整后的每日(Br)简单SOFR”是指，对于任何一天(“简单SOFR汇率日”)，年利率等于(A)该日(该日，“简单SOFR确定日”)的SOFR总和，即(A)如果该简单SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或(B)如果该简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布SOFR之前的美国政府证券营业日；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何简单的SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该简单SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，也没有发生关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期，则该简单的SOFR 确定日的SOFR将与在SOFR管理人的网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算调整后每日简单SOFR，时间不得超过连续三(3)个简单SOFR天数 和(Ii)简单SOFR调整和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应 自SOFR的此类变更生效之日起生效，不通知借款人。

“行政代理人”是指作为本协议项下贷款人合同代表的富国银行全国协会，或 根据第12.10节指定的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷”是指由每个贷款人填写并以行政代理不时提供给贷款人的表格的形式提交给行政代理的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人” 具有第5.6节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。除非另有明确规定，否则所指的“关联企业”系指借款人的关联企业。

“代理方” 具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“协议” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议日期” 指本协议的生效日期。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及经修订的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、任何洗钱上游犯罪或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)中任何适用的规定。

“适用法律”指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，无论 是否具有法律效力。

“适用利润率” 是指根据其定义确定的“杠杆率”所对应的下列百分比率：

适用的贷款保证金应由行政代理根据借款人根据第9.3节最近提交的合规证书中规定的杠杆率确定。对适用保证金的任何调整应自第一(1)日起生效^ST) 借款人根据第9.3节向管理代理提交适用的合规性证书的月份之后的下一个日历月的日期。如果借款人未能按照第9.3条提供合规证书， 适用的保证金应等于与第三级对应的百分比，直至第一次(1^ST)所需合规性证书交付月份之后的日历 月份的日期。尽管有上述规定，但不包括行政代理机构首次确定上述贷款适用保证金的日期，自生效之日起至 期间，适用保证金应以第三级为基础确定。此后，该适用保证金应根据本定义中的规定进行不时调整。本定义的规定应受制于第2.6(C)节。

“评估“ 就任何财产而言，指由行政代理人委托并以行政代理人为收件人或以其他方式接受行政代理人(行政代理人可接受为 形成、实质和估价日期)的M.A.I.(或行政代理人可接受的其他合格评估师)准备的估价，至少具有管辖行政代理人和贷款人的适用法律所要求的最低资格，包括但不限于FIRREA。

“评估价值” 就任何财产而言，指该财产在最近一次评估中所反映的该财产的适用价值，该价值可能已由行政代理根据其对该评估的内部审查进行调整，该内部审查基于标准 以及行政代理在确定类似房地产的价值时通常使用和考虑的因素 (以及任何优先留置权和定期和特别纳税评估的调整后)，审查应在行政代理接受该评估之前进行。“评估价值”的确定方法如下：

“核准基金“是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C) 实体或任何管理或管理贷款人的实体的关联机构管理、管理或承销的任何基金。

“批准市场”指(A)南卡罗来纳州，(B)奥古斯塔-里士满县，GA-SC大都会统计区，或(C)应借款人的请求由行政代理和必要的贷款人以书面方式批准的地理区域。

“批准销售合同”是指GSH作为卖方与与借款人无关的第三方作为买方签订的一份真正的、具有法律约束力的、可强制执行的住房单位销售合同，关于该合同：(I)该合同的形式和实质应是该市场的正常和惯例；(Ii)在当地法律允许的范围内，GSH已收到与类似产品类型相一致的基于市场的保证金；(Iii)借款人已收到充分的信息，表明： 在适用合同包含或有融资的情况下，(A)买方已向合资格的单一家庭按揭贷款人提交按揭贷款申请，为收购该住房单位提供融资，以及(B)该单一家庭按揭贷款人已经或能够提供证据证明买方有资格进行合同中指定的融资，以及(Iv)该 买方已完全满足该销售合同中规定的GSH的任何和所有其他条件。尽管有上述规定，但如果在该合同签订之日后，上述任何条件均不再存在，则该合同此后不再被视为经批准的销售合同。行政代理保留定期审核借款人记录的权利，以确保指定为预售住房单元的任何住房单元满足上述所有条件。

“受让人贷款人” 具有第2.1(E)节中赋予该术语的含义。

“转让人贷款人” 具有第2.1(E)节中赋予该术语的含义。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第13.6条要求其同意的任何一方的同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理接受，基本上采用附件A的格式 或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限” 指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下， 自该日期起。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指经修订的1978年破产法。

“基本利率” 指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后每日简单SOFR中的最高者；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后每日简单SOFR中的相应变化同时生效(前提是第(C)款在调整后每日简单SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率均不得低于下限。

“基本利率贷款” 指按基本利率计息的循环贷款(或其任何部分)。

“基准” 最初指的是调整后的每日简单SOFR；但如果调整后的每日简单SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，条件是 该基准替换已根据第5.2(C)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准利率替换”指就任何基准利率过渡事件而言：(A)由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)对替换基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 和(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指由管理代理和借款人选择并适当考虑 (A)任何选择或推荐的利差调整、或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的未调整基准替换。对于 相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中所指信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用条款的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的日期；但条件是，此类不具代表性将通过参考上述(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款有关任何基准的情况下，《基准更换日期》将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的所有当时可用租期 中所列的适用事件发生后发生。

“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准的管理人(或计算时使用的已公布的 部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体 (或该部分)的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的 日期(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用 期间”是指自基准更换日期起的(X)段(如果有)(X)，如果在该 时间，没有基准更换就本协议项下和根据第5.2(C)节和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止到基准替换就本协议项下的所有目的和根据第5.2(C)节在任何贷款文件下替换当时的基准之时为止。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)根据《国税法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(为《ERISA》第3(42)节的目的或为《ERISA》标题I或《国税法》第4975节的目的)资产的任何个人。

“借款人” 具有本协议导言段所给出的含义，应包括借款人的继承人和经允许的受让人。

“借款人信息” 具有第2.6(C)节中赋予该术语的含义。

“借款基数” 指的金额等于根据本协议不时确定的借款基数总和。尽管本协议有任何相反规定：

(A)为开发而持有的土地的总借款基值在任何时候都不得超过借款基数的5%(并且 任何超过该限额的金额均应排除在借款基数的计算之外)；

(B)正在开发的地段的总借款基值在任何时候都不得超过借款基数的5%(超过该限额的任何 数额应被排除在借款基数的计算之外)；

(C)完工地块的总借款基值在任何时候都不得超过借款基数的20%(超过这一限额的任何金额都不包括在借款基数的计算中)；

(D)持有用于开发的土地、正在开发的地块和已完工地段的总借款基值在任何时候都不得超过借款基数的25%(25%)(超过这一限额的任何金额应排除在借款基数的计算中)；

(E)投机性住房单位和标准住房单位的合计借款基值在任何时候都不得超过所有住房单位合计借款基值的65%(65%) (超过这一限额的任何金额应被排除在借款基数的计算之外)；以及

(F) 可归因于垂直改善的住房单位借款基值将不包括在内，直到 该住房单位所在的分房项目的最终平台已获适用的政府当局批准并正式记录为止；

但是，如果由于 有权被包括在借款基础中的期限已满，或者因为根据本协议的任何规定该财产没有资格成为借款基础财产， 不再包括在借款基础中的财产，则 仍将是抵押品的一部分，直到本协议允许解除为止。

“借款基础证书”是指基本上采用附件B形式的报告，经每个借款人的负责人认证，列出为每个借款 基础物业确定借款基准值所需的借款基准值和计算方法，以及截至指定日期为所有借款基础物业确定借款基准值所需的计算，所有报告的形式和细节均令行政代理满意。

“借款基数 财产”是指行政代理机构根据第4.1节同意计入借款基数 的合格财产。如果某一财产 在任何时候不再是符合条件的财产，并且在规定到期日之前六(6)个月的日期之后，不得将任何财产添加到借款基础中，则该财产应被排除在借款基数的确定之外。

“借款基数 值”是指对于借款基数财产(受“借款基数”定义 中规定的任何附加限制的限制)，等于：

(I)对于 为开发而持有的土地，以(A)50%(50%)的实际成本和(B)50%(50%)的评估价值中的较小者为准，但适用于每一土地的评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)将此类为开发而持有的土地增加到借款基地的较后一年之后降至零(0%)；

(Ii)对于正在开发的地块，以(A)预算地块开发成本的70%(70%)和(B)评估价值的65%(Br)中的较低者为准；但前提是，在计算借款基准值时，待开发地块的评估价值应等于(Y)(Y)待开发地块正在积极开发且尚未完工 地块，(1)适用评估中提出的假设的“如已完成”市场价值乘以(2)关于该地块的已完成开发的百分比(即，预算地段开发成本(不包括持有用于开发的土地的实际成本)截至目前就此类地块支出的费用除以开发预算(不包括持有用于开发的土地的实际成本)，以及(Z)如果正在开发的地块不是正在积极开发的地块，则为适用评估中规定的“原样”价值；然而，此外，如果 开发中的此类地块正在积极开发且尚未完工地块，则用于计算借款基准值的开发地块的预算地块开发成本将计算为：(X)包括开发中地块的持有开发土地的实际成本的70%(70%)和(Y)关于此类地块的已完成开发百分比(即，预算地块开发成本(不包括持有待开发土地的实际成本)迄今就此类地块支出 除以开发预算(不包括持有待开发土地的实际成本)与此类地块的 百分比不超过100%(100%)，乘以(1)预算地块开发成本减去(2)持有待开发土地实际成本的70%(70%)之和。此外，如果(X)生效日期和 (Y)将开发中的地块增加到借款基数的两年后，适用于开发中的每个地块的评估价值的百分比应降至零；

(3)对于完工批次，(A)实际成本的70%(70%)和(B)评估价值的70%(70%)之间的较小者；但条件是，适用于每批完工批次的这两个百分比应在(X)生效日期和(Y)将该完工批次增加到借用基数的18个月日的18个月日降至65%(65%) ；但条件是，在(X)生效日期和(Y)将该完工批次添加到借用基数的较晚的两年纪念日，适用于每个完工批次的上述百分比应进一步降至50%(50%)；此外，条件是，在(X)生效 日期和(Y)将该完工批次增加到借款基数的较晚的三年纪念日，适用于每个完工批次的评估价值的该百分比应进一步降至零%(0%)；

(4)对于预售住房单位，(A)预算单位成本的100%(100%)，(B)评估价值的80%(80%)，以及(C)合同销售价格的75%(75%)中的最小者；但是，如果预售住房单元没有完工，则借款基准值将被计算为：(X)主体住房单元的已完工地段的实际成本和(Y)该预售住房单元在竣工阶段时间表上所示的完工百分比(该百分比不得超过100%(100%))，乘以(1)根据上述(A)、(B)和(C)条获得的 值中的最小者的总和，减去(2)主体住房单元完工地块的实际成本；但是，此外，借款人无权获得竣工阶段时间表上所示的某一阶段完工的贷款，除非符合该阶段完工资格的所有必要工作已按照计划和规格全部完成；但此外，适用于每个预售住房单位评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)向借款基地增加该预售住房单位的较晚的一年纪念日降至70%(70%)；但条件是，适用于每个预售住房单位评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)将该预售住房单位增加到借款基数中较晚的两年纪念日再降至零%(0%)；

(V)对于 个投机性住房单位，以(A)预算单位成本的100%(100%)和(B)评估价值的75%(Br)中的百分之七十五(75%)较低者；但是，如果投机性住房单元没有建成，则借款基准值将计算为：(X)主体住房单元已完工地段的实际成本和(Y)竣工阶段时间表上所示的该投机性住房单元的完工百分比(该百分比不得超过100%(100%))乘以(1)根据上文(A)和(B)条获得的价值中较小者的总和， 减去(2)主体住房单位竣工地块的实际成本；但条件是，借款人无权就完工阶段时间表上所示的某一阶段获得贷款，除非符合该阶段要求的所有必要工程已按照计划和规格全部完成；但条件是，适用于每个投机性住房单位评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)将这种投机性住房单位增加到借款基地的较晚的一年纪念日起一年内降至70%(70%)；但条件是，适用于每个投机性住房单位评估 价值的百分比应在(X) 生效日期和(Y)将该投机性住房单位增加到借款基数之后的两年内进一步降至零%(0%)；

(6)对于标准住房单位，(A)预算单位成本的100%(100%)和(B)评估价值的75%(75%) 中较低者；但是，如果标准住房单元没有完工，则借款基准值将计算为：(X)主体住房单元竣工地段的实际成本和(Y)竣工阶段时间表上所示的该标准住房单元的竣工百分比(该百分比不得超过100% (100%))乘以(1)根据以上(A)和(B)条获得的价值中较小者的总和，减去 (2)主体住房单位竣工地块的实际成本；但是，此外，借款人无权就竣工阶段时间表上所示的某一完工阶段获得信贷，除非符合该阶段完工资格的所有工程都已按照计划和规格完全完成；但在(X)生效日期和(Y)借款基地增加这种型号住房单位的较晚两年纪念日，适用于每个示范住房单位评估价值的百分比应降至70%(70%)；但条件是，适用于每个示范住房单位评估的 价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)将该示范住房单位加入借款基数的较晚的三十个月日进一步降至零(0%)。

为免生疑问，每个抵押品单位 应不时缴纳几种预付款，但在任何给定时间，根据适用财产的状况，只需缴纳一种预付款。

“预算地块开发成本”是指就每一地块而言，与获得用于住宅单元的该地块的所有必要审批以及将该地块分级和水平开发为完工地块有关的总预算成本(如开发预算中所述)。

“预算单位成本” 就每个住房单位而言，是指(A)构成该住房单位的已完工地块的实际成本，加上(B)与该住房单位的基础或标准楼面平面图的垂直施工有关的预算总成本(见施工预算)，加上施工预算中所列住房单元是否包括任何重大结构变化(如地下室或车库)的预算成本的总和。与住房单位有关的预算单位成本应不包括与选项有关的所有成本。

“营业日” 指纽约联邦储备银行休业的任何星期六、星期日或其他日子以外的日子。除非在本协议中明确将 称为营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“资本化租赁义务”是指租赁(或其他转让财产使用权的安排)规定的支付租金或其他根据公认会计准则进行财务报告所需资本化的金额的义务。资本化租赁债务的金额 是该债务的资本化金额，该债务必须反映在适用日期根据公认会计准则编制的适用人员的资产负债表中 。

“现金抵押” 是指，为开证行或贷款人的利益，为开证行或贷款人的利益，将信用证债务或贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务作为抵押品，质押和存入或交付给行政代理行，如果行政代理行和开证行自行商定，则在每种情况下，根据行政代理行和开证行满意的形式和实质文件，向行政代理行或开证行质押和存入或交付其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 是指(A)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的证券，其到期日自取得之日起不超过一年；(B)由获得认可地位的美国联邦商业银行或州特许商业银行，或根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的商业银行，或通过分支机构或机构行事的任何其他国家的政治分支机构发行的、自获得之日起不超过一年的存单，哪家银行的资本和未减值盈余超过5亿美元，以及哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或S的同等评级，或至少P-2或穆迪的同等评级；(C)仅与具有上文(B)款所述资格的商业银行订立的逆回购协议，其条款为自获得之日起不超过七(7)天，适用于上文(A)款所述类型的证券；(D)任何根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的人所发行的商业票据，而S给予该等票据最少A-2或同等评级，或穆迪给予至少P-2或同等评级 ，每种票据的到期日均不超过一年，由取得该票据之日起计；和(E)根据修订后的1940年《投资公司法》注册的货币市场基金，其净资产至少为500,000,000美元，其中至少85%(Br)%(85%)的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他义务。

“法律变更” 是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、通过、实施或发布的日期。

“成交” 指GSH将持有的用于开发的土地、正在开发的地块、已完工地块或住房单位以不属于公平交易中借款人关联关系的价值出售给真正的 买家。

“抵押品” 指直接或间接为个人在 项下的任何义务或任何其他义务提供担保的任何不动产或个人财产，或就其所属的任何贷款文件或指定衍生品合同而言，包括但不限于受担保文件设定的留置权约束的所有财产。

“抵押品类别” 指持有作发展用途的土地、发展中地段、已完成地段、样板房屋单位、预售房屋单位及投机性房屋单位。

“承诺” 对贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)不时修订的，以及任何后续法规。

“竣工阶段(Br)时间表”系指本合同附件中的附表二。

“符合性证书” 具有第9.3节中赋予该术语的含义。

“符合变更” 指使用或管理调整后的Daily Simple SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替换，任何技术、管理或操作变更(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、增加“利息期”的概念、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间 、回顾期限的适用性和长度、第5.4条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的适用范围可能适用于反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在任何此类费率的管理市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合收益” 指在任何期间，根据公认会计原则编制的UHG及其子公司在该期间的收入或运营的综合报表 中与“净收益”(或任何类似标题)相对列示的金额，但不包括(仅在确定该期间的净收益(亏损)中包括的范围内)UHG及其子公司的合并 收益或运营报表中显示的衍生负债公允价值变动，由行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“建筑预算” 是指借款人根据第6.3(A)节提交并由行政代理机构接受的关于每个住房单位的估计垂直建筑总成本的预算。

“留任董事” 指于协议日期在任的超重集团董事(或同等管治机构)及董事集团的其他董事(或同等管治机构)，但在每种情况下，此等董事提名进入超重集团董事会(或同等管治机构)的提名均获得当时留任董事中至少51%的批准。

“合同销售价格” 是指经批准的销售合同中反映的销售价格，因为此类销售价格可根据该合同的条款进行调整。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“可转换债务”指借款人、Conversant机会主基金有限公司、Dendur Master Fund Ltd.、Jasper Lake Ventures One LLC和Hazelview Securities Inc.根据该特定可转换票据购买协议发行的可转换债务，截至2023年3月21日，总金额最高可达80,000,000美元。

“信用证事件”指下列任何事项：(A)发放(或被视为发放)任何贷款，以及(B)签发信用证或修改信用证以延长该信用证的到期日或增加规定的金额。

“信贷安排”指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第2.17节增加的循环信贷安排)。

“信贷评级”指(A)穆迪不时厘定的特高集团的公开企业家族评级，(B)S及标普不时厘定的特高集团的公开企业评级，及(C)评级机构不时厘定的信贷安排的公开评级。

“偿债覆盖率”是指，截至UHG任何财政季度的最后一天，(A)截至该财政季度最后一天的前四(4)个季度的息税前利润与(B)截至该财政季度最后一天的前四(4)个季度产生的利息的比率。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区内与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重组、接管、破产、重组或类似的适用法律。

“默认”是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、经过 时间或两者的任何要求。

“违约贷款人” 除第3.9(F)条另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出) 所致。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)；(B)已书面通知借款人、行政代理或开证行，表示不打算 履行其在本协议项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件的 (该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，即不再是违约贷款人)；或(D)有或有直接或间接的母公司 公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、 保管人、托管人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的受让人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行 ，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(Br)(D)款中的任何一项或多项作出的任何判定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受制于第3.9(F)节)。

“衍生负债” 指根据FASB ASC 815，GAAP要求确认为“衍生负债”的某些溢价、认股权证和掉期协议 ，并如UHG及其子公司最近的合并财务报表所示，要求 根据本协议不时交付。

“衍生产品合同” 指破产法第101条所界定的“互换协议”。

“衍生品价值” 就任何一份或多份衍生品合约而言，是指在考虑任何可依法强制执行的净额结算协议或与之有关的条款的效力后，(A)就该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期而言， 据此厘定的终止金额或价值，及(B)就该等衍生品合约终止或成交日期前的任何日期而言，指该等衍生品合约当时按市值计价的价值。根据任何认可交易商在衍生工具合约中提供的一个或多个中端市场报价或估计(可能包括行政代理、任何贷款人、任何指定衍生工具供应商或其任何关联公司)而厘定。

“确定” 具有第8.15(C)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“开发预算” 是指对于每个非住房单位的借款基地物业，借款人根据行政代理接受的第6.3(A)和 条提交的、并在借款基础证书中不时修改的与地块水平开发有关的土地和场地开发工作的预算。

“付款指示协议”是指基本上以附件G的形式由借款人 根据第6.1(A)(Xiii)节签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时予以修订、重述或修改。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“息税前利润”(EBIT)对于一个人来说，是指在任何时期内，没有重复的：在综合基础上确定的该人在该期间的净收益(亏损)，不包括下列事项(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(1)发生的利息 ；(2)所得税支出；(3)非常或非经常性项目(不包括任何房地产减值)；(4)其他 非现金费用和支出；(V)行政代理按其合理酌情决定权厘定的UHG及其附属公司综合经营报表所列衍生负债公允价值的任何变动，及(Vi)行政代理按其合理酌情决定权批准的其他项目 。息税前利润应进行调整，以消除根据GAAP和FASB ASC 805和ASC 840要求的直线租金水平调整和无形资产摊销所产生的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益，(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用，以及(Z)根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局或任何人。

“生效日期” 指(A)协议日期和(B)所有贷款人满足或放弃第6.1节规定的所有先决条件的日期中较晚的一个。

“合格受让人” 是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)经(I)管理代理和(Ii)除非发生违约事件，借款人(每个此类 批准不得被无理扣留或推迟)批准的任何其他人(不包括借款人或借款人的任何关联公司)，但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司。

“合资格物业”指符合以下所有规定的物业：(A)该等物业位于有权拥有的土地上，并由 持有的土地、发展中地段、已完成地段、预售房屋单位、投机住宅单位或示范房屋单位组成； (B)该等物业由政府物料供应处以简单费用拥有；(C)该物业位于政府物料供应处计划中的分部项目内的认可市场，或政府物料供应处购买已发展地段以供兴建；(D)该财产受可强制执行的记录抵押的约束，且该财产的抵押要求已得到满足；。(E)就该财产而言，未发生或未发生GSH在支付或履行任何评税地区债务、特别融资债务或其他类似债务方面的付款或其他重大违约，且该债务仍在继续；。(F)该财产不受除准许留置权以外的任何留置权的约束(不包括其定义的(C)和(H)条款)；(G)该物业 尚未开始施工，或如果已开工，行政代理应已获得全额机械留置权；(H)该物业所在的计划分部 项目必须由不超过三(3)层高的单户独立或附属单位(每栋建筑不超过十(10)个住房 个单位)组成；及(I)该物业或该物业所在的计划分部项目不受任何环境索赔或任何其他环境责任或问题的约束。

“员工福利计划”是指(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)节所指的任何员工福利计划，或(B)在之前 五(5)年内的任何时间为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“有权土地” 指以简单收费方式由GSH 100%拥有的住宅土地，就该等土地而言，(A)所有必需的分区规定及土地用途规定已获满足，以容许住宅发展作为按权利(或根据当地法律作出的类似分类)的用途， (B)已根据适用法律获得所需的国家及地方政府当局及机构的批准及权利 ，使在每种情况下，GSH均根据借款人的意愿实质上拥有发展该等土地作已完成地段及房屋单位的既有权利，及(C)GSH拥有唯一控制权及管理权。“已授予土地”应包括 所有待开发的土地、正在开发的地块和已完工的地块。

“环境索赔”指以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的许可证或批准项下的任何实际或指称的违反或责任有关的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、索偿、留置权、不符合规定或违规的通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外)或诉讼程序，包括但不限于政府当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿成本回收、赔偿或禁令救济，因危险材料或声称的伤害或对人类健康或环境造成的威胁。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et.]；《联邦水污染控制法案》[br}[33 U.S.C.§1251 et.]；经《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]；《综合环境反应、赔偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节及其后；《国家环境政策法》第42编第4321节及其后；美国环境保护局的条例、普通法的任何适用规则及其主要与环境或危险材料有关的任何司法解释，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似或类似的州或地方法律、法规或条例。

“权益”(Equity Interest)就任何人而言，指(A)该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)；(B)向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认购权或其他权利，不论是否经证明；(C)可转换为或可交换为该人士的任何股本(或其中的其他所有权或利润权益)的任何证券，或向该人士购买或以其他方式收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或认股权证 ；及(D)该人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“股票发行” 指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 指与借款人一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或 (O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款” 具有第12.14(A)节赋予的含义。

“错误付款 差额转让”具有第12.14(D)节赋予的含义。

“错误付款受影响类别”的含义与第12.14(D)节中赋予的含义相同。

“错误付款 退货不足”的含义与第12.14(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法日程表，其名称为 。

“违约事件” 是指第11.1节中规定的任何事件，前提是已满足通知和/或时间失效的任何要求或任何其他条件。

“交易法”指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“被排除的互换义务” 对于任何借款人来说，是指在商品交易法或任何规则下该借款人对该互换义务(或其任何债务或担保)的全部或部分责任，或该借款人授予留置权以获得担保的范围内的任何互换义务。由于该借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，该借款人在该互换义务的责任或该留置权的授予 生效(该决定是在 任何适用的保持、支持或其他协议为适用借款人的利益生效后作出的)的情况下，不得因该借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”而受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何申请或官方解释)的影响。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归因于因本定义前一句所述原因而属于或变为非法的掉期的部分。

“不含税” 指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收益(无论面值)、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于、开征此类税收(或其任何政治分区)或属于其他关联税的管辖范围；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺款的权益(借款人根据第5.6条要求转让除外)或(Ii)贷款人变更其借贷办公室，但在每种情况下，根据适用法律 在贷款或承诺书中的适用权益或承诺书中适用的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的款项征收预扣税，但根据第3.10款，与该等税项有关的款项，应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.10(G)节规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。

“现有信用证 协议”的含义与本协议导言所述含义相同。

《现有危险材料赔偿协议》是指GSH于2023年3月30日为行政代理人及其他出借方的利益，不时修改、修订、补充或重述的某些修订和重新制定的危险材料赔偿协议。

“现有信用证”是指在紧接协议日期之前根据现有信用证协议签发和未履行的信用证(如果有)。

“现有贷款单据” 指现有信贷协议中定义的“贷款单据”。

“现有贷款” 指紧接协议日期前根据现有信贷协议未偿还的本金为62,383,108.75美元的“循环贷款” 。

“公平市场价值” 是指：(A)就在国家证券交易所或纳斯达克国家市场上市的证券而言，是指该证券在该交易所或市场上以金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法报告的价格；(B)就任何其他财产而言，是指自愿卖方和自愿买方在公平的自由市场交易中可以协商的价格， 现金；两者均无完成交易的压力或强制。 “FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA” 指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及与实施《国税法》这些章节以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法有关的任何政府间协议。

“联邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，条件是 如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的认可 的三个联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于1%(0.50%)的0.5%，则就本协议而言，该利率应被视为0.51%(0.50%)。

“费用函” 指日期为2023年6月29日的由借款人、行政代理和安排人之间发出的特定费用函。

“费用” 指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“联邦应急管理局” 具有第8.15(C)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“竣工地段” 是指：(A)已被合法地分割用于建造住房单位的土地；(B)已根据所有经适用机构批准的平面图进行评级的土地；(C)在人行道后面的地块上安装和安装了所有的水、为规划的住宅安装的污水渠、电力和其他公用设施；(D)建造和安装了所有雨水渠、下水道、路缘、排水沟、人行道和公共通道人行道；除街道的任何最后电梯和住房单元的横向连接外，(E)所有物业角落都已勘测和标记，并安装了任何所需的勘测纪念碑，以及(F)在获得建筑许可证之前必须支付的所有适用开发费用(包括但不限于学校和开发影响费用)已支付建筑许可证 和规划检查费用以外的所有适用开发费用。除本协议另有明确规定外，“竣工地段”一词不应包括已开始建造住房单元的任何土地。

“FIRREA” 指修订后的《1989年金融机构复兴、改革和执行法》。

“下限” 指的是等于0.5%(0.50%)的利率。

“楼面平面图” 就将由GSH建造的任何住房单位而言，指GSH在住房项目中可供出售的或将可供出售的一户或多户的单户住宅(包括但不限于共管公寓或联排住宅)。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险” 是指在任何时候，就开证行而言，违约贷款人的循环承诺 该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或作为担保的现金，而该违约贷款人的参与债务已重新分配给信用证债务以外的未偿信用证债务的百分比。

“完全稀释基础” 就超重集团而言，是指截至任何给定日期，超重集团普通股有权投下的投票权数量， 假设(I)全部行使所有股权期权和认股权证，而不论该等认股权或认股权证是按照其条款归属或行使，(Ii)发行根据超重集团合并可发行的所有可获利股份， 及(Iii)对任何可转换为或可交换为UHG股本的任何股份的证券行使任何转换权，前提是该等转换权随后根据其条款归属或可行使；在每一种情况下，在一定程度上，该等摊薄股份的数量是固定的或可确定的。

“基金” 是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则” 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”) 或其他实体可能批准的、适用于截至确定之日的情况的、在美利坚合众国公认的会计原则。

“政府批准” 指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案以及向所有政府当局报告。

“政府当局”指任何国家、州或地方政府(不论国内或外国)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会，任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“GSH” 具有本协议序言中给出的该术语的含义。

“担保，” “担保”或“担保”适用于任何义务，包括：(A)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部进行担保(背书在正常业务过程中托收的流通票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式达成的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使 债务人能够就该义务支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)，或因该义务的任何部分或全部而支付，或(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资，(Iv)由信用证(包括信用证)的受益人偿还所提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，以使该人在任何义务的担保下承担全部或任何部分义务，或以任何方式使该人免受该义务的任何部分或全部损害。

“危险材料”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法律中被定义或列出的物质，或根据任何适用的环境法律以其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在通过易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类的任何其他配方； (B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体和钻井液，产生与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的水域和其他废物； (C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；以及 (F)含有多氯联苯含量超过百万分之五十的任何油或电介质液的电气设备。

《危险材料赔偿协议》是指借款人和行政代理人之间为自身利益和其他出借方的利益，不时修改、修改、补充或重述的第二份修订和重新签署的危险材料赔偿协议。

“住房单位”是指一户一户的独立或附属住宅，包括该等住宅所在的地段，该等住宅已获签发建筑许可证，并已开始施工，而该等住宅现正或将可供GSH出售，不论该等住宅是在建造中还是已完成。每个“住房单位”是一个预售住房单位、一个投机性住房单位或一个示范住房单位。

“改善” 指位于GSH拥有的已完工地段上的所有住房单位和任何其他改善、建筑物、结构、设备、固定装置和设施。

“负债”指在计算负债时，就某人而言，以下所有事项(不重复)：(A)该人就借款或财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(包括在正常业务过程中发生的贸易债务)，以及所有应计费用；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项 (I)以应付票据或承兑汇票为代表，(Ii)以债券、债权证、票据或类似票据为证，或(Iii)构成购入款项债项、有条件销售合约、所有权保留债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是用以支付利息费用，或被发行或假定为财产或所提供服务的全部或部分付款；(C)该人的资本化租赁债务；(D)该人根据或关于任何财务信用证(不论是否已提示付款)的所有 偿还义务(或有或有)和履约信用证项下的未偿还偿还义务(即已提取但未偿还)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人购买、赎回、注销或以其他方式就该人或任何其他人发行的任何可强制赎回的股份支付任何款项的所有义务，其估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准；。(G)任何衍生工具合约项下的债务净额，而该衍生工具合约并非为对冲现有债务的利率风险而订立，款额为 相等于当时的衍生工具价值(但在任何情况下不得少于零)；。(H) 该人担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务；及(I)另一人的所有债务，该等债务由该人所拥有的财产或资产的留置权(或有或有或以其他方式担保)担保(或因该等债务的持有人有权以该留置权作抵押)，即使该人并未承担或承担偿还该等债务或其他付款的责任 。一个人的债务应包括任何其他人的债务，只要这种债务是由该第一人承担的。所有贷款和信用证债务应构成借款人的债务。

“可赔偿金额” 具有第12.8节中赋予该术语的含义。

“保证税”是指(A)对借款人根据任何贷款单据支付的任何款项或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内， 其他税。

“信息材料” 具有第9.6节中赋予该术语的含义。

“知识产权” 具有第7.1节给出的含义(S)。

“产生的利息” 是指就个人而言，在没有重复的情况下，该人在任何期间的利息支出总额(不论已支出或资本化) 是根据公认会计原则在该期间综合确定的。就任何人士而言，所产生的利息包括该期间的所有资本化及应计利息，以及可归因于该期间非持续经营的所有利息。

“付息日期”是指每个月的第一(1)天，从协议 日期之后的第一个日历月开始，到期日。

“国税法”是指修订后的1986年国税法。

“投资” 就任何人而言，指该人以下列任何一种方式取得或投资(不论是否拥有控股权)：(A)购买或以其他方式取得另一人的任何股权，(B)贷款、垫款或向另一人提供信贷、出资、担保债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的资产，构成另一人的业务或部门或运营单位。对任何其他人进行投资的任何承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。为确定是否遵守贷款文件中包含的任何约定，任何投资的金额应为实际投资金额，不对此类投资的价值随后增加或减少进行调整。

“开证行” 是指富国银行根据第2.4节作为信用证发行人的身份。

“土地” 指由GSH拥有、正在开发或持有以供未来开发或出售的土地。

“持有土地以供发展” 指目前未开发的有产权土地。

“地价”指(A)未改善土地、(A)持有发展用地、(C)发展地段及(D)已完成地段在任何时间的账面净值总和。

“贷款人” 指不时作为“贷款人”的每一家金融机构，连同其各自的继承人和允许的受让人；但是，除非本合同另有明确规定，否则“贷款人”一词应排除任何贷款人(或其附属机构)作为特定衍生产品提供者的身份。

“贷款方” 统称为行政代理、贷款人、开证行、指定的衍生品提供者、行政代理根据第12.7节不时指定的每个共同代理人或分代理人、不时承担任何 义务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“贷款办公室” 是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，在该贷款人的行政调查问卷或适用的转让和假设中指定的该贷款人的办事处，或该贷款人可不时以书面形式通知行政代理的其他办事处。

“信用证” 具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“信用证抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和贷款人的利益，在行政代理人的独家管辖和控制下开设的专用存款账户。

“信用证 承诺额”具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”具有第3.9(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为信用证的任何申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)有关信用证的当事人或面临风险的当事人的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。

“信用证负债”是指，在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额，加上(B)借款人在该时间就根据该信用证开出的所有提款而到期和应付的所有偿还义务的未付本金总额，而不重复。就本协议而言，贷款人(当时就适用信用证担任开证行的贷款人除外)应被视为持有信用证责任，金额等于其在相关信用证第2.4条下的参与利息，在贷款人(不是当时就该信用证担任开证行的贷款人)根据该条款收购其参与权益后，作为适用信用证的开证行的贷款人应被视为持有该信用证的债务，其金额应等于其在相关信用证中的保留权益。

“杠杆率”指UHG任何一个会计季度的(A)该会计季度最后一天的总负债与(B)该会计季度最后一天的有形净资产的比率。

“留置权”适用于任何人的财产，指：(A)构成资本化租赁义务的任何抵押权益、产权负担、按揭、债务担保契据、信托契据、租赁和租金的转让、质押、留置权、质押、抵押或租赁， 有条件出售或其他所有权保留协议，或与该人的任何财产有关的其他担保所有权或任何种类的产权负担，或由此产生的收入、租金或利润；(B)任何明示或默示的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人获偿付债务或履行任何其他义务；以及(C)根据UCC或任何司法管辖区的同等条款提交任何融资报表，但不构成或产生留置权的任何预防性备案除外，包括(I)针对不构成资本化 租赁义务的租赁(根据UCC第9-505条(或后续条款)或在适用的司法管辖区有效的同等条款)提交的融资报表，或(Ii)与本协议未禁止的账户或其他资产的出售或其他处置有关的融资报表 在不构成或不产生留置权的交易中 。

“流动性” 指(A)无限制现金，加上(B)(I)最高可获得性贷款，减去(Ii)所有债务(包括所有未偿还贷款和信用证债务)的本金总额。

“贷款” 指循环贷款。

“贷款文件” 指借款人现在或以后根据或与本协议(危险材料赔偿协议或任何指定衍生产品合同除外)签署和交付的本协议、每张票据、每份担保文件、每份信用证文件、费用函和其他文件或文书。

“地块”是指 已完成地块或属于正在开发地块的地块。

“发展中地段” 指政府统计处已就其住宅单位分割获得所有必需的批准，并正积极发展为已完成地段的任何已有权益的土地；但“发展中地段”一词 不包括任何已开始兴建住宅单位的土地。

“可强制赎回的股票”对于任何人来说，是指根据该股权的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的该人的任何股权(根据该股权的发行人可选择赎回普通股或其他等值普通股的范围内的股权 除外)，(B)可转换为或可交换或可行使以换取债务或强制赎回股份， 或(C)可由持有人选择全部或部分赎回(只可赎回 以换取普通股或其他同等普通股权益的股权除外)，就(A)至(C)项而言，于循环贷款终止日期或之前。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为整体的业务、资产、负债、状况(财务或其他)、经营结果或业务前景的重大不利影响，(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，(D)贷款人的权利和补救措施，开证行和行政代理根据任何贷款文件 或(E)及时支付贷款本金或利息或与此相关的其他应付金额，或及时支付所有偿还义务。

“重要合同” 指借款人或任何附属公司作为一方的任何合同或其他安排(贷款文件和指定衍生品合同除外)，无论是书面的还是口头的，而任何一方的违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“物质负债” 具有第11.1(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“到期日” 指循环贷款的终止日期。

“最高贷款可获得性” 是指在任何时候，(A)所有贷款人根据本合同条款不时减少或增加的承诺总额和(B)借款基数中较小的一个。

“最大其他负债金额”是指在任何时候，(A)35,000,000.00美元和(B)有形净值的20%(20%)两者中较大者。

“男性信托” 指日期为2018年7月17日的2018年男性信托。

“标准住房单元” 是指最初将用作或已经建造为信息中心或售楼处的住房单元。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”(Mortgage) 指由拥有房地产权益的适用借款人 为其利益和其他贷款人的利益而授予该房地产权益留置权的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保工具，作为支付和履行债务的担保。

“抵押要求” 具有第8.15节中赋予该术语的含义。

“Nieri先生” 指的是Michael P.Nieri，一个人。

“多雇主计划” 是指“ERISA”第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联公司 正在或正在承担或已累计义务在前五(5)年内作出贡献， 或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有或有负债或其他责任)。

“消极质押” 是指就一项特定资产而言，任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定，该规定禁止 或声称禁止对该资产设定或承担任何留置权，作为该资产所有者或任何其他人的债务担保 ；但是，以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但一般不禁止对其资产进行抵押或对特定资产进行抵押的协议，不应构成消极质押。

“非违约贷款人” 是指在任何时候并非违约贷款人的每个循环贷款人。

“无追索权债务” 是指对一个人而言，其借款债务的偿债追索权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的惯常例外除外)在合同上仅限于由担保此类债务的留置权担保的该人的特定资产。

“票据” 指循环票据。

“借款通知” 是指根据第2.1(B)节，证明借款人请求借用循环贷款的实质上以附件E(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)形式发出的通知。

“债务”指(A)所有贷款的本金余额及所有应计利息和未付利息；(B)所有偿还债务和所有其他信用证债务；和(C)借款人根据本协议或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、开证行或任何种类、性质和类型的贷款人的所有其他债务、责任、义务、契诺和义务，包括但不限于费用、费用、费用和赔偿 义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或不到期、合同或侵权、已清算或未清算、 以及是否有任何本票证明，包括利息、手续费、费用、费用和赔偿。任何借款人或其附属公司根据任何债务人救济法提起或针对任何借款人或其任何附属公司提起的诉讼程序启动后产生的赔偿和其他金额，无论该利息、手续费、费用、费用、赔偿和其他金额 是否允许在该诉讼程序中索赔。为免生疑问，“义务”不应包括与特定衍生品合同有关的任何债务、负债、义务、契诺或义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室及其任何继任者。

“资产负债表外债务”对个人而言是指：(A)该人就任何融资交易或 一系列融资交易(包括保理安排)承担的义务，根据该债务，该人或该人的任何附属公司已出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款的权利或向该人的特殊目的子公司或附属公司支付的剩余或类似权利；(B)该人在不对其资产负债表造成负债的销售和回租交易下的义务；。(C)该人在任何所谓的“合成”租赁交易下的义务；。(D)该人在任何其他交易下的债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人资产负债表上的负债；及。(E)就借款人而言，借款人的负债及义务。任何附属公司或任何其他人士 有关“资产负债表外安排”(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)，而借款人须在借款人须向美国证券交易委员会提交的表格10-Q或表格10-K(或其同等内容)的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节中披露该等安排。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是由于根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对贷款文件中的任何权益的转让(根据第5.6节作出的转让除外)而征收的任何其他关连税除外。

“隔夜利率” 指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理确定的隔夜利率(或在支付给开证行的范围内，该开证行在通知行政代理的情况下)根据银行业不时关于银行同业补偿的规则确定的较大者。

“参与者” 具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”(Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(PUB。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，不时修订)和任何后续法规。

“PBGC” 指养老金福利担保公司和任何后续机构。

“退休金计划” 指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节的规定所规限，并且(A)为借款人或任何雇员退休保障制度附属公司的雇员维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为借款人或任何雇员退休保障制度附属公司的雇员维持、资助或管理雇员福利计划，或(C)借款人或任何雇员退休保障制度附属公司有任何责任(或有或有)。

“许可持有人”指(I)Nieri先生、(Ii)PWN Trust，只要Shelton Twin和Pennington West Nieri仍然是此类信托的共同受托人，(Iii)Men Trust，只要Shelton Twin和Maigan Elizabeth Nieri仍然是此类信托的共同受托人，以及(Iv)PMN Trust，只要Shelton Twin和Patrick Michael Nieri仍然是此类信托的共同受托人。

“允许留置权” 指，就某人的任何资产或财产而言：

(A)担保任何政府当局征收的税款的留置权(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法而征收的任何留置权)，而这些税款在第8.6条规定的时间内未被要求支付或解除；

(B)物料工、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中发生的人工、材料、供应品或租金提出的索赔，但在每一种情况下，这些物料工、机械师、承运人、仓库管理人或房东在第8.6节规定的时间内均不需要支付或解除；但在任何情况下，如开工通知或其他技工的留置权在抵押品登记前已登记在案，则不得将任何财产添加为抵押品；

(C)留置权 包括在正常业务过程中就工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务或为保证支付义务而作出的存款或质押；

(D)留置权 ，由分区限制、地役权、通行权、地块、契诺声明、共管产权声明、类似的产权负担和不动产使用的权利或记录限制等性质的产权负担组成，不会实质性减损该财产的价值或损害其在该人的业务中的预定用途；

(E)为行政代理人的利益和出借人当事人的利益而对行政代理人留置权；

(F)以物业业主协会为受益人的留置权 ，该等留置权是尚未到期并须支付的，或在到期及应付的范围内，已通过适当的法律程序以善意方式进行争夺，并已按照公认会计原则为其设立足够的准备金，而受该留置权约束的财产尚不会因此而丧失抵押品赎回权、出售权利或蒙受损失；

(G)为保证投标、投标、租赁、合同(付款合同除外)的履行而产生的留置权或支付的保证金， 公共或法定义务、担保、暂缓、上诉、赔偿、履行或其他类似债券、开发商的或其他义务 在正常业务过程中产生的现场或非现场改善或其他类似义务；和

(H)留置权 担保第10.6(K)节允许的债务。

“个人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织， 无论是否为法人，或任何其他非政府实体，或任何政府当局。

“平面图和规格”指最终的建筑和土木工程平面图和规格，包括但不限于土地开发的所有地图、草图、图表、勘测、图纸和材料清单。

“PMN信托” 指2018年7月17日的PMN信托。

“违约后利率” 指：(A)就任何贷款本金或任何偿还义务而言，相当于基本利率的年利率，如 不时生效的，加上适用于基本利率贷款的保证金加额外的4%(4.0%)；及(B)就任何其他债务而言，等于不时生效的基本利率加上适用的基本利率加额外4%(4.0%)的年利率。

“止赎后计划”的含义与第12.4节中给出的含义相同。

“预售住房”是指受经批准的销售合同约束的住房单位。

“最优惠利率” 在任何时候，指行政代理不时公布的作为其最优惠利率的年利率。 最优惠利率的每一次变动，应自该最优惠利率发生变动之日开盘之日起生效。双方确认，行政代理公开宣布的最优惠利率为指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。尽管有上述规定，如果最优惠税率 低于0.51%(0.50%)，则就本协议而言，该税率应被视为0.51%(0.50%)。

“主要办事处” 指位于南600号的行政代理办事处。^这是街道，9号^这是明尼苏达州明尼阿波利斯市楼层 55415，或行政代理应向借款人和贷款人发出书面通知而指定为主要办公室的任何其他后续办公室。

“财产” 指借款人或任何附属公司拥有的任何财产或资产的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形的财产或资产，包括股权。

“保护性垫款” 是指在借款人在下列情况下未能这样做后，行政代理认为必要或适当的所有款项：(A)保护任何抵押品和证明债务的文书的留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权；(B)防止任何抵押品的价值大幅缩水(假设缺乏此类 在必要的时间范围内付款可能会导致此类抵押品贬值)；或(C)保护任何抵押品 不受实质性损害、减损、管理不善或被拿走，包括但不限于根据第12.3节与此相关的任何支出 。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“PWN Trust” 指2018年7月17日签署的2018年PWN Trust。

“合格ECP担保人” 就任何互换义务而言，是指在授予相关担保权益时总资产超过10,000,000美元的任何借款人，或根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何法规构成的“合资格合同参与者” ，并可根据《商品交易所法案》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。

“评级机构”指S、穆迪或由借款人选定并经行政代理机构书面批准的任何其他国家认可的证券评级机构。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

“登记册” 具有第13.6(C)节中赋予该术语的含义。

“偿付义务”是指借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款向开证行偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。

“关联方”对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。

“解除注意事项” 是指(A)如果不存在违约事件，则必要的金额(如果有)，使贷款的未偿还本金余额与所有信用证债务的总额一起，不会超过实施此类请求后的最大贷款可获得性(最大贷款可获得性的借款基础部分将基于根据第9.4(D)节最近交付给行政代理的借款基础证书 )，以及(B)如果存在违约事件(并且允许根据本协议解除抵押品)，较大者为：(I)出售或处置抵押品的销售收益净额的100%(100%)(即销售总价减去合理、正常和必要的相关费用)和(Ii)该抵押品将从抵押中释放的借款基础价值(如根据第9.4(D)节最近交付给行政代理的借款 基础证书中所述)。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“必要贷款人” 指，截至任何日期，(A)贷款人(应包括当时担任行政代理的贷款人)至少拥有所有贷款人循环承付款总额的66% 和三分之二(66-2/3%)，或(B)如果循环承付款已终止或减至零，贷款人(应包括当时担任行政代理的贷款人)至少持有未偿还贷款和信用证负债总额本金的66%和三分之二(66-2/3%)； 条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略和排除，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语 在任何情况下都不应指少于两个贷款人。就本定义而言，贷款人应被视为持有信用证责任，只要贷款人已根据本协议的条款获得参与，且未履行有关参与的义务 。

“住宅用地” 指由GSH拥有的土地，该土地正在开发作住宅用途，或持有作未来发展或出售作住宅用途 。“住宅用地”包括所有持有的开发用地、开发中地段和竣工地段。

“辞职贷款人” 具有第12.10节中赋予该术语的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款人的首席执行官、总裁、经理、首席财务官或总裁副财务长。

“限制性付款” 指(A)任何借款人或子公司因现在或以后尚未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分派(不包括仅以该类别股权的股份支付给该类别持有人的任何股息)；(B)任何赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，其直接或间接价值为任何借款人或子公司现在或以后尚未偿还的任何股权；及(C)为注销或获得交出任何未清偿认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以收购任何借款人或附属公司现在或未来尚未清偿的任何股权。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人有义务根据第2.1节提供循环贷款，根据第2.4(I)节签发(在开证行的情况下)和(在其他贷款人的情况下)参与信用证的义务， 金额最高但不超过附表一为该贷款人规定的“循环承诺额”或任何适用的转让和假设中所述的金额。或根据第2.17节由贷款人签署的协议，可根据第2.13节随时减少或适当增加或减少，以反映根据第13.6节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让，或根据第2.17节适当增加以反映根据第2.17节实施的任何增加。生效日期的循环承诺额合计为240,000,000.00美元。

“循环承诺额百分比”是指对每个有循环承诺额的贷款人而言，(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承付款总额的比率，以百分比表示；但如果在确定时循环承付款已终止或减至零，则每一有循环承付款的贷款人的“循环承诺额百分比”应为紧接此种终止或减少之前有效的此类贷款人的“循环承诺额百分比”。

“循环信贷风险敞口”对任何循环贷款人来说，是指其当时未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务的情况。

“循环贷款人” 是指有循环承诺的贷款人，或如果循环承诺已经终止，则持有任何循环贷款的贷款人。

“循环贷款”指循环贷款人根据第2.1(A)节向借款人发放的贷款。

“循环贷款终止日期”是指2026年8月10日，或可根据第2.14节将循环贷款终止日期延长至的较后日期。

“循环票据” 是指借款人的本票，实质上采用附件F的形式，按循环贷款人的指示付款，本金金额等于该循环贷款人的循环承诺额。

“当日资金” 指可立即使用的资金。

“制裁”或“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运以及限制和反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部不时施加、管理或执行的制裁。或(A)借款人或其任何附属公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区内的其他相关制裁当局，(B)将使用任何贷款收益的地方，或(C)偿还贷款的地方。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(包括乌克兰克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁的人”指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构的任何与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由以下机构拥有或控制的任何人：或 直接或间接为(A)和 (B)款所述的任何一人或多人行事，或声称直接或间接为其行事，包括外国资产管制处根据受制裁人(S)对此类法人的所有权而认为是制裁对象的人，或 (D)根据任何 制裁计划指定的任何其他制裁对象，包括但不限于船只和航空器。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务” 就某一人而言，是指该人在该日期以任何财产留置权以任何方式担保的所有未偿债务的本金总额。

“证券法”指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“担保协议” 是指借款人和行政代理之间的第二份修订和重新签署的担保协议，其日期为协议日期， 为借款人和其他出借方的利益，经不时修改、修订、补充或重述。

“担保文件” 指任何抵押、担保协议和任何融资声明，或创建、证明或完善行政代理人在任何抵押品中的留置权的其他文件、文书或协议。

“简单SOFR调整” 相当于每年0.10%的百分比。

“简易SOFR确定 日”的含义与“调整后每日简易SOFR”的定义相同。

“调整后每日简单SOFR”的含义与“调整后每日简单SOFR”的定义相同。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款” 是指循环贷款(或其任何部分)(基本利率贷款除外)，按调整后的每日简易SOFR利率计息。

“偿付能力”是指，就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公允可变卖价值(不包括该人的任何关联方欠下的任何债务)均超过其总负债(包括所有或有负债)的公允估值(包括所有或有负债)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常的 过程中偿付其债务或其他债务；及(C)该人士拥有不合理的资本，以经营其业务及其拟从事的所有业务。

“指定衍生品合同”是指在任何时间或在现在或以后任何时间有效的任何衍生品合同， 无论是借款人和任何指定衍生品供应商之间或之间的转让或转让或其他结果，以及 在订立或订立时未被任何贷款文件禁止的任何衍生品合同。

“特定衍生品债务”是指任何借款人根据或就任何 特定衍生品合同承担或承担的所有债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接、绝对还是或有、到期或不到期、已清算或未清算、以及是否有任何书面确认证明；但任何借款人的“特定衍生品债务”应 排除与该借款人有关的任何除外的互换债务。

“指定衍生品供应商”是指(A)在与借款人订立指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在贷款人(或其关联方)成为贷款方(包括生效日期)时是与借款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在每种情况下都是该指定衍生品合同的一方。

“投机性住房 单位”是指GSH拥有的非预售住房单位或示范住房单位。

“S” 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何继任者。

“规定金额” 指受益人可根据信用证条款不时增加或减少的可供受益人在信用证项下提取的金额。

“附属债务” 是指任何借款人或任何附属公司借入的无担保资金的债务，并包含附属条款和其他条款(包括但不限于附属协议)，该条款规定此类债务在偿还权和其他方面 从属于贷款和/或其他债务，并以行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下满意的方式。

“附属公司”对任何人来说，是指任何(A)公司、(B)合伙、(C)有限责任公司或(D)其他实体，(I)该人持有至少多数股权的 ，根据其条款，该人有普通投票权选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，及(Ii)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。

“互换义务” 指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”。

“有形净值” 是指，截至某一日期，(1)(A)UHG及其子公司的股东权益是根据公认会计准则(GAAP)在综合基础上确定的，加上(B)UHG及其子公司在综合资产负债表上显示的某些衍生负债，由行政代理以合理的酌情决定权确定，减去(II)任何此类资产负债表上出现的特许经营、许可证、许可、专利、专利申请、版权、商标、服务标记、商号、商誉、库存股、 所有金额的总和实验或组织开支、任何其他非现金项目及根据公认会计原则分类为无形资产的其他类似资产，均按综合基础及根据公认会计原则厘定。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止事件” 是指以下任何事件的发生：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”；或(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务，或(C)终止养老金计划， 如果计划资产不足以支付所有计划负债，则根据ERISA第4041条，提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止，或(D)提起诉讼以终止任何退休金计划，或由PBGC就任何退休金计划委任受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《守则》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303条施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或处于《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的危险或危急状态的计划，或(H)借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划(如果该计划声称有退出责任)，或(I)导致多雇主计划根据ERISA第4245条重组或破产的任何事件或条件。或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA附属公司施加根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费以外的任何责任。

“门槛金额” 表示2,000,000美元。

“搭售司法管辖区” 是指这样一个司法管辖区，在该司法管辖区内，可为涵盖位于该司法管辖区的财产的业权保险单取得“搭售”签注，该签注可有效地将承保范围与涵盖位于其他 管辖区的财产的其他业权保险单捆绑在一起。

“有标题的代理” 具有第12.11节中赋予该术语的含义。

“总负债”指(A)根据公认会计原则(GAAP)在综合资产负债表上确定的UHG及其子公司的所有负债，(B)根据GAAP在综合资产负债表上确定的UHG及其子公司的所有负债，但不包括：(Br)(I)递延税项负债；(Ii)由FASB ASC第810-10-25、360-20和470-40条产生的负债(或行政代理确定的具有类似结果或效果的任何其他会计标准或资产负债表分类)，(br}和(Iii)UHG及其子公司在综合资产负债表上显示的某些衍生负债，由管理代理人以其合理的酌情决定权确定，(C)与UHG的追索权义务相关的所有未偿还贷款余额，包括担保，(D)所有金融担保债券、非现金担保信用证和/或三方协议的本金金额，无论是否提示付款，但不包括履约信用证和分部 和改善债券，在每种情况下，受益人未要求付款且未由UHG或子公司偿付的；(E)UHG或其任何子公司根据衍生品合同的净负债；以及(F)[故意省略了 ].

对于任何循环贷款，“类型” 是指此类贷款或其部分是SOFR贷款还是基本利率贷款。

“UCC”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典。

“UHG”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未合并联属公司” 就任何人士而言，指该人士持有投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础计入该人士的财务报表，其财务结果不会根据公认会计准则 与该人士的综合财务报表的财务结果合并。

“未经改善的土地” 指由GSH拥有的土地，而在该土地上并无进行任何发展(非实质性及临时性的改善除外) ，且不构成有权土地。

“非限制性现金” 是指该个人的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不会在按照公认会计原则编制的该个人的资产负债表上被识别为“受限”。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”(U.S.Person) 指国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“纵向建造成本”是指在地段上为标准住房单位、投机性住房单位或预售住房单位(视情况而定)建造住房单位时，建筑预算中规定的与此类住房单位纵向建造相关的成本的金额。

“富国银行” 指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分 中有定义。

“扣缴代理人”指(A)借款人及(B)行政代理人(视何者适用而定)。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；(B)就联合王国而言，指适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.2节总则；参考中部时间 。

(A)参考《公认会计原则》。除非另有说明，否则所有会计条款、比率和计量应按照不时生效的GAAP进行解释或确定；但如果GAAP中的任何变化在任何时间将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化进行真诚谈判，以修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经适当贷款人根据第13.7条批准)； 此外，除非作出修订，否则(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供财务报表及本协议所要求或本协议下合理要求的其他文件，列明该比率或要求在实施该等GAAP改变前后所作的计算 之间的对账。尽管有前述规定，根据FASB ASC 825-10-25(前称FASB ASC 825-10-25，金融资产和金融负债的公允价值选项)或允许实体选择金融负债的公允价值选项的其他FASB标准，负债的计算不应包括对负债账面价值的任何公允价值调整，以按公允价值记录该等负债。

(B)其他 参考文献。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表” 均指本协议和本协议的章节、条款、展品和附表。所有展品和时间表均包含在此。本协议中提及的任何文件、文书或协议(I)应包括所有证物、附表和其他附件；(Ii)除任何贷款文件另有明确规定外，在本协议允许的范围内， 应包括为取代文件、文书或协议而签发或签署的所有文件、文书或协议；和 (Iii)应指经修订、补充、重述或以其他方式不时修改的文件、文书或协议，或其替代或前身。 除非明确提出相反规定，否则在任何给定时间内，无论上下文如何，单数或复数表述的每个术语均应包括单数和复数。提及“附属公司”是指任何借款人的附属公司或该附属公司的附属公司，而提及“附属公司”指的是借款人的附属公司。除贷款文件中另有明确规定外，(I)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的法律或法规；(Ii)对任何人的任何提及应解释为包括此人的许可继承人和许可受让人。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明 仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定 。

(C)提及中部时间 。除非另有说明，否则所有对时间的引用都是对中部时间夏令时或标准时间的引用(视情况而定)。

第1.3节保留。

第1.4节差饷。

管理代理不对以下事项 承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算或与基准、其任何组成部分定义或其定义中提到的费率有关的任何其他事项，或关于其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)， 包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征， 可能会或可能不会根据第5.2(C)节进行调整，将与基准或任何其他基准在终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的影响、实施或构成。行政代理及其附属公司或其他相关实体 可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理 可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的 费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。

第1.5节划分。

就贷款文件下的所有目的而言，与南卡罗来纳州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及 (B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织。

第二条 信贷

(L)延期 信用证。每一贷款人确认其在前一款第(I)款和第(J)款下的义务应全部恢复，并适用于以下情况：就延期信用证交付的任何现金抵押品随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼有关 。

第2.5节保留。

第2.6节贷款的利率和利息支付 。

(A)利率。 借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未偿还本金的利息，自贷款发放之日起至(但不包括)该贷款应按调整后的每日简易SOFR全额偿付的期间，外加SOFR贷款的适用保证金；但是，如果经调整的 每日简单SOFR不可用或无法确定，则按基本利率(除非并直至根据第5.2(C)节实施基准替换)，外加基本利率贷款的适用保证金。为免生疑问，借款人 无权选择基本利率的贷款。

尽管有上述规定，在发生违约事件 时，借款人应为每个贷款人和开证行(视情况而定)的账户向行政代理支付该贷款人所作任何贷款的未偿还本金、所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据应支付的任何其他款项的违约后利率利息 (包括但不限于，在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)支付利息 。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应(I)在每个付息日按月支付 欠款，以及(Ii)在该贷款本金余额到期并全额支付的任何日期 (无论是在到期日、提速或其他原因)支付。按违约后利率支付的利息应根据需要不时支付 。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，无论出于何种目的，无明显错误。

(C)借款人 用于确定适用利率的信息。双方理解，本协议所述义务的适用利率和某些费用可根据借款人提供或证明给贷款人的某些财务比率和/或其他 信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。如果随后 确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重报收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的利率或费用，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应将因重新计算而到期的任何额外利息和费用及时以书面形式通知借款人，借款人应在收到书面通知后十(10)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的额外利息或费用，由贷款人承担。本条款所要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，且本条款不以任何方式限制行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

第2.7节保留。

第2.8节偿还贷款。

借款人应在到期日或之前偿还循环贷款的全部未偿还本金和所有应计但未付的利息。

第2.9节提前还款。

(A)可选。 根据第5.4条的规定，借款人可以随时预付任何贷款的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。借款人 应至少提前三(3)个工作日向行政代理发出提前支付全部或部分贷款的书面通知。除根据第4.2节作出的任何部分免除外，每笔自愿预付贷款应 为1,000,000.00美元的最低总额及其超出100,000.00美元的整数倍(如果低于100,000.00美元，则为贷款的剩余本金余额)。

(B)强制性。

(I)循环超支承付款。如果在任何时候，所有未偿还循环贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额超过循环承诺总额，借款人应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人的账户，超出部分的金额。

(Ii)最高贷款额度 超支。在不限制上述2.9(B)(I)节要求的情况下，如果在任何时候，所有未偿还贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额超过最高可获得性贷款，借款人应在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，或借款人获知发生任何此类超额的情况后，(A)向行政代理支付持有循环承付款的贷款人的账户(或如果循环承付款已终止，然后持有未偿还的循环贷款和/或信用证债务)，超出的金额，或(B)交付新的借款基础证书，证明未偿还贷款连同所有信用证债务的总额不超过最大可用贷款。 在消除超出的部分之前，不会发放新的循环贷款预付款(或交付新的借款基础证书，以证明合规)。如果在收到行政代理或借款人通知后五(5)个工作日内仍未消除(或未交付新的借款基础凭证以证明其符合规定)，则所有贷款的全部未偿还本金余额及其所有应计利息以及相当于所有信用证债务并存入信用证抵押品账户的金额应立即到期 并全额支付。

(3)申请强制预付款。根据前述(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金额应用于支付贷款的所有未偿还本金，并根据第3.2条和 如果此时有任何信用证未付，应按比例支付任何偿还义务，剩余部分(如有)应存入信用证抵押品 账户，用于支付任何偿还义务。如果借款人因本条款而被要求在下一个后续利息支付日期之前支付任何未偿还的SOFR贷款，借款人应支付第5.4条规定的所有到期金额。

(C)衍生品合同没有 效力。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何衍生品合同承担的任何义务。

第2.10节保留。

第2.11节保留。

第2.12节备注。

(B)关于借款人付款的推定。除非行政代理在借款人应在借款人或开证行的账户上支付任何款项的日期 之前收到借款人通知，借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给贷款人或开证行的金额，并自该金额分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起计的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第3.2节按比例计算的待遇。

除本条例另有规定外：(A)根据第2.1(A)、2.4(E)及2.5(E)条向循环贷款人借款的每一笔款项，均须向循环贷款人支付，而第3.5(A)、3.5(B)条、第3.5(C)、 及3.5(E)条第一句所指的费用，则须由循环贷款人承担，第2.13节规定的循环承诺额的每一次终止或减少应适用于循环贷款人各自的循环承付款，根据其各自的循环承诺额按比例分配；(B)循环贷款本金的每笔付款或预付应按照循环贷款人所持有的循环贷款的未付本金按比例由循环贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如果在紧接就任何循环贷款付款之前，循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其在发放循环贷款时有效的各自循环承诺按比例持有，则此种付款 应用于循环贷款，其方式应在切实可行范围内尽可能使循环贷款的未偿还本金金额 由循环贷款人按照各自的循环承诺按比例持有；(C)循环贷款利息的每一次支付应由循环贷款人按照当时到期并应支付给各自贷款人的此类循环贷款的利息金额按比例支付；和(D)循环贷款人根据第2.4节参与信用证及其付款义务，应按照其各自的循环承诺百分比。

第3.3节分担付款等

如果贷款人应根据本协议获得对借款人的任何贷款本金或利息的付款，或应通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或以其他方式获得借款人欠下的任何其他债务的付款，或 通过直接向贷款人支付自愿预付款或借款人或代表借款人向贷款人支付不符合本协议条款的其他付款，且此类付款应根据第3.2节或第11.5节的规定分配给贷款人，该贷款人应迅速从其他贷款人购买(或在该贷款人指定的范围内，直接参与)其他贷款人发放的贷款或欠该等其他贷款人的其他债务的直接权益，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人应根据 第3.2节或第11.5节(视适用情况而定)分享该付款的利益 (不包括该贷款人为获得或保留该利益而实际发生的任何合理费用)。为此，所有贷款人之间应进行适当的调整(通过出售或以其他方式转售)，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复。 借款人同意，任何借款人购买对此类贷款或其他债务的参与(或直接利息) 其他贷款人可就此类参与行使所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利 ，如同该贷款人是此类参与贷款的直接持有人一样。本协议不要求任何贷款人行使任何此类权利，也不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何此类权利的利益的权利。

第3.4节几项义务。

任何贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款或履行本协议项下该其他贷款人应作出或履行的任何其他义务负责， 任何贷款人未能根据本协议提供贷款或履行其应履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行应由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的义务。

第3.5节费用。

(A)成交费。在协议日期，借款人同意向行政代理和每一贷款人支付借款人和行政代理在费用函中或以其他方式书面商定的所有贷款费用。

(B)设施费用 。在协议日期至到期日(但不包括到期日)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付一笔未使用的融资费，该费用等于循环承诺总额超过循环贷款的未偿还本金余额和信用证负债的每日金额(“未使用金额”) 乘以相应的年利率，如下表所示：

未使用的金额

未使用的 费用

(每年百分比 )

大于或等于循环承付款项总额的66.67%(66.67%)

不到周转承付总额的66%和67%(66.67%)

此类费用应按日计算，并在本协议期限内每年1月、4月、7月和10月的第一(1)日，以及循环贷款终止日或循环承付款终止或减少循环承付款的较早日期 ，按季度支付欠款。

(C)信用证手续费。借款人同意就开证行开具的每份信用证向行政代理支付由开证行开具的每份信用证的费用 ，年利率等于SOFR贷款的适用保证金 乘以该信用证开具之日(I)至信用证到期、注销或终止之日(包括该日)或(Ii)至但不包括信用证全额开立之日这段时间内每份信用证的日均规定金额。除上述费用外，借款人应仅为开证行自己的账户向行政代理支付开证行开出的每份信用证的预付费用，相当于开证行开立的信用证初始金额的年利率0.125%的八分之一。本款规定的费用不可退还和应支付，(X)如属第一句规定的费用，(I)按季度拖欠第一句 (1

ST

)1月、4月、7月和10月；(Ii)到期日；(Iii)循环承付款终止或减至零之日；(Iv)此后应行政代理人不时提出要求；以及(Y)就第二句中规定的预付费而言，应在信用证签发时收取，但应在第一(1)日按季度收取欠款。

ST

)1月、4月、7月和10月，(Ii)循环贷款终止之日，以及(Iii)循环承付款终止或减至零之日。借款人应按要求随时直接向开证行支付开证行在类似情况下就开立、修改、续签或延期信用证或与此有关的任何其他交易而不时收取或发生的所有佣金、手续费、成本和费用。

(D)循环 信用分期费。如果根据第2.14条延长循环贷款终止日期，借款人 应为批准延期的每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔费用，费用数额由借款人和行政代理确定。

(E)行政费用和其他费用。借款人同意支付费用函中规定的、借款人和行政代理人可能不时以书面约定的行政代理的行政费用和其他费用。

第3.6节计算。

除非本协议另有明确规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础计算。

第3.7节高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果借款人支付或任何贷款人收到此类付款，则超出的部分应计入本金付款，除非 借款人应书面通知相应的贷款人，借款人选择立即退还超出的金额。 本合同双方明确表示，借款人不支付，贷款人也不以任何方式直接或间接收到 ，超出借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意，并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是且应为第2.6(A)节中明确描述的利息。尽管有上述规定，但在适用法律允许的范围内， 双方进一步同意并规定所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、 承销费、违约费、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的费用、律师费、行政代理人或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或行政代理或任何贷款人产生的损害，在每种情况下，与本协议和其他贷款文件所预期的交易有关，是为补偿行政代理或任何此类贷款人的承保或行政服务而收取的费用，以及行政代理和贷款人与本协议有关而发生或发生的费用或损失，在任何情况下均不得被视为使用金钱的费用。除 使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

第3.8节帐目报表。

行政代理将根据本协议和其他贷款文件每月向借款人提交贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，行政代理提交的此类账目在借款人没有 清单错误的情况下视为确凿证据。行政代理未能交付此类账目报表不应免除或解除借款人 在本协议项下的任何义务。

第3.9节违约贷款人。

尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(A)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照必要贷款人的定义和第13.7节中的规定加以限制。

(B)拖欠贷款机构瀑布贷款。行政代理根据第3.3节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第十一条或其他规定)，或由行政代理根据第3.3条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，该违约贷款人向本协议的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行的任何金额。第三，根据以下第(E)小节的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金， 由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文(E)节的规定，将开证行就根据本协议签发的未来信用证向违约贷款人的未来预付风险进行抵押； 第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人根据第2.4(J)条就信用证(“信用证付款”)欠下的任何贷款或金额的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第五条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付以下贷款：和信用证 在被应用于偿还所有非违约贷款人的任何贷款或信用付款之前，按比例支付所有非违约贷款人的贷款或信用付款函，直到循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比 (在不影响紧随其后的第(D)款的情况下确定)按比例持有所有贷款以及信用付款函中的有资金和无资金的参与。向违约贷款人支付的任何款项、预付款或其他金额或应付款项，如根据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意。

(C)某些 费用。

(I)任何违约贷款人在作为违约贷款人的任何期间内，均无权获得根据第3.5(B)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)。

(Ii)每一违约贷款人均有权在该违约贷款人为违约贷款人的任何期间获得根据第3.5(C)条应支付的费用，但仅限于其根据紧随其后的第(E)款为其提供现金抵押品的信用证金额的循环承诺额中可分配的百分比。

(Iii)借款人应(X)向每名非违约贷款人支付按照紧接的第(I)或(Ii)款不需要向违约贷款人支付的任何费用。 借款人应(X)向每名非违约贷款人支付按照紧接的第(D)款重新分配给该非违约贷款人的信用证债务的部分，否则应支付给该违约贷款人。(Y)向开证行支付任何此类费用的金额，否则应支付给该违约贷款人，但以开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，且 (Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的循环承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而确定)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第六条规定的条件 (并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证当时满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺。除第13.21条另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔 。

(E)现金 担保品。

(I)如果 上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照本款规定的程序将开证行的预付风险变现 。

(Ii)在任何存在违约贷款人的时间，在收到行政代理或开证行的书面请求后五(5)个工作日内(复印件交给行政代理)，借款人应将开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于开证行当时就已签发和未偿还信用证的预付风险总和。

(Iii)借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，该担保将根据紧随第(Iv)款的第(Iv)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或索赔，或者此类现金抵押品的总金额少于开证行在该时间已签发和未偿还信用证的预付风险总额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外 现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)尽管本协议中有任何相反的规定，根据本节为信用证提供的现金抵押品的使用应达到违约贷款人在任何其他适用本协议规定的财产之前，为提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的利息)的参与提供资金的义务。

(V)在下列情况下，为减少开证行的预付风险而提供的现金(或其适当部分)不再需要 根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人身份而消除)，或(Y)行政代理人和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款(B)项另有规定外， 提供现金抵押品的人和开证行可以(但没有义务)同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品 由借款人提供，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

(F)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理 认为必要的其他行动，以使循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不实施上一(D)款的规定的情况下确定)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整； 此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人的行为，将不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

(G)新的信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延期、续签或增加任何信用证，除非开证行确信信用证生效后不会有任何预付风险。

(H)购买违约贷款人的承诺。在贷款人为违约贷款人的任何期间内，借款人可通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人 按照第13.6(B)款的规定将其承诺书和贷款转让给合格的受让人。 本合同的任何一方均无任何义务启动任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以，但没有义务根据第13.6(B)节的规定，通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行为实施此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设，并且尽管有第13.6(B)条的规定， 应向行政代理支付金额为7,500美元的转让费用。借款人行使其在本条款下的权利应由借款人单独承担成本和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用。

第3.10节税收。

(A)发行银行。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律” 包括FATCA。

(B)免税付款 。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类 扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(I)根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人：^{(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求后不时)， 向借款人和行政代理交付已签署的IRS表格W-9(或任何 后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，以证明该贷款人免交美国联邦备份预扣税；}(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：^{(I)在外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下(X)根据任何贷款文件支付利息，一份已签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为正本)，根据该税务条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于 任何贷款文件(IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，视适用情况而定)项下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦的预扣税；}(Ii)已签立的美国国税局表格W-8ECI的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为原件)；

(Iii)在外国贷款人根据《国内税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及 (Y)美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的电子副本(或应借款人或行政代理的要求)原件， ；或

(Iv)至 如果外国贷款人不是实益所有人，签署的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)， 基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9、 和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业 并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人 可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，将副本交付给借款人和行政代理人(副本的数量应按接受者的要求而定)。应适用法律规定的任何其他形式的原件的电子版(或应借款人或行政代理人的要求提供的原件)电子副本(或原件)，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除 ；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA” 应包括在本协定日期后对FATCA作出的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速 书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)处理某些退款。如果任何一方依据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第 节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据本款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下， 不得要求受赔方根据本款向赔付方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔款或与该税款有关的额外款项，则受赔方的支付将使受赔方处于比受赔方所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受保障方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(I)存续。 在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，承诺终止，以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，各方在本节项下的义务应继续存在。

第四条 借用基础属性

第4.1节财产的资格。

(A)初始 借用基本属性。在协议日期，附表4.1中确定的物业应为借款基础物业， 初始归属于该物业的借款基础价值应经贷款人批准，并在附表4.1中阐明。

(B)其他 借用基本属性。在不限制借款人根据第8.15款承担的义务的情况下，如果在生效日期 之后，借款人希望贷款人将任何额外财产计入借款基数的计算，则借款人应将此 以书面形式通知行政代理。在(I)满足第6.3节中规定的条件和(Ii)在将此类财产纳入为借用基础财产后交付显示借用基础的借用基础证书后，该财产应成为借用基础财产。

第4.2节部分发布。

(A)在到期日之前的任何时间，行政代理应应借款人的请求，部分解除对持有的开发土地、开发中地块、一个或多个住房单元、一个或多个已完工地块或其他抵押品的抵押和其他担保文件的留置权；但在每次此类部分释放之前或同时，应满足以下所有 条件：

(I)任何出售、转让或转让的销售价格必须为此类抵押品的公平市价；

(Ii)

故意省略了

(Iii)如果最近交付的借款基础证书中占借款基础的10%以上的抵押品将在任何一个月从抵押中解除，借款人应已按形式向行政代理交付了一份证明 的借款基础证书，行政代理应作出令其合理满意的决定，贷款的未偿还本金余额和所有信用证债务的总额不会超过在实施此类请求和/或接受任何财产作为与该请求同时给予的额外或替代借款基础财产后的最大可获得性 ；

(Iv)借款人在需要还款之日前不少于三(3)个营业日，以书面形式向行政代理申请解除抵押品的还款通知书，连同支持借款人有权获得部分解除所需的所有合理数据，包括但不限于，将解除抵押品的法律说明和借款人准备的部分解除文件，所有费用均由借款人承担，其形式和内容均令行政代理满意。

(V)借款人应在销售结束后五(5)个工作日内向行政代理提交关于出售此类抵押品的最终签署的结算书的复印件，但借款人未能在该期限内提交结算书不构成本合同项下的违约；

(Vi)借款人应支付行政代理人的所有费用和开支，包括但不限于行政代理人因抵押部分解除而产生的合理法律费用和开支；

(Vii)借款人向行政代理支付或促使支付根据第4.2(A)节从抵押中免除的任何抵押品的免除对价，免除代价应适用于支付本合同项下任何未偿还的循环贷款，如果没有未偿还的循环贷款，或者在支付未偿还循环贷款后还有额外的 资金，行政代理应在收到此类收益的一(1)个营业日内将免除对价返还给借款人。

(Viii)不存在货币违约、重大非货币违约或违约事件。

尽管有第4.2(A)(Viii)节的规定，但在违约事件发生期间，只要(I)满足第4.2(A)(I)至(A)(Vi)节规定的条件，以及(Ii)借款人向行政代理人支付或促使支付第4.2(A)(Vii)节规定的解除对价(双方同意应根据第11.5节适用)，然后，行政代理应就借款人根据借款人与第三方在适用违约事件发生前签订的有效、真诚的协议 出售、转让或转让任何预售住房单位、正在开发的地块、已完工地块或为开发而持有的土地，发布部分抵押权和其他担保文件，或(Z)借款人出售、转让或转让任何其他 住房单元、正在开发的地块、事先征得行政代理人的书面同意以供开发的完工地块或土地。

(B)(I)对于住房单位以外的任何抵押品，应借款人提前五(5)个工作日提出的书面请求，行政代理人将执行除抵押住房单位以外的此类抵押品的所有部分放行文件，以及(Ii)对于任何住房单位，行政代理人将每月一次执行前一个月从抵押贷款中放行的此类住房单元的所有部分放行文件。这些部分放行文件将在借款人之前准备并转发的放行表格 上执行，或在行政代理合理接受且在适用司法管辖区通常使用的形式和实质合理的其他放行文件上执行。

(C)应借款人的请求，在不支付任何出让价格或出让对价或其他金额的情况下，行政代理还应 从抵押和其他担保文件的留置权中释放土地，或将此类留置权置于次要地位，以实现向政府当局或公用事业公司提供必要的道路或公用设施和服务区域，将公共区域传达给房主或共管公寓协会，并允许记录地块、地役权和声明，只要这些是共同的或合理地为开发住宅目的抵押品所必需的。借款人应支付行政代理人的所有费用和开支，包括但不限于行政代理人因任何此类放行而产生的合理法律费用。

抵押和其他担保文件解除抵押品不应影响或损害其他贷款文件对抵押和其他尚未解除的抵押品和其他财产的留置权和行政代理人的留置权和担保权益，该留置权和担保权益对抵押品和其他未解除的财产继续有效。除第4.2节所述外，抵押品不得从适用于其的抵押品的留置权中解除。贷款人在此不可撤销地授权管理代理根据本第4.2节的规定解除抵押品。

第4.3节保留。

第4.4节评估的频率。

应对借用基础财产进行评估，并在适用的情况下确定或重新确定借用基础财产的评估价值 ：

(A)在财产被纳入借款基地的情况下，借款基地财产的评估价值将根据第8.15节所获得的评估确定，评估费用和费用由借款人承担；或

(B)至 如果借款基础物业的初始评估不包括每种物业类型的价值，则对于借款人请求将借款基础物业从一个抵押品类别重新指定为另一个抵押品类别(例如，从正在开发的地段重新指定为已完工地段)，行政代理将根据 对其进行的新评估重新确定评估价值，费用和费用由借款人承担；或

(C)在 任何时候和不时，行政代理有权为借款基础中的任何财产准备新的评估，费用由借款人承担，其最近一次评估的日期比最近一次借款基础的日期早于 最近一次借款基础的日期(或行政代理内部政策要求的较短时间)； 或

故意删除

或

(E)在向借款人发出至少五(5)个工作日的书面通知后，行政代理可在下列任何情况下重新确定借款基础财产的评估价值(基于管理代理获得的新评估)，且借款人的全部成本和费用由借款人承担。

(I)如果该借用基地财产发生重大不利变化，包括但不限于该财产在保险范围内未实质承保的重大伤亡、该财产的任何部分遭到重大谴责或该财产的环境状况发生重大变化；或

(Ii)为遵守FIRREA或与行政代理或任何贷款人有关的其他适用法律，或为遵守行政代理有关评估的内部政策而有必要的；或

(F)在任何时间和不时发生违约事件时，行政代理可自行决定，并应必要贷款人的请求，重新确定借款基础财产的评估价值(基于行政代理获得的新评估)，费用由借款人承担；或

(G)在任何时候和不时，必要的贷款人可以重新确定借款基础物业的评估价值(基于行政代理获得的新的评估)，所有费用和费用由贷款人承担，每个贷款人同意向 行政代理支付该贷款人对此类成本和费用的循环承诺百分比。

借款人应始终与行政代理和评估师合作，以完成此类评估。

第4.5节借款基数计算频率 。

最初，借用基础属性的借用基础应为在结账时提交给管理代理的借用基础证书中规定的金额。此后，借款基数应为根据本协议第9.4(D)节或其他适用条款不时交付的借款基数证书中规定的金额。

第4.6节检查。

行政代理人有权由借款人承担费用，由行政代理人及其承包商、供应商和代理人(统称为“代理方”)对借款基础中最多25%(25%)的物业进行季度检查，费用由借款人承担。行政代理有权进一步检查借款基础财产 当行政代理确定为合理必要时，贷款人应承担贷款人的费用和支出，且每个贷款人同意向行政代理支付该贷款人在此类成本和费用中的循环承诺额百分比。尽管有上述规定， 在违约事件发生期间，行政代理应有权且必要的贷款人可要求行政代理检查借款基础中包含的所有物业，费用由借款人承担，时间和频率由行政代理或必要的贷款人(视情况而定)合理选择。如果借用基础证书与管理代理执行的或应管理代理的请求执行的任何检查之间存在任何差异，则管理代理有权 相应调整借用基础。行政代理或其承包商、供应商和代理对地段和/或住房单元的任何检查或审查完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何第三方不得依赖。行政代理或贷款人对借款人或任何第三方均无任何注意义务 保护借款人或任何第三方不受任何疏忽、缺陷、不适当或有缺陷的设计或施工的影响，或将行政代理或任何贷款人确定的改进情况通知借款人或第三方。尽管本协议有任何相反规定，但如果代理方中的任何一方在施工过程中进入物业或其中任何一方，则可以理解为此类代理方这样做的风险自负，行政代理特此免除借款人及其雇员、分包商和代理人的责任，并对借款人和借款人的雇员进行赔偿和扣留。分包商和代理人不会因任何 以及因行政代理人或代理人的严重疏忽或故意不当行为而对代理人当事人的任何人身或财产以及伴随代理人当事人的任何其他人的人身或财产造成伤害或损害的所有索赔而受到损害，这是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的。行政代理人或任何其他代理人不得以任何方式不合理地干扰工作中的工作、与任何分包商或工人或借款人的施工进度。

第4.7节有关 预算的进一步信息。

行政代理机构应 有权审查、审计和要求提供有关施工预算和/或开发预算的详细信息，具体内容由行政代理机构根据其合理决定权确定。如果行政代理对施工预算和/或开发预算中规定的信息的准确性提出异议或对其有效性提出异议，则行政代理有权相应地调整借款基数。

第五条产量保护等。

5.1节增加了成本。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            施加、 修改或视为适用的任何准备金(包括根据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金(在经修订并不时生效的《联邦储备委员会条例D》中被称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求))、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求的资产、存放在或用于其账户的存款或垫款，任何贷款人或任何开证行提供或参与的贷款或其他信贷；

(Ii)            要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)            对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所发放贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的后果应是增加贷款人、任何开证行或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或其他参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的收款人的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额。该开证行或本合同项下的其他收款人(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人、该开证行或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或其他收款人(视属何情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人或开证行认定，影响该贷款人或开证行或该贷款人或该开证行控股公司的放贷办公室(如有)有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该开证行的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，则该贷款人或该开证行的承诺或其发放的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或该开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，应贷款人或开证行不时提出的书面要求，借款人应立即向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销的            证书 。出借人或开证行或上述其他收款人出具的证书，如本节(A)或(B)项所述，列明为补偿该出借人或该开证行、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为确凿无误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内，向上述贷款人或上述开证行或其他接收方(视具体情况而定)支付在任何此类证书上显示的到期金额。[(D)请求的            延迟 。任何贷款人或任何开证行或该等其他收款人未能或迟延根据本节的规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行或该其他收款人要求赔偿的权利；但借款人无需根据本节的规定，在贷款人或开证行或其他收款人通知借款人引起费用增加或费用减少的法律变更，以及该贷款人或开证行或其他收款人提出索赔的意向后九(9)个月之前，赔偿该贷款人或开证行或其他收款人发生的任何费用增加或费用减少(但如果引起费用增加或费用减少的法律变更具有追溯力，则除外， 则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯效力的期限)。];

(E)            存续。 借款人在本5.1节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续存在。

第5.2节改变了情况。

(A)影响基准可用性的            情况 。除以下(C)款另有规定外，对于任何SOFR贷款请求或其他情况，如果 出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，根据其定义，不存在合理和充分的手段来确定调整后的每日简单SOFR，或者(Ii)必要的贷款人应确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，调整后的每日简单SOFR不能充分和公平地反映此类贷款的发放或维护成本，并且，在第(Ii)款的情况下，必要的贷款人已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后， 贷款人发放SOFR贷款的任何义务应暂停(以受影响的SOFR贷款为限)，直至行政代理(根据第(Ii)条，在必要贷款人的指示下)撤销通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的SOFR贷款借款请求(以受影响的SOFR贷款的范围为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款的请求，且(br}和(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第5.4节所要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的            法律 。如果在本合同日期之后，任何适用法律的出台或任何变更，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对法律的解释或管理，或任何贷款人(或其各自的贷款办公室)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR确定或收取利息是违法的或不可能的，该贷款人应 立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和 其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，直到每个受影响的贷款人通知行政代理，并且行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。在收到违法通知后，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理人提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法，行政代理人应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)款)，并在付息日支付利息，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即支付利息，则借款人应在必要时避免该违法行为。 如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

(C)            基准 替换设置。

(I)更换            基准 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，用基准替换替换当时的基准。 有关基准转换事件的任何此类修改将于下午5：00生效。在第五(5)天

这是

) 在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类修订建议后的工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.2(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)            基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(3)            通知； 决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第5.2(C)(Iv)条及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第5.2(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其单独酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下， 根据本第5.2(C)节明确要求。

(Iv)基准期限的            不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”(或任何类似或类似的定义)概念 ，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不具有基准(包括基准替换)的代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 (或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)            基准 不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续的任何未决请求 ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间，基于当时基准 的基准利率的组成部分将不用于任何基准利率的确定。

第5.3节违法性。

尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人认定(该决定为决定性且具有约束力)，该贷款人履行其在本协议项下发放或维持SOFR贷款的义务是违法的，则该贷款人应立即通知借款人 (并向行政代理提供该通知的副本)，并且该贷款人发放贷款或将贷款转换为SOFR贷款的义务将被暂停，直到该贷款人再次发放和维持SOFR贷款为止(在这种情况下，第5.5节的规定将适用)。

第5.4节赔偿。

借款人特此赔偿每个贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项，(B)借款人未能在借款通知中指定的日期借款或继续借款或转换为SOFR贷款，(C)借款人未能在任何提前还款通知中规定的日期预付任何SOFR贷款(无论该提前还款通知是否可根据第2.9(A)款撤销并据此撤销)，(D)任何付款，提前还款 或在付息日以外的日期(包括因违约事件) 或(E)借款人根据第5.6节提出请求而在付息日以外的日期转让任何SOFR贷款。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。借款人在本节5.4项下的所有义务应在借款人辞职或更换行政代理人或贷款人转让或取代权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

(d) [第5.5节受影响贷款的处理。]如果任何贷款人 根据第5.2节或第5.3节暂停发放SOFR贷款的义务，则该贷款人的SOFR贷款 应在SOFR贷款的下一个后续付息日期自动转换为基准利率贷款(或者，如果是第5.2节或第5.3节要求的转换，则应在该贷款人或行政代理人(视情况而定)可能向借款人指定的较早日期进行转换)，并且，除非并直至该 贷款人或行政代理人(视适用情况而定)向借款人提供副本。按照以下规定发出通知，第5.2节或第5.3节中规定的导致此类转换的情况已不复存在：

(I)            to 在该贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应 用于该贷款人的SOFR贷款的所有本金付款和预付款应转而用于其基本利率贷款；

(Ii)            作为SOFR贷款的贷款人将发放或继续发放的所有贷款应改为作为基本利率贷款发放或继续发放；以及

(Iii)            该贷款人的所有将转换为SOFR贷款的基本利率贷款应保留为基本利率贷款。

如果借款人或行政代理机构(如适用)向借款人发出通知(并向行政代理机构发送副本，视情况而定)，则在其他贷款人发放的SOFR贷款未偿还时，根据本节第5.2或5.3节规定的导致该贷款人SOFR贷款转换的情况不再存在(该贷款人或行政代理机构同意在此类情况不再存在时立即转换) ，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换。 在该等未偿还SOFR贷款的下一个营业日的第一天(S)，在必要的范围内，以便在生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(本金金额) 。

第5.6节减轻义务；更换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.1条要求赔偿，或要求借款人根据第3.10条向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额， 则在借款人的要求下，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室提供资金或 登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果 根据该贷款人的判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第5.1节或第3.10节(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或 费用，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第5.1条提出赔偿要求，或者如果借款人根据第3.10条 被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.6(A)条指定不同的贷款办公室，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人进行转让和授权，在没有追索权的情况下(根据第13.6条所载的限制，并经其同意)， 其在本协议项下的所有权益、权利(不包括其根据第5.1条或第3.10条获得付款的现有权利)和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)            借款人应已向行政代理支付第13.6条规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(仅限于该未偿还本金和应计利息及费用) 或借款人(如为所有其他金额) 或借款人(如为所有其他金额) 或借款人(如为所有其他金额)，收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限) 或借款人支付的贷方贷款未偿还本金、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第5.4款)应向其支付的所有其他款项；

(Iii)            在 根据第5.1节要求赔偿或根据第3.10节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)            此类转让不与适用法律相冲突；以及

(V)            如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意： (X)根据本第5.6条要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且(Y)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，应被视为已同意转让条款并受其约束；条件是： 在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求，签署并交付证明转让所需的文件，条件是，任何此类文件均不受当事人的追索或担保。

(C)出借办公室的            选择 。在第5.6(A)款的约束下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。

第5.7节变更出借机构。

每一贷款人同意，其 将尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)，为受第3.10、5.1或 5.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免其规定的结果，只要该指定不会对该贷款人自行决定的该贷款人不利，但该贷款人没有义务指定位于美利坚合众国的贷款办事处。

第5.8节关于为SOFR贷款提供资金的假设。

根据本条应支付给贷款人的所有金额的计算应视为该贷款人实际通过在相关市场购买 存款来为SOFR贷款提供资金，按适用于此类SOFR贷款的利率计息，金额与SOFR贷款的金额相同，且期限与相关期间相当；但是，每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔SOFR贷款提供资金，并且上述假设仅用于计算根据本条应支付的金额。

第六条 先例条件

6.1节初始条件先例。

贷款人 有义务实施或允许发生本协议项下的第一次信贷事件，无论是作为发放贷款还是签发信用证，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)            行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(I)由本协议各方正式签署的本协议的            副本；

(Ii)借款人正式签署的            循环票据，应支付给每个适用的贷款人(但不包括要求其不收到票据的任何贷款人)，并遵守第2.12(A)节的条款；

(Iii)            (A)由作为协议一方的每个借款人正式签署的担保协议，(B)以适当形式在适用的档案处备案的所有UCC融资报表，以及(C)对于构成抵押品的存款账户和证券账户，由适用的借款人、托管银行和行政代理正式签署的与之有关的控制协议；

(4)            以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人和贷款人提出的借款人和行政代理人可能要求的其他当事人的一份或多份律师意见；

(V)            每个借款人的公司章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)，以及截至最近一个日期由国务大臣证明的借款人的组成状态的任何修正案(如有)；

(Vi)            截至最近日期由南卡罗来纳州州务卿就借款人发出的存续证书，以及由州务卿(及任何州税务部门，视何者适用而定)于最近日期就借款人发出的有资格办理业务的证书或其他类似证书，而如借款人未能符合上述资格，则可合理地预期会有重大不利影响；^{(Vii)            由每个借款人的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该借款人的每一位获授权签立和交付该借款人为当事人的贷款文件、借款通知和信用证请求书的人员签署的任职证书；}(Viii)经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)认证的每个借款人的            副本(A)借款人的章程、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司)或其他类似文件(如果是任何其他形式的法人实体)和(B)所有公司、合伙企业、成员、经理或其为授权签立而采取的其他必要行动，交付和履行其作为当事人的贷款文件 ；

(Ix)            a 自协议日期起计算的借款基础证书；

(X)由每一借款人的负责官员出具的            证书，证明在本协议拟进行的交易形式生效后，该借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力；

(Xi)截至2023年3月31日的借款人财政季度的            a合规证书；

(Xii)            a截至协议日期的借款人成交证书；

(Xiii)            a 付款指示协议自协议日期起生效；

(Xiv)            复制在协议日期存在的所有重要合同和指定衍生品合同；

(Xv)             费用函；

(Xvi)            证据 证明根据第3.5条到期应付的费用，连同应付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿金额，包括但不限于行政代理人的律师费用和开支，已经支付；

(Xvii)关于附表4.1中确定的每个借用基础物业的            ，第6.3节中提到的每个项目都要求与任何借用基础物业有关的交付；

(Xviii)            UCC，关于每个借款人的税务、判决和留置权搜索报告，以及行政代理合理要求的每个借款人在所有必要或适当司法管辖区的基础财产，表明除允许的留置权外，此类财产没有留置权记录 ；

(Xix)            保险 证书或其他证据，规定第8.5条所要求的保险范围完全有效；

(Xx)            阶段 第一阶段环境评估报告和行政代理要求的初始借用的任何进一步环境调查 基本属性；

(Xxi)            (A)行政代理和贷款人可接受的UHG及其子公司令人满意的经审核的合并财务报表的副本 (B)UHG及其子公司在可获得财务报表的生效日期之前的最近四个季度期间的预计合并财务报表，使于生效日期发生的交易具有预计效果，以及UHG及其子公司截至生效日期的预计资产负债表，使发生的交易具有预计效果 生效日期和(C)资产负债表管理层编制的预测，UHG及其子公司的损益表和现金流量表，在生效日期之后的第一年是季度报表，之后到到期日是季度报表(并且不会与借款人向行政代理提交承诺书之前向行政代理提供的信息不一致)；和

(Xxii)            行政代理或任何贷款人通过行政代理可合理地 要求的其他文件、协议和文书；

(B)自2023年3月31日以来，那里的             不得发生任何已造成或可合理预期造成重大不利影响的事件、状况、情况或状况；

(C)            不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序悬而未决或受到威胁，而 可合理预期其将(A)造成实质性不利影响或(B)限制或强制、对借款人履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件或以其他方式实质性和不利影响；

(D)            借款人应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所述交易所需的所有必要文件和通知，而不会发生下列情况下的任何违约、冲突或违反：(A)任何适用法律或(B)借款人作为当事一方的任何协议、文件或文书(包括但不限于证明可转换债务的文件)；

(E)            借款人应已提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的 “了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》；以及

(F)那里的             不应发生或存在任何其他金融或资本市场的重大干扰，而该等干扰可合理地预期会对贷款文件所拟进行的交易造成重大影响 。

第6.2节所有贷款和信用证的先决条件。

除满足或放弃第6.1节中所包含的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受制于进一步的先决条件：(A)在发放该贷款或签发该信用证之日起不存在违约或违约事件，或在其生效后立即发生违约或违约事件 ，且在生效后不会违反第2.16节所述的限制； (B)借款人在贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，其任何一方， 应在所有重要方面都真实和正确(受重要性限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证应在该贷款或信用证签发之日及截止之日在各方面真实和正确)，其效力与该日期相同，但如该陈述或保证仅明确地与较早日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实且 正确，则除外，在这种情况下，此类陈述或保证在所有方面都应真实和正确)，且除非事实情况发生变化 本协议明确允许；(C)对于循环贷款的借款，行政代理人应及时收到借款通知，对于信用证的签发，开证行和行政代理人应及时收到开具信用证的请求。每个信用事件应构成借款人对前述句子中规定的效力的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日之前通知行政代理，否则自该信用事件发生之日起)。此外，借款人应被视为在发放任何贷款或签发任何信用证时，已向行政代理和贷款人 表示已满足本条第六条所载有关发放该贷款或签发该信用证的所有条件。除非有相反的书面规定，否则贷款人作出的初始贷款应构成该贷款人为行政代理和贷款人的利益向行政代理提供的证明，证明已经满足了贷款人根据本协议条款免除的第6.1和6.2节中规定的初始贷款的先决条件。

第6.3节 房产成为借款基础房产的先决条件。

任何财产不得成为 借款基础财产，除非(W)它是符合条件的财产，(X)与此相关的所有抵押要求已得到满足，(Y)行政代理应已批准该财产纳入借款基础，以及(Z)借款人 应就该财产签署(或应促使)与该财产有关的以下文书、文件和协议 ，每一份文书、文件和协议的形式和实质均应令行政代理合理满意：

(A)            该财产的执行摘要，至少包括与该财产有关的以下信息：(I)该财产的描述，包括该财产的位置、场地平面图和实际情况；(Ii)为该财产支付或将支付的购买价格；(Iii)如行政代理人提出要求，所有适当权利的证据；和(Iv)该财产的当前预计发展计划，但不限于发展预算和建设预算；

(B)            如果行政代理要求，(I)对于从借款人的非关联第三方获得的财产，复制适用借款人与该非关联第三方之间的买卖协议(及其所有修订和补充)，以及(Ii)对于从借款人的关联关系获得的财产， 行政代理和贷款人确认适用的借款人以不高于该关联公司的 成本的购买价格获得此类财产的证书；

(C)为贷款人、开证行和指定衍生品提供者的利益，以行政代理为受益人对该财产进行抵押的抵押(            )；

(D)            ，如行政代理人提出要求，借款人以行政代理人为受益人而签订的所有互惠地役权协议、建筑、材料合同以及与开发、使用、占用、运营、维护、享有或所有权有关的此类财产的许可证和许可证的抵押转让；

故意删除

(F)            如果行政代理人提出要求，则由第三方顾问审查与任何借款有关的施工文件和/或预算，并由借款人承担全部费用和/或预算，该报告载有行政代理人可接受的结论。

(G)            (如果行政代理要求)，等级评定、建筑和其他政府许可的副本；

(H)            楼层平面图(如果可用)，条件是如果此类物业没有可用的楼层平面图，则在行政代理审查和批准此类平面图并完成更新评估之前，不会为此类平面图的改进提供借款基础信用；以及

(I)            行政代理可能合理要求的其他信息、文书、禁止反言证书、附属协议、文件、协议、财务报表、证书、意见和其他担保文件。

第七条 陈述和保证

第7.1节陈述和保证。

为了促使行政代理人和每个贷款人签订本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下开具信用证， 每个借款人向行政代理人、开证行和每个贷款人作出如下声明和授权书：

(A)            组织；权力；资格。(I)GSH是根据南卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有权和授权拥有或租赁其财产，并按照现在和今后的计划经营其业务，并且具有适当的资格，在其财产的性质或业务性质需要这种资格或授权的每个司法管辖区内，作为外国公司具有良好的声誉，而且在每个司法管辖区中，如果没有获得这种资格或授权，可以合理地预期在每个情况下都会产生重大的不利影响，及(Ii)UHG为根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，有权及授权拥有或租赁其物业及经营其现时及以后建议进行的业务，并具备适当资格，在其物业性质或业务性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区内具有良好的信誉 ，而未能取得上述资格或授权可合理地预期在每一情况下会产生重大 不利影响。

(B)            所有权结构。截至协议日期，除该附表所披露外，(A)借款人拥有(A)借款人在附表7.1(B)中所显示的其所持有的每一人的所有未偿还股权，且无任何留置权，并拥有未设押的投票权， ；(B)作为公司组织的每个此等人士的所有已发行及未偿还股本均已有效发行、已缴足 且不可评估；及(C)并无任何类型的未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或协议(包括但不限于，任何股东或有表决权的信托协议)，以发行、出售、登记或 投票，或可转换为任何类别或合伙企业的任何额外股本股份或任何类型的其他所有权 任何该等人士的权益。截至协议日期，附表7.1(B)正确列出了借款人及其子公司所有未合并的关联公司，包括该人的正确法定名称、该人所属的法人实体类型以及借款人及其子公司直接或间接持有的该人的所有股权。

(C)贷款文件和借款的            授权 。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入 并获得本合同项下的其他信贷延期。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其根据各自的条款签署、交付和履行其所属的每一方的贷款文件，并 据此完成预期的交易。借款人为当事一方的贷款文件已由借款人的正式授权人员正式签署并交付，每一份都是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)的衡平法救济的可用性，以及一般受衡平法原则限制的义务。

(D)贷款文件与法律、组织文件和其他协议的            合规性。本协议和任何借款人所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，根据其各自的条款以及本协议项下的借款和其他信贷延期，不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)需要任何政府批准 ，或者据借款人所知，违反与借款人有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与借款人的组织文件或借款人为当事一方或借款人或其各自财产可能受其约束的任何物质契约、协议或其他文书相冲突、导致违反或构成违约；或(Iii)导致或要求对任何借款人现在拥有或今后获得的任何财产设立或施加任何留置权 ，但为了借款人的利益和其他贷款人的利益而有利于行政代理的除外。

(E)            合规性 ；政府批准。每个借款人及其子公司均遵守每一项政府批准和所有其他与其相关的适用法律，但不符合和政府批准不拥有的情况除外，这些不符合情况或总体上不可能产生重大不利影响。

(F)物业的            所有权；留置权。附表7.1(F)是截至协议日期借款人所有房地产资产的完整和正确的清单，为每一项此类财产列出其抵押品类别。截至协议日期 ，附表4.1是所有借款基础物业的完整和正确列表。每个借款人对抵押品中包括的其各自的资产拥有良好的、可销售的和合法的所有权，或对其有效的租赁权益。抵押品不受允许留置权以外的任何留置权(不包括其定义的(C)和(H)条款)，借款基础财产不受除允许留置权以外的任何留置权(不包括其定义的(C)和(H)条款)。 借款基数计算中包含的每一处房产都满足借款文件中包含在借款基数中的所有要求。

(G)            现有债务 。附表7.1(G)第I部分是截至协议日期，借款人和子公司的所有债务(包括所有担保)的完整和正确的清单，如果该等债务由任何留置权担保，则应说明受该留置权约束的所有财产。于协议日期，借款人及附属公司已履行并遵守该等债务的所有条款及相关的所有文书及协议，且就任何该等债务而言，并不存在任何违约或违约事件，或 发出通知、时间流逝或两者均构成违约或违约事件的事件或条件。

(H)            材料 合同。附表7.1(H)是截至协议日期的所有重要合同的真实、正确和完整的清单。 每个借款人和作为任何重要合同当事方的每个子公司都已履行并遵守该等重要合同的所有条款，且不存在任何违约或违约事件，或在发出通知、逾期或两者同时存在的情况下，就任何此类重大合同而言构成此类违约或违约事件。

(I)            诉讼。 除附表7.1(I)所列外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决(或，据任何借款人所知，是否有任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，亦无任何依据)，或以任何其他方式与借款人、任何附属公司或其各自的财产有不利或影响的 在任何法院或任何种类的仲裁员面前或在任何其他政府当局面前或由任何其他政府当局处理或处理的任何诉讼、诉讼或法律程序，(I)可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。不存在与借款人或任何子公司有关的罢工、减速、停工或罢工或其他正在进行或可能发生的劳资纠纷。

(J)            税。 适用法律要求每个借款人和每个子公司提交的所有联邦、州和其他纳税申报单已经正式提交， 已经批准延期，每个借款人、每个子公司及其各自到期和应付的财产、收入、利润和资产的所有联邦、州和其他税收、评估和其他政府收费或征费已经支付，但在第8.6节允许的时间内的任何此类不付款或不提交除外。截至协议日期，任何借款人或任何子公司的美国所得税申报单均未接受审计。借款人和子公司账面上的所有费用、应计项目和准备金都是根据公认会计原则与任何税项有关的。

(K)            财务报表 。借款人已向行政代理提交(I)UHG及其合并子公司截至2022年12月31日的财政年度经审核的综合资产负债表及相关经审核的综合经营报表、截至该日止财政年度的股东权益及现金流量，以及Forvis LLP对此的意见，以及(Ii)UHG及其综合子公司截至2023年3月31日的财政季度的未经审计综合资产负债表及相关未经审计综合经营报表，UHG及其合并子公司截至该日期的会计季度的股东权益和现金流量 。该等财务报表(包括各有关附表及附注)在各重大方面均属完整及正确，并根据于所涉期间一致应用的公认会计原则公平列报。 UHG及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况、经营业绩及该等期间的现金流量(中期报表须受正常年终审核调整所导致的变动所规限)。借款人及其任何附属公司于协议日期并无任何重大或有负债、负债、税务负债、 非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不利承诺而产生的未实现或预期亏损，除非该等财务报表提及或反映或作出规定。

(L)            无重大不利变化。自2023年3月31日以来，没有任何事件、变化、情况或事件可合理地 预期会产生重大不利影响。在合并的基础上，每个借款人及其子公司都具有偿付能力。

(M)            ERISA。

(I)            自生效之日起，借款人或其任何附属公司均无维护或向任何雇员 福利计划缴费，亦无任何义务根据附表7.1(M)所列福利计划行事。

(Ii)借款人和每一家            关联公司遵守ERISA、守则和条例的所有适用条款，并在其下就所有员工福利计划发布了 解释，但守则第401(B)节定义的补救修正案 期限尚未到期的任何所需修订除外，并且除非未能单独遵守或合计不能合理地预期产生重大不利影响。根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划 已被美国国税局确定为符合条件，并且与此类计划相关的每个信托已根据准则第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到确定函但提交确定函的补救修订期尚未到期的计划除外。借款人或任何ERISA关联公司未就任何员工福利计划或任何多雇主计划 评估的任何税金或罚款承担任何责任 ，但合理地预期不会产生重大不利影响的责任除外。

(Iii)            截至生效日期，并无终止任何退休金计划，亦无任何退休金计划因守则第436节下的福利限制而受资助 ，亦未收到或要求美国国税局就任何退休金计划提供任何资助豁免，亦无借款人或任何雇员退休保障计划附属公司未能按守则第412或430节的规定作出任何供款或支付任何到期及欠款。ERISA第302条或任何养老金计划的条款在《守则》第412或430条或ERISA第302条规定的缴费到期日或之前 ，也没有发生任何需要根据ERISA第4041(C)(3)(C)或 4063(A)条披露任何养老金计划的事件。

(Iv)            除非 以下任何陈述未能个别或合计不能合理地预期 个别或合计不能产生重大不利影响，借款人或任何ERISA关联公司均不得：(I)从事《ERISA》第406节或《守则》第4975节所述的非豁免禁止交易；(Ii)对PBGC产生了任何 除支付保费外的未清偿债务，且没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未能向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430节支付所需的分期付款 或其他所需的付款。

(V)            未发生或合理预期会发生终止事件。

(Vi)            ，但以下陈述不正确的情况除外： 如果以下任何陈述不能个别或综合合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响，则不会有任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查存在，或据其所知，涉及或涉及(I)借款人或任何ERISA关联公司目前维护或缴款的任何员工 福利计划(定义见ERISA第3(1)节)，(Ii)任何养老金计划或(Iii)任何多雇主计划。

(Vii)            借款人不是任何合同、协议或安排的一方，而这些合同、协议或安排可能仅因本协议的交付或本协议预期交易的完成而导致支付守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”。

(Viii)            作为生效日期的 ，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《美国联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。

(N)            未违约 。借款人或任何子公司在其证书或公司章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或其他类似组织文件下均无违约行为，且据借款人所知，未发生任何未经补救、治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成任何借款人或任何其他附属公司根据任何协议(本协议除外)或判决、法令或命令的违约或违约事件，或随着时间推移，该等违约或违约事件会构成任何借款人或任何其他附属公司的违约或违约事件，而该等违约或违约事件可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(O)            环境法律。在正常业务过程中，每个借款人和每个子公司不时审查环境法律对其各自的业务、运营和财产(包括但不限于其各自的财产)的影响，在此过程中借款人或该子公司确定和评估相关的实际和潜在负债和成本(包括但不限于，确定是否需要任何资本或运营支出来清理或关闭目前或以前拥有的财产)。确定是否需要任何资本或运营支出来实现或保持所有材料的合规性 遵守环境法，或作为任何政府批准、任何合同或任何相关经营活动约束的条件，确定是否存在与现场或非现场处理、储存、搬运和处置废物或危险材料相关的任何成本或责任，以及是否存在对包括 员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，以及是否存在任何相关成本和支出)。每个借款人和每个子公司：(I)据借款人所知， 遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法，(Ii)已获得环境法要求的所有政府批准，且每个此类政府批准完全有效，以及(Iii)遵守此类政府批准的所有条款和条件，其中，就紧随其后的条款 (I)至(Iii)而言，未能获得或遵守可合理预期会产生重大不利影响。除 下列任何不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，借款人对任何过去、现在或待决的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、 事实、事件、行动或计划， 任何借款人或任何其他子公司、其各自的业务或运营或物业可能：(X)导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法律的行为或行为，或收到通知。(Y)导致或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)导致任何财产 受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，就紧随其后的第(X)至(Z)条而言，是基于或与现场或非现场的制造、生产、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、移走、清理或处理，或排放、排放、释放或威胁释放任何废物或有害物质，或环境法规定的任何其他要求。不存在民事、刑事或行政 诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、命令、命令、留置权、请求、调查或待决程序，据借款人所知，不存在针对任何借款人或与环境法有关的任何子公司的威胁，而这些 合理地预期会产生实质性的不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的《国家优先事项清单》，或根据任何类似的州或地方法律公布的任何州或地方优先事项清单。据借款人所知，根据任何环境法，物业产生或运输的有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经根据任何环境法进行清理、清除或补救行动的任何其他地点，但无法合理预期此类运输或处置会导致重大不利影响的情况除外。

(P)            投资公司。借款人或任何附属公司均不是(I)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司 ，或(Ii)受任何旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的其他适用法律的约束。

(Q)            保证金 股票。借款人或任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有联邦储备系统理事会规则U所指的“保证金股票”而提供信贷，不论是即时、附带或最终的目的。

(R)            附属公司 交易。除第10.12节允许或附表7.1(R)另有规定外，借款人或任何附属公司均不是任何附属公司任何协议或安排的一方或受其约束。

(S)            知识产权 。根据有效的许可协议或其他方式，借款人及其子公司拥有或有权使用开展业务所需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利不存在已知冲突。对于借款人或任何子公司使用任何此类知识产权，或质疑或质疑此类知识产权的有效性或有效性，任何人均未提出实质性索赔 。据借款人所知，借款人和子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但须遵守的索赔和侵权行为，总体上不会导致借款人或任何子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

(T)            业务。 于协议日期，借款人及其他附属公司从事(其中包括)收购土地、开发分部及/或建造独栋住宅的业务，以及附带的其他业务活动。

(U)            经纪费 。本公司不会就拟进行的交易支付任何经纪费、佣金或类似的补偿。借款人不会就任何其他附带于本协议拟进行的交易的服务支付其他类似的费用或佣金。

(V)            准确性和信息的完整性。借款人 或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和其他前瞻性陈述除外)，在提供这些信息、报告和其他文件和数据的同时，在所有重要方面都是完整、完整和正确的，以使收款人真实和准确地了解主题事项，或者如果是财务报表，则按照在所涉期间内始终如一地适用的公认会计原则公平列报。所涉人士于有关日期的财务状况及该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审计调整及未有完整脚注披露所导致的变动影响)。由借款人或任何子公司或代表借款人或任何附属公司编制的、已经或今后可能提供给行政代理或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述都是 或将基于合理假设真诚编制的。任何借款人都不知道已产生或未来可能产生重大不利影响的任何事实(只要任何借款人能够合理预见)，该影响未在7.1(K)节所指的财务报表 或该等信息、报告或其他文件或数据中列出，或以书面形式 披露给行政代理和贷款人。就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行，或根据本协议或任何其他贷款文件，向行政代理或任何贷款人提供的任何文件或书面声明均不包含 或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中包含的 声明不具误导性。

(W)            不是计划资产；没有禁止的交易。借款人或任何其他子公司的资产均不构成ERISA、《国内税法》及其颁布的相关条例所指的“计划资产”。假设没有贷款人 使用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的延期和偿还， 不会也不会构成ERISA或国内税法规定的“禁止交易”， 不会用“计划资产”为本协议项下的任何应付款项提供资金。

(X)            反腐败法 ；反洗钱法和制裁。

(e)            [(I)            无(I)借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或附属公司，或(Ii)借款人的任何代理人或代表，或将以任何身份与贷款有关或从贷款中受益的任何附属公司，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁国家，(C)处于行政管理之下，对涉嫌违反 反腐败法、反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的任何政府实体进行民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿向其披露可能违反制裁或任何反腐败法或反洗钱法的行为，或(D)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。];

(Ii)借款人及其子公司的每一位 已经或将在一段合理的时间内(但在本协议签订之日起三十(30)天内)实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁。            

(Iii)            借款人及其子公司的每个 ，据借款人所知，借款人、借款人的每个高管、员工、代理人和关联公司 以及每个此类子公司均遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施。

(Iv)            没有任何贷款收益被借款人、其任何子公司或其各自的 董事、高级管理人员、员工和代理人直接或间接使用，违反了第8.8节的规定。

(Y)            Benefits 所有权认证。截至协议日期，《受益所有权证明》中的信息在所有 方面均真实无误。

(Z)            安全文档 。

(I)《担保协议》有效地为行政代理和其他出借方的利益，在借款人所拥有的担保品上设立合法、有效和可执行的担保权益，并构成对该担保品中设保人的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，该担保品可通过根据            《担保协议》提交、记录或登记有效的融资声明来完善。在每一种情况下，对任何抵押品的任何其他 留置权(允许留置权除外(不包括其定义的(C)和(H)条款))优先于和优先于任何其他留置权。

(Ii)            抵押有效地为行政代理人和其他贷款人当事人的利益设定了对GSH拥有的所有抵押品(行政代理人可能同意的例外情况除外)的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并构成对授予人在该财产中的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益。在每种情况下，优先享有除允许留置权以外的任何其他留置权(包括那些出现在根据第8.15节交付的所有权保险单的附表B-1上的留置权，但不包括 其定义中的(C)和(H)条款)。

第7.2节陈述的存续和保证等。

任何借款人或其代表根据或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理或贷款人提交的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于在对其进行任何修改或任何证书中包含的任何报表中作出的任何此类报表，在协议日期前由任何借款人或其代表提交的财务报表或其他文书(br}与本协议拟进行的交易的承销或结束一起提交给行政代理或任何贷款人)应构成借款人在本协议项下作出的陈述和担保。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为 在协议日期、生效日期、根据第2.14节延长循环贷款终止日期的日期、根据第2.17节增加循环承诺额的日期以及在每个信贷事件发生之日作出的。除非该等陈述和保证明确只与该较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实且 正确(但就重要性而言，该陈述或保证在各方面均属真实和正确)，且该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实和正确)，且除非实际情况发生变化 根据本协议明确允许或以书面放弃或由行政代理以书面批准。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

第八条[br]肯定之约

只要本协议 有效，借款人应遵守下列公约：

第8.1节保存存续及类似事项。

除非第10.4节另有许可，否则借款人应并应促使各子公司(A)在其注册成立或成立的司法管辖区内保留和维持其各自的 存在，(B)在其注册或成立的司法管辖区内保留和维持其各自的权利、特许经营权、许可证和特权，以及(C)在其财产的性质或其业务性质需要此类资格和授权的每个司法管辖区内符合资格并保持资格和授权开展业务 。

第8.2节遵守适用法律 。

借款人应遵守， 并应促使每家子公司遵守，借款人应使用并应促使每家子公司使用商业合理的 努力，使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有适用法律(包括但不限于反腐败法、制裁、爱国者法案和ERISA)，包括获得所有政府批准，如果未能遵守，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在不限制前述规定的情况下，借款人应 遵守借用基础财产的所有权和运营及其改进的所有要求，包括但不限于所有契诺、条件或限制，以及适用于借款人的所有法规、法律、规则、法规和其他政府要求、借用基础财产、其改进或其全部或任何可能合理地 对该借用基础财产或改进或行政代理的留置权产生重大影响的 。

第8.3节财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求 外，借款人应并应促使每家子公司保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展其各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产、普通磨损和火灾或其他伤亡造成的损坏保持在良好的维修、工作状态和状况 除外。

第8.4节经营业务。

借款人应在未经行政代理人事先书面同意的情况下，在《核准市场》中按照第7.1(T)节的规定继续经营业务，且在未经行政代理人事先书面同意的情况下，不得进入借款人未从事的任何业务线。

第8.5节保险。

除任何其他贷款文件的要求 外，借款人应并应促使各子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保(按重置成本计算)，投保的风险和金额应由从事类似业务的人员按惯例或按适用法律的要求支付。借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险金额和费率、到期日期、所承保的财产和风险，以及/或行政代理人可接受的保险证书，规定本节第8.5条规定的保险范围(包括但不限于，财产保险和责任保险)是完全有效的，并声明保险范围不得取消或实质性更改，除非提前十(10)天以书面形式通知管理代理取消任何不付款或保费，并至少提前三十(30)天书面通知管理代理任何其他取消或任何修改(包括减少承保范围)，并提供适当的证据，证明行政代理(为了贷款人、开证行和指定衍生品提供商的利益)被指定为贷款人的损失收款人和附加被保险人， 视情况而定，借款人或任何子公司实际维护的任何财产的所有保险单以及对该财产的改进 。在任何情况下，此类保险都应包括以下所有内容(本节中使用的大写术语的含义应与保险行业目前普遍定义的此类术语的含义相同)：

(A)            保险 针对此类物业的“一切险”保单上的损失，承保范围不低于“特殊多险种”保单所承保的风险，其中包含当时 保单中的商业国际标准化组织“损失原因-特别表”，以及行政代理可能合理要求的其他风险，金额等于物业的全部重置成本(包括固定装置和设备)、借款人在租赁改进中的权益以及碎片清除成本，如果行政代理人要求，应提供协议金额背书，免赔额不超过25,000美元，但风暴损害保险的免赔额 最高可达投保财产价值的5%；

(B)            业务 在财产可能损坏或毁坏的任何期间支付的足够金额的收入保险，为期12个月；(I)至少100%的所有租金和(Ii)物业租户需要支付的所有金额(包括但不限于所有税款、评估、水电费和保险费)；

(C)            在 对物业进行任何更改或改进期间，携带或导致携带建筑商已完成的所有风险/特殊表格(非报告表格)危险保险单，包括但不限于盗窃保险和行政代理可能要求的其他保险和背书 ，以行政代理可接受的金额向行政代理投保借款基地财产的损害；

(D)根据所有适用法律，包括不时修订的1973年《洪水灾害保护法》，对洪水或泥石流造成的损失或损害进行            保险 ，如果物业现在或在债务或其任何部分仍未支付的任何时间，应 位于有关政府当局指定为特别洪水危险区域的任何地区，金额相当于物业上所有以上等级建筑物的全额重置价值，或联邦洪水保险计划下可获得的较低金额；

(E)            商业责任保险 指定物业的位置，针对物业引起、有关或与物业相关的死亡、人身伤害和财产损失，适用借款人列为指定的被保险人，限额为行政代理可合理要求的(但在任何情况下不得少于$1,000,000)；及

(F)            行政代理可能不时合理要求的与物业及其用途和运营有关的其他保险，包括但不限于地震和环境保险。

第8.6节缴税和索偿。

借款人应并应促使每家子公司在到期时支付和清偿(A)对其或对其收入或利润或对其所有财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及(B)承包商、测量师、工程师、建筑师、材料工人、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、用品和租金的所有合法索赔，如果不支付， 可能成为该人任何财产的留置权；但本节不得要求支付或解除任何此类税项、评税、收费、征款或索赔，这些税项、评税、收费、征款或索赔正在通过适当的程序进行努力和真诚地提出异议， 这些程序的作用是暂停其征收，并且已根据《公认会计原则》 在该人的帐簿上为其建立了足够的准备金；但是，如果有争议的任何此类税收、评估、收费、征税或债权属于与借款基础财产有关的留置权，则该申诉权须受以下条件约束：(I)借款人通过适当的程序努力和真诚地进行此类争议，该程序可暂停收取；(Ii)适用的借款基础财产的任何部分或权益不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；以及(Iii)借款人有留置权抵押权的权利，(2)借款人已向行政代理存入任何资金或行政代理不时合理且真诚地确定的其他形式的担保，以保护行政代理免受败诉的后果，或(3)借款人已向行政代理提供令行政代理满意的证据，证明留置权的索赔是根据适用的政府当局的程序在抗诉时支付的。

第8.7节账簿和记录；检查。

借款人应并应 安排各子公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应允许行政代理或任何贷款人的代表 访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的账簿和记录，并与其各自的高级职员、雇员和独立的公共会计师(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)讨论其事务、财务和帐目，所有这些都应在营业时间内的合理时间内进行，只要不存在违约事件，均应在营业时间内进行，且只要不存在违约事件，均可在营业时间内进行，且只要不存在违约事件，均可在营业时间内进行，且只要不存在违约事件，均可在合理的时间内进行。借款人有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而产生的费用和支出；但除非发生货币违约、重大非货币违约或违约事件，否则借款人每年只有义务向行政代理和贷款人偿还此类成本和支出一次。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理或任何贷款人讨论借款人或任何子公司的财务事宜。

第8.8节收益的使用。

(A)            借款人将仅将贷款所得资金用于购买、前期开发和开发土地和地段，以及建造与物业有关的住房单位，在每种情况下，都是在批准的市场内，借款人拥有或可能购买的物业。 借款人只能将信用证用于其可能使用贷款所得资金的相同目的。借款人不得，也不得允许任何附属公司使用该等收益的任何部分购买或携带，或减少或收回任何信贷，或为购买或携带任何保证金股票(符合财务报告准则T、U或X规则的涵义)或违反财务报告准则T、U或X规则的任何目的而产生的任何信贷进行再融资。如果行政代理或任何贷款人提出要求(通过行政代理)，借款人应立即向行政代理和每个提出请求的贷款人提供符合《财务报告条例》U规则下的表格G-3或表格U-1(视情况而定)要求的报表。

(B)            借款人不得，也不得允许任何附属公司使用贷款或任何信用证的任何收益(I)向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，以 违反任何反腐败法，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人 的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或在任何受制裁国家/地区，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.9条环境事宜。

(A)            借款人应并应促使各子公司遵守所有环境法，否则将合理地 产生重大不利影响。借款人应遵守并应促使每家子公司遵守，借款人应使用并应促使各子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或提交物业的所有其他人在所有重大方面遵守所有环境法律。借款人应并应促使各子公司 迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和物业在所有实质性方面所需的所有费用 遵守所有环境法和根据环境法颁发的所有政府批准，包括根据环境法的要求移除和处置所有有害材料以及清理物业的行动。借款人应并应促使各子公司迅速采取一切必要措施，以防止因任何环境法而产生或与任何环境法相关的任何财产被征收任何留置权。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理、开证行或任何贷款人。

(B)            如果 任何抵押品或其他财产含有行政代理或必要的贷款人不能接受的任何数量的危险材料，行政代理和必要的贷款人保留选择不让任何贷款人就此类抵押品或其他财产进行贷款的权利，并且此类抵押品或其他财产不应包括在借款基础中。

第8.10节进一步保证。

借款人应在行政代理人的要求下，由借款人承担费用和费用，并应将该等其他文书、文件和证书正式签署并交付，或促使其正式签署并交付给行政代理人，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第8.11节材料合同。

借款人应并应 促使各附属公司按时履行并遵守根据任何重大合同明示对任何此等人士具有约束力的任何及所有重大陈述、保证、契诺及协议。借款人不得、也不得允许任何子公司 在知情的情况下作出或允许作出任何重大损害任何重大合同价值的事情。

第8.12节借款人的报表和预测 。

由借款人或任何子公司编制或代表借款人或任何子公司编制的所有财务预测和其他前瞻性陈述将在合理假设的基础上真诚地编制，并可能在以后提供给行政代理或任何贷款人。任何与本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行相关的文件或 向行政代理或任何贷款人作出的书面声明都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏 陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述不会产生误导性。

第8.13节保留。

第8.14节保留。

第8.15节抵押品。

借款人应：

(A)            与行政代理合作，在适当的政府办公室维护UCC财务报表，将适用的借款人作为债务人，行政代理作为担保方，债务人的所有个人财产作为抵押品，以继续 完善行政代理对抵押品的担保权益。

(B)            在借款基础中的任何不动产之前，促使适用的借款人(I)签立、交付并促使提交抵押 (或对任何现有抵押的修改)，该抵押有效地为借款人的利益而为行政代理设定合法、有效和可强制执行的留置权(仅限于允许的留置权(不包括其定义的(C)和(H)条款)) 以及适用借款人拥有的该不动产和相关抵押品的担保权益，在该抵押贷款中指定地点的适当办事处记录的该等抵押贷款，应构成一项完全完善的留置权(不包括其定义中的(C)和(H)条款)，以及授予人在该等不动产和相关改进中的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下均优先于和优先于任何其他留置权 (不包括允许留置权(不包括其定义中的(C)和(H)条款))，以及(Ii)引起抵押要求， 根据本协议签立和交付抵押的每一块不动产，在记录该等按揭或行政代理根据其合理酌情权就每一笔按揭和不动产确定的额外合理时间的同时完成 。

(C)对于根据本协议订立的每项抵押和与其相关的抵押品，借款人在将任何此类财产纳入借款基础之前，应完成下列项目，所有项目的形式和实质均应令行政代理人(统称为“抵押要求”)合理满意 ：

(I)            法律说明。抵押物所含或附于抵押物的适用不动产的描述，应符合下文所指业权政策中的描述。

(Ii)            标题 保险。当抵押品中增加不动产时，由行政代理人批准的所有权保险公司出具的Alta 2006格式承按人所有权保险单或对此类保险单的背书，应以行政代理人可接受的形式和实质出具，以确保行政代理人的留置权地位及其与此类不动产有关的所有附属物， 仅受允许留置权的限制(不包括其定义的(C)和(H)条款)。此类 保单的承保金额必须不少于循环承付款总额。如果该财产位于搭售辖区内，借款人应向行政代理提供 与位于搭售辖区内的所有其他财产有关的所有其他现有所有权保险保单的背书，以反映“搭售”背书下的总保险金额增加了此类保单的金额 。所有权保险单(包括背书)应在适用州可用的范围内，肯定地保证行政代理人满意的抵押品的合理进出方式。保单和所有背书不应包含行政代理反对的事项，包括但不限于与机械师和物质人的留置权和往年税费有关的例外情况。在保单上增加额外抵押品的保单和后续背书应包含行政代理应要求的背书，包括但不限于在适用州可用范围内的以下背书：环境保护留置权背书(Alta Form 8.1)； 可变利率抵押背书(Alta Form 6或Alta Form 6.1适用或同等)；限制、侵占、矿产背书 (全面背书)；分割背书；分区背书(Alta Form 3.2或Alta Form 3.1，视情况适用；否则为Alta Form 3-06)；搭售背书；远期预付背书；与验票背书相同；连续背书；以及循环信贷背书。应管理代理的要求，必须向管理代理提供承诺和政策中记录的所有例外情况的副本 。保单和所有背书应根据本协议的条款出具。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定 ，但如果已对该等住房单位和/或地块申请了机械师或物质男子留置权，且该留置权未按本协议第8.6节的要求解除、担保或解除，则贷款人没有义务在贷款文件下垫付任何贷款收益或采取任何其他 行动。

(Iii)            勘测。 (X)如果行政代理人提出要求，则由在适用司法管辖区内获得许可的测量师认证为已按照当时有效的《土地所有权勘测最低标准细节要求》编制的此类财产的当前或当前认证的勘测，该勘测应在形式、实质和日期方面令行政代理人合理满意，该勘测规定了与借款人从事同一类型业务的公司所获得的勘测的惯例细节和与之有关的事项。或(Y)如果业权公司将根据物业的最终平台，即物业的最终平台，为管理代理的所有权政策签发勘测批注。调查还应确定任何特殊的洪灾危险区域或湿地区域。

(Iv)            保险。 按照行政代理可接受的条款出具的保险证书，符合本协议第8.5节规定的保险要求。

(V)            评估。 行政代理收到关于拟列入借款基础的财产的形式和实质均令行政代理满意的评估。

(Vi)            环保 。(X)拟纳入借用基地的“第一阶段”环境评估 不超过12个月(行政代理人另有批准的除外)，该报告(1)已由行政代理人以其合理酌情决定权接受的环境工程公司编制，以及(2)符合行政代理人不时采用的准则中所载的要求，该准则通常用于其出借业务，以及(Y)如果行政代理人提出要求，与拟纳入借款基地的此类物业有关的任何其他环境评估或其他报告，包括由该环境工程公司为此类物业准备或建议进行的任何“第二阶段”环境评估。如果抵押品上、抵押品上或抵押品附近存在任何环境问题，包括第一阶段环境报告中列出的任何未得到补救的环境状况，行政代理可以选择要求借款人提供问题性质的证据，费用由借款人承担。此类证据 可能包括适当的政府当局、借款人的律师和/或行政代理合理接受的环境专家的意见和证明。如果任何拟纳入借用基础或抵押品的财产含有行政代理或必要贷款人不能接受的任何数量的危险材料，行政代理和必需贷款人保留选择不将此类财产包括在借用基础中或将此类抵押品从借用基础中移除的权利。

(Vii)            洪水 确定；洪水保险。对于未由行政代理直接获得的范围(借款人自负费用)，联邦紧急事务管理署(“FEMA”)的标准洪水灾害确定(“确定”) 应提交给行政代理，以适用于拟纳入借款基地的每项财产，借款人应在先前提交的该财产的确定到期前至少三十(30)天，将该财产的新确定提交给管理代理。行政代理人将在 行政代理人自行决定不直接获得决定权的情况下向借款人发出书面通知。此外，如果根据联邦应急管理局或其他行政机构批准的来源，任何以上等级的改进(或其任何部分)位于或将位于特殊洪水危险区域内，或者如果适用法律另有要求投保洪水保险，则在借款人 开始对其进行任何改进(或其任何部分)之前，借款人应按行政代理可接受的条款获得洪水保险单，并满足本协议第8.5节中规定的保险要求。当此类财产 包括在借款基础内且行政代理人或任何贷款人在任何其他时间提出要求时，借款人应按行政代理人可接受的 形式和实质，向行政代理人提交本款第(Vii)款所要求的保险单的承保副本或证书，并背书或以其他方式修改以包括标准贷款人的损失 收款人/抵押权人背书，注明行政代理人为贷款人的损失收款人和抵押权人。

(Viii)            UCC 财务报表。统一商法典融资声明，在行政代理人确定的任何司法管辖区内适当归档，为行政代理人提供有效的第一优先权和完善的留置权(除允许的留置权外，不受任何留置权的约束) 。

(Ix)            许可证。在可用的范围内，行政代理可能需要等级评定、建筑和任何其他政府许可证的副本。

(X)            分区。 在开始现场工作之前，行政代理可以要求适当的政府当局或业权保险公司提供书面证据，证明改进符合或将符合所有适用的分区条例、并发性要求和土地使用法律法规。如果没有按照上述第(Ii)款提交所有权保险区划批注，借款人应提交相应政府当局的区划函以及适用区划法规条款的副本(在适用司法管辖区可获得的范围内)。

(Xi)            宣誓书。 如果行政代理人提出要求，借款人应在抵押的同时向行政代理人提交一份行政代理人可接受的宣誓书，声明已支付所有目前到期且欠承包商、测量师、工程师、建筑师、材料工人等的劳务或专业设计或测量服务的债务，或根据与改善工程有关的任何合同提供的材料，但下列索赔除外：(I)通过适当的程序努力并真诚地提出索赔，以暂停收取，(Ii)在适用财产的任何部分或权益不存在被出售、没收、终止、取消或丢失的危险的情况下，(Iii)保留或保留的金额，(Iv)在任何留置权豁免的适用到期日之后提供的劳务、服务和/或材料的到期金额， 和(V)(1)借款人已被抵押的留置权请求权，(2)借款人已向行政代理人存放任何资金或其他形式的担保，行政代理人以合理和善意的方式不时确定适当的资金或其他形式的担保，以保护行政代理人免受竞争失败的后果，或(3)借款人已向行政代理人提供令行政代理人满意的证据，证明留置权的索赔是根据适用的政府当局的程序在抗诉情况下支付的。

(Xii)            其他 信息。行政代理机构合理要求的其他信息、文书、禁止反言证书、文件、协议、财务报表、证书、意见和其他担保文件。

(D)            如果行政代理在任何时候以其唯一但合理的酌情决定权提出要求，借款人应(I)就与抵押有关的任何抵押品提交相应建筑师或工程师的证明 ，证明(A)所有必需的许可证、许可证和其他政府批准已经发放，或将在合理时间内发放；(br}(B)如果并在按照最终计划和规范完成改进时，抵押品将遵守所有环境、分区、消防和建筑法规、法规和其他适用法律，抵押品受其约束；(C)抵押品和地段上或将提供所有必要的公用事业；以及(D)任何底土报告中所载的建议已包括在计划和规范中；和(Ii)在符合第4.6条的情况下， 允许行政代理对适用借款人的任何抵押品或其他不动产进行检查， 行政代理已合理地认为有必要进行检查。

(E)            借款人应签立、确认和交付，或促使执行、确认和交付文件和/或记录，或在适当的政府部门登记、存档和/或记录任何和所有进一步的修订、文件、财务报表、协议和文书，并采取适用法律所要求的一切进一步行动，或行政代理可能合理要求的行动，以完成贷款文件所设想的交易，并为批准而进行。在借款人的所有抵押品和其他资产和财产中保留、保护和完善证券文件的有效性和优先顺序(不受除允许留置权(不包括其定义的(C)和(H)条款)以外的任何留置权的约束)，或在必要时获得与此相关的同意或豁免。借款人将自费通过创建或导致创建完善的留置权来迅速 获得债务，该留置权针对管理代理指定的担保文件中描述的其资产和财产以及个人财产(应理解，本合同各方的意图是债务应由抵押品担保，无论该财产是在协议日期之前或之后获得的)。此类留置权将根据担保文件和其他担保协议以及其他文书和文件设立，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，借款人应向行政代理人交付或安排将行政代理人合理要求的所有文书和文件(包括法律意见和留置权检索)交付给行政代理人 借款人同意提供行政代理人 就每项该等留置权的完善程度和优先地位提出的合理要求的证据。在行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，如贷款文件要求任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，借款人应签署并交付行政代理或贷款人可能要求的所有申请、证明、文书及其他文件和文件。

第8.16节实益所有权。

借款人应立即 通知行政代理和以前获得受益所有权证书(或证明借款人有资格根据受益所有权条例明确排除“法人客户”定义的证明)的每一贷款人 受益所有权证明中所提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有者名单发生变化(或者，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围)。

第8.17节保留。

第8.18节保留。

第九条 信息

只要本协议有效，借款人应向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：

第9.1节季度财务报表。

一旦可用(且在任何情况下在每个会计年度第一、第二和第三会计季度结束后六十(60)天内，或在任何必要的公开申报之日之前)，UHG及其子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及UHG及其子公司在该期间的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下均以比较形式列出上一财年相应期间的数字。上述所有事项均须由UHG行政总裁或首席财务官按其意见作出证明，以按照公认会计原则及在所有重要方面公平地列报UHG及其附属公司于有关日期的财务状况及该期间的经营业绩(须受正常的年终审核调整规限)。应行政代理的要求，借款人将提供GSH在相关期间结束时的未经审计资产负债表以及该期间GSH的相关未经审计经营报表、股东权益和现金流量，并以比较方式分别列出截至上一会计年度末和上一会计年度相应期间的数字。

第9.2节年终报表。

一旦可用(且在任何情况下，在借款人每个会计年度结束后九十(90)天内，或在任何必要的公开申报之日之前)，UHG及其子公司在该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及UHG及其子公司在该会计年度的经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量， 以比较形式列出上一会计年度结束时和上一会计年度的数字。所有这些都应(A)经借款人的首席执行官或首席财务官认证，并经借款人的首席执行官或首席财务官认为，按照公认会计原则和所有重要方面，公平地列报UHG及其子公司在该日期的财务状况和该期间的经营结果，以及(B)附上Forvis LLP或行政代理人可接受的任何其他独立注册会计师的报告。其报告不应受制于(I)任何“持续经营”或类似的限制或例外 或(Ii)有关此类审计范围的任何限制或例外。应行政代理的要求，借款人应 提供GSH在适用会计年度结束时的未经审计的资产负债表，以及该期间的相关未经审计的经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出截至上一会计年度末和 的数字。

第9.3节合规证书。

在根据第9.1和9.2节提供财务报表时，借款人的首席财务官代表借款人签署的基本上采用附件H的形式的证书(“合规证书”)：(A)合理详细地阐述截至该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时确定借款人是否遵守第10.1节所载契诺所需的计算；以及(B)说明不存在违约或违约事件，或者，如果不是违约或违约事件，则说明违约或违约事件及其性质、发生时间以及借款人就该事件、条件或失败采取的步骤。

第9.4节其他信息。

借款人应将 交付给行政代理：

(A)收到借款人或其董事会的独立公共会计师提交给借款人或其董事会的所有报告的副本，包括但不限于任何管理报告或信函，在收到后立即            。

(B)            在备案后五(5)个工作日内，所有注册表的副本(不包括其证物(除非行政代理要求)和任何S-8表或其同等格式的注册表)、10-K、10-Q和8-K表的报告(或其等价物)以及UHG或其任何子公司应向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本 ；

(C)UHG或其任何子公司收到关于美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)关于该机构对UHG或其任何子公司的财务或其他运营结果的任何调查、可能的调查或其他查询的每一通知或 其他函件的副本，应迅速、 并无论如何在收到后五(5)个工作日内提供            ；

(D)在将所有财务报表、报告和委托书的副本邮寄给任何借款人的股东或成员后，立即 邮寄给借款人的股东或成员，并在发布后立即(但无论如何在十(10)个工作日内)            借款人或任何子公司发布的所有新闻稿的副本；

(E)在每个历月结束后的二十(20)天内，自该月的最后一天起，列出应载于其中的信息的借款基础证书(            )。

(F)借款人在到期日之前结束的每个财政年度结束后三十(30)天内的            ，借款人和子公司在随后三(3)个财政年度每个季度的综合基础上的预计资产负债表、经营报表、损益预测、现金流量预算和业务计划，包括现金流量预算、超额经营现金流、本协议下的可用性、承诺开发贷款项下的未使用可用性、未注资的 已承诺的股本和任何其他已承诺的资金来源，以及收购的现金债务、未注资的开发成本、资本支出、偿债、管理费用、股息、即将到期的房地产贷款、对冲结算和其他预期的现金用途。 上述应附有形式计算和详细的假设，以确定借款人及其合并子公司是否将在下一会计年度的每个财政季度结束时遵守第10.1节所载的契诺；

(G)一旦可用(无论如何在借款人的每个财政季度结束后三十(30)天内)，按适用分区反映住房单元的开工、关闭和取消情况的综合销售报告(            as )

(H)如果 任何终止事件应单独或与已发生的任何其他终止事件一起发生，导致或可能产生重大不利影响，则应在借款人获知该终止事件的发生后十(10)个业务 天内，出具借款人负责官员的证书，列明该事件的细节，以及借款人或适用的            附属公司被要求或拟采取的行动(如有)；

(I)            至 借款人或任何其他子公司知道的范围内，但无论如何，在借款人获知后十(10)个营业日内，任何政府当局或在其之前或之前开始任何诉讼或调查，或在任何法院或其他法庭或任何仲裁员面前对任何借款人或任何其他子公司或其任何财产提起诉讼或诉讼，或在任何仲裁员面前提起诉讼或诉讼，或以任何其他方式涉及或影响 任何借款人或任何其他子公司或其各自的任何财产。可合理预期会产生重大不利影响的资产或业务；

(J)收到任何借款人或任何其他子公司的任何美国所得税申报单正在接受审计的通知后，            应立即发出通知，但无论如何应在收到通知后十(10)个工作日内发出通知；

(K)在(1)全面执行或(2)生效后五(5)个工作日内，            借款人的证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何修正案的副本。

(L)            立即通知，但无论如何要在五(5)个工作日内，通知(I)借款人或任何子公司的高级管理层的任何变动， (Ii)任何借款人或任何其他子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何变动，或(Iii)在前一条第(I)款和 (Ii)项的情况下已经发生或可以合理预期发生的任何其他事件的发生，造成重大不良影响的；

(M)            即时通知，但无论如何，在借款人获知后五(5)个工作日内，任何违约或违约事件的发生，或任何构成或随着时间推移发出通知或其他方式的事件，将构成借款人或任何其他附属公司在任何实质性合同下的违约或违约事件，而任何该等人是该等合同的一方或任何该等人士或其任何有关财产可能受其约束。

(N)            在协议日期后立即通知(但无论如何在十(10)个工作日内)签订任何重要合同或指定衍生品合同，并提供此类合同的副本；

(O)对于针对任何借款人或任何其他子公司或其各自财产或资产的任何超过100,000美元的命令、判决或法令，            应立即发出通知，但无论如何应在收到通知后十(10)个工作日内发出通知；

(P)            在收到后十(10)个工作日内，任何借款人或任何其他子公司从任何政府当局收到的任何关于涉嫌实质性违反任何适用法律的通知或查询；

故意删除

故意删除

(S)在任何借款人的信用评级发生变化时，如果 适用，应迅速(但无论如何在借款人得知后十(10)个工作日内)            ，说明该借款人的信用评级已发生变化的证书和有效的新信用评级 ；

(T)立即             (但无论如何在收到每个请求后十(10)个工作日内)，在收到每个请求后，任何贷款人都可以请求识别借款人的信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；

(U)迅速、 并无论如何在借款人获知后五(5)个工作日内，向借款人发出发生以下任何情况的书面通知：(I)借款人或任何其他子公司应收到关于任何违反或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁的通知；(Ii)借款人或任何其他附属公司应收到通知 已经或即将对任何声称违反或不遵守任何环境法或要求任何此类 个人就释放或威胁释放危险材料采取任何行动的人提起或即将提起任何行政或司法申诉、命令或请愿书；(Iii)借款人或任何其他子公司应收到政府当局或私人发出的任何通知，该通知声称任何此等人士须负责或负责与危险材料释放或威胁泄漏或由此造成的任何损害的反应、补救或清理有关的任何费用。或(Iv)借款人或任何其他附属公司应收到关于可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，以及可合理预期可合理预期 将产生实质性不利影响的任何前述第(I)至(Iv)款中提及的通知所涵盖的事项，无论是个别通知还是合计通知；

(V)应行政代理的请求(但无论如何在收到请求后十(10)个工作日内)，立即            任何指定衍生品合同的衍生品价值。

(W)对已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何其他事项及时发出通知(            )；

(X)            在提交后三十(30)天内，借款人提交的联邦所得税申报单的副本；以及

(Y)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、律师意见、文件或进一步资料，应行政代理或任何贷款人的合理要求，不时并及时提供(            )。

第9.5节某些信息的电子交付 。

(A)根据贷款文件要求交付的            文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括管理代理和每个贷款人有权访问的互联网、电子邮件或内联网网站(包括商业、第三方网站(br}或由管理代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知，以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理或借款人可根据其酌情决定权，同意按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或文件在商业网站上可用的日期和时间后 二十四(24)小时送达，行政代理或借款人将该张贴通知各贷款人并提供链接，但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和时间应视为自上午11：00开始。收件人下一个营业日开业的中心时间 。尽管本协议另有规定，借款人仍应将任何文件的纸质副本交付给行政代理或要求提供此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求的情况 。每家出借方应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

(B)根据第二条规定必须交付的            文件 可根据行政代理提供给借款人的程序，以电子方式交付给行政代理为此目的提供的网站。

第9.6节公共/私人信息。

借款人应与行政代理合作，发布借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或其代表根据本条交付给 行政代理和贷款人(统称为“信息材料”)，借款人应指定：(A)根据美国联邦和州证券法，有关借款人及其子公司或其任何证券的信息材料(A)对公众可用或不具实质性，为“公共信息” 和(B)非公共信息为“私人信息”。

第9.7节《美国爱国者法案公告》；合规。

联邦法律和法规 (包括但不限于《爱国者法案》)要求金融机构获取、核实和记录在此类金融机构开立“账户”的个人或企业实体身份的某些信息。因此，贷款人(代表其本人和/或作为本协议项下所有贷款人的代理人)可以不定期提出请求，借款人应在任何 请求时立即向贷款人提供借款人的姓名、地址、税务识别号码和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此，“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸和/或其他金融服务产品。

第十条 消极公约

只要本协议 有效，借款人应遵守下列公约：

第10.1节金融契约。

(A)            最低有形净值。自协议日期起，UHG在任何时候不得允许有形净值低于：(I)70,000,000.00美元；(br}加上(Ii)截至2023年9月30日或之后的任何财政季度所赚取的正实际综合收益的25%(25%)；加上(Iii)生效日期后新股本的100%贡献给借款人；加上 (Iv)因转换或交换任何证券而发行股票而产生的任何有形净值增长的100% 构成可转换或可交换或正在转换或交换为股权的债务；加上(V)任何回购借款人股权的金额的100% 。

(B)            保持杠杆比率 。

(I)            自协议日期起至2023年12月31日，借款人不得允许任何财政季度的杠杆率(在每个财政季度的最后一天确定)大于2.50%至1.00。

(Ii)            此后，借款人不得允许任何财政季度的杠杆率(在每个财政季度的最后一天确定)高于2.25%至1.00%。

(C)            最低DSCR。借款人不得允许在任何财政季度的最后一天偿债覆盖率低于2.50%至1.00。

(D)            最低流动性 。借款人应始终保持(I)不低于(1)20,000,000.00美元或(2)相当于过去12个月利息的1.50倍的流动资金(根据管理代理的合理决定，由母公司借款人最近的10-Q表或10-K表(视情况而定)确定)；以及(Ii)不受限制的现金 始终不低于前述第(I)款所要求的流动资金的50%(50%)。

(E)土地组成部分的            限制 。借款人不得允许土地价值合计超过有形净值的45%。

(F)投机性住房单位的            限制 。借款人不得在任何时候允许投机性住房单位总数超过预售住房剩余数量的2.50倍。

(G)            投资。 借款人不得对任何人进行投资。

(H)            股息 和其他限制性付款。借款人不得声明或支付任何受限制的付款；但是，只要借款人 在该受限制的付款时不存在违约或违约事件或由此产生的违约或违约事件(为免生疑问，借款人应在 实施任何此类分发后继续遵守第10.1(A)条)，借款人 可声明并支付下列受限制的付款：

(I)            借款人可声明或向其成员进行现金分配，总额不得超过自协议日期以来实际综合收益总额的75%；以及

(Ii)            GSH 可向UHG申报和支付受限款项。

第10.2节留置权；消极质押。

借款人不得，也不得允许任何子公司：(A)对任何抵押品或借款人在拥有任何抵押品(现已拥有或此后获得)的任何人的任何所有权 权益上设立、承担、招致、允许或容受任何留置权，但允许留置权除外(不包括其定义中的第(Br)(C)和(H)条)，或(B)允许任何借款人或拥有任何抵押品的任何人的任何抵押品或所有权权益受到负面质押的约束，或(C)

故意删除

第10.3条附属公司。

借款人在生效日期后不得成立任何子公司。

第10.4节合并、分立、合并、出售资产和其他安排。

借款人不得，也不得允许任何子公司：(A)进行任何合并、分立或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其任何资产，或任何借款人或子公司的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是以后收购的；但：

(I)任何附属公司(借款人除外)可将其资产出售、转让或处置给借款人；

(2)借款人可以在正常业务过程中出售、转让或处置其资产；但条件是：(1)如果是抵押品， 这种出售、转让或处置是按照第4.2节的规定进行的；(2)除抵押品以外，借款人 应遵守第10.1节的规定，并且在该出售、转让或处置生效后，不存在或不会发生违约事件；(3)这种出售、转让或处置不构成对借款人全部或任何实质性资产的出售、转让或处置；以及

(q)            [(Iii)UHG可在正常业务过程中出售、转让、处置或发行UHG的股本或其他股权；但条件是(1)UHG 应遵守第10.1节，以及(2)此类出售、转让、处置或发行生效后，不存在或将不存在违约事件，包括但不限于第11.1(M)条。];

(r)            [第10.5节次级债务提前偿还； 修正案。];

借款人不得，也不得允许任何子公司支付任何次级债务的本金或应计利息，或以其他方式对任何次级债务的本金或应计利息进行任何自愿或可选支付，或以其他方式赎回或以 价值收购任何次级债务；但是，只要不存在或不存在违约或违约事件， (I)借款人可以按计划支付次级债务的到期利息，以及(Ii)如果借款人向行政代理提交合规证书，表明借款人应遵守第10.1(A)-(D)节规定的约定，则借款人可以 在任何此类付款生效后 支付次级债务的本金。此外，借款人不得、也不得允许任何子公司修改、修改或允许修改或修改任何证明次级债务的协议或文书，只要此类修改或修改规定了以下内容或具有以下任何效果：

(A)            提高此类次级债务的应计利率；

(B)            增加任何预定的本金或利息分期付款的金额，或缩短任何此类分期付款或本金或利息的到期日 ；

(C)            缩短了此类次级债务的最终到期日；

(D)            增加此类次级债务的本金金额。

(E)            修订任何证明任何次级债务的文件或票据中所载的任何财务或其他契诺，其方式对借款人或该附属公司更为繁重，或要求借款人或该附属公司改善其财务表现；

(F)            为支付额外费用或增加现有费用提供了 ；和/或

(G)            否则 可合理预期在任何实质性方面对行政代理或贷款人的利益不利。

第10.6条允许负债。

借款人不得、也不得允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)             义务；

故意删除

(C)协议日期存在的            债务，如本协议附表7.1(G)所述；

(D)            衍生品 就债务订立的合同；

(E)借款人欠另一借款人的债务；但条件是：(I)无担保债务和(Ii)从属于根据本合同第13.25节规定的债务，或者，如果这种债务由票据证明，则从属于根据该票据的条款或经行政代理人以其合理酌情权批准的单独书面协议所规定的债务；

(F)            贸易 在正常业务过程中产生或发生的应付帐款和应计费用；

(G)            债务 包括应付税款和与客户存款有关的债务，所有债务的范围均为借款人在正常业务过程中产生的债务；

(H)            履约保证金、完成保证金、任何借款人在其贸易或业务中惯常使用的其他保证金、担保和上诉保证金、履约保证金，以及在正常业务过程中就某一特别地区的债务所作的保函(在每种情况下，除借款债务外，均为其他保证金)；

(I)            可转债，只要(1)

故意删除

(2)可转换债务仍然是无担保的，(3)可转换债务的条款和条件不比本协议的条款更具限制性，以及(4)UHG遵守下文第10.10条；

(J)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务(日间透支的情况除外)，但此种债务须在产生后五(5)个营业日内消除；

(K)在正常业务过程中背书存款票据而产生的            债务；以及

(L)只要不存在违约或违约事件，或在发生违约时不会导致违约或违约事件，其他无担保和有担保债务(包括为免生疑问而资本化的租赁债务和对此类债务的任何担保而不重复)(统称为 “其他债务”)(统称为“其他债务”)；但条件是：(1)该等其他债务的承诺额在任何时候不得超过 其他债务总额的最高限额；(Ii)该等其他债务如有担保，由抵押品以外的财产作担保，(Iii)该等其他债务并非本协议的交叉违约，(Iv)为该等其他债务提供担保的财产的公平市价(如有)，不得超过该等其他债务的总金额的两(2)倍，在产生该等债务时厘定，(V)借款人在产生该等其他债务时及紧接生效后，应遵守第10.1节所载的财务契诺， 及(Vi)根据本条(L)产生的任何该等其他债务项下的任何契诺，当 作为整体而言，不会比本协议所载的契诺更具约束力。

第10.7节图则。

借款人不得、也不得允许任何子公司允许其各自的任何资产成为或被视为《美国国税法》、《国内税法》和根据其颁布的相应法规所指的“计划资产” 。借款人不得导致或允许任何终止事件发生，也不得允许任何ERISA关联公司导致或允许发生任何终止事件，如果此类终止事件 可合理预期会产生重大不利影响。

第10.8节会计年度；企业留置权 会计实务。

未经行政代理事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何子公司更改其会计年度、会计惯例或业务范围，在任何情况下，均不得更改自协议日期起生效的会计年度、会计惯例或业务范围。

第10.9节组织文件和材料合同的修改。

(A)            借款人不得、也不得允许任何子公司修改、补充、重述或以其他方式修改或放弃适用其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件的任何条款，如果此类修改、补充、重述或其他修改(I)对行政代理、开证行或贷款人的利益 不利，或(Ii)可合理预期产生重大不利影响。

(B)            借款人不得也不得允许任何附属公司(I)对任何重要合同进行任何可合理预期会产生重大不利影响的修订或修改，(Ii)任何借款人或附属公司在履行任何重要合同中的任何义务时违约，或(Iii)允许任何重要合同在规定的到期日之前被取消或终止 ，除非适用的借款人或附属公司已经签订了此类重要合同的替代合同。[第10.10节可转换债务提前还款； 修改。].

UHG不得、也不得允许任何子公司支付可转换债务的任何本金或累计利息，或以其他方式就任何可转换债务的本金或应计利息支付任何自愿或可选的 付款，或以其他方式赎回或价值收购任何可转换债务。然而，只要不存在违约或违约事件，(I)UHG可以按计划支付与可转换债务有关的到期利息，以及(Ii)如果UHG向管理代理提交合规证书，表明UHG应遵守第10.1(A)-(D)节下的约定，则UHG可以对可转换债务进行本金支付。此外，UHG不得修改或修改、 或允许修改或修改任何证明可转换债务的协议或文书，如果此类修改或修改 规定了以下内容或具有以下任何效果：

(A)            提高此类可转换债务的应计利率；

(B)            增加任何预定的本金或利息分期付款的金额，或缩短任何此类分期付款或本金或利息的到期日 ；

(C)            缩短了此类可转换债务的最终到期日；

(D)            增加此类可转换债务的本金金额。

(E)            修改证明可转换债务的任何文件或票据中包含的任何财务或其他契诺，其方式对UHG更加繁重 或要求UHG改善其财务业绩；

(F)            为支付额外费用或增加现有费用提供了 ；和/或

(G)            否则 可合理预期在任何实质性方面对行政代理或贷款人的利益不利。

第10.11节保留。

第10.12节与关联公司的交易。

借款人不得，也不得允许任何子公司与任何关联公司存在或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)如附表7.1(R)或 (B)所述，在借款人或该附属公司的业务的正常过程中及根据该等业务的合理要求而进行的交易 ，并按对借款人或该附属公司有利的公平合理条款进行，而该等条款对借款人或该附属公司并不比与非联属公司的人士按公平原则进行的交易更为有利。尽管有上述规定，如果存在违约事件或违约将导致违约，则不得就附表7.1(R)中所列的任何项目支付任何款项。

第10.13条环境事宜。

借款人不得，且 不得允许任何附属公司或任何其他人以违反任何环境法的方式或以可合理预期导致任何物质环境索赔或对人类健康、安全或环境构成重大风险的方式，在物业上、物业下或物业外运输、移走、处置或清理任何有害材料。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第10.14节衍生工具合约。

借款人不得订立衍生品合约，亦不得就衍生品合约承担责任，但借款人在正常业务过程中订立的衍生品合约除外，而衍生品合约就借款人所持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效的对冲。

第10.15节标准住宅单位

借款人不得允许任何个别分区内的标准住房单位数量超过借款人在其合理酌情决定权下确定的商业合理的标准住房单元数量。

第10.16节租赁

借款人不得允许将任何住房单位出租给个人。

(b)            [第XI条 默认];

第11.1节违约事件。

以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)            拖欠付款 。

(I)            借款人到期时不能全额偿还贷款；

(Ii)            借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、由于加速或其他原因)，应未能支付任何贷款的本金或任何利息或任何偿还义务，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何其他付款义务；但是，就第(Ii)款而言，借款人应被允许有三(3)天的治愈期，每十二(12) 个月期间最多两(2)次。

(B)            默认性能 。

(I)            任何借款人应不履行或遵守第8.1(A)条(仅与借款人的存在有关)、第九条或第十条中规定或遵守的条款、契诺、条件或协议；[(Ii)            任何借款人应不履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件中所包含的、本节中未提及的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在第(B)(Ii)款的情况下，在(X)借款人的负责人获知该违约之日或(Y)借款人从行政代理人收到该违约的书面通知之日起三十(30)天内，该违约应持续30天。](C)            抵押。 授予行政代理的任何抵押或其他担保权益在任何时候未能成为对声称由此担保的抵押品或其任何部分的有效优先留置权 (仅受允许的留置权(不包括其定义的(C)和 (H)条款)的约束)，但由于根据本协议的条款和条件解除或再转让任何抵押或其他担保权益的结果 。

(D)            失实陈述。 任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或对本协议或对其进行的任何修改，或任何借款人在任何时间或在其指示下向行政代理、开证行或任何贷款人提供的任何其他书面或声明，作出或视为作出的任何书面陈述、陈述或担保，应在任何时间证明在任何重大方面是不正确或误导性的 。

(E)            债务 交叉违约。

(I)任何借款人或任何其他附属公司在任何债务(贷款和偿还义务除外)到期及应付时，不得就任何未偿还本金总额(或就任何衍生工具合约而言，在不考虑任何结清净额拨备的影响的情况下，具有衍生工具价值)的到期及应付债务支付任何款项，在每种情况下，个别或合计 所有其他债务，即1,000,000.00美元或以上的债务(前述、个别及集体地)。“物质债务”)；或

(Ii)            (X)任何重大债务的到期时间应已按照任何契据、合同或文书的规定而加速，该契据、合同或文书 须证明该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或(Y)任何重大债务须在声明的到期日前预付、回购、赎回或作废(但因构成可转换债务的任何 债务的持有人行使而到期的债务除外)，与UHG的股权证券价值相关的交换或类似权利不受本条款(Ii)的约束，只要此类债务根据该债务的条款转换为或交换为UHG的股权(强制可赎回股票除外)； 或

(Iii)            任何其他事件应已发生并仍在继续，不论是否随着时间的推移，发出通知或以其他方式允许任何一名或多名重大债务的持有人、代表该等持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他 个人加速任何该等重大债务的到期或要求预付、回购任何该等重大债务， 在规定的到期日之前赎回或失败(构成可转换债务的任何债务因其持有人行使与UHG的股权价值相关的转换、交换或类似权利而到期的债务除外)不受本条第(Iii)款的约束，只要根据该债务的条款将此类债务转换为UHG的股权或将其交换为UHG的股权 (强制赎回股票除外)；或

(Iv)在任何衍生产品合约下，如任何借款人为“违约 方”(定义见该合约)，则发生“违约事件”，或因任何借款人是“受影响的 方”(定义如该合约所界定)的“终止事件”，而就任何指定的 衍生产品合约发生“提前终止日期”(定义如该合约所界定)，则             发生“违约事件”。

(F)            自愿破产程序。任何借款人或任何子公司应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(如现在或今后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律， 国内或国外法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该破产法律或其他适用法律在非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议，或同意紧随第(G)款所述的任何诉讼或诉讼；。(Iv)申请或同意或没有及时和适当地对接管人、自身的保管人、受托人或清盘人或其大部分国内或国外财产的管有提出异议；。(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Vi)为债权人的利益作出一般转让；(Vii)根据任何适用法律作出对债权人具有欺诈性的转易；或(Viii)为达成上述任何事项而采取任何公司或合伙诉讼。

(G)            非自愿破产程序。应在有管辖权的任何法院对任何借款人或任何其他子公司提起诉讼或其他程序，以寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后生效)或根据与破产、破产、重组、清盘或债务调整有关的任何其他国内或国外适用法律进行救济。或(Ii)委任该人士的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人士的所有 或任何重要的国内或海外资产，在第(I)或(Ii)款的情况下，该 案件或法律程序应在不被驳回或不搁置的情况下连续六十(60)天继续进行，或在该案件或法律程序中授予补救 或请求的其他救济的命令(包括但不限于根据该破产法或 该等其他联邦破产法作出的济助命令)。

(H)            撤销贷款文件 。任何借款人应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或以其他方式在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出质疑或异议，任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性应停止完全有效和有效(因其明示的 条款的结果除外)。

(I)            判决。 任何法院或其他法庭应对任何借款人或任何附属公司作出付款或强制令或其他非金钱救济的判决或命令，并且(I)该判决或命令应持续二十(20)天而不支付。通过适当的上诉程序暂缓或驳回，或(Ii)(A)适用保险公司未以书面形式确认保险的判决或命令的金额(或保险公司已拒绝承担责任的金额)单独或连同针对借款人或任何子公司输入的所有其他此类判决或命令一起超出1,000,000美元，或(B)在禁令或其他非金钱救济的情况下，此类禁令或判决或命令可能合理地 产生重大不利影响。

(J)            附件。 应针对任何借款人或任何附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，如果 单独或连同所有其他此类认股权证、令状、执行文件和法律程序文件的金额超过1,000,000美元，则不得在二十(20)天内支付、解除、腾空、暂停或担保该等认股权证、扣押令状、执行文件或法律程序文件；但条件是，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应签署一份形式和实质均令行政代理满意的弃权或次要协议，根据该协议，该债券的发行人对债务的报销、分担或代位的权利并 放弃或从属于其对任何借款人或任何子公司的资产可能拥有的任何留置权。

(K)            ERISA。

(I)            应单独或与任何其他终止事件一起发生任何终止事件，导致或可合理地 导致对ERISA集团任何成员总计超过1,000,000美元的责任；或

(Ii)            所有计划的“福利义务”超出此类计划的“计划资产的公平市场价值”1,000,000美元以上， 均根据FASB ASC715确定和定义。

(L)            贷款 文档。违约事件(如文中所述)应在任何其他贷款文件下发生。

(M)            控制权变更；所有权变更。

(I)            UHG 不得拥有GSH 100%(100%)的股权；或

(Ii)            (A)除许可持有人外，任何 “个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为对该“个人”或“集团”有权获得的所有股权拥有 “实益所有权”， 无论该权利是可立即行使还是只能在一段时间后行使(该权利为“选择权”)、直接或间接，在完全稀释的基础上(并考虑到该 “个人”或“集团”根据任何选择权有权获得的所有该等证券)，UHG的股权持有人有权在选举UHG董事会(或同等管理机构)成员时投出多数票；或(B)UHG董事会(或其他同等管理机构)的多数成员不构成留任董事；或

(3)           Nieri先生因任何原因不再主要作为高级管理层成员参与借款人的日常运作，且借款人在此后60天内未聘用行政代理可完全酌情接受的高级管理层替代成员；或

(4)           Nieri先生 不再是(I)UHG的股权持有人在完全稀释的基础上选举UHG董事会(或同等管理机构)成员时有权投出的至少30%投票权的“实益拥有人”，或(Ii)在完全稀释的基础上成为UHG B类普通股多数的“实益拥有人”；或

(V)            在完全稀释的基础上，特许权集团的股权持有人在特许权集团董事会(或同等管理机构)成员的选举中，不再是特许权集团股权持有人有权投下的多数投票权的“实益拥有人”。

(N)            保留。

(O)            保留。

(P)            材料 不良影响。行政代理有理由相信已经造成或合理预期会产生重大不利影响的任何事件或情况发生。

(Q)            洗钱；制裁。任何借款人违反本协议中关于反洗钱法律和/或制裁的任何契约、陈述或保证的任何行为。

第11.2节违约时的补救措施。

在发生违约事件时，应适用以下规定：

(A)            加速； 设施终止。

(I)             自动。 在发生第11.1(F)或11.1(G)条规定的违约事件时，(1)(A)贷款和票据的本金和所有应计利息，(B)相当于截至违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额，票据或任何其他贷款单据应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃，以及(2)开证行在本协议项下的承诺和签发信用证的义务应立即自动终止。

(Ii)            可选。 如果存在任何其他违约事件，行政代理可以，并在必要贷款人的指示下：(1)声明(1)(A)贷款和票据在未偿还时的本金和累计利息，(B)相当于发生违约事件发生之日所有未偿还信用证的金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括：但不限于，本协议项下欠贷款人和行政代理的其他款项、应立即到期和应付的票据或任何其他贷款单据，即应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确免除，以及(2)终止开证行在本协议项下开具信用证的承诺和义务。

(B)            贷款文件 。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，行政代理如有此指示，应行使其任何和所有权利。

(C)            适用的法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)            任命 接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为借款人和子公司的资产和财产任命 接管人，而无需任何形式的通知，也无需考虑任何一方的义务或偿付能力的担保是否足够，而有权接管借款人和子公司的全部或任何 抵押品、财产和/或业务运营，以行使法院赋予该接管人的权力。

(E)针对特定衍生产品合约的            补救措施 。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，每个指定衍生品提供者应有权在立即通知行政代理的情况下，在未经行政代理、开证行或贷款人批准或同意或采取其他行动的情况下，以及在不限制该指定衍生品提供者根据合同或适用法律可获得的其他补救措施的情况下，承担下列任何事项：(A)根据任何指定衍生品合同宣布违约事件、终止事件或其他类似事件，并就其设定“提前终止 日期”(定义如下)：(B)根据任何及所有指定衍生工具合约的条款厘定任何及所有指定衍生工具合约的终止净额，并在该等合约之间抵销金额，(C)抵销或进行 该等指定衍生工具供应商所持有的存款账户余额、证券账户余额及其他财产及金额， 及(D)根据任何指定衍生产品合约向借款人提起任何法律诉讼，以强制执行或收回因该等指定衍生产品供应商而欠下的净额。

第11.3节保留。

第11.4节整理；付款被搁置 。

贷款方没有义务为任何借款人或任何其他方的利益，或为反对或支付任何或全部债务而收回任何资产。 如果任何借款人向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，该等付款或强制执行或抵销的收益或其任何部分随后无效， 根据任何 破产法被宣布为欺诈性或优惠性的，作废和/或要求偿还受托人、接管人或任何其他方，州或联邦法、普通法或衡平法，则在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分及其所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效 ，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

第11.5节收益的分配。

如果存在违约事件，则管理代理(或任何贷款人因行使第3.3条所允许的补救措施而收到的所有付款) 应按以下顺序和优先顺序使用任何贷款文件下的任何债务：

(A)            至 支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的债务的那部分，应支付给以行政代理人身份支付给行政代理人和以开证银行身份支付的开证行，按本条(A)项所述金额的比例按比例支付给行政代理人和开证行；

(B)            支付构成费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务中应支付给开证行和贷款单据下的贷款人的那部分债务，包括律师费，按本条(B)项所述的相应金额按比例由开证行和贷款人按比例支付；

(C)            支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分和偿还债务，由贷款人和开证行按本条(C)中所述的各自应付金额的比例按比例支付；

(D)由贷款人、开证行和指定衍生品提供者按比例按比例支付构成贷款本金、偿付义务、其他信用证债务和特定衍生品合同下的付款义务的未偿本金的那部分债务，并按本条(D)所述的比例支付给他们；(D)            至 构成贷款、偿还义务、其他信用证债务和特定衍生品合同下的付款义务的未付本金的部分； 但是，如果根据本条款可供分配的任何金额可归因于 未提取的已签发信用证金额，则此类金额应支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及

(G)在所有债务已完全偿还给借款人或适用法律另有要求后，将 余额(如果有的话)            。

尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的指定衍生品供应商那里收到 书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则指定衍生品合同项下产生的义务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一指定衍生品提供商在该通知中应被视为已根据第12条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“出借方”一样。

第11.6节信用证抵押品账户。

(A)            作为抵押品担保，用于在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款，借款人 特此向行政代理承诺并授予其在信用证抵押品账户中和对信用证抵押品账户的所有权利、所有权和利益以及 不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文提供的投资和再投资)的担保权益，用于行政代理、开证行和贷款人的应课税益。除非开证行按本条款的规定使用，否则信用证抵押品账户中的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定进行提款。

(B)存放在信用证抵押品账户中的            金额 应由行政代理以其自行决定的现金等价物 进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以 的名义持有，并为行政代理、签发银行和贷款人的应计税额利益而由行政代理独家管辖和控制；但前提是，此类投资的所有收益将贷记并保留在信用证 抵押品账户中。行政代理人在投资、再投资、保管和保存信用证抵押品账户中持有的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果给予此类资金的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金基本相同，则应被视为已行使此类谨慎，但应理解，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的责任。

(C)            如果根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生，借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项向开证行偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。

(D)            如果存在违约事件，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5条将其收益用于债务。

(E)            因此，只要不存在违约或违约事件，且在信用证抵押品账户中存入或贷记的金额超过当时到期和欠款的信用证债务的总金额，行政代理应应借款人的请求，不时在收到借款人的请求后十(10)个工作日内向借款人交付，凭收到但没有任何追索权、担保或代表，信用证抵押品账户中的贷方余额超过此时信用证负债总额的金额 。当所有债务都已不可行地全额偿付，且没有未清偿信用证时，行政代理人应凭收据将信用证抵押品账户中剩余的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。

(F)            借款人应不时向行政代理人支付行政代理人通常收取的与行政代理人管理信用证抵押品账户及其中资金投资和再投资相关的类似服务费用 。

第11.7节管理代理的绩效。

如果任何借款人未能 履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，行政代理机构可在通知借款人 以及本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表适用的借款人履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出发生之日起至支付前按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，对于借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，行政代理人或任何贷款人均不承担任何责任或责任。

第11.8节权利累计。

(A)            一般。 行政代理、开证行和贷款人在本协议和每个其他贷款文件下的权利和补救措施，以及指定衍生品供应商在指定衍生品合同下的权利和补救措施，应是累积的，而不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和补救措施时，行政代理、开证行、贷款方和指定的衍生品提供方可以有选择性，任何贷款方在行使任何权利时的失败或延误都不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)管理代理执行            。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方强制执行权利和补救的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第十二条专门提起和维持，以使所有贷款人和开证行受益；但前提是，前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件获得的权利和救济，(Ii)开证行行使本协议项下(仅以开证行的身份)获得的权利和救济，(br}根据其他贷款文件行使的权利和救济，(Iii)任何指定衍生品提供者行使符合其利益或根据任何指定衍生品合同获得的权利和救济，(Iv)任何贷款人根据第13.4节行使抵销权(受第3.3节条款的约束)，或(V)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交债权证明或出庭并代表自己提交诉状。此外， 如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)必要贷款人应享有根据第十二条和 第(Y)款赋予行政代理的权利，除上述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事项外，并在符合第3.3条的规定下， 任何贷款人在征得必要贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经必要贷款人授权的任何权利和补救措施。

第十二条 行政代理

第12.1节任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地 指定并授权行政代理以合同代表的身份代表该贷款人采取行动，并 行使本协议和其他贷款文件中根据本协议及其条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。不限于上述规定，每个贷款人 授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明确规定的职责或义务以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语并非意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，使用此类 术语只是一个市场习惯问题，仅旨在创建或反映独立的 缔约各方之间的行政关系。行政代理应在收到后立即将借款人无需直接交付给贷款人的根据第九条交付给行政代理的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本 交付给每一贷款人。行政代理应任何贷款人的请求，向该贷款人提供借款人或借款人的任何其他关联公司根据本协议向行政代理提供的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或在适当情况下，原件)，或 尚未根据本协议或任何此类贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收集任何义务)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时受到充分保护)，并且 此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但前提是，尽管本协议有任何相反规定，行政代理不得采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。除上述限制外，除非必要的贷款人另有指示，否则行政代理可在违约或违约事件发生时行使该权利或贷款人在任何贷款文件下可能享有的任何权利或补救办法。 在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第12.2条行政代理作为贷款人.

作为行政代理的贷款人在本协议和任何其他贷款文件及任何指定衍生品合同(视属何情况而定)下享有与贷款人或指定衍生品供应商(视情况而定)相同的权利和权力，并可行使与任何其他贷款人或指定衍生品供应商相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括富国银行在每种情况下的个人身份。富国银行及其附属公司均可接受借款人或其任何其他附属公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、借出资金、担任契约受托人、担任借款人或其任何其他附属公司的财务顾问，并与借款人或其任何其他附属公司一般从事任何类型的业务，就好像借款人或其任何其他附属公司是任何其他银行一样，并且没有责任向开证行、其他贷款人或任何指定的衍生品提供者交代。此外，行政代理和任何附属公司可接受借款人就与本协议、任何指定衍生品合同或其他方面有关的服务收取的费用和其他对价。无需向开证行、其他贷款人或任何指定的衍生品供应商进行交代。开证行和贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关借款人、其他子公司和其他关联公司的信息(包括可能对借款人负有保密义务的信息)，并承认行政代理机构没有义务向其提供此类信息。

第12.3节附带事项；保护性预付款。

(A)            每个贷款人在此授权行政代理在不需要通知任何贷款人或得到任何贷款人的进一步同意的情况下，从违约事件发生前的时间 开始，对任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善 并维持根据任何贷款文件授予的抵押品的完美留置权。

(B)贷款人在此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在承诺终止和不可行的付款并全额清偿所有债务和指定衍生品债务时；(Ii)按照适用贷款文件的条款明确允许，但仅根据适用贷款文件的条款；以及(Iii)如果获得必要的贷款人(或本协议或任何其他贷款文件可能明确规定的更多数量的贷款人)的书面批准、授权或批准。应行政代理的要求，贷款人应随时以书面形式确认行政代理有权根据本节规定解除特定类型或项目的抵押品 。

(C)在根据本协议条款明确允许的任何抵押品出售和转让后，根据第4.2和4.3节规定的时间，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为其利益和其他出借方的利益而解除授予行政代理的留置权 ，并在此或根据本协议依据已出售或转让的抵押品，签署必要的文件            。但条件是：(I)行政代理人不得按行政代理人认为会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何此类文件，但免除此类留置权而无追索权或担保除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害 借款人保留的所有权益(包括(但不限于)此类出售或转让的收益)的义务或特定衍生产品义务或借款人的任何留置权(或义务)，所有这些将继续构成抵押品的一部分。如果发生任何抵押品的出售或转让，或任何抵押品的止赎，行政代理人应被授权从任何此类 出售、转让或止赎的收益中扣除行政代理人合理发生的所有费用。

(D)            行政代理对贷款人、开证行或指定的衍生品提供者或任何其他人没有任何义务，以保证抵押品存在或由借款人拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予行政代理的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意义务行使或继续行使。披露或忠实于本章节或任何贷款文件中授予或可授予行政代理人的任何权利、权力和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，行政代理人可自行决定以其认为适当的任何方式行事，行政代理人不应对贷款人承担任何责任或责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为， 由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。

(E)            行政代理可在任何一个日历年度内就作为抵押品的每个财产 支付保护性垫款，并应由贷款人报销(根据其循环承诺额百分比)，但借款人不得偿还的范围为：(I)支付房地产税、评估和对该财产征收的政府收费或征费的金额；(Ii)支付与该财产相关的保险单的保险费的金额；和(Iii)500,000美元。 作为抵押品的任何财产在任何日历年的保护性垫款超过上述金额时，应征得必要贷款人的同意。借款人同意按要求支付所有保护性预付款。

(F)通过 接受证券文件的利益，在任何时间本身是指定衍生品提供者的每个贷款人，或具有作为指定衍生品提供者的关联方的 代表任何该等关联方以指定衍生品供应方的身份，不可撤销地指定并授权管理代理作为其抵押品管理代理的            ， 以合同代表的身份代表指定的衍生品提供商采取行动，并行使根据本第12.3节、第12.4节和任何安全文件的条款明确授予管理代理的安全文件下的权力，以及合理附带的权力；但本款(F)不影响指定衍生品合同的任何条款或限制指定衍生品供应商采取指定衍生品合同允许的任何行动。为免生疑问，本第12.3节中对“贷方”或“贷方”的所有提法应视为包括每一家贷方(及其附属机构)作为指定衍生产品提供商的身份。

第12.4节止赎后计划

如果行政代理因止赎或接受代替止赎的契据或转让而获得全部或任何部分抵押品， 或因履行全部或部分债务和/或指定衍生品义务而保留，则任何此类抵押品的所有权应以行政代理或行政代理的代名人或子公司的名义持有， 为所有贷款人、开证行和指定衍生品提供者的应得利益。行政代理人应为此类抵押品准备一份建议的行动方案(“止赎后计划”)，该方案应经必要的贷款人批准。根据已批准的止赎后计划，行政代理应 管理、操作、维修、管理、完成、建造、恢复或以其他方式处理所获得的抵押品，并应管理与此相关的所有交易，包括但不限于雇用管理代理、租赁代理和其他代理、承包商和员工(包括销售此类抵押品的代理)，并从此类抵押品收取租金和其他款项，并支付此类抵押品的费用。行政代理就抵押品采取的行动，如未在批准的止赎后计划中明确规定或合理地附带规定，则应获得必要的贷款人的书面同意，作为止赎后计划的补充。应不时的要求，每个贷款人将在行政代理根据 批准的止赎后计划发生的与此类抵押品的建造、运营、管理、维护、租赁和销售相关的所有合理成本和支出中贡献自己的份额 (基于其循环承诺百分比)。此外，行政代理应每月向每个贷款人、开证行和每个指定衍生品提供者提交或安排提交此类抵押品的收支表。每一贷款人应根据已批准的止赎后计划，迅速为此类抵押品以及行政代理人认为合理必要的其他费用和运营准备金贡献其循环 承诺百分比。在此类抵押品有净营业收入的范围内，行政代理应根据批准的止赎后计划确定向贷款人、开证行和指定的衍生品提供者分配的金额和时间。所有此类分配应按照贷款人各自的循环承诺额百分比进行。贷款人、开证行和指定的衍生品供应商确认并同意，如果行政代理或其代理人获得任何抵押品的所有权，则此类抵押品将不会作为永久投资持有，而是将被清算，清算所得将根据第11.5节尽快分配。行政代理应承诺以必要的贷款人合理地确定对贷款人、开证行和指定的衍生品提供者最有利的价格和条款和条件出售此类抵押品。根据前一句的规定处置此类抵押品而进行的购置款抵押，应指定行政代理人为贷款人的行政代理人，作为抵押权人。在此情况下，行政代理与贷款人应就该等 购买款项抵押或信托契约订立协议，界定贷款人在本条款下规定的相同循环承诺率下的权利，该协议在所有重要方面应在适当或适用的情况下与本条条款相类似。

第12.5节贷款人的批准。

行政代理向要求贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应附有对请求作出该决定、同意或批准的事项或问题的描述，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如有)可供检查， 或应以其他方式描述要解决的事项或问题，以及(C)应包括：借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料，如贷款人和 提出合理要求，但以前未提供给该贷款人的。除非贷款人在收到此类通知后十(10)个工作日内(或贷款文件的明确条款所明确要求的较短或较长的期限)内向行政代理发出书面通知，表明其明确反对所请求的决定、同意或批准(以及对反对理由的合理书面解释) ，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意此类通信。

第12.6节违约事件通知。

行政代理不应被视为知道或通知违约或违约事件的发生，除非行政代理已从贷款人或借款人收到涉及本协议的 通知，并合理详细地描述该违约或违约事件 ，并声明该通知为“违约通知”。如果任何贷款人(不包括兼任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，应立即向行政代理发送此类“违约通知”； 如果贷款人未能向行政代理提供此类“违约通知”，则不会导致该贷款人对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即向贷款人和借款人发出通知。

第12.7节管理代理的 可靠性。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他 条款，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责 ，但其自身在履行本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责方面的重大疏忽或故意不当行为除外。该责任由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理 可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据 这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。行政代理及其任何关联方：(A)向任何贷款人、任何开证行或任何其他人作出任何担保或陈述，或对借款人或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、开证行或任何其他人负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、账簿或记录；(C)应就本协议或任何其他贷款文件、根据本协议提供的任何其他文书或文件或其中所涵盖的任何抵押品的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人或开证行负责，或在任何此类抵押品中以行政代理为受益人的任何留置权的完善或优先次序；(D)对任何贷款文件所载的任何陈述、声明、证明、陈述或保证，或与此相关而交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明 ，承担任何责任；及(E)根据本协议或任何其他贷款文件 所相信的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能以电话、传真或电子邮件)行事而招致任何根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何责任。行政代理人可通过或通过代理人、雇员或事实代理人履行贷款文件项下的任何职责，且不对其选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，该代理人或事实代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下选择由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的代理人或事实代理人的选择。

第12.8节行政代理人的赔偿。

每个贷款人同意根据借款人各自的循环承诺百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)按比例 从任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的支出中按比例赔偿，或以任何与贷款文件有关或由此产生的 方式针对行政代理(以行政代理的身份，但不是贷款人)提出的任何交易，或由行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔偿金额”)；但是， 任何贷款人都不对行政代理在不可上诉的最终判决中裁定的行政代理的重大疏忽或故意不当行为所造成的任何部分承担责任；此外， 此外，根据必要贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动都不应被视为构成本节目的的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一贷款人同意在行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律咨询 项下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括合理的行政代理律师的费用和开支)中的应计分摊份额提出要求时，立即向行政代理偿还(在借款人未偿还的范围内，也不限制借款人的义务)。贷款文件、行政代理人为执行贷款文件条款和/或收取任何债务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼 。此类自付费用(包括律师费)应应行政代理的请求 由贷款人垫付，尽管在收到行政代理的承诺后，该行政代理无权获得本合同项下的赔偿。 如果行政代理确实有权获得赔偿，且最终由有管辖权的法院裁定该行政代理无权获得赔偿，则贷款人应向贷款人支付此类自付费用。本节中的协议 在支付贷款和本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他应付金额以及本协议终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔付的金额，行政代理应按比例与支付任何此类款项的每个贷款人分摊这笔补偿。

第12.9条贷款人信贷决定等

每一贷款人和开证行均明确承认并同意行政代理及其任何关联方均未向开证行或该贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或任何子公司或附属机构事务的任何审查，均不应被视为行政代理向开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，其已根据借款人、子公司和其他关联方的财务报表、借款人、子公司和其他关联方的询问、对借款人、子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查、对借款人、子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查，以及基于借款人、子公司和其他关联方的财务报表以及对借款人、子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查，作出了自己的信用和法律分析和决定，并在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自关联方的情况下，本合同项下要求向其提交的法律意见、其自身律师的意见以及其认为适当的其他文件和信息。 每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖管理代理的情况下，独立地向管理代理或其各自的任何相关方提供任何其他贷款人或法律顾问，并根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。行政代理不应被要求随时了解借款人履行或遵守贷款文件或其中提到或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人或任何子公司的财产或账簿，或对借款人或任何子公司进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息 以外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供任何贷方或开证行可能归行政代理或其任何关联方所有的有关借款人或其任何关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息。每一贷款人和开证行均承认，行政代理的法律顾问与本协议拟进行的交易有关，仅作为行政代理的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。

第12.10节继任管理 代理。

行政代理人可通过向贷款人和借款人发出书面通知，随时辞去贷款文件下行政代理人的职务。 在任何此类辞职后，必要的贷款人有权指定继任行政代理人，如果不存在违约或违约事件，该任命应经借款人批准，批准不得被无理地 扣留或推迟(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每个贷款人及其任何附属机构为继任行政代理人)。如果没有按照前一句话的规定任命继任行政代理人，并且在现任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则现任行政代理人可以代表出借人和开证行指定继任行政代理人，如果任何出借人愿意提供服务，该继任行政代理人应为出借人，否则应为合格受让人；但条件是：如果行政代理人通知借款人和贷款人没有贷款人接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且(1)行政代理人应被解除其职责和根据本通知及其他贷款文件承担的义务，以及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应直接向各贷款人和开证行作出，直至按本节上述规定指定为继任行政代理人为止；此外，为行政代理人的利益和保护，该等贷款人和直接行事的开证行应受到并被视为受本合同中所有赔偿和其他条款的保护，如同每个该等贷款人或开证行本身就是行政代理人一样。在继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理人的任命后，该继任行政代理人应立即继承并被授予现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除其在贷款文件项下的职责和义务。行政代理的任何辞职也应构成当时担任行政代理的贷款人(“辞职贷款人”)作为开证行的辞职。在接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命后，(I)辞职贷款人将被解除开证行在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务 ；(Ii)继任开证行应出具信用证，以取代辞职贷款人作为开证行在继承时未履行的所有信用证(替代开出的信用证应被视为根据本合同签发的信用证)，或作出令辞职贷款人满意的其他安排，以有效承担 )辞职贷款人对此类信用证的义务。在任何行政代理人根据本条例第 条辞去行政代理人职务后，就其根据贷款文件担任行政代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动，本第十二条的规定应继续对其有利。尽管本协议对 有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和每一贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何附属公司。

第12.11节，标题为代理。

安排者、辛迪加代理 和文件代理(每一个都是“有头衔的代理”)在本协议项下不承担任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔完全是荣誉的，意味着有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、开证行或借款人没有受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的 代理人施加比任何其他贷款人更大的任何责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第12.12节指定衍生品合同； 指定衍生品供应商。

根据本条款或任何贷款文件获得第11.5节的利益的任何指定衍生品提供者，除以贷款人身份外，不得 知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款文件提起的任何诉讼，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。 尽管本条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实 支付，或已就指定衍生品合同作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的指定衍生品提供商(视情况而定)收到指定衍生品合同的书面通知，以及行政代理可能要求的支持文件。

第12.13节ERISA的某些事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起， 该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、指定代理人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益保证， 至少下列事项中的一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(             29 CFR第2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)条修改)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)           (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、保证和契诺， 该贷款人在其成为本条款的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证， 从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，为行政代理、名为代理及其各自的关联公司的利益，而不是为避免怀疑而向借款人或为借款人的利益，行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人 (包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第12.14节错误付款。

(A)            每个贷款人、每个开证行和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，该贷款人或开证行或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证行(每个该等收款人， “付款接受者”)行政代理自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(无论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者收到，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款 或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，(Y)未在 行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发送付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该等付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每个 情况下，付款错误应被推定为(本第12.14(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额)， 无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理 提供上述第(I)或(Ii)款规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于 放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)            在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应将该情况以书面形式迅速通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求时，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额 ，该金额是以当日资金和收到的货币支付的， 连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。

(D)在 在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者的任何贷款人或付款接受者的附属机构追回错误付款(或其部分)的情况下的            (对于该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则 根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该 贷款人应被视为已将其错误付款部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择将其全部面值转让给行政代理人。行政代理的适用贷款附属公司的金额为 等于错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类转让受错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额)的 贷款(但不包括承诺额)) 加上该已分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何 。 在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。本协议双方 确认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)第(D)款的规定在与第13.6条的条款和条件发生冲突的情况下适用于第(Br)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果错误付款(或其部分)未能从任何因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款收件人处追回，则行政代理(1)应代为 该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件下欠该付款收款人的任何和所有 金额，(Y)就本协议而言，付款收件人收到的错误付款不得被视为付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于且仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付 债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为付款或清偿 任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分，则付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(F)            本第12.14条规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(或部分义务)后继续存在。

(G)本第12.14节中的            Nothing 不会构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

第十三条 其他

第13.1条通知。

除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节规定)，本协议项下规定的通信应采用书面形式 ，并应通过挂号信邮寄，或按如下方式交付：

如果是对借款人：

C/o联合家园集团有限公司

北纬90度，皇家大厦博士。

南卡罗来纳州埃尔莫，邮编29063

注意：汤姆·奥格雷迪

电话：(703)624-3279

电子邮件：tomogrady@unitedhomesgroup.com

带一份副本到

南方豪宅公司。

北纬90度，皇家大厦博士。

南卡罗来纳州埃尔莫，邮编29063

注意：Kookie McGuire

电话：(803)699-4735

电子邮件：kookiemcguire@Great Southernhomes.com

带一份副本到

南方豪宅公司。

北纬90度，皇家大厦博士。

南卡罗来纳州埃尔莫，邮编29063

注意：谢尔顿·特温

电话：(803)699-4735

电子邮件：Sheltontwine@Great Southernhomes.com

将副本复制到：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

One Financial Center，套房3500

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

收信人：吉姆·巴特林

电话：(617) 217-4692

电子邮件：jim.barting@nelsonmullins.com

并抄送：

宾夕法尼亚州汉森律师事务所

圣安德鲁斯路101号6156号

南卡罗来纳州哥伦比亚，邮编29212

收信人：肯·汉森

电子邮件：khanson@hansonLaw Firm.net

如果发送给管理代理：

富国银行，全国协会

S翠恩街550号20楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202注意：阿曼达·亨利

贷款编号：WB11946

电话：704-410-1553

电子邮件：Amanda.Henley@well sfargo.com

将副本复制到：

富国银行，全国协会

S大大道333号

Mac E2064-090

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：贝丝·塞布拉

贷款编号：WB11946

电话：213-253-7265

电子邮件：beth.f.cebra@well sfargo.com

如果根据第二条向管理代理 发送：

明尼阿波利斯贷款中心

南4街600号，8楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

注意：卡拉·拉斯穆森

贷款编号：WB11946

电话：612-316-0299

电子邮件：kara.rasmussen@well sfagro.com

如致开证行：

关于富国银行：

富国银行，全国协会

S翠恩街550号20楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：阿曼达·亨利

贷款编号：WB11946

电话：704-410-1553

电子邮件：Amanda.Henley@well sfargo.com

带一份副本到

富国银行，全国协会

S大大道333号

Mac E2064-090

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：贝丝·塞布拉

贷款编号：WB11946

电话：213-253-7265

电子邮件：beth.f.cebra@well sfargo.com

就任何其他开证行而言：

按开证行应不时通知借款人的地址办理。

如果给任何其他贷款人：

发送至适用的管理问卷中规定的贷款人地址或传真号码

或每一方当事人应在按照本节规定向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址；但条件是，贷款人或开证行只需将任何此类其他地址通知给行政代理和借款人。 所有此类通知和其他通信均应有效(且应视为已收到)：(I)如果邮寄， 在收到或挂号邮寄后三(3)天满时，预付邮资并按指定地址寄往借款人或行政代理、开证行和贷款人的地址；(Ii)

保留区

； (Iii)如果是亲手递送或通过隔夜快递寄送的，则在递送时；或(Iv)如果在适用的范围内按照第9.5节递送；但在前面第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下， 由于未通知发送方的地址变更或由于拒绝接受递送而未收到任何通信，应视为收到了此类通信。尽管有前一句话，根据第二条向行政代理、开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信仅在实际收到时才有效。行政代理、开证行或任何贷款人均不会因执行本协议中提及的电话通知而对借款人 承担任何责任(行政代理也不向开证行或贷款人承担任何责任)，而行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)真诚地相信该通知是由授权交付该通知的人发出的，或以其他方式真诚行事。被指定为 的人未能收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

第13.2款开支。

借款人同意：(A)向行政代理支付或补偿其与任何贷款文件的准备、谈判和执行以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用和开支(包括与结案有关的尽职调查费用和合理的差旅费用)，并据此完成预期的交易，包括向行政代理支付外部法律顾问的合理费用和支出，以及行政代理与使用IntraLinks有关的所有费用和开支。与贷款相关的SyndTrak或其他类似信息传输系统和行政代理审查财产以纳入借款基础计算和行政代理根据第四条进行的其他活动，以及与所有此类活动有关的律师向行政代理支付的合理费用和支出，(B)支付或偿还行政代理、开证行和贷款人与强制执行或保留贷款文件下的任何权利或任何 编制或重组有关的所有合理成本和开支，包括其各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿或以其他方式应支付给行政代理的任何 付款，(C)向行政代理、开证行和贷款人支付、赔偿和使其不受损害， 任何和所有记录和归档费用，以及任何和所有与未能支付或延迟支付单据、印花、消费税和其他类似税款有关的或因未能支付或延迟支付而产生的任何和所有责任，如有，与签署和交付任何贷款文件，或完成对任何贷款文件的任何修改、补充或修改，或根据或与之有关的任何豁免或同意而支付或确定应支付的费用，以及(D)在前述任何条款尚未涵盖的范围内，支付或偿还与行政代理、开证行和任何贷款人的律师费用和与行政代理的代理有关的费用。开证行或该贷款人在与第11.1(F)条或第11.1(G)条所述类型的任何破产或其他程序有关或产生的任何事项上，包括但不限于：(I)任何要求免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、签立和交付与债务有关的任何文件，以及(Iii)谈判和准备任何债务人占有的融资或任何借款人的任何重组计划，无论是由借款人、贷款人或任何其他人提出的，以及该等费用和支出是否在该诉讼程序开始或确认或结束之前、期间或之后发生。如果借款人未能支付根据本节规定应由借款人支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。

第13.3节印花税、无形税金和记录税金。

借款人将支付任何 和所有印花、消费税、无形资产、登记、记录和类似的税费或费用，并应赔偿行政代理人和每一贷款人因延迟或遗漏支付或不支付与执行本协议、票据和任何其他贷款文件、修改、补充、修改或放弃本协议项下 或同意有关的任何或所有此类税费、费用或收费而承担的任何和所有责任。票据或任何其他贷款文件或本协议项下任何权利或留置权的完善情况， 票据或任何其他贷款文件。

第13.4条抵销。

借款人在此授权行政代理、开证行、每家贷款人、行政代理的每一关联机构、开证行或任何贷款人，以及在违约事件发生期间的任何时间或不时，在不通知借款人或任何其他人的情况下，随时或不时授权行政代理、开证行、每家贷款人、行政代理的每一关联机构、开证行或任何贷款人在不通知借款人或任何其他人的情况下，明确放弃任何此类通知，而不通知借款人或任何其他人。或参与者在收到必要贷款人的事先书面同意后，可自行酌情冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊存款，包括但不限于由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，以及行政代理、开证行、该贷款人、行政代理的任何附属公司、开证行或该贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务。向借款人或借款人的贷方或账户支付任何债务，而不论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第11.2节所允许的到期和应付债务，或者是否已成为第11.2节所允许的到期和应付债务，尽管此类债务应为或有或未到期。尽管本节有任何相反规定，但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)根据第3.9节的规定，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便在支付之前，由该违约贷款机构从其其他资金中分离出来，并视为为行政代理机构的利益而以信托形式持有。开证行和贷款人以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约贷款人承担的义务。

第13.5节诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

(A)            本合同的每一方都承认，借款人、行政管理代理人、开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、行政代理人、开证行和借款人在因本协议或任何其他贷款文件或因借款人、管理代理人、开证行或任何贷款人之间或之间的任何其他 诉讼、诉讼原因或纠纷而可能由或针对本协议或任何其他贷款文件引起的任何诉讼或诉讼程序 在任何法院或法庭进行的任何类型或性质的诉讼或诉讼中， 放弃其接受陪审团审判的权利 。

(B)            借款人不可撤销且无条件地同意，借款人不会在南卡罗来纳州法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对管理代理人、任何贷款人、开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。以及美国南卡罗来纳州地区法院和任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在南卡罗来纳州法院审理并作出裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方均同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或开证行以其他方式在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。 各方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类 法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理、开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理、开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院获得的任何判决。

(C)            借款人特此放弃以面交方式送达传票和诉状，或其中发出的其他程序或文件，并同意此类传票和诉状或其他程序或文件的送达可以挂号或挂号邮寄方式发送给借款人，地址为本协议规定的通知的地址。如果借款人未能在邮寄后三十(30)天内出席或答复任何传票、申诉、诉讼程序或文件，则借款人应被视为违约，并可根据该等传票、申诉、诉讼程序或文件中的要求或祈求作出针对借款人的命令和/或判决。

(D)当事各方在听取律师意见并充分了解其法律后果的情况下，审议了本节的条款，并应在支付贷款和本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他应付金额、所有信用证终止或到期以及本协议终止后继续有效。

第13.6节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务， 贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但根据紧随其后的第(B)款的规定，(I)向符合条件的受让人转让除外。(Ii)按照 第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受紧随的第(E)款的限制(并且，除第(B)款之后的第(Br)款最后一句所述外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本 协议中的任何明示或暗示内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外，在紧随第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。

(B)贷款人的转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让 应遵守以下条件：

(I)最低金额 。

(A)在转让循环贷款人的循环承诺额和/或当时所欠贷款的全部剩余金额的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额。

(B)在前一个第(A)款中没有描述的任何情况下，循环承付款的总额(就此目的而言，循环承付款包括根据其规定未偿还的贷款)，或者，如果适用的循环承付款当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额(在每种情况下，自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，在循环承诺的任何转让的情况下)不得低于10,000,000美元，除非行政代理另行同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；但条件是，如果在转让生效后，转让贷款人持有的承诺额或转让贷款人未偿还的贷款本金余额(视情况而定)将少于1,000,000美元，则转让贷款人应将其全部承诺额和当时欠它的贷款全部转让。

(2)成比例的 数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或已转让循环承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)所需的 一致意见。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的 同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在转让时存在违约或违约事件，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；
(B)就循环承付款进行转让时，如转让对象并非已作出承诺的贷款人、该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)循环承付的任何转让均须征得开证行的同意。

(4)转让和验收；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设， 以及每项转让的处理和记录费4,500美元(对于任何违约贷款人，为7,500美元)(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，转让完成后，转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，酌情向受让人和该转让人贷款人发行新票据。

(V)不向特定人员分配 。不得将此类转让转让给(A)任何借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何个人。

(6)不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行和其他每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环承诺百分比获取(并酌情提供资金)其在所有 贷款和参与信用证中的全部比例份额。尽管有上述规定， 如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据紧随其后的第(C)款，行政代理根据第(C)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在此类转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在此类转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务 (和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第5.4、13.2和13.10节以及本协议其他条款和第13.11节规定的其他贷款文件所规定的关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据紧随其后的第(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)登记。 行政代理仅为此目的作为借款人的非受信行政代理，应在主要办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、以及根据本协议不定期条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有条款，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何出借人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(D)参与。 任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将参与出售给任何 人(自然人，或为自然人、任何借款人或借款人的任何附属公司或子公司拥有并经营主要利益的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)(每个、“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据任何协议或文书出售该等 参与时，应规定该贷款人保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下， 不得同意(W)增加该贷款人的承诺，(X)延长就欠该贷款人的贷款或其部分的本金支付的固定日期，或(Y)降低应付利息的利率 。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.10、5.1、5.4节(受其中的要求和限制，包括第3.10(G)节的要求(应理解为第3.10(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)至 ，如同其是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益一样； 但该参与者(A)同意遵守第5.6节的规定，就像它是本节(B)第(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第5.1或3.10节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力 与借款人合作，以履行关于任何参与方的第5.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.4条的利益，就像它是贷款人一样；但条件是该参与者同意受第3.3条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件中的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为决定性的 无明显错误，即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(E)某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 ，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但条件是，任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)没有注册。每一贷款人均同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，其不会 以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，该转让需要根据《证券法》或美国或任何其他证券法或任何其他司法管辖区进行任何贷款或票据的登记或资格或备案。

(G)美国《爱国者法案公告》；合规。为使行政代理遵守《了解您的客户》和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议的当事方之前，行政代理可请求，且该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。

第13.7条修订及豁免。

(A)一般而言，除本协议另有明确规定外，(I)本协议或任何其他贷款文件所要求或准许的任何同意或批准可予给予，(Ii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可予修订，(Iii)借款人或任何附属公司可放弃履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款 。和(Iv)任何违约或违约事件的延续可在必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理人)的书面同意下，以及在修改任何贷款文件的情况下，经作为借款人的每一借款人的书面同意 ，才可(一般或在特定情况下，追溯或预期地)放弃。根据紧随第(C)款的规定，本协议或任何其他贷款文件中与循环贷款人而非任何其他贷款人的权利或义务有关的任何条款可予修改，借款人或任何附属公司可在必要贷款人的书面同意下(如对任何贷款文件作出修订，则须征得作为借款人的每一借款人的书面同意)放弃履行或遵守任何此类条款(一般或在特定情况下，可追溯或前瞻性地)。尽管本节中有任何相反的规定 ，但只能通过双方签署的书面形式对费用函进行修改，并且任何借款人在费用函项下的履行或遵守仅可被放弃。

(B)其他 贷方同意。除上述要求外，任何修正案、弃权或同意不得：

(1)未经贷款人书面同意，增加(或恢复)贷款人的承诺，或使贷款人承担任何额外义务；

(Ii)在未经直接受影响的每一贷款人书面同意的情况下，减少 任何贷款或其他债务的本金或已累算利息或将对其未清偿本金收取的利率；但如豁免按违约后利率计算的利息、撤回按违约后利率计算的利息及修订“违约后利率”的定义，则只须取得所需贷款人的书面同意；

(3)在未经贷款人书面同意的情况下，减少支付给贷款人的任何费用的数额；[修改 “循环贷款终止日期”的定义(第2.14节除外)或“循环承诺百分比”，否则，在未经各循环贷款人书面同意的情况下，推迟或免除任何循环贷款本金或利息的支付或支付费用或欠循环贷款人的任何其他债务的任何日期，或将任何信用证的到期日延长至循环贷款终止日期之前30天之后；](V)未经各贷款人书面同意，修改或以其他方式修改“循环承诺额百分比”的定义或第3.2节或第3.3节的规定；

(Vi)未经各贷款人书面同意，修改本节或本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，但此类定义影响本节的实质内容；

(Vii)修改 “必要贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利所需的循环贷款人的数目或百分比，或在未经各循环贷款人书面同意的情况下修改本协议的任何规定。

(Viii)未经各贷款人书面同意，解除任何借款人在本协议或适用贷款文件项下的义务；

(Ix)未经各贷款人书面同意，修改、修改或免除借款人遵守第2.16节的规定；

(X)未经各贷款人书面同意而解除或处置任何抵押品，除非经本协议条款允许并根据本协议条款(包括第4.2、10.4或12.4节)予以解除或处置；或

(Xi)允许 抵押品担保除(A)信贷安排和(B)借款人与信贷安排相关的任何特定衍生品义务以外的任何债务，除非本协议另有允许。

(C)修订行政代理人的职责等。除非以书面形式并由行政代理签署，否则除上文要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。除上述要求贷款人采取此类行动外，与第2.4条或开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务有关的任何修改、放弃或同意，均需得到开证行的书面同意。对任何贷款文件 的任何修订、放弃或同意，如(I)以与影响贷款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商的权利，或(Ii)增加指定衍生品提供商的债务或义务，除上文要求采取此类行动的贷款人外，还需征得作为(或拥有附属机构)该指定衍生品提供商的贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长任何违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃。要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。任何豁免不得延伸或影响未明确放弃的任何义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下和为其中规定的特定目的而有效。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，不得视为放弃或以其他方式损害权利。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面形式免除违约事件为止，无论借款人或任何其他人在违约事件发生后采取任何补救或其他行动的企图 。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

(D)技术性修改。尽管第13.7条有任何相反规定，但如果行政代理和借款人 已共同确定本协议任何条款中存在歧义、遗漏、错误或缺陷，或者本协议条款之间存在不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对贷款人和签发银行的利益造成不利影响。任何此类修改均应在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。

(E)基准更换 。尽管本节有任何相反规定，(I)行政代理和借款人 可以在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或在行政代理合理地认为适当的情况下签订额外的贷款文件，以便根据第5.2(C)节的条款 实施任何基准 替换或符合第5.2(C)节的条款，或以其他方式执行第5.2(C)节的条款。

(F)修正案和重述。尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协议项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。

第13.8节行政代理人和贷款人的免责。

借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中也没有任何规定，本协议双方之间或任何一方之间的任何交易过程均不得视为行政代理、开证行或任何贷款人 对任何贷款人、借款人或任何子公司负有任何受托责任。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任 审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第13.9条保密。

行政代理、开证行和每个贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但在任何情况下均可：(A)向其关联公司及其及其关联公司的其他关联方披露(有一项谅解，即 被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)根据与本节条款基本相同的条款的协议，向(br})任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人，或(Ii)与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)；(C)根据法律程序或与任何法律程序或任何法律程序有关的其他要求；(D)行政代理、开证行或该贷款人的独立审计师和其他专业顾问 (但应被告知信息的保密性质)；(E)与根据任何贷款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何补救措施，或与任何贷款文件(或任何此类 指定衍生品合同)有关的任何诉讼或法律程序，或根据该等合同或其规定的权利的执行有关的任何诉讼或程序；(F)在下列情况下，此类信息(I)变得可公开，而不是由于行政代理实际知道的违反本节的行为，开证行或贷款人违反了本节，或者(Ii)行政代理、开证行、任何贷款人或行政代理的任何关联机构、开证行或任何贷款机构在非保密的基础上从借款人或借款人的任何关联机构以外的来源获得；(G)在任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求向其披露的范围内；(H)对于银行行业出版物，此类信息由交易条款和此类出版物中惯常存在的其他信息组成；(I)向本协议的任何其他当事人披露；以及(J)经借款人同意。尽管有上述规定，行政代理、开证行和每家贷款人可以在不通知借款人的情况下，向政府当局披露与行政代理、开证行或贷款人的监管审查有关的任何此类保密信息，或根据行政代理、开证行或贷款人的合规政策。在本节中使用的术语“信息”是指从借款人或 任何其他子公司或关联公司收到的与任何借款人或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或开证行在借款人披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，如果从借款人、任何子公司或任何关联公司收到任何此类信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。被要求按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第13.10条弥偿。

(A)借款人应赔偿上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、开证行、每一贷款人和每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受损害，并应就任何及所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于费用)向任何此类受赔方支付或补偿。任何受补偿方的任何律师(该律师可以是任何受补偿方的雇员)或任何人(包括借款人或任何其他附属公司)对任何受补偿方提出的费用和支出 及其关联方因(I)签署或交付本协议、 任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因此而产生的：本协议或本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议所拟进行的交易，(Ii)任何贷款或信用证或使用或拟议使用由此产生的收益(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或声称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序(“赔偿程序”)，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他附属公司提出，也不论任何受补偿方是否为其中一方，(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理人是否，开证行或任何贷款人是本协议的一方)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件、本协议或本协议中预期或其中提及的任何文件，或本协议或由此计划进行的交易，包括但不限于合理的律师费和咨询费，(Vi)行政代理和贷款人订立本协议，(Vii)建立以借款人为受益人的信贷安排，(Viii)行政代理人和/或贷款人被视为拥有借款人信息的债权人，(Ix)行政代理人和/或贷款人被视为主要债权人，被指控施加了直接或间接影响，(X)行政代理人和/或贷款人根据任何贷款文件行使其可获得的任何权利或补救措施，(Xi)因借款人的行为而被OFAC评估的任何民事处罚或罚款，以及与此相关的所有成本和支出，或(Xii)违反，或不遵守任何适用法律。

(B)如果借款人因任何原因无法履行本节规定的义务，借款人在此同意按适用法律允许的最大限度支付和履行该等义务。

(C)借款人在本节项下的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后仍继续有效，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中规定的任何其他债务的补充，而不是替代。

在本第13.10节中，对“贷款人”或“贷款人”的提及应被视为包括以指定衍生品提供者的身份行事的此等人士(及其附属公司)。

第13.11条终止；生存。

在下列情况下，本协议将终止：(A)所有承诺已终止，(B)所有信用证已终止或过期或被取消，(C)本协议项下没有任何贷款人再有义务发放任何贷款，开证行根据本协议不再有义务签发信用证，以及(D)所有债务(以下句子中规定有效的债务除外)均已全部清偿和履行。行政代理、开证行和贷款人根据第3.10、5.1、5.4、12.8、13.2、13.3和13.10款的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第13.5、13.6和13.7款的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人：(I)即使本协议或其他贷款文件终止，对于 终止后以及终止之前发生的事件，以及(Ii)在任何此类一方不再是本协议一方之后的任何时间，对于在该方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件， 。

第13.12条规定的可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为与贷款文件分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。

第13.13条适用法律。

本协议应受南卡罗来纳州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第13.14条对应物；电子执行。

(A)副本。 为便于签署，本协议和任何修订、放弃、同意或补充协议可在方便或需要时以任何数量的副本 签署(可通过传真、便携文件格式(“PDF”)或其他类似电子手段有效交付)。各方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，均不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。 在对本文件进行证明时，无需出示或说明包含本文件每一方或其代表签名的多份副本。

(B)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易一起签署或交付的词语，应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署或交付。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》、《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，均应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意 任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并与手动原始签名一样对本协议本身和本协议的其他每一方都具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子 格式(如扫描为PDF格式)的手动签署纸张，或转换为另一种格式的电子签署纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名； 但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本 。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，就所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼而言，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

第13.15节对借款人及其子公司和关联公司的债务。

任何借款人 指示或禁止本协议规定的任何其他借款人、子公司或附属公司采取某些行动的义务应是绝对的 ，不受适用借款人不控制该借款人、子公司或附属公司的任何抗辩。

第13.16条公约的独立性。

本合同项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不被任何此类公约所允许，则即使该行为或条件因另一公约的例外情况而被允许，或在其他情况下处于另一公约的限制之内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了此类行动或存在该等行为或条件)。

第13.17条责任限制。

对于借款人因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件而遭受或发生的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，行政代理人、开证行、任何贷款人或其各自关联方均不承担任何责任，借款人在此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方。

第13.18条整个协议。

本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述、 和谅解(无论是书面或口头的)，不得因本协议双方之前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生矛盾或变更。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则应以本协议的条款为准。本合同双方未达成任何口头协议。

第13.19条构造。

行政代理、开证行、借款人和每家贷款人承认，他们各自都得到了自己选择的法律顾问的帮助， 有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、开证行、借款人和每个贷款人共同起草。

第13.20条标题。

本协议中的第(Br)款和第 节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第13.21节确认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件中或在任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意， ，并承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具。且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代就本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债而享有的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减值及转换权力而更改。

第13.22节关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认 并同意联邦存款保险公司根据联邦存款保险法和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第二章(连同在此公布的法规)拥有的决定权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)第13.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第13.23条共同借款人条款。

每个借款人确认 并同意其应对本协议和/或任何其他贷款文件项下产生的贷款和所有其他义务承担连带责任。为进一步说明，每个借款人承认并同意如下：

(A)为执行贷款文件中的联合借款人条款，每个借款人在此不可撤销地为贷款文件的所有目的，包括发出和接收通知及 其他通信，相互指定借款人为其代理人和事实代理人，行政代理和贷款人应有权依赖任何借款人的请求和指示。

(B) 诱使贷款人发放贷款，作为对价，每个借款人在此同意赔偿行政代理、贷款人和其他受补偿方，并使行政代理、贷款人和其他受保障方不受任何 和任何借款人或任何其他人因依赖行政代理和/或贷款人的任何请求或指示而产生或发生的所有自掏腰包的责任、费用、损失、损害和/或损害或伤害索赔的伤害。

(C)每个借款人都承认，本文件和其他贷款文件所设定或授予的留置权和担保权益将保证每个借款人在贷款文件项下的义务，并在充分认识到这一事实的情况下，每个借款人同意并同意行政代理人和/或贷款人可以随时和不时地不经通知或要求，且不影响本文件或任何其他贷款文件的可执行性或担保：

(I)与任何借款人商定补充、修改、修改、延长、续期、加速或以其他方式更改付款时间或债务或其任何部分的条款，包括其利息利率(S)的任何增加或降低；

(A)每个借款人向行政代理和贷款人声明并保证其将直接或间接从本协议、票据和其他贷款文件项下贷款的集体管理和可获得性中受益。每个借款人同意，行政代理人和贷款人将不会被要求询问任何借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件的条款 支付的资金的处置情况。

(B)如第13.24节所用：(I)任何借款人的“可分配金额”，在任何确定日期，应被确定为相当于随后可就贷款向该借款人索赔的最高金额的100%(100%)，而不会使该债权根据《破产法》第11章第548节或根据任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似的法规或普通法予以撤销或撤销；和(Ii)术语“可分配份额”是指在对任何借款人进行相关计算时的一个分数，其分子等于该借款人的可分配金额，其分母等于每个借款人的可分配金额。

(C)如借款人就贷款所作的付款(“个别借款人付款”)计入当时由任何其他借款人先前或同时作出的或可归因于任何其他借款人的所有其他个别借款人付款，而超出该借款人在所有该等个别借款人付款中的可分配份额(该份额将在紧接该个别借款人付款之前计算)，则该借款人有权获得每个其他借款人的分担和赔偿，并获该其他借款人补偿超出的款额，按紧接该等个人借款人付款前有效的各自可分配股份按比例计算。尽管有上述规定，每个借款人仍可提供符合 前述规定的分配，即要求从贷款中获得直接经济利益的每个借款人在没有获得直接经济利益的每个借款人有义务支付供款之前，有义务支付供款。

(D)每个借款人都承认，本合同项下的出资和赔偿权利应构成该出资和赔偿所欠任何借款人的资产 。第13.24节仅用于定义每个借款人的相对权利，第13.24节中规定的任何内容均无意或将损害或扩大任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下对行政代理和贷款人的义务和责任。

第13.25节公司间义务的从属关系 。

(A)每个执行本协议或任何其他贷款文件的借款人，同意支付所有债务、本金、利息 (包括在任何案件或破产程序开始后或任何借款人重组后产生的利息)、费用、收费、开支、律师费和任何其他借款人欠该借款人的任何其他款项、义务或债务， 包括任何公司间贸易应付款或特许权使用费或许可费(统称为“公司间债务”)， 从属于支付，在第13.25条规定的范围和方式下，优先全额现金支付所有债务，且从属于行政代理、开证行和贷款人，行政代理、开证行和贷款人可直接执行此类规定。

(B)签署本协议或任何其他贷款文件的每个借款人在此(I)授权行政代理、开证行和贷款人 要求具体履行本第13.25款的条款，无论任何其他借款人是否已遵守本条款适用的任何条款，在该借款人未能遵守本第13.25款中适用于其的任何条款的任何时间，以及(Ii)在适用法律未禁止的范围内，不可撤销地放弃基于法律补救措施的充分性的任何抗辩，这可以被断言为对这种具体履行的补救措施的障碍。

(C)任何借款人在任何解散、清盘、清盘或重组(不论是在破产、无力偿债或接管程序中，或在为债权人利益而转让或 其他方面的转让中)中的任何资产分配时，在本文另有许可的范围内除外：

(I)所有债务应全部和最终得到偿付和履行，行政代理、开证行和贷款人在任何借款人有权因公司间债务而收到任何付款之前，应终止本合同项下信贷延期的所有义务；

(Ii)除本第13.25条的规定外，任何其他借款人有权获得的任何种类或性质的任何借款人资产的支付或分配，无论是现金、财产或证券，应由清算受托人或代理人或其他直接向行政代理支付或分配的人支付，支付的范围为对债务进行全额和最后付款所必需的程度；以及

(Iii)如果 任何类型或性质的借款人的任何资产的任何付款或分配，无论是现金、财产还是证券，在全额和最终付款和履行义务以及终止行政代理、开证行和贷款人根据本合同延期授信的所有义务之前，任何其他借款人都应收到 公司间债务， 应收到并保留此类付款或分配，并将其支付给行政代理，以申请支付债务 。

(D)行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他现在或将来履行本协议附属条款义务的持有人的权利，在任何时候不得因任何借款人的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何善意或不作为、或任何借款人不遵守本协议的条款而受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

第13.26条同意的标准。

除行政代理人同意或批准外，开证行或任何贷款人被允许以该方的单独和/或绝对决定权给予同意或批准，且除本合同另有明确规定外，只要根据本合同或任何其他贷款文件需要行政代理人、签发银行或任何贷款人的同意或批准，此类同意或批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

第13.27节假定并将 合并到现有的信贷协议和现有贷款文件。

UHG特此承认，它已承担并同意履行和遵守经本协议修订的现有信贷协议下“借款人”的每一项契诺、权利、承诺、协议、条款、条件、义务、任命、义务和责任，以及经贷款文件修订的所有其他现有贷款文件(任何契诺、权利、承诺、协议、条款、条件、义务、任命、任何现有贷款文件项下的责任或责任，只要直接 土地所有权需要满足该等责任或责任，在这种情况下，UHG应促使GSH根据经本协议修订的现有信贷协议作为借款人履行该等现有贷款(br}文件)。因此，UHG特此接受并承担借款人在经本协议修订的现有信贷协议和经贷款文件修订的任何其他现有贷款文件中作出的与借款人的每项陈述、保证、契诺或义务有关的任何责任(任何现有贷款文件项下的任何陈述、保证、契诺或义务除外，在需要直接 拥有土地以满足其要求的范围内，在这种情况下，GSH单独作出此类陈述和保证，UHG应促使 GSH履行此类契约和义务)，并在此明确确认：自本协议之日起，所有此类陈述、保证、契诺和义务。

第13.28节修订并重新确定了信用证协议。

本协议将修改 并重新说明现有信贷协议的全部内容。在不限制上述一般性的情况下，(I)现有的信贷协议合并并并入本协议，以及(Ii)本协议将取代并控制现有信贷协议中任何不一致的条款 。贷款文件(包括现有贷款文件)和现有危险材料赔偿协议中对现有信贷协议的所有引用均在此修改，现在应被视为引用本协议。 贷款文件(包括现有贷款文件)和现有危险材料赔偿协议中对本协议中定义的义务、附注、贷款文件和其他术语的引用在此进行修改，现在应被视为引用本协议中定义或描述的条款和项目。除非本协议或任何其他明确修改任何现有贷款文件或现有危险材料赔偿协议的贷款文件(日期为协议日期或之前)进行了修改，否则现有贷款文件和现有危险材料赔偿协议的所有条款和规定(在每个 案例中，包括其附表和附件)及其债务、责任和义务均在 各方面得到批准和确认，并应保持完全有效。但是，本协议不应构成借款人根据或与现有贷款文件或现有危险材料赔偿协议有关的债务、义务和义务的更新。

第13.29条保持良好。

作为合格ECP担保人的每个借款人在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺向每个不是合格ECP担保人的借款人(每个“特定贷款方”)提供指定借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议下就互换义务承担的所有义务(但在每种情况下， 仅限于在不使借款人根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销的本条款下的义务的情况下可在此产生的此类责任的最高金额)。而不是任何更大的金额)。 每个借款人在本节项下的义务应保持完全有效和有效，直到所有循环贷款已全部和最终支付、履行和解除，贷款人根据本协议支付款项的所有义务也已终止。 就商品交易法的所有目的而言，每个借款人打算并应被视为构成为每个特定贷款方的利益而订立的“维持、支持、或其他协议”。

以下页面上的签名

兹证明，本信贷协议由双方授权人员于上述日期签署，特此证明。

伟大的南方家园，Inc.

南卡罗来纳州一家公司

发信人：

/S/迈克尔·P·尼耶里

姓名：

迈克尔·P·尼耶里

标题：

首席执行官

联合家园集团，Inc.

特拉华州的一家公司

发信人：

/S/迈克尔·P·尼耶里

姓名：

迈克尔·P·尼耶里

标题：

首席执行官

签名在下一页继续

富国银行，国家协会，

作为行政代理、开证行和贷款人

发信人：

/发稿S/阿曼达·亨利

姓名：阿曼达·亨利

标题：董事

签名在下一页继续

地区银行

发信人：

/发稿S/贾斯汀·史密斯

姓名：贾斯汀·史密斯

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行

发信人：

/S/德鲁·西拉吉

姓名：德鲁·西拉吉

职位：第一副总裁

联合银行

发信人：

/S/Jay Ratterree

姓名：杰伊·拉特里

职位：高级副总裁

第三海岸银行SSB

发信人：

/发稿S/蒂凡尼·韦伯

姓名：蒂凡尼·韦伯(Tiffany Weber)

头衔：银行官员

(b) Each Borrower executing this Agreement or any other Loan Document hereby (i) authorizes Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to demand specific performance of the terms of this Section 13.25 irrespective of whether any other Borrower shall have complied with any of the provisions hereof applicable to it, at any time when such Borrower shall have failed to comply with any provisions of this Section 13.25 that are applicable to it and (ii) to the extent not prohibited by applicable law irrevocably waives any defense based on the adequacy of a remedy at law, which might be asserted as a bar to such remedy of specific performance.

(c) Except to the extent otherwise permitted herein, upon any distribution of assets of any Borrower in any dissolution, winding-up, liquidation or reorganization (whether in bankruptcy, insolvency or receivership proceedings or upon an assignment for the benefit of creditors or otherwise):

(i) all Obligations shall be fully and finally paid and performed and all of the obligations of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to make extensions of credit hereunder shall be terminated before any Borrower is entitled to receive any payment on account of the Intercompany Obligations;

(ii) any payment or distribution of assets of any Borrower of any kind or character, whether in cash, property or securities, to which any other Borrower would be entitled, except for the provisions of this Section 13.25 shall be paid by the liquidating trustee or agent or other Person making such payment or distribution directly to Administrative Agent, to the extent necessary to make full and final payment on the Obligations; and

(iii) if any payment or distribution of assets of any Borrower of any kind or character, whether in cash, property or securities, shall be received by any other Borrower on account of the Intercompany Obligations before the full and final payment and performance of the Obligations and the termination of all of the obligations of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to make extensions of credit hereunder, such payment or distribution shall be received and held for and shall be paid over to Administrative Agent for application to the payment of the Obligations.

(d) No right of Administrative Agent, the Issuing Bank, any Lender or any other present or future holders of any of the Obligations to enforce the subordination provisions herein shall at any time in any way be prejudiced or impaired by any act or failure to act on the part of any Borrower or by any act or failure to act, in good faith, by any such holder, or by any noncompliance by any Borrower with the terms hereof, regardless of any knowledge thereof which any such holder may have or be otherwise charged with.

Section 13.26 Standard of Consent.

Except where the consent or approval of Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender is permitted to be given in such party’s sole and/or absolute discretion, and except as otherwise expressly set forth herein, whenever the consent or approval of the Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender is required hereunder or under any other Loan Document, such consent or approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed.

Section 13.27 Assumption and Joinder to Existing Credit Agreement and Existing Loan Documents.

UHG hereby acknowledges that it has assumed, and has agreed to perform and observe, each and every one of the covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties and liabilities of the “Borrower” under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and all of the other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties or liabilities under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case UHG shall cause GSH to perform in accordance with such Existing Loan Documents), applicable to it as a Borrower under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement. By virtue of the foregoing, UHG hereby accepts and assumes any liability of the Borrower related to each representation, warranty, covenant or obligation made by a Borrower in the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and any other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any representation, warranty, covenant or obligation under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case GSH alone makes such representations and warranties and UHG shall cause GSH to perform such covenants and obligations), and hereby expressly affirms, as of the date hereof, each of such representations, warranties, covenants and obligations.

Section 13.28 Amended and Restated Credit Agreement.

This Agreement shall amend and restate the Existing Credit Agreement in its entirety. Without limiting the generality of the foregoing, (i) the Existing Credit Agreement is merged and incorporated into this Agreement and (ii) this Agreement shall supersede and control any inconsistent provision in the Existing Credit Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Existing Credit Agreement are hereby modified and shall now be deemed to refer to this Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Obligations, the Notes, the Loan Documents and other terms defined herein are hereby modified and shall now be deemed to refer to such terms and items as defined or described in this Agreement. Except as modified hereby or by any other Loan Document (whether dated as of or prior to the Agreement Date) which expressly modifies any of the Existing Loan Documents or the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement, all of the terms and provisions of the Existing Loan Documents and Existing Hazardous Materials Indemnity (in each case, including schedules and exhibits thereto), and the indebtedness, duties and obligations thereunder, are ratified and affirmed in all respects and shall remain in full force and effect. This Agreement shall not, however, constitute a novation of the Borrower’s indebtedness, duties and obligations under or with respect to the Existing Loan Documents or Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement.

Section 13.29 Keepwell.

Each Borrower that is a Qualified ECP Guarantor hereby jointly and severally, absolutely, unconditionally and irrevocably undertakes to provide such funds or other support to each Borrower that is not a Qualified ECP Guarantor (each a “Specified Loan Party”) as may be needed by such Specified Loan Party from time to time to honor all of its obligations under this Agreement in respect of Swap Obligations (but, in each case, only up to the maximum amount of such liability that can be hereby incurred without rendering such Borrower’s obligations under this Section voidable under applicable law relating to fraudulent conveyance or fraudulent transfer, and not for any greater amount). The obligations of each such Borrower under this Section shall remain in full force and effect until all Revolving Loans have been fully and finally paid, performed and discharged and all obligations of Lenders to make disbursements under this Agreement have terminated. Each Borrower intends this Section to constitute, and this Section shall be deemed to constitute, a “keepwell, support, or other agreement” for the benefit of, each Specified Loan Party for all purposes of the Commodity Exchange Act.

[Signatures on Following Pages]

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Credit Agreement to be executed by their authorized officers all as of the day and year first above written.

[Signatures Continued on Next Page]

[Signatures Continued on Next Page]