附件4.2

ICICI银行员工股票单位计划-2022

第一节：

简称、范围及生效日期

1.本计划可称为ICICI银行员工股票计划-2022年(“单位计划”)。

2.它 仅适用于符合条件的员工(定义如下)。

第二节：

目标

单位计划的目标是：

A) 使员工能够作为积极的利益相关者参与业务，以引入“所有者-经理”文化，并作为一种保留机制 ；

B)增强员工的积极性；以及

C)使员工能够参与银行的长期增长和财务成功。

第三节：

定义

1.本单位方案中使用的下列术语的含义如下：

一个。“适用法律”包括与员工股票期权有关的所有法律、规则、法规或细则，包括但不限于2013年《公司法》、《印度证券交易委员会条例》(以下定义)、《印度证券交易委员会(上市义务和披露要求)条例》、《印度储备银行关于全职董事/首席执行官薪酬的指引》、《印度储备银行关于全职董事/首席执行官/重大风险承担者和控制职能人员薪酬的指引》(视情况而定)和印度储备银行发布的通告和指引。印度或任何有关司法管辖区或本行股份上市或报价的任何证券交易所的所有相关税务、证券、外汇管制或公司法律、规则、规例或细则，包括不时对该等法律、规则、规例或细则作出的任何修订、修改、更改或重新制定。

B.“联营公司”的含义应与2013年《公司法》第2(6)节所界定的相同。
c.“授奖确认书”是指世行向参赛者发出的书面通知，证明授予单位。
d.“银行”系指ICICI银行有限公司(ICICI银行)及其后继者，视情况而定。
E.“董事会”是指银行的董事会。
F.“原因”指(I)故意或严重不当行为或疏忽(Ii)犯下重罪、欺诈、挪用公款、挪用公款、违反信托或涉及道德败坏的罪行，(Iii)严重或故意不服从或(Iv)任何其他有损本行利益的行为，(V)违反本行行为守则，或(Vi)违反合资格雇员的雇佣合约条款，导致其终止雇用。
g.“行为准则”是指团体商业行为和道德准则。
H.“委员会”指银行的董事会管治、薪酬及提名委员会，该委员会可于日后由董事会为任何法定/监管目的而更名，并根据《2013年公司法》第178节及2015年《印度证券交易委员会(上市义务及披露规定)规例》(经不时修订)的条文而组成，并具有根据SEBI SBEB&SE规例所指定的权力，并与本单位计划所指定的权力一并阅读。
我..。“薪酬政策”指并包括银行对雇员和董事的薪酬政策、聘书中所载的雇佣条款，以及不时修订的任何其他银行适用政策，包括根据印度储备银行发布的有关指引制定和实施的银行政策，以补偿银行董事和其他雇员。
J。“合资格员工”是指，在授予之日：
I.所有仅在印度或印度以外工作的银行员工，但不包括该行董事总经理、首席执行官、执行董事、主要

管理人员、高级管理人员和重大风险承担人；以及
二、本银行非上市全资子公司的所有员工，仅在印度或印度以外工作，不包括与本银行的主要管理人员、高级管理人员、重大风险承担者和全职董事同等级别的员工，他们是本银行核心经营特许经营权的关键交付引擎，本质上是对本银行业务交付的补充，包括但不限于：

·ICICI 英国银行；

·ICICI 加拿大银行；

·ICICI 投资管理有限公司(IIMCL)。

K.“行使”指参与者根据单位计划向银行申请发行股份的行为。
L。“行使期”是指自归属之日起至单位归属之日起满五年时终止的期间，或由委员会为每笔赠款确定的较短期间。
米。“行权价格”是指参与者为行使授予该参与者的单位而支付的标的股份的面值。
不同的，不同的。“拨款”指本行根据单位计划向合资格雇员发放单位的程序。
没有啊。“赠款日期”是指委员会批准赠款的日期。
P。“控股公司”的含义与2013年《公司法》第2(46)条的定义相同。
问：“关键管理人员”的含义与2013年《公司法》第2(51)节的定义相同。
河“重大风险承担者”指董事会根据印度储备银行(RBI)于2019年11月4日发布的《关于全职董事/首席执行官/重大风险承担者和控制职能人员薪酬的指引》(并可能由印度储备银行不时修订)确定的员工。

S。“参与者”是指委员会挑选的合格雇员，并根据情况获得单位，或参与者的继任者。
T.“SEBI SBEB&SE法规”指印度证券交易委员会(以股份为基础的员工福利和流汗股权)法规，经不时修订和颁布，并与根据该法规发布的所有通告和通知一起阅读。
U。“秘书审计师”是指世行根据2014年《公司(董事会及其权力会议)规则》第8条，根据2015年《印度证券交易委员会(上市义务和披露要求)条例》第24A条任命的负责秘书审计的公司秘书。
V。“高级管理人员”系指银行董事会根据适用法律界定和批准的人员。
W.“股份”是指本行的股权。
X。“子公司”是指ICICI银行的子公司，无论是现在还是以后存在的，符合2013年《公司法》第2(87)节的含义。
小伊。参与者的继承人是指已故参与者的合法继承人和/或被提名人。
Z。“单位”是指授予参与者的权利，但不是授予其在行使期间按面值申请和发行股票的义务，但须符合归属要求。
AA。“单位计划”指本计划。
BB。“归属”是指参与者有权获得根据本单位计划授予他的赠款的利益的过程。
Cc.“归属确认书”是指本行向参与者发出的证明单位归属的书面通知。
Dd.“归属标准”系指委员会可能确定的第八节中详述的标准。
依。“归属期间”是指授予参与者的单位可以归属的期间。

2.在单位计划中，除非出现相反意向，否则：

(A)对性别的提及应包括对女性、男性和绝育性别的提及；以及

(B)单数包括复数(反之亦然)。

3.本文中使用和未定义的词语应与1992年《印度证券交易委员会法案》、1956年《证券(合同)监管法案》、2013年《公司法》和2015年《印度证券交易委员会(上市义务和披露要求)条例》以及对其进行任何法定修改或重新制定的《SEBI SBEB&SE条例》赋予它们的含义相同。
4.单位计划应受银行补偿政策的规定管辖。
第四节：

受单位计划规限的股份

1. 本单位计划最多可发行10,000,000股(10,000,000股)。每个练习单元将使参与者有权获得1(1)份。

2.单位计划下的授权额由委员会厘定，在股东批准单位计划之日起计七年内分一批或多批批出。
3.分配给所有符合条件的员工的单位总数不得超过1000,000,000(万)单位(S)。于任何财政年度内，授予任何合资格雇员的最高单位数目不得超过20,000个单位，以及自股东批准单位计划之日起计七年期间内可供批出的单位总数的0.14%。当根据单位行使权力发行股份时，根据单位计划可发行的最高股份数目将减少至该等股份已发行的程度。
4.已批出但未归属的单位及已归属但未按照单位计划或授予确认书或归属确认书行使的单位须终止，而该等已终止单位所涵盖的单位将可供日后根据单位计划批出。
第五节： 单位计划的管理
1.单位计划由委员会管理。

2.除非单位计划或适用法律另有明文规定，否则与单位计划或授奖确认或归属确认有关、相关、引起或有关的所有决定、决定及解释，应由委员会全权酌情决定，并可随时作出，并为最终的、决定性的，并对各方，包括本行、任何参与者、股东、董事及任何雇员具有约束力。
第六节： 委员会的权力
1.在符合单位计划和适用法律的规定下，除单位计划授予的其他明示权力和授权外，委员会有充分的权力和授权：
A.不时从将被授予单位的合格员工中批准员工；
B.批准单位计划下每名参加者及合计批出的单位数目；
C.规定归属期限和归属标准；
D.规定单位可归属参与者的条件，并可失效(包括因行为不当而终止雇用或终止雇用的情况)；
E.规定参与者可以行使单位的行使期限，如果未能在行使期限内行使，则该期限即告失效；
F.规定在参与者终止或辞职的情况下，参与者应在多长时间内行使既得单位；
G.规定归属参与者的单位是否可在演练期间内的一次或多个时间点行使；
H.规定参与者，包括长期休假、培训或其他不适的参与者授予、归属和行使单位的条件和程序；
一.如认为适当和必要，根据适用法律规定为行使单位提供资金的程序；
J.规定对权利进行公平合理调整的程序，包括在发生配股、红利发行、合并、出售等公司行动时调整单位数量和行使价格

组织和其他人。在这方面，委员会应审议下列事项：

I.单位数量和行权价格应进行调整，使单位参与者在公司行动后的总价值保持不变。

二、单位的归属期限和使用寿命应尽可能保持不变，以保护被授予该等单位的参与者的权利。

K.设立、修订、暂停或免除其认为适当的规章制度，以妥善管理单位计划；
L.解释与单位计划、授标确认书和归属确认书有关、相关、引起或有关的任何事项；
M.委任其认为必要的代理人，以妥善管理单位计划；
N.决定或施加其认为适当的其他条件，以批出或行使单位计划下的单位；
O作出任何其他决定，并采取委员会认为对单位计划的管理必需或适宜的任何其他行动；
P.制定适当的政策和制度，以确保不会违反不时修订的证券法，包括：

I.《2015年印度证券和交易所(禁止内幕交易)条例》；以及

二、《印度证券和交易委员会(禁止与证券市场有关的欺诈和不公平交易行为)条例》，2003年。

第七节： 单位批地资格及单位批地资格

1.委员会有权指定任何合资格的雇员作为参与者。

2.在确定有资格获得单位的雇员 以及在确定分配给参与者的单位数目时，委员会可考虑诸如服务年限、职等、业绩、行为、现有贡献、合格雇员的潜在贡献等因素，或委员会可能决定的其他相关因素。

3.单位计划下的每一个单位的授予应以银行向符合条件的员工发出的获奖确认书的形式进行。

第八节： 单位的归属
1.授予参赛者的单位可以同时授予，也可以在获奖确认书规定的不同时间授予。但除本节第3条及第4条另有规定外，归属须自单位批出日期起计最少一(1)年届满时开始，而归属期间将在单位批出日期起计最少三(3)年内展开。除非在较早前归属、到期、没收或以其他方式终止，否则每一单位应在单位授予之日四周年或委员会为每笔赠款确定的较短期间全部终止。

2.除继续聘用外， 归属还应取决于某些公司业绩参数(S)的实现情况，例如：

·风险 校准的核心运营利润；

·提供/资产 质量；

·委员会可能决定的其他 参数

3.任何单位或其任何部分不得 授予：

A)如果 参与者未满足授奖确认中规定的授予标准，该标准还应包括委员会确定的适当的绩效衡量标准/指标 ；或

B)如果 参与者因某种原因被银行终止雇用；或

C)如果参与者自愿终止在本行的雇佣关系，则未归属的单位应立即失效/到期并被没收 。

4.在参与者死亡或参与者在受雇期间永久残疾的情况下，一年的最短归属期限不适用，并且

所有单位应立即(在参与者死亡或遭受永久残疾之日)归属参与者的继任者或参与者(视属何情况而定)。
5.如果参与者因退休而停止受雇(包括根据任何提前/自愿退休计划)，则即使在参与者退休后，单位仍应在获奖确认中规定的期限内授予，但参与者必须证明遵守了行为准则，包括承诺继续良好行为。但委员会可凭其全权酌情决定权，在批出单位之日起计一年届满时，容许将全部或部分单位同时或在不同时间转归。但如参加者在退休后但在单位归属前去世或永久伤残，则所有单位须立即归属参加者的继任人或参加者(视属何情况而定)。
6.如根据单位计划获授予福利的合资格雇员在转归或行使权力前被调任、委派或辞职加入附属公司/联营公司/控股公司，则即使在调任、委派或辞职后，仍须继续按照授予确认书的条款转归及行使奖励确认书的条款。
7.如果根据单位计划获得福利的合资格雇员其后被指定为主要管理人员或高级管理人员或重大风险承担者，但在归属或行使之前，根据授予条款的归属和行使应继续，即使在这种重新指定之后。
第九节： 行权价格
行权价格为本行股份的面值。
行使价和适用税的支付应从员工的银行账户中支付。根据ICICI银行禁止内幕交易守则的规定，雇员从认可银行/金融机构/非银行金融机构获得的任何贷款，以及委员会批准的任何其他方式，也可以支付行使价和适用税金。

第X节：

单位的行使

1.在符合归属和本协议规定或根据本协议规定的其他条件的情况下，参与者或参与者的继承人(视情况而定)可在行使期间通知的时间内，通过全额支付行使价格和适用的税款来行使单位。

2.除非在较早前行使、期满、没收或以其他方式终止，否则每一既有单位如在行使期间未予行使，即告失效，并随即终止及终止。
3.如银行因故终止雇用参加者，则参加者当时未行使的既得单位即停止行使，并随即失效、终止及失效。
4.如果参与者因辞职而停止受雇，或因死亡、退休或永久残疾以外的其他原因而终止受雇于银行，则自终止之日起三个月内或行权期间(以较早者为准)起三个月内，将以支付行权价款和适用税金的方式全数行使既得单位。
5.如果参与者因死亡、退休(包括根据任何提前/自愿退休单位计划)或永久残疾而终止雇用，则应在行使期间通知的时间全额支付行使价款和适用的税款，以行使既得单位。
6.在收到单位行使通知(按规定的格式)并按委员会规定的形式和方式支付行使价格和适用税金后，银行应向参与者发行和分配股份。
第十一节： 一般条款和条件
1.对单位计划的任何修订、终止或终止，应按照SEBI SBEB&SE规例的规定在股东大会上通过决议。
2.本行有权更改单位计划的条款，以符合任何监管规定，而无须寻求股东以特别决议案方式批准。
3.参与单位计划并不构成本行股份回报的保证，亦不得解释为本行股份回报的保证。因股票市场价格波动或任何其他原因造成的任何损失/潜在损失，以及风险

与这种投资相关的将是参与者本身的投资，而不是世界银行的投资。
4.本单位计划须受所有适用法律及委员会行使绝对酌情决定权所规定的其他条款及条件所规限。
5.如发生发行红股/供股股份、资本重组、股票拆分、银行重组、合并或其他类似事件，则每一已发行单位所涵盖的股份数目及根据单位计划获授权发行但尚未获授任何单位或于单位终止时已归还予单位计划的股份数目，以及行使价格须予增加或减少，以使参与者的权利与该等活动前已存在的权利大致相称，并确保单位计划下的利益不会被摊薄或扩大。
6.授予单位不得解释为给予参与者保留受雇于本行的权利。单位计划、授奖确认或归属确认均不得构成银行与参与者之间的任何雇佣合同的一部分。参与者在银行任职或受雇的权利和义务不应因其参与单位计划而受到影响。单位计划或任何授奖确认书或归属确认书不得授予或解释为给予参与者任何额外的权利，以补偿或损害因任何原因终止该职位或雇用而产生的后果。
7.雇员无权就授予他的单位收取任何股息或以任何方式投票或享有股东的利益，直至股份在单位行使时发行为止。
8.依据任何单位发行的股份，应与当其时已发行及尚未发行的RBSG银行所有其他股本股份享有同等权益，包括支付全部股息。
9.单位计划或单位均不得在银行与参与者之间设立信托或任何种类的独立基金或信托关系，亦不得解释为设立信托或基金。任何参与者根据任何单位获得接受银行付款的权利的范围内，该权利不得大于银行的任何无担保普通债权人的权利。
10.不得根据该股发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或应取消、终止或以其他方式取消这些零碎股份或其任何权利。

11.任何雇员不得要求获得任何单位，而银行方面亦无义务对单位的雇员、持有人或受益人一视同仁。对于每个参与者，单元的条款和条件不必相同。
12.除单位计划或遗嘱或继承法所规定的范围外，参加者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或负担任何单位。
13.单位计划中包含的任何内容均不得阻止银行采用或继续仅在特定情况下适用或适用的当前或其他补偿部分。
14.如因向参与者授予单位而产生任何税务责任，则该责任应由该参与者独自承担，而本行有权使该参与者所持有的股份出售或以其他方式转让，以代替该参与者履行该责任。银行可酌情要求参与者在行使任何单位时向银行支付银行认为必要的金额，以履行银行因行使任何单位而产生的扣缴收入或其他税款的义务。
14.参加者须作出委员会认为必需的一切行动及签立委员会认为必需的一切契据及文件，以实施单位计划的条款。
15.单位计划及根据本条例作出的任何授予的存在，不得以任何方式影响委员会、董事会或RBSG银行股东作出或授权对资本结构作出任何更改的权利或权力，包括发行对RBSG银行股份或其权利具有任何优先权或优先权的任何股份、债务或其他证券，或作出任何被视为适当或符合其最佳利益的公司行动，不论该等行动会否对单位计划或根据单位计划作出的任何授予有不利影响。
第十二节：

获奖确认

本合同项下的单位授予应由授予确认书证明，该确认书应提交给参与者，并应具体说明授予的单位数量、单位归属的条款和条件以及适用于此的规则。

第十三节：

归属确认

本协议项下单位的归属应由归属确认书证明，该确认书应交付给参与者，并应具体说明归属单位的数量、单位归属的条款和条件以及适用于此的规则。

第十四节：

苹果的适用性与追回

根据 单位计划应计及/或取得的利益，须遵守根据银行现行补偿政策及不时修订的有关RBI指引而修订的贷款及退还条件。

第十五节：

生效及失效日期

本单位计划自本行股东批准之日起生效，直至根据单位计划授予之单位归属及行使或失效之日为止。但是，自批准之日起七年后，不得再发放新的授权书。

第十六节：

标题

标题仅用于单位方案的各节，仅为方便参考。该等标题不得以任何方式被视为与单位计划或其任何条文的解释或解释有任何重大或相关关系。

第十七节：

会计及披露

本行应遵守中央政府根据《2013年公司法》第133条或任何其他有关当局不时规定的相关会计准则，包括不时发布的关于员工股份支付会计的指导说明 以及其中规定的披露要求，符合SEBI SBEB&SE条例第15条的相关规定。

银行应以SEBI SBEB&SE规定的格式向潜在参与者披露风险陈述、银行信息和单位计划的显著特征。
本行应根据SEBI SBEB&SE条例或任何其他现行适用法律的规定，在董事报告或其附件中披露单位的授予、归属、行使和失效的细节。
第十八节：

秘书审计师出具的证书

董事会应于每次股东周年大会上向股东提交一份由本行秘书核数师出具的证明书，证明

该单位计划已根据SEBI SBEB&SE的规定和银行在股东大会上的决议实施。
第十九节：

保密性

参赛者应对授予他们的单位的详细情况严格保密，不得与他人分享或向任何其他人披露。如果不遵守本条款的规定，委员会将有权为本单位计划的目的将此类不遵守归类为“原因”，并根据其绝对酌情决定权处理其认为合适的情况。委员会在这方面可能作出的任何决定都是最终决定，对所有有关各方都具有约束力。

在银行提供单位资助时，参与者应被视为已授权银行在实施单位计划的过程中，或在向其高级人员、专业顾问、代理人和顾问提供咨询或咨询服务或任何其他附带服务时，根据需要披露与参与者有关的信息。
第XX节：

可分割性

如果本单位计划中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本单位计划的其他条款，但单位计划应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未在本单位计划中阐明，单位计划应尽可能按照其原意和条款执行。

第XXI节：

锁定

因行使归属单位而产生的股份自根据单位计划配发该等股份之日起不受任何禁售期限制。

第二十二节：

管辖法律和司法管辖权

单元计划的条款和条件 应受印度法律管辖并根据印度法律解释。

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