附件10.1

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发布的CUSIP号码：68209GAW0

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信贷协议

日期：2023年8月8日

其中

欧米茄医疗保健投资者公司，

作为借款人，

借款人的某些附属公司

在此提及的，

作为担保人，

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本合同的出借方，

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北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

公民银行，国家协会，

法国农业信贷银行公司和投资银行，

摩根大通银行，N.A.和

富国银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

丰业银行，

亨廷顿国家银行，

M&T银行，

三菱UFG银行股份有限公司

地区银行，

加拿大皇家银行

和

真实的银行，

作为共同文档代理

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美国银行证券公司，

担任联席首席安排人和唯一簿记管理人

公民银行，国家协会，

法国农业信贷银行公司和投资银行，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联合首席调度员

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目录

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i

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II

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三、

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附表

2.01承付款和适用的百分比

5.12(d)ERISA养老金计划

5.19贷方；纳税人识别码

7.01现有留置权

7.02已有债务

7.17负面承诺

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

A定期贷款通知格式

B纸币的格式

C符合证书的格式

D转让的形式和假设

E附属担保人加入协议的格式

F-1美国税务合规证书表格-外国贷款人(非合伙企业)

F-2美国税务合规证书表格-非美国参与者(非合伙企业)

F-3美国税务合规证书表格-非美国参与者(合作伙伴关系)

F-4美国税务合规证书表格-外国贷款人(合伙)

G提前还款通知书格式

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四.

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信贷协议

本信贷协议日期为2023年8月8日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)由欧米茄医疗保健投资者公司、马里兰州公司(以下简称“借款人”)、作为担保人的借款人的某些子公司、作为担保人的贷款机构(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)和作为行政代理的美国银行(以下简称“美国银行”)签署。

鉴于借款人已要求贷款人根据本协议的条款提供定期贷款，并且贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做；以及

鉴于为偿还本合同项下的债务提供担保，借款人除其他事项外，将为所担保债务的持有人的利益，向行政代理提供或促使向行政代理提供担保，担保每个担保人根据本合同第十一条承担的义务。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

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定义和会计术语

1.01定义。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”就任何人而言，指该人购买或收购另一人的任何股权或任何资产，不论是否涉及与该另一人合并或合并。

“调整后的合并融资债务”是指截至任何确定日期，(A)所有合并融资债务加上(B)合并各方可归因于非合并关联公司利息的融资债务按比例分摊的总和。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

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“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、排班人和辛迪加代理人。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额，截止截止日期为4亿美元。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.19节规定的含义。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指(A)在可用期间内的任何时间，贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.16节的规定进行调整，以及(B)在此后的任何时间，该贷款人在该时间持有的定期贷款的未偿还本金的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.16节的规定进行调整。*每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或新贷款人合并协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方。

“适用利率”是指，根据下列债务评级，每年的下列百分比：

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如果根据第2.13节延长到期日，则SOFR保证金和基本利率保证金应在初始到期日增加0.10%(10个基点)，并在第一个延长到期日额外增加0.10%(10个基点)。

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2

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就本协议而言，“债务评级”指于任何决定日期，由S、穆迪及/或惠誉(惠誉、S及穆迪，统称为“评级机构”)对借款人或欧米茄LP的无信用增强型优先无担保长期债务所厘定的评级(统称为“债务评级”)。如果借款人或欧米茄LP在任何时候只有两(2)个债务评级，并且此类债务评级是分开的，则：(A)如果此类债务评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的BAA2和S或惠誉的BBB-)，则适用的利率应为如果使用较高的债务评级时适用的年利率；(B)如果该等债务评级之间的差异是两个评级类别(例如穆迪的BAA1和S或惠誉的BBB-)，则适用的利率应为采用适用债务评级的中位数时适用的年利率。如果借款人或欧米茄LP在任何时候有三(3)个债务评级，并且这些债务评级是分开的，则：(A)如果此类债务评级中最高和最低之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和S或惠誉的BBB-)，则适用的利率应为使用最高债务评级时适用的年利率；以及(B)如果此类债务评级之间的差异是两个评级类别(例如穆迪的BAA1和S或惠誉的BBB-)或更多，则适用的利率应为采用两(2)个最高债务评级的平均值时适用的年利率；前提是，如果该平均值不是公认的评级类别，则适用的利率应为如果使用三个最高债务评级中第二高的债务评级时适用的年利率。*如果借款人或欧米茄LP在任何时候只有一个惠誉债务评级或没有债务评级，则适用的利率应基于定价级别5确定。

最初，适用的利率应根据根据第4.01(E)(Iii)节交付的证书中指定的债务评级来确定。*此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每次变化，在升级的情况下，应在借款人根据第6.03(E)条向行政代理提交有关通知的日期开始至紧接该等变化生效日期之前的期间内有效，如属降级，则在该变化的公告日期开始至紧接该变化生效日期前的期间内有效。如果任何评级机构的评级制度发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务评级业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，应参照在该变化或停止之前最近生效的评级来确定适用的评级。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“安排人”指(A)美国银行证券作为唯一簿记管理人和左侧牵头安排人的身份，以及(B)公民银行、国家协会、法国农业信贷银行企业和投资银行、摩根大通银行和富国证券有限责任公司各自作为联合牵头安排人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受，如果此类转让和承担需要借款人的同意，则由借款人接受。

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3

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“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则于该日编制的资产负债表中；(B)就任何合成租赁债务而言，如该租赁作为资本租赁进行会计处理，则该人在截至该日的资产负债表上将出现相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额；(C)就证券化交易而言，在考虑储备金额并进行适当调整后，该融资的未偿还本金金额。由行政代理在其合理判断中确定。

“经审计的财务报表”是指合并方截至2022年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及合并方该会计年度的相关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“可用期”是指自截止日期起至(A)2023年9月8日和(B)各贷款人根据第2.05节或第8.02节作出定期贷款的承诺终止之日两者中较早者的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”具有本协议导言段中规定的含义。

“破产法”系指在美国法典第11编第101节及其后修订的《1978年破产改革法》及其颁布的规则和条例，或其任何后续条款。

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“破产事件”对任何人来说，是指发生下列任何情况：(A)法院或政府机构在非自愿案件中根据任何适用的债务人救济法或任何其他现行或今后有效的破产、破产或其他类似法律作出的判令或命令，或法院或政府机构为该人或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、财产扣押人(或类似官员)，或法院或政府机构下令将其事务清盘或清算，以及此类法令，命令或任命在提交后九十(90)天内未被撤销或解除；或(B)根据任何适用的债务人救济法或现在或以后生效的任何其他破产法、破产管理法或其他类似法律对该人提起的非自愿案件，或就该人或其财产的任何主要部分或其事务的清盘或清盘而针对该人的任何案件、法律程序或其他诉讼的开始，或为该人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似的官员)的任何案件、法律程序或其他诉讼的开始，而该非自愿案件或其他案件、程序或其他诉讼须在连续九十(90)天的期间内保持不被驳回，或该人被债权人重新管有或扣押其财产的大部分；或(C)该人应根据任何适用的债务人救济法或现在或今后生效的任何其他破产法、破产管理法或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清盘人、受让人、占有该人的债权人、保管人、受托人、扣押人(或类似官员)或为其财产的任何主要部分而对其进行自愿案件，或为债权人的利益作出任何一般转让；或(D)寻求利用任何与破产、破产、重组、清盘、债务重组或债务调整有关的任何国内或国外的债务人救济法或任何其他适用法律的人提交请愿书，或(E)该人不能以及时和适当的方式提出抗辩(如果不在九十(90)天内驳回)，或同意根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下对其提出的任何请愿书，或同意与任何破产、破产、重组、清盘有关的任何法律程序或诉讼，或(F)该人应书面承认，或该人的财务报表应反映其债务到期时的一般偿付能力。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。-美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)、(B)和(D)项中的最高者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“基准利率贷款”是指定期贷款中以基准利率计息的部分。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

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“BHC法案附属公司”具有第10.23(B)节规定的含义。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在可用期内对相同类型的定期贷款进行的单次借款，如果是SOFR定期贷款，则具有相同的利息期。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日子以外的任何日子；但就任何期限SOFR贷款和任何期限SOFR贷款或任何期限SOFR贷款的任何其他交易的任何利率设置、资金、支付、结算或付款而言，营业日也应是美国政府证券营业日。

“企业”具有第5.09(A)节规定的含义。

“资本租赁”是指根据公认会计原则已被或必须被归类和核算为资本租赁或融资租赁的每份租赁。

“资本化率”是指政府偿还的所有资产(如熟练护理设施、医院等)的9.75%。对于所有非政府偿还的资产(即辅助生活设施、独立生活设施、医疗办公楼等)，7.50%。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

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“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(a)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”。不论这种权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利是一种“期权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的35%(35%)或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(b)在截止日期后连续不超过二十四(24)个月的任何期间内，在该二十四(24)个月期间开始时是借款人董事的个人(连同任何新的董事，其选举由借款人董事会选出或其提名由借款人股东提名经至少三分之二的在任董事投票通过，而该董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何理由不再构成当时借款人的董事；或

(c)“控制权变更”或任何高级票据契约项下的任何同等术语或概念的发生；

(d)借款人不再是欧米茄有限责任公司的普通合伙人或不再拥有对欧米茄有限责任公司行使所有管理和控制的唯一和排他性权力；

(e)借款人以外的任何人成为欧米茄有限公司的普通合伙人；或

(f)借款人不再直接或间接拥有欧米茄有限责任公司60%(60%)或以上的股权。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供定期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与贷款人名称相对列出。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指基本上以附件C或行政代理合理满意的其他形式的证书；但在任何情况下，每个此类符合性证书都应包括行政代理合理要求的证明文件和材料，以证明与此相关的计算和证明。

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“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映该等适用利率的采纳及实施情况(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理厘定的与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并调整后EBITDA”是指在任何期间，合并各方在合并基础上，(A)截至该日期的合并EBITDA加上(B)基于特别费用调整的金额(在确定合并利息支出并在计算合并EBITDA时重新计入净收益的范围内，不重复)的总和。

“综合EBITDA”是指在任何期间，对于综合基础上的合并各方，(A)合并各方在每一种情况下的净收益，不包括任何非经常性或非常损益，加上(B)在根据上文第(A)款确定该期间的净收益时，已扣除或与以下各项有关的金额：(I)合并利息支出(加上递延融资成本的摊销，在根据公认会计准则确定合并利息支出的范围内)，(Ii)所得税，及(Iii)折旧及摊销加(C)若合并各方于该期间的净收入减少，则减去(D)若合并各方于该期间的净收入增加，则减去(E)若合并各方于该期间的净收入减少，则减去(F)若合并各方于该期间的净收入增加，则减去(F)该期间与自有及营运资产直接相关的所有收入。

“综合固定费用覆盖率”是指截至任何确定日期，最近完成的四(4)个会计季度的(A)综合调整后EBITDA与(B)综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指，对合并各方而言，在任何期间内，(A)该期间的综合利息支出(为本协议的目的而不包括在计算综合利息支出的范围内的特别费用)，加上(B)该期间的综合融资债务的当期计划本金付款的总和(为本协议的目的，包括当前计划的承付款减少，但不包括贷款单据下的任何本金付款和任何“气球”付款或到期日的任何“气球”付款或到期日的最后付款(从确定之日的次日开始并持续与本定义开头所指的适用期间相同的时间长度)，加上(C)按照公认会计准则确定的该期间的优先股股息和分配(如有)。

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“综合融资债务”指于任何厘定日期，(A)综合基础上厘定的综合各方所有融资债务减去(B)计算合并各方融资债务时所包括的直接归属于ASC 810合并要求的融资债务总额，均根据公认会计准则厘定。

“综合利息支出”是指在任何期间内，合并各方在综合基础上按照公认会计原则确定的所有利息支出和信用证费用支出；但在任何情况下，利息支出应包括(A)资本租赁项下的利息部分和证券化交易项下的隐含利息部分，(B)不包括任何递延融资费用的摊销。

“综合杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)经调整的综合融资债务与(B)截至最近完成的财政季度最后一天的综合总资产价值的比率。尽管本文有任何相反规定，就综合杠杆率而言，(I)任何日期的综合融资债务应予以调整，减去(X)减去在该日期未偿还的综合融资债务总额和(Y)所有不受限制的现金和现金等价物的总额以及(Y)该日期所有不受限制的现金和现金等价物的总额以及可用于偿还上述(X)和(Ii)项所述类型的综合融资债务的其他存款的数额，两者中的较小者应为通过扣除根据前款(I)调整的综合资金融资性债务金额进行调整。

“合并方”是指借款人及其根据公认会计准则确定的合并方，“合并方”是指合并方中的任何一方。

“合并担保融资债务”是指借款人或其任何子公司在合并基础上以留置权担保的融资债务的本金总额，并应包括(不重复)借款人或其子公司的非合并关联公司的此类担保融资债务按比例归于借款人或其子公司的份额。

“综合担保杠杆率”是指截至任何确定日期(A)综合担保融资债务与(B)截至最近完成的财政季度最后一天的综合总资产价值的比率。即使本文有任何相反规定，就本比率而言，(I)于任何日期的综合有担保融资债务须予调整，减去(X)按其条款预定于该日期后二十四(24)个月或之前到期的综合有担保融资债务总额及(Y)于该日期的所有无限制现金及现金等价物及托管及其他存款(不包括计算综合无担保融资债务时扣除的无限制现金及现金等价物及托管及其他存款)的总额，以厘定于该日的综合无担保杠杆率，以计算综合无担保融资债务的未偿还总金额，以计算综合无担保杠杆率。在可用于偿还上述第(X)和(Ii)款所述类型的合并担保融资债务的范围内，综合总资产价值应通过扣除根据上述第(I)款调整的合并担保融资债务的金额进行调整。

“合并子公司”是指在任何日期，任何子公司或其他实体的账目将在其合并财务报表中与借款人的账目合并，如果该等报表是在该日期编制的。

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“合并有形净值”对截至任何确定日期的合并各方来说，是指(A)根据公认会计原则确定的合并基础上的股东权益，但没有因资产重估而进行任何向上调整，减去(B)所有无形资产，加上(C)所有累计折旧，均根据公认会计准则确定；条件是，合并方将被允许扣除(即重新计入股东权益)在本协议期限内发生的高达65,000,000美元的减值费用(但此类排除将在借款人根据本协议条款不时交付给行政代理的合并有形净值的计算中明确反映)。

“合并总资产价值”是指在任何时候，对于合并各方而言，下列各项的总和(无重复)：

(a)对于在确定日期或之前结束的整个四(4)财季期间拥有或租赁的每项不动产资产(任何重新定位的财产除外)，数额等于(I)最近在确定日期或之前结束的四(4)财季期间从该不动产资产获得的净收入除以(Ii)该不动产资产的资本化率；

(b)对于在确定日期或之前结束的整个四(4)个财政季度期间拥有或租赁的每个重新定位的财产，相当于该重新定位的财产的未折旧GAAP账面价值的金额(在任何减值后)；

(c)对于在确定日期或之前的四(4)个财政季度期间收购的每一项不动产资产，相当于为该不动产资产支付的收购价格的金额；

(d)截至确定日期或之前最近结束的财政季度结束时的无限制现金和现金等价物的总额(就本定义而言，应包括符合条件的现金1031收益)；

(e)合并各方在在建或开发中的房地产资产(除正在翻新的房地产资产外)中的权益的未折旧公认会计原则账面价值，但尚未基本完工，以致(减值后)不能继续使用；

(f)合并各方在未改善的土地持有中的权益的公认会计准则账面价值(在任何减值后)；

(g)综合各方在所有按揭贷款、夹层贷款和应收票据中的权益(减值后)的公认会计原则账面价值；以及

(h)合并各方在上述项目和组成部分中应占非合并关联公司股权所有权的比例份额；

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但即使本协议另有相反规定，在不重复的情况下：(I)在任何时间，不超过综合总资产价值的5%(5%)可用于未经改善的土地拥有权，超过该限额的任何部分不包括在综合总资产价值内；(Ii)在任何时间，不超过综合总资产价值的35%(35%)可用于按揭贷款、夹层贷款和应收票据(合并各方成员之间的公司间贷款除外)，超过该限额的任何超出可从综合总资产价值中剔除，(Iii)在任何时候不超过综合总资产价值的15%(15%)是关于在建或开发中但尚未基本建成的房地产资产(为免生疑问而在装修中的物业除外)，超过该限额的任何部分不包括在综合总资产价值中；(Iv)在任何时候不超过综合总资产价值的8%(8%)可能是关于重新定位的房地产资产，超过该限额的任何超出的部分不包括在综合总资产价值中，以及(V)不超过综合总资产价值的20%(20%)可用于投资于非综合联属公司，超过该限额的任何超出部分均不计入综合总资产价值。以上第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所载的限制不适用于对非合并联营公司的投资，该等投资应仅受第(V)条及下一句的规限。以上第(I)至(V)款所述投资超过综合总资产价值的40%(40%)的部分，应从综合总资产价值中剔除。

“合并无担保融资债务”是指不是合并担保融资债务的合并融资债务的本金总额。

“综合无担保利息覆盖率”是指截至确定之日，(A)最近完成的财政季度的未支配净收入与(B)最近完成的财政季度的综合无担保利息支出的比率。

“综合无担保利息支出”指在任何期间内，综合各方在综合基础上根据公认会计原则确定的可归因于借款人及其子公司的综合无担保债务的所有利息支出和信用证费用支出；但在任何情况下，该利息支出应包括(A)资本租赁项下的利息部分和证券化交易项下的隐含利息部分，以及(B)不包括任何递延融资费用的摊销。

“综合无担保杠杆率”是指截至确定日期的(A)综合无担保债务与(B)截至最近完成的财政季度最后一天的无担保资产价值的比率。即使本文有任何相反规定，就本比率而言，(I)于任何日期的综合无担保资金融资性债务须予调整，减去(X)按其条款预定于该日期后二十四(24)个月或之前到期的综合无担保资金融资性债务总额及(Y)于该日期的所有无限制现金及现金等价物的总额及托管及其他存款(不包括计算综合有担保资金融资性债务时扣除的无限制现金及现金等价物及托管及其他存款)，以厘定综合有担保杠杆率，以计算综合无担保资金融资性债务的未偿还综合无担保资金融资性债务总额，以计算综合有担保资金融资性债务在可用于偿还第(X)和(Ii)款所述类型的合并无担保债务的范围内，未担保资产价值应从中扣除根据第(I)条调整的合并无担保债务的金额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”具有第10.23(B)节规定的含义。

“承保方”具有第10.23(A)节规定的含义。

“信用证方”统称为(A)借款人和(B)各担保人。

“债务评级”和“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于该定期贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

“默认权利”具有第10.23(B)节规定的含义。

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除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为定期贷款提供资金之日起两个工作日内为其定期贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与任何适用的违约一起)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项。(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或(3)成为自救诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的规定)，自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起，应由行政代理在作出该决定后立即提交给借款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，但对任何联合方的任何财产的任何谴责或其他公开使用除外。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

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“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。*分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内合并子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何全资合并子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)经批准的基金；以及(D)由(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此类批准不得被无理扣留或延迟)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(此类批准不得被无理扣留或延迟)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何附属公司或子公司。

“合资格现金1031收益”是指由“合格中介”(或其代表)持有(或代表)合并一方出售不动产资产所得的现金收益，该收益旨在由该合格中介用来在符合准则第1031条规定的免税交换条件下的交换中获得一个或多个与该财产“同类”的“替代财产”，而收益借款人或其任何附属公司均无权收取、质押、借用或以其他方式获得利益，直至适用的“交换协议”规定的时间(报价中的此类术语在“财务条例”第1.1031(K)-1(G)(4)节(“条例”)中定义)或直至此类交换终止。符合规定的中介机构不再持有的现金收益或者符合同类交换条件的现金收益，不再是符合条件的现金1031收益。

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“合资格的土地租赁”是指在任何时候，借款人或借款人的子公司是承租人或借款人的子公司是承租人或持有同等权利，并是位于其上的改进的费用拥有者的土地租约，(B)剩余期限不少于三十年；然而，就某些涉及位于阿拉巴马大道200号、肌肉浅滩、阿拉巴马州图斯库比亚John Aldridge Drive 500和阿拉巴马州图斯库比亚813 Keeler Lane的物业的某些土地租约而言，剩余期限可能少于三十(30)年，条件是借款人或借款人的此类子公司在任何时候都拥有购买此类物业的费用利息的有效和可强制执行的不可撤销选择权，除非支付少于1,000.00美元的金额，(C)根据该选择权，任何所需的租金支付，借款人或借款人的子公司根据该租约应向地面出租人支付的本金或利息或其他付款逾期不超过六十(60)天，而根据适用的不动产出租人的任何分租应支付给借款人或借款人的子公司的任何所需租金、本金或利息或其他付款的逾期不超过六十(60)天，(D)该租约的任何一方均未遭受当时持续的破产事件，(E)该等土地租约(或由适用的土地出租人签立的相关文件)载有保护任何贷款人的惯常条款，以保护承租人及(F)借款人或借款人在相关不动产资产或租赁中的权益的附属公司不受(I)行政代理及所需贷款人酌情接受的任何留置权以外的任何留置权及其他产权负担的约束，或(Ii)任何负面质押。

“订约函”是指借款人、美国银行证券公司和行政代理之间日期为2023年7月11日的、经修改和修改的信函协议。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护人类健康和安全(在与接触危险物质有关的范围内)、环境和自然资源或向环境中释放任何物质，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”系指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何有害物质，(D)向环境释放或威胁释放任何有害物质，直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置有关的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

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“ERISA联营公司”系指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条限制的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养老金计划被视为风险计划，或被视为守则第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向借款人或ERISA任何附属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，任何互换合同项下的任何义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予的担保权益，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，此类义务(或其任何担保)是违法的，原因是该担保人在担保人的担保或担保人对担保权益的担保对该义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在第11.08节和其他信用各方对该担保人义务的任何和所有担保生效后确定)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生的任何掉期合同下的义务，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益变为非法的掉期合同的部分义务。

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“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项，是根据在(I)该贷款人在该定期贷款或承诺中取得该等权益的有效法律(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律而征收的，但根据第3.01(A)、(B)或(D)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(G)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“设施”具有第5.09(A)节规定的含义。

“设施租赁”是指任何合并各方作为出租人拥有或租赁给第三方承租人的任何不动产资产的租赁或主租赁，根据行政代理的合理判断，该租赁是三重净额租赁，要求承租人在支付基本租金的基础上，支付与该不动产资产有关的所有税费、水电费、保险、维修、意外保险和其他费用(无论是以补偿或额外租金的形式)，以使适用的合并各方就此类不动产资产(在非现金项目之前)的净营业收入等于根据其支付的基本租金；但每份此类租约或主租约的形式和实质应合理地令行政代理满意。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“首次延长到期日”具有第2.13(A)节规定的含义。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继承者。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

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“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“出资债务”是指在特定时间对任何人(或合并的一组人)而言，不重复的下列所有债务，不论是否根据公认会计准则列为债务或负债：

(a)借款的所有债务，无论是当期的还是长期的(包括本协议项下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；

(b)所有购置款债务(包括与有条件销售和所有权保留安排有关的债务和债务，但在正常业务过程中与供应商订立的习惯有条件销售和所有权保留安排除外)，以及与财产或服务的递延购入价有关的所有债务和债务(在正常业务过程中发生的、按惯例贸易条件应付的贸易账款除外)；

(c)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、保函、保全协议和资本维持协议)项下的所有直接债务，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；

(d)资本租赁和合成租赁债务的归属负债；

(e)证券化交易的归属负债；

(f)规定强制赎回、偿债基金或其他类似支付的所有优先股和可比股权；

(g)关于另一人(如适用的话不在该组中的人)的融资债务的支持义务；以及

(h)任何合伙企业或合营企业或其他类似实体的融资债务，而该人士为普通合伙人或合营企业者，并因此对该等债务负有个人责任，但仅限于该人士(或(如适用)该合并集团内的任何人士)可追偿该等债务的范围。

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为此目的，出资债务的数额应根据第(A)款下的借款债务和第(B)款下的购买货币债务和延期购买债务的未偿还本金金额、在第(C)款下的信用证债务和其他债务中可提取的最高金额以及在第(G)款中的支助义务的情况下作为支助义务的标的的出资债务的金额来确定。*为澄清起见，组成合并集团的人士的“融资债务”不应包括该等人士的公司间债务、该等人士在正常业务过程中产生的一般应付账款、该等人士在正常业务过程中产生的应计开支或在合资企业或有限合伙企业中的少数股权(上文第(H)款所述的范围除外)。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，适用于确定之日的情况，始终如一地适用，并符合第1.03节的规定。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括英国金融市场行为监管局、英国审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。*任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。“保证”这个词作为动词有相应的含义。

“担保债务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”是指(A)借款人的任何附属担保人和(B)借款人根据担保书担保贷款和债务的任何其他附属担保人，在每种情况下，担保人都有他们的继承人和允许的受让人。

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“保证”系指担保人根据第十一条对义务的保证，以及根据第6.13节交付的每份合并协议。

“危险物质”是指(A)所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物或有毒霉菌，以及(B)根据任何环境法受管制的所有其他物质或废物。

“保健设施”是指任何专业护理设施、精神健康和发育障碍设施、康复医院、长期急性护理设施、智障人士中间护理设施、医疗办公楼、家庭辅助生活设施、独立生活设施或阿尔茨海默氏症护理设施，以及上述附带的任何附属业务。

“增加生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(a)所有有资金的债务；

(b)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据项下的所有或有债务(包括银行担保、担保债券、慰问函、保全协议和资本维持协议)，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；

(c)任何掉期合同项下的净债务；

(d)关于另一人债务的扶养义务；以及

(e)任何合伙企业、合营企业或其他类似实体的债务，而该人是普通合伙人或合营企业者，并因此对该等债务负有个人责任，但仅限于该人有权偿还该等债务。

为此目的，债务数额应根据掉期终止价值(如果是(C)款下掉期合同项下的净债务)和未偿还本金金额(如果是(D)款下支持义务的主题)来确定。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始到期日”指2025年8月8日。

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“无形资产”是指个人及其子公司根据公认会计原则被归类为无形资产的资产，但不包括根据公认会计原则归类为无形资产的房地产权益。

“付息日期”指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该定期贷款的每一利息期的最后一天及适用的到期日；(B)就任何SOFR每日浮动利率贷款而言，指每个历月的最后一个营业日及适用的到期日；及(C)就任何基本利率贷款而言，指每个历季的最后一个营业日及适用的到期日。如果付息日期不是营业日，则该付息日应被视为紧随其后的营业日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，由借款人在其定期贷款通知中选择的，自该定期贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一或三个月(在每种情况下，取决于是否可用)之日止的期间；

(a)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(b)开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(c)任何利息期限不得超过适用的到期日。

“国际未设押财产”是指位于澳大利亚、加拿大、瑞士或联合王国的未设押财产。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产；或(D)购买、收购或以其他方式投资于任何房地产或与房地产相关的资产(包括但不限于抵押贷款和其他与房地产相关的债务投资、土地持有投资以及建造在建房地产资产的成本)。-为遵守《公约》的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

“投资者担保人”指作为投资者担保方的欧米茄有限责任公司的任何有限合伙人(借款人或借款人的任何国内合并子公司除外)。

“投资者担保”是指可由一个或多个投资者担保人按照第6.18节的规定，以行政代理批准的形式签署和交付的担保，该担保不得被无理地扣留、延迟或附加条件，如该担保可能不时被修改、补充或以其他方式修改。

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“美国国税局”指美国国税局。

“判定货币”具有第10.19节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局的协议(政府合同除外)，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款方”具有第9.12节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”指任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有实质上与上述任何条款相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、附属担保人加入协议以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“有限责任公司信贷协议”是指欧米茄有限责任公司(Omega LP)作为借款人、欧米茄有限责任公司的某些附属公司作为担保人、作为贷款人的金融机构和作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)之间于2021年4月30日签订的、经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其合并子公司的状况(财务或其他方面)、运营、业务、资产、负债或前景的重大不利影响，(B)借款人或其他信贷方作为一个整体履行贷款文件规定的任何重大义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和救济。

“实质性合同”是指任何违反、不履行或取消可合理预期会产生实质性不利影响的协议。

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“重大附属公司”是指每一家子公司或任何一组子公司(A)在借款人最近一个财务季度(已根据第6.01节为其提交财务报表)，在截至该日的连续四(4)个会计季度期间，贡献的综合EBITDA超过10,000,000美元，或(B)截至该日期，贡献的综合总资产价值超过50,000,000美元。一组子公司，其中每个子公司在其他方面都不是重要子公司(定义在前款中)，如果作为一个单一实体的集团满足前款的要求，则构成重要子公司。

“到期日”是指初始到期日，可根据第2.13节予以延期。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“医疗补助”系指根据《社会保障法》第十九章的条款，由州政府机构管理并经CMS批准的医疗援助计划，该法律已编入《美国法典》第42编第1396节。等后以及相关规定。

“联邦医疗保险”是指由CMS根据《社会保障法》第十八章条款管理的老年人和残疾人健康福利计划，该法案编撰于《美国法典》第42编第1395节。等后以及相关规定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押贷款”是指任何以不动产资产抵押或信托契约为抵押的合并各方所拥有或持有的任何贷款。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，如借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，则属ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“负质押”是指任何协议(本协议或任何其他贷款文件或REIT循环信贷协议和有限责任公司信贷协议中规定的对扣押资产的限制，与本协议或其他贷款文件中所载的限制基本相似)全部或部分禁止对任何人的任何资产设定任何留置权或任何转让；但是，规定无担保债务与无担保资产的最高比率或有担保债务与总资产的最高比率的协议，或以维持一个或多个限制其资产设押能力但一般不禁止对其资产进行抵押的能力的规定比率的其他条件的协议，不应构成本协定所指的“消极质押”。

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“净收入”是指，就适用期间的任何不动产资产而言，根据适用于该不动产资产的融资租赁，(A)适用的综合方以现金形式收到的租金(不论是基本租金、最低租金、百分比租金、额外租金或其他性质的租金，但不包括保证金、保证金、预付租金、资本支出准备金、收费、开支或要求承租人支付或偿还的项目以及出售或其他处置的收益)的总和，减去(B)适用的综合方分配给该不动产资产的费用。减去(C)在增加合并各方于该期间的净收入的范围内，直接归因于ASC 810合并要求的所有收入。

“新贷款人加入协议”具有第2.14(C)节规定的含义。

“新的附属担保人”具有第6.13(A)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人提供的定期贷款的本票，主要采用附件B的形式。

“贷款预付款通知”是指与定期贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指(A)贷方根据任何贷款单据或以其他方式就定期贷款产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法启动任何程序后由或针对贷方或其任何关联方应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该程序中索赔，(B)贷方在与贷款人或贷款人的任何关联公司签订的任何掉期合同下的义务，只要该贷款人仍是本协议项下的贷款人；及(C)贷方根据与金库管理贷款人签订的任何金库管理协议承担的义务，只要该金库管理贷款人仍是本协议项下的贷款人；但条件是，信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“Omega LP”是指Ohi Healthcare Properties Limited Partnership，一家特拉华州的有限合伙企业，以及它的继任者。

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“组织文件”系指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组成文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组织文件)和与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)该实体的任何证书、成立章程或组织(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组成文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让定期贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿还金额”是指就任何日期的定期贷款而言，在实施该日期发生的定期贷款的任何预付款或偿还后的未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.17节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA关联机构维持或参与的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或借款人或任何ERISA关联机构对其负有任何责任并受ERISA第四章覆盖或遵守《守则》第412节规定的最低供资标准的任何雇员养老金福利计划。

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“允许的活动”具有第7.15节规定的含义。

“允许留置权”是指在任何时候，借款人或其任何子公司根据第7.01节的条款允许存在的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

就本协议第7.09节规定的财务契约的计算和遵守而言，“预计基础”是指，在截至最近一个会计季度末的连续四(4)个会计季度期间的第一天，主题交易应被视为已发生，其中年度或季度财务报表应已按照本协议的规定交付。此外，为了按本协议下的“形式基础”进行计算，(A)就一项处置而言，(I)属于该项处置标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(不论是正的或负的)，在与标的交易日期之前的任何期间有关的范围内，应不包括在内；及(Ii)与标的交易有关的已支付或已偿还的债务，应视为已于适用期间的第一天清偿及注销；或(B)如属收购，(I)属于该项收购标的的物业、实体或业务单位的损益表项目(不论是正的或负的)应包括在标的交易日期之前的任何期间内，及(Ii)与标的交易有关的债务应被视为已于适用期间的第一天发生(而利息支出应按适用期间的实际利率计入，或如实际利率无法确定，则假设以下的现行利率)。

“财产”是指信用方或其任何子公司拥有或租赁的所有财产，包括不动产和动产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有第10.23(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.23节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每个信用方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每个信用方，并且可以导致另一个人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

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“合格抵押贷款”是指以第一抵押或第二抵押或房地产资产第一或第二信托契作担保的任何抵押贷款，只要该抵押贷款的抵押人或设保人没有拖欠六十(60)天或更长时间的到期利息或本金。

“不动产资产”是指一块不动产，连同其上的所有改进(如有)，由任何人以简单的费用拥有或根据合资格的土地租赁租赁；“不动产资产”是对每一不动产资产的统称。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何信用方支付或因本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人。

“规则U”指不时有效的“财务报告准则”的规则U。

“房地产投资信托基金”指守则第856至860节所界定的房地产投资信托基金。

“房地产投资信托基金循环信贷协议”是指于2021年4月30日由借款人、担保方、贷款机构方和美国银行之间签署的、经不时修订、补充或以其他方式修改的特定信贷协议。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”具有第6.13(C)节规定的含义。

“拆除生效日期”具有第9.06节中规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

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“重新定位的财产”是指由任何合并各方作为出租人拥有或租赁的单租户不动产资产，(A)(I)根据规定初始免租期或递延租金期的设施租赁出租给承租人；在任何一种情况下(或适用出租人正在与租户谈判提供免租期或递延租期)或(Ii)在上一财政季度内的任何时间根据设施租赁从现有租户过渡到不同租户(或适用出租人正在与现有租户和/或新租户谈判从现有租户过渡到新租户)以及(B)借款人或欧米茄LP在合规证书中指定为重新定位的物业，该证书与任何季度一起交付给管理代理或借款人根据贷款文件提交的年度财务报表。不动产资产作为重置财产的地位，应自合规证书所涉及的财政季度的第一天(如果证书与季度财务报表一起)或与合规证书有关的财政年度的最后一个财政季度的第一天(如果证书与年度财务报表一起)起被视为有效。在上文(A)(I)款的情况下，不动产资产作为重置物业的地位应在适用的免租期或递延租金期满的财政季度的最后一天(X)终止，以及(Y)借款人或欧米茄LP在合规证书中撤销这种状态，该合规证书与根据贷款文件提交的借款人的任何季度或年度财务报表一起提交给行政代理。尽管本文有任何相反规定，(I)房地产资产不得被指定为重置财产超过两(2)次，(Ii)被指定为重置财产的房地产资产不得被重新指定为重置财产，直至其初始指定为重置财产的终止至少十二(12)个月后才能被重新指定为重置财产，以及(Iii)被指定为重置财产的房地产资产不得在连续四(4)个会计季度内有效。即使任何其他定义有任何相反的规定，当不动产资产不再是重新定位的财产后，在计算该不动产资产在随后的三个季度期间相对于任何四个季度的计量期间的净收入时，该净收入应以最近完成的一个或多个完整会计季度为基础按年率计算。

“要求贷款人”是指，在任何时候，贷款人持有(A)总承诺额的50%以上，或(B)如果总承诺额已到期或已终止，则贷款人持有的未偿还金额合计超过50%。*在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺和未偿还金额。

“可撤销金额”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指信用方的首席执行官、首席运营官或首席财务官总裁，仅为了按照第4.01节交付任职证书的目的，是指信用方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出的通知的目的，是指前述任何官员在给行政代理人的通知中指定的适用信用方的任何其他官员或适用信用方的任何其他高级职员或根据适用信用方和行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

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“限制性支付”系指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁、贸易禁运或类似限制。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”指由合并各方任何成员订立的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，根据该等交易，合并各方成员可出售、转让或以其他方式转让或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向特殊目的附属公司或附属公司或任何其他人支付的类似权利，或授予其担保权益。

“高级票据”是指高级票据(2024)、高级票据(2025)、高级票据(2026)、高级票据(2027)、高级票据(2028)、高级票据(2029)、高级票据(2031)及高级票据(2033)。

“高级票据(2024年)”指借款人根据高级票据契约(2024年)以高级票据受托人为受益人而发行的2024年到期的4.950厘高级票据中的任何一种，该等高级票据可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改。

“高级票据(2025)”指借款人根据高级票据契约(2025)发行、以高级票据受托人为受益人而于2025年到期的4.50%高级票据中的任何一种，该等高级票据可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改。

“高级票据(2026年)”指借款人根据高级票据契约(2026年)以高级票据受托人为受益人而发行的2026年到期的5.250厘高级票据中的任何一种，该等高级票据可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改。

“高级票据(2027年)”指借款人根据高级票据契约(2027年)以高级票据受托人为受益人而发行的2027年到期的4.500厘高级票据中的任何一种，该等高级票据可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改。

“高级票据(2028年)”指借款人根据高级票据契约(2028年)以高级票据受托人为受益人而发行的2028年到期的4.750厘高级票据中的任何一种，该等高级票据可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改。

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“高级票据(2029年)”指借款人根据高级票据契约(2029年)以高级票据受托人为受益人而发行的2029年到期的3.625厘高级票据中的任何一种，该等高级票据可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改。

“高级票据(2031年)”指借款人根据高级票据契约(2031年)以高级票据受托人为受益人而发行的2031年到期的3.375厘高级票据中的任何一种，该等高级票据可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改。

“高级票据(2033年)”指借款人根据高级票据契约(2033年)以高级票据受托人为受益人而发行的2033年到期的3.250厘高级票据中的任何一种，该等高级票据可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改。

“高级票据契约”是指高级票据契约(2024)、高级票据契约(2025)、高级票据契约(2026)、高级票据契约(2027)、高级票据契约(2028)、高级票据契约(2029)、高级票据契约(2031)和高级票据契约(2033)。

“高级票据契约(2024年)”指借款人和高级票据受托人之间于2014年3月11日签署的契约，可不时予以修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“高级票据契约(2025)”指借款人和高级票据受托人之间于2014年9月11日签署的契约，可不时予以修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“高级票据契约(2026)”指借款人和高级票据受托人之间于2015年9月23日签署的契约，可不时予以修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“高级票据契约(2027)”指借款人和高级票据受托人之间于2015年3月18日签署的契约，可不时予以修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“高级票据契约(2028)”指借款人和高级票据受托人之间于2017年4月4日订立的契约，可不时予以修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“高级票据契约(2029)”指借款人和高级票据受托人之间于2019年9月20日签署的契约，可不时予以修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“高级票据契约(2031)”指借款人和高级票据受托人之间于2020年10月7日签署的契约，可不时予以修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“高级票据契约(2033)”指借款人和高级票据受托人之间于2021年3月10日订立的契约，可不时予以修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

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“高级票据受托人”指，就任何高级票据系列而言，美国银行协会或任何其他金融机构不时根据管理该系列高级票据的高级票据契约担任受托人。

“重大收购”指总代价超过200,000,000美元的任何收购或投资(在一项或一系列关联交易中)。

“社会保障法”是指1965年的社会保障法。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR每日浮动利率”是指根据SOFR每日汇率的定义确定的任何一天的年利率加上SOFR调整。SOFR每日浮动利率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。如果如此确定的SOFR每日浮动利率将低于零%(0%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0%)。

就任何适用的确定日期而言，“SOFR每日汇率”是指在5(5)日发布的SOFR^这是)在该日期之前的美国政府证券营业日在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR每日利率是指紧接其之前的第一个(第一个)美国政府证券营业日适用的该利率。

“SOFR每日浮动利率贷款”是指以SOFR每日浮动利率为基准计息的部分定期贷款。

“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人的债务变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额，(C)该人有能力变现其资产，并在债务和其他负债、或有债务和其他债务到期时偿付其债务、或有债务和其他债务，(D)该人无意，并不相信在该等债项及债务到期时，会招致超出该人的偿付能力的债项或债务，及(E)该人并没有从事某项业务或交易，亦不会即将从事某项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

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“特别费用”是指在任何时期内，合并各方在合并基础上与下列任何一项有关的所有费用、成本或开支：

(a)合并各方产生的现金诉讼费用；但在本协议期限内，该金额不得超过25,000,000美元，任何超过25,000,000美元的金额均不包括在确定任何时期的特别费用调整中；

(b)仅与直线租金引起的账户价值减记有关的非现金费用；

(c)除上文(B)款所述外，与减记合并各方应收账款和/或票据价值有关的额外非现金费用；但在本协议期间，此类金额不得超过65,000,000美元，超过65,000,000美元的任何此类金额均不得计入任何期间的特别费用调整数；

(d)与优先股赎回有关的非现金费用，以及与限制性股票奖励、股票期权或类似的股权补偿奖励有关的非现金补偿费用；

(e)合并各方因任何不动产价值减记而产生的非现金费用；

(f)在适用范围内，偿还与现有信贷协议(定义见REIT循环信贷协议)有关的未摊销贷款费用；

(g)与任何合并方出售或结算任何掉期合同有关的任何其他非现金费用；以及

(h)与收购交易相关成本相关的费用。

“特别费用调整”是指对任何期间，在确定已进行特定综合EBITDA计算的适用期间的净收入时，扣除任何特别费用或与特别费用有关的金额(不包括先前期间考虑的项目或项目之间的重复)。

“指定信用证方”具有第11.08节规定的含义。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附属担保人”指(A)欧米茄有限责任公司及(B)借款人根据第6.13(A)节成为附属担保人的每间国内综合附属公司。

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“附属担保人加入协议”是指根据第6.13(A)节的规定，借款人需要成为附属担保人的每个新子公司以附件E的形式签署的联合协议。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.23节中规定的含义。

“扶养义务”对任何人而言，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何支持债务的数额应被视为等于为其作出这种支持义务的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“辛迪加代理人”指公民银行、全国协会、法国农业信贷银行企业和投资银行、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行和富国银行。

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“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“承租人”是指作为出租人或出租人受让人持有的任何租约的承租人。

“定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“定期贷款通知”是指关于(A)借款、(B)定期贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续定期贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“术语SOFR”是指：

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(b)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限SOFR在该日期之前两个美国政府证券营业日的筛选利率，期限为一个月，从该日起；如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据SOFR术语定义的(A)款产生利息的定期贷款的一部分。

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“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

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“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

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“门槛金额”指50,000,000美元。

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“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务或产品的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、购买或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告、贸易融资服务和产品以及其他现金管理服务和产品。

“金库管理出借人”是指在签订金库管理协议时，作为出借人或贷款人的附属机构，以该金库管理协议一方的身份出借的任何人。

“类型”是指，就定期贷款或其任何部分而言，其性质为基本利率贷款、每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未合并关联公司”是指借款人的关联公司，其财务报表不需要按照公认会计准则与借款人的财务报表合并。

“未设押资产价值”对于合并各方而言，在任何时候都是指下列款项的总和(无重复)：

(a)对于在确定日或之前结束的整个四(4)个财政季度期间拥有或租赁的每一未支配财产(任何重新定位的财产)，等于(1)最近在确定日期或之前结束的四(4)财政季度期间此类未支配财产的未支配净收入除以(2)此类未支配财产的资本化率；

(b)对于在确定之日或之前结束的整个四(4)个财政季度期间属于重新定位的拥有或土地租赁的每一未担保财产，相当于此类重新定位的财产的未折旧公认会计准则账面价值的金额(在任何减值后)；

(c)对于在确定之日或之前终了的四(4)个财政季度期间取得的每一未担保财产，数额等于为此类未担保财产支付的购置价款；

(d)所有不受限制的现金和现金等价物(就本定义而言，应包括符合条件的现金1031收益)截至该确定日期或之前最近结束的财政季度结束时的总额(不包括任何此类不受限制的现金和现金等价物以及从计算综合担保融资债务中扣除的托管和其他存款，以确定截至该财政季度最后一天的综合担保杠杆率)；以及

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(e)无担保合格抵押贷款的账面价值(减值后)；

条件是：(I)在任何时候，国际未担保财产的未担保资产价值不得超过25%(25%)，超过该限额的任何部分不得计入未担保资产价值；(Ii)经重新定位的未担保财产的未担保资产价值在任何时候不得超过8%(8%)，超过该限额的任何部分不得计入未担保资产价值；及(Iii)在计算未担保资产价值时，根据本定义(E)条款增加的第二按揭或第二信托契据可归因于第二按揭或第二信托契据的合资格按揭贷款总额不得超过500,000,000美元。

“未支配净收入”是指任何期间的所有未支配财产的净收入。

“未设押财产”对任何不动产资产而言，是指下列标准：

(a)据借款人所知，该财产没有任何所有权、勘测、环境、谴责或谴责程序，或其他缺陷，会对该财产的价值、用途或出售或融资能力产生重大不利影响；

(b)(I)在每种情况下，不受抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或其他担保权益的约束，以担保有担保的债务；及(Ii)直接或间接拥有该不动产资产的每一人(贷款方除外)均未同意担保另一方的债务，或已对任何债务承担责任，除非每个该等人士成为附属担保人；

(c)根据合资格土地租赁，借款人或借款人的直接或间接子公司拥有100%的费用简单绝对或租赁权益或类似安排，从而有权占用不动产资产；

(d)应位于美国或应为国际未设押财产；

(e)已被占用或可供占用(取决于最终租户的改善)；

(f)租赁给第三方租户，并由第三方运营商运营；以及

(g)此类设施的租户不会拖欠六十(60)天或更长时间的租金。

“未担保财产证书”是指借款人的负责人签署的证书，其格式由行政代理人和借款人以其合理的酌情决定权商定。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

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“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.23节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“全资附属公司”指，就任何人士的任何直接或间接附属公司而言，该附属公司发行的具有普通投票权的股权(适用法律授权的董事合资格股份及外籍人士投资除外)100%由该人士直接或间接实益拥有。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制所限)，(Ii)凡提及任何人，应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指贷款文件中出现该等提法的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法及法规条文，而除非另有说明，否则任何对任何法律、规则或规例的提及应指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或规例，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

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(b)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

(c)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(d)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、向另一人或与另一人共同进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语；形式计算。

(a)一般说来。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，合并各方的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应计入财务会计准则第ASC 825对金融负债的影响。

(b)美国公认会计原则的变化。借款人应根据第6.02(A)节交付的每个年度和季度合规性证书，提供GAAP中或在其一致应用中的重大变化的书面摘要。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出请求，行政代理，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，按上述规定处理该等变化。

(c)形式上的基础。综合固定费用覆盖率和综合无担保利息覆盖率金融契约的计算和遵守情况的确定应按形式作出。

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1.04圆形。

根据本协议，贷方必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

利率为1.06。

行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率相关的任何其他事项，或对任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述的任何组成部分)或任何前述或任何符合性变化的影响的利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均不利于借款人。行政代理可根据其合理裁量选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体对任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，均不承担任何责任。

第二条。

承诺和定期贷款

2.01委员会。

(a)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的营业日向借款人提供一笔以美元计价的单一定期贷款(统称“定期贷款”)，贷款金额不得超过贷款人的承诺；但在实施此类借款后，定期贷款的未偿还金额不得超过4亿美元(4亿美元)。

(b)定期贷款可以是基本利率贷款、SOFR每日浮动利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的。定期贷款可以随时全部或部分偿还，但偿还的定期贷款金额不得再借。

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2.02定期贷款的借用、转换和续展。

(a)借款、每次定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续定期贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)定期贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付定期贷款通知的方式立即确认。每个此类定期贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续SOFR定期贷款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日，及(Ii)借入基本利率贷款或借入或转换为SOFR每日浮动利率贷款的请求日期。如果不迟于该等借款、转换或延续定期贷款的申请日期前三个营业日上午11：00，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否所有贷款人和行政代理已同意所要求的利息期限。*每笔借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。*除本协议另有规定外，SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款的每笔借款或转换为本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份定期贷款通知应注明(I)借款人是否请求借款、将定期贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的定期贷款的本金金额，(Iv)将借入的定期贷款的类型或现有定期贷款将转换为的类型，以及(V)与之相关的利息期限。如果借款人未能在定期贷款通知中指定借款的期限贷款类型，或借款人未能及时发出通知要求转换或延续期限贷款，则该期限贷款应作为SOFR每日浮动利率贷款发放或转换为SOFR每日浮动利率贷款。*任何此类自动转换为SOFR每日浮动利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。*如果借款人在任何此类定期贷款通知中要求转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(b)在收到定期贷款通知后，管理代理应立即通知各贷款人其适用的定期贷款的百分比，如果借款人未及时通知转换或续贷，管理代理应将前款所述自动转换为SOFR每日浮动利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午2：00之前将其定期贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的定期贷款通知中指定的营业日。-在满足第4.01节和第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(c)除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。*在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款。

(d)借款人不得要求借入或转换为基本利率贷款，除非SOFR每日浮动贷款和定期SOFR贷款不可用，如本文进一步规定的那样。

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(e)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。

(f)在借款生效后，定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及定期贷款作为同一类型的所有续期，对于SOFR定期贷款，不得有超过十(10)个有效的利息期。

(g)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其定期贷款的全部部分。

(h)对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴给借款人和贷款人。

2.03[已保留].

2.04提前还款。

借款人可在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款；条件是(I)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(A)任何预付SOFR定期贷款日期前两个营业日，(B)任何预付SOFR每日浮动利率贷款日期前一个营业日，以及(C)预付基本利率贷款之日；(Ii)任何预付SOFR定期贷款本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何预付SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为超过未偿还本金总额(如低于此数)。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及要预付的定期贷款的类型(S)，如果要预付定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。*任何定期SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16条的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的定期贷款。

2.05承诺的终止。总承诺额应在(A)根据第2.01节借款的日期和(B)可用期限的最后一天中较早的日期终止。

2.06偿还定期贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向借款人发放的未偿还定期贷款本金总额。

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2.07感兴趣。

(a)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限的总和加上适用利率；(Ii)每笔SOFR每日浮动利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于SOFR每日浮动利率加适用利率的总和；以及(Iii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率之和。

(b)违约利息。

(i)如果定期贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(定期贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iv)逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(c)定期贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.08Fees。

(a)预付费用和其他费用。借款人同意为贷款人的利益向行政代理支付订约函中规定的预付费用和其他费用。

(b)其他费用。

(i)借款人应按照订约函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付美元费用。*此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人应按规定的金额和时间，以美元向贷款人支付已另行以书面约定的费用。*此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

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2.09利息和费用的计算。

所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。*所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息酌情多于按365天一年计算的费用或利息)。定期贷款的利息应在定期贷款发放之日产生，而不应在定期贷款或该部分贷款支付之日的定期贷款或其任何部分产生利息，但在同一天偿还的定期贷款的任何部分应计入一天的利息，但第2.11(A)节另有规定。*行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.10债务证据。

各贷款人在正常经营过程中所办理的定期贷款，应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。各贷款人保存的账目或记录应是确凿的，且贷款人向借款人发放的定期贷款的金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间发生任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对借款人的定期贷款。*每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其定期贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与此相关的付款。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(a)将军。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。*管理代理在下午2：00之后收到的所有付款。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。*除本协议另有明文规定外，如借款人应于营业日以外的某一天支付任何款项，则应于下一个营业日支付款项，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

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(b)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议借入定期SOFR贷款的日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款，则在下午2：00之前收到通知)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或，在借入SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其借款份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，按(A)在该贷款人将支付款项的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者，加上任何行政管理，行政代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付其借款份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向管理代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在任何应付给行政代理人的款项到期之日之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额及其利息，自该金额分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按隔夜利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

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(c)不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的定期贷款，而行政代理机构因第四条规定的借款条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(d)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定提供定期贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。*任何贷款人未能在本协议要求的任何日期支付其在本条款规定的定期贷款中的份额或未支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能支付其在第10.04(C)条下的定期贷款份额或付款承担任何责任。

(e)资金来源。本章任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得其定期贷款部分的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得其定期贷款部分的资金。

2.12贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的定期贷款总额的付款和应计利息的比例高于本条例规定的比例，则获得该比例较大的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的定期贷款的参与权，或进行其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自定期贷款部分的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分摊，但条件是：

(i)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本第2.12节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人因将其定期贷款的任何部分的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何关联方的转让除外(本第2.12节的规定适用)。

每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

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2.13延长到期日。

(a)延期请求。借款人可以选择(但不超过两(2)次)在(I)初始到期日之前一百二十(120)天和不迟于三十(30)天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，选择贷款人从初始到期日(该新到期日，“第一个延长到期日”)和(Ii)第一个延长到期日起，再延长到期日十二(12)个月。

(b)由管理代理确认。行政代理应确认已收到根据第2.13(A)条交付的借款人通知，最迟不得迟于初始到期日或第一个延长到期日(或，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)之前十五(15)天。

(c)延长到期日。*如果(且仅当)第2.13(D)节规定的先决条件已经满足，则自初始到期日或第一个延长到期日(视情况而定)起生效，到期日应延长至初始到期日或第一个延长到期日(视情况而定)后十二(12)个月的日期(除非在任何情况下，如果该日期不是营业日，则如此延长的到期日应为之前的下一个营业日)；但到期日不得延长至初始到期日的两周年之后。

(d)延期生效的条件。作为每次延长到期日的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交一份日期为初始到期日或首次延长到期日(视情况而定)的证书，由借款人负责官员签署(X)，证明并附上每一方批准或同意延期的决议，以及(Y)证明(1)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在初始到期日或第一个延长到期日(如适用)当日及在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何因重要性而受到限制的陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，除非该陈述和保证特别指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果在重要性方面有限制，则在所有方面都是真实和正确的)，但就本节第2.13节而言，第5.05节第(A)款和第(B)款中包含的陈述和担保应被视为指分别根据第6.01和(2)节第(A)和(B)款提供的最新陈述，在初始到期日或第一个延长到期日(视情况而定)之时，并在紧接该延期生效后，不存在违约情况，且(Ii)借款人应在初始到期日或第一个延长到期日(视情况而定)向贷款人支付相当于(X)0.15%乘以(Y)当时未偿还金额的乘积的费用(贷款人将根据其未偿还金额的适用百分比分摊)。

(e)相互冲突的条款。本第2.13节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

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2.14增加定期贷款。

(a)要求加薪。在当时适用的到期日之前的任何时间，借款人有权通过请求增加定期贷款(每次增加，即“增量定期贷款”)，将定期贷款总额增加到不超过5亿美元；只要(I)在没有违约发生且仍在继续的情况下，(Ii)每次增加的最低金额必须是10,000,000美元，并且是超出金额5,000,000美元的整数倍(或借款人和行政代理同意的其他金额，(Iii)第4.02节(C)项以外的第4.02节(C)项除外)，则应满足或免除第4.02节中规定的信用延期的条件。*在发出通知时，借款人(与行政代理协商)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达适用贷款人之日起十(10)个工作日)。

(b)贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知管理代理其是否同意增加其在拟议的增额定期贷款项下的定期贷款部分，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其在拟议的增量定期贷款项下的定期贷款部分。

(c)由管理代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个适用的贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的回应。经行政代理人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，借款人还可根据行政代理人及其律师合理满意的形式和实质的合并协议(“新贷款人合并协议”)，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。

(d)生效日期和分配。如果根据第2.14节的规定在增量定期贷款项下增加定期贷款，行政代理和借款人应确定该增量定期贷款的生效日期(“增加生效日期”)和最终分配。行政代理应及时通知借款人和适用的贷款人关于该增量定期贷款的最终分配和增加生效日期。

(e)影响增量定期贷款有效性的条件。作为该项增加的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交一份由该贷款方的一名负责人签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书(为每一贷款人提供足够的副本)；(X)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该项增加的决议；以及(Y)就借款人而言，证明在实施该项增加之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在增加生效日和截至增加生效日均真实无误。除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除第2.14节的目的外，第5.05节的(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节的(A)和(B)款提供的最新声明，以及(B)不存在违约或将由此导致的违约，和(Ii)(X)任何贷款人在增加生效日期前至少十(10)个工作日提出合理要求后，借款人应向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在增加生效日期前十(10)个工作日和(Y)至少十(10)个工作日之前，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方，应已向提出要求的每个贷款人提供与该贷款方有关的受益所有权证明。

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(f)相互冲突的条款。本第2.14节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

(g)收费。在每次增加生效日期或之前，借款人应向代理人和提供相关增量定期贷款的贷款人支付有关各方就该增量定期贷款所商定的与该增量定期贷款有关的应付费用。

(h)发放增量定期贷款。-在增量定期贷款生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，参与增量定期贷款的每个贷款人应向借款人发放与其分配的增量定期贷款相同的金额的定期贷款。每笔增量定期贷款应与定期贷款同等对待，并成为定期贷款的一部分，应根据第2.07节计息，并与定期贷款具有相同的期限。

2.15[已保留].

2.16违约贷款人。

(a)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节中的规定加以限制。

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(Ii)违约贷款人瀑布。-行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，用于定期贷款的资金，而违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由行政代理确定；第三任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人的任何款项；第四只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第五向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的定期贷款本金的支付，并且(Y)该定期贷款是在满足或放弃第4.02节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于在支付该违约贷款人的定期贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的定期贷款，直至贷款人根据其适用的百分比按比例持有该定期贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还定期贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，按照适用的百分比导致定期贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条。

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(a)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

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(b)免税支付。除非适用法律另有规定，任何贷款方根据贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(c)贷方支付的其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(d)信用证当事人的赔偿。贷方应在提出要求后30天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本第3.01节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理人(I)任何属于该贷款人的受赔偿税款(但仅限于贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方这样做的义务)，(Ii)任何可归因于该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本条款第(E)款应支付给贷款人的任何其他来源的任何款项。

(f)付款凭证。在贷方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

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(g)贷款人的地位；税务文件。

(i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用者为准)，交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

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(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他形式提出，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。*仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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(h)对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向任何贷款人退还从为该贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到贷方赔偿的任何税款或贷方根据本第3.01条支付的额外金额，则其应向适用的贷方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷方应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已付给该贷方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受款人。尽管第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方均不会被要求根据第(H)款向任何贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使收款方的税后净额低于该收款方在未扣除、扣缴或以其他方式征收退款的情况下所处的税后净额，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(i)生存。本第3.01条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

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3.02违法性。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的定期贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过管理代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放SOFR或SOFR每日浮动利率贷款，或将SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款转换为SOFR每日浮动利率贷款，视情况而定，(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的期限SOFR组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款和SOFR每日浮动利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。*在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(a)如果就任何SOFR每日浮动利率贷款请求、定期SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)未根据第3.03(B)节确定后续利率，且已发生第3.03(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期，或(B)就建议的SOFR贷款或现有或拟议的SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款而言，没有足够及合理的方法以其他方式确定任何请求的利息期间的SOFR期限，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因认为任何请求利率期限的SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人及每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用SOFR条款部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款部分，直到管理代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

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在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何有关转换或延续SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款(以受影响的SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款或利息期为限)的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款请求，及(Ii)任何未偿还的SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(b)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况向借款人提供副本)，借款人或要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(i)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一个月和三个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人或对其发布SOFR条款具有管辖权的政府主管部门或上述管理人(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR条款Screen Rate的一个月和三个月利息期将或将不再具有代表性或可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将或将停止，前提是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，这将在该特定日期(期限SOFR的一个月和三个月利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种具有代表性的SOFR期限利息期限。

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为SOFR每日浮动利率，用于任何可由管理代理确定的利息支付期限，在每种情况下，无需任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。*如果后续利率为SOFR每日浮动利率，则所有利息将按月支付。

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即使本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定SOFR每日浮动利率在SOFR更换期限当日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经就当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人均可仅为了在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时根据第3.03条的规定修订本协议，以替换SOFR期限或任何当时的当前后续利率。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为此类替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在管理代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。

为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。*任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04成本增加。

(a)总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

(i)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)；

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(Ii)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的任何SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出、转换、继续或维持其定期贷款部分的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

(b)资本要求。*如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的定期贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在借款人收到书面要求后，借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)报销证明。贷款人出具的、列明本第3.04条(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人导致费用增加或减少的日期前六(6)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意图(除非，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05赔偿损失。*应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(a)在定期贷款利息期的最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付基本利率贷款以外的任何定期贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

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(b)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的定期贷款的任何行为(贷款人未能发放定期贷款的原因除外)；

(c)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；或

(d)借款人未能在预定到期日支付任何定期贷款(或到期利息)或以不同货币支付的任何款项；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持定期贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付贷款人因上述规定收取的任何惯常行政管理费。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人发放定期贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会对该贷款人不利(视情况而定)。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13节更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

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第四条。

发放定期贷款的先决条件

4.01结案的条件。

本协议的有效性和每个贷款人在本协议项下提供定期贷款的义务必须满足或放弃下列先决条件：

(a)贷款文件、组织文件等行政代理收到下列文件，每一份应为原件或传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份应由签署信用证方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，并且每一份的形式和实质都令行政代理满意：

(i)本协议及其他借款文件的签署副本；

(Ii)借款人签署的以要求该票据的每个适用贷款人为受益人的票据；

(Iii)每个信用方的组织文件的复印件，经该州或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局证明在最近日期是真实和完整的，并经该信用方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的；

(Iv)该等决议或其他行动的证书、任职证书和/或作为行政代理的每个信用方负责人员的其他证书可能需要证明其被授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该信用方为其中一方的其他贷款文件；

(v)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个信用证方都是正式组织或组成的，并有效存在、信誉良好，有资格在其注册或组织的司法管辖区内从事业务；以及

(Vi)行政代理人合理要求的其他文件、文书、协议或信息。

(b)大律师的意见。行政代理应在每个案件中收到(I)贷方纽约和特拉华州特别律师Arnold&Porter Kaye Scholer LLP和(Ii)马里兰州贷方特别当地律师的法律意见，每种情况下均以行政代理、其律师和贷款人为收件人。

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(c)高级船员证书。行政代理人应收到借款人负责人签署的、日期为截止日期的一份或多份证书，该证书的格式应令行政代理人满意，表明(I)每一贷款方都遵守了所有现有的财务义务(无论是否根据本协议的条款和条件)，(Ii)所有政府、股东和第三方关于贷款文件和拟进行的交易的同意和批准(如果有的话)，(Iii)没有采取任何行动、诉讼、任何法庭或任何仲裁员或政府机构声称影响任何合并方或贷款文件拟进行的任何交易的调查或程序正在等待或受到威胁，如果该等行动、诉讼、调查或程序可能产生重大不利影响，(Iv)在紧接本协议拟进行的交易之前和之后，贷方各方均应具有偿付能力，以及(V)紧随本协议和其他贷款文件的签订之后，(A)不存在违约或违约事件，(B)本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的。

(d)财务报表。行政代理和贷款人收到(I)合并各方截至2026年12月31日的每个会计年度的财务报表(资产负债表、收入和现金流量)的形式预测，以及(Ii)行政代理可能合理要求的与合并各方有关的与本文所述类型的信贷安排的结构和辛迪加相关的其他信息。

(e)开业合规证书。行政代理收到截至截止日期的合规证书，该证书由借款人负责官员签署，包括(I)根据截至2023年3月31日的财政季度的未经审计财务报表中规定的金额并考虑到截至该日期在本协议下已发放或申请的定期贷款，对本财政季度进行预计计算，(Ii)对以下四(4)个财政季度中每一个财政季度的所有财务契约进行预计计算(基于根据本第4.01节(D)款提供的材料中的预测)和(Iii)当前债务评级。

(f)未担保房产证。行政代理收到截止日期由借款人负责人签署的未担保物业证。

(g)同意/批准。信用证各方应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要的备案和通知，而不发生下列情况下的任何违约、与之冲突或违反：(I)任何适用法律或(Ii)任何信用证所属的任何协议、文件或文书，或任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书，但收到、作出或发出合理地不可能(A)产生重大不利影响或(B)约束或责令的批准、同意、放弃、备案和通知除外，对借款人或任何其他信贷方施加重大负担条件，或以其他方式对其履行其所属贷款文件项下各自义务的能力造成重大不利影响。

(h)重大不利变化。自2022年12月31日以来，借款人及其合并子公司的状况(财务或其他方面)、业务、资产、运营、管理或前景将不会发生重大不利变化。

(i)打官司。不应存在任何针对任何信用方或其任何关联公司的未决或威胁的诉讼、诉讼、调查或程序，这些诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期会产生重大不利影响，或以其他方式对本文所述或预期的交易产生重大不利影响。

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(j)第五条或任何其他贷款文件中所载，或在任何时间根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何文件中所载的贷方的陈述和保证，在截止日期及截止日期在所有重要方面均应真实和正确(但前提是，该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应真实和正确(只要，该重要性限定词不应适用于截至该较早日期已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证)。

(k)不应存在违约，也不会因本文中预期的交易在成交日期结清而导致违约。

(l)费用和开支。贷方向行政代理支付与本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付有关的所有费用和开支，包括向行政代理支付聘书中规定的费用。

(m)(I)在任何贷款人提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意，在每种情况下，至少在成交日前十(10)个工作日和(Ii)成交日前十(10)个工作日，根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出请求的每一贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意：(I)本协议及其所审查的每一份其他文件，或(Ii)根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的任何其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02发放定期贷款的条件。

每个贷款人提供其定期贷款的义务(定期贷款通知除外，仅要求将定期贷款转换为另一种类型，或继续发放定期贷款)须遵守下列先决条件：

(a)贷方在本条款第五条或任何其他贷款文件中所作的陈述和保证，或在任何时候根据本条款或与本协议相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和保证，在贷款之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(但前提是，该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应真实和正确(只要，该重要性限定符不适用于截至该较早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证)，但就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

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(b)此类拟议定期贷款或其收益的运用不会导致违约，也不会发生违约。

(c)行政代理，并应已收到按照本协议要求的定期贷款通知。

借款人提交的定期贷款通知应被视为借款人对第4.02(A)和(B)节规定的条件在借款之日并截至借款之日已得到满足的陈述和保证。

第五条

申述及保证

各信用方代表其本人及其合并方，向行政代理和贷款人作出以下声明并保证：

5.01存在、资格和权力。

每一综合方(A)已正式组织或组成，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并开展其业务，以及(Ii)就信贷方而言，签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展所需的每个司法管辖区的法律，具有开展业务的适当资格和良好的信誉；除非在第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下(仅限于非贷方的合并方)，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。

每个信用方签署、交付和履行其所属的每一份贷款单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该信用方的组织文件的条款；(B)与下列各项下的任何违反或违反或产生任何留置权相抵触或导致产生任何留置权，或要求根据(I)该信用方所承担或影响该信用方或该信用方或其任何综合附属公司的财产(贷款文件除外)的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该信用方或该信用方或其任何综合附属公司的财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。

5.03政府授权；其他异议。

就本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但已经完成或获得的批准、同意、豁免、授权或其他行动或通知或文件除外。

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5.04绑定效果。

本协议已由贷款方正式签署并交付，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件都已由贷方正式签署和交付。本协议构成贷方的一项法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款，除适用的债务人救济法和与可执行性有关的衡平原则可能限制可执行性外，本协议构成了贷款方的法律、有效和有约束力的义务。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(a)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)在各重大方面，综合各方的财务状况及其在所涉期间的经营业绩均按照在所述期间一贯适用的公认会计原则予以公允列报，除非其中另有明确注明；及(Iii)列示综合各方截至有关日期的所有重大债务及其他重大负债，包括税务、重大承担及重大债务的负债。

(b)合并方的未经审计的综合资产负债表和相关的合并方的收入或经营表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以及在截止日期后可用的情况下，(1)在截至2023年3月31日的财政季度期间，(1)按照在整个合并方所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，(2)除其中另有明确说明外，(2)在所有重要方面公平地反映合并方截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(1)和(2)款的情况除外，财务报表应包括：(1)没有脚注和正常的年终审计调整；(3)显示合并各方截至当日的所有重大债务和其他重大负债，包括税收负债、重大承付款和重大债务。

(c)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或(据信贷方负责人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由任何综合方或针对其任何财产或收入发出的书面威胁：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易，或(B)个别或总体而言，可合理地预期将被确定为不利的，并且如果确定为具有重大不利影响。

5.07无默认设置。

没有任何合并方在任何材料合同下或在任何材料合同方面违约。“本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

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5.08财产所有权和有效租赁权益；留置权。

(a)各合并方在所有适用房地产资产的简单费用或有效租赁权益方面拥有良好的记录和可销售的所有权，但所有权或有效租赁权益的缺陷除外，该等缺陷可能不会单独或整体产生重大不利影响。

(b)根据第6.02节的规定，最近交付的未担保财产证书上列出的是所有未担保财产(未担保资产价值)的清单。未设押物业证书所列未设押物业与借款人根据房地产投资信托基金循环信贷协议第6.02节最近交付的相应证书所列物业相同。合并各方的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

5.09环境合规性。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(a)据借款人的负责人所知，任何合并方(“该等设施”)所拥有、租赁或经营的每项设施及不动产，以及该等设施内的所有营运，在所有重大方面均符合所有适用的环境法，且当时任何合并方经营的设施或业务(“该等业务”)并无在任何重大方面违反任何环境法，亦不存在任何与该等设施或业务有关的条件，而该等设施或业务可能会在任何适用的环境法下产生责任。

(b)据借款人的负责人所知，没有任何设施在设施上、设施上或设施下含有或以前含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反或可能导致适用环境法规定的责任。

(c)据借款人的负责人所知，没有任何联合方收到任何政府当局的书面或口头通知或询问，涉及任何设施或企业的任何违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法，借款人的任何负责人也不知道或有理由相信任何此类通知将被收到或受到威胁。

(d)据借款人的负责人所知，危险物质没有从设施运输或处置，或在任何设施、设施上或设施下产生、处理、储存或处置，在每种情况下，由任何联合方或其代表违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法下的责任的方式产生、处理、储存或处置。

(e)据借款人负责官员所知，根据任何联合方是或将被指定为缔约方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决或受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何联合方、设施或企业的其他行政或司法要求悬而未决。

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(f)据借款人的负责人所知，在设施上或从设施中释放或威胁释放有害物质，或因任何贷款方或任何子公司与设施相关的操作(包括处置)或与企业相关的其他方面而产生或相关的危险物质的释放或威胁，违反或以任何适用的环境法规定可能产生责任的方式发生。

5.10保险。

据借款人所知，合并方的不动产资产向并非借款人的联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同，并在借款人或各适用合并方经营的地区拥有类似物业。

5.11出租车。

合并各方已提交所有联邦和州所得税申报单以及要求提交的所有其他重要纳税申报单和报告，并已支付所有联邦和州所得税以及向他们或他们的财产、收入或资产征收或强加的所有其他实质性税、评估、费用和其他政府费用，但根据GAAP进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并根据GAAP为其保留充足准备金的情况除外。据借款人的负责人员所知，并无建议对任何综合交易方作出任何评税，而该等评税会对借款人造成重大的不利影响。

5.12 ERISA合规性。

(a)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。-根据《法典》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都收到了国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据《法典》第401(A)节是合格的，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人负责官员所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(b)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人负责官员所知的威胁索赔、行动或诉讼或任何政府当局的行动。*对于任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

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(c)(I)未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，而借款人或任何雇员退休保障计划关联公司均不知悉任何可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标百分比在最近估值日期跌至低于60%的事实或情况；。(Iv)除支付保费外，借款人或任何雇员退休保障计划关联公司并无向PBGC承担任何债务，亦无任何未支付的保费到期支付；。(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(d)借款人或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，除非(A)截止日期为本协议附表5.12(D)所列的养老金计划，以及(B)此后本协议未禁止的养老金计划。

(e)借款人声明并保证，截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与定期贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”(按照《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节或其他条款修改)。

5.13《马尔金规则》；《投资公司法》；REIT地位。

(a)任何信用方不会或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(U规则所指范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。*在运用借款收益后，在第7.01节或第7.04节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制下，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其综合附属公司的资产)将为保证金股票。

(b)任何借款人、任何控制借款人的人或任何合并子公司都不是也不需要根据1940年投资公司法注册为“投资公司”。

(c)借款人按《房地产投资信托法》第856至860节的含义征税。

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5.14披露。

(a)信贷方已向行政代理及贷款人披露其或其任何综合附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及信贷方所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。据借款人负责官员所知，行政代理或贷款人的任何联合方或其代表就本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，无论是以书面形式或口头形式提供的，都不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；惟就预计财务资料而言，借款人仅表示据借款人负责人员所知，该等资料乃根据当时被认为合理的假设真诚编制，且须理解某些该等资料是由综合各方根据该等综合交易方的租户向该等综合交易方提供的资料及假设而编制或提供的。

(b)截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.15遵守法律。

每一合并当事方在所有实质性方面都遵守所有适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.16取消等；反贪污法

(a)借款人或其任何综合附属公司，或据借款人及其综合附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是属于或由以下一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)被列入外国资产管制处的特别指定国民名单或英国税务总局的财政制裁目标综合名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。借款人及其合并子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

(b)借款人及其合并子公司在开展业务时在所有实质性方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.17收益的使用。

本协议项下定期贷款的收益将仅用于第6.11节规定的目的。

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5.18偿付能力。

在紧接本协议生效之前和之后，(A)借款人具有偿付能力，以及(B)合并各方在综合基础上具有偿付能力。

5.19贷方；纳税人识别码。

附表5.19列出的是截至截止日期的所有贷方的完整、准确的列表，显示(截至截止日期)其公司或组织的管辖范围、组织类型及其真实和正确的美国纳税人识别码(如果有)。

5.20未担保财产。

借款人在提交给行政代理人的最新合规证书中确定为未担保财产的每项不动产资产均符合未担保财产定义中规定的标准。

5.21受影响的金融机构。

没有合并的一方是受影响的金融机构。

5.22覆盖实体。

任何合并方都不是承保实体。

第六条。

平权契约

只要本合同项下的定期贷款或其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，各信用方应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使各合并方：

6.01财务报表。

提交给管理代理(由管理代理分发给每个贷款人)，其格式和细节应令管理代理和所需的贷款人满意：

(a)尽快但无论如何在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或如果较早，为美国证券交易委员会要求的此类信息的报告日期后五(5)天内)，该财政年度结束时各合并各方的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并根据公认会计准则编制；经审计并附有国家认可的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制，不得受任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外的约束或例外；但该行政代理人特此同意，与作为审计财务报表一部分提交的表格类似的10-K表格借款人应满足本第6.01(A)节的要求；以及

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(b)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(或如果更早，则为美国证券交易委员会要求的此类信息的报告日期后五(5)天内)，合并各方在该财政季度末的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关综合收益、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员证明，根据公认会计准则公平地反映了合并各方的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；但前提是，该行政代理特此同意，借款人应满足第6.01(B)节的要求，该借款人的表格应与提交给美国证券交易委员会的表格类似。

6.02证书；其他信息。

提交给管理代理(由管理代理分发给每个贷款人)，其格式和细节应令管理代理和所需的贷款人满意：

(a)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，(1)由借款人负责官员签署的已填妥的合规证书；其中应包括计算第7.09节所列的财务契诺；和(2)已填妥的未设押财产证书；

(b)在借款人每个财政年度结束后三十(30)天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，借款人的年度经营预测，其中包括当时本财政年度的预计财务报表和与本协议第4.01(D)节相关的预计财务预测的更新版；

(c)在行政代理提出任何要求后，由借款人的独立会计师(或借款人董事会的审计委员会)向董事会提交的关于借款人的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本(如果任何此类报告、信函或建议是单独为任何一个或多个贷款方、该贷款方准备的)由独立会计师就借款人(或该贷款方)的账目或账簿或对借款人(或该贷款方)的任何审计提交的副本；

(d)备妥后，立即(I)发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或以持有人身份向借款人所欠债务的持有人提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及(Ii)应行政代理的要求向美国环境保护局提交的所有报告和书面信息的副本，或任何负责环境事务的州或地方机构，美国职业健康和安全管理局，或任何负责健康和安全事务的州或地方机构，或任何与环境、健康或安全事务有关的后续机构或当局；

(e)收到独立会计师向借款人提交的与借款人账簿的任何年度、中期或特别审计有关的任何其他报告或“管理信函”的副本；

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(f)借款人的任何负责人知悉后十(10)天内，除借款人的10-K、10-Q表格或任何其他公开信息披露外，详细说明直接拥有或经营的任何资产的收入或支出的报告，或将根据ASC 810纳入资产负债表的报告；

(g)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时合理地要求提供有关贷方的业务、财务或公司事务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

(h)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何要求后，应立即提供合理要求的信息和文件。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本送交行政代理或任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理及各贷款人(以传真或电子邮件方式)，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关任何借款人或其各自附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴。

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6.03节点。

借款人的任何负责人得知后，应立即通知行政代理(行政代理应通知各贷款人)：

(a)发生任何违约；

(b)已经造成或可以合理预期会造成重大不利影响的任何事项；

(c)任何ERISA事件的发生；

(d)借款人或任何合并方在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；以及

(e)穆迪、S或惠誉就债务评级的任何变化或可能出现的不利变化发表的任何公告。

根据本第6.03节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明贷方已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。

(B)借款人或任何综合附属公司须支付及清偿的所有债务及负债，包括(A)所有施加于其或其财产或资产的税项负债、评估及政府收费或征费，除非借款人或任何综合附属公司正竭尽所能地通过适当的法律程序真诚地就有关事宜提出争议，并且借款人或任何综合附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金；(B)所有合法申索，如不支付，将根据法律成为对其财产的留置权(准许留置权除外)；及(C)所有到期及须予支付的债务，但须受任何证明该等债务的文书或协议所载的任何附属条文规限。

6.05保留存在等

(a)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和全面维持其合法存在和良好地位，但第7.03或7.04节所允许的交易除外；

(b)采取一切合理行动，维护其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；以及

(c)保留或续展其所有注册的专利、商标、商号和服务标志，不保留这些专利、商标、商号和服务标志可合理地预期会产生实质性的不利影响。

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6.06物业的维护。

维持、保存及保护(或安排维持、保存及保护)其业务运作所需的所有未抵押财产及所有其他物质财产及设备，在每种情况下，其方式在所有重大方面均与该人士于结算日维持其未抵押财产及其他物质财产的方式一致，普通损耗除外。

6.07保险的维护。

维持或作出合理努力，使其作为其物业业主之一的所有租约下的租户，向并非借款人的联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害，其种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类及金额相同。各信用方应在收到有关保险人发出的终止、失效或取消此类保险的任何通知后，并应促使其各综合子公司立即向行政代理发出通知。

6.08遵纪守法。

在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令(包括建筑和分区法以及所有环境法)的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守这些要求会产生重大不利影响。

6.09书籍和唱片。

保存适当的记录和账簿，其中所有涉及贷方或合并方的资产和业务的金融交易和事项均应完整、真实和正确地在所有实质性方面一致地适用于贷方或合并方。

6.10检验权。

在所有情况下，均须受租户、任何贷款人或行政代理人的代表或代理人的权利所规限，如无违约事件发生或持续，则在合理的事先通知后，每年不超过两次，且仅在正常营业时间内：(A)在该人控制的范围内，视察及视察其任何不动产资产；(B)查阅及摘录其各自的簿册及记录，包括但不限于由独立会计师拟备的管理函件；和(C)与其主要负责人和独立会计师讨论其业务、财产、状况(财务或其他方面)、经营结果和业绩；然而，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以执行上述任何事项，费用由借款人承担(提供在正常营业时间内的任何时间，在没有事先通知或对访问或检查次数的任何限制的情况下，此类费用应是合理的和有文件记录的)。如果行政代理人提出要求，借款人或贷方应签署一份致其会计师的授权书，授权行政代理人或任何贷款人与其会计师讨论借款人或任何其他合并方的财务问题。

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6.11收益的使用。

定期贷款所得款项仅用于为贷款方的现有债务提供再融资，并为一般公司营运资金(包括收购、以及直接或间接获得或改进产生收入的医疗设施以及附带或相关的投资)、资本支出或借款人及其附属公司的其他一般公司目的(在不与贷款方在本协议和其他贷款文件项下的契诺和义务相抵触的范围内)提供资金。

6.12房地产投资信托基金状态；证券交易所状态。

(A)在任何时间经营各自的业务，以符合借款人根据守则第856至860条合资格为房地产投资信托基金所需的所有规定，及。(B)维持借款人根据守则第856至860条成为房地产投资信托基金的资格。借款人应保持充分的记录，以便在所有重要方面遵守守则和根据守则颁布的财政部适用法规所要求的与其作为房地产投资信托基金资格有关的所有记录保存要求，并将适当地准备并及时向美国国税局提交所需的所有申报表和报告。此外，借款人应继续公开交易在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市的证券。

6.13附加担保人；撤回或增加未担保财产。

(a)当任何国内综合子公司成为借款人、提供担保或以其他方式对以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的至少50,000,000美元的借款的无担保债务承担责任时，借款人应促使该国内综合子公司(每一家为新子公司担保人)(I)在符合上述成为子公司担保人条件的会计季度之后，通过签署子公司担保人加入协议并在提交符合第6.02(A)节要求的合规性证书的最后期限之前，成为本协议项下的附属担保人。以及(Ii)按行政代理人合理要求提供与上述事项有关的其他文件，包括经认证的决议和该附属公司的其他组织和授权文件、律师对该附属公司的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理人合理满意。

(b)借款人可以在未经行政代理同意的情况下从未担保财产池中增加和提取不动产资产；但条件是，在撤回不动产资产的情况下，借款人应(I)向行政代理人发出有关通知，(Ii)向行政代理人提交一份合规证书，证明符合第7.09节中的财务契约，并在形式基础上证明该不动产资产已于相关期间的第一天解除。尽管本协议有任何相反规定，如果任何未担保财产的移出将具有治愈所有现有违约事件的效果，则借款人应被允许撤回该不动产资产，任何与其有关的违约事件应被视为自该撤回之日起已被治愈。在任何情况下，不得将房地产资产添加到未担保财产池中或从未担保财产池中释放，除非该房地产资产基本上与其同时添加到REIT循环信贷协议下包括的未担保财产池中或从其释放(视情况而定)。

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(c)尽管有本第6.13节(A)或(B)款的规定，但如果任何以担保人身份行事的人(欧米茄有限责任公司除外)(I)不再是借款人，对债券、债权证、金额至少为50,000,000美元的票据或其他类似工具(不包括根据本协议或REIT循环信贷协议而尚未偿还的任何金额)或(Ii)在解除担保时将自动免除其对任何该等债务的担保义务，或(Iii)出售给第三方且该等无抵押债务在完成出售时清偿或同意在完成出售时由该第三方买家承担及转让予该第三方买家，则该人士将自动获免除作为贷款文件当事人的责任(“免除”)。在这种情况下，借款人应通知行政代理人，根据第6.13(C)节的规定，该人应被释放，并根据第9.10节的规定，行政代理人应(在适用的范围内)向贷款方提供证明免除的合理必要的文件。

尽管有上述规定，(A)如下文第6.17节所述，债务仍应是优先无担保债务，与借款人和欧米茄有限责任公司的所有其他优先无担保债务享有同等地位，并在适用范围内与任何其他附属担保人和(B)已免除或将免除担保人所拥有的就融资债务的未清偿追索权债务承担债务的任何不动产资产，不应被视为本协议中的未担保财产。

(d)尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理人对任何新的附属担保人进行的任何“了解您的客户”或类似调查的结果不能令行政代理人合理满意，则不得允许该附属担保人成为担保人，并为免生疑问：(I)不会因此而发生违约；(Ii)该附属担保人直接或间接拥有或租赁的不动产资产，应列为未设押财产，除非(X)此种不动产资产满足未设押财产定义中规定的所有要求，并且(Y)行政代理人事先给予书面同意。

6.14环境问题。

(a)(I)在所有重大方面遵守有关其不动产资产的所有环境法；(Ii)采取商业上合理的努力，使其作为其物业业主的所有租约下的承租人遵守所有适用的环境法；(Iii)获得并续期，或采取商业上合理的努力，促使获得和续期其经营和物业所需的所有环境许可证；及(Iv)迅速采取一切必要行动，防止因任何环境法而对其任何物业征收任何留置权，但第(I)至(Iv)款中的每一项除外，如果不这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(b)对于任何不动产资产，如果任何合并方应(I)收到该人可能已经或即将实施任何违反环境法的通知，(Ii)收到已经或即将对任何联合方提出的任何行政或司法申诉或命令的通知，该申诉或命令指控违反任何环境法，或要求任何此等人士就任何有害物质的排放采取任何行动，或(Iii)收到政府当局或私人发出的任何通知，声称任何此等人士可能须负责或负责与回应或清理有害物质的排放或由此造成的任何损害有关的费用，适用人员应在收到该通知后十(10)天内向行政代理提供该通知的副本，除非，就第(I)至(Iii)款中的每一项而言，如果任何此类通知涉及不能合理地预期会导致实质性不利影响的潜在或据称的违规行为。

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6.15进一步保证。

应行政代理人的书面要求，在适用法律不禁止的范围内，或在违反贷方在贷款文件下的义务的情况下，立即执行、签立、确认、交付、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、证书、保证和其他文书，以满足和更有效地实现贷款文件的目的。

6.16遵守材料合同。

履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有重要条款和规定，维持每份该等材料合同的全部效力和效力，根据其条款执行每份该等材料合同，采取行政代理不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向该等材料合同的每一方提出任何合并方根据该等材料合同有权提出的要求和要求，要求提供信息和报告或采取行动。

6.17指定为高级债务。

确保所有债务被指定为“高级债务”，并至少与每个合并缔约方的所有无担保债务相同。

6.18投资者担保。

行政代理和贷款人已同意，应借款人的要求，不时接受一项或多项投资者担保。任何投资者担保人都不应是适用法律禁止与行政代理人或任何贷款人进行业务往来的人，借款人应提供行政代理人可能合理要求的信息，以核实上述情况。

6.19反腐败；制裁。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条。

消极契约

只要本合同项下的定期贷款或其他债务(或有赔偿义务除外，但未提出任何索赔要求)仍未偿付或未得到满足，各信用方不得，也不得允许其任何合并方直接或间接：

7.01留置权。

对其任何资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(a)根据任何贷款文件留置(如有)；

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(b)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，如果与之相关的充足准备金在公认会计准则所要求的范围内保持在适用人的账簿上；

(c)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、供应商、维修工或其他类似的留置权，如未逾期超过三十(30)天，或正在真诚地通过适当的程序勤勉地进行，如果有足够的准备金，在公认会计原则要求的范围内，则保留在适用人的账簿上；

(d)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的早期留置权，或确保法定义务，但ERISA规定的任何留置权除外；

(e)承租人和出租人在正常业务过程中取得的不动产或非土地财产的租赁或分租(包括融资租赁)下的权益，以及管理人或经营者与不动产或动产有关的权益；

(f)分区限制、地役权、通行权、限制、限制性契诺、侵占、最新调查将显示的事实、所有权缺陷和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权瑕疵和其他类似产权负担总体上不是很大，而且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(g)根据第8.01(H)节的规定，为不构成违约事件的款项的支付提供担保的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保担保；

(h)附表7.01规定的截止日期存在的留置权及其任何续期或延期；但其所涵盖的财产不得发生重大变化；以及

(i)与合并融资债务有关的其他留置权，只要合并各方在生效后遵守第7.09节的财务契约，在形式基础上，就好像该留置权是在根据第6.01节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天发生的一样(或如果该留置权截至截止日期，截至2023年3月31日)；但合并各方不得在任何情况下授予抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或其他担保权益，以担保任何未担保财产或任何合并方的股权的融资债务，除非借款人受益。

7.02负债累累。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(a)贷款文件项下的债务；

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(b)任何互换合同下存在或产生的义务(或有或有义务)；但条件是：(I)该人在正常业务过程中承担的义务是(或曾经是)，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人发行的证券的价值变化，而不是出于投机或“市场观点”的目的；及(Ii)该互换合同不包含任何免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的义务的条款；

(c)合并方对本协议所允许的任何债务的担保，不得重复；

(d)附表7.02所列债务(及其续期、再融资和展期)；但在进行此类再融资、续期或展期时，此类债务的金额不得增加，但不得增加与此类再融资有关而支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理发生的费用和开支，以及等同于根据该等再融资支付的任何现有承诺额的款额(为清楚起见，应理解，在计算第7.09节的财务契诺时，应包括附表7.02的融资债务)；以及

(e)其他融资债务(包括附表7.02所列任何续期、融资或延长债务的任何部分，只要该部分不符合上文(D)款但书中规定的标准)，只要合并各方在生效后遵守第7.09节中的财务契约，在预计的基础上，就好像这些债务是在根据第6.01节发布财务报表的最近一个财政季度的最后一天发生的一样(或如果该债务在截止日期存在，则截至2023年3月31日)。

7.03基础性变化。

合并、解散、清算、与另一人合并、合并、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，也无论是根据分立或其他方式完成的)其所有或实质上所有资产(无论现在拥有或此后获得)给任何人或以任何人为受益人，除非第7.04节规定，且只要不存在或不会由此导致违约事件，且符合以下但书的规定，

(a)信用方可以与一个或多个其他信用方合并或合并；

(b)任何非信用方的合并方可(I)与信用方合并或合并为信用方，只要该信用方是继续或尚存的人，(Ii)与非信用方的合并方合并或合并，或(Iii)可随时解散、清算或结束其事务，只要该解散、清算或清盘(视情况而定)不能合理地预期会产生重大不利影响；及

(c)任何合并方均可将其全部或基本上所有资产(在自愿清算时，根据分立或其他方式)处置给借款人或另一合并方，但条件是，如果此类交易中的转让人是附属担保人，则受让人必须是附属担保人或借款人；此外，如果任何有限责任公司的合并方完成分立，则每一分部继承人必须遵守第6.13节规定的义务；

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但(I)如果借款人或Omega LP是第7.03节允许的任何合并或合并的一方，则借款人或Omega LP应为继续或尚存的人，以及(Ii)在任何情况下，借款人和Omega LP均不得彼此合并或合并。

7.04气质。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(a)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(b)在正常业务过程中处置存货；

(c)在下列情况下处置设备或财产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于此类重置财产的购买价格；但条件是，如果被处置的财产是未设押财产，则将其从计算未设押资产价值中剔除；

(d)任何合并方将财产处置给信用方或全资子公司；但如果该财产的转让人是信用方，则其受让人必须是信用方；

(e)第7.03节允许的处置；

(f)借款人和合并方根据本第7.04节不允许的其他方式进行的处置；但前提是：(I)在进行该处置时，不存在违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续(该处置不会治愈该违约或违约事件)，或该处置不会导致该违约或违约事件发生；(Ii)在该处置生效后，合并方在形式上遵守第7.09节中的财务契约，如同该处置是在最近一个会计季度的最后一天发生的一样，该财务报表已根据第6.01节交付；以及

(g)在正常业务过程中签订的房地产租赁。

尽管有上述任何规定，根据(A)至(G)条款进行的任何处置应以公平市价进行。

7.05限制付款。

如果任何违约事件已经发生并将继续或将由此导致，则声明或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有或有)；

(a)每一合并方(借款人除外)均可根据其所持股权类型的比例，按比例向该合并方的股权持有人申报和支付限制性付款；

(b)任何合并方可以声明和支付仅在该人的普通股或其他普通股权益中支付的限制性付款；以及

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(c)只要(I)第8.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件不会发生，且不会因此而继续发生或不会导致违约事件，以及(Ii)第8.02款下的任何债务均未加速履行，借款人即可在任何财政年度申报及作出有限制的付款，其总额相等于借款人为维持其REIT地位而须向其权益持有人支付的金额。

7.06商业性质的变化。

从事与借款人和合并方在本合同签订之日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或与其有重大关联或附带的任何业务。

7.07与关联公司的交易。

与借款人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，除非按对借款人或有关综合交易方在当时可与联营公司以外人士进行的可比公允交易中获得的公平合理条款作出实质上对借款人或有关综合交易方有利的公平合理条款，但上述限制不适用于综合交易方之间及/或全资附属公司之间的交易。

7.08立法；反洗钱；反腐败。

(a)直接或间接使用定期贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，以资助任何人或在任何国家、地区或地区的任何活动或业务，但在此类融资时，是任何制裁的对象或目标，或任何其他方式，将导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理或其他)违反制裁。

(b)直接或间接将定期贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败立法的任何目的。

7.09金融契约。

(a)综合杠杆率。允许借款人在任何财政季度结束时的综合杠杆率高于60%(60%)；然而，尽管如此，在借款人或合并方发生任何重大收购的财政季度之后，借款人应有能力将适用的综合杠杆率提高到低于或等于发生此类重大收购的财政季度及其之后的四(4)个财政季度的65%(65%)。

(b)综合担保杠杆率。允许在借款人的任何财政季度结束时，综合担保杠杆率大于35%(35%)。

(c)综合固定费用覆盖率。在借款人的任何财政季度结束时，允许综合固定费用覆盖率低于1.50%至1.00。

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(d)综合无担保杠杆率。允许借款人在任何财政季度结束时的综合无担保杠杆率大于60%(60%)；然而，尽管有上述规定，但在借款人或合并方发生任何重大收购的财政季度之后，借款人应有能力将适用的综合无担保杠杆率提高至低于或等于发生此类重大收购的财政季度及其之后的四(4)个财政季度的65%(65%)。

(e)综合无担保权益覆盖率。在借款人的任何财政季度结束时，允许综合无担保利息覆盖率低于1.75%至1.00。

(f)合并有形净值。允许综合有形资产净值在任何时候低于4,072,054,000美元。

7.10繁琐的协议。

订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：(A)限制任何合并方(I)向借款人或任何附属担保人支付限制性款项或以其他方式向借款人或任何附属担保人转让财产的能力，(Ii)任何合并方担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何合并方在该人的财产上设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力，其方式就本(A)款而言，比本条款(A)所载的相应限制要严格得多；但是，第(I)款和第(Iii)款均不禁止仅在第7.02(D)节或第7.02(E)节所允许的债务持有人受益的情况下，为该债务持有人所发生或提供的任何消极质押；或(B)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权以保证该人的另一义务。

7.11收益的使用。

使用定期贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(U规则所指的)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或为最初为此目的而产生的债务进行再融资。

7.12组织文件的修订。

在任何情况下，未经管理代理的明确书面同意或批准，在任何时候导致或允许以任何方式修改、修改或补充其任何组织文件，如果此类更改将在任何实质性方面对管理代理或任何贷款人在本合同项下或任何其他贷款文件项下的权利产生不利影响。

7.13会计变更。

对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，除非公认会计准则、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或任何其他监管机构要求或允许，或在适用法律要求的范围内，或(B)财政年度。

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7.14遵守环境法。

在任何财产或运输上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险物质，或允许任何其他人使用商业上合理的努力，在任何财产或运输上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险物质，或允许在不遵守适用环境法的情况下和在正常业务过程中将危险物质运入或运出任何财产，除非任何此类使用、产生、行为或其他活动尚未或不可能单独或总体产生重大不利影响，则不在此限。

7.15借款人的其他业务或活动。

借款人不得直接或间接参与或开展任何业务或活动，但下列情况除外：(A)与欧米茄有限责任公司的所有权、收购和处置权益有关；(B)欧米茄有限责任公司的业务管理；以及(C)借款人及其附属公司在本合同签订之日开展的业务或活动，或在任何情况下，合理附属或附带的业务或活动(在任何情况下，均为“许可活动”)；但借款人不得拥有下列资产以外的任何资产：(I)欧米茄有限责任公司的权益、权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券；(Ii)其附属公司已分派给借款人的资产，而该等资产在根据准许活动进一步分派给借款人的权益持有人或借款人提出申请(视属何情况而定)之前，已由其附属公司分派予借款人；(Iii)借款人直接或间接从第三方收取的资产(包括但不限于借款人发行及出售任何股权或发行优先票据所得的现金净额)，持有时间为十五(15)个营业日或以下，以待向欧米茄有限公司作出进一步出资或借款人根据准许活动提出申请(视情况而定)，(Iv)其认为为促进准许活动或履行其在欧米茄有限公司的组织文件下的责任所需的银行账户或类似工具，及(V)对欧米茄及其附属公司的综合资产整体而言属无关紧要的其他有形及无形资产，但该等资产在任何情况下均不得包括本句第(I)及(Iii)款所准许的权益以外的任何股权。本第7.15节的任何规定不得阻止借款人(A)维持其合法存在或合理附带的活动(包括但不限于产生与该维持有关的费用、成本和开支的能力)，(B)履行其与本协议有关的义务和与此相关的其他贷款文件，或任何其他借款人的债务，(C)其普通股的任何公开发行或任何其他发行或出售其股权或发行其优先票据，(D)支付股息，(E)向欧米茄有限责任公司的资本出资，(F)以合并各方成员的身份参与税务、会计及其他行政事宜；(G)向高级管理人员、经理及董事提供赔偿；(H)因遵守证券法及国家证券交易所规则而附带的任何活动及投资者关系、股东大会及向股东或债券持有人提交报告所附带的活动；及(I)上述附带的任何活动。

7.16股票回购。

如果违约或违约事件存在且仍在继续或将由此导致，借款人不得支付任何款项(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以购买、赎回、退休、失败、获取、注销或终止其任何股权或任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何此类股权，但在本协议期限内回购认股权证或股票的总金额不超过100,000,000美元。

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7.17否定承诺。

订立、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件；(B)根据第7.02节允许的任何债务而订立的协议中包含的任何负面质押；(C)适用法律要求的任何负面质押；(D)(I)附表7.17所列协议中包含的负面质押；(Ii)与出售任何综合子公司或任何待出售资产有关的任何协议；但在任何该等情况下，负面质押只适用于该综合附属公司或该项出售的标的资产，或(Iii)在任何人成为综合附属公司时生效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为综合附属公司而订立，且该项限制只适用于该人及/或其资产，及(E)租契、许可证及其他合约中限制转让的惯常条款，在每种情况下，该等协议、租约或其他合约均可不时修订，并包括其任何续期、延期、再融资或替换；但对于第(D)款所述协议的任何修改、续签、延期、再融资或替换，此类修改、续订、延期、再融资或替换不包含第7.17节所禁止的限制，这些限制在任何实质性方面对借款人或任何合并子公司来说都比原始协议中的限制更为繁重。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何情况的发生和继续应构成违约事件(每一违约事件均为违约事件)：

(a)不付款。贷方未能在下列情况下按本协议规定的方式支付：(I)任何金额的定期贷款本金，(Ii)在到期后五(5)天内支付定期贷款的任何利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在(A)借款人负责人或任何信贷方意识到已到期或(B)行政代理向借款人发出书面通知后十(10)天内到期支付本协议中应支付的任何其他费用或本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或

(b)具体的圣约。任何信用方或任何合并方未能履行或遵守(I)第6.01、6.02、6.03或6.10中的任何条款、契诺或协议到期或被要求后的十(10)天内，或(Ii)第6.05、6.11、6.12、6.13、6.17或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或

(c)其他默认设置。任何信用方或任何合并方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在(I)借款人的负责人或任何贷款方意识到此类违约或(Ii)行政代理人就此向借款人发出书面通知(或，如果无法在该期限内合理地补救，则为六十(60)天，只要适用的信用方已努力开始并努力完成该补救)后三十(30)天内继续违约；或

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(d)陈述和保证。由本合同中的任何信用方或任何合并方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与其相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确(或在重大程度上，在作出或视为作出时在任何方面均属不正确)；或

(e)交叉默认。(I)在(X)任何高级票据契约、(Y)房地产投资信托基金循环信贷协议或(Z)有限责任公司信贷协议下发生任何违约事件；(Ii)任何信用方或任何附属公司(A)未能履行或遵守任何合同义务(超过适用的宽限期或补救期限(如有的话))，而该违约可合理地预期会产生重大的不利影响，(B)未能在到期时(不论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)付款，并超过适用的宽限期或补救期限，就任何债项(本协议下的债项及掉期合约下的债项除外)而言，或在其他方面没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该失责事件的后果是导致或准许该债项的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知而将该等债项要求支付或到期支付，或(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回该等债务，或在指明的到期日之前回购、预付、取消或赎回该等债务的要约，或就该等债务或其他债务要求提供现金抵押品，但在每种情况下，该等债务或其他债务的个别或合计数额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款额)均超过起点款额；或(Iii)根据任何互换合同发生提前终止日期(定义见该互换合同)，原因如下：(A)该互换合同下该信用方或附属公司违约的任何事件，或(B)该互换合同下该信用方或附属公司是受影响方(如该定义)的任何终止事件，且在这两种情况下，该信用方或附属公司因此而欠下的互换终止价值大于门槛金额；或

(f)无力偿债程序等任何信用方或任何重要附属机构根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任持续九十(90)个历日而不解除、不解雇或不中止；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并在九十(90)个历日内不解除、不被驳回或不中止，或在任何此类程序中登记了济助令；或

(g)依恋无力偿还债务；依恋。(I)任何贷款方或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何超过门槛金额的扣押令或执行令或类似的程序，对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

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(h)判断力。对信用方或任何附属公司作出(I)一项或多项(就所有该等判决或命令而言)付款的最终判决或命令，而该等最终判决或命令的金额合计超过最低限额(以保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理预期具有重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该等判决或命令展开执行程序，或(B)在连续十(10)天内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(i)埃里萨。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致借款人或其任何综合子公司在ERISA标题第四项下对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划提取的负债而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(j)贷款文件的失效。(I)任何贷款单据在签立和交付后的任何时间，由于本合同明确允许的以外的任何原因，或由于全部履行所有义务的结果，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款单据的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款单据负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款单据；或(Ii)除非由于本协议条款不禁止的附属担保人的解散、合并或处置或与之相关，否则担保书应停止完全有效，或本担保书项下的任何担保人应否认或否认该担保人在该担保书项下的义务，或任何担保人不能适当地履行或遵守根据该担保书须履行或遵守的条款、契约或协议；或

(k)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，在任何情况下向借款人发出书面通知后，采取以下任何或所有行动：

(a)声明每一贷款人对终止其定期贷款的承诺，该承诺即告终止；

(b)宣布所有未偿还定期贷款的未付本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本合同或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷方明确免除；

(c)代表其自身行使贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生第8.01(F)节所述的事件，每个贷款人发放定期贷款的义务将自动终止，所有未偿还定期贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

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8.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在定期贷款自动到期并立即支付之后)，根据第2.12节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的合理和书面记录的费用、收费和支付，以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的债务；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括向贷款人支付的合理和有文件记录的费用、律师的收费和支付，以及根据第三条应支付的金额)，按比例在贷款人之间按比例支付本条第二款所述的应付给贷款人的金额；

第三，支付构成下列债务的那部分债务：(A)定期贷款的应计和未付利息，(B)费用、保费和预定定期付款，以及根据任何信用方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何掉期合同到期的费用、保费和定期付款及其应计利息，只要该掉期合同在本协议下是允许的，以及(C)贷款人(在此类掉期合同的情况下，为贷款人的关联公司)、金库管理贷款人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付的费用和开支，包括根据任何金库管理协议应计的利息；

第四，(A)支付构成定期贷款未付本金的债务部分，(B)支付构成任何贷款方与任何贷款人或贷款人关联公司之间互换合同下义务的该部分债务(包括支付任何此类互换合同所欠的破坏、终止或其他金额，只要此类互换合同在本协议允许的范围内)，以及(C)根据任何财务管理协议，贷款人(在此类互换合同的情况下，为贷款人的关联公司)按比例支付的所有其他金额(未根据上文第三款支付)，金库管理贷款人按照本条款第四款所述的各自金额的比例持有；和

最后，在向借款人或在法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额。

对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或该担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

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第九条。

行政代理

9.01任命和权限。

每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其在本协议和其他贷款文件下作为行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。*双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理时使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。

在本协议项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受任何信贷方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问或一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03免责条款。

行政代理人或协调人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b)不应承担采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的责任，但本协议明确规定的自由裁量权和权力或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

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(c)不承担任何义务或责任向任何贷款人披露，也不对未能向任何贷款人披露任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，除非本合同中的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则不承担任何义务或责任；

(d)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约；以及

(e)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本合同第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议所规定的定期贷款发放的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

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9.05委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何该等次级代理和行政代理的关联方以及任何该等次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06管理代理辞职。

行政代理可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。*在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。*如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。

如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

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自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理人为止。*在接受继任者的任命后，该继任者将继承并享有即将退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括第3.01(D)节规定的权利，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对即将退休或被免职的行政代理人所欠的任何赔偿金或其他款项的权利)，即将退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06节的规定解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条和第10.04款的规定应继续有效：(I)当退职或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

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9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和安排人表示，其已独立且不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。*每一贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续就根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。*各贷款人声明并保证(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，而各贷款人同意不违反前述规定提出申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中列出的代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但作为本协议项下贷款人的行政代理(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论定期贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：

(a)就定期贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及贷款人及行政代理人根据第2.08及10.04条应支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

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(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.08和10.04节应支付给行政代理的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10保证很重要。

在不限制第9.09节的规定的情况下，贷款人不可撤销地授权行政代理在下列情况下解除其担保义务：(A)任何人因本协议允许的交易而不再是子公司，或(B)根据第6.13(C)节的规定，该人不再需要作为担保人。根据本第9.10节的规定解除任何人的责任后，行政代理应(在适用的范围内)应贷方的请求并由贷方承担费用，向贷方交付合理必要的文件，以证明该人已解除其在贷款文件下的义务。

9.11 ERISA的某些事项。

(a)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了代理人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(i)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

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(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款，承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格的专业资产经理“(PTE 84-14第VI部分所指的)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理与贷款人之间可能以书面形式自行商定的其他陈述、担保和契约。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人作出(X)陈述和保证，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，任何代理人或其任何关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

9.12追回错误的付款。(I)在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间根据本协议错误地向任何贷款人(“贷款方”)支付了一笔款项，不论该付款是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方在如此收到的可立即可用资金中收到的可撤销金额及其利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天计算利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何清偿有价证券“(债权人可在其他情况下要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款人。

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第十条。

其他

10.01修订等

除第3.03(B)节和第10.01节最后一段另有规定外，除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效。每项此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，此类修改、放弃或同意不得

(a)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(b)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(双方理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(c)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付或强制预付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，而未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(d)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低定期贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只须经规定的贷款人同意，方可(I)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修订本协议下的任何财务契诺(或其中使用的任何界定的词语)，即使该项修订的效果会降低定期贷款的利率或降低根据本协议须缴付的任何费用；

(e)更改第2.12节或第8.03节，在未经各贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊的付款比例；

(f)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

(g)未经各贷款人书面同意，将债务从属于借款人或任何合并方的任何无担保债务；或

(h)在未经各贷款人书面同意的情况下免除所有或几乎所有附属担保的价值，除非根据第9.10节允许免除任何附属担保人的担保(在这种情况下，该项免除可由行政代理单独作出)；

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此外，条件是(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Ii)聘书可以仅由订约方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加，其任何定期贷款的利率不得降低，其任何定期贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该违约贷款人同意，以及(Y)任何放弃、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但征得贷方和行政代理的同意)，如果在该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

10.02节点；有效性；电子通信。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(i)如发给信用证各方或行政代理，则发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)如果向任何其他贷款人发出通知，请按其行政调查问卷中规定的地址、复印件号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，该通知有效地用于发送可能包含与贷款方有关的重要非公开信息的通知)。

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通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按该(B)款规定有效。

(b)电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已根据第二条规定通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到前述条款所述的预期收件人在其电子邮件地址收到的通知；(I)通知可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(c)站台。代理各方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。*任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何信用方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害、有管辖权的法院在一项不可上诉的终审判决中认定，任何此类代理方的严重疏忽或故意行为不当所造成的责任或费用；但在任何情况下，任何代理方都不对任何信用方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

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(d)更改地址等借款人或行政代理的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真、电子邮件地址或电话号码，用于本协议项下的通知和其他通信。*对方贷款人可通过通知借款人和行政代理更改其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(e)行政代理和贷款人的依赖。任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话或电子通知、定期贷款通知和贷款预付通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同，借款人和贷款人应有权依赖并对其采取行动。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。所有给管理代理的电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.03无豁免；累积补救。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，而与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但是，前述规定不应禁止行政代理机构自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

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10.04期满；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。贷方应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付所有合理和有文件记录的费用、时间费用和支出，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论此处或由此预期的交易是否应完成)。但借款人不应向美国银行以外的贷款人支付任何法律费用和支出，这些费用和支出与准备、谈判、签立和交付与本协议交易结束有关的贷款文件有关；以及(Ii)对于行政代理、任何贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括任何行政代理律师、任何贷款人的合理且有文件记录的费用、收费和支出)，并应向可能是行政代理、任何贷款人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有合理且有文件记录的费用和时间费用：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本协议第10.04条下的权利；或(B)与本协议项下的定期贷款有关的费用。包括在与该定期贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的自付费用。

(b)借款人赔偿。贷方应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因任何及所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿方的律师的费用、收费和支出)而受到损害，并应就任何人(包括借款人或任何其他贷方)为任何受偿方的雇员为律师支付的所有费用、时间费用和支出向每一受偿方赔偿并使其不受损害。与本协议、本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付相关或由于下列原因：(I)双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)定期贷款或使用或建议使用从该贷款获得的收益，(Iii)在借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从其任何物业中实际或声称存在或排放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他信贷方提出，亦不论任何被保险人是否为当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分因比较而引起或产生，INDEMNITEE的共同过失或单独过失；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(X)，如经具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因一项不涉及借款人或任何其他信贷方的作为或不作为而由受偿人向另一受偿人(以其身分向任何代理人提出的除外)的索偿所致，则不得对任何受弥偿人作出上述弥偿。*在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

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(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付本条款第(1)(A)或(B)款要求借款人支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类子代理)或关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人声称的申索而须支付的任何该等未付款额)中所占的比例(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每名贷款人在未偿还款额中所占的份额而厘定)，该等付款将根据该等贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时已厘定)而分别支付，但未偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、负债或有关开支(视属何情况而定)，由行政代理(或任何此类子代理)以其身份招致或对其提出主张，或针对任何前述代表行政代理(或任何此类子代理)的关联方提出与该身份相关的指控。贷款人根据本条款第(C)款承担的义务受第2.11(D)节的规定约束。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，各信用方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所述的赔偿对象不对因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(e)付款。根据本条款第10.04款可能到期的所有款项应在借款人收到书面发票后不迟于二十(20)个工作日支付。

(f)生存。在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.04中的协议和条款10.02(E)中的赔偿条款仍然有效。

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10.05预留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人和贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。-任何贷款人可在通知借款人的情况下，随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的定期贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(i)最低限额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时所欠定期贷款的全部剩余金额转让给相关核准基金(在实施转让后确定)，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

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(B)在本条款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括未偿还的定期贷款)或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人定期贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与所转让的定期贷款或承诺有关的其他贷款文件所规定的比例部分的转让。

(Iii)必需的意见。*除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理人反对转让，否则应被视为已同意转让；此外，在提供信贷安排的主要银团期间，借款人不需要征得借款人的同意；以及

(B)转让给非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人士，须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)。

(Iv)任务和假设。*每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)没有分配给某些人的任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人时，或(C)向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)转让。

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(Vi)某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例向违约贷款人提供先前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例定期贷款份额)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在定期贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据本条款10.06第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和10.04节(受其中所载的要求和限制的约束)关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本条款10.06第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(c)登记。行政代理仅为此目的作为借款人的代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。*登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。*登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

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(d)参与度。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人的任何关联公司或子公司)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的定期贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。*为免生疑问，无论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(G)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据本第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同它是本第10.06节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。*在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。-出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在定期贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者名册。

(e)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

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10.07某些信息的处理；保密。

每一行政代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或本协议下或本协议下的任何其他贷款文件所规定的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.14(C)条或第10.01条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款中的任何一项进行付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，(Ii)行政代理用来向贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供者，(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构，与根据本协议提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场标识的申请、发布、发布和监控，或(Iv)贷款人的任何保险人、再保险人或保险经纪人，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本条款10.0.07，(Y)行政代理、任何贷款人或其各自附属机构可在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息或违反第10.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本协议而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确确定为机密信息。第10.07节规定需要对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

根据每个行政代理，贷款人承认(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

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10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及借款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的债务，以偿还借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自的附属公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该贷款人的分支机构、办事处或附属机构的，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人及其关联方在本条款10.08项下的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管有第10.08节的规定，如果任何贷款人或其任何附属公司在任何时候为借款人或任何其他贷款方保留一个或多个存款账户，并将联邦医疗保险和/或医疗补助应收款存入其中，则该人应放弃本条款规定的抵销权。

10.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。*如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于定期贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。*在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

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10.10对口单位；一体化；有效性。

本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。在本协议中，其他贷款文件，以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也无论该行政代理或任何贷款人在发放定期贷款时可能已经通知或知道任何违约，只要定期贷款或本合同项下的任何其他义务仍未支付或未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。

10.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。*某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理善意地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人的更替。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和征得其同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(a)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；

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(b)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第3.05款下的任何金额)的款项；

(c)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(d)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(e)如果出借人成为非同意出借人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

即使第10.13节有任何相反规定，除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任管理代理的贷款人。

10.14执法法、司法管辖权等

(a)管理法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件，以及本协议和本协议所拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

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(b)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销且无条件地服从纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的管辖权，并同意在适用法律允许的最大范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼的任何类型或类型的所有索赔，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同、侵权或其他方面，在与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关或产生的任何方式下，均可在此类法院审理和裁决。尽管有上述规定，但在任何此类诉讼不能在纽约州或联邦法院维持的范围内，行政代理或任何贷款人可以在任何其他有管辖权的法院对借款人或任何其他贷款方提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(c)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条款第10.14条第(B)款第一句所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)送达法律程序文件。本合同的每一方都不可撤销地同意以第11.02节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或关于本协议或任何其他贷款文件或交易的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；以及(B)本协议的每一方承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第10.15节中的相互放弃和证明。

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10.16不承担咨询或受托责任。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他信贷方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、其他信用方及其各自关联公司与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及每一贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、不会担任借款人、任何其他信贷方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理人、安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他信贷方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他信贷方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他信贷方特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对管理代理、安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

10.17《美国爱国者法案公告》等

受制于《爱国者法案》(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人和对方信贷方的身份信息，该信息包括借款人和其他信贷方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据爱国者法案识别借款人和对方信贷方的其他信息。借款人和对方贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

10.18没有冲突。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突或不一致，以本协议为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的特定补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。

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10.19司法货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。根据本协议或其他贷款文件，每一贷款方就其应付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币、行政代理或上述贷款人(视情况而定)支付的任何款项后的营业日内解除。可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20以电子方式执行作业和某些其他文件。

“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括转让和假设、修正或其他修改、定期贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

10.21ENTIRE协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

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10.22承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

10.23关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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(b)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十一条。

担保

11.01保证金。

(a)除非根据第6.13(C)节和第9.11节的规定解除义务，否则每个担保人在此与其他担保人共同和分别向行政代理和作为主债务人而非担保人的每个债务持有人保证，严格按照担保人的条款及时足额偿付到期的债务(“担保债务”)(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)；但担保人的担保债务应排除与该担保人有关的任何除外的互换债务。各担保人在此进一步同意，如果任何担保债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，还是通过加速或其他方式)，担保人将在没有任何要求或通知的情况下，共同和个别迅速支付该担保债务，如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。

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(b)尽管本协议有任何相反的规定，但在任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中，(I)担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使该等债务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额，以及(Ii)任何担保人不因其在本担保和其他贷款文件下的义务的连带性质而对构成对该担保人的互换义务的任何担保义务承担责任。

11.02无条件豁免。

第11.01条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与该义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规则性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、妥协、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第11.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。每一担保人同意，其无权就根据本条第十一条支付的款项向借款人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或出资，直至债务已不可撤销地全额偿付且与之有关的承诺已期满或终止。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在适用法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(a)在不通知任何保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的期限，或放弃履行或遵守担保义务；

(b)任何贷款文件、与担保债务有关的其他文件或任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何互换合同或贷款文件中提及的任何其他协议或文书、与担保债务有关的其他文件或此类互换合同中的任何规定中提及的任何行为，均应予以完成或省略；

(c)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或任何贷款文件、与担保债务有关的其他文件、任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何互换合同、或贷款文件中提及的任何其他协议或票据项下的任何权利，与担保债务有关的其他文件或任何掉期合同应被放弃，对任何担保债务或其任何担保的任何其他担保应全部或部分解除、减值或交换或以其他方式处理；

(d)授予或有利于行政代理人或任何担保债务持有人的任何留置权，作为任何担保债务的担保，不能附加或完善，或应根据本协议的条款予以解除；

(e)任何担保债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权之后；或

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(f)任何其他可能构成对保证人或保证人的法律或衡平解除或抗辩的情况。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、对可能构成担保义务的定期贷款的接受通知、对贷款文件和与担保义务有关的其他文件的修改、豁免和补充的通知，或抵押品或担保的妥协、解除或交换，以及任何通知，以及行政代理或担保义务的任何持有人根据任何贷款文件或与担保义务有关的任何其他文件或其中提及的任何其他协议或文书而对任何人用尽任何权利、权力或补救措施或对任何人提起诉讼的任何要求。或根据任何其他义务的任何其他担保或保证而针对任何其他人。

11.03 ReinStatement。

借款人责任的减值、修改、变更、免除或限制，不得因借款人破产或资不抵债或因全部或部分担保债务无效或无法执行而以任何方式减损、修改、变更或解除借款人责任，也不得以任何方式损害、修改、变更或解除担保人的义务或其强制执行的任何补救措施。如果任何人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，且各担保人同意，在行政代理人或担保义务持有人提出要求时，其将赔偿行政代理人和每位担保义务持有人与解除或恢复担保义务有关的所有合理费用和开支(包括任何律师事务所或其他律师的所有合理费用、开支和支出)，包括为抗辩任何声称这种付款构成任何债务救济法规定的优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支；但在确定此类费用和费用是由于行政代理人或担保义务持有人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内，不得获得此类赔偿。

11.04某些豁免；从属。

各担保人承认并同意：(A)可强制执行本担保，而无需就任何其他担保或附带权益诉诸或以其他方式用尽补救办法，且无需在任何时间向借款人或担保义务的任何担保品追索，或以其他方式，(B)不主张要求首先对借款人或任何其他人采取行动或寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的任何权利；(C)本担保中的任何规定均不阻止或限制对借款人采取的行动，根据与担保债务有关的其他贷款文件或其他文件和协议，如果借款人或任何担保人都不能及时履行其义务，则不得取消与此有关的任何担保或抵押品权益的抵押品赎回权，或行使与之有关的任何其他权利或补救措施，而任何此类权利的行使和任何此类止赎程序的完成不应构成解除任何担保人在本合同项下的义务，除非因此而担保的债务应已全额偿付，与担保债务有关的承诺已到期或终止，其目的和意图是每个担保人在本合同项下的义务是绝对的、不可撤销的、在任何情况下都是独立和无条件的。

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各担保人在此保证，借款人对担保人的所有债务和债务的偿付，无论是现在存在的还是以后发生的，包括但不限于借款人作为贷款人的次级抵押人或担保人履行本担保义务所产生的任何义务，均从属于以现金全额偿付所有担保债务。如果行政代理人提出要求，借款人对担保人的任何此类义务或债务应由作为行政代理人受托人的担保人强制执行，其收益应支付给行政代理人，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

11.05补救措施。

各担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和担保债务持有人之间，另一方面，根据第11.01条的条款和条件，担保债务可被宣布为立即到期和支付(在第八条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止阻止此类声明(或阻止担保债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或担保债务被视为自动到期和支付)，担保债务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即由担保人根据第11.01节的规定到期和支付。

11.06出资权。

担保人在此约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人都有权根据适用法律从对方担保人那里获得分担费用。在保证债务全额清偿且与之相关的承诺到期或终止之前，任何担保人不得行使任何此类出资权，直至保证债务已全额清偿且与保证义务相关的承诺已到期或终止。

11.07付款保证；继续保证。

第11条中的担保是付款担保而不是托收担保，是持续担保，在担保债务(债务定义第(B)款或第(C)款规定的担保债务除外)全额偿付且与之有关的承诺到期或终止之前，应适用于所有担保债务。

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114

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11点08分继续前进。

在不是商品交易法下的“合资格合同参与者”的任何信用方(“指定信用方”)对任何掉期合同项下的任何义务生效时，在本条第十一条的担保下是合格ECP担保人的每一信用方，在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该义务向每一指定信用方提供资金或其他支持，该指定信用方可能需要不时地就该义务履行其在贷款文件中关于该义务的所有义务(但在每个情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条第十一条承担的义务和承诺可根据任何适用的债务人救济法而无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。各适用信用方在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至所有义务均已不可撤销地支付并全部履行为止。每一贷款方打算，且这一部分应被视为构成每一贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”，否则就商品交易法的所有目的而言，不会构成任何互换合同下的任何义务的“合格合同参与者”。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，双方已使本信贷协议自上文第一次写明的日期起正式生效。

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自上文第一次写明的日期起执行。

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