循环信贷协议第3号修正案

日期为2023年8月8日的《循环信贷协议》(本《协议》)的第3号修正案，是由美国特拉华州公司(母公司)福伦斯能源有限公司、美国特拉华州有限责任公司福伦斯能源有限责任公司、本协议的其他担保方、本协议的每一贷款方以及作为行政代理人的摩根大通银行(以行政代理人的身份)签订的，与日期为2021年11月1日的该特定循环信贷协议(经《循环信贷协议》第1号修正案修订)有关。经日期为2023年5月19日的循环信贷协议第2号修正案进一步修订，并经不时修订、修改、补充、重述或修订及重述，借款人、母公司、担保人、行政代理及贷款人不时订立的“现有信贷协议”及经本协议修订的“信贷协议”)。

独奏会

鉴于借款人已要求修改现有的信贷协议，明确允许贷款方发行担保债券，以保证贷款方履行在正常业务过程中发生的其他义务；以及

鉴于，为实现上述规定，行政代理、借款人和构成所需贷款人的贷款方希望在修订生效日期(定义见下文)之日起，在符合本文规定的条款和条件的前提下，修订现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到双方签署本合同以及其他善意和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方特此协议如下：

1.没有明确定义的术语。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。

2.达成自由贸易协定。自修订生效之日起生效，现对现有信贷协议进行修订，将第1.01节中“允许的产权负担”定义的(D)条款全部修改并重述如下：

(D)规定留置权(根据《仲裁规则》或《守则》第430(K)条施加的任何留置权除外)，以确保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每一种情况下都会在正常业务过程中发生，并就根据第7.01(K)条不构成违约事件的判决确保保证金和上诉保证金；“。

3.打破条件先例。本协定将自下列先决条件首次满足之日起生效(所有这些条件得到满足之日，即“修正生效日期”)：

(A)行政代理应已从父母、借款人、其他贷款方和组成所需贷款人的贷款人中的每一方收到本协议的已签署副本。

(B)信贷协议第3条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的每项陈述和保证，在本合同签订之日及截止之日，应在所有重要方面真实和正确(除非已受到重大或“重大不利影响”的限制，否则应在所有方面均属真实和正确)，但如该等陈述和保证明确提及较早的日期，则该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确。

重大方面(除非已经受到重大或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确)，截至该较早日期。

(C)本协定生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件。

4.不提供任何陈述和保证。每一借款方向行政代理声明并保证，截至本合同日期：

(A)本协议已获得所有必要的公司或其他组织以及股权持有人(如有需要)的正式授权。借款人和担保人中的每一方均已正式签署和交付本协议，本协议构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；以及

(B)每一借款方签署、交付和履行本协议(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局提出任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力的行动除外；(B)不违反任何适用的法律、法规或任何政府当局的任何命令；(C)不违反母公司或其任何子公司的任何章程、章程或其他组织文件；(D)不违反或导致任何契约下的违约，(E)不会就母公司或其任何附属公司或其资产产生任何留置权(根据证券文件产生或根据信贷协议第6.02节准许的留置权除外)，及(E)不会产生对母公司或其任何附属公司或其资产具有约束力的协议或其他文书((C)项所述协议及文书除外)，或产生要求母公司或其任何附属公司支付任何款项的权利。

(C)在本协定生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

5.不再确认；对贷款文件的引用和效力。

(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“其下”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。双方同意，自修订生效之日起，本协议和信贷协议应被解释为单一协议，本协议为贷款文件。除本协议明确规定外，本协议不得修改、限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，并且不得(也不得被视为)更改、修改、修改或以任何方式影响借款人和每一其他贷款方在信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已由借款人和每一贷款方批准和确认。在所有方面，并将继续全面有效和有效。本协议不应构成信贷协议或任何贷款文件的更新。

(B)通过签署和交付本协议的副本，借款人和其他贷款方特此重申其先前的授予和其根据担保文件授予的留置权的有效性，确认、承认和确认其在经修订的信贷协议项下的所有担保和其他义务和债务，以及其所属的每一方的其他贷款文件，所有这些都符合本协议的条款，并确认和同意该等义务和责任在本协议生效后继续对信贷协议和其他贷款文件项下的义务充分有效，并保证其在各自情况下有效。

(C)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(D)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

6.法律适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等。

(A)本协定应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要该等原则将导致适用另一州的法律。

(B)根据信贷协议的第10.09条(适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件)和第10.10条(放弃陪审团审判)，比照引用并入本协议。

7.没有修改；标题；可分割性。除非根据父母、借款人、其他贷款方和行政代理签署的书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

8.在对口单位中执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统(视情况而定)相同。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

磁通能量有限责任公司

作为借款人

作者：中国投资银行/S/马纳文德拉·西亚尔，中国投资银行。
姓名：马纳文德拉·西尔
职务：高级副总裁与首席财务官

作者：中国电影制片人S/弗朗西斯·A·富塞利耶(Francis A.Fuselier)；中国电影制片人；英国电影制片人；中国电影制片人；英国电影制片人；中国电影制片人；
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
职务：总法律顾问、书记高级副总裁

弗伦斯能源公司

作为贷款方

作者：中国投资银行/S/马纳文德拉·西亚尔，中国投资银行。
姓名：马纳文德拉·西尔
职务：高级副总裁与首席财务官

作者：中国电影制片人S/弗朗西斯·A·富塞利耶(Francis A.Fuselier)；中国电影制片人；英国电影制片人；中国电影制片人；英国电影制片人；中国电影制片人；
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
职务：总法律顾问、书记高级副总裁

通量能源，GMBH

作为贷款方

作者：中国电影制片人/S/马库斯·迈耶：中国电影制片人：中国电影制片人/马库斯·迈耶(Markus Meyer)制片人
姓名：马库斯·迈耶
标题：经营董事

作者：英国电影制片人/S/迈克尔·吉莱森，英国电影制片人。
姓名：迈克尔·吉勒森
标题：经营董事

作为协议签定的。

通量能源全球生产运营有限责任公司

作为贷款方

作者：中国投资银行/S/马纳文德拉·西亚尔，中国投资银行。
姓名：马纳文德拉·西尔
职务：高级副总裁与首席财务官

作者：中国电影制片人S/弗朗西斯·A·富塞利耶(Francis A.Fuselier)；中国电影制片人；英国电影制片人；中国电影制片人；英国电影制片人；中国电影制片人；
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
标题：高级副总裁和书记

通量能源公司。

作为贷款方

作者：北京金融时报记者S/埃德加德·托尔迪西拉，英国广播公司首席财务官，英国航空公司。
姓名：埃德加德·托迪奇拉
标题：董事

作者：英国航空公司/S/马提金·范·贝梅尔，英国航空公司。
姓名：马提金·范·贝梅尔
标题：董事

通量能源新加坡私人有限公司。LTD.

作为贷款方

作者：中国投资银行/S/阿查尔·桑迪：中国投资银行*
姓名：Achal Sondhi
标题：董事

作者：中国投资银行首席执行官S/David米凯洛夫、中国投资银行。
姓名：David·米凯洛夫
标题：董事

磁通能源股份公司

作为贷款方

作者：/S/Gianmarco Pizza.
品名：Gianmarco Pizza
职务：董事会总裁

作者：中国投资银行/S/Jaakko Manninen投资银行，中国投资银行。
姓名：贾科·曼尼宁
职务：董事会成员

加拿大弗伦斯能源公司

作为贷款方

作者：中国电影制片人S/弗朗西斯·A·富塞利耶(Francis A.Fuselier)；中国电影制片人；英国电影制片人；中国电影制片人；英国电影制片人；中国电影制片人；
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
职务：董事与秘书

行政代理：美国摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

作者：/S/圣地亚哥·加斯肯*

姓名：圣地亚哥·加斯孔

职务：总裁副

贷款人：加拿大巴克莱银行PLC

作者：北京/S/悉尼·G·丹尼斯，英国航空公司。

姓名：悉尼·G·丹尼斯

标题：董事

贷款人：摩根士丹利美国银行，N.A.

作者：/S/Christopher J.Heitker。

姓名：克里斯托弗·J·海特克

标题：董事

贷款人：美国花旗集团北美公司，Inc.

作者：/S/Ashwani Khubani*

姓名：阿什瓦尼·库巴尼

标题：管理董事/授权签字人

贷款人：瑞士信贷集团开曼群岛分行

作者：/S/科马尔·沙阿、。

姓名：科马尔·沙阿

标题：授权签字人

作者：/S/Heesu Sin，。

姓名：辛喜素(Heesu Sin)

标题：授权签字人

贷款人：汇丰银行美国分行，全美银行协会

作者：中国记者S/杰西卡·史密斯，美国电影制片人，中国电影制片人。

姓名：杰西卡·史密斯

标题：董事

贷款人：加拿大摩根大通银行，N.A.

作者：/S/圣地亚哥·加斯肯*

姓名：圣地亚哥·加斯孔

职务：总裁副

贷款人：中国建设银行摩根士丹利高级融资有限公司。

作者：/S/Rikin Pandya.

姓名：里金·潘迪亚

职务：总裁副

贷款人：中国建设银行加拿大皇家银行

作者：/S/Martina Wellik

姓名：玛蒂娜·韦利克

标题：授权签字人

贷款人：瑞士信贷瑞银集团斯坦福德分行

作者：新闻集团/S/彼得·哈佐格鲁；新闻集团。

姓名：彼得·哈佐格鲁

标题：授权签字人

作者：/S/Danielle Calo

姓名：丹妮尔·卡洛

职位：董事助理