循环信贷协议第2号修正案

日期为2023年5月19日的《循环信贷协议》(本《协议》)的第2号修正案，是由美国特拉华州公司(母公司)福伦斯能源有限公司、美国特拉华州有限责任公司福伦斯能源有限责任公司、本协议的其他担保方、本协议的每一贷款方以及作为行政代理人的摩根大通银行(以行政代理人的身份)签订的，与日期为2021年11月1日的《循环信贷协议》(经《循环信贷协议》第1号修正案修订)有关。于2022年11月15日订立，并经不时修订、修改、补充、重述或修订及重述后，由借款人、母公司、担保人、行政代理及贷款人不时订立。

独奏会

鉴于，信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；

鉴于，行政代理、借款人和贷款方(包括所有贷款人)已根据信贷协议决定，在信贷协议和任何贷款文件下的所有目的下，受影响货币的伦敦银行同业拆借利率应被适用的基准替换所取代，本协议各方特此同意，此类更改将于修订生效日期(定义如下)生效；以及

鉴于，根据信贷协议第2.11(D)节，行政代理已确定某些符合变更的基准替换是必要的或可取的。

因此，现在，考虑到双方签署本合同以及其他善意和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方特此协议如下：

1.没有明确定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.达成自由贸易协定。现对《信贷协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示。

3.打破条件先例。本修正案将自下列先决条件首次满足之日起生效(所有这些条件得到满足之日，即“修正案生效日”)：

(A)行政代理应已从父母、借款人、对方贷款方和每家贷款人收到本协议的签约副本。

(B)保证信贷协议第3条或任何其他贷款文件中所载的各贷款方的陈述和担保，在本合同签订之日及截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(除非已受到重要性或“重大不利影响”的限制，否则应在所有方面均属真实和正确)，但此类陈述和保证在明确提及较早日期的范围内应为真实和正确的，在这种情况下，应为真实和正确的(除非已受重要性或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，它们应在各方面真实和正确)，自该较早日期起。

(C)借款人应已于修订生效日期或之前向行政代理支付根据信贷协议规定须支付的所有费用，以及根据信贷协议第10.03(A)条应支付的所有其他款项(如属开支，须至少在修订生效日期前一(1)个营业日开出合理详细的发票)。

(D)在本协定生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

4.不提供任何陈述和保证。每一借款方向行政代理声明并保证，截至本合同日期：

(A)确认本协议已获得所有必要的公司或其他组织以及在需要时股东采取的行动的正式授权。借款人和担保人中的每一方均已正式签署和交付本协议，本协议构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；以及

(B)保证每一借款方签署、交付和履行本协议(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已经获得或作出并具有充分效力的行动除外，(B)不违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不违反母公司或其任何子公司的任何章程、章程或其他组织文件，(D)不违反或导致任何契约项下的违约，(E)不会就母公司或其任何附属公司或其资产产生任何留置权(根据证券文件产生或根据信贷协议第6.02节准许的留置权除外)，及(E)不会产生对母公司或其任何附属公司或其资产具有约束力的协议或其他文书((C)项所述协议及文书除外)，或产生要求母公司或其任何附属公司支付任何款项的权利。

(C)在本协定生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

5.不再确认；对贷款文件的引用和效力。

(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议中凡提及“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。双方同意，自修订生效之日起，本协议和信贷协议应被解释为单一协议，本修订为贷款文件。除本文明确规定外，本修正案不得修改、限制、损害、构成贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，并且不得(也不得被视为)更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已由借款人和每一贷款方(视情况而定)予以批准和确认。在所有方面，并将继续全面有效和有效。本修正案不构成信贷协议或任何贷款文件的更新。

(B)借款人和对方借款方在签署和交付本协议副本后，特此重申其先前的授予和其根据担保文件授予的留置权的有效性，确认、承认和确认其在经修订的信贷协议项下的所有担保和其他义务和责任，以及它是其中一方的每份其他贷款文件，所有这些都符合各自的条款，并确认和同意该等义务和责任继续充分有效。

尊重并保证信贷协议和其他贷款文件下的义务，在每一种情况下，在本修正案生效后。

(C)除非本协议有明确规定，否则本协议的执行、交付和效力不得视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(D)如本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

6.法律适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等。

(A)本协定应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要该等原则将导致适用另一州的法律。

(B)根据信贷协议的第10.09条(适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件)和第10.10条(放弃陪审团审判)，比照引用并入本协议。

7.没有修改；标题；可分割性。除非根据父母、借款人、其他贷款方和行政代理签署的书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

8.在对口单位中执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统(视情况而定)相同。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

磁通能量有限责任公司

作为借款人

作者：/S/马纳文德拉·西亚尔，他说。
姓名：马纳文德拉·西尔
职务：高级副总裁与首席财务官

作者：/S/弗朗西斯·A·富塞利耶、。
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
职务：总法律顾问、秘书长高级副总裁

弗伦斯能源公司

作为贷款方

作者：/S/马纳文德拉·西亚尔，他说。
姓名：马纳文德拉·西尔
职务：高级副总裁与首席财务官

作者：/S/弗朗西斯·A·富塞利耶、。
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
职务：总法律顾问、秘书长高级副总裁

通量能源，GMBH

作为贷款方

作者：王健林/S/马库斯·迈耶：王健林，王健林。
姓名：马库斯·迈耶
标题：经营董事

作者：北京/S/Michael Gilleβen，，。
姓名：迈克尔吉尔βen
标题：经营董事

作为协议签定的。

通量能源全球生产运营有限责任公司

作为贷款方

作者：/S/马纳文德拉·西亚尔，他说，他说。
姓名：马纳文德拉·西尔
职务：高级副总裁与首席财务官

作者：/S/弗朗西斯·A·富塞利耶、。
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
标题：高级副总裁和书记

通量能源公司。

作为贷款方

作者：/S/Edgard Tordecilla，
姓名：埃德加德·托迪奇拉
标题：董事

作者：/S/Marjn van Bemmel，
姓名：马提金·范·贝梅尔
标题：董事

通量能源新加坡私人有限公司。LTD.

作为贷款方

作者：/S/Jan Teichmann，Jan Teichmann，
姓名：简·泰希曼
标题：董事

作者：/S/David Mikaeloff，
姓名：David·米凯洛夫

标题：董事

磁通能源股份公司

作为贷款方

作者：/S/Gianmarco Pizza，，。
品名：Gianmarco Pizza
标题：董事

作者：王健林/S/马库斯·迈耶：王健林，王健林，李嘉诚，王健林，王健林。
姓名：马库斯·迈耶
标题：董事

行政代理：美国摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

作者：S/圣地亚哥·加斯肯：美国电影制片人；

姓名：圣地亚哥·加斯孔

职务：总裁副

贷款人：加拿大摩根大通银行，N.A.

作者：S/圣地亚哥·加斯肯：美国电影制片人；

姓名：圣地亚哥·加斯孔

职务：总裁副

贷款人：中国建设银行加拿大皇家银行

作者：S/玛蒂娜·韦尔利克：美国电影制作人：中国电影制片人

姓名：玛蒂娜·韦利克

标题：授权签字人

花旗集团北美公司，

作为贷款人

作者：S/阿什瓦尼·库巴尼和他的父亲、母亲和母亲。

姓名：阿什瓦尼·库巴尼

标题：管理董事/授权签字人

贷款人：美国汇丰银行，全美银行协会

作者：S/杰西卡·史密斯：王菲，王菲，王菲。

姓名：杰西卡·史密斯

标题：董事

贷款人：中国建设银行摩根士丹利高级融资有限公司。

作者：S/里金·潘迪亚。

姓名：里金·潘迪亚

职务：总裁副

贷款人：摩根士丹利美国银行，N.A.

作者：S/克里斯托弗·J·海特克(Christopher J.Heitker)。

姓名：克里斯托弗·J·海特克

标题：董事

贷款人：瑞士信贷集团开曼群岛分行

作者：S/科马尔·沙阿和他的朋友们。

姓名：科马尔·沙阿

标题：授权签字人

作者：S/辛海素，作者：北京，北京，北京

姓名：辛喜素(Heesu Sin)

标题：授权签字人

贷款人：渣打银行和渣打银行

作者：S/克里斯托弗·特蕾西·斯图尔特：斯图尔特·斯图尔特。

姓名：克里斯托弗·特雷西

标题：董事，融资解决方案

*将瑞银集团斯坦福德分行视为贷款人

作者：S/丹妮尔·卡洛。

姓名：丹妮尔·卡洛

职位：董事助理

作者：S/斯蒂芬妮·塞莉和她的朋友们。

姓名：斯蒂芬妮·塞利

标题：董事

贷款人：，巴克莱银行PLC，

中国是循环贷款人和开证行。

作者：S/沃伦·维奇三世。

姓名：沃伦·维希三世

职务：总裁副

附件A

(附于本文件)

执行版本

循环信贷协议

日期为

2021年11月1日

(经2022年11月15日的第1号修正案修订，并经2023年5月19日的循环信贷协议第2号修正案修订)

其中

通量能源有限责任公司，

作为借款人，

通量能源，Inc.

作为家长

本合同的担保方

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

摩根士丹利高级基金有限公司

巴克莱银行，

和

美国银行证券公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

摩根士丹利高级基金有限公司

作为协同内容代理

巴克莱银行PLC

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为文档代理

目录

页面

第一条和第一条的定义相同。

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节：贷款和借款的分类；第48节：

第1.03节列出了这些术语，一般包括48节。

第1.04节介绍了新的会计术语；美国公认会计准则(GAAP)适用于49

第1.05节调整利率；LIBORBenchmark通知调整1.50

第1.06节介绍了两个部门之间的关系。

第1.07节：信用证金额：1.51

第1.08节介绍货币汇率；货币等价物：1.51

第1.09节规定了某些计算和测试；第52节

第1.10节：澳大利亚术语；第53节：

第二条规定了信贷，规定了53条。

第2.01节-承诺-53

第2.02节：贷款和借款；第53节：

第2.03节规定了54年前的借款申请。

第2.04节规定了借款的资金来源。

第2.05节介绍了利益选举和利益选举。

第2.06节规定了承诺的终止和减少。

第2.07节用于偿还贷款；债务证明用于支付债务。

第2.08节规定了提前偿还贷款的规定。

第2.09节规定了电费和电费。

第2.10节：利率调整；第61节：

第2.11节：替代利率：61%

第2.12节：增加了成本；增加了65

第2.13节禁止违反第66条规定的资金支付。

第2.14节规定了税费，而不是67年。

第2.15节规定了一般的费用支付；按比例处理；分摊抵销费用：71%。

第2.16节规定了缓解义务；更换贷款人：第73节。

第2.17节：违约贷款人/次级贷款人：第74节。

第2.18节：增量贷款计划；第77节：

第2.19节：《国际信贷信任书》第78节。

第2.20节：判决货币政策：第83节。

第3条：根据第84条提出的陈述和保证。

第3.01节管理组织；权力管理84

第3.02节：授权；第84节：可执行性

第3.03节规定了政府审批；第84条没有冲突。

第3.04节说明财务状况；第3.85节没有实质性不利变化

第3.05节：美国房地产协会；第85节：

第3.06节：诉讼和环境事项：第85节

第3.07节规定了对法律和协议的遵守；没有违约规定。

第3.08节介绍了中国投资公司的现状。

第3.09节：保证金股票：第86节。

第3.10节规定了税费和税金。

第3.11节：《ERISA条例》；第86章：

第3.12节：披露信息；第88节：

第3.13节介绍了三家子公司和88家子公司。

第3.14节：破产偿债能力：第88章

第3.15节是《反恐怖主义法》第89节。

第3.16节：反腐败法律和制裁：第89节。

第3.17节介绍了美国安全文件。

第3.18节列出了澳大利亚在90年代提出的申诉。

第91条第4条规定了这些条件。

第4.01节：生效日期为91年1月1日。

第4.02节列出了93年前的每个信用事件。

1944年颁布的《平权公约》第5条。

第5.01节：财务报表；评级变化和其他信息：第94章

第5.02节列出了96年前的重大事件通知。

第5.03节：存在；商业行为：第97条

第5.04节规定了97年前的纳税问题。

第5.05节：财产的维护；知识产权的保护；保险业。

第5.06节规定了97年前材料协议的维护。

第5.07节：出版书籍和记录；审查权：第97章

第5.08节介绍了98年前的ERISA事件。

第5.09节规定遵守1998年1月1日的法律和协议。

第5.10节规定了98年前收益的使用。

第5.11节规定了担保人；第98条规定了额外抵押品。

第5.12节：《现金管理条例》：第103章

第5.13节为第103节提供了进一步的保证。

第5.14节介绍了信息技术的准确性。

第六条禁止消极公约；第一百零三条

第6.01节介绍了负债情况，以及第104节。

第6.02节规定了留置权；第106节

第6.03节介绍了第109条的根本变化。

第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。

第6.05节适用于限制支付，适用于第112节。

第6.06节介绍了限制性协议：第115节。

第6.07节规定了与关联公司之间的交易。

第6.08节规定了收益的使用。

第6.09节规定了财产的处置。

第6.10节：《金融公约》：第118节

第6.11节包括互换协议和互换协议。

第6.12节规定了母公司儿童允许的活动。

第7条规定了违约的主要事件。

第7.01节介绍了违约事件发生后的情况。

第7.02节规定了治愈癌症的权利。

第7.03节规定了收益的应用，包括第124节。

第八条规定，代理商不能超过125人。

第8.01节规定了行政代理的任命。

第8.02节规定了授权的权力和义务。

第8.03节适用于一般豁免权，适用于第125条。

第8.04节规定了有权以贷款人身份行事的行政代理。

第8.05节规定了贷款人的陈述、保证和确认。

第8.06条规定了获得赔偿的权利，根据第127条。

第8.07节：继任者行政代理：第128节

第8.08节介绍担保和安全文件；第128节：

第8.09节规定了预缴税金，以及129节。

第8.10节联邦行政代理可以提交破产披露和索赔证明。

第8.11节规定了对贷款人和开证行的确认。

第8.12节规定了根据德国法律对行政代理人的授权。

第9条：担保；第133条；第

第9.01节：联邦担保计划；第133节：

第9.02节包括附加协议；第135节：

第9.03节：信息发布；第136节：

第9.04节：银行担保人通知：第136条

第9.05节：终止合同；第136条：

第9.06节规定了抵销权：第137条

第9.07节规定了额外的担保人：第137节。

第9.08节介绍了第9条的可分割性。

第9.09节规定了德国担保人的担保限制。

第9.10节包括菲律宾实体和141个实体。

第十条：杂项税收；第一百四十二条

第10.01节和第142节：不同的通知。

第10.02条规定了豁免；第3144条修正案

第10.03条规定：赔偿费用；赔偿；损害豁免；第145条

第10.04节规定了新的继任者，并指定了新的继承人。

第10.05节--《美国生存法案》--第152节

第10.06节规定了对应方；一体化；有效性规定了152条。

第10.07节规定了可分割性；第153节

第10.08节规定了抵销权；第153节

第10.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；第154条。

第10.10节规定了陪审团审判的豁免。

第10.11节以下为标题：第155节。

第10.12节：保密协议；第155节：

第10.13节规定了利率限制；第156节。

第10.14节规定：不承担任何咨询或受托责任；第157条

第10.15节规定转让文件和某些其他文件的电子执行。

第10.16节：《美国爱国者法案》，第158章。

第10.17节规定了担保人和留置权的解除。

第10.18节规定了对任何受支持的QFC的承认。

第10.19节规定，必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

第10.20节规定平行债务(支付行政代理的契约)适用于第160条。

第10.21节：次级贷款人：第161条

第10.22节适用于受限制的贷款机构，适用于第161条。

于2021年11月1日，特拉华州有限责任公司Fluence，Energy LLC作为借款人，特拉华州公司Fluence Energy，Inc.作为母公司，本协议的担保人，本协议的贷款方和行政代理摩根大通银行之间签署了一份日期为2021年11月1日的循环信贷协议。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后每日简单SOFR”指的是相当于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的伦敦银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“AES”指的是位于特拉华州的AES公司及其子公司和附属公司，包括位于特拉华州的有限责任公司AES Grid Stability，LLC。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、排班人、辛迪加代理人和文件代理人。

“约定货币”指的是美元和任何替代货币。

“商定的安全原则”的含义与附件G中赋予该术语的含义相同。

“协议”是指本循环信贷协议，此后该协议可能会被修改、补充、延长、修订、重述或修改和重述。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的纽约联邦储备银行利率加1%的1LIBOTerm Sofr利率和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后⁄SOFR利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后LIBOTerm SOFR利率应基于上午约118：00的LIBO Screen利率(或如果LIBO Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为LIBO内插利率)期限SOFR参考利率。当天的伦敦纽约时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据本条款第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指英镑、欧元、澳元以及在生效日期后经借款人、贷款人、开证行和行政代理双方同意确定的任何其他货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，能够兑换成美元，并可在伦敦银行间存款市场上使用。

行政代理的“替代货币支付办公室”是指对于每种替代货币，行政代理的办事处、分行、附属银行或代理银行不时通知借款人和贷款人所指定的货币。

“附属文件”具有第10.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于母公司、借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”的含义如第3.15(A)(2)节所述。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用利率”是指，就任何期限基准贷款、ABR贷款、RFR贷款或本协议项下应支付的承诺费(视情况而定)而言，在任何一天

适用年利率列于下表“定期基准贷款”、“ABR贷款”、“RFR贷款”或“承诺费”标题“适用利率”下，视情况而定。

“核准基金”是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行和美国银行证券公司各自以牵头安排人和账簿管理人的身份及其任何继任者。

“ASR协议”具有第6.05(Vi)节规定的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第10.04条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“澳元增值率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性插值率：(A)可获得澳元筛选速率的最长期间的澳元筛选速率，其短于受影响的澳元利息期间；和(B)在每种情况下，在每个情况下，该澳元筛选速率可用的最短期间的澳元筛选速率，其超出受影响的澳元利息期间。如果在任何时候澳元内插汇率小于零，则就本协议而言，澳元内插汇率应视为零。

“澳元利率”是指，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，澳大利亚悉尼时间上午11：00左右的澳元筛选汇率；但如果在该利息期间(“受影响的澳元利息期间”)该时间无法获得澳元筛选利率，则澳元汇率应为澳元内插利率。

“澳元筛选利率”是指就任何利息期间而言：

(1)根据ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳大利亚银行票据掉期参考利率(BID)，适用于期限等于路透社屏幕BBSY页上显示的利息期间的澳元汇票(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由管理代理不时以合理方式选择的利率的其他信息服务的适当页面上

自由裁量权)上午11：00左右(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应被视为零；以及

(2)如果没有上述第(1)款所述的费率，应支付下列款项：

(A)在上午11：00左右发布由ASX Benchmark Pty Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的澳大利亚银行票据掉期参考利率，该参考利率显示在路透社屏幕的BBSW页面(或显示该利率的任何替代路透社页面)(或如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由管理代理不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上)。(澳大利亚悉尼时间)该利息期的第一天；及

(B)年利率为0.05%；

(3)如果(I)由于任何原因，该汇率在相当于该期间的期限内没有显示；或(Ii)根据前述规定，该汇率的显示基础发生变化或相关汇率无法确定，并且无法确定澳元内插汇率，则澳元屏幕汇率将是管理代理确定的汇率，该汇率将是三家参考银行在该日期或大约同一时间向管理代理报价的买入汇率的平均值；但条件是，该汇率不得低于0%。买入价必须是由一家领先的澳大利亚银行承兑的、期限相当于该期限的汇票。

“审计师的决定”具有第9.09(G)节中赋予该术语的含义。

“澳大利亚”是指澳大利亚联邦，包括其各州和领土(“澳大利亚”应相应地解释)。

“澳大利亚银行业务守则”是指澳大利亚银行业协会发布的、经不时修订、修订或重述的“银行业务守则”。

“澳大利亚抵押品协议”是指附表4.01(B)中“澳大利亚”标题下所列的担保协议，这些协议应按照商定的担保原则授予，在每种情况下均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方以行政代理人为受益人提交的受澳大利亚法律管辖的任何其他担保协议、质押协议或类似文件。

“澳大利亚控权人”的含义与“公司法”第9条中的“控权人”一词的含义相同。

“澳大利亚公司法”系指2001年(Cth)(澳大利亚)公司法。

“澳元”和“澳元”指的是澳大利亚联邦的合法货币。

“澳大利亚商品及服务税”是指根据澳大利亚商品及服务税法案在澳大利亚征收或征收的商品和服务税或类似的增值税。

“澳大利亚商品及服务税法案”是指1999年的“新税制(商品和服务税)法案”(Cth)。

“澳大利亚贷款方”指在澳大利亚注册成立的贷款方。自生效之日起，澳大利亚贷款方将由澳大利亚公司Fluence Energy Pty Ltd(ACN 627 071 461)组成。

“澳大利亚PPS法案”系指2009年(Cth)(澳大利亚)个人财产证券法。

“澳大利亚PPS法”指(A)澳大利亚PPS法，(B)根据澳大利亚PPS法制定的任何法规，(C)根据澳大利亚PPS法制定的任何立法文书，(D)在任何时间对上述任何一项作出的任何修订，或(E)根据(A)至(D)条所述的澳大利亚PPS法律在任何时间对任何其他法律作出的任何修订。

“澳大利亚税法”指适用的1936(Cth)(澳大利亚)所得税评估法案或1997(Cth)(澳大利亚)所得税评估法案。

“澳大利亚税务合并集团”是指澳大利亚税法中定义的合并集团或MEC集团。

“澳大利亚税收融资协议”是指为澳大利亚税收合并目的而签订的任何税收融资协议。

“澳大利亚税收分享协议”是指为澳大利亚税收合并目的而达成的任何税收分享协议，满足澳大利亚税法第721-25节作为有效税收分享协议的要求。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.11节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基准”最初是指对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.11节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(32)项中所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关的基准重置调整；

(32)支付以下款项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由以下人员选择：(1)为了“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理确定以下顺序中提出的第一个备选方案：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑了(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或期限基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理根据其合理和善意的酌情决定权(并与借款人协商)决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以基本上与市场惯例一致的方式进行管理(或者，如果行政代理根据其合理善意的酌情决定权(并在与借款人协商后)决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人在其合理善意的酌情决定权中确定没有任何市场惯例用于管理这种市场惯例

基准替换以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.11(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权力的法院或实体所作的公开声明或信息公布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.11(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.11(B)节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指的是特拉华州的有限责任公司Fluence Energy，LLC。

“借款人竞争对手”是指借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和商定货币的贷款，就定期基准贷款而言，是指单一利息期有效的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但(A)当用于定期基准贷款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不营业的美元存款交易的任何日子；(B)用于以欧元计价的贷款和关于计算或计算EURIBOR的任何日子；(C)关于以澳元计价的贷款和关于BBSY或BBSW的计算或计算的任何日子，在澳大利亚悉尼银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(D)对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，仅为RFR营业日的任何该等日。及(E)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“资本减值”具有第9.09(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但为免生疑问，在生效日期由该人入账为经营租契的任何与租契有关的义务，以及该人在生效日期后订立的任何相类租契，均须作为与经营租契有关的债务而非资本租赁债务入账。

“专属自保公司”是指借款人不时成立的、主要从事承保借款人及其子公司风险的业务的每家子公司。

“现金抵押”是指就一项义务而言，根据行政代理和适用开证行合理满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：

(A)为美利坚合众国的直接债务、或其本金和利息无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构或由美利坚合众国联邦金融市场管理局、联邦住房抵押贷款委员会或联邦住房金融局发行的债务)提供担保，在每一种情况下，这些债务均在购置之日起一年内到期；

(B)对自收购之日起一(1)年内到期的商业票据的所有投资，以及(I)由拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司发行，或(Ii)S或穆迪分别对其评级至少为“A-2”或同等评级，或至少“P-2”或同等评级的(在每种情况下，均在收购时)；

(C)对存单、浮息存单、银行承兑汇票和自收购之日起一(1)年内到期的定期存款(包括欧洲美元存款)的直接投资，以及(I)根据美利坚合众国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不少于1亿美元；或(Ii)拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司(每种情况，在收购时)；

(D)为上文第(A)款所述证券以及与符合第(C)款所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

(E)持有(I)符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被标普评为Aaa级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元投资组合资产的所有货币市场基金；

(F)持有自收购之日起一年或一年以下到期日由美国任何州、联邦或领土、或其任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的证券，并至少被S标准普尔评为“A”级或被穆迪评为“A”级(每种情况下，均在收购时)；

(G)购买自购置之日起六个月或以下到期日由任何贷款人或满足上述(C)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的有价证券(在每种情况下，在购置时)；

(H)发行由国内公司发行、被S评级至少为“A”或被穆迪评为“A”的公司票据，每种票据均在收购之日起一年内到期；

(I)优先考虑拍卖利率证券，包括应税市政当局、应税拍卖票据和货币市场；前提是信贷质量与本定义第(G)款一致；

(J)美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的直接债务或其任何公共工具自收购之日起一(1)年内到期，且在收购时具有S或穆迪可获得的两个最高评级之一；

(K)根据母公司或借款人的投资指导方针，或经母公司或借款人的董事会或管理机构(如适用)不时批准的，批准母公司的外国子公司进行的与上述类似的短期投资；

(L)管理主要投资于上述项目的货币市场共同基金(在投资该基金时确定)；以及

(M)管理行政代理可能不时批准的其他可比投资。

“中央银行利率”是指：(A)就任何以英镑计价的贷款而言，(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的以英镑计价的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未予公布，则为欧洲央行主要再融资操作的最低投标利率。

欧洲中央银行(或其任何继承者)，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款便利的利率，以及(C)任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，利率等于(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率和(C)任何其他替代货币、中央银行利率调整的差值(可以是正值、负值或零)，以及(C)行政代理以其合理的酌情决定决定的任何其他替代货币、中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间(或者，如果以适用的商定货币存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如该税率小於0.00%，则该税率须当作为0.00%。

“氟氯化碳”的含义与“不包括的子公司”的定义相同。

“CFC Holdco”的含义与“排除的子公司”的定义相同。

“控制权变更”系指(A)任何个人或团体(证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则所指的)(许可持有人除外)直接或间接、以实益方式或记录在案的所有权的取得；(I)母公司及借款人各自的已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额超过40%，及(Ii)母公司及借款人各自的已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额多于核准持有人直接或间接、实益或记录拥有的已发行及未偿还的母公司及借款人的已发行及未偿还的股权所代表的普通投票权总额，或(B)根据第6.12(D)节的规定，父母或其任何继承人应在任何时候不再是借款人的唯一管理成员。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)所有请求、规则、指南或指令

由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的法律，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“指控”具有第10.13节中规定的含义。

“花旗供应商融资协议”是指借款人与北卡罗来纳州花旗银行之间于2021年7月22日签订的某些全球支付服务协议，该协议可能会被不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产和权利，任何担保文件都声称在这些财产和权利上设定了留置权，但抵押品不应包括任何排除在外的财产。

“商业信用证”是指为借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本信用证项下提供贷款和获得参与的承诺，表示为该贷款人在本合同项下的循环信贷风险敞口的最高总金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据根据第10.04节由该贷款人转让或根据该贷款人转让而不时减少或增加。截至生效日期，每一贷款人的初始承诺额载于附表2.01，在“承诺额”标题下该贷款人名称的相对位置。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为190,000,000美元。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“通信”的含义如第10.01节所述。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指母公司及其子公司在任何期间的综合净收入，经调整后(I)不包括(A)处置、放弃、转移、关闭或停止经营活动的收益或亏损，(B)在正常业务过程中以外的业务处置或资产处置的任何收益或亏损(由真诚行事的借款人合理确定)，(C)任何非常或非经常性收益或亏损，(D)任何非现金收益、损失、费用或支出，(E)会计原则变化的累积影响，包括以下各项：(F)利息支出；(G)综合税项支出或收入；(H)所有折旧及

摊销费用，包括财产、厂房和设备的折旧、无形资产的摊销、递延融资费用和未确认的先前服务费用的摊销以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益；(1)所有其他非现金费用，包括养老金和退休后计划的精算损益、减值费用和资产注销、股票期权计划、雇员福利计划或离职后福利计划已实现或产生的非现金支出，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股权的授予或销售，或非现金补偿费用，(J)任何与雇用被解雇雇员有关的成本及开支，或因股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股权而变现的任何成本及开支，。(K)可归因于提早清偿债务、掉期协议或其他衍生工具的任何收益或亏损，(L)任何货币兑换收益及亏损，以及任何已实现或未变现的净亏损或因套期保值交易而产生的收益，。(M)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组、限制付款、或产生或偿还本合约所准许的债务或任何其他指明交易有关的任何开支或收费(在每种情况下，(I)(不论是否完成)、(N)重组亏损及开支及(O)母公司根据应收税项协议向获准持有人支付的任何款项及(Ii)包括从业务中断保险收取的款项。就本定义而言，凡对任何事件给予形式上的影响，借款人的财务主管应真诚地进行形式上的计算。

“综合杠杆率”指于任何计量期间内，(A)于该期间结束时母公司及其附属公司的借款净负债(不包括归属于母公司可转换票据的负债)与(B)该期间母公司及其附属公司的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指母公司及其子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的母公司及其子公司的净收入。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制账户协议”是指由美国贷款方、行政代理和存托银行或证券中介机构之间以及它们之间的任何三方协议，该美国贷款方在该三方银行或证券中介机构开立一个受控账户，每个协议的形式和实质均应令管理代理机构合理满意，并应规定，一旦发生任何违约事件，且在违约事件持续期间，行政代理机构可促使适用的托管银行或证券中介机构按照其中规定的条款，就任何此类受控账户遵守行政代理机构的指示。

“受控账户”的含义见第5.12节。

“相应债务”具有第10.20(B)节中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“被保险方”具有第10.18节所赋予的含义。

“治愈金额”具有第7.02(A)节规定的含义。

“治愈失效日期”具有第7.02(A)节规定的含义。

“治疗权”具有第7.02(A)节规定的含义。

“Cure Quarter”具有第7.02(E)节规定的含义。

“每日简单RFR”指任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑计价的RFR贷款，年利率等于(A)在(A)该RFR利息日之前五个营业日的前一天的年利率，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日和(B)0.00%。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”对任何一天来说，是指(a“SOFR，此利率的惯例(可能包括回顾)为SOFR日”)，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日的年利率。在每一种情况下，SOFR都是由SOFR管理机构或代理人根据由相关政府机构选择或建议确定的这一费率的惯例“在SOFR管理人的网站上”确定的。对商业贷款的任何日常简易SOFR的改变；前提是，如果行政代理决定任何这样的惯例在行政上不可行，则行政代理可以在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。由于SOFR的变更，SOFR自该变更生效之日起生效，不通知借款人。

“债务购买交易”就某人而言，是指下列情况下的交易：

(A)以转让或转让的方式购买；

(B)就以下事项订立任何分项参与；或

(C)订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项进行的分项参与，

本协议项下任何未履行的承诺或金额。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“视为信用证发行”具有第2.19节规定的含义(L)。

“视为信用证请求”具有第2.19节(L)中规定的含义。

“视为信用证终止”具有第2.19节(L)中规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足此类融资的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。(Ii)在到期之日起两个工作日内为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或行政代理其不打算履行其在本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下预期的融资义务；但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，即不再是违约贷款人，(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(Ii)已为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构)的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(E)已成为纾困行动的标的，则不得纯粹因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(E)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的约束下)。

“处置”是指对任何财产或权利的任何出售、租赁、出售和回租、转让、许可、转让、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中进行，无论是否根据分割进行)。“处置”和“处置”有相关的含义。

“不合格的贷款人”是指(A)在生效日期之前以书面方式向行政代理人指明姓名的任何人，(B)在生效日期后借款人在向行政代理人提供的书面文件中被借款人指定为竞争对手的任何人，以及(C)以上(A)和(B)项所述任何人的任何关联方，即(I)借款人已不时以书面向行政代理人指明，或(Ii)可根据其姓名以其他方式合理地识别；但根据上述(B)和(C)款交付的任何书面通知不得(A)追溯适用于取消任何先前因上述任何一项而获得任何贷款的转让或参与权益或进行交易的人的资格，或(B)在该书面通知交付给行政代理后的两个工作日内生效。

“分配金额”是指负责分配破产或以其他方式进入破产或类似程序的贷款方的资产(包括任何付款)的人，为担保当事人或代表担保当事人(或其中任何一方)向担保当事人或管理代理人分配或支付的金额。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“文件代理”是指巴克莱银行和北卡罗来纳州的美国银行各自以文件代理的身份及其任何继任者。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则相当于行政代理在其合理酌情决定权下使用其认为适当的确定方法所确定的美元金额；但如任何该等款项是以美元以外的货币表示，而该数额是掉期协议所证明的货币对冲安排的标的，则该数额的“美元等值”应等同于以该掉期协议所载货币购买美元的汇率所厘定的美元数额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司，不包括(X)其资产基本上全部由一个或多个子公司的股权组成的任何子公司，这些子公司是守则第957节所指的“受控外国公司”，以及(Y)由一个或多个属守则第957节所指的“受控外国公司”的子公司(直接或间接、全部或部分)拥有的任何此类子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节中规定的每个条件都已得到满足(或根据第10.02节放弃)的日期，该日期发生在2021年11月1日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放有关，或与健康和安全事项(在与危险物质有关的范围内)有关。

“环境责任”是指母公司、借款人或任何附属公司直接或间接因下列原因而承担的任何责任，或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、调查费用、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿)

或基于(A)任何环境法，包括遵守或不遵守，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权不应包括可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券。

“ERISA”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA关联方”是指就ERISA第一章或第四章或本准则第412节而言，在任何相关时间将被视为单一雇主或根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001节与母公司、借款人或子公司合计的任何人。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)ERISA第4043节所界定的任何关于计划的可报告事件，而PBGC并未根据第4043节第4043(A)节的要求放弃ERISA第4043(A)节的要求；(B)根据ERISA第4041(C)节终止任何计划；(C)PBGC根据《ERISA》第4042条提起诉讼，要求终止任何计划或指定受托人管理任何计划；(D)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担；(E)未达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，不论是否放弃；或确定任何计划被视为《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险计划；(F)就一项计划从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；(G)母公司、任何借款人、子公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出一项多雇主计划，从而导致根据《多雇主计划》第四章规定的提取责任或破产，或(H)根据《守则》第432节或《ERISA》第305节确定任何多雇主计划处于危险或危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；以及(B)最短时间段的EURIBOR筛选速率(对于该期间，EURIBOR筛选速率可用

对于欧元)，在每种情况下，超过受影响的EURIBOR利率利息期；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7条规定的含义。

“除外财产”是指(A)价值至少2500,000美元的不动产的任何手续费利息和不动产的任何租赁权益，(B)保证根据第6.01(D)节允许发生的债务的任何财产，只要管理这种债务的文件不允许对此类财产进行任何其他留置权，(C)受所有权证书约束的机动车辆、航空器、船只和其他资产，只要此类其他资产的留置权不能通过提交UCC-1融资报表来完善，(D)为担保债务而授予担保权益的财产(1)被适用的法律、规则或条例禁止(在每一种情况下，除非在实施《统一商法》第9条的适用的反转让条款后，这种禁止不能强制执行)，或(2)要求政府同意、批准、许可或授权质押的财产(除非已收到这种同意、批准、许可证或授权，而且借款人没有义务寻求这种同意)，(E)任何租约，在生效日期或在取得该等财产之日受其规限的任何财产(贷款方在任何该等合同或其他协议的规限下取得的任何财产除外，只要该等合同或其他协议是在预期取得该等财产的情况下产生的)，而授予其中的担保权益以保证该等义务会违反或使该等租赁、许可、合约或协议无效，或在实施《统一商法典》第9条适用的反转让条款后为该租约、许可证、合同或协议的任何其他当事人(借款人、任何其他贷款方或任何附属公司除外)设定终止权利，则不在此限。(F)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此而受到禁止或限制，或要求任何政府当局同意(如未获得同意)；(G)尚未向美国专利商标局提交经核实的使用说明书或声称使用的修正的美国“意向”商标申请，(H)(A)

工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(B)税务账户，包括但不限于销售税账户，(C)代管、失效和赎回账户，(D)受托或信托账户，(E)根据第6.02(Z)和(F)节留置权担保的现金抵押品账户，其所有此类账户在任何一个财政月的日均余额合计不超过2500,000美元(本协议第(H)(A)至(F)项，称为“非限制性账户”)；(L)商业侵权索赔，个别金额不超过2500,000美元；(I)可合理预期该等资产上的担保权益会导致借款人真诚厘定的不良税务后果的资产；(J)行政代理及借款人合理地同意取得或完善该等担保权益或完善该等担保权益的成本或其他后果(包括任何不良税务后果)相对于由此提供的担保的价值而言过高的资产或股权；及(K)不包括证券。

“除外证券”系指(A)任何CFCs或任何CFCHoldco(除非该CFCs是外国担保人)的表决权股权超过该附属公司未清偿表决权股权的65%，(B)任何股权或债务，只要其质押在实施《统一商法典》第9条适用的反转让条款后会被任何适用法律禁止，(C)在不是全资子公司的任何人的任何股权，(D)任何除外附属公司(第(B)、(C)、(D)、(G)条所界定的除外附属公司除外)的任何股权(假定负债禁止将该附属公司的股权质押的范围除外)及(I)(除非该附属公司的股权根据本“除外证券”的定义以其他方式排除)，(E)任何保证金股票(如联邦储备系统理事会规则U和规则X所界定)及(F)借款人并非由母公司拥有的股权。

“除外附属公司”是指(A)并非借款人的直接或间接全资附属公司的每家附属公司，(B)每一家非实质附属公司，(C)守则所指的“受控外国公司”(a“CFC”)的任何附属公司，但借款人所选择的本协议项下的外国担保人除外；(D)其资产实质上全部由一个或多个CFCs(“CFC Holdco”)或其他CFC Holdco组成的任何附属公司；(E)CFC的任何附属公司；(F)在生效日期或生效日期后该实体成为附属公司之日已存在的法律、法规或合同义务禁止该附属公司提供担保的任何附属公司(只要这种禁止不是在考虑该实体成为附属公司的情况下产生的)，或需要得到政府当局或第三方(依据合同义务)的批准才能提供担保的任何附属公司，或根据尚未取得的同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何附属公司；。(G)根据准许投资而收购的任何附属公司，而该准许投资是根据贷款文件允许承担的债务，以及该附属公司任何担保该债务的附属公司。(H)任何特殊目的子公司，以及(I)行政代理和借款人合理地同意从其获得担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)相对于由此产生的价值而言过高的每一子公司；然而，在上述每一种情况下，如果借款人已选择使本应构成被排除子公司的子公司成为本协议项下的外国担保人，则该外国担保人不得成为被排除子公司；此外，如果任何人是或成为(I)外国担保人，则除非由于法律的任何改变，而法律的任何变更可能导致不利的税收后果(借款人与行政代理协商后合理确定)，否则此后的任何时间不得将其指定为或被视为被排除的子公司或(Ii)

担保人(外国担保人除外)不得，除非该担保人在任何时间被借款人确定并根据上述(A)、(B)、(D)、(E)和(I)条款通知行政代理为“被排除的子公司”，或由于法律的任何改变而合理地预期会导致不利的税收后果(借款人在与行政代理协商后合理地确定)，此后的任何时间被指定为或被视为被排除的子公司；此外，如果担保人根据上文所述的但书被确定为被排除的子公司，则在确定时，贷款方在此之前对该子公司进行的所有未偿还投资应被视为在第6.04节中被排除的子公司中进行的投资。

就任何担保人而言，“除外互换义务”指(A)任何互换协议义务，只要且仅在以下情况下，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换协议义务(或其任何担保适用)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或因该担保人未能构成“合格合同参与者；“根据《商品交易法》及其规定的定义，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换协议义务生效或将生效时。如果掉期协议义务是根据管理一个以上掉期协议的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期协议义务部分。

“免税”就行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税，特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由收款人组织的或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律或在任何贷款人的情况下，由司法管辖区(或其任何政治分区)征收，(B)就贷款人而言，指贷款人成为本协议一方时(借款人根据第2.16(B)款提出转让请求除外)或指定新的贷款办事处时对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处或转让时有权，(D)因收款人未遵守第2.14(F)节而征收的任何预扣税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税款；(E)德国纯粹因为贷款以位于德国的房地产作为担保而征收的任何税款(Inländischer Grundesitz)，或受德国民法中与房地产相关的条款制约的权利(Inländische Rechte，die den Vorschiften des bürgerlichen Recters ber Grundstücunterliegen)(包括德国税务机关根据《美国证券交易委员会》要求征收的任何预扣税款)。50a第7款德国所得税法)和(F)完全因为付款是对贷款人而征收的任何税款，该贷款人是在其有效管理的地方成立的，或通过位于非合作管辖区的贷款办事处或办事处行事，(G)因收款人收到根据《澳大利亚税法》第255节或《1953年税务管理法》附表1第260-5节的指示而需要预扣的任何税款，(H)由于收款人未收到关于收款人的税务档案编号或澳大利亚企业编号的书面通知，或未收到收款人可能免除告知其税务档案编号或澳大利亚企业编号的任何证据而征收的税款；及(I)任何间接税(为免生疑问，须按照第2.14(I)条处理)。

“行政命令”具有第3.15(A)(I)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定或任何已公布的政府间协议，以及根据任何已公布的政府间协议通过的与实施守则这些章节相关的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指借款人和行政代理人之间的特定收费函，日期为2021年11月1日。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主计长、司库、副财务总裁或者公司控制人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的期限SOFR、EURIBOR利率、澳元利率或每日简单RFR。

“通量能源菲律宾”系指通量能源公司，是根据菲律宾法律成立的公司，公司注册号：CS201909440。

“通量能源菲律宾担保”是指菲律宾担保人以受纽约州法律管辖或明示受纽约法律管辖的行政代理人为受益人签署的每份担保协议，这些协议应按照第5.11节和本协议的其他条款授予，在每种情况下，均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“外国担保人”是指母公司根据美国(或其任何州)以外的司法管辖区的法律成立的子公司，并已由借款人以书面形式向行政代理指定为本合同项下的“外国担保人”。自生效之日起，外国担保人将由德国公司Fluence Energy GmbH和澳大利亚公司Fluence Energy Pty Ltd.(ACN 627 071 461)组成。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国担保协议”系指附表4.01(B)所列的各项协议，包括德国担保文件、澳大利亚担保协议或

或者由任何外国担保人根据第5.11节和商定的证券原则不时订立。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人与该开证行签发的信用证有关的未偿债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金除外。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，如财务会计准则委员会不时编纂的会计准则所规定的。

“德国担保人”的含义与第9.09(A)节中赋予该术语的含义相同。

“德国GMBH&Co.KG担保人”具有第9.09(A)节赋予该术语的含义。

“德国GMBH担保人”具有第9.09(A)节中赋予该术语的含义。

“德国担保”系指根据德国担保文件设立的任何担保权益。

“德国安全文件”是指受德国法律管辖的任何安全文件。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何购置或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。

“担保人”是指母方的任何子公司(不包括被排除在外的子公司)或已根据第5.11节或第9.07节签署担保补充的子公司、母公司和借款人，但就其自身义务而言除外。

“保证”是指第九条中的保证和其他规定。

“担保次级债务”具有第9.02(B)节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“非实质性子公司”是指(A)截至借款人最近一个会计季度的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节为其交付财务报表)未拥有(I)总资产价值超过总资产的5%，或(Ii)收入超过总收入的5%的任何子公司，根据第5.01(A)或(B)节的规定，借款人在截至该日期的四个财政季度的总资产价值不超过总资产的10%，或(Ii)截至该日期的四个财政季度的收入超过总收入的10%。截至生效日期的每个非实质性附属公司应在附表3.13中列出。

“受影响的澳元利息期”具有“澳元利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增额日期”的含义见第2.18节。

“增量金额”是指60,000,000美元。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格而须按照公认会计原则在当时列为负债的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)任何按照公认会计原则列为(或须列为)该人资产负债表上的负债的任何赚取的债务，该等债务在到期时仍未清偿，且并无真诚地提出争议；。(G)该人的所有义务，。(H)上述人士就上述(A)至(G)款所述种类的义务而作出的所有担保，及(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务，以及(I)上述(A)至(H)款所述的所有义务由该人所拥有或取得的任何财产留置权(包括账户和合同权)担保(或该义务持有人对该等义务具有现有的权利，或然或有或以其他方式予以担保)，不论该人士是否已承担或有责任支付该等债务(就被排除的附属公司的股权所授予的留置权除外，以确保该被排除的附属公司及其附属公司的义务)。这个

任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.03(B)节规定的含义。

“间接税”是指任何政府当局征收的任何商品和服务税(包括澳大利亚商品及服务税)、消费税、增值税或任何类似性质的税，包括对其适用的任何利息、间接税附加费和罚款。

“信息”具有第10.12(A)节规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“利息覆盖比率”指于任何计量期间，(A)综合EBITDA与(B)母公司及其附属公司于该期间的利息开支(不包括归属于母公司可转换票据的任何利息开支)的比率。

“利益选择请求”具有第2.05(B)节规定的含义。

“利息开支”指母公司及其附属公司于任何期间就母公司及其附属公司所有未偿还债务(包括根据掉期协议就利率计算的所有净付款及收入(如有))的现金利息开支总额(包括应占资本租赁责任的现金开支)，惟该等净支付及收入于该期间以现金形式支付并可根据公认会计原则分配至该期间，按公认会计原则按综合基准计算。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(2)到期日及(C)就任何定期基准贷款而言，为该贷款所属的借款适用的利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则为该利息期的最后一天的前一天，而该利息期的每隔三个月期间在该利息期的第一天之后出现。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至借款人选择的此后1个月、3个月或6个月(或经各贷款人同意，12个月或不足1个月)的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但：(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，以及(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，该期限基准借款从一个月的最后一个营业日开始。

公历月(或者在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“投资”一词的含义与第6.04节中给出的含义相同。

“首次公开发售”是指根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明(S-8表格或任何其他与根据母公司或其任何子公司的利益计划可发行的证券有关的任何形式除外)，向公众真正包销出售母公司普通股的行为。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”就某一特定信用证而言，是指(A)摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、美国银行和巴克莱银行各自以该信用证开证人的身份，及其第2.19(J)节规定的继承人，(B)借款人在收到行政代理合理满意的形式和实质的文件后，不时选择的其他贷款人，根据该文件，该贷款人同意承担开证行在本信用证项下的权利和义务(但未经该贷款人同意，不得要求任何贷款人根据(B)款成为开证行)，及/或(C)借款人选择的任何贷款人(事先征得行政代理的同意，不得无理扣留)，延迟或有条件的))取代在贷款人被指定为开证行时违约的贷款人(但未经贷款人同意，贷款人不得根据(C)款成为开证行)或第2.19(J)节规定的任何继任者。任何开证行可在其合理酌情权下安排由该开证行的关联公司或分行签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“加盟协议”是指在形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。

“信用证承诺”指就任何开证行而言，在“信用证承诺”标题下与该开证行名称相对的附表2.01中所列的金额。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。立法会

任何贷款人在任何时间的风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比。

“信用证转让”是指(A)200,000,000美元和(B)当时有效的承诺的未使用总金额之间的较小者；但任何开证行在任何时候开立的信用证的未付总额均不应超过开证行的信用证承诺。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”是指根据本协议签发(或被视为签发)的任何信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证请求”是指借款人根据第2.19节提出的信用证请求。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率小数位数相同)的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在下列期间之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(适用的商定货币可以获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；及(B)在每一情况下，超过受影响的Libo利率期间的最短期间(Libo屏幕利率适用于适用的协议货币)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo内插利率小于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率，但如果Libo屏幕费率低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”指，就任何资产或权利而言，(A)该资产或权利的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，或该等资产或权利的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押或担保权益

包括澳大利亚PPSA第12(1)条和第12(2)条所指的“担保权益”，但不包括第12(3)条所指的担保权益，除非实质上的担保权益能保证支付或履行义务)，及(B)卖方或出租人根据与该等资产或权利有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产或权利具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。

“限制事件”具有第9.09(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“流动性减值”具有第9.09(I)节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议(包括对本协议的任何修改或豁免)、附注(如果有)、任何合并协议、根据本协议第5.11节交付的任何担保补充、担保文件、费用函以及在生效日期后由一个或多个贷款方签署并由其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”指(A)对于以美元计价的贷款、借款或信用证付款，指纽约市时间；(B)对于以替代货币计价的贷款、借款或信用证付款，指当地时间(不言而喻，该当地时间指的是英国伦敦时间，除非行政代理另有通知)；(C)对于以澳元计价的借款，“当地时间”指悉尼时间(夏令时或标准，视适用情况而定)。

“管理通知”具有第9.09(D)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果，(B)母公司或借款人根据本协议或任何其他贷款文件履行其任何付款义务的能力，或(C)代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件作为一个整体可获得的权利或补救的重大不利影响。

“实质性债务”是指母公司及其子公司中任何一家或多家本金金额超过15,000,000美元的公司的债务(贷款文件和信用证项下的任何债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的义务。就厘定重大债务而言，母公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为母公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指生效日期的四周年。

“最高金额”是指如果不是由于任何次级贷款人和贷款方之间的关系而减少或禁止付款或其他分配，本应分配给或可分配给担保当事人或代表相关担保当事人(或他们中的任何一方)的行政代理的金额。

“ASR最高金额”具有第6.05(Vi)节中规定的含义。

“最高费率”的含义见第10.13节。

“测算期”是指在任何确定日期，母公司最近结束的连续四个会计季度在该日期或之前结束。

“最低抵押品金额”是指在任何时候，就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开证行当时已签发和未偿还信用证预付风险的103%的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，该计划由母公司、借款人或子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或将有义务向其出资)，以及紧随母公司、借款人或子公司或ERISA关联公司出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每个此类计划。

“净资产”具有第9.09(A)(I)节中赋予该术语的含义。

母公司及其子公司的“借款净债务”是指，在任何确定日期，等于(A)所有这些人在合并基础上的所有借款债务(包括与任何已提取信用证有关的偿还义务)的未偿本金金额，(B)所有这些人在综合基础上的所有资本租赁义务的总额，以及(C)在不与上文(A)和(B)款规定的债务和义务重叠的范围内的数额。所有该等人士就上文(A)及(B)项所述类型的未偿还债务及其他人士的债务提供的综合担保减去(Ii)母公司及其附属公司的所有现金及现金等价物(为免生疑问，任何受限制现金除外)，总额不超过75,000,000美元。为免生疑问，就任何信用证而言，借入款项的净负债额须当作为零，除非与直至就该信用证作出提款为止。

“新承诺”的含义见第2.18节。

“新贷款人”的含义见第2.18节。

“新增贷款”的含义见第2.18节。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.02节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非合作司法管辖权”系指德国避免逃税和不公平税收竞争法案(Gesetz Zur Abwehr Von Steuervermeidung And Unfairem Steuerwattbewerb)和相应法令(Rechtsverordnung)中所规定的“非合作税收司法管辖权”(NICHTKOOPERS Steuerhoheitsgebiet)。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非美国计划”是指任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划

由母公司、借款人或一家或多家子公司主要为了母公司、借款人或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而维持的)或由母公司、借款人或一家或多家子公司在美国境外维持的，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入延期支付的收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“注”的含义如第2.07节所述。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人(或在(X)指定现金管理协议的情况下，任何贷款人的任何关联公司和(Y)指定的互换协议，在签订相关互换协议时是贷款人的任何人或贷款人的关联公司)的所有金额，包括提供现金抵押品的任何义务，或就任何信用证而言，任何指明互换协议或任何指明现金管理协议(包括在母公司或其任何附属公司无力偿债或重组母公司或其任何附属公司后，在任何破产案件或程序开始后产生的所有利息，不论在该案件或程序中是否准许)。

“其他基准利率选举”是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是Libo利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他关联税”对于行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他收取任何付款的人而言，是指因该行政代理人、开证行、贷款人或其他收款人与征收此类税收的司法管辖区之间的现在或以前的联系而征收的税款(不包括仅由该行政代理人、开证行、贷款人或收款人签立、交付、参与、履行其义务、在担保权益项下收取款项、收取或完善担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善的担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益的义务、根据担保权益收取或完善担保权益的义务、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是指因签署、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善本协议和其他贷款文件下的担保权益而支付的任何款项；但不包括因转让而征收的其他关联税(不包括因借款人根据第2.16(B)节的要求而发生的转让而征收的税款)。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜期限基准借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“平行债务”的含义与第10.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“母公司”指的是特拉华州的福伦斯能源公司。

“母公司可转换票据”是指母公司发行的优先无担保可转换票据，该票据(I)不受借款人或其任何子公司的担保或以其他方式获得追索权，(Ii)不在到期日后180天之前到期或要求支付任何本金，以及(Iii)包含(X)当时类似类型债务的惯例(由母公司合理决定)和(Y)对母公司及其子公司的限制不比本协议更大的条款，并且不包含任何财务维持契诺。

“参与者”具有第10.04(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)(Iii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款”具有第8.11(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第8.11(B)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”是指ERISA第3(2)节所指的任何“雇员退休金计划”，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节的约束，并由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司全部或部分维持，或母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司对其负有实际或或有负债。

“许可债券对冲交易”是指母公司因发行母公司可转换票据而购买的母公司普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生品交易)；但此类许可债券对冲交易的购买价减去母公司从出售任何相关许可权证交易中获得的收益，不得超过净额

母公司出售与准许债券对冲交易有关而发行的该等母公司可换股票据所得款项。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未拖欠或正在根据第5.04条提出异议的税收、评估或政府收费或征费施加的更多留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过90天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)支付保证金，以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的，并就根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决确保保证金和上诉保证金；

(E)对根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决取消留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰母公司、借款人或任何子公司的正常业务行为；

(G)将提交的《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)仅作为与经营租赁有关的预防措施；

(H)管理授予他人的租赁或转租，并不个别或作为一个整体干涉出租人或转租人的业务；

(I)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)根据保险或自我保险安排，为保证对保险承运人的责任而支付的保证金或提供的其他担保；

(K)确保托运货物中货物发货人的权利，无论是否通过提交融资报表或其他登记、记录或备案加以完善；

(L)对托收银行的留置权：(I)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品进行留置权；(Ii)附属于在正常业务过程中发生且不用于投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户；(Iii)有利于银行机构扣押存款(包括抵销权)；

(M)禁止任何保留或归属任何政府当局的分区或类似法律或权利，以控制或管制任何不动产的使用，而该等不动产的使用不会实质上减损

作为一个整体，受影响财产的价值或干扰母公司及其子公司业务的正常进行；

(N)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的留置权，这些账户在正常业务过程中发生，但不用于投机目的；

(O)在公用事业机构或任何政府当局要求时，向该公用事业机构或任何政府当局提供与该人在其正常业务过程中的运作有关的留置权；

(P)签署在正常业务过程中订立的车辆或设备的营运租约；及

(Q)在与作为被许可人的借款人签订的任何许可协议中遵守惯例限制，包括但不限于关于出售存货的限制(但借款人应就任何此类许可协议的执行及时通知行政代理)。

“许可持有者”指一个或多个AES和西门子。

“准许再融资”指就任何债务而言，构成再融资或债务替换的任何债务，只要(A)在该再融资或替换之日，不会发生违约事件，且违约事件不会继续或不会由此产生；(B)任何该等再融资或重置债项不得(I)没有述明的到期日，或(如属循环信贷安排除外)其加权平均到期日短于正被再融资或重置的债项，(Ii)如再融资或重置的债项(或担保该等债项的留置权)根据其条款或与该等债项有关的任何协议或文书的条款而从属于该等债务(或担保该等债务的留置权)，则该等债务须(并以留置权作抵押)，如适用，至少从属于再融资或置换的债务(或担保债务的留置权)(如果再融资或置换的债务是无担保的，则为无担保债务)和(3)本金金额不得超过如此再融资或置换的本金金额，加上应计利息、与此类再融资或置换有关而需要支付的任何习惯溢价或其他付款、借款人或其任何附属公司因此类再融资或置换而产生的习惯费用和开支的数额，以及因此而产生的任何未用承诺；(C)该等再融资或重置债务的债务人应为该债务再融资或重置的债务人；但任何贷款方应获准担保任何其他借款方的任何此类再融资或重置债务。

“获准第三方银行”是指任何美国贷款方在其账户上设有受控账户的任何银行或其他金融机构(贷款人除外)。

“允许认股权证交易”指在母公司购买相关允许债券对冲交易的同时，由母公司出售的任何认购期权、认股权证或购买母公司普通股的权利(或实质上等同的衍生品交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“菲律宾抵押品”具有第5.11(F)节规定的含义。

“菲律宾担保人”是指根据菲律宾法律组织的担保人，包括通量能源菲律宾公司。

“菲律宾美国证券交易委员会”系指菲律宾证券交易委员会。

“菲律宾担保金额”具有第5.11(F)节规定的含义。

“菲律宾安全文件”指(A)Fluence Energy菲律宾担保和(B)以行政代理为受益人的一个或多个安全协议，根据该协议，任何留置权受菲律宾共和国法律管辖或明示受菲律宾共和国法律管辖，这些协议应根据商定的安全原则和第5.11(F)节授予，在每种情况下，均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“计划”系指由母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司维持或出资的、或母公司、借款人、子公司或ERISA关联公司有义务或将有义务向其供款的、符合ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条的规定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，以及符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302条的规定的每个此类计划，其期限紧随以下最后日期之后的五年：ERISA的子公司或附属公司维持、促成或有义务对该计划作出贡献(或根据ERISA第4069条被视为维持或对该计划作出贡献或有义务作出贡献，或对其负有责任)。

“平台”的含义如第10.01节所述。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“委托人办公室”是指第10.01节规定的行政代理人的办公室，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人和每一贷款人的其他办公室或第三方或分代理人的办公室。

“形式基础”或“形式效果”是指根据第1.09节的规定，就遵守任何测试或契诺或计算本协议下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契诺或比率(包括与指定交易有关的内容)。

“收益”：在纽约UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于来自投资财产、其收款或与此有关的分配或付款的所有股息或其他收入。

“购货款负债”是指为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，其数额为在购置、建造或改善该等固定资产或资本资产之前或之后180天内发生的。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.18节中赋予它的含义。

“合格的维护井提供者”具有第9.01(I)节中赋予它的含义。

“参考银行”是指澳大利亚联邦银行、西太平洋银行公司、澳大利亚国民银行或澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，或由行政代理和借款人不时以书面形式商定的积极交易或借出澳元的其他银行或金融机构。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午118：00。(伦敦纽约时间)在设定日期前两个伦敦银行美国政府证券业务日，(2)如果该基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则上午11：00。(伦敦时间)在该设定的前四个工作日，(4)如果该基准是澳元汇率，上午11：00。澳大利亚悉尼时间为设定日期前两个工作日，或(5)如果基准不是LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、AUD利率或SONIA，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”具有第10.04(B)节规定的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(3)

由这些中央银行或其他监管者组成的团体或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，(Ii)关于以欧元计价的任何期限基准借款，(Ii)关于以欧元计价的任何期限基准借款，(Iii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，澳元利率，以及(Iv)对于以英镑计价的任何借款，每日简单RFR。

“相关筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，为Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，为EURIBOR筛选利率；及(Iii)对于以澳元为计价的任何期限基准借款而言，为澳元筛选利率(视适用情况而定)。

“所需贷款人”是指，在任何时候，贷款人(A)有循环信贷敞口，且未使用的承诺额超过当时所有贷款人的循环信贷敞口总额和未使用承诺额的50%，或(B)在所有贷款人的承诺终止后的任何时间，持有当时循环信贷敞口总额的50%以上；但就“所需贷款人”的这一定义而言，贷款人及其关联公司应被视为一个贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和承诺。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指适用贷款方的总裁、首席执行官或财务官中的任何一人，或任何此类贷款方不时以书面形式指定的单独行事的任何其他人。

“受限现金”是指借款人在任何时候的以下范围内的现金和现金等价物：(A)根据公认会计原则在借款人的资产负债表上被归类为(或被要求归类)为受限现金或受限现金等价物，或(B)此类现金或现金等价物受到任何留置权的约束(除(X)根据证券文件以担保当事人为受益人的留置权和(Y)根据第(A)、(B)、(E)款允许的留置权外，(L)(I)及(L)(Iii)准予产权负担及第6.02节(L))。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，借款人或任何附属公司收取或接受借款人或任何附属公司就购买该等人士、业务或分部而向卖方发出的股权返还，作为收购该等人士、业务或分部的代价，而该等退回是为了清偿卖方就该项收购而欠下的赔偿要求，则不应被视为限制性付款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”应指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期；(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期；以及(Iii)就任何RFR贷款而言，每个付息日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(1)该信用证的签发日期；(2)每个历月的第一个营业日；(3)该信用证的任何延期日期；(4)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；及(5)适用开证行根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期；(C)就计算承诺费而言，为任何财政季度的最后一天；及(D)行政代理可在出现违约事件时随时决定的任何额外日期。

“循环信贷风险”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的贷款本金余额及其LC风险的总和。

“RFR”指任何以英镑计价的RFR贷款，即索尼娅。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候属于任何国家范围或领土范围内制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在生效之日，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或借款人及其子公司所在的任何其他适用制裁机构所维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)从事以下活动的任何人：或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或借款人及其子公司所在的任何其他适用的制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“担保协议”是指借款人、母公司、母公司的某些子公司和行政代理之间的担保协议，日期为生效日期或大约生效日期，经不时修订、补充或以其他方式修改，包括每次合并协议。

“担保文件”是指授予或完善对任何人的任何财产或权利的留置权以担保任何贷款方在任何贷款文件项下的义务和责任的贷款方对担保协议、外国担保协议、控制账户协议以及此后交付给管理代理的所有其他担保文件的统称。

“股东贷款协议”统称为(I)借款人向西门子工业公司签发的日期为2021年8月11日的本票，以及(Ii)借款人向AES Grig稳定有限责任公司签发的日期为2021年8月11日的本票。

“短缺金额”是指最高金额超过分配金额的金额。

“西门子”是指根据德国法律成立的西门子股份公司及其子公司和附属公司，包括特拉华州的西门子工业公司。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指母公司及其子公司在某一特定日期：(A)母公司及其子公司的资产在合并基础上的公允价值大于母公司及其子公司在合并基础上的负债总额，包括但不限于或有负债；(B)母公司及其子公司资产在合并基础上的当前公平可出售价值不少于母公司及其子公司在合并基础上的负债总额，包括或有负债；(C)母公司及其子公司的合并基础上的负债总额，(D)母公司及其附属公司以综合基准计算，拥有及将拥有足够资本以开展其目前正进行的业务，并合理预期进行业务；及(E)就任何澳洲贷款方而言，其具有偿付能力(按澳大利亚公司法第95A条的涵义)，并有能力在到期时偿还其债务)。任何时候的或有负债的数额应计算如下

根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号(ASC 450)报表下的应计标准)。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特殊目的附属公司”指(A)任何非牟利附属公司及(B)任何专属自保保险公司。

“指定现金管理协议”是指规定提供金库、存管、购物卡或现金管理服务的任何协议，包括与借款人或任何担保人及其任何贷款人或关联公司之间的任何自动资金转移或任何类似交易有关的协议，该协议在生效日期有效，或由借款人或该担保人在签署和交付后不迟于90天通知行政代理机构，称为“指定现金管理协议”。

“特定互换协议”是指借款人或任何担保人与任何贷款人或贷款人的关联人在订立该互换协议时就利率或货币汇率订立的任何互换协议；但订立该互换协议的目的是为了在借款人或该担保人的业务的正常过程中对冲或减轻风险，而非为投机目的，或为有效限制、限制或兑换借款人或该担保人的任何有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

“特定交易”是指(A)借款人或子公司的任何债务的产生或偿还，(B)任何导致某人成为子公司的投资，(C)任何处置，(D)借款人或任何子公司的任何新合资企业的建立、收购或创建，(E)任何股权的发行，以及(F)构成对构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产或个人的全部或几乎所有资产的收购的任何收购或投资。

“备用信用证”指商业信用证以外的任何信用证。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理就调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)适用的董事会确定的小数。该准备金率应包括根据该条例D征收的准备金率。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受

这类准备金要求不得受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“次级贷款人”系指与贷款方有关系，导致贷款方(包括任何管理人或破产管理人)减少或禁止该贷款方(包括任何管理人或破产管理人)向该贷款人付款(包括以破产配额形式付款)或其他分配(包括强制执行任何抵押品的收益)的任何贷款人，包括但不限于该贷款人：

(I)母公司或其联营公司的附属公司；或

(Ii)根据第10.04条或其他规定，直接或间接地从母公司的子公司或其关联公司获得任何承诺、参与任何贷款和/或任何其他参与贷款的权利和/或贷款文件下的任何其他权利和义务(包括以分参与的方式)。

“子公司”除另有说明外，系指母公司的任何子公司。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的一般合伙权益由母公司或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制，且按公认会计原则的规定须在母公司的综合财务报表中合并。

“供应商融资超额金额”具有第6.01(K)节中赋予它的含义。

“受支持的QFC”具有第10.18节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换义务”具有第9.01(I)节赋予它的含义。

“辛迪加代理人”是指摩根士丹利高级基金公司以辛迪加代理人的身份及其任何继任者。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“应收税金协议”是指母公司、借款人和协议其他各方之间于2021年11月1日签订的某些应收税金协议，该协议此后可能会被不时修改、补充、延长、修订、重述或修改和重述。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、货物和服务税，包括间接税、收费、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“基准”一词是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率或澳元利率厘定的利率计息。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。“到期日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)以前发生过，导致根据第2.11(B)节进行基准替换，而不是术语SOFR。对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，SOFR期限参考利率为纽约时间上午8点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就该条款SOFR参考利率之前的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率

由CME术语SOFR管理人发布，只要在该术语SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

“总资产”是指在任何确定日期，母公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的总资产，如母公司根据第5.01(A)或(B)节提供的最新资产负债表所示。

“总流动资金”是指在任何时候，(A)由(I)美国贷款方持有的所有现金和现金等价物(为免生疑问，任何受限现金除外)的总和，但在美国贷款方的受控账户中持有的现金和现金等价物除外，该受控账户在(X)生效日期后九十(90)天或(Y)(如果是在生效日期之后在贷款人处开立的受控账户)之后不受控制账户协议的约束，和(Ii)外国担保人，只要此类现金和现金等价物存放在存款、证券或其他账户中，而该账户根据担保文件受行政代理的可强制执行的留置权约束，则外国担保人可在根据适用法律强制执行此类留置权时，促使适用的开户银行或其他相关机构履行其指示。在每一种情况下(不言而喻，就前述而言，根据澳大利亚或德国法律组织的任何附属担保人的任何此类账户不需要控制账户协议)和(B)当时有效且随后可根据本协定提取的承诺的未使用总额。

“总收入”是指在任何确定日期，母公司及其子公司的毛收入，按照公认会计原则在合并基础上确定，如母公司根据第5.01(A)或(B)节提供的最新损益表所示。

“交易”指贷款当事人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，借款和签发本合同项下的信用证，使用其收益，完成首次公开募股和使用其收益，以及支付与上述各项相关的费用和开支。

“触发日期”是指下列日期中较晚的一个：(1)在一个会计季度的最后一天，母公司及其子公司的综合EBITDA不少于150,000,000美元；(2)借款人向行政代理发出不可撤销的通知，告知行政代理上文第(1)款所述事件的日期，并包括对该综合EBITDA的合理计算。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、澳元利率、每日简单RFR或备用基本利率来确定。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD业务，或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人。

管理局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“不受限制的帐户”的含义与“除外财产”的定义相同。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“美国贷款方”是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的任何贷款方。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国的特别决议制度”具有第10.18节中赋予它的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)。借款也可以按类型分类和提及(例如，“期限基准借款”或“RFR借款”)。

第1.03节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼及类似含义的字眼，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)任何法律的任何提及应包括所有法律和法规规定的综合、修订、除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律或法规的任何提法，应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有上述规定，本文所载的所有财务契约的计算方法如下：(1)不实施根据财务会计准则第159号(ASC 825)(或任何类似的会计原则)的任何选择，允许或要求任何人按其公允价值对其金融负债或债务进行估值；(2)不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)关于可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，(3)任何人于2018年12月14日根据美国公认会计准则(GAAP)被或将被描述为经营租赁及/或经营租赁义务的所有租约及债务(不论该等经营租赁及/或经营租赁义务在该日是否有效)应继续作为经营租赁及/或经营租赁入账

租赁债务(而不是资本租赁债务)，无论GAAP在日期之后发生任何变化，否则将要求该等债务重新定性为资本租赁债务。在生效日期或之后根据第5.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前，本协议中对根据第5.01(A)或(B)节交付的财务报表的任何提及或类似的相同效果的提及应被视为指最近交付的财务报表。

第1.05节讨论利率；LIBORBenchmark通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协定的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.11(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.11(B)节第2.11(B)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交、履行或与“LIBOTerm Sofr rate”(或“EURIBOR rate”或“AUD rate”)定义中的每日简单RFR、LIBOR或其他利率、或其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于，包括但不限于，(I)根据第2.11(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)有关的任何其他事项，无论是在发生基准转换事件、术语Sofr转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.11(B)节第2.11(D)节变化的任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与Daily Simple RFR、LIBOTerm Sofr Rate(或EURIBOR)相似或产生相同的价值或经济等价性

伦敦银行同业拆息利率(或欧元银行同业拆息利率或东京银行同业拆息利率，视乎适用而定)或具有与伦敦银行同业拆息利率(或欧元银行同业拆息利率或东京银行同业拆息利率，视何者适用而定)相同的成交量或流动性。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可从事影响任何每日简单RFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定任何RFR、每日简单RFR或术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额是否可在该时间提取。

第1.08节介绍汇率；货币等价物。(A)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行视情况而定。

第1.09节介绍了某些计算和测试。

(A)尽管本协议有任何相反规定，综合杠杆率和利息覆盖率(及其组成部分定义)应按本第1.09节规定的方式计算；但即使第1.09节(B)或(C)分段有任何相反规定，在计算综合杠杆率和利息覆盖率(及其组成部分的定义)时(视情况而定)，以确定实际遵守(而不是按形式遵守或按形式遵守)第6.10节规定的任何财务契约时，第1.09节所述在适用计量期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

(B)就计算综合杠杆率及利息覆盖率(及其组成部分定义)而言，已完成的指明交易(I)于适用计量期内或(Ii)于该计量期之后及于任何情况下计算任何该等比率的事件之前或同时完成的指明交易，应按备考基准计算，并假设所有该等指明交易(以及综合EBITDA及其内使用的任何可归因于任何指明交易的组成部分财务定义的任何增减)均已于适用计量期间的第一天发生。如自任何适用的计量期开始以来，任何人士其后成为附属公司，或自该计量期开始以来与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何附属公司，而该等人士已进行任何须根据第1.09节作出调整的指定交易，则综合杠杆率及利息覆盖率(及其组成部分的定义)应根据第1.09节计算，以赋予其形式上的效力。

(C)如借款人或任何附属公司招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、预付、报废、交换、清偿或清偿及清偿)计入综合杠杆率及利息覆盖率(及其组成部分定义)的任何债务(在每种情况下，根据本协定招致或偿还的债务除外)，(I)于适用计量期结束后及/或(Ii)于计算任何该等比率的事件发生之前或同时，综合杠杆率及利息覆盖率(及其组成部分定义)须按所需程度按形式上对该等债务的产生或偿还作出计算，犹如其发生或偿还发生于(A)适用计量期最后一天(如属综合杠杆率)及(B)有关计息期首日(如属利息覆盖率)。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按计算利息覆盖率的事件发生日期的有效利率计算，犹如整个期间的适用利率(已考虑适用于该等债务的任何对冲责任)；但如属偿还任何债务，则在适用的计量期间的全部或任何部分计入与该等债务相关的实际利息的范围内，实际利息可用于该计量期间的适用部分。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的财务主管根据公认会计原则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的债务利息，须以实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人指定的可选择利率厘定。

(D)即使本合同有任何相反规定，除非借款人就所发生的任何金额或已登记的任何交易另行通知行政代理

根据本协议中不要求符合财务比率或测试(任何该等金额，“固定金额”)的规定，实质上与依据本协议中要求符合财务比率或测试(任何该等金额，“以现值为基础的金额”)的规定而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易同时发生(或完成)的情况下，双方理解并同意，在计算适用于与该实质同时发生有关的基于应收金额的财务比率或测试时，应不考虑固定金额。

(E)为免生疑问，尽管任何人士或业务已根据美国通用会计准则将已订立最终处置协议的任何人士或业务归类为非持续经营，但该等人士或业务的收益不得被剔除于综合EBITDA的计算中，直至该项处置完成为止。

第1.10节包括澳大利亚条款。

(A)在不限制第8.08条的情况下，对于受澳大利亚法律管辖的证券文件，现在和未来的每一受担保方指定并授权行政代理(以“抵押品代理人”的身份)代表其作为证券受托人持有每份此类证券文件。

(B)如果双方同意《澳大利亚银行业务守则》不适用于贷款文件及其下的交易。

第二条
学分

第2.01节规定了新的承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款，本金总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷敞口的美元等值超过该贷款人的承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷敞口总额的美元等值之和超过所有贷款人的总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为贷款人按照各自适用百分比发放的贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.11款另有规定外，每笔借款应包括(A)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款，以及(B)如果借款为任何其他约定货币，则完全为定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，每种情况下均为相同约定货币，借款人可根据本协议要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期基准贷款或RFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元等值美元的整数倍，且不低于1,000,000美元等值美元的整数倍。在进行每笔ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为美元等值1,000,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.19(E)节所规定的偿还信用证支出所需的总金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款或RFR借款的总数不得超过15笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节规定了借款申请。为申请借款，借款人应通过电话或传真通知行政代理：(I)(A)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11点；(B)如果是任何其他定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12点，即拟议借款日期前三个工作日；(Ii)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于建议借款日期前五个工作日，或(Iii)如果是ABR借款，不迟于纽约时间上午10：00，建议借款日期。每个此类电话借用请求应通过向行政代理提交书面借用请求来迅速确认，该书面借用请求基本上采用本文件所附附件B-1的形式，并由借款人签字。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)确定商定的货币和申请借款的总额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)说明将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，这些账户应符合第2.04节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的循环借款应以美元计价。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。除本办法另有规定外，定期基准借款的借款请求在相关利率确定日及以后不可撤销，借款人有义务依此借款。一...就

在纽约市时间上午10：00之后，在每个利率确定日，行政代理应确定适用于基准借款期限的利率(如无明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即向借款人和每一贷款人发出有关通知(以书面形式或通过书面确认的电话)。

第2.04节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，以使其在本协议所述的拟议日期发放每笔贷款。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个帐户，从而使借款人能够获得此类贷款；但第2.19(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向该行政代理提供该贷款人在该借款中的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该适用百分比，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大的一者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.05节规定了利益选举。

(A)每笔初始借款应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应按照其各自适用的百分比在持有构成此种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借款。每个这样的电话请求都应是不可撤销的，并应迅速以专人交付或

向行政代理传真一份书面请求(“利息选择请求”)，基本上采用本文件所附并由借款人签署的附件C的形式。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款的商定货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)确定由此产生的借款是ABR借款(如果借款是以美元计价)还是期限基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。除本协议另有规定外，任何期限基准借款转换或延续的利息选择请求，在相关利率决定日及之后不可撤销，借款人须依此进行转换或延续。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计的定期基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在另一种货币的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本条款规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为期限基准借款，以其原始约定的货币借款，在该利息期限结束时的利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为资产负债表，(Y)以替代货币计价的每笔定期基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加定期基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款

美元以外的货币应在适用的利息期间结束时(A)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期间结束时全额预付；但如果借款人在(X)借款人收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上述(A)条款。

第2.06节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)允许借款人随时终止或不时减少承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果在根据第2.08节同时预付贷款后，循环信贷敞口的美元等价物的总和将超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明，该通知以其他信贷安排或另一交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。

第2.07节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)向借款人无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔贷款在到期日当时未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型、货币和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每一贷款人份额的任何款项的金额。

(D)在依据本节(B)或(C)段保存的账目中记入的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或

行政代理维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人可以要求其提供的贷款由本票证明(每张这种本票称为“票据”，所有这种本票统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一份应付给贷款人的票据(或者，如果贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，其实质上应采用本合同附件D的形式。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节规定了贷款的提前还款。

(A)借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款(受第2.13节的要求规限)，但须按照本节(B)段的规定事先通知。

(B)借款人应以电话(以传真或送达书面通知确认)或传真的方式将本协议(I)(X)项下的任何预付款通知行政代理：(I)(X)如果是预付以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午12点，即预付款日期前三个工作日；(Y)如果是预付以欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12时；如属提前还款日期前三个营业日，及(Z)如属预付以英镑计价的RFR借款，则不迟于预付日期前纽约市时间上午11：00，或(Ii)如属预付ABR借款，则不迟于纽约时间中午12：00，即预付日期前一个营业日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.06节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.06节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款应随附第2.10节要求的应计利息和第2.13节预期产生的任何费用。

(C)借款人应不时在必要的程度上提前偿还贷款，使相当于所有未偿还贷款本金总额的美元在任何时候都不超过当时有效的承诺。

(D)如果在任何时候，(I)除由于货币汇率波动的结果外，贷款人总循环信贷敞口的美元等值(就任何以替代货币计价的贷款或信用证敞口计算，截至该贷款或信用证敞口的最近重估日期)超过当时有效的承诺总额，或(Ii)仅由于货币汇率波动，贷款人截至最近重估日期的总循环信贷敞口的美元等值(按此计算)，超过当时总承诺额的110%(110%)，借款人应立即偿还借款和现金

按照第2.17(D)节规定的程序抵押LC风险，本金总额足以导致贷款人循环信贷风险总额的美元等值(按此计算)小于或等于当时有效的承诺总额。

第2.09节规定了更多费用。

(A)如果借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费应按“适用利率”一栏中“承诺费”一行所载的有关百分比，按该贷款人自生效之日起至该承诺终止之日(但不包括该日)期间未使用的承诺额的平均每日数额累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承诺日开始，拖欠应计承付费；但在承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每年2.75%的参与费，该费用应相当于该贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日起(包括该日)期间的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及(Ii)向适用的开证行预付一笔预付款。应按借款人和开证行分别商定的年利率(但不超过0.20%)按从生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险之日较晚的期间内信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的美元应计，以及开证行就任何信用证的签发、修改、续签或延期或信用证下提款的处理收取的标准手续费。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付应计参与费和预付费，从生效日期之后的第一个此种日期开始支付；但所有这些费用应在承付款终止之日支付，承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理人在收费函中另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，由行政代理人自行承担。

(D)在支付承诺费和参与费的情况下，本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节规定了利息。

(A)包括每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率或澳元利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的Daily Simple RFR加适用利率。

(D)尽管有前述规定，但在本条款第7.01节(A)或(B)段所列违约事件发生且仍在继续的任何时候，本条款项下所有逾期未偿还的金额在判决后以及判决前应计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他逾期金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如在基准贷款当前利息期间结束前进行任何期限基准贷款的任何转换，则应于该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)通过参考LIBOTerm Sofr利率或本协议下的EURIBOR利率计算的利息应以360天的一年为基础计算。当备用基本利率基于最优惠利率时，通过参考每日简单RFR对英镑或备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算。参照澳元汇率计算的利息应以365天为一年计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率、澳元利率或每日简单离岸利率应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.11节规定了替代利率。(A)在符合本第2.11节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的规定下，如果：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前(A)在确定适用的商定货币和该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、经调整EURIBOR利率、EURIBOR利率或澳元利率(包括因为相关屏幕利率不可用或未按当前基础公布)方面没有足够和合理的手段(包括因为相关的屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，则行政代理确定(A)不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR；或

(Ii)要求贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、调整后的适用商定货币的EURIBOR利率、EURIBOR利率或澳元利率，且该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期在借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不复存在之前，(A)要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为期限基准借款的任何利息选择请求无效；(B)如果任何借款请求要求以美元计价的定期基准借款，这种借款应作为ABR借款；以及(C)如果任何借款请求以替代货币请求期限基准借款或以高于相关利率的RFR借款，则该请求应无效；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.11(I)节第2.11(A)(I)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在管理机构通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用的商定货币的中央银行利率加定期基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加RFR贷款的适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人选择以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.11(B)节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果是基准过渡事件、提前选择加入选举或其他

基准利率选择(视情况而定)及其相关基准替换日期对于当时基准的任何设置而言发生在参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元定义中的第(1)或(2)条确定的，则该基准替换将在本合同项下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(32)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协定或任何其他贷款文件项下的该基准设定或随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(c)    [保留区].

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权(在与借款人协商后)不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11(E)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.11(E)节的明确要求。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、Libo利率、Euribor Rate或AUD Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续定期基准借款或RFR借款、转换或继续的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为ABR贷款借款或转换为ABR贷款请求，或(Y)以替代货币计价的任何定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.11(G)节对该商定货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并应在该日构成以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该定期基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用的商定货币的中央银行利率加定期基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加RFR贷款的适用利率计息；但是，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用的商定货币的中央银行利率，则借款人选择以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(A)转换为ABR贷款

立即以美元计价(金额相当于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

第2.12节说明了增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)对任何贷款人(调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率中反映的任何此类准备金要求除外)或任何开证银行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)对于适用的商定货币的行政代理、任何开证行、任何贷款人、伦敦或其他适用的离岸银行间市场，或任何其他因借款人在本协议项下的任何义务而将作出的付款的任何其他接受者，不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(补偿税和不含税除外)；而上述任何一项的结果将是增加贷款人或开证行发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的金额，则借款人将向该放款银行或开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行所发生或减少的该等额外费用。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、本协议项下的承诺或该贷款人或开证行所作的贷款或其持有的信用证或该开证行出具的信用证而降低了该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行控股公司(如有)的回报率，如果借款人或该开证行或该开证行的控股公司的资本充足率或流动性低于该贷款人或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)，则借款人将不时向该借出行或开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)项所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人或开证行支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成对该贷款人或开证行的放弃。

银行有权要求赔偿；但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行因此要求赔偿的意向，借款人不应根据本节要求赔偿；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

(E)尽管有上述规定，但由于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》导致的法律变更导致的成本增加，只能由贷款人根据与本协议提供的银团信贷安排相当的银团信贷安排向与借款人处境相似的借款人征收此类增加的成本。

第2.13节规定，禁止中断资金支付。(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的本金得到支付或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)没有借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续支付或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.08(B)节被撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.16条提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或(V)借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。就定期基准贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有)：(I)如果没有发生此类事件，按调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率(视何者适用而定)计算，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期的最后一天(或如发生借款、转换或继续失败，如果贷款人在该期间开始时竞标其他银行在适用离岸银行同业市场以可比金额和期间从适用的商定货币存入的存款，(Ii)(Ii)在该期间的本金金额上，该贷款人将按该贷款人在该期间开始时竞标的利率，就该期间应产生的本金金额支付利息。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(A)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.08(B)节撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.16条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的利息支付日期转让。任何贷款人出具的证明

列明贷款人根据本节有权收到的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.14节规定了税收。

(A)除法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何义务而进行的任何和所有付款均应免税和清偿，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应根据适用法律进行扣除或扣缴，并根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加(或者，如果补偿税是澳大利亚征收的税收，适用扣缴义务人应向行政代理人支付额外金额，开证行或贷款人(视情况而定)，以便行政代理、开证行或贷款人(视属何情况而定)在扣除或扣缴补偿税(包括适用于根据本节应支付的额外款项的补偿税的此类扣除和扣缴)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)此外，贷款当事人还应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿行政代理、各开证行和各贷款人支付的任何赔付税款，或因借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括对根据本节应支付的款项征收的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由开证行或贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表开证行或贷款人向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的条款的规定，以及(Iii)由该行政代理人就任何贷款文件支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在任何借款方向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(F)任何外国贷款人(如果其在法律上有权这样做)应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不时交付，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理(副本的数量应为法律规定或接收方要求的)，以下列各项中适用的一项为准：

(I)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况适用)的两份签署原件，声称有资格享受美利坚合众国加入的一项所得税条约的福利；

(2)美国国税局W-8ECI表格的三份已签署原件；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”及(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的原件；

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提交签署的IRS表格W-8IMY原件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14(F)(Iii)节的投资组合利息证书、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接或间接合伙人提供符合第2.14(F)(Iii)节的证明；或

(V)填写适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除，除非在外国贷款人的合理决定中，此类填写将使该外国贷款人承担任何重大成本或支出，或将对该外国贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

此外，任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在法律要求或借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9的原件，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。此外，每一贷款人应在其先前提交的任何表格过时或失效时立即交付该等表格(包括根据第2.14(G)节所要求的表格)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

此外，行政代理应在该行政代理成为本协议项下的行政代理之日或之前交付给借款人

(在法律要求或借款人的合理要求下，此后不时)签署的美国国税局W-9表格原件，证明该行政代理免于美国联邦政府的支持扣缴。

(G)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，这些文件足以使行政代理人和借款人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第2.14(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔偿款项)的数额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(一)取消间接税。

(I)确保贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的所有付款都是在不计间接税的情况下计算的。如果任何此类付款的全部或部分是应税供应或应征收间接税的代价，则在贷款方付款时：(A)必须向行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)支付相当于该付款(或部分)乘以适当间接税税率的额外金额；以及(B)行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)将立即向贷款方提供符合与该间接税相关法律的税务发票。

(2)如贷款单据要求借款方偿还或赔偿行政代理人、开证行或贷款人(视属何情况而定)的任何费用或开支，则该借款方还应同时向该行政代理人、开证行或贷款人支付并赔偿该行政代理人、开证行或贷款人因该行政代理人而产生的所有间接税，

对开证行或贷款人的费用或支出，除非该行政代理人、开证行或贷款人有权就间接税获得偿还或抵免。行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)应立即向贷款方提供符合与该间接税相关法律的税务发票。

(J)确保在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.14条承担的义务仍应继续存在。

(K)就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语适用法律包括FATCA。

第2.15节规定了一般的赔偿；按比例计算的待遇；分享抵消。

(A)根据(I)除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人应在当地时间中午12点前以美元支付本合同规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.12、2.13或2.14条应支付的金额，或其他)。在到期日和(Ii)以替代货币计价的贷款的本金和利息的所有付款应不迟于行政代理在本协议规定的日期以当地时间支付，在每种情况下，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理：(I)如果是以美元计价的付款，应在行政代理的主要办事处支付；(Ii)如果是以替代货币计价的付款，应在该替代货币的替代货币支付办公室支付；但根据第2.12、2.13或2.14节和第10.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款或信用证付款的货币支付，而本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。尽管本节有前述规定，但在以任何替代货币支付任何贷款或信用证付款后，如果在发行该替代货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致该替代货币不再存在，或者借款人无法以该替代货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人在本协议项下以该替代货币支付的所有款项应在到期时以替代该替代货币的货币支付，或者，如果不存在该替代货币，则借款人应以替代该替代货币的货币支付。以美元支付，金额等于该等款项的美元等值(在还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的所有风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则应(在符合第10.21节规定的情况下)首先按比例用于支付本合同项下到期的利息和费用。

(2)第二，按照当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，按比例在有权享有这些款项的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款。

(C)在符合第10.21节规定的情况下，如果任何贷款人通过行使任何抵销或反索赔或其他权利，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款比例高于任何其他贷款人收到的贷款和参与LC付款总额的比例及其应计利息，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为将其任何贷款的参与或参与LC付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在任何应付贷款人或适用开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(B)节、第2.19节(D)或(E)段或本节(D)段的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.16节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力

指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)指定或转让将在未来消除或减少根据第2.12条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会以其他方式对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果：如果(I)任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.14款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照并受第10.04节所载限制的约束)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理人(如已转让承诺书，则为开证行)的事先书面同意，同意不得无理拒绝，(Ii)贷款人应已从受让人(以如此转让的未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为如此转让的所有其他金额)或(如为如此转让的所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、费用及根据本协议及其他贷款文件应支付给借款人的所有其他款项，(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，(X)适用的受让人应已同意或将同意适用的修订，放弃或同意，以及(Y)借款人根据本条(B)对所有未经同意的贷款人行使与适用的修订、放弃或同意有关的权利；此外，如果该贷款人已收到上述第(Ii)款所指金额的付款，则该贷款人应被视为已根据本协议和其他贷款文件规定的条款，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务如此转让和委派。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.17节适用于违约贷款人/次级贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照所需贷款人的定义和第10.02节中的规定加以限制。

(Ii)对于行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，用于

按比例支付违约贷款人欠开证行的任何款项；第三，根据第2.17(D)节规定，将每一开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应存放在一个无息存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.17(D)节的规定，将各开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和与信用证有关的偿还义务，然后才能应用于支付任何贷款，或与信用证有关的偿付义务，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，而不执行第2.17(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(3)在以下情况下：(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权根据第2.09(A)节收取任何承诺费或根据第2.09(B)(I)节收取任何参与费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)；但该违约贷款人应有权根据第2.09(B)(I)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取参与费，但仅限于其根据第2.17(D)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比；和(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的该部分费用，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向每一开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险分配为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

只要违约事件没有发生且仍在继续，则该违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致总循环信贷的美元等值

任何非违约贷款人的风险超过该非违约贷款人的承诺。除第10.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17(D)节规定的程序，将每家开证行的预付风险变现。

(B)如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行确信任何当时现有信用证以及新的、延长的、续期的或增加的信用证的参与额已经或将以符合上文(A)(Iv)款的方式在非违约贷款人之间完全分配，且该违约贷款人不得参与其中，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.17(D)节的规定得到完全的现金抵押。

(D)如果在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)，将该开证行对该违约贷款人的预先风险(在第2.17(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)变现，金额不少于最低抵押品金额。

(I)向借款人提供担保，并在任何违约贷款人提供的范围内，向行政代理授予开证行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，根据本条款第2.17节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

(Iii)为减少每家开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和该开证行确定存在过剩现金抵押品后，不再需要根据本第2.17节的规定作为现金抵押品持有；但根据本第2.17节的其他规定，提供现金抵押品的人和该开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

(E)每个次级贷款人同意，只要其承诺，包括但不限于在债务购买交易之后，参与与承诺有关的任何贷款或从属参与或其他协议或安排，可能导致任何其他贷款人根据任何有关股东贷款排序居次的法律在贷款下的债权居次，或以任何方式损害或不利影响根据第九条(或其可执行性)的抵押品或担保及赔偿，相关从属贷款人不应是任何贷款文件下的有担保或受担保的一方(无论如何描述)，任何贷款文件下欠它的金额不得由担保文件担保(除非从属关系不再适用或随后或同时适用于贷款人(除非贷款人的这种从属关系一般是由从属贷款人的债务购买交易造成的))。

第2.18节介绍了增量贷款。

(A)借款人可向行政代理发出书面通知，选择在到期日之前要求对现有承付款(任何此类增加，即“新承付款”)进行一次或多次增加，增加金额为美元或替代货币，总额不超过增量金额，个别金额不少于5,000,000美元(或行政代理批准的较小金额，或构成增量金额与在该日期之前获得的所有此类新承诺之间的差额的较小金额)，以及超出该金额1,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于5个工作日的日期(除非行政代理自行决定另有约定)，(B)建议的货币面额和新承诺的申请金额，以及(C)根据第10.04(B)条有资格受让人的每一贷款人或其他人的身份。对于非贷款人(不得无理扣留或推迟批准)(每个人，“新贷款人”)，借款人建议将此类新承诺的任何部分分配给该借款人，以及此类分配的金额，须经行政代理批准；但任何接受接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供新承诺；此外，如任何贷款人接洽提供全部或部分新承诺，而任何贷款人在收到该要约后5个营业日内没有作出书面回应，则应被视为已拒绝。该等新承诺应自增加金额之日起生效；但(1)在该等新承诺生效之前或之后，第4.02节所述各项条件

应得到履行；(2)新承诺应根据借款人、新贷款人和行政代理签署和交付的一份或多份合并协议履行，每一份协议均应记录在登记册上，每一新贷款人应遵守第2.14节规定的要求；(3)借款人应根据第2.12节和第2.13节要求支付与新承诺相关的任何款项；和(4)除非新承诺的总金额高达10,000,000美元，且增加的金额发生在2021年12月31日或之前(或行政代理批准的较后日期)，否则借款人应提交或安排交付行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(B)在实施新承诺的任何增加的金额日期之前，在满足(或规定的贷款人免除)上述条款和条件的前提下，(I)每个贷款人应向每个新贷款人转让贷款的本金(连同累算利息)，每个新贷款人应向每个贷款人购买贷款中的利息和参与信用证，在每个情况下，在增加的金额日期，未偿还的金额是必要的，以便在实施所有该等转让和购买后，该等贷款及该等信用证的参与将由现有贷款人及新贷款人在履行该等承诺的新承诺后按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每项新承诺应被视为承诺，而根据该等承诺而作出的每笔贷款(“新贷款”)，就所有目的而言均应视为贷款，及(Iii)每名新贷款人就本协议下的所有目的而言均应成为贷款人。

(C)在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后，行政代理应立即通知贷款人：(I)新承诺和新贷款人，以及(Ii)该贷款人贷款中的各自权益，在每种情况下，均受第2.18节所述转让的限制。

(D)确保新贷款的条款和规定(包括定价)与现有贷款相同。即使第10.02款有任何相反规定，每项合并协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.18条的规定，包括在新承诺以替代货币产生的情况下，对本协议和其他贷款文件进行的任何修订，以反映本协议项下的替代货币。

第2.19节规定了信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时以行政代理和适用开证行合理接受的形式，要求开具(并且在符合第2.19节条款的情况下，各开证行应开具)作为信用证申请人的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人不得要求，开证行也不得开出任何信用证，而该信用证的收益将支付给任何人(A)用于资助在提供资金时是受制裁国家的任何活动或业务，或在任何国家、地区或地区，或(B)以任何会导致本协定任何一方违反制裁规定的方式；(Ii)如果开出该信用证，则开证行无义务开具任何信用证

违反开证行现在或以后适用于一般信用证的一项或多项政策，(3)任何开证行在本协议项下均无义务开具任何信用证，(1)如果该开证行就所有信用证开具的信用证风险总额将超过开证行的信用证承诺，(2)以美元以外的货币计价，或就每一开证行而言，是附表2.01中与其名称相邻的任何适用替代货币，或该开证行以其他方式同意的，或(3)除非它是备用信用证(或，经开证行(自行决定)同意后，如果(1)任何贷款人的循环信用风险的美元等值将超过该贷款人的承诺，或(2)所有贷款人的循环信用风险总额的美元等值的总和将超过所有贷款人的承诺，则借款人不得要求、且任何开证行不得开立任何信用证。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，借款人应向适用的开证行和行政代理(合理地提前于要求的签发、修改、续展或延期的日期之前)亲手交付或传真(或通过电子通信传送，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)。但在任何情况下，以美元计价的信用证不少于三个工作日，以美元以外的货币计价的信用证不少于五个工作日)基本上以附件B-2的形式提出的书面信用证请求，并由借款人签署，要求开具信用证，或指明将被修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节(C)款的规定)，信用证金额、适用于该信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在下列情况下，方可签发、修改、续展或展期信用证(且在每份信用证的签发、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)在实施此类签发、修改、续展或展期后：(I)信用证风险的美元等值不得超过信用证的最高限额，(Ii)循环信用风险总额的美元等值的总和不得超过总承诺额，(Iii)适用开证行的信用证风险的美元等值不得超过适用于该开证行的信用证上限；及(Iv)适用开证行的循环信贷风险的美元等值不得超过该开证行的承诺。

(C)使用其他货币；到期日。每份信用证应按上文第2.19(A)节规定的范围以美元或任何替代货币计价。除非得到适用开证行的同意(或在续期或延期后一年)和(Ii)到期日之前五个工作日，否则每份信用证应在(I)开证之日后一年或之前的营业时间结束时失效(或由适用开证行通知受益人终止)；但即使本款(C)项有任何相反规定，如果借款人根据适用开证行合理接受的安排(以及与开证行合理接受的安排)，为该信用证提供现金抵押品、“支持”或替换该信用证，金额均等于适用开证行可归因于该信用证的信用证风险的103%，加上任何应计利息和未付利息，则信用证可在到期日后的某一天失效。

(D)支持更多的参与。通过开出信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在任何开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从适用开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额；但贷款人对信用证的参与应在关于该信用证的任何被视为信用证终止时终止。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款中贷款人适用的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在借款人收到信用证付款通知后一(1)个工作日内，以适用的商定货币向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该信用证付款；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求用相当于该信用证付款美元等值的ABR借款为该项付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，(X)以替代货币计价的任何信用证支出应自动转换为以美元计价的信用证支出，金额相当于此时该信用证支出的美元等价物，(Y)行政代理应将适用的LC支出、借款人当时应就此支付的款项以及贷款人的适用百分比通知每一贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.04节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.04节应作必要的变通，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、该开证行或该贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以该替代货币偿还以该替代货币支付的每笔信用证付款，金额相当于该信用证付款发生之日的美元等值。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(以传真方式确认)通知行政代理行付款要求，以及开证行是否已经或将根据该通知进行信用证付款，行政代理行在收到通知后应立即以电话(以传真方式确认)通知借款人；但开证行或行政代理行未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证款项之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应从该信用证付款之日起(包括该日在内)计入利息，但不包括该偿还款项到期并按当时适用于ABR贷款的年利率支付的日期；但如果借款人在按照本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.10(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在年月日及以后应计利息除外。

任何贷款人根据本节(E)款向开证行偿付的款项，应在该付款的范围内由该贷款人承担。

(一)支持现金质押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理、任何开证行或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险敞口的50.0%的贷款人)要求按本款规定存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应提供现金抵押品，金额相当于截至该日期的LC风险敞口的103%，外加其任何应计和未付利息；但一旦发生第7条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类现金抵押品应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还适用的开证行尚未偿还的信用证付款，并且在未如此使用的范围内，应为满足借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经各开证行同意)，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(J)更换开证行。任何开证行可在借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.09(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(K)要求开证行辞职。任何开证行可在该开证行(或其适用关联公司)不再持有本合同项下承诺的任何时间辞职。行政代理应将开证行的任何此类辞职通知贷款人。本协议项下开证行辞职后，辞职开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(L)被视为信用证请求。借款人可不时要求(“视为信用证请求”)：(I)根据本协议开具的任何未开出的信用证被视为

任何未开立的信用证应被视为终止，并在本协议项下作为信用证开具(“视为信用证的签发”)。任何此类被视为信用证的请求应确定适用的信用证，其中规定的被视为信用证终止或被视为信用证签发，须事先征得每一行政代理和适用开证行的书面同意(同意可由其自行决定予以拒绝)，并且在任何被视为信用证签发的情况下，满足第4.02节规定的条件，应在收到该书面同意后生效。

第2.20节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照适用于公平交易的正常银行程序，在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，行政代理可以用这种其他货币在行政代理的主要办公室购买指定货币的汇率。借款人在本合同项下对应付给行政代理、任何开证行或贷款人的任何款项的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在行政代理、开证行或贷款人收到被判定应以该另一种货币支付的任何款项后的营业日内，该行政代理、该开证行或该贷款人可以按照正常、合理的银行程序以该另一种货币购买指定货币的范围内解除。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应以指定货币支付给行政代理、开证行或贷款人的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，它仍可有效地这样做，以赔偿行政代理、开证行或贷款机构的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给行政代理的金额，如果该开证行或该贷款人使用指定货币，并且(B)因根据第2.15(C)款将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该行政代理、该开证行或该贷款机构同意将该超出部分汇给借款人。

第三条
申述及保证

母公司和借款人(视情况而定)向贷款人声明并保证：

第3.01节：组织；权力。母公司及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效地存在及(在该等司法管辖区适用的范围内)信誉良好，拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不会合理地预期会导致重大不利影响、有资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务及信誉良好。

第3.02节规定了授权；可执行性。这些交易在借款人和每个担保人的公司或其他组织的权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可采取股权持有人行动。借款人和担保人中的每一方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产程序。

破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中或在法律上考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能获得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动不会合理地预期会产生重大不利影响，(B)除非合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反任何宪章，母公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，(D)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则不会违反或导致对母公司或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书((C)款所述的协议和文书除外)下的违约，或产生要求母公司或其任何子公司支付任何款项的权利，和(E)不会导致母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(根据证券文件产生的留置权或根据第6.02节允许的留置权除外)。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化。

(A)借款人迄今已向行政代理提供(I)借款人截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度的合并资产负债表和相关的综合经营及全面亏损报表、截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度的合并成员(赤字)权益变动表和合并现金流量表，以及(Ii)其简明综合资产负债表及其相关的简明综合经营报表和全面亏损简明综合成员(赤字)权益变动表，以及截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度末和截至该财政年度的过去部分的简明综合现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)自2020年9月30日以来，没有任何事件、发展或情况已经或已经发生，已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.05节介绍了Properties。

(A)确保母公司及其附属公司对其业务所涉及的所有不动产及有形个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的微小瑕疵不会干扰其按目前进行的业务进行业务或将该等财产用作预期目的或第6.02节所允许的留置权，但如个别或整体未能如此做，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)确保母公司及其子公司中的每一家都拥有或有有效权利使用其目前进行的业务的所有知识产权材料，不受第6.02节允许的留置权以外的所有留置权的影响，除非不单独或合计不拥有或有权使用，且母公司及其子公司经营此类业务或使用此类知识产权不侵犯、不当使用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外。

挪用，或侵权行为，无论是个别的还是总体的，合理地预计不会造成实质性的不利影响。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。除附表3.06所列外，任何仲裁员或政府当局不会对母公司或借款人提出任何诉讼、诉讼或程序，或就母公司或借款人所知，对母公司或借款人发出书面威胁(包括“停止及停止”函件及取得专利许可的邀请函)，或对母公司或其任何附属公司作出下列合理预期的行动、诉讼或法律程序：(I)个别或整体会导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。

(A)母公司或其任何附属公司未有(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，但就个别或整体而言不会导致重大不良影响的任何事项除外。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守；没有违约。母公司及其子公司均遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守，不会合理地预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节说明了投资公司的地位。母公司或其任何子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第3.09节介绍了保证金股票。母公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(按董事会发出的规则U及规则X的涵义)。

第3.10节规定了税收。除附表3.10所列或合理地预期不会导致重大不利影响外，(I)母公司及其子公司中的每一家已及时提交或导致提交关于母公司及其子公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报单和报告，(Ii)该等申报单在所有重要方面准确地反映了母公司及其子公司作为一个整体在其所涉期间的所有纳税责任，以及(Iii)母公司及其子公司中的每一家已缴纳或促使其缴纳所有应由其缴纳的税款，母公司或该附属公司(视何者适用而定)已按照公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税项除外。

第3.11节介绍了ERISA。

(A)确保每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则(包括但不限于守则条文，而这些条文是任何意向的税务优惠所必需的)及所有其他适用法律和法规，但如未能遵守则不会合理预期会导致任何重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个计划(以及每个相关信托)已收到美国国税局的有利决定函，表明其符合《准则》第401(A)和501(A)条的要求，涵盖所有

适用税法变更或由已收到美国国税局好评函的主计划或原型计划组成，且自确定之日起未发生任何对该决定产生不利影响的情况(或，就未确定的计划而言，未发生任何对有利决定函的发出产生重大不利影响或对该资格产生重大不利影响的情况)。除个别或总体上合理预期不会导致任何实质性不利影响外，未发生或合理预期将发生任何ERISA事件)。

(B)确保任何计划都不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(C)借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司均无义务或累积任何供款义务，或在紧接给予或视为给予、作出或累积本保证之日前五个历年的任何一年内，均无义务向任何多雇主计划供款。

(D)确保没有针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据借款人所知，任何子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，合理地预计将针对任何计划成功主张，如果成功主张，将合理地预期单个或整体将导致任何实质性不利影响。

(E)如果借款人、其子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用期限内，分别向该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议规定的适用期限内，向或根据法律要求的每项计划和多雇主计划作出所有贡献，除非合理地预期任何个别或总体未能遵守的情况不会导致任何实质性的不利影响。

(F)根据《守则》第412节或ERISA第302节的规定，没有任何计划申请或收到《守则》第412节或ERISA第302或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人、任何子公司和任何ERISA关联公司并未因受ERISA第4062(E)条的规定约束而停止在设施的运营，未因受ERISA第4063条的规定而退出作为主要雇主，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金。借款人、任何附属公司或任何ERISA联营公司概无招致或合理预期会对PBGC产生任何负债，除非合理地预期不会导致重大不利影响，但在正常过程中应付保费的任何责任或合理预期不会导致重大不利影响的其他负债除外，且根据守则或ERISA对借款人或任何附属公司或任何ERISA联营公司的资产不存在任何留置权，或据借款人所知，很可能会因任何计划而产生留置权。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未参与合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(G)确保每个非美国计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。除合理预期不会导致实质性不利影响的情况外，所有针对非美国计划所需的捐款均已及时作出。借款人或其任何子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何义务，除非合理地预期不会导致重大损失

不利的影响。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是在借款人最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产的现值，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第3.12节规定了信息披露。

(A)经如此提供的其他信息修改或补充后，母公司或借款人的任何负责人员向行政代理或任何贷款人提供的、经如此提供的其他信息修改或补充的所有书面信息(适用的任何预测财务信息、估计、预算、前瞻性报表和不具有一般经济或行业具体性质的信息除外)，与母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何信息作为一个整体，不包含任何重大的对事实的错误陈述，或遗漏任何作出陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下做出的，没有实质性的误导性；但就任何预计财务资料而言，母公司及借款人(视何者适用而定)仅表示该等资料是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(不言而喻，该等预计财务资料及所有有关未来拟议及拟进行的活动的资料，其性质属前瞻性陈述，并受重大不确定因素及或有事项的影响，其中任何事项均非母公司及借款人所能控制，不能保证任何特定的预测将会实现，任何这种预测财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的)。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在第4.01(H)节规定的范围内，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.13节规定了两家子公司。附表3.13列出了截至生效日期的所有子公司的清单，以及(A)母公司和借款人(如适用)的(直接或间接)所有权百分比，以及(B)该子公司是担保人还是被排除在外的子公司。除个别或整体不会导致重大不利影响的合理预期外，母公司及借款人的所有附属公司的股本股份或其他所有权权益(视何者适用而定)均已缴足股款且无须评估，并由母公司及借款人(视何者适用而定)直接或间接拥有，且无任何留置权，但第6.02节所准许的留置权除外。

第3.14节规定了偿付能力。于生效日期，母公司及其合并附属公司于该日期产生的任何贷款生效后，将具有偿债能力。

第3.15节是关于反恐怖主义法的。

(A)母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Y)据母公司或借款人、母公司的任何代理人或附属公司、借款人或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不属于下列任何一项：

(I)对2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件中所列或以其他方式受该行政命令规定约束的人予以起诉；

(Ii)逮捕行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令规定规限的人；

(3)根据与恐怖主义或洗钱有关的适用法律(统称为“反恐怖主义法”)的任何法律要求，禁止任何贷款人与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)逮捕犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(五)逮捕被处分的人。

(B)除美国法律允许外，(I)与上述第3.15(A)(I)-(V)节所述人士开展任何业务，或向上述第3.15(A)(I)-(V)节所述人士提供资金、货物或服务，或为上述人士的利益接受资金、货物或服务的任何捐助，但美国法律允许的情况除外；(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法所列任何禁令的交易。

(C)除非母公司不会也不允许其任何子公司或附属公司使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给上文第3.15(A)(I)-(V)节所述的任何人，用于资助上文第3.15(A)(I)-(V)节所述的任何人在任何受制裁国家的活动，或以任何其他违反反恐法律或本协议任何一方的制裁的方式。

第3.16节规定了反腐败法律和制裁措施。

(A)禁止借款人或其任何子公司，或据母公司所知，借款人或其任何子公司，或据母公司所知，借款人及其任何附属公司不得直接或间接使用贷款或信用证的任何收益，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)或任何适用的反腐败法。

(B)母公司是否已实施并保持有效的政策和程序，以确保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员、雇员、关联公司和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员和雇员，据母公司、借款人、其各自的附属公司和代理人所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。

第3.17节列出了安全文件。证券文件(澳大利亚抵押品协议除外)有效地为贷款人的利益在其中描述的抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)。在担保协议规定必须质押的任何股权的情况下(澳大利亚

抵押品协议)，当代表此类股权的股票证书交付给行政代理时(连同一份正确填写和签署的股票授权书或背书)，以及在担保协议中描述的其他抵押品的情况下，当担保协议附表3中规定的融资声明和其他文件以适当形式提交到担保协议附表3中指定的办事处时，担保协议应构成完全完善的留置权，以及担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)，贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权和权益(在根据本协议和证券文件要求完善的范围内)，作为义务的担保，在每一种情况下，其权利优先于任何其他人(第6.02节允许的留置权除外)，但此类留置权可通过以下方式完善：(I)提交融资报表，(Ii)向行政代理交付根据证券文件质押的股权的股票证书，并附上股权书或背书，以及(Iii)与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)签订的知识产权担保协议的记录。

第3.18节规定了澳大利亚的申述。就任何澳大利亚贷款方而言：

(A)适用于澳大利亚抵押品协议：根据澳大利亚抵押品协议设定的担保权益一旦签立，将产生其明示设定的合法、有效和可强制执行的担保权益，其顺序和优先权高于明示适用的财产，在每种情况下，均须遵守衡平法、印花税和登记原则、诉讼时效和影响债权人权利的一般法律。

(B)首席受托人。它不是任何信托或和解的受托人，除非它在成为贷款方或在其正常交易活动过程中产生的任何信托之前以书面形式向行政代理披露并被其接受。

(三)提供关联方福利和经济援助。该公司并无亦不会违反澳大利亚公司法第2E或2J.3章，订立其作为一方的任何贷款文件，或参与与其作为一方的任何贷款文件有关的任何交易，但任何违反行为均不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)推进税收整顿。本公司或在澳洲注册成立的任何其他附属公司均不是澳大利亚综合税务集团的成员，除非其已以行政代理(合理行事)满意的形式和实质订立澳大利亚税收分享协议或澳大利亚税收融资协议。

第四条
条件

第4.01节规定了生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第10.02款免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)此外，行政代理应已收到(I)由借款人、母公司和所有其他美国贷款方签署和交付的担保协议，其形式和实质为行政代理合理接受；(Ii)根据担保协议第4.8(J)节所要求的每份简短的知识产权担保协议；(Iii)附表4.01(B)和(Iv)所列的每份外国担保协议；以及(Iv)借款人在生效日期至少5个工作日前签署的以每家贷款人为收款人要求附注的票据。

(C)行政代理应已收到(I)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP，(Ii)Gilbert+Tobin作为贷款人的澳大利亚律师，以及(Iii)(1)Weil，Gotshal&Manges LLP(慕尼黑)作为贷款方的德国律师，以及(2)Latham&Watkins LLP(慕尼黑)作为贷款当事人的德国律师的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，在每种情况下，其形式和实质都令行政代理合理满意。借款人特此要求每一位律师提出上述意见。

(D)行政代理应已收到(I)借款人和担保人董事会决议的核证副本(或如为澳大利亚贷款方，则为决议摘录)，批准每一此类贷款方所属贷款文件所设想的交易，以及该贷款方将于生效日期交付的此类贷款文件的签立和交付，以及证明与贷款文件有关的其他必要组织行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及就每一澳大利亚贷款方而言，提供公司利益声明和(Ii)行政代理合理要求的与担保人和借款人的组织、存在和良好地位有关的所有其他文件，以及本协议拟进行的交易的授权。

(E)行政代理应已收到借款人和每个担保人(如为澳大利亚贷款方，则为董事)的秘书或助理秘书(或其他同等官员)的证书，证明获授权签署该实体作为一方的贷款文件的该实体高级人员的姓名和真实签名，该文件将由该实体于生效日期交付，以及本协议项下将于生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理应已收到(I)由借款人的总裁、总裁副主任或财务官代表借款人签署的证书，确认截至生效日期符合第4.02节(A)和(B)段所述条件，以及(Ii)由借款人的首席财务官代表借款人签署的证书，证明截至生效日期，母公司及其子公司，而在履行与此相关而招致的任何债项和义务后，将是有偿付能力的。

(G)对于贷款人，行政代理和安排人应已收到借款人在生效日期应支付的所有费用，以及借款人应在生效日期或之前至少三个工作日出示发票应偿还的所有费用。

(H)：(I)行政代理应在生效日期前至少五个工作日收到任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)要求的；及(Ii)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，在生效日期至少三天前，任何符合以下条件的贷款人

在生效日期前至少十天向借款人发出书面通知，要求借款人的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(I)行政代理应已收到(I)借款人在获得此类财务报表的生效日期至少90天之前的最近两个财政年度的经审计的综合财务报表，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新财务报表的日期之后以及在可获得此类财务报表的生效日期至少45天之前的每个季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)母公司及其子公司在截至2025年9月30日的财政年度内合理详细的预测。

(J)任何贷款方或其代表拥有的所有未偿还股权(除外证券除外)应已根据担保协议或外国担保协议质押，且行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，连同空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书(以及关于Fluence Energy新加坡私人有限公司的股权)。不迟于生效日期后五(5)个工作日(或行政代理以其合理的酌情决定权批准的其他期限)。

(K)如果行政代理人应已收到最近关于每一借款方的留置权查询结果，且这种检索不得显示对借款方的任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据行政代理人合理满意的文件在生效日期或生效日期之前解除的留置权除外。

(L)对于证券文件要求或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何《统一商法典》融资声明(或附表4.01(L)规定的适用法律下的类似备案)，为了贷款人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于或优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应采用适当的形式进行存档、登记或记录。

(M)根据S-1表格登记声明(经安排人批准，但除非安排人同意，不得作出对安排人或贷款人的利益有重大不利的任何更改)，由美国证券交易委员会宣布生效的母公司A类普通股包销销售已完成，并应产生至少600,000,000美元的现金收益总额。

(N)提供令行政代理合理满意的偿还及终止股东贷款协议的证据。

(O)就澳大利亚贷款方而言，由澳大利亚贷款方秘书或董事代表澳大利亚贷款方签署的证书，注明生效日期，确认：

(I)证明就《澳大利亚公司法》第95A条而言，澳大利亚贷款方是否具有偿付能力，并且没有理由怀疑在签署和履行其在财务文件下的义务后，它不会继续具有这种偿付能力；以及

(Ii)确保《澳大利亚公司法》第2E章不阻止澳大利亚贷款方订立和履行其作为(或将成为)一方的贷款文件项下的任何义务。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在不限制第8条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节介绍了每个信用事件。每一贷款人在借款时发放贷款的义务(但转换或延续不应构成本第4.02节所指的“借款”)，以及适用开证行开具、续期或展期任何信用证的义务，均须满足(或由所要求的贷款人免除)下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中所载的父母和借款人的陈述和担保(视情况而定)在借款之日或信用证的签发、续展或延期之日(视情况而定)在所有重要方面均应真实无误，但(I)就本节而言，第3.04(A)节所载的陈述和担保应被视为指根据第(A)款和第(B)款提供的最新报表，但如属根据第(B)款提供的未经审计的财务报表，第5.01节的年终审计调整和无脚注)，(Ii)如果该陈述和保证明确提及较早日期，则该陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均应真实和正确，以及(Iii)如果该陈述和保证在其文本中已因重要性而受到限制或修改，则其在所有方面均应真实和正确；和

(B)在该借款或该信用证的签发、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(C)借款人在该借款或信用证(视情况而定)生效之时及之后，应立即遵守第6.10(I)(X)条。

信用证的每一次借用以及每次签发、续签或延期，应被视为借款人对截至信用证日期已满足本节(A)、(B)和(C)款规定的条件的陈述和保证。

第五条
平权契约

在下列每一项到期或终止之前，(Ii)每笔贷款的本金和利息以及本协议项下的所有其他债务(包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务)应已全额支付或以其他方式清偿，以及(Iii)所有信用证应(X)到期或终止，在每种情况下均无任何悬而未决的提款，(Y)以不少于最低抵押品金额或(Z)被视为不少于最低抵押品金额的抵押品或现金

根据适用的开证行、母公司和借款人(视情况而定)合理接受的另一协议重新发行，并与贷款人约定：

第5.01节介绍财务报表；评级变化和其他信息。母公司将向行政代理提供(分发给每个贷款人)：

(A)在母公司每个财政年度结束后必须向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日或之前(或如果不要求在母公司每个财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交此类财务报表)，其经审计的综合资产负债表及相关的综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益变动以及截至该年度末和截至该年度的现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外(不包括与在提交报告之日起一年内发生的任何其他债务或可能无法满足本协议下的财务契约或其他债务项下的承诺和贷款在到期日或即将到期日到期时的到期日有关的资格)作出的所有报告，且对审计范围没有任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在所有重要方面公平地列报母公司的财务状况和经营结果及其子公司在合并的基础上按照公认会计原则一贯适用；

(B)在母公司每个财政年度前三个财政季度结束后须向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日或之前(或如不要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表，则在母公司每个财政年度前三个财政季度结束后45天内)、其综合资产负债表及相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益变动以及截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的现金流量；在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务官核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务官员的证书，其实质形式为本文件所附附件F的形式：(I)证明违约是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约已经发生并在违约之日仍在继续，则具体说明违约的细节以及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)证明遵守了第6.10条，(Iii)自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来发生的任何GAAP变化是否对该等财务报表产生影响，并在一定范围内，具体说明该变化对伴随该证书的财务报表的影响；以及(Iv)列出自生效日期或根据第5.01(C)节交付的最近一份证书的生效日期以来，母公司及其子公司所获得的任何已颁发专利、注册商标或注册版权的清单。该知识产权(包括对该知识产权的任何申请)在该证书的生效日期或日期(以适用者为准)未包括在抵押品中；

(D)在公开提供由母公司或任何子公司或任何政府当局根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节(视情况而定)继承上述委员会的任何或全部职能后，向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本

在每一种情况下，都不需要根据本协议交付给行政代理；以及

(E)在提出任何合理的书面要求(包括任何电子讯息)后，(I)行政代理或任何贷款人(透过行政代理)可合理要求的有关母公司或任何附属公司的营运、业务及财务状况的其他资料，或遵守本协议或任何其他贷款文件的其他资料，及(Ii)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及法规而合理要求的资料及文件，包括《美国爱国者法》及《实益所有权条例》，但除上述情况外，母公司或其任何子公司不应被要求披露以下任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(B)适用法律或对母公司或其子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露；或(C)享有律师、客户或类似特权或构成律师工作成果。

根据第5.01(A)节或第5.01(B)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人或父母代表借款人或家长在贷款人和行政代理获准访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上张贴此类信息的日期交付。

尽管有上述规定，第5.01(A)节或第5.01(B)节规定的义务可通过以下方式来履行：(A)母公司(或任何其他母公司)或(B)母公司或借款人(或任何其他母公司)的该等条款所要求的适用财务报表或其他信息；或(B)母公司或借款人(或任何其他母公司)在各自情况下向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交的10-K或10-Q表格(视具体情况而定)；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，在行政代理人提出合理要求后，(I)只要该等财务报表是根据第5.01(A)或5.01(B)节交付的且与母公司有关，则该等财务报表应附有综合资料，合理详细地解释有关母公司的资料与与借款人有关的独立资料之间的差异，合并信息应由借款人的一名负责官员证明其陈述是公平的，以及(Ii)在此类陈述取代第5.01(A)节要求提供的陈述的情况下，此类陈述应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01(A)节规定的适用要求。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。借款人应向行政代理(分发给各贷款人)及时提供以下书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)阻止任何仲裁员或政府当局对母公司或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；及

(C)禁止任何其他导致或合理预期会造成实质性不利影响的事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为。母公司将，并将促使其每一子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地维持其在其管辖范围内的合法存在，以及对其业务的开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但(I)上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(Ii)母公司或其任何子公司均不需要保留、续期或保持其权利、许可证、许可证、特权或特许权的全部效力和效力，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.04节规定了纳税问题。母公司将并将促使其每一家子公司支付所有纳税义务，包括对母公司或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，如果不缴纳，合理地预计将导致实质性的不利影响，否则将成为拖欠或违约之前的所有合法索赔，以及所有合法索赔，但纳税义务除外，如果不缴纳，将成为母公司或其任何子公司的任何财产的留置权，根据第6.02节的规定，这些财产是不允许的。在这两种情况下，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出质疑，以及(B)在GAAP要求的范围内，母公司或该子公司已根据GAAP在其账面上预留了足够的准备金。

第5.05节：财产的维护；知识产权的保护；保险。母公司将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护在其业务开展过程中使用的所有财产处于良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡事件除外，但如不这样做将不会产生重大不利影响的情况除外；(B)全面保存、续订和维护其业务开展所需的所有权利、许可证、知识产权、版权、商标、商号、专利、域名、许可证、特权、授权和其他权利；(C)向财务稳健及信誉良好的保险公司提供保险，其金额及风险与从事相同或类似业务或在借款人及其附属公司所经营的一般地区拥有资产的公司通常维持的金额及风险相同。在生效之日起十(10)个工作日内(或行政代理人可酌情批准的其他时间段内)，贷款当事人应安排向行政代理人交付指定行政代理人为贷款人损失收款人或附加被保险人(视情况而定)的关于贷款当事人所维持的一般商业责任和商业财产保险保单的习惯保险背书。

第5.06节规定了实质性协议的维护。母公司将，并将促使其每一家子公司全面维持和实施本协议附表5.06所列的协议，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.07节：保护图书和记录；检查权。母公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据美国公认会计准则编制财务报表。母公司将，并将促使其每一家子公司允许行政代理或任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，在合理的范围内检查和摘录其账簿和记录

在必要时，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(但母公司或该附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行(但如果不存在违约事件，则每年不超过一次)。即使本节有任何相反规定，母公司或其任何子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对母公司或其子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受制于律师、客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第5.08节介绍了ERISA事件。借款人应就任何ERISA事件的发生及时向行政代理和各贷款人提供书面通知，如果该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，则有理由预计该事件将导致重大不利影响。

第5.09节规定了对法律和协议的遵守。母公司将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。母公司将维持和执行旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。

第5.10节规定了收益的使用。贷款和信用证的收益将仅用于营运资金和一般公司目的，包括但不限于根据借款人批准的股票回购计划进行的股票回购，以及本协议不禁止的收购。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于购买或持有保证金股票(董事会规则U及X所指的)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

第5.11节规定了担保人；额外抵押品。

(A)如在根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，任何人应已成为(1)国内子公司(被排除的子公司除外)，则母公司或借款人(视情况而定)应在该财务报表交付后60天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长时间内)：促使该国内子公司(I)以本协议附件E的形式订立担保补充，成为本协议项下的担保人，(Ii)(A)以令担保协议管理代理合理满意的形式和实质订立合并协议，以及(B)采取必要或可取的行动，为贷款人的利益向管理代理授予担保协议中所述抵押品的完善的第一优先权担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)，包括在此类司法管辖区提交统一商法典融资报表。以及向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，根据《担保协议》的要求或行政代理人的合理要求，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与在生效日期上提交的法律意见一致的法律意见

(2)外国子公司(被排除的子公司除外)且该外国子公司已被借款人指定为“外国担保人”，则母公司或借款人(视情况而定)应在该财务报表交付后60天内(或行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较长时间内)，促使该外国子公司采取一切必要的行动，以(I)确保该行政代理人具有有效的、根据商定的担保原则对其资产的完善和可强制执行的担保权益，(Ii)使该外国子公司以本合同附件E的形式订立担保补充，或以其他方式令行政代理人合理满意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与生效日提交的法律意见一致的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应使行政代理人合理满意；但如果在本协议允许的一项或多项交易中，在60天期限(或行政代理可自行决定的较长期限)结束前，该人因从该人向借款人转移资产而成为被排除的子公司，则母公司及其子公司不应被要求采取本第5.11(A)条下的任何行动；

(B)如果截至根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，属于任何贷款方的直接子公司的任何外国子公司(不包括根据第5.11(A)(2)节规定成为担保人的任何该等外国子公司)应在生效日期后由任何贷款方创建或收购，则母公司或借款人(视情况而定)将会或将导致适用的担保人，除非该外国子公司的股权构成除外证券，在该等财务报表交付后60天内(或行政代理人可自行决定同意的较长时间内)，(I)签署并向行政代理人交付行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人为贷款人利益的完善的第一优先权担保权益(须受第6.02条所允许的留置权的约束)占任何该等境外附属公司未清偿有表决权权益总额65%的第一优先担保权益，(Ii)向行政代理人交付代表该等股权的任何证书，连同未注明日期的股票权力，空白，由相关贷款方的正式授权人员签署和交付，并采取必要的或行政代理认为合理需要的其他行动，以完善行政代理在其中的担保权益，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交法律意见，法律意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。

(C)如果截至根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，任何贷款方应收购任何财产(除(X)上文(A)或(B)段或下文(D)段所述的任何财产和(Y)受第6.02节明确允许的留置权限制的任何财产)，而行政代理人为了贷款人的利益，在证券文件、母公司或借款人(视情况而定)所要求的范围内，没有完善的留置权，将或将促使适用的贷款方在该等财务报表交付后60天内(或行政代理人可自行决定同意的较长时间内)(I)对适用的担保文件或行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的此类财产的其他文件进行修改并交付给行政代理人，以及(Ii)为贷款人的利益采取一切必要或适宜的行动，向行政代理人授予该财产的完善的第一优先权担保权益，包括在《担保协议》可能要求的司法管辖区内提交《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似申请)

或法律规定或行政代理可能提出的要求，在每种情况下，均受第5.11(E)节的约束。

(D)如果截至根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，任何贷款方(受第6.02节明确允许的留置权所限制的任何此类不动产除外)获得价值至少2500,000美元的任何不动产的任何费用利息，则父母或借款人将或将促使适用的贷款方：在该等财务报表交付后60天内(或行政代理人可自行决定同意的较长时间内)(I)为贷款人的利益，为贷款人的利益，签署并交付涵盖该不动产的优先抵押，(Ii)如行政代理人提出合理要求，向贷款人提供该不动产的(X)所有权和扩大保险范围保险，保险金额至少等于该不动产的购买价格(或行政代理人应合理满意的其他数额)以及对该不动产的当前ALTA调查，连同验船师证书和(Y)行政代理人合理地认为与该抵押相关的必要的任何同意书或禁止反言，上述每一项在形式和实质上均令行政代理人合理满意，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。

(E)尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，母公司或其子公司不应采取任何行动，在除(I)美国、其任何州或哥伦比亚特区或(Ii)任何外国担保人的组织或注册管辖权以外的任何司法管辖区内建立或完善抵押品的任何担保权益(包括在任何司法管辖区登记知识产权、签署任何协议、文件或其他文书，以及提交任何协议、文件或其他文书)。此外，在任何情况下，(I)不需要任何业主、抵押权人和受托保管人的豁免，或(Ii)在没有违约事件的情况下，无需向账户债务人或其他合同第三方发送通知。

(F)：(I)借款人同意促使通量能源菲律宾成为担保人，签订适用的菲律宾担保文件，包括通量能源菲律宾担保，并在生效日期后30天或菲律宾美国证券交易委员会修订条款提交证书颁发后5天(以较晚者为准)或之前采取本第5.11节和此类菲律宾担保文件条款要求的其他行动；但此类菲律宾安全文件和此类行动(包括根据该文件授予行政代理的担保权益的完善)应符合下列条件：

(A)在生效日期后的任何时候，根据适用的菲律宾担保文件就借款人在Fluence Energy菲律宾拥有的股权和菲律宾担保人的抵押品(统称为“菲律宾抵押品”)提供担保的债务总额应为25,000,000美元(“菲律宾担保金额”)；但如果在母公司的任何财政季度的最后一天，菲律宾担保人在当时结束的四个财政季度期间的总收入或菲律宾担保人截至该日期的总资产超过以下表格中分别列出的收入总额(该期间)或总资产(截至该日期)的适用百分比，则借款人应在该财政季度结束后30天内(或行政代理批准的较长期限内)确保采取此类行动(包括执行任何必要的适用补充措施

菲律宾证券文件和支付任何所需的菲律宾单据、印花税或其他税款)，菲律宾担保金额将增加到以下网格中与该百分比对应的适用金额：

及

(B)借款人应根据适用的菲律宾证券文件，促使行政代理在菲律宾抵押品中的担保权益得到完善，具体如下：(1)就股本而言，通过根据菲律宾证券文件提供控制安排并向行政代理交付正式背书的股票证书；(2)在银行存款或类似账户的情况下，根据适用的菲律宾证券文件(以及在签立之后的所有时间)执行控制协议；(3)就构成菲律宾抵押品的所有其他财产和资产而言，可以通过控制协议或占有(第(1)和(2)款所述的资产除外)(如有)，通过按照适用的菲律宾证券文件执行控制协议，或通过将该财产或资产的占有交付行政代理(视属何情况而定)，或通过将该财产或资产的占有交付行政代理来完善的；以及(4)如果构成菲律宾抵押物的所有其他财产和资产的担保权益不能通过控制协议或占有来完善，则在(A)菲律宾个人财产安全登记处(“PPSR”)开始运作后五个工作日内向菲律宾个人财产安全登记处(“PPSR”)登记，以接受此类担保权益的登记，或(B)如果在PPSR的登记不是在生效日期(或行政代理批准的较后日期)之后六个月的日期或之前进行，动产抵押登记处(“CMR”)(在每种情况下，连同支付任何适用的所需登记或类似费用)(不言而喻，(I)在PPSR或CMR(视情况而定)进行的登记应限于当时适用的菲律宾担保金额；(2)如果菲律宾担保金额根据上述(F)(I)(A)条增加，则在PPSR或CMR进行的额外登记(在每种情况下，连同支付任何额外的所需登记费用或类似费用)，应在上文(F)(I)(A)条所述的适用行动与该项增加相关的时间进行)；以及

(Ii)在生效日期之后的任何时间，借款人应确保(尽管第6条另有规定)，在根据上述第(I)(B)款向PPSR或CMR进行适用的菲律宾抵押品担保权益登记之日之前：

(A)不会因借入的款项或与之有关的担保而招致任何债务，但以下情况除外：(I)贷款文件项下的债务，(Ii)欠借款人或其任何附属公司的债务，或(Iii)与在正常业务过程中发生的信用卡计划有关的债务，其方式与以往的惯例;一致

(B)将在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上设定或容受任何留置权，但(I)根据证券文件设定的担保权益和(Ii)不保证借款债务的准许产权负担除外。;或

(C)不得从事任何实质性商业活动或收购任何实质性资产，但下列情况除外：(I)在生效日期履行其根据客户供应和其作为缔约方的其他协议所承担的义务；(Ii)履行本第5.11(F);条允许的贷款文件和其他债务和留置权(包括授予允许的产权负担的留置权)下的义务(包括授予允许的产权负担的留置权)(Iii)就其自身股权支付股息;(Iv)提交纳税报告并在正常过程中缴纳税款和其他习惯义务(并对任何税收提出异议);(V)向政府当局准备报告;(Vi)召开董事和股东大会，准备组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用法律;(Vii)持有现金和现金等价物，包括维持银行存款和证券账户，(Viii)为其高级管理人员、董事、管理层成员、员工和顾问或顾问提供赔偿，以及其他正常课程义务;(Ix)参与税务，会计及其他行政事宜;(X)按照适用法律履行本第5.11(F);(Xi)条所述任何文件或协议项下的义务(包括维持其公司存在及其附带活动);(Xii)维持其合法存在(包括招致及支付与该等维持有关的费用、成本及开支及税项的能力);及(Xiii)附带或合理地与上述任何事项相关的活动。

第5.12节介绍了现金管理。母公司应并应促使对方美国贷款方维持与贷款人或获准第三方银行的所有现金管理和金库业务，包括但不限于截至生效日期在《担保协议》附表3.9中规定的所有存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户(任何不受限制的账户除外)(每个此类存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户均为“受控账户”)；但在生效日期后九十(90)天内(或如果任何此类受控账户是在生效日期后开立的，则在开立该账户后九十(90)天内)(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后时间)，每个此类受控账户应受控制账户协议的约束。

第5.13节提供了进一步的保证。应行政代理人的合理要求，借款人将立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)完善和保持有效性，任何担保文件及其下产生的任何留置权的有效性和优先权，以及(Ii)向贷款人或为贷款人的利益的行政代理更有效地保证、保存、保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件而签署的任何其他文书授予贷款人或为贷款人的利益的行政代理的权利。

第5.14节规定了信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性。

第六条
消极契约

在(I)承诺到期或终止之前，(Ii)每笔贷款的本金和利息以及本合同项下的所有其他债务(包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务)应已全部支付或以其他方式得到满足，以及(Iii)所有信用证应已(X)到期或终止，在每种情况下，均无任何悬而未决的提款，(Y)以不低于最低抵押品金额的金额作为担保或以现金作抵押，或(Z)根据适用的开证行、母公司和借款人(视情况而定)合理接受的另一协议被视为已重新发行，《公约》，并与贷款人商定：

第6.01节说明了债务问题。借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列债务除外：

(A)存在于本协议日期并列于附表6.01的债务及其任何允许的再融资；

(B)包括：(I)借款人欠任何子公司和任何子公司欠借款人或任何其他子公司的债务；但这种债务是第6.04节允许的，以及(Ii)借款人欠父母的债务；

(C)借款人对任何子公司的负债以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的负债的担保；条件是第6.04节允许这样的担保；

(D)借款人或构成资本租赁债务的任何附属公司的债务及购买金钱债务；但依据本条(D)的债务本金总额，在任何未偿还的时间，本金总额不得超过(I)$17,500,000及(Ii)未偿还资产总额的2.5%；

(E)借款人或任何附属公司在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)$69,500,000和(Ii)在任何时间未偿还的总资产的10%中较大者；条件是：(X)如果债务仅由贷款方承担或担保，且是无担保的或由第6.02(O)节允许的留置权担保的，以及(Y)如果由非担保人的任何子公司承担或担保，其本金总额不得超过(I)10,500,000美元和(Ii)未偿资产总额1.5%中的较大者；

(F)在给予形式上的影响后，只要综合杠杆率不超过2.50：1.00，借款人或任何附属公司的负债就不会超过；但根据本条款(F)(I)发生或担保的任何债务仅由贷款方承担或担保，(Ii)无抵押，(Iii)不得在到期日之前到期，(Iv)(X)不得要求在到期日之前支付本金，或(Y)不得要求每年支付本金总额超过本金的1.0%，以及(V)包含类似债务发行的惯常条款

在该时间(由借款人真诚地确定)(有一项理解是，除发行债务担保的情况外，该等条款在整体上不得比贷款更具限制性(由借款人真诚地确定)，而且在任何情况下，此类债务(包括任何债务证券)不得包含比本文所载任何财务维持契诺更具限制性的财务维持契诺)。

(G)借款人或任何附属公司的无抵押债务本金总额不得超过(I)17,500,000美元和(Ii)在任何时间未偿还的总资产的2.5%中较大者；

(H)规定本金总额不超过(I)8,750,000美元和(Ii)在任何时间未偿还资产总额的1.25%中较大者的非贷款方子公司的负债；

(I)支付因提供与现金管理有关的普通课程设施或服务的任何协议或安排而产生的债务，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排；

(J)履行贷款文件规定的债务；

(K)对于根据花旗供应商融资协议产生的债务，仅限于(I)该协议涉及普通课程供应商融资安排，以及(Ii)根据该协议未偿债务本金总额在任何时候均不超过2.0亿美元；然而，只要借款人在花旗供应商融资协议项下产生债务并导致未偿还金额超过1.00亿美元的每一天，借款人应在预计的基础上遵守第6.10节，应理解并同意，仅就该预计计算而言，“总流动资金”的金额应被视为减去供应商融资超出的未清偿金额；

(L)指借款人或任何附属公司因在正常业务过程中或根据自保及类似义务出具的一份或多份信用证、银行承兑汇票、工伤赔偿要求、保证保证金、诉求保证金、履约保证金或完工保函而欠下的债务，但与借款或取得垫款或信贷无关；

(M)在借款人按形式遵守第6.10节的情况下，(I)任何人在生效日期后作为第6.04节所允许的投资的一部分而被借款人或任何附属公司收购、合并、合并或合并的债务(前提是该人成为附属公司时该等债务已存在，且并非在该人成为附属公司时产生，或并非因该人成为附属公司而产生)；及(Ii)任何准许的再融资；及

(N)借款人或其子公司根据互换协议承担的债务，不得用于投机目的；

(O)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中提供其他现金管理服务时，资金不足；

(P)借款人或任何附属公司就货物或服务的延期购买价、溢价、赔偿、购买价的调整、卖方票据或类似债务达成的协议所产生的债务，在每一种情况下，发生或

与收购或处置本协议所允许的任何业务、资产或个人有关的假设；

(Q)避免债务，包括供应安排中所载的保险费融资或自收自付义务；以及

(R)对借款人的雇员、顾问或独立承包人或在正常业务过程中发生的任何子公司的递延赔偿的债务。

尽管有上述规定，贷款方对非贷款方子公司的任何债务，只有在符合行政代理合理满意的习惯条件下的债务范围内才被允许。

第6.02节规定了留置权。借款人将不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)不允许的产权负担；

(B)对在生效日期存在并列于附表6.02的借款人或任何附属公司的任何财产或资产，以及对其作出的任何修改、续期和延长，以及作为替代或替代而给予的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但上述财产或资产的改进或收益除外；及(Ii)该留置权只担保其在生效日期所担保的债务，以及与该等再融资、延期、续期或替换有关的任何再融资、延期、续期或替换，但不会增加其未偿还本金的数额，但所支付的合理溢价或其他合理金额以及与该等再融资、延期、续期或替换相关的合理发生的费用和开支除外；

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已有的任何留置权，或在生效日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上已有的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务及其任何经准许的再融资；

(D)对借款人或任何附属公司获得、建造或改善的固定资产或资本资产实行更高的留置权；但(I)该等担保权益担保第6.01(D)款所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Iii)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但不适用于由该项债务提供资金的财产及其任何附加、附加、部分、附属或改善或其收益和产品以及惯常的担保存款及相关财产；但由一名贷款人提供的个人融资可交叉抵押于该贷款人提供的其他融资；

(E)禁止在正常业务过程中授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对借款人及其子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(F)保护出租人在借款人或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约或分租下的权益及所有权，以及其他法定及普通法下业主在租约下的留置权；

(G)根据母公司或其任何附属公司持有的任何租约、再租赁、许可或再许可的条款或通过法定规定保留或归属任何人(包括任何政府当局)的权利，终止任何此类租赁、再租赁、许可或再许可，或要求按年或定期付款，作为其继续存在的条件；

(H)根据许可和再许可协议保护许可人和分许可人的利益；

(I)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或转让任何资产，以及与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(J)确保债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，只要这种融资在本协议下不被禁止；

(K)对与本合同下不禁止的任何收购有关的现金或现金等价物的保证金保证金留置权；

(L)取消仅存在于借款人或任何附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，在正常业务过程中授予开立此类账户的银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人，确保在现金管理和运营账户安排方面欠这些机构的款项；

(M)在正常业务过程中与借款人或其任何子公司签订合同协议的对手方，享有抵销权性质的留置权；

(N)取消根据《担保文件》设定的留置权；

(O)建立其他留置权，以确保在任何时间未偿还的债务总额不超过(I)$69,500,000和(Ii)在任何时间未偿还的总资产的10%中的较大者；但(A)任何该等抵押品留置权，均应根据一项为该行政代理人合理接受的惯常债权人间协议，在《证券文件》项下附属于该行政代理人的留置权；及(B)对非抵押品资产的任何该等留置权，须保证在任何时间的债务总额不得超过(X)$10,500,000与(Ii)未清偿总资产的1.50%两者中较大者；

(P)为被排除的子公司的资产提供留置权，以确保被排除的子公司发生债务；前提是这种担保权益保证第6.01节允许的债务；

(Q)根据任何合营企业或类似协议，对任何合营企业的股本或类似的习惯安排实施任何习惯性产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(R)取消根据本条例不需要质押的股权的留置权；

(S)保留或归属任何政府当局的权利，以控制或管制任何政府当局关于(I)任何不动产或船只的使用，或(Ii)任何权利、权力、专营权、授予、许可或许可，包括现行或未来的分区法律、建筑法规和条例、分区限制或限制占用、使用或享有不动产或船只的其他法律和条例；

(T)对取得或合并借款人或任何附属公司时已存在的人的资产的留置权；但此类留置权不适用于在取得时不受此类留置权约束的资产(改进和附加物、其附加物、附加物及其收益除外)；

(U)以第6.01(N)节允许的互换协议的交易对手为受益人，按比例由抵押品担保的其他留置权；

(V)担保根据第6.01(C)节发生的债务的留置权；

(W)对根据租赁规定必须支付给出租人(或此类出租人的贷款人)的现金和现金等价物(以及相关的代管账户或类似账户，如有)保留留置权，或保留在托管账户或类似账户中，以便按照适用的租赁使用此类收益；

(X)为保证因该人或其附属公司的法定或监管要求而产生的义务而对存款进行扣押的留置权；

(Y)根据任何合营企业或类似协议，对任何合营企业或类似安排的股权产生任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；及

(Z)担保第6.01节(L)(I)所允许的现金抵押品或(Ii)后备信用证安排所产生的债务的留置权。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)借款人不会，也不会允许任何附属公司(X)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或实质所有资产，或其任何附属公司的全部或实质所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或(Z)清算或解散，但如在其生效时及紧接其生效后，并无违约发生并持续，则除外：

(I)禁止任何附属公司或任何其他人士(母公司除外)在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并或合并；

(2)允许任何人(借款人或母公司除外)可在尚存实体为子公司的交易中与任何子公司合并或合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人作为尚存实体或作为交易一部分的尚存实体成为担保人)；

(3)允许任何被排除的子公司可以将其资产处置给任何贷款方(母公司除外)或任何其他被排除的子公司；

(4)允许任何贷款方可以将其资产处置给任何其他借款方(母公司除外)；

(V)对于第6.04节允许的任何投资，任何贷款方都可以合并或与任何其他人(母公司除外)合并或合并，只要在合并或合并中幸存下来的人是贷款方(条件是(X)涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体，或幸存实体作为交易的一部分成为担保人，以及(Y)涉及借款人的任何此类合并或合并必须导致借款人成为尚存实体)；

(Vi)在遵守第6.04(D)条的前提下，任何贷款方均可处置其资产，以实现第6.04(D)条所允许的任何投资；以及

(Vii)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何附属公司可以清算或解散；任何附属公司可以完成分立人的身份，如果在分立完成后，适用分立人的所有资产在当时由一家或多家附属公司持有；但如果适用的分立人是贷款方，则该分立人的所有资产当时应由一个或多个贷款当事人持有；

但是，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并，涉及在紧接合并之前并非全资子公司的个人。

(B)保证借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事与借款人及其子公司在生效日期进行或建议进行的业务线有实质性不同的任何重大业务线，以及与此有重大关联或附带的业务。

第6.04节规定了投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不，也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何用于收购上述任何事项的选择权、认股权证或其他权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产(上述活动在本文中统称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)包括：(I)借款人在本协议日期存在的对其子公司股本的投资；以及(Ii)根据生效日期生效并在附表6.04(B)(Ii)中确定的具有约束力的承诺而预期或作出的现有投资；

(C)包括(I)借款人或任何附属公司对借款人或作为贷款方的任何其他附属公司的投资；及(Ii)被排除的附属公司对其他被排除的附属公司的投资；

(D)借款人对任何除外子公司的直接投资，或作为任何除外子公司的贷款方的任何子公司的投资，但此类投资的总额不得超过(I)24,500,000美元和(Ii)3.5%中的较大者；

(E)允许在任何时间未偿还的投资总额不超过(I)10,500,000美元和(Ii)在任何时间未偿还的总资产的1.5%中的较大者；

(f)    [保留区];

(G)为清偿因正常业务过程中的交易而欠借款人或任何附属公司的债务、债权或争议而收到的直接投资；

(H)处理因销售或租赁货物或服务或在正常业务过程中发放财产许可证而产生的应收账款性质的预付款和信贷扩展；

(I)在第6.05节允许作为限制性付款进行的范围内，对借款人或母公司的任何子公司进行的其他投资；

(J)在合营企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排、拖欠权、看跌期权、看跌期权或类似安排所要求的或根据其作出的范围内，对合营企业进行更多投资；

(K)根据提供与现金管理有关的普通课程设施或服务的任何协议或安排，促进贷款方及其子公司之间的投资，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排；

(L)第6.01节允许的构成债务的第三方担保；

(M)只要当时不存在或不会导致违约或违约事件，借款人可以进行投资(母公司除外)和其他收购，前提是借款人在实施此类投资或收购后，在形式上遵守了第6.10条；

(N)以(I)母公司(或其任何母公司)或借款人的股权或(Ii)来自(X)发行母公司(或其任何母公司)的股权并作为普通股贡献给借款人的现金净收益或(Y)发行借款人的股权；

(O)根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排，进行由任何知识产权的许可、再许可或贡献组成的国际投资；

(P)向借款人及其子公司的高级管理人员、董事和雇员预支本金总额每年最高可达500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；

(Q)在第6.05节允许的范围内限制购买或赎回母公司或借款人的股权；

(R)为防止或限制损失(包括与此类账户债务人的破产或重组有关的投资)，从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；

(S)控制资本支出和投资，包括在正常经营过程中购买和收购库存、用品、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的资本支出和投资，或为购买和收购库存、用品、材料、服务或设备提供资金；

(T)代表出售给另一人的财产的全部或部分销售价格的私人投资；

(U)为代替缴税或作为减税代价而进行的任何投资；

(V)在生效日期后被收购、成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并、合并或合并为借款人或任何附属公司时存在的人的其他投资，但该等投资不是在考虑或与该等收购、指定、重新指定、合并、合并或合并有关的情况下作出的，且在该等收购、合并或合并之日已存在；

(W)根据许可产权负担条款(C)、(D)、(E)、(L)和(N)以及第6.02(U)、(W)和(X)条规定的质押和存款所产生的投资；

(X)构成第6.09节允许的处置的非现金对价的其他投资；

(Y)与第6.01节允许的互换协议相关的投资；以及

(Z)在构成投资的范围内，禁止第6.03节允许的交易。

根据本第6.04节的规定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，但除非借款人另行选择，否则减去与该投资有关的实际收到的现金或现金等价物或已转换为现金或现金等价物的任何偿还、利息、回报、利润、分配、收入或类似金额。

第6.05节规定了限制支付。借款人不会、也不会允许其任何子公司就借款人或其任何子公司申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)(A)借款人的任何子公司可向借款人或借款人作为贷款方的任何直接或间接全资子公司支付限制性款项，以及(B)任何非全资子公司可根据借款人或其任何其他属于贷款方的子公司以及该子公司的股权的每个其他所有者的相关股权类别的相对所有权权益，按比例向借款人或其任何其他子公司支付限制性款项；

(2)允许借款人仅以借款人或母公司股权的额外股份的形式宣布和支付股息；

(3)允许借款人可以回购因股票股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券而产生的其股权(或母公司的股权)的零碎股份，或只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，则在行使时支付现金结算款项

购买其股权(或母公司的股权)的权证，或“净行权”或“净股份结算”权证；

(Iv)允许借款人可以赎回或以其他方式取消授予(或代表)母公司、借款人和子公司的董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者的股权或权利，金额为履行与该等股权或权利的归属、结算或行使有关的预扣税款义务；

(V)允许借款人可以支付父母或借款人已申报的任何限制性付款，只要(A)此种限制性付款在声明时根据第6.05节第(Ix)款本来是允许的(并且应被视为从该时间起及之后使用此种能力)，以及(B)此种限制性付款是在申报后60天内支付的；

(Vi)允许借款人根据母公司或借款人公开宣布的任何加速股票回购或类似协议(每项协议，“ASR协议”)进行任何股权回购(或视为回购)，并指明根据该ASR协议将回购的股票的最高总金额(“最高ASR金额”)；但条件是，在该ASR协议公开宣布时，借款人将在形式上立即实施最高ASR金额后立即遵守第6.10条；

(Vii)允许借款人可以根据和按照针对借款人、母公司或其子公司的董事、管理层、雇员或其他合格服务提供者的股票期权计划或其他福利计划或协议进行限制性付款，包括根据任何此类股票期权计划或其他福利计划或协议中规定的与停止服务有关的回购权利回购授予借款人或其子公司的董事、管理层、雇员或其他合格服务提供者的股权或与此有关的权利；

(Viii)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，借款人可以支付本第6.05节规定不允许的限制性付款，金额不得超过母公司(或其任何母公司)作为普通股向借款人贡献的任何母公司(或其任何母公司)基本上同时发行的任何股权的收益金额，或任何基本上同时发行的借款人的股权；

(Ix)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，借款人可以无限制地支付本第6.05节规定不允许的限制付款：(A)在触发日期之前，如果在触发日期之前，紧接在对该限制付款给予形式效果后的总流动资金等于或大于600,000,000美元，或(B)如果在触发日期或之后，在对该限制支付给予形式效果后紧接的综合杠杆率小于或等于2.00：1.00，则借款人可以无限制地进行限制支付；以及

(X)允许借款人向母公司支付和支付有限制的付款(在第(A)和(B)款的情况下，向借款人的其他股权所有人支付)：

(A)对于借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、关联、单一或类似所得税组的成员、母公司或母公司的任何控股公司为共同母公司的任何应纳税期间(X)，或(Y)借款人是美国的合伙企业或被忽视实体的任何应纳税期间。

由C公司全资拥有(直接或间接)用于美国联邦和/或适用的州或地方所得税的联邦所得税目的，其数额不超过借款人和/或其子公司(如适用)在该应纳税期间应支付的任何美国联邦、州和/或地方所得税的金额。是独立的公司纳税人或独立的公司集团，及(2)支付母公司根据应收税款协议所欠的任何款项所需的款额，但不包括因控制权变更或任何提前终止付款而须支付的任何金额;但根据第(A)(1)条就被排除的子公司进行的分配仅在该被排除的子公司向借款人或为此目的而作为贷款方的任何其他子公司进行现金分配的范围内才被允许;

(B)(1)就借款人是合伙企业或在美国联邦所得税中被忽略的实体(上文第(X)(A)(1)(Y)条所述的合伙企业或被忽略的实体除外)生效日期之后结束的任何应课税期间而言，向其所有者分配的金额不超过(X)借款人及其子公司在该财政年度的应纳税所得额(根据借款人的管理成员(或同等管理机构)可能做出的假设确定)，包括但不限于，在任何该等课税期间，不考虑根据守则第743(B)条作出的任何调整)乘以(Y)适用于居住在纽约的个人或公司所得的最高联邦、州及地方税率，两者以较高者为准；及(2)如根据上述第(1)款向父母支付的款项不足以支付其所得税债务及父母根据《应收税款协议》所欠的款额，支付母公司在应收税款协议下的任何欠款所需的额外金额，但不包括因控制权变更或任何提前终止付款而需要支付的任何金额;，但不得根据本条款(B)款和(A)款就任何期间;支付任何款项

(C)其收益应用于允许母公司支付其经营成本和在正常业务过程中发生的费用，以及可归因于借款人及其子公司的所有权或经营权的其他公司间接费用和费用(包括行政、法律、会计和其他专业成本和费用);

(D)    [故意遗漏];

(E)其收益应用于允许母公司支付与本协议允许的任何股权发行或要约或债务发行、发生或要约、处置或收购或投资交易有关的费用和开支，无论是否已完成;

(F)其收益应用于支付根据适用法律维持公司存在或良好地位所需的费用和开支(包括不动产税和个人财产税，以及特许经营税、消费税或类似税)、差旅费、惯常工资、奖金、长期激励计划奖励、遣散费和其他福利，以及代表母公司的董事、高级管理人员、管理层成员、雇员和顾问提供的赔偿，以及任何工资、社会保障或类似的税项，但以该等费用、开支、工资、奖金、其他利益和赔偿可归因于借款人及其子公司;的所有权或经营权

(G)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，且借款人在给予此种限制性付款形式上的效力后立即遵守第6.10节的规定，其收益应用于支付母可转换票据的利息；

(H)有义务支付与借款人和/或其子公司的所有权或业务有关的监测、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用；

(I)有义务向母公司支付与借款人和/或其子公司的所有权或业务有关的审计和其他会计和报告费用；

(J)有义务支付与借款人和/或其子公司的所有权或业务有关的保险费；和

(K)其收益应由母公司用来支付和完成其他交易，否则被认为是借款人为第6.05节所述目的而允许进行的限制性付款(并应被视为在该时间之后对这种能力的利用)；以及

(Xi)允许借款人可根据借款人的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议第九条进行限制性付款，只要该等限制性付款的资金来自母公司的股权或母公司发行股权的收益，只要该等收益是贡献给借款人的。

第6.06节规定了限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以确保债务；或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司或任何子公司提供或偿还贷款或垫款，以担保借款人或任何其他子公司在贷款文件下的债务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在附表6.06确定的生效日期存在的限制和条件(并应适用于对任何此等限制或条件整体上的任何延长或续期，或对其范围进行实质性扩展的任何修正或修改)；(Iii)前述规定不适用于协议中关于出售附属公司或待出售的借款人或任何附属公司的资产的惯常限制和条件，只要该等限制和条件仅适用于待出售的附属公司或资产，且此种出售在本协议下不被禁止，(Iv)上述规定不适用于在任何附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议、限制或条件，只要该协议不是纯粹为了考虑该人成为借款人的附属公司而订立的；(V)前述规定不适用于适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；(Vi)前述(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(Vii)前述(A)款不适用于租赁、许可证、转租和再许可及其他合同中的习惯条款；(Viii)前述条款不适用于第6.01节未禁止的任何债务协议中所列的限制或条件；但该等限制及条件是该等债务的惯常规定，

和(Ix)上述规定不适用于根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制。

第6.07节规定了与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或与其任何关联公司(借款人与其子公司之间或之间的交易除外)进行任何其他交易，除非(A)条款和条件对借款人或该子公司的优惠程度不低于从无关第三方获得的条款和条件，(B)支付惯常的董事酬金，合理的自付费用报销，赔偿(包括提供董事及高级职员保险)及对借款人或其任何附属公司的董事会成员、高级职员或其他雇员的补偿安排，(C)经借款人董事会大多数无利害关系董事批准的交易，(D)涉及总金额少于(I)17,500,000美元及(Ii)2.50%未偿还总资产的任何交易，(E)第6.05节及(F)本合约附表6.07所列协议所允许的任何限制性付款。

第6.08节规定了收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第6.09节规定了财产的处置。借款人不会，也不会允许其任何子公司处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，在每种情况下，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产或不再在借款人或其附属公司的业务中使用或有用的财产，以及在正常业务过程中租赁或转租属于过剩财产或不再在借款人或其附属公司的业务中使用或有用的自有或租赁财产；

(B)停止在正常业务过程中出售库存和其他资产；

(C)包括：(I)对贷款方(母公司除外)的处置，(Ii)被排除的子公司对任何其他被排除的子公司的处置，以及(Iii)借款方对被排除的子公司的处置，这些处置是第6.04节所允许的；

(D)包括：(I)构成第6.04节允许的投资的处置；和(Ii)构成第6.05节允许的限制性付款的处置；

(e)    [保留区];

(F)第6.03(A)节第(Iii)、(Iv)或(Vi)款允许的其他处置；

(G)确保在正常业务过程中授予专利、商标、注册和其他类似知识产权的任何非排他性许可；

(H)处理母公司或其任何子公司的知识产权的失效、放弃或其他处置，而根据母公司或该子公司的善意决定，该知识产权在经济上不再适宜维持或对该人的业务处理不再有用；

(I)批准将任何子公司的股权出售或发行给借款人或作为全资子公司的任何担保人；

(J)确保母公司每个财政年度处置公平市值不超过5,000,000美元的其他财产；

(K)允许处置公平市场价值总计不超过1,000万美元的其他财产；但(I)在作出该等产权处置时(依据在不存在或不会导致违约事件的情况下作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何该等产权处置除外)，当时并无违约事件存在，亦不会因该等产权处置而导致违约事件；(Ii)该等产权处置是按借款人合理厘定的公平市价作出的，及(Iii)在该产权处置中出售的资产或财产的购买价的不少于75%须以现金或现金等价物的形式存在(连同(A)该财产的购买者所承担的以该财产为抵押的任何债务)，(B)以债务形式收到的在该财产处置后90天内转换为现金的任何代价；及。(C)借款人或适用附属公司收到的总非现金代价，其总公平市价(在收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)合计不得超过(I)$17,500,000及(Ii)在任何时间未清偿总资产的2.50%，就本拨备而言，两者均视为现金)；。

(L)在合营安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买入/卖出安排、拖欠权、认沽权利、认购权或类似安排所要求或作出的范围内，对合营企业中的投资进行适当处置；

(M)在下列情况下处置、终止或不续订租赁或分租或许可或再许可协议：(I)处置、终止或不续订不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰；或(Ii)与关闭的设施或任何产品线的中断有关，只要根据本协议条款允许关闭或中断，或(Iii)在正常业务过程中进行；

(N)进一步处置现金、现金等价物和短期有价证券；

(O)对设备或不动产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(P)处理与妥协、结算或收款有关的应收款；以及

(Q)避免在借款人或任何附属公司的正常业务过程中发生的任何合同权利的放弃或放弃，或合同、侵权行为或其他类型的索赔的和解、免除、追回或放弃。

第6.10节规定了金融契约。母公司和借款人将不会，也不会允许其各自的任何子公司：(I)从生效日期到触发日期，(X)

允许在母公司任何会计季度的最后一天或根据第4.02节借入任何贷款或签发任何信用证的任何日期，允许总流动资金低于350,000,000美元，并且(Y)允许在以下规定的任何日期结束的任何测算期的总收入低于与该日期相反的以下规定的金额：

及

(Ii)自触发日期起及之后，(X)允许综合杠杆率超过3.50：1.00，及(Y)允许利息覆盖比率于每个测算期的最后一天低于3.00：1.00。

第6.11节规定了互换协议。借款人或任何其他担保人均不会纯粹出于投机目的而订立任何掉期协议。

第6.12节规定了父母允许的活动。家长不得：

(A)不会因借款而产生任何债务，但以下情况除外：(I)借款人和/或任何子公司的债务或其他义务的担保，根据本协议允许的债务或其他义务，(Ii)欠借款人或本协议允许的任何子公司的债务，以及(Iii)母公司可转换票据，条件是母公司在发行任何此类母公司可转换票据;后立即符合第6.10条的规定

(B)将在其目前拥有或此后获得的任何财产或资产上设立或容受任何留置权，但(I)根据证券文件设定的留置权和(Ii)第6.02节允许的类型的留置权除外(本第6.12节(A)款未提及的借款债务除外);或

(C)将从事任何重大业务活动或拥有任何重大资产，但以下情况除外：(I)持有借款人的股权，以及间接持有借款人的任何其他附属公司(及/或任何附属公司的任何合资企业)或借款人欠下的债务，(Ii)履行

其在贷款文件下的义务和其他债务、留置权(包括授予留置权)和本协议允许的担保;(Iii)发行自己的股权(为免生疑问，包括就本协议允许的任何类别的股权的任何股份作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购)，以及维持和管理股权认购、股票期权和股票所有权计划及其附带活动;(Iv)提交税务报告和纳税，包括在正常过程中根据第6.05(X)节进行的税收分配和其他习惯义务(并对任何税收提出异议);(V)向政府当局及其股东准备报告;(Vi)召开董事和股东大会，准备组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用法律;(Vii)公开发行其股权;(Viii)控股(A)从以下公司收到的允许分配或股息、允许投资或允许处置所收到的现金、现金等价物和其他资产，(B)第6.01;(Ix)节允许的债务收益，为其高级管理人员、董事、管理层成员、雇员和顾问或顾问提供赔偿，以及其他普通课程义务;(X)参与税务、会计和其他行政事务;(Xi)履行交易所预期的或本协议未禁止的任何文件、协议和/或投资项下的义务，包括根据本协议;(Xii)按照适用法律(包括关于维持其公司存在及其附带活动)编制财务报表和其他报告义务;(Xiii)融资活动，包括接收和支付股息和分配以及支付某些其他限制性付款，向其子公司的资本出资，并在本协议允许的范围内担保借款人和借款人的子公司的义务;(Xiv)与借款人和/或任何子公司完成的收购或类似投资相关的活动，包括组建收购工具实体和与本协议允许的此类收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资;(XV)维持其合法存在(包括发生和支付与此类维护相关的费用、成本和开支及税款的能力);(Xvi)根据本第6.12节(A)、(B)和/或(D)条款明确允许的任何交易，(Xvii)在本协议允许的范围内获得和支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支，(Xviii)订立准许债券对冲交易及准许权证交易；。(Xix)根据应收税款协议参与及支付款项；及。(Xx)与上述任何;或

(D)不得与任何人合并或合并，或与任何人合并，或将其全部或实质上所有资产转让、出售或以其他方式转让予任何人;，但只要不存在失责或失责事件或由此会导致失责事件，母公司可与任何其他人(借款人及其任何附属公司除外)合并或合并或合并，只要(I)母公司是继续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非母公司，则母公司可与任何其他人(借款人及其任何附属公司除外)合并或合并。(X)(A)继承人明确承担父母在本协议下的所有义务，以及父母根据本协议和/或本协议的补充文件为一方的其他贷款文件的所有义务，且(B)继承人将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人，以及(Y)行政代理人应已收到适用的“了解您的客户”项下监管机构要求的关于继承人的所有文件和其他信息，并-

洗钱规则和条例，包括但不限于贷款人合理要求的《美国爱国者法案》。

第七条
违约事件

第7.01节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应按本协议要求的货币支付时，无论是在贷款的到期日或在确定的预付款日期或其他情况下，借款人均应不支付；

(B)借款人应不支付任何贷款的利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应按本规定要求以商定的货币支付时，借款人应在五个工作日内继续不予补救；

(C)在父母、借款人或任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或豁免，或在根据本协议或与本协议有关而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)父母或借款人应酌情未能遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(仅针对父母或借款人的存在)、第5.10节或第6条中所载的任何契诺、条件或协议；

(E)如父母或借款人(视情况而定)未能遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本协定本条(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救；

(F)就母公司而言，借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项在到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而在适用的通知或治疗期(如有的话)后仍须继续不付款；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在发出或不发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，但在代表该重大债务的文件中关于该事件或条件的所有适用宽限期已经到期的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(W)回购、预付或赎回在根据本条准许的收购中取得的人的债务的任何规定或任何要约，只要该等要求是因该项收购或与该项收购有关连而需要的，则本条(G)不适用于(W)任何要求或任何要约，只要该等要求是

(X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(Y)根据其条款就任何可转换债务工具(包括母可转换票据)所作的任何赎回、回购、转换或交收(包括终止任何相关的掉期协议)，除非该等赎回、回购、转换或交收是由该等票据下的失责行为或构成违约事件的事件或(Z)任何掉期协议的提早付款规定、解除或终止所致，解除或终止因母公司、借款人或任何子公司的违约或不遵守本协议而导致的，或构成违约事件的另一类事件，或(Ii)交易对手提前终止此类互换协议；

(H)在启动非自愿程序或提出非自愿请愿书的情况下，应寻求(1)根据任何债务人救济法对母公司、借款人或任何子公司或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为母公司、借款人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，在任何这种情况下，此类程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)除非第6.03节另有许可，否则母公司、借款人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本第7.01节(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为母公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、遗产管理人或类似的官员，借款人或任何附属公司或其大部分资产，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)在母公司、借款人或任何附属公司破产后，借款人或任何附属公司应变得无力并以书面承认其无力或普遍不能在到期时偿还其债务；

(K)就支付总额超过$15,000,000的款项作出的至少一项或多于一项判决，须针对母公司、借款人、任何附属公司或其任何组合(在没有争议承保范围的信誉良好和有偿债能力的独立第三方保险公司没有支付或承保的范围内)，并在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收母公司、借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该诉讼不得搁置；

(L)：一个或多个ERISA事件应已发生，而有理由预计该事件将个别或总体造成实质性不利影响；

(M)在发生控制权变更之前；或

(N)在任何贷款文件签立和交付后的任何时间，除根据本协议或根据本协议明确允许的或根据本协议或根据本协议履行的所有义务的全部清偿以外的任何原因，任何贷款文件不再具有充分的效力和效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何担保文件设定的任何留置权应停止可对抵押品的重要部分强制执行，并具有相同的效力和优先权(受第6.02节允许的留置权的限制)。

因本合同明文允许或完全履行所有义务以外的任何理由而设立；然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的与父母或借款人有关的事件除外，且符合第7.02节的规定)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；(Ii)将任何未清偿信用证作现金抵押，及。(Iii)宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何未经如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而所有这些均由借款人在此免除；如发生本条(H)或(I)款所述的父母或借款人的任何事件，承诺即自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。

第7.02节规定了治愈的权利。

(A)尽管第7.01节有任何相反的规定，但在符合第7.02(B)、7.02(C)和7.02(D)节的规定的情况下，为了确定在任何财政季度的最后一天因未能遵守第6.10节而导致的违约事件是否已经发生，借款人可以在相关财政季度开始至治愈到期日(定义如下)期间一次或多次：指定出售或发行母公司或借款人的股权所得的现金净收益的任何部分，或对母公司或借款人的股权资本的任何现金贡献(反过来将以现金形式贡献给借款人的普通股资本)或借款人(“救济权”)，并在借款人根据借款人行使救济权收到此类现金(“救济额”)时，将其增加到适用的财政季度的综合EBITDA或总收入(视情况而定)；但条件是(I)借款人在根据第5.01(C)节就该适用的财政季度交付或要求交付证书之日(“失效日期”)后第15个营业日或之前实际收到指定的此类金额，(Ii)指定的金额不得超过补救因不遵守第6.10条规定而导致的违约事件所需的最低总金额，以及(Iii)借款人应在该金额被指定为“补救金额”之日向管理代理发出书面通知(有一项理解，即根据第5.01(C)条在适用期间内根据第5.01(C)条在交付证书之前发出该通知，被指定为补救金额的此类现金净收益的金额可以低于通知中指定的金额，前提是补救因不遵守第6.10条规定而导致的任何违约事件所需的实际金额少于该最初指定金额的全部金额。用于增加适用会计季度的综合EBITDA或总收入(如果适用)的Cure金额应在计算包括该会计季度的每个期间的综合EBITDA或总收入(如果适用)时使用并包括在内。双方特此承认，除适用于第6.10节的规定外，不得将补偿金额(1)用于计算综合EBITDA或总收入(如果适用)(且不得将其计入合并EBITDA或总收入(如果适用)以用于任何其他目的)，并且(2)不得导致与支付该补偿金额的会计季度相关的任何金额(包括债务金额)或现金增加。尽管第7.01(A)节中有任何相反规定，但在借款人指定赔偿金额时，在适用范围内，第6.10节应视为

在相关财政季度结束时得到满足和遵守，其效果与未遵守第6.10节的效果相同，且因未能遵守第6.10节而导致的任何违约事件(以及因此而产生的任何其他违约)应视为贷款文件中未发生的违约事件。以及(B)行政代理或任何贷款人均不得基于任何实际或声称的违约事件而行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，该违约事件是由于未能遵守第6.10款(以及因违约而导致的任何其他违约事件)而导致的，直至且除非补救到期日已经发生，但借款人未收到至少用于补救适用违约事件所需的赔偿金额，在这种情况下，违约事件应恢复，如同借款人未指定该赔偿金额一样。为免生疑问，任何赔偿金额的任何部分均不得用于支付限制性付款。

(B)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度未进行第7.02(A)节所述的治疗。

(C)禁止在本协议有效期内，不得就超过四个财政季度行使第7.02(A)节规定的治愈权利。

(D)即使本合同有任何相反规定，在借款人收到足以治愈相关违约事件的任何赔偿金额之前，借款人不得要求(行政代理、贷款人或开证行均无义务延长任何承诺或签发任何信用证，视情况而定)任何信用证的任何承诺(包括任何签发或延期(包括自动续期))。

(E)在收到因不遵守第6.10条规定而导致的违约事件的补救金额的财政季度(该财政季度称为“补救季度”)被计入下一个财政期间的综合EBITDA或总收入时，仅可归因于该补救季度的综合EBITDA或总收入应被视为永久性增加该数额，以计算包括该补救季度在内的下一个财政期间的综合EBITDA或总收入；但在计算综合EBITDA或总收入时，应仅出于确定是否遵守第6.10节所载财务契约的目的，而不是出于任何其他目的。

第7.03节规定了收益的应用。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在根据第7.01节规定的义务加速或行使第7.01节规定的其他补救措施后，行政代理应按以下顺序应用抵押品的任何收益(包括所有收益)的全部或任何部分以及其就任何义务收到的所有付款：

第一，根据贷款文件支付行政代理以其身份发生和未支付的费用和开支；

第二，提交给行政代理，由其申请支付与债务有关的未付款项，由担保当事人根据当时到期的债务数额和对担保当事人的欠款和未付数额按比例分配；

第三，提交给行政代理，由其申请偿付所有其他债务，由担保当事人根据担保当事人当时持有的此类债务的数额按比例分配；以及

第四，在全额偿付债务后的任何余额应支付给借款人、贷款当事人或任何合法有权获得的人。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外的互换义务。

第八条
特工们

第8.01节规定了行政代理的任命。根据本协议和其他贷款文件，摩根大通银行特此被指定为行政代理，各贷款人特此授权摩根大通银行根据本协议条款和其他贷款文件担任行政代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。本条第8条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人、母公司或其任何子公司承担任何义务或与借款人、母公司或其任何子公司建立任何代理或信托关系。自生效之日起，任何以该身份担任的排班员、辛迪加代理或文件代理均不承担任何义务，但有权享有本条第8条的所有利益。该排班员、辛迪加代理和文件代理可随时辞职，并立即生效，方法是事先向行政代理和借款人发出书面通知。

第8.02节规定了相关的权力和义务。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件及其他贷款文件的条款明确授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。每个代理人只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有受托关系；本协议或任何其他贷款文件，无论是明示或默示的，均无意或应被解释为对任何代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。

第8.03节规定了一般豁免权。

任何代理人对本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，均不向任何贷款人负责。任何代理人向贷款人或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或制作的与贷款文件和拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或关于任何贷款方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务的报告或证书或任何其他文件，也无需要求任何代理人确定或询问任何条款、条件、规定的履行情况或遵守情况，任何贷款文件中所载的契诺或协议，或关于贷款收益的使用，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契约或协议，或就上述事项进行任何披露。尽管本文中包含的任何内容与之相反，行政代理不应拥有

因确认未偿还贷款金额、循环信贷风险或其组成金额或任何美元等值而产生的负债。

(B)任何代理人或其任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负责任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。每名代理人均有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括不采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议赋予该代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已从规定的贷款人(或根据第10.02条规定须发出该等指示的其他贷款人)收到有关指示，而在收到规定的贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权采取行动或(如获指示)不采取行动，或行使该权力。委员会应根据此类指示酌情或授权，包括为免生疑问，避免采取其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或采取可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人财产的任何行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通信、文书或文件，并在信赖中受到充分保护，该等通讯、文书或文件是由适当的一人或多名人士签署或发送的，并有权依靠其选定的律师(他们可能是母公司及其子公司的代理人)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断，并在依靠他们的意见和判断时受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因代理人根据本条例行事或(如获指示)不按照所需贷款人(或根据第10.02节所规定须发出该等指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件而对该代理人提起任何诉讼。

(C)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第8.03节和第8.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷便利的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。第8.03节和第8.06节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司，并应适用于其作为子代理的各自活动，就像这些子代理及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有贷款方和贷款人强制执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，(Ii)此类权利，利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)不得在未经该分代理人同意的情况下修改或修改，并且(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利。

第8.04节规定了有权作为贷款人行事的行政代理。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在贷款中的参与，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理商及其联营公司均可接受母公司、借款人或其任何联属公司的存款、贷款、证券及一般与母公司、借款人或其任何联属公司的任何银行、信托、财务顾问或其他业务，犹如其并未履行本协议所述的职责，并可接受母公司或借款人就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他代价(视乎适用而定)，而无须向贷款人作出交代。

第8.05节规定了贷款人的陈述、担保和确认。

(A)每家贷款人表示并保证其已对母公司及其子公司与本协议项下贷款相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对母公司及其子公司的信誉进行自己的评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)向每家贷款人交付本协议的签字页，转让和承担或合并协议，并在生效日期或之后或通过任何新贷款的资金(视情况而定)为其贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求任何代理、开证行或贷款人(视情况而定)在该等新贷款的生效日期或提供资金之日批准的每一份贷款文件和其他文件。

第8.06节规定了获得赔偿的权利。每一贷款人按照其适用的百分比，各自同意赔偿每一代理人在行使其权力、权利和补救或履行其在本协议或其他贷款文件项下或在其他贷款文件项下或其他情况下的责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、支出(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，但该代理人不得由任何贷款方报销；但任何贷款人均不对因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人适用的百分率的弥偿；此外，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向代理人作出弥偿。

第8.07节介绍了继任者行政代理。行政代理人有权通过事先书面通知贷款人和借款人而随时辞职。行政代理人有权委任一家金融机构作为本协议项下的行政代理人，但须满足(I)借款人及(Ii)所需贷款人的合理要求，且行政代理人的辞职应于(I)递交辞职通知后30天(不论是否已委任继任者)、(Ii)借款人及所需贷款人接受该继任行政代理人，或(Iii)经所需贷款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此类辞职通知发出后，如果退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，则要求贷款人在与借款人协商后，有权指定继任行政代理人。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。在继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，该继任行政代理人即应继承退休行政代理人的所有权利、权力、特权及责任，而卸任的行政代理人应立即(I)将贷款文件下持有的所有款项，连同与履行贷款文件下的继任行政代理人的职责有关的所有纪录及其他文件，连同与履行贷款文件下的继任行政代理人的职责有关的所有纪录及其他文件，转移给该继任行政代理人，以及(Ii)采取与将贷款文件转让给该继任行政代理人有关的必要或适当的其他行动，因此，该退休的行政代理人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照本条的上述规定解除的)。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第8条和第10.03节的规定应对其有利。

第8.08节介绍了担保和安全文档。

(A)每个贷款人在此进一步授权行政代理，代表贷款人并为贷款人的利益，就担保和贷款文件作为贷款人的代理和代表。在符合第10.02款的情况下，行政代理无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第10.17款免除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据第10.02款要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的文件或文书。

(B)对于任何贷款文件中包含的任何相反规定，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意，任何贷款人均无权单独强制执行担保或担保文件，但应理解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款为贷款人的利益行使。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务)已全额偿付且所有承诺已终止或到期，且任何信用证均不应未付或不受任何未决提款的约束(或根据适用开证行合理接受的另一协议进行现金担保或担保或被视为重新签发)，行政代理应应借款人的请求采取必要的行动，解除任何贷款文件规定的所有担保义务和留置权。任何这样的

担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如因借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因被任命接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级人员，而就其所担保的债务所支付的款项的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，则须恢复担保义务，一如该等款项尚未支付。

第8.09节规定了预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应就直接或间接支付的所有金额向行政代理全额赔偿，由行政代理作为税收或其他方式支付，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

第8.10节：行政代理可以提交破产披露和索赔证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证项下的债务的本金是否如本合同明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)有权根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)有权就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对行政代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.09和10.03条允许行政代理人在该司法程序中到期的所有其他款项)；及

(C)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09和10.03条应支付给行政代理人的任何其他款项。支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.09条应支付给行政代理人的任何其他款项

和10.03在任何该等法律程序中，均须因任何理由而被拒绝支付，而该等款项的支付须以对贷款人或开证银行在该法律程序中有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、金钱、证券及其他财产是贷款人或开证银行在该法律程序中有权收取的，不论该等财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第8.11节规定了对贷款人和开证行的确认。

(A)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.11(A)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方在此约定：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第8.11(C)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

本条款第8.11(A)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.12节规定了根据德国法律对行政代理的授权。

就任何德国证券而言，除本第8条所列的规定外，还应适用本第8.12节下文(A)至(H)项所列的具体规定。关于德国安全，如有任何不一致之处，应以第8.12节中规定的规定为准。

(A)在符合德国法律的情况下，对于由非从属(Nicht Akzessorische)担保权益构成的任何德国担保，行政代理应以其自己的名义持有、管理、强制执行或解除此类担保，但以担保当事人的利益为准。

(B)在符合德国法律的情况下，行政代理应为担保当事人的利益管理(Verpfändung)向其和/或担保当事人(或他们中的任何一方)质押的任何德国担保(Verpfändung)，并将其管理并变现(在该担保已成为可强制执行的情况下)。

(C)如果并在以平行债务债权人的身份行事时，行政代理应持有：

(I)通过质押(Verpfändung)或任何其他德国法律附属担保权(Akzessorische Sinherheit)，为作为平行债务债权人的行政代理人设立的任何德国担保提供担保；

(Ii)出售该等德国证券的任何收益；及

(Iii)享有本第(C)段及平行债务的利益，

作为自身权利的债权人，但根据本协定(也)为(其他)有担保当事人的利益。

(D)就创建任何附属(Akzessorische)德国担保的任何担保文件，以及为订立任何此类担保文件、履行其规定的权利和义务、修改、强制执行和/或解除此类担保的目的，对其进行审查

在本文件中，每一有担保的一方特此指示并授权行政代理作为其代理人(Stellvertreter)，并解除行政代理不受《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条施加的限制以及根据任何其他适用法律适用于其的类似限制，在每种情况下(I)有权再转授和解除再代表不受《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制和根据任何其他适用法律适用于其的类似限制的权利，以及(Ii)在法律上可能适用于该受担保一方的范围内。被其宪法文件或章程禁止给予此种豁免的被担保一方应相应地通知行政代理。

(E)根据行政代理人的请求，每一担保当事人应向行政代理人提供一份单独的书面授权书(Spezialvollmacht)，以便代表其执行任何相关协议和文件。每一被担保方特此批准和批准行政代理以前代表该被担保方所做的所有行为。

(F)如果行政代理按照本协议规定的条款和条件接受其作为德国证券的代理人和管理人的任命，且受本协议和担保当事人(行政代理除外)的限制，行政代理和本协议的所有其他各方同意，就德国证券而言，任何担保当事人(行政代理除外)不得行使任何独立权力执行任何德国证券，或就强制执行德国证券采取任何其他行动，或作出或接受与此相关的任何声明。

(G)每一受担保当事人(行政代理人除外)特此指示行政代理人(具有转授的权利和解除受托代表的权利，使其不受《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制以及根据任何其他适用法律适用于其的类似限制)，代表该受担保当事人(行政代理人除外)签署任何证明德国安全的文件，并作出和接受所有声明，并采取其认为必要或有用的与任何德国证券有关的一切行动。行政代理还应有权撤销、释放、修改和/或执行代表/与德国安全有关的新的和不同的文件。

(H)如果行政代理已经作出任何声明或声明或采取任何其他行动(包括但不限于，授予次级授权书(包括行政代理合理商定的代表每一担保当事人的任何赔偿、豁免和同意)，并释放任何次级代表，使其不受《德国民法典》第181条的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch)和根据任何其他适用法律适用于其的类似限制)，该等声明、声明和行动(包括但不限于，授予次级授权书(包括由行政代理合理商定的任何赔偿、豁免和同意)以及根据任何其他适用法律适用于其的类似限制)，特此予以批准和批准。

第九条
担保

第9.01节规定了担保。

(A)在此向每个担保人提供不可撤销和无条件的担保，与其他担保人共同并分别作为主要债务人，而不仅仅是担保人，担保借款人的债务。每一担保人还同意，借款人到期和按时支付的债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知借款人或得到其进一步同意，并且即使任何此类债务延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃向借款人提示、要求付款和向借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的拒付通知。每一担保人在本协议项下的义务不应因下列情况而受到影响：(I)任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定向借款人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)任何义务的任何延期或续期；(Iii)本协议或任何其他贷款文件或其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；(Iv)任何贷款人未能或延迟对任何其他义务担保人行使任何权利或补救措施；(V)任何贷款人没有根据任何贷款文件或任何其他协议或文书提出任何要求或要求或执行任何补救措施；。(Vi)在履行债务方面的任何过失、不履行或拖延、故意或其他；。或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险的任何其他作为、不作为或拖延作出的任何其他行为，或以其他方式解除担保人的法律或衡平法方面的责任，或损害或消除任何担保人根据第10.17节获得代位权(未全数偿付债务除外)或免除债权的权利。

(C)如果每名担保人进一步同意，其在本协议项下的担保在到期时构成付款承诺(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何债务的应计或收取或作为债务的清偿)，而不仅仅是托收，并放弃要求任何贷款人或任何开证行对任何贷款人或开证行账面上的任何存款账户或信贷的任何余额以借款人或任何子公司或任何其他人为受益人的任何权利。

(D)除第10.17节规定的解除或终止担保人在本合同项下的义务外，每个担保人在本合同项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止，但全额现金支付义务除外(未提出索赔的或有义务除外)，且不应因义务的无效、违法或不可执行、履行义务中的任何不可能性或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

(E)如果任何贷款人在借款人破产或重组或其他情况下，任何贷款人撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则每一担保人还同意，其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

(F)在借款人未能在任何债务到期时(无论是在到期、加速、预付通知或其他情况下)偿付任何债务时，为促进前述规定，但不限于任何贷款人可能因本协议而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，各担保人特此承诺，并将在收到行政代理的书面要求后，立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一笔相当于该债务的未付本金金额的现金，以便以现金形式分发给适用的贷款人。

(G)即使本协议有任何相反规定，每个担保人在本协议项下的责任仅限于根据美国破产法第548节或任何其他适用法律的任何类似规定，不会使其在本协议项下的义务被撤销的最高金额。

(H)在任何担保人全额偿付借款人的任何债务后，各贷款人和开证行应以合理方式将下列金额转让给该担保人

向该贷款人或开证行支付的债务，在该担保人解除有关债务的范围内，或按该担保人的指示作出处置(均不向任何贷款人或开证行追索，也不由任何贷款人或开证行作出任何陈述或担保)。在任何担保人支付上述规定的任何款项后，该担保人因代位权或其他方式而对借款人产生的所有权利，在各方面均应从属于借款人对贷款人和开证行所欠的全部债务的优先付款权利(有一项理解，即在履行借款人所有到期和应付的债务后，该担保人可行使该等权利，即使借款人可能仍负有或有赔偿责任或其他义务)。

(I)在此，每个合格的维持井提供者在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该借款方在本担保项下就任何互换协议项下的付款或履行义务(“互换义务”)承担的所有义务(“互换义务”)(但前提是，每个合格的保持井提供者只对第9.01(I)条规定的责任承担责任，但不履行第9.01(I)条规定的义务或本担保项下的其他义务，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律，可以作废，但不能超过任何数额)。在本协议终止之前，每一合格维护井提供者在本条款9.01(I)项下的义务应保持完全有效。就任何掉期义务而言，“合格维持良好提供者”是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该掉期义务生效时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立维持良好协议或担保，使另一人有资格成为该掉期义务的“合格合同参与者”的每一贷款方。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的保养井提供方打算使本第9.01(I)条构成，且本第9.01(I)条应被视为构成另一贷款方的“保养井、支持或其他协议”。

第9.02节规定了其他协议。

(A)在承诺到期或终止、所有债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额清偿、信用证不应未付或不受任何待决提款约束(或根据适用开证行合理接受的另一协议进行现金抵押或担保或视为补发)之前，每一担保人为贷款人和开证行的利益与行政代理订立契诺并同意，在适用于该担保人的范围内，它将受本担保书所载每一契诺的约束。

(B)每个担保人在此同意，一旦发生任何违约事件，父母、借款人或任何其他担保人现在或以后因此而产生的任何债务(无论是以前、现在还是以后产生的)(“担保次级债务”)从属于本协议和票据项下的所有债务，除非本协议明确允许，否则不得全部或部分偿付担保次级债务，直至该等债务(不包括尚未提出索赔的或有债务)得到全额偿付，且本协议终止且不再具有任何效力或作用。任何担保人不得在任何时间接受任何担保次级债务的任何付款或因任何担保次级债务而违反前述规定。在违约事件发生时和持续期间，父母、借款人和任何其他适用的担保人

应向行政代理支付全部或任何部分担保次级债务的任何款项，如此支付给行政代理的任何金额应用于支付本协议和本协议规定的附注项下的义务。在违反本协议任何规定的情况下收到的担保次级债务的每一笔付款应被视为担保人作为行政代理人和贷款人的受托人收到的，并应立即支付给行政代理人，但不以任何其他方式影响担保人在本协议项下的责任。每个担保人同意在任何破产或其他程序中向母公司、借款人或任何其他适用的担保人提出所有索赔，而在该破产或其他程序中，法律规定必须就任何担保次级债务提出索赔，行政代理人有权享有担保人在该等程序下的所有权利。如果任何担保人因任何原因未能在提出索赔的最后日期前至少十(10)个工作日提交索赔，该担保人在此不可撤销地指定行政代理人为其真实和合法的事实代理人，并被授权以该担保人的名义作为事实代理人提出索赔，或在行政代理人的酌情决定权下，将该索赔转让给行政代理人或其代理人，并安排以行政代理人或其被指定人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付债权的一人或多人应向行政代理支付诉讼中债权的全部应付金额，并在为此目的所需的全部范围内，每一担保人特此将担保人对担保人本来有权获得的任何付款或分配的所有权利转让给行政代理。如果支付的金额大于担保人在本合同项下的责任，行政代理人应将超出的金额支付给有权获得赔偿的一方。

第9.03节介绍了相关信息。每一担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与不偿还债务的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其或任何贷款人所知道的有关该等情况或风险的信息告知担保人。

第9.04节列出了所有担保人通知。向任何担保人发出的所有通信和通知应由借款人按照第10.01节的规定转交给担保人。

第9.05节规定了合同的终止。当所有债务(未提出索赔的或有债务除外)均已全额偿付，信用证不再未付或受到任何待决提款的约束(或根据适用开证行合理接受的另一协议以现金担保或担保或视为补发)，且贷款人没有进一步的放贷承诺，开证行也没有出具信用证的进一步义务时，本条第九条所述的担保即告终止。

第9.06节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用该贷款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何担保人或担保人的贷方或账户的其他义务，以抵销该担保人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速提供

行政代理机构的一份声明，合理详细地描述对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。第9.06节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知该担保人和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

第9.07节规定了额外的担保人。双方理解并同意，母公司的任何子公司如需在本协议日期后根据第5.11节签署本协议的副本或加入本协议，应通过(X)签署和交付本协议附件E形式的担保补充并将其交付给行政代理，以及(Y)采取本协议中规定的、如果该担保人是本协议的原始一方时将采取的所有行动，在每一种情况下，均应采取上述需要采取的所有文件和行动，以使行政代理合理满意。

第9.08节说明了第9条的可分割性。如果本条第9条所载的任何一项或多项规定在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则本条第9条所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害(有一项理解，即某一特定规定在特定法域的无效本身不影响该规定在任何其他法域的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.09节规定了德国担保人的担保限制。(A)尽管本协议有任何相反规定，有担保的各方同意不对在德国注册成立的有限责任公司(GmbH)(“德国GmbH担保人”)或以有限责任公司为唯一普通合伙人的有限合伙企业(Kommanditgesell-Schaft)(“德国GmbH&Co.kg担保人”)执行担保。连同任何德国GmbH担保人(下称“德国担保人”)，如果该担保担保了德国担保人的直接或间接股东或该等股东的子公司(德国担保人的子公司除外)的责任，并且如果该强制执行将：

(I)将德国担保人的净资产(Nettovermögen)(“净资产”)减少到低于其规定股本(Stammkaptal)的数额，或

(2)如果(如果其净资产已经低于其规定的股本)导致该数额进一步减少，

(Iii)造成风险，从而导致德国担保人根据德国有限责任公司法(GmbHG)第30、31条保存其规定股本所需的资产受到影响的情况(每一项均为“限制事件”或“资本减值”)。

(B)净资产的价值只应考虑德国担保人的资产价值，其价值相当于《德国商法典》(Handelsgesetzbuch)第266条第(2)A、B、C、D和E款所列的项目，减去德国担保人的负债(在计算负债时，只应考虑按照第266条第(3)B、C款所列的项目)(但为免生疑问，在为避免对德国担保人的资产负债表上实际执行担保的效果进行“重复计算”所必需的范围内，不承担任何担保义务。

商业法典(Handelsgesetzbuch))，在每一种情况下，都符合德国担保人一贯适用的会计原则。在计算净资产时，下列资产负债表项目应当作如下调整：

(I)宣布在本协议日期后未经行政代理(代表所要求的贷款人)事先书面同意而增加所述股本的金额(Aa)，以及(Bb)从留存收益中增加的所述股本(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)应从所述股本中扣除；

如果德国担保人的注册股本未足额缴足(Nicht Voll Eingezahlt)，则未缴足的金额应从相关注册股本(Stammkapital)中扣除，但未缴足的金额未在资产负债表中列为资产；

(三)规定违反本协议规定发生的任何贷款和其他合同责任的金额应从公司的负债中扣除；

(Iv)向德国担保人提供的相对于集团或控股公司任何成员的所有贷款和其他债务，只要是或将是从属于(为免生疑问，根据《德国破产法》(InsO)第39条第1款、第5款和/或第2款)从属于本协议下任何未偿金融债务(包括与如此从属的金融债务担保有关的债务)的贷款，均不予理会；以及

(V)根据《德国商法典》(Handelsgesetzbuch)第268(8)和253(6)条无法分配给德国担保人股东的任何金额，应在计算德国担保人净资产金额时予以扣除。

此外，在强制执行担保的情况下，德国担保人应在行政代理提出书面请求后三个月内，在法律允许的范围内变现(如适用，包括出售和回租)其在资产负债表中显示的账面价值(Buchwert)显著低于资产市场价值的任何和所有资产，如果强制执行担保将发生限制事件，除非该资产对德国担保人的业务(Betriebnotwendig)是不可或缺的。母公司应确保变现资产的人在变现之前将其对购买价格或变现的其他收益的索赔转让给出于安全目的的行政代理(Sinherungsabtretung)。在三个月期限届满后，德国担保人应在三个工作日内(I)将相关出售或其他处置所获得的净收益金额通知行政代理人，并(Ii)向行政代理人提交一份关于德国担保人本身的最新审计师决定(如下文(G)段所述)，并考虑到该等收益。任何此类更新后的审计师决定应取代以前适用于担保义务执行限制的审计师决定。

(D)如果德国担保人没有在行政代理人通知德国担保人它打算根据担保要求付款后三十(30)个工作日内以书面形式通知行政代理人将发生资本减值或流动性减值(定义见下文(I)段)(合理详细列出资本减值或流动性减值的程度)(“管理通知”)，则上文(A)段所列限制不适用，但行政代理人在任何情况下都应(按照所要求的贷款人的指示行事)。

如根据管理通知，强制执行担保不会导致资本减值或流动资金减值，则有权强制执行担保。

(E)在行政代理收到《管理通知》后，根据上文(A)段的规定，任何进一步执行担保的行为(即行政代理根据上文(D)段尚未有权执行的任何强制执行)应被排除在不超过三十(30)个工作日的期限内。

(F)如行政代理在该三十(30)个营业日内收到核数师的决定，则在根据核数师的决定会导致限制事件或流动资金减值的范围内，担保的执行应受到限制。资产负债表和净资产的确定应按照上文(B)段编制，同时考虑到根据上文(B)(一)、(B)(二)、(B)(三)、(B)(四)和(B)(五)段进行的调整。

(G)确保审计师对德国担保人的决定(如上所述，“审计师决定”)应是最新的，在任何情况下，此类审计师决定应在不早于担保执行之日前15个工作日的日期编制。如果德国担保人未能在本合同规定的时间内提交审计师的决定，行政代理人有权要求在担保项下付款，但不限于此。

(H)在根据本协定提出付款要求时，如果(1)德国担保人(以德国担保人为支配实体)与有关附属公司或有关附属公司的有关附属公司或控股公司(或德国担保人与有关义务人的控股公司(以德国担保人为支配实体)的控股公司)之间已生效支配协议(Beherrschungsvertrag)，则上述(A)项下的限制不适用，除非担保或弥偿项下的付款未被担保或弥偿下的完全有价值的反义务所涵盖，(I)与担保或弥偿所担保的相关关联公司之间的完全有价值的反义务(在担保或弥偿的担保期间)有关的付款或交易(Leistungen)除外。

(I)不应进一步排除对德国担保人执行本协议所规定的担保和赔偿(但有一项理解是，此种担保产生的债权在破产程序启动之前和之后的所有其他方面均应继续存在到期和应付的债权，条件是这种强制执行将导致德国担保人变得缺乏流动性(这种情况下称为“流动性减损”)，并因此构成德国有限责任公司法第64条第3款所指的非法付款，从而导致德国担保人董事的个人责任。

(J)确保在下列情况下，不会因发生流动性减值而阻止行政代理强制执行担保：

(I)如果德国担保人没有按照下文(K)段所指的流动资金时间表或按照随后提交给行政代理(代表所要求的贷款人)的任何其他付款时间表付款；

(2)如果德国担保人没有或停止迅速采取一切可接受的(Zumutbaar)措施，以增加德国担保人的流动性；

(3)如果行政代理合理地要求，德国担保人没有迅速提供进一步的流动资金时间表和/或付款时间表或任何其他信息或协助；或

(4)怀疑德国担保人没有尽其最大努力履行担保项下的付款义务。

(K)为了确定本协议项下的付款是否以及在多大程度上会导致流动性减损，德国担保人将(在收到行政代理发出的说明行政代理打算根据担保要求付款的通知后30天内)向行政代理交付：

(I)评估流动性状况和未来13周的流动性预测，并附上付款时间表，说明德国担保人将能够根据这一担保进行付款的时间和分期付款，然后每周更新；

提交令行政代理人满意的证据，证明已采取或将迅速采取一切可接受的(祖穆特巴尔)措施，以增加德国担保人的流动资金；以及

(L)就本协议项下的付款(已计入分期付款)是否会导致流动资金减值以及在多大程度上会导致流动资金减值一事，作出国际标准及声誉的核数师确认。

(M)：以上(A)和(I)段所列限制不适用：

(I)担保项下的任何应付和应付金额，涉及(A)已借出、转借或以其他方式提供给德国担保人或其任何附属公司但仍未偿还的根据贷款文件借入的资金，及(B)为德国担保人或其任何附属公司的利益而签发但仍未偿还的信用证或类似票据，鉴于应行政代理人的要求，德国担保人应在任何时候向行政代理人出示证据(以行政代理人合理行事满意的形式和实质)，证明根据本协议借入的任何款项是否已转借或以其他方式提供给其或其任何子公司；

(Ii)如果在强制执行担保时，根据成文法或根据德国联邦法院(Bundesgerichtshof)的判例法，此类限制不是必需的，以保护德国担保人的常务董事免受因强制执行或违反当时适用法律下的义务或类似规定而违反德国担保人保持其注册股本的义务而产生的个人责任风险，并在此范围内。

(N)确保第9.09节规定的限制不影响担保当事人在以后某个时间点再次要求担保项下任何未清偿金额的权利，前提是第9.09节规定的限制允许在该稍后时间点提出此类要求。

第9.10节规定了菲律宾的实体。双方理解并同意，尽管本协定有任何相反之处，但本条第9条下对担保人的所有提及不应包括任何菲律宾担保人。

第十条
其他

第10.01节列出了所有通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)如收件人为借款人，则收件人为：

通量能源有限责任公司

费尔法克斯大道4601号，套房600

弗吉尼亚州阿灵顿，邮编22203

美国
注意：Samuel Chong和袁杰元
电子邮件：@samuel.chong@fluenceenergy.com；jie.袁@fluenceenergy.com

(Ii)如向行政代理人发出通知，则以下列地址送达：

摩根大通银行，N.A.
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC 5，1楼

德州纽瓦克，邮编：19713
注意：布莱恩·库克

电话：(302)455-3768

电子邮件：bryan.a.Cook@jpmche e.com

(3)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

(Iv)以开证行身份通知摩根大通银行，地址为：

摩根大通银行，N.A.

10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610

注意：备用LC单元

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

电话：13024553768

传真：12012443629@tls.ldsprod.com

电子邮件：bryan.a.Cook@jpmche e.com

(V)就任何其他开证行向本合同其他各方发出通知所提供的其地址。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的其他通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)如果借款人同意，行政代理可通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的)。

第10.02条规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为对其的放弃，任何此类权利或权力的单独或部分行使，或任何放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何担保人的任何离开的同意均不有效，除非得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不使该担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除非符合下文第2.11(B)和(D)节、第10.02(C)节和第10.02(D)节的规定，否则不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理经所需贷款人同意；但该等修订、豁免或同意不得：(I)未经各贷款人同意而修订“适用百分率”的定义，或未经贷款人书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺；(Ii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议须支付的任何费用，或减少下列各项的金额：未经直接受影响的贷款人书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；然而，尽管有本条款10.02(B)第(Ii)或(Iii)款的规定，免除借款人以第2.10(D)、(Iv)款、第2.15(B)款、第2.15(C)款或本条款中规定的任何其他条款规定的违约利率支付利息的义务，只需征得所需贷款人的同意即可，在每种情况下，其方式均会改变所要求的按比例分摊付款的方式，而无需各贷款人的书面同意。(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或实质上所有担保的价值或免除全部或实质上所有担保品，除非根据第8条或第10.17条允许免除任何担保人或担保品(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中所指的百分比或本条款中规定要求放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，(Vii)将抵押品的全部或实质全部价值的留置权置于担保任何其他债务的留置权之后，或在偿付任何债务方面，在合同上从属于任何债务，而未经受此影响的每一贷款人书面同意，但任何贷款人如获提供真诚的要约，以应课差饷为基础，并按彼此向贷款人提出的实质相同的条款发行该等债务，则应被视为不受不利影响，(Viii)未经行政代理和受其不利影响的各贷款人书面同意，修改第7.03节，或(Ix)未经行政代理和受其不利影响的各贷款人书面同意，修改“替代货币”的定义。尽管本协议有任何相反规定，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或任何

本合同项下的开证行未经行政代理或该开证行(视情况而定)事先书面同意。

(C)只有在行政代理、借款人和提供新承诺的新贷款人同意的情况下，本协议才可按照第2.18节的规定进行修改，以根据合并协议实施新承诺。如果行政代理和借款人共同行动发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

(D)除第9.07条另有规定外，除第9.07条另有规定外，不得放弃、修改或修改第IX条的任何规定，除非依照该放弃、修改或修改适用的行政代理与每一担保人之间签订的书面协议。

第10.03条规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括一家律师事务所对所有此等人士的合理和有据可查的费用、支出和其他费用(如有合理必要，在任何相关重要司法管辖区的一名当地律师向所有此等人士支付，并在发生利益冲突的情况下，仅在利益冲突的情况下，向在每个该等相关重要司法管辖区的所有受影响的受补偿人作为一个整体)支付与本协议规定的信贷安排辛迪加有关的准备工作，签署、交付和管理本协议、任何其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此计划的交易是否完成)，(Ii)任何贷款人因提交、登记、记录或完善本协议预期的任何担保权益而产生的费用、费用、税项、评估和其他费用，(Iii)任何开证行因发行、修改、(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人所招致的所有自付费用，包括一家律师事务所为所有这些人支付的费用、支出和其他费用(如合理需要，在任何相关重要司法管辖区的一名当地律师作为一个整体，并仅在发生利益冲突的情况下，为所有受影响的受赔偿的人增加一名本地律师，在每个有关的重要司法管辖区，作为一个整体)；与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)每一贷款方应共同和分别赔偿行政代理人、安排人、任何开证行和每一贷款人，以及任何前述人士(每一上述人士被称为“获偿还者”)的每一关联方、继承人、合伙人、代表或受让人，并使每一获偿还者免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及相关开支，包括一家律师事务所就所有此等人士(如有合理需要，在任何有关的重要司法管辖区内的一名本地律师)向所有此等人士收取的合理及有文件证明的实付费用、收费及支出，作为一个整体，仅在利益冲突的情况下，在每种相关材料中，为所有受影响的受补偿人增加一名当地律师，作为一个整体

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或由此双方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议项下的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议及其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在母公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索偿、诉讼、调查或程序是否由母公司、借款人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但对于任何受赔偿人，(X)关于税收和与其相关的金额(代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收除外)，其赔偿应完全和完全由第2.14(Y)节管辖，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由恶意、重大疏忽、(Z)此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由不涉及父母、借款人或其任何关联公司的任何诉讼引起的，并且是由被赔付人针对任何其他受赔人提起的，但以上述身份对行政代理或任何安排人提起的诉讼除外。

(C)如果借款人或任何其他担保人(视情况而定)未能向行政代理或任何开证行支付本节(A)或(B)款规定其应支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理和适用的开证行(视情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的费用或获弥偿的损失、申索、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人或上述开证行以其身分招致或提出的；此外，即使本合同有任何相反规定，贷款人对行政代理和/或开证行(或开证行的任何关联方)因有关人员的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的任何未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，均不承担任何责任，该等费用或损失、索赔、损害、责任或相关费用是由具有管辖权的法院通过最终或不可上诉的判决裁定的。

(D)在不以任何方式限制担保人根据第10.03(B)款或根据第8.06条规定的贷款人的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论向任何受偿人或借款人或其任何附属公司主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，交易或任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条(D)项并不免除任何担保人就第三者对该受偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所负的任何义务。不是

对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或预期交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿方应承担责任，但因受偿方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，该损害由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04节规定了共同的继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)。(Ii)除非本协议明确规定，任何担保人均无权转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何权益(且任何此类转让或转让均属无效)；及(Iii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)和在本协议明确规定的范围内(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)、每个行政代理的相关方、开证行和贷款人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(但不能转让给借款人或其关联公司)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)转让给借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)，不需要借款人同意；此外，借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)授权行政代理；但将任何承诺转让给受让人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要行政代理的同意；受让人是在紧接该项转让生效之前作出承诺的贷款人；以及

(C)通知各开证行。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的数额须符合以下条件

除非借款人和行政代理人各自另行同意，否则每项转让(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元(或大于1,000,000美元的整数倍)；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签立一份转让和承担，并将其交付行政代理，以及3 500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于母公司、借款人及其各自关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；

(E)除非不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司，以及(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本(E)(Ii)款所述贷款人时将构成上述任何人的任何人进行此类转让；

(F)就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止；以及

(G)不得转让任何被取消资格的贷款人；但即使本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与被取消资格的贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何贷款的转让或参与或因其而产生的任何责任，或

向任何被取消资格的贷款人披露机密信息，或限制其行使任何权利或采取任何补救措施。

(3)在依照本节(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.12节、第2.13节、第2.14节和第10.03节的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和金额(包括利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)节、第2.15(D)节或第8.06节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)允许(I)允许任何贷款人在未经借款人或行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或其他实体(但不向借款人、其关联公司或不合格的贷款人)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，并且

(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.12、2.13和2.14节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.15(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)*参与者无权根据第2.12或2.14节获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的根据第2.12节要求付款的法律变更导致的此类有权获得更大付款的情况下，除外。有权享受第2.12、2.13和2.14节利益的参与者有权在符合其中的要求和限制的情况下享受此类福利，包括第2.14(F)节的要求(有一项理解是，第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

*每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)节(以及在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的义务而进行的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第10.05节规定了生存。父母、借款人或担保人作出的所有契诺、协议、陈述和担保，如适用，以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，在本协议、其他贷款文件的签署和交付以及

任何贷款和任何信用证的签发，不论任何此类另一方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议延长任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还或未支付，或任何信用证未偿还或受到任何待决提款的约束，只要承诺尚未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节、第10.03节和第8条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、行政代理的辞职、任何贷款人的更换、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第10.06条规定了不同的对应方；一体化；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议应被解释为针对每个担保人的单独协议，并且可以对任何担保人进行修改、修改、补充、豁免或解除，而无需任何其他担保人的批准，并且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制

如上所述，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人、借款人和贷款方之间通过传真、电子邮件和pdf发送的电子签名。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第10.07节规定了可分割性。在9.08节的约束下，本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本节前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.08条规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间，在法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该贷款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(无论以何种货币)，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何和所有借款人债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，但在适用法律禁止的范围内，在“排除的掉期义务”的定义中所描述的范围内，

关于，任何担保人应适用于该担保人的任何除外的互换义务。

第10.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在本协议所引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受设于曼哈顿区纽约县的任何美利坚合众国联邦法院(如该法院没有事由管辖权，则由设于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节规定了保密问题。

(A)每个行政代理、开证行和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，除与贷款文件有关外，不将信息用于任何目的，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他专业人员、专家或顾问，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者披露，在每一种情况下，它合理地确定需要知道与本协议和本协议拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，(Ii)在任何监管机构、监管银行或银行的审查员或对行政代理、任何开证行、任何贷款人或其任何附属机构有监督的其他自律机构的要求下，(Iii)根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或适用法律或法规或基于律师意见的任何传票或类似法律程序所要求的其他方式(在这种情况下，行政代理、该开证行或该贷款人同意在适用法律允许的范围内迅速将此事通知借款人)，(Iv)向本协议的任何其他当事方，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利时，(Vi)在符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或预期参与者，或(B)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，(Viii)如果此类信息(A)因违反本节规定以外的原因而变得公开，(B)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(C)由行政代理独立开发，开证行或贷款人在未使用或未提及任何此类保密信息的情况下，在不违反本第10.12条的情况下，(Ix)在与对借款人或其任何子公司或本协议项下的贷款进行评级相关的基础上，以保密的方式向任何评级机构透露；(X)仅在此类保密信息对于获得CUSIP编号以及与借款人协商或(Xi)建立“尽职调查”辩护的情况下，向CUSIP局提供。此外，行政代理、开证行和贷款人可就本协议、其他贷款文件、信用证和贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从母公司、借款人或其任何子公司或代表母公司、借款人或其任何子公司收到的、与母公司、借款人或任何子公司或其各自业务中被借款人确定为机密的所有备忘录或其他信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)如果每家贷款人承认根据本协议向IT提供的第10.12(A)条所定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用以下各项的合规程序

重要的非公开信息，IT部门将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重要的非公开信息。

(C)允许借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.13节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第10.14条规定不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，母公司和借款人承认并同意，并确认其各自子公司的理解：(A)(I)由行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是母公司、借款人及其各自关联方与行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、另一方面，开证行和贷款人：(2)母公司和借款人各自在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(3)母公司和借款人各自能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、开证行和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任母公司、借款人或其各自子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人、任何开证行或任何贷款人对母公司都没有任何义务，借款人或其任何关联公司与本协议所述交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的债务除外；和(C)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、开证行和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于

母公司、借款人及其各自的关联公司，以及行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何签发银行或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。母公司和借款人各自代表自己及其子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不得被视为在行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何发行银行或任何贷款人与母公司、借款人、其各自的子公司、或其各自的股东或附属公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。

第10.15节规定了转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.16条适用于美国爱国者法案。受制于《美国爱国者法》要求的每家贷款人和每家签发银行特此通知借款人和担保人，根据《美国爱国者法》的要求，必须获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人或签发银行能够根据《美国爱国者法》确定借款人和担保人身份的其他信息。借款人和每名担保人应行政代理、任何开证行或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理、该开证行或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所规定的持续义务。

第10.17节规定了担保人和留置权的解除。

(A)如果(I)在本协议允许的交易中，任何担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式处置给借款人或其子公司以外的人，或(Ii)担保人不再是子公司或成为被排除的子公司(包括由于任何合理预期可能导致不利税收后果的法律变更，且借款人已确定应根据其定义成为被排除的子公司并已通知行政代理)，则(X)该担保人应立即、在没有任何人采取任何行动的情况下，自动和不可撤销地解除对贷款文件的担保，以及(Y)行政代理应由借款人承担费用，迅速采取行动并签署借款人可能合理要求的文件，终止对担保人的担保，并解除担保人所拥有的抵押品从担保文件产生的留置权中解除。

(B)如果(I)任何抵押品应由任何借款方在本协议第6.09节允许的交易中出售、转让或以其他方式处置给借款人或其子公司以外的人，(Ii)任何抵押品构成或成为除外财产，(Iii)任何抵押品由根据本协议条款免除担保的担保人所有，或(Iv)根据第10.02节以书面方式批准、授权或批准，则(X)根据贷款文件对该抵押品以行政代理为受益人的留置权应立即、自动和

不可撤销的终止和解除，而无需任何人采取任何行动；(Y)行政代理应由借款人承担费用，迅速采取借款人可能合理要求的行动并执行文件，以解除担保文件对该抵押品产生的留置权。

(C)在所有债务(包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务)已全额支付、所有承诺已终止或已到期、信用证不应未付或不受任何未决提款约束(或根据适用开证行合理接受的另一协议进行现金担保或担保或被视为重新签发)时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，担保文件和担保文件下的行政代理人和每一贷款方的所有义务(明文规定的在终止后仍有效的除外)应终止，均未交付任何文书或任何人作出任何行为。

(D)行政代理人可将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权排在次要地位或解除该等财产的任何留置权，而该等财产的留置权是根据《准许的产权负担》第(D)款、第6.02节(C)、(D)及(R)款所准许的任何留置权的持有人所允许的，但有关该债务的文件不得准许对该等财产有任何其他留置权(或任何高级留置权，视情况而定)，并同意及订立(及签立准许存档和记录的文件，在适当的情况下，在借款人要求且行政代理合理接受的范围内，授予关于不动产的地役权、契诺和从属权利、习惯条款的条件、限制和声明，以及借款人合理要求的关于母公司及其子公司签订的租赁的习惯条款的从属、不干扰和委托协议。

第10.18节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意

当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.19条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.20节规定了平行债务(支付行政代理的契约)。

(A)向每一贷款方以独立付款义务的方式，在此不可撤销地无条件地承诺，以债权人而不是其他有担保当事人的代表的身份，向行政代理支付等同于该贷款方根据任何贷款文件应向每一有担保当事人支付的每一笔款项的数额，并在该款项到期时以货币计算，该款项如非因另一有担保一方在影响该贷款方的破产程序中未能采取适当步骤以维护其应获偿付的权利(“平行债务”)而到期。

(B)每一借款方和行政代理承认，每一贷款方在上述第(A)款项下的义务是多项的，并且是分开和独立的，不得以任何方式限制或影响，借款方在任何贷款文件下对任何有担保一方的相应义务(“相应债务”)，各借款方根据上文第(A)款负有责任的金额(其平行债务)也不得以任何方式受到其相应债务的限制或影响，但条件是：(1)行政代理机构不得就任何贷款方的平行债务要求付款，条件是该借款方的相应债务已被不可撤销地偿付或(在担保义务的情况下)已被解除；以及(2)行政代理人或任何有担保的一方不得就任何借款方的相应债务要求付款，只要该借款方的平行债务已被不可撤销地偿付或(在担保义务的情况下)已被解除。

(C)根据第10.20节的规定，行政代理以自己的名义行事，而不是以受托人的身份行事，它有自己的独立权利要求支付

第10.20款规定的每一贷款方应支付的金额，而不论该贷款方因在影响该贷款方的破产程序中未采取适当步骤以维护其获得偿付这些金额的权利而向其他担保当事人支付这些金额的义务的任何解除。

(D)确保担保当事人(行政代理人除外)根据贷款文件收到每一贷款方应付款项的权利是多项的，并且与行政代理人根据本第10.20节收取款项的权利是分开和独立的，且不受损害。

(E)在不限制或影响行政代理对贷款方的权利的情况下(无论是根据第10.20节还是根据贷款文件的任何其他规定)，每一贷款方承认：(I)第10.20节的任何规定均不对行政代理施加任何义务，即向任何贷款方或在任何贷款文件下垫付任何款项，但作为贷款人(行政代理除外)的身份除外；和(Ii)就根据任何贷款文件进行的任何表决而言，行政代理不得被视为有任何参与或承诺，但其作为贷款人(行政代理除外)的参与或承诺除外。

第10.21节规定了次级贷款人。

(A)如果分配的金额低于最高金额，则在根据第2.15(B)节将分配的金额(或其任何部分)用于履行贷款文件规定的贷款方的义务(包括本金、利息、手续费和佣金)时，本应用于偿还欠次级贷款人的贷款文件下的任何此类义务的金额，应减去可归因于该次级贷款人的差额。此外，该金额应用于履行债务(包括本金、利息、费用、委员会)根据第2.15(B)节按比例支付给其他贷款人。

(B)就贷款文件的所有目的而言，最高金额与分配金额之间的任何差额风险(无论是由于禁止和/或减少向从属贷款人付款和/或因任何争议(安达信)而产生)应由相关从属贷款人承担。

(C)次级贷款人不享有贷款文件下的任何分享条款的利益，而只享有义务，包括第2.15(C)节下的规定，并且无权接受任何付款，行政代理不应被要求根据贷款文件或与贷款文件相关的差额向任何次级贷款人支付任何款项。

第10.22节规定了受限制的贷款人。

(A)对于德国对外贸易法第2款第15款所指的每个在德国居住的贷款人(INLänder)，或以其他方式通知行政代理它是第10.22节所指的“受限制贷款人”(均为“受限制贷款人”)，第3.15、3.16和5.09节(统称为“制裁条款”)下的陈述和承诺仅适用于该受限制贷款人的利益，只要它不会导致任何违反，与《德国对外贸易条例》第7条(连同第4条第1款a第3号德国对外贸易法)(Ii)1996年11月22日理事会第2271/96号条例的任何条款相抵触或承担责任

第三国通过的立法和基于该立法或由此产生的行动和/或(Iii)任何其他适用的反抵制法律或法规。

(B)如与制裁条款的任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示，而根据上文(A)段，受限制贷款人并不享有利益，则为确定是否已取得所需贷款人的同意或是否已作出所需贷款人的决定或指示，该受限制贷款人的承诺将被排除在外。

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