美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
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在过渡期内 |
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到 |
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委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：+44 (0)
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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每个交易所的名称 在哪个注册了 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 Rule 中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 《交易法》第12b-2条。
大型加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 9 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
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财务信息 |
2 |
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第 1 项。 |
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财务报表 |
2 |
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截至2023年7月2日和2023年1月1日的未经审计的简明合并资产负债表 |
2 |
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|
|
截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周未经审计的简明合并运营报表 |
4 |
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截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周未经审计的简明综合亏损报表 |
5 |
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|
|
截至2022年7月3日的13周和26周未经审计的简明合并股东权益变动表 |
6 |
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|
截至2023年7月2日的13周和26周未经审计的简明合并股东变动（赤字）报表 |
6 |
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|
截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周未经审计的简明现金流量表 |
8 |
|
|
|
简明合并财务报表附注 |
10 |
|
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
|
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
55 |
|
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
56 |
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
57 |
|
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
57 |
|
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
57 |
|
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
57 |
|
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
57 |
|
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
57 |
|
第 5 项。 |
|
其他信息 |
57 |
|
第 6 项。 |
|
展品 |
57 |
|
签名 |
|
|
59 |
|
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营和支出业绩、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等的信息。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，在某些情况下，可以用 “目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”、“将” 等术语来识别，” 或类似的表达方式和这些术语的否定词。
在本报告中，任何提及 “Soho House & Co.”、“Soho House & Co.”、“SHCO”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Soho House & Co. 及其合并子公司。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告其他地方所描述的业绩、业绩或成就。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
1
第 I-FIN 部分社交信息
第 1 项。 财务报表坚果。
Soho House & Co.
浓缩控制台过时的资产负债表
截至 2023 年 7 月 2 日（未经审计）和 2023 年 1 月 1 日
|
截至 |
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|||||
（以千计，面值和股票数据除外） |
2023年7月2日 |
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2023年1月1日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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限制性现金 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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||
其他无形资产，净额 |
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||
权益法投资 |
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||
递延所得税资产 |
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||
其他非流动资产 |
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||
非流动资产总额 |
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总资产 |
$ |
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|
$ |
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||
负债和股东权益 |
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||
流动负债 |
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||
应付账款 |
$ |
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|
$ |
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||
应计负债 |
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||
递延收入的本期部分 |
|
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||
应付的间接税和雇员税 |
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|
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|
||
债务的流动部分，扣除债务发行成本 |
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|
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|
|
||
经营租赁负债的流动部分——交易时间不到一年的场地 |
|
|
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|
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||
经营租赁负债的流动部分——交易时间超过一年的场地 |
|
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||
其他流动负债 |
|
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||
流动负债总额 |
|
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||
债务，扣除流动部分和债务发行成本 |
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||
不动产抵押贷款，扣除债务发行成本 |
|
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|
|
||
经营租赁负债，扣除流动部分——交易时间不到一年的场地 |
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，扣除流动部分——交易时间超过一年的场地 |
|
|
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|
||
融资租赁负债 |
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|
||
融资义务 |
|
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||
递延收入，扣除流动部分 |
|
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|
||
递延所得税负债 |
|
|
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|
||
其他非流动负债 |
|
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||
非流动负债总额 |
|
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|
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||
负债总额 |
|
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|
|
|
|
|||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
Soho House & Co.
简明合并资产负债表
截至 2023 年 7 月 2 日（未经审计）和 2023 年 1 月 1 日
|
截至 |
|
|||||
（以千计，面值和股票数据除外） |
2023年7月2日 |
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2023年1月1日 |
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股东权益 |
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A 类普通股，$ |
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||
额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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||
库存股票，按成本计算； |
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( |
) |
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|
( |
) |
归属于Soho House & Co. 的股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
非控股权益 |
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||
股东赤字总额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债和股东权益总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
Soho House & Co.
浓缩 合并运营报表（未经审计）
在截至2023年7月2日和2022年7月3日止的13周零26周内
|
在结束的 13 周内 |
|
|
在结束的 26 周内 |
|
||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
2023年7月2日 |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
2023年7月2日 |
|
|
2022年7月3日 |
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||||
收入 |
|
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||||
会员收入 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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内部收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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运营费用 |
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内部运营费用（不包括折旧和摊销 $ |
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) |
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) |
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) |
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( |
) |
其他运营费用（不包括折旧和摊销 $ |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
一般和管理费用 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
开业前费用 |
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
折旧和摊销 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外汇收益（亏损），净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他，净额 |
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( |
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( |
) |
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运营费用总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业收入（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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其他（支出）收入 |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产及其他（亏损）收益，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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权益法投资的收益份额 |
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其他支出总额，净额 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入（亏损） |
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) |
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( |
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( |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
( |
) |
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( |
) |
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||
归属于Soho House & Co. 的净收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于A类和B类普通股的每股净收益（亏损） |
|
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||||
基本版和稀释版（注14） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行股数： |
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基本版和稀释版（注14） |
|
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|
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|
|
||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Soho House & Co.
精简缺点经核实的综合亏损表（未经审计）
在截至2023年7月2日和2022年7月3日止的13周零26周内
|
在结束的 13 周内 |
在结束的 26 周内 |
|
||||||||||||
（以千计） |
2023年7月2日 |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
2023年7月2日 |
|
|
2022年7月3日 |
|
||||
净收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收入 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益（亏损） |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的收益（亏损） |
|
( |
) |
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||
归属于非控股权益的外币折算调整 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
归属于Soho House & Co. 的综合收益（亏损）总额 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Soho House & Co.
简明合并股东权益变动表（未经审计）
在截至2022年7月3日的13周零26周内
（以千计） |
普通股 |
|
额外 |
|
累积的 |
|
累积的 |
|
国库股 |
|
归属于Soho House & Co. 的股东权益总额 |
|
非控制性 |
|
总计 |
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截至2022年1月2日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
净收益（亏损） |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
收购与收购 Soho 餐厅相关的非控股权益 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
回购的股票（注14） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
以非现金股份为基础的薪酬（附注13） |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
累计折算调整数的净变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
截至2022年4月3日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
净收益（亏损） |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
回购的股票（注14） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
以非现金股份为基础的薪酬（附注13） |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
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|
|||
额外的首次公开募股成本 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
累计折算调整数的净变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
截至2022年7月3日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
Soho House & Co.
股东赤字变动简明合并报表（未经审计）
在截至 2023 年 7 月 2 日的 13 周和 26 周内
（以千计） |
普通股 |
|
额外 |
|
累积的 |
|
累积的 |
|
国库股 |
|
归属于Soho House & Co. 的股东赤字总额 |
|
非控制性 |
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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截至2023年1月1日 |
$ |
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
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净收益（亏损） |
|
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
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— |
|
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|
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( |
) |
|
( |
) |
以非现金股份为基础的薪酬（附注13） |
|
|
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— |
|
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— |
|
|
— |
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||||
累计折算调整数的净变动 |
|
— |
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— |
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|
( |
) |
|
— |
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( |
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截至2023年4月2日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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净收益（亏损） |
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以非现金股份为基础的薪酬（附注13） |
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累计折算调整数的净变动 |
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截至2023年7月2日 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
Soho House & Co.
简明合并现金流量表（未经审计）
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周内
|
在结束的 26 周内 |
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（以千计） |
2023年7月2日 |
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2022年7月3日 |
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来自经营活动的现金流 |
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净收益（亏损） |
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为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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以非现金股份为基础的薪酬（附注13） |
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递延所得税优惠 |
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出售财产和其他收益净额 |
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权益法投资的（收入）亏损份额 |
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债务发行成本的摊销 |
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债务清偿损失 |
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PIK 利息（已结算），扣除非现金利息 |
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权益法被投资者的分配 |
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外汇（收益）亏损，净额 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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运营租赁，净额 |
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其他运营资产 |
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) |
递延收入 |
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应付账款和应计负债和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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) |
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出售资产的收益 |
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购买无形资产 |
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) |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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偿还借款（附注11） |
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偿还债务费用（注11） |
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) |
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发行关联贷款 |
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借款收益（附注11） |
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偿还债务发行成本 |
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( |
) |
融资租赁的本金支付 |
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融资义务的本金付款 |
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对非控股权益的分配 |
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) |
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) |
购买库存股（附注14） |
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) |
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额外的首次公开募股成本 |
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) |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
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) |
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现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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Soho House & Co.
简明合并现金流量表（未经审计）
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周内
|
在结束的 26 周内 |
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（以千计） |
2023年7月2日 |
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2022年7月3日 |
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现金、现金等价物和限制性现金包括： |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金（附注11） |
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截至2023年7月2日和2022年7月3日的现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 |
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应计资本支出 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
Soho House & Co. 是一个由物理和数字空间组成的全球会员平台，它连接了来自世界各地的充满活力、多元化的会员群体。这些成员使用Soho House & Co. 平台进行工作和社交，交流，创造，玩得开心，推动积极的改变。我们的会员通过我们的 41 家 Soho Houses、9 个 Soho Works Clubs、The Ned 酒店、北美的 LINE 和 Saguaro 酒店、米科诺斯岛的 Scorpios Beach Club、Soho Home、我们的室内设计和生活方式零售品牌以及我们的数字渠道与我们互动。
2023年3月17日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，将我们的公司名称从Membershible Collective Group Inc.更改为Soho House & Co.，该修正案于2023年3月20日生效。随着我们的更名，我们的董事会修改了我们的章程，以反映公司名称 Soho House & Co.，该名称也于 2023 年 3 月 20 日生效。未对我们的章程进行其他更改。在公司名称变更之前，我们的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MCG”。从2023年3月20日起，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为 “SHCO”。
除非另有说明，否则本文所述的合并实体被称为 “Soho House & Co”、“SHCO”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”。
演示基础
公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于在10-Q表上报告中期信息的规章制度编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响报告的资产和负债金额的估计、判断和假设，披露截至财务报表发布之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。公司的重要估计涉及金融工具的估值、权益法投资、商誉和无形资产的衡量、或有负债、所得税、租赁、长期资产以及房屋介绍信贷的预期损失。尽管估计数是根据管理层的最佳判断编制的，而且管理层认为所使用的估计数是合理的，但实际结果可能与这些估计数有所不同，而且这种差异可能是巨大的。
我们的财年日历包括52周或53周，到12月的最后一个星期日或下一个日历年1月的第一个星期日结束。在为期52周的财政年度中，每个季度包含13周的运营；在为期53周的财政年度中，第一、第二和第三季度包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。
根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。年终简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。未经审计的简明合并财务报表包括正常的经常性调整，管理层认为，这是公允列报未经审计的简明合并资产负债表、未经审计的简明合并运营报表、综合亏损报表、可赎回股份和股东权益（赤字）变动以及所列期间现金流所必需的。未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年1月1日财年的公司10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周和26周期间的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。
截至2022年7月3日的13周和26周未经审计的简明合并运营报表包括对截至2022年4月3日的13周（“2022年第一季度”）公司未经审计的简明合并财务报表以及截至2022年1月2日的52周（“2021财年”）、截至2021年1月3日的53周（“2020财年”）的合并财务报表相关的错误的更正），以及截至2019年12月29日的52周（“2019财年”）。该错误与对历史经营租赁负债估计数的更正有关，这导致多报了经营租赁支出，累积影响为美元
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学在美国公认会计原则中增加了一种基于预期损失而不是已发生损失的减值模型（称为当前预期信用损失或 “CECL” 模型）。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计记作备抵金，目的是更及时地确认损失。在CECL模型下，各实体将估算自金融工具首次确认之日起整个工具合同期内的信贷损失。公司自2023年1月2日起采用亚利桑那州立大学2016-13，并得出结论，采用本标准更新对财务状况、经营业绩、现金流或相关披露均没有重大影响。采用该亚利桑那州立大学后，对期初余额留存收益没有影响。
继续关注
随附的未经审计的公司简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。陈述的持续经营基础假设我们将继续运营至少 12 个月
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Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
这些财务报表的发布日期, 并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债.
我们经历了净亏损，尽管在截至2023年7月2日的26周内，该业务从运营中产生了正现金流，但在过去几年中，出现了大量现金流出，这主要是由开发和开设新房的投资推动的。在截至2023年7月2日的13周和26周内，公司的合并净亏损为美元
在评估编制截至2023年7月2日的13周和26周未经审计的简明合并财务报表的持续经营基础时，我们考虑了公司的详细现金流预测、公司对银行契约的预测遵守情况、这些财务报表获得批准后的12个月内债务承诺的时间以及公司持续可获得的承诺营运资金。
我们考虑了当前的全球经济和政治不确定性，特别是包括购买的消耗品和工资面临的通货膨胀压力，公司在评估至少涵盖一段时间的现金流预测时已将这些因素考虑在内
我们认为，已完成的营运资金事件、我们预计的现金流以及管理层为进一步控制支出（特别是必要时在基本建设工程时机和劳动力成本方面的行动）为公司提供了足够的营运资金（包括现金和现金等价物），以减轻通货膨胀压力和消费者信心的影响，但要考虑以下关键因素：
此外，由于融资活动已完成，可用现金包括在2022年3月行使期权，在现有优先担保票据下发行额外票据，价格为美元
基于上述情况，合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。因此，在编制截至2023年7月2日的13周和26周未经审计的简明合并财务报表时，我们将继续采用持续经营的基础.
综合损失
扣除所得税后的累计其他综合亏损的全部余额与所列每个期间的累计折算调整有关。扣除所得税后的累计其他综合收益亏损余额的变化完全归因于所列每个期间累计折算调整的净变化。
公司确定它是以下重大可变权益实体（“VIE”）的主要受益人：Ned-Soho House、LLP和Soho Works Limited。
Ned-Soho House, LLP
Ned-Soho House, LLP合资企业维持经营伦敦The Ned Hotel的管理协议，该酒店由公司未合并的关联方拥有。管理费在合并经营报表的其他收入中确认。与关联方风险投资伙伴相比，该公司在Ned-Soho House, LLP拥有更高的经济利益，因此公司被确定为主要受益者。
Soho Works 有限公司
Soho Works Limited（“SWL”）合资企业开发和运营SOHO品牌的会员制共享办公空间，共有九个场地目前在英国运营。合资协议仅涉及英国。该合资企业成立于2017年9月29日，当时该公司向两名无关的个人授予了认购选择权
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Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
主要的 受益人，因为它有权指导合资企业的所有重要活动。
|
截至 |
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（以千计） |
2023年7月2日 |
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2023年1月1日 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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其他无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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应付的间接税和雇员税 |
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债务的流动部分，扣除债务发行成本 |
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经营租赁负债的流动部分——交易时间超过一年的场地 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除流动部分——交易时间超过一年的场地 |
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负债总额 |
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净负债 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司持有通过非控股权益拥有的权益法投资组合，投资组合涉及一个或多个合伙人的投资。公司的股权法：现有实体的投资所有权权益没有变化，
多伦多合资企业
2012年3月28日，该公司和两个无关的投资者（“多伦多合伙人”）成立了多伦多Soho House，在加拿大多伦多建立和运营一家公司。公司负责管理该物业的开发和运营，关键运营决策需要多伦多合作伙伴的共同批准。
伦敦合资企业雷德彻奇街 56-60 号
2015年7月6日，公司和关联方投资者（“Raycliff Partner”）成立了Raycliff Red LLP（“Club Rooms”），在雷德彻奇街58-60号开发和经营一家酒店，旨在为附近的伦敦肖尔迪奇故居提供额外的会员住宿。后来根据同样的条款，扩大到包括雷德彻奇街56号。公司负责管理物业的运营，Raycliff Partner负责管理大楼。
该公司得出结论，在报告所述的任何时期，它都不是多伦多Soho House或伦敦雷德彻奇街56-60号VIE的主要受益人，因为其合资伙伴有权参与与每个被投资方的大部分重大活动相关的决策。因此，公司得出结论，权益会计法的应用适合这些被投资者。
财务信息摘要
下表汇总了所有未合并权益法被投资者的财务信息。公司与其权益法投资相关的最大损失敞口仅限于其所有权权益。
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Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
|
在结束的 13 周内 |
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在结束的 26 周内 |
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（以千计） |
2023年7月2日 |
|
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2022年7月3日 |
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2023年7月2日 |
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2022年7月3日 |
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||||
收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业收入（亏损） |
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净收益（亏损）(1) |
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该公司已就其在美洲、欧洲和亚洲的房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了各种租赁协议，其中包括
截至公司运营和融资租赁负债的到期日 2023 年 7 月 2 日详情如下：
（以千计） |
正在运营 |
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|
金融 |
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未贴现的租赁付款 |
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2023 年的剩余时间 |
$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
|
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|
||
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
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现值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
净租赁负债总额 |
$ |
|
|
$ |
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||
某些租赁协议包括可变租赁付款，这些付款将根据当地通货膨胀率、市场利率租金或租赁场所营业收入的变化而有所不同。
作为运营租赁内部运营支出一部分确认的直线租金支出为 $
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周内，公司确认了与融资租赁使用权资产相关的摊销费用 小于 $
新房的成熟度通常在根据主题842确定租赁会计时使用的租赁开始日期之后的某个时候开始。未经审计的简明合并资产负债表列出了交易不到一年的场地和交易超过一年的场地之间的经营租赁负债分配。“交易时间少于一年的网站” 和 “交易超过一年的网站” 是指自资产负债表之日起开放时间不到一年的网站（从网站首次接受付费访客之日起计算），以及自资产负债表之日起开放时间超过一年的网站。
以下信息代表与运营和融资租赁相关的现金流量表的补充披露：
13
Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
|
在结束的 26 周内 |
|
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（以千计） |
2023年7月2日 |
|
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2022年7月3日 |
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来自经营活动的现金流： |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
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来自经营租赁的运营现金流 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
融资租赁的利息支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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融资租赁的本金付款 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非现金投资和融资活动的补充披露： |
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|
|
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||
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
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Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
以下汇总了与运营和融资租赁相关的其他信息：
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截至 |
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2023年7月2日 |
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2022年7月3日 |
加权平均剩余租赁期限 |
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融资租赁 |
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经营租赁 |
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加权平均折扣率 |
|
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融资租赁 |
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经营租赁 |
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截至2023年7月2日，公司已签订了15份运营租赁协议，这些协议已签署但尚未开始。其中，11项与房东处于不同施工阶段的房屋、酒店、餐馆和其他物业有关。公司将从租赁开始之日起确定分类，但目前预计这些在建租赁将是运营租赁。Soho House Design（“SHD”）在不同程度上参与了这些在建租赁物业的设计。公司不控制在建标的资产。在所有房东改善工程重大完成和相关租约最终执行之前，公司预计这些租约将在截至2023年、2024年和2026年的财政年度开始。该公司估计，截至2023年、2024年和2026财年开始的租赁的未贴现租赁付款总额将为美元
以下总结了公司未来对已签署但尚未开始的租约的估计未贴现租赁付款：
（以千计） |
正在运营 |
|
|
财政年度已结束 |
施工 |
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|
估计的未贴现租赁付款总额 |
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2023 年的剩余时间 |
$ |
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|
2024 |
|
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|
2025 |
|
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2026 |
|
|
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2027 |
|
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此后 |
|
|
|
已签署但尚未开始的租约的预计未贴现租赁付款总额 |
$ |
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|
截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周和26周内按应申报细分市场分列的收入披露包含在附注17 “细分市场” 中。来自会员费、传统的一次性注册费、房屋介绍抵免额和扩建合同的收入是随着时间的推移确认收入的唯一安排。
下表包括预计将来确认的与截至报告期末未履行（或部分未履行）的履约义务相关的预计收入 2023年7月2日。
（以千计） |
接下来的十二 |
|
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未来时期 |
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会员费和注册费 |
$ |
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|
$ |
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未来总收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
与客户签订的合同的所有对价均包含在上述金额中。
下表提供了有关与客户签订的合同应收账款、合同资产和合同负债的信息：
|
截至 |
|
|||||
（以千计） |
2023年7月2日 |
|
|
2023年1月1日 |
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合同应收款 |
$ |
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|
$ |
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||
合同资产 |
|
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合同负债 |
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|
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15
Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
合同资产包括与扩建合同相关的应计未开票收入，并在未经审计的简明合并资产负债表上记入预付费用和其他资产。
合同负债包括递延会员收入、酒店存款（在未经审计的简明合并资产负债表上以应计负债列报）和礼券。截至期初，包含在合同负债余额中的确认收入为美元
库存包括原材料、服务库存和用品（主要是食品和饮料）以及外部采购的制成品。原材料、服务库存和用品共计 $
下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分。
|
截至 |
|
|||||
（以千计） |
2023年7月2日 |
|
|
2023年1月1日 |
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||
权益法被投资方所欠的金额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
预付款和应计收入 |
|
|
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合同资产 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
$ |
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|
$ |
|
||
新增总计 $
公司每个适用的应报告细分市场的商誉摘要 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 2 日情况如下：
（以千计） |
英国 |
|
|
北美 |
|
|
欧洲和 |
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总计 |
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2023年1月1日 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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外币折算调整 |
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2023年7月2日 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
下表列出了应计负债的组成部分。
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截至 |
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（以千计） |
2023年7月2日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
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应计利息 |
$ |
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|
$ |
|
||
酒店存款 |
|
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|
|
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||
贸易、资本和其他应计费用 |
|
|
|
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||
应计负债总额 |
$ |
|
|
$ |
|
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简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
扣除债务发行成本后的债务余额如下：
|
截至 |
|
|||||
（以千计） |
2023年7月2日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
||
优先担保票据，利息为 |
$ |
|
|
$ |
|
||
Soho Works Limited 无抵押贷款 |
|
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||
其他贷款（见下文补充说明） |
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|
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||
减去：长期债务的流动部分 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
长期债务总额，扣除流动部分 |
$ |
|
|
$ |
|
||
扣除债务发行成本后的房地产抵押贷款如下：
|
截至 |
|
|||||
（以千计） |
2023年7月2日 |
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|
2023年1月1日 |
|
||
定期贷款，利息为 |
$ |
|
|
$ |
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||
夹层贷款，利息为 |
|
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|
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定期贷款，利息为 |
|
|
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物业抵押贷款总额 |
$ |
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|
$ |
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||
固定利率借款的加权平均利率为
债务
以下描述显示了以面值货币表示的金融工具金额，括号内为等值美元（如适用），使用相应交易时的有效汇率折算。
2019年12月5日，公司签订了英镑
2017年，Soho Works Limited签订了定期贷款融资协议。SWL 贷款的利息为
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截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
2023年9月29日，根据一项修正案，于2022年3月11日生效。公司已确定，鉴于贷款延期本质上是短期的（12个月），因此目前对这笔贷款的分类是适当的，因为它最能反映与贷款人达成的协议的实质内容。
2018年1月，该公司签订了与其希腊街物业相关的租约。作为这些租约的一部分，房东已出资本金为英镑
在 March 2021 年 31 日，Soho House Bond Limited 根据票据购买协议发行的优先担保票据，这些票据由高盛公司管理、赞助或咨询的某些基金认购。有限责任公司或其关联公司，总金额等于 $
2021年6月1日，公司的某些子公司与Soho Farmhouse的房东Dorncroft Limited签订了开发融资协议。该协议规定了高达£的承诺
其他贷款包括以下内容：
|
货币 |
|
到期日 |
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校长 |
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适用 |
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希腊街头贷款 |
£ |
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$ |
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% |
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法尔斯堡公司信贷额度 |
€ |
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|
% |
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希腊政府贷款 |
€ |
|
|
|
|
|
|
% |
|||
房地产抵押贷款
2014年3月，该公司完成了对迈阿密Soho Beach House物业的永久业权收购。2019年2月，该公司为与2014年3月收购迈阿密Soho Beach House相关的现有定期贷款和夹层贷款进行了再融资，定期贷款为美元
2023年5月，公司用新的美元为现有的定期贷款和夹层贷款再融资
未来的本金付款
下表显示了截至目前公司债务和房地产抵押贷款的未来本金支付情况 2023 年 7 月 2 日：
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截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
（以千计） |
|
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2023 年的剩余时间 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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|
$ |
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|
经常性和非经常性公允价值计量
有
金融工具的公允价值
公司认为，由于短期到期，其与流动资产和负债相关的金融工具的账面价值接近公允价值。
该公司使用贴现现金流分析估算了截至2023年7月2日和2023年1月1日债务的公允价值，但截至2023年7月2日的房地产抵押贷款除外。公司认为，截至2023年7月2日和2023年1月1日，使用不同的市场投入不会导致债务的公允价值存在重大差异。该公司认为，房地产抵押贷款的账面价值（不包括债务发行成本）为美元
下表列出了到期日为2024年及以后的公司债务工具的估计公允价值（均为三级公允价值衡量标准）：
（以千计） |
账面价值 |
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公允价值 |
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2023年7月2日 |
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高级担保票据 |
$ |
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$ |
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物业抵押贷款 |
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其他贷款 |
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$ |
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|
$ |
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（以千计） |
账面价值 |
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公允价值 |
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2023年1月1日 |
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高级担保票据 |
$ |
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$ |
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房地产抵押贷款 |
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其他贷款 |
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$ |
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$ |
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||
公司其他非流动负债和非流动资产的账面价值接近其公允价值。
2020年8月，公司制定了2020年股权和激励计划（“2020年计划”），根据该计划，向某些员工发行了SHHL股票增值权（“SAR”）和SHHL Growth Shares。奖励以SHHL普通D股结算，公司最多可以授予
2021年7月，公司制定了2021年股权和激励计划（“2021年计划”）。2021年计划允许授予不合格股票期权、SAR和RSU或绩效奖励。曾经有
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截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
可用 从截至2022年12月31日的日历年度开始，将在每个日历年的第一天每年增加。截至 2023 年 7 月 2 日，有
2022年12月，该公司将某些未偿还的SAR的行使价修改为美元
在此期间基于股份的薪酬 截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周记录在合并运营报表的单独项目中，如下表所示：
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
在结束的 26 周内 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023年7月2日 |
|
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2022年7月3日 |
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2023年7月2日 |
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2022年7月3日 |
|
||||
SARS |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性股票奖励（成长股） |
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RSU |
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与雇主相关的工资支出(1) |
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基于股份的薪酬支出，扣除税款 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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||||
下表列出了在估值每个时期内授予的SAR和限制性股票奖励（以前为零授予成长股份）时使用的加权平均假设：
|
在结束的 26 周内 |
|
对于已结束的财年 |
||
预期平均寿命(1) |
|
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|
||
预期波动率(2) |
% |
|
% |
||
无风险利率(3) |
% |
|
% |
||
预期股息收益率(4) |
% |
|
% |
||
截至2023年7月2日，尚未确认的薪酬支出总额如下：
A类普通股和B类普通股的持有人有权在同等基础上从合法可用的资金中获得股息。A类普通股的持有人有权
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截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
下表显示了公司每类普通股的变化（如适用）：
|
SHCO 普通股 |
|
|||||
|
A 类普通股 |
|
|
B 类普通股 |
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||
截至2022年1月2日 |
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||
回购的股票 |
|
( |
) |
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RSU 已归属 |
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截至2022年4月3日 |
|
|
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||
回购的股票 |
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( |
) |
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|
截至2022年7月3日 |
|
|
|
|
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|
SHCO 普通股 |
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|||||
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A 类普通股 |
|
|
B 类普通股 |
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截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
||
与基于股份的薪酬相关的已发行股票 |
|
|
|
|
|
||
截至2023年4月2日 |
|
|
|
|
|
||
与基于股份的薪酬相关的已发行股票 |
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日 |
|
|
|
|
|
||
股票回购计划
2022年3月18日，公司董事会及其相关小组委员会批准并批准了一项不超过$的股票回购计划
每股亏损
公司使用两类方法计算每股亏损。由于清算权和股息权相同，因此未分配的收益或亏损按比例分配给每类普通股，因此，A类和B类普通股由此产生的归属于普通股股东的基本和摊薄后每股亏损相同。
|
在结束的 13 周内 |
|
|
在结束的 26 周内 |
|
||||||||||
（除股票和每股金额外，以千计） |
2023年7月2日 |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
2023年7月2日 |
|
|
2022年7月3日 |
|
||||
归属于Soho House & Co. 的净收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于A类和B类普通股股东的调整后净亏损 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
A类和B类普通股股东基本和摊薄后每股亏损的加权平均已发行股份 |
|
|
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|
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|
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||||
每股基本亏损和摊薄后亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
诉讼事宜
除正常业务过程中的诉讼外，公司不是任何诉讼的当事方。公司的管理层和法律顾问预计，其目前正在进行的任何法律诉讼的最终结果，无论是个人还是集体，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大不利影响。
在截至2023年7月2日的13周和26周内，未经审计的简明合并资产负债表中记录的公司估算值或所得税准备金没有重大变化。已根据英国、美国和香港的税收损失、股票薪酬和超额利息确认的递延所得税增量资产记录了全额估值补贴。未确认的税收优惠水平增加了$
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简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
截至2023年7月2日的13周内，有效税率为 (
该公司的核心业务包括多个地区的房屋和餐厅，这些房屋和餐厅按地理位置进行管理。北美、英国、欧洲和世界其他地区（“RoW”）各有一位分部董事经理，负责该地区的房屋、酒店和餐厅。每位运营部门经理直接向公司的首席运营决策者（“CODM”）汇报，该决策者由首席执行官、首席财务官和美洲首席运营官组成。除房屋和餐厅外，该公司还提供其他产品和服务，例如零售、家居和美容产品和服务，构成其零售运营部门；进入英国和北美的Soho Works协作空间，该空间构成其Soho Works运营部门；以及为居住在没有实体房屋的城市的人提供会员资格，该城市构成了其无房屋的运营部门。零售、Soho Works和没有房屋的城市运营部门也有分部经理，他们直接向CODM汇报，与每个地区的房屋和酒店分开管理。
公司已确定以下三个应申报细分市场：
该公司分析了零售、Soho Works、Soho Restaurants和Cities With Houses运营板块的业绩，得出的结论是，由于它们没有向财务报表的读者提供其他有用的信息，因此不值得单独列报为应报告的细分市场。因此，这些区段作为 “所有其他” 类别的一部分包括在内。
应申报细分市场之间的公司间收入和成本并不重要，其计算方式与向第三方销售的销售额相同，因为这些项目是基于所涉细分市场之间的商定费用。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均被清除。扣除可申报细分市场内各实体之间的公司间收入和成本，得出分部合计。分部收入包括某些权益法投资的收入，这些投资被视为独立的运营部门，因此不作为合并财务报表的一部分包含在收入中。区段之间的消减量单独列出。公司业绩包括与公司职能相关的金额，例如管理成本和专业费用。所得税支出由公司合并管理，不分配给应申报的细分市场。
公司通过调整后的息税折旧摊销前利润来管理和评估应报告细分市场的业绩，息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的净收益（亏损）、利息支出、净额、所得税准备金（收益），并根据公司在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整。这些其他项目包括但不限于出售财产的亏损（收益）和其他净额、权益法投资的亏损份额（利润）、外汇、开盘前费用、非现金租金、递延注册费、净额、权益法投资份额、调整后的息税折旧摊销前利润、基于股份的薪酬支出和某些其他费用。
下表列出了以下各项的分列收入
|
在截至2023年7月2日的 13 周内 |
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（以千计） |
北方 |
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英国 |
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欧洲 |
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|
可报告 |
|
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全部 |
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总计 |
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会员收入 |
$ |
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内部收入 |
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其他收入 |
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分部总收入 |
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抵销权益记账收入 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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合并收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
|
在截至2022年7月3日的13周内 |
|
|||||||||||||||||||||
（以千计） |
北方 |
|
|
英国 |
|
|
欧洲和 |
|
|
可报告 |
|
|
全部 |
|
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总计 |
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会员收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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内部收入 |
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其他收入 |
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分部总收入 |
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抵销权益记账收入 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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合并收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||||
|
在截至2023年7月2日的 26 周内 |
|
|||||||||||||||||||||
（以千计） |
北方 |
|
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英国 |
|
|
欧洲 |
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|
可报告 |
|
|
全部 |
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|
总计 |
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会员收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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内部收入 |
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其他收入 |
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分部总收入 |
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抵销权益记账收入 |
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( |
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( |
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( |
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合并收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||||
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在截至2022年7月3日的26周内 |
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（以千计） |
北方 |
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英国 |
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欧洲和 |
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可报告 |
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全部 |
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总计 |
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会员收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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内部收入 |
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其他收入 |
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分部总收入 |
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抵销权益记账收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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合并收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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下表显示了应申报的分部调整后息税折旧摊销前利润与合并分部收入总额的对账情况，以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
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Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
|
在截至2023年7月2日的 13 周内 |
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（以千计） |
北方 |
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英国 |
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欧洲和 |
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可报告 |
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全部 |
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总计 |
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合并分部收入总额 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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分部运营费用总额 |
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( |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
|
|
|
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||||||
经调整后息税折旧摊销前利润 |
|
|
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|
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( |
) |
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未分配的公司管理费用 |
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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( |
) |
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合并后的调整后息税折旧摊销前 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
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||||||
折旧和摊销 |
|
|
|
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|
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( |
) |
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利息支出，净额 |
|
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( |
) |
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所得税支出 |
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( |
) |
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出售财产和其他损失净额 |
|
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( |
) |
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权益法投资的收益份额 |
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外汇 |
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开业前费用 |
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非现金租金 |
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递延注册费，净额 |
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|
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||||||
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
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( |
) |
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基于股份的薪酬支出 |
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|
( |
) |
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其他费用，净额 |
|
|
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||||||
净亏损 |
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|
|
|
|
|
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$ |
( |
) |
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|
截至2022年7月3日止的13周内 |
|
|||||||||||||||||||||
（以千计） |
北方 |
|
|
英国 |
|
|
欧洲和 |
|
|
可报告 |
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全部 |
|
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总计 |
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||||||
合并分部收入总额 |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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分部运营费用总额 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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||||||
经调整后息税折旧摊销前利润 |
|
|
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|
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|
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||||||
未分配的公司管理费用 |
|
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|
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|
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( |
) |
|||||
合并后的调整后息税折旧摊销前 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
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||||||
折旧和摊销 |
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|
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( |
) |
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利息支出，净额 |
|
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( |
) |
|||||
所得税支出 |
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( |
) |
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出售财产和其他损失净额 |
|
|
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( |
) |
|||||
权益法投资的收益份额 |
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外汇 |
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( |
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开业前费用 |
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非现金租金(1) |
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递延注册费，净额 |
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|
||||||
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
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( |
) |
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基于股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|||||
其他费用，净额(2) |
|
|
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( |
) |
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净亏损 |
|
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|
$ |
( |
) |
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Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
|
在截至2023年7月2日的 26 周内 |
|
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（以千计） |
北方 |
|
|
英国 |
|
|
欧洲和 |
|
|
可报告 |
|
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全部 |
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总计 |
|
||||||
合并分部收入总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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分部运营费用总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
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经调整后息税折旧摊销前利润 |
|
|
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( |
) |
|
|
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|||||
未分配的公司管理费用 |
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
( |
) |
|||||
合并后的调整后息税折旧摊销前 |
|
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||||||
折旧和摊销 |
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利息支出，净额 |
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所得税支出 |
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( |
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出售财产和其他收益净额 |
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||||||
权益法投资的收益份额 |
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||||||
外汇 |
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开业前费用 |
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非现金租金 |
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( |
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递延注册费，净额 |
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|
||||||
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
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( |
) |
|||||
基于股份的薪酬支出 |
|
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|
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|
( |
) |
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其他费用，净额 |
|
|
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|
( |
) |
|||||
净亏损 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
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25
Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
|
在截至2022年7月3日的 26 周内 |
|
|||||||||||||||||||||
（以千计） |
北方 |
|
|
英国 |
|
|
欧洲和 |
|
|
可报告 |
|
|
全部 |
|
|
总计 |
|
||||||
合并分部收入总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||||
分部运营费用总额 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
经调整后息税折旧摊销前利润 |
|
|
|
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|
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( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||||
未分配的公司管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
合并后的调整后息税折旧摊销前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧和摊销 |
|
|
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( |
) |
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利息支出，净额 |
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所得税支出 |
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( |
) |
|||||
出售财产和其他收益净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
权益法投资的收益份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
||||||
外汇 |
|
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
|||||
开业前费用 |
|
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|
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( |
) |
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非现金租金(1) |
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|
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( |
) |
|||||
递延注册费，净额 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
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基于股份的薪酬支出 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
( |
) |
|||||
其他费用，净额(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
( |
) |
|||||
净亏损 |
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|||||
|
在结束的 13 周内 |
|
|
在结束的 26 周内 |
|
||||||||||
（以千计） |
2023年7月2日 |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
2023年7月2日 |
|
|
2022年7月3日 |
|
||||
净收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
折旧和摊销 |
|
|
|
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|
|
|
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利息支出，净额 |
|
|
|
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所得税支出（福利） |
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税前利润 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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出售财产和其他亏损（收益），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
利润法投资的收益份额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇（收益）亏损，净额 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
开业前费用 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非现金租金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
递延注册费，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他费用，净额 (2) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后 EBITDA |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表按地理区域列出了截至目前为止按地理区域划分的长期资产信息（包括不动产和设备、净额、经营租赁使用权资产和权益法投资） 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日。CODM不在内部报告或以其他方式定期审查按细分市场划分的资产信息。
26
Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
|
|
截至 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023年7月2日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
||
按地理位置划分的长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
英国 |
|
|
|
|
|
|
||
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
||
亚洲 |
|
|
|
|
|
|
||
长期资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
（给）权益法被投资方在一年内到期的欠款如下：
|
|
截至 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023年7月2日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
||
多伦多苏活区合作伙伴 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
雷克利夫红律师事务所 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Mirador Barcel S.L. |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小海滨别墅巴塞罗那 S.L. |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Mimea XXI S.L. |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
权益法被投资人在一年内到期的欠款包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。一年内到期的权益法被投资者的欠款包含在合并资产负债表上的其他流动负债中。
通过Soho Works 875 Washington, LLC，我们与Raycliff Capital, LLC的子公司Raycliff Capital, LLC签订了2019年4月19日纽约华盛顿街875号的房地产租赁协议，该协议由SHCO董事会成员控制。租赁物业的五层楼逐层移交，导致2019年和2020年有多个租赁开始日期。各种租赁合同的有效期为
该公司是与Yucaipa Companies LLC签订的位于加利福尼亚州洛杉矶西日落大道9100-9110号的房地产租赁安排的当事方。此租约的有效期为
通过Soho-Ludlow Tenant LLC，该公司是2019年5月3日与Yucaipa Companies LLC的子公司Ludlow Gardens LLC签订的纽约拉德洛街137号房地产租赁协议的当事方。此租约的有效期为
该公司向Yucaipa Companies LLC的子公司GHWHI, LLC租赁了位于加利福尼亚州西好莱坞好莱坞好莱坞大道8465号的小房子。该租约于 2021 年 10 月 16 日开始。此租约的有效期为
该公司向Raycliff Capital, LLC的子公司租赁了位于以色列特拉维夫耶菲特街27号的特拉维夫大厦，该公司在首次公开募股前持有SHHL可赎回的C类普通股的一部分，并继续持有SHCO的A类普通股。该租约于 2021 年 6 月 1 日开始。此租约的有效期为
The Co公司向Yucaipa Companies LLC的子公司GHPSI, LLC租赁了一处房产，以经营位于加利福尼亚州棕榈泉西塔奎茨峡谷路385号的Le Vallauris餐厅。此租约的有效期为
27
Soho House & Co.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年7月2日和2023年1月1日，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周零26周
百万和 小于 $
该公司向GHPSI, LLC租赁了一处房产，以经营位于加利福尼亚州棕榈泉西塔奎茨峡谷大道412号的Willows Historic Palm Springs Inn。GHPSI 的最终母实体是 Yucaipa Companie 的子公司 GHREP, LLCs 有限责任公司。该租约于2022年9月15日开始。此租约的有效期为
该公司向Yucaipa Companies LLC的子公司Majorsbolaget AB租赁了位于瑞典斯德哥尔摩Majorsgatan 5的斯德哥尔摩Soho House房产。这个，请来信已于 2022 年 12 月 8 日结束。此租约的有效期为
Ned-Soho House, LLP 从 The Ned 那里收到了管理费、开发费和成本报销总额为 $
该公司从The Yucaipa Companies LLC的子公司那里获得了与2022年6月开业的The Ned New York的运营相关的管理费，总额为 小于 $
根据我们的酒店管理合同，公司从Yucaipa Companies LLC的子公司获得了运营LINE和Saguaro酒店的管理费。这些费用总计为 $
从公司关联公司收取的Soho House Design服务所产生的费用共计 小于 $
28
已发行股票
2023年7月，公司共发行了
2023 年 5 月迈阿密再融资——限制性现金
作为完成再融资交易的条件，公司必须为迈阿密Soho Beach House的房产提供一定程度的保险。$
第 2 项。 |
管理我nt 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告中其他地方包含的经审计的合并财务报表和相关附注以及我们经审计的合并财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。
除了历史财务信息外，本讨论和本报告的其他部分还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于当前涉及风险和不确定性的预期。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告中的 “风险因素” 部分和下文第二部分第1A项中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩和事件与预期的结果和事件有所不同。这些声明基于我们目前掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。与本报告中的所有陈述一样，这些声明仅在发表之日起生效，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
概述
我们的会员平台
Soho House & Co是一个由物理和数字空间组成的全球会员平台，它连接了来自世界各地的充满活力、多元化的会员群体。这些成员使用Soho House & Co平台进行工作和社交，交流，创造，玩得开心，推动积极的改变。2023 年 3 月 17 日，我们将公司名称从 Membersing Collective Group Inc. 更改为 Soho House & Co.，并于 2023 年 3 月 20 日生效。在公司名称变更之前，我们的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MCG”。从2023年3月20日起，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为 “SHCO”。
我们从1995年第一家Soho House开业开始，至今仍是唯一一家在全球范围内扩展私人会员平台的公司。在过去的28年中，我们显著扩展了我们的会员专业知识，并使我们的服务多样化，包括实体和数字服务。截至2023年7月2日，我们有大约248,100名会员（包括约176,300名Soho House会员）通过我们的全球投资组合与我们互动，包括41栋Soho House、9家Soho Works、位于米科诺斯的天蝎座海滩俱乐部、Soho Home、我们的室内设计和生活方式零售品牌以及我们的数字渠道。伦敦、纽约和多哈的内德酒店以及北美的LINE和Saguaro酒店也构成了Soho House & Co.更广泛的投资组合的一部分。
我们的核心支柱是Soho House，它推动了我们当今的大部分会员和收入。Soho House 会员资格可让您进入遍布北美、英国、欧洲和亚洲的独特且精心策划的房屋网络，这些是我们会员体验的基石。我们通过我们的数字渠道（包括Soho House应用程序和我们的网站）来增强我们的会员体验。我们对Soho House应用程序的愿景一直是让它就像口袋里有房子一样。这里是会员进行预订、邀请客人、付款和相互联系的中心目的地。每年，我们在全球举办数千场会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、食物和饮料、健康、工作和音乐，并帮助我们的会员建立联系，拉近彼此之间的距离。
我们的会员专业知识通过Soho House的成长而磨练，使我们演变为Soho House & Co.，这里有许多会员资格，包括 Cities With House、Soho Works、Soho Friends 和 Ned's Club。通过设计、策划和扩大我们的会员服务，我们的会员平台可以应对不断变化的生活方式趋势和会员需求的演变。我们的会员资格协同工作，使我们能够通过一系列相互关联的产品吸引新的受众。
我们在这些会员资格中所做的一切都始于我们的会员。我们的会员体验基础是在我们 28 年的历史中奠定的，建立在以下支柱之上：
在多个经济周期和 COVID-19 疫情期间，我们的会员一直保持弹性。由于 COVID-19 疫情，我们的实体场地被迫关闭，对留住 Soho House 成员的影响微乎其微。我们认为我们在会员生活中扮演的重要角色，以及我们持续为他们提供会员费的价值，推动了我们模式的力量。我们相信，与领先的消费者订阅或会员相比，我们的留存率非常好，包括音乐、媒体、健身、娱乐和商业，尽管在许多情况下，它们的价位要低得多。
我们庞大且不断增长的全球候补名单也证明了对我们会员资格的需求，截至2023年7月2日，候补名单约为95,000人。我们的会员通过口口相传、社交媒体和新闻报道，有机地传播了人们对我们独特的会员服务及其稀缺性的认识。
有多种消费者力量在起作用，这增加了我们会员资格的相关性。我们已经观察到人们的生活和工作方式发生了长期的转变，减少了在传统公司办公室花费的时间，而在鼓励创造力和相互参与的社交空间的时间更多。我们认为，这些趋势只会加速，能够自由选择在哪里生活和工作——特别是在 COVID-19 疫情下——可能会对我们的目标市场产生重大影响。我们相信，这将对精心策划的社区产生更大的需求，这些社区可以在更深思熟虑的环境中成长和发展。
会员收入包括年度会员费和会员支付的一次性初始注册费。内部收入包括我们内部实现的所有收入，包括食品和饮料、住宿、水疗产品和护理。其他收入包括我们内部未实现的所有收入，包括Scorpios、Soho Works和独立餐厅、SHD和Soho Home的设计和采购费等。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的，因为任何会员在我们产生内部收入的内部产品上没有最低支出。实际上，绝大多数内部收入是由我们的会员产生的，因此我们的内部产品的定价也反映了这一点，会员和非会员的此类内部产品的定价相同。
我们的会员平台
我们所有的会员资格都是为了丰富其会员的生活，并将我们的会员范围扩大到更广泛的受众。
苏豪大厦
Soho House仍然是我们会员平台的核心，它为建立和扩展其他会员业务奠定了基础。虽然我们的实体房屋为我们提供了基础，但里面的人是 Soho House 的灵魂。作为为创意产业创立的会员，我们很自豪能够支持这些会员，他们以世界一流的作家、艺术家、表演者、导演、创始人、设计师和制片人的身份塑造了我们的文化格局，所有这些都反映了Soho House的精神和活力。
每个众议院的议员由一个由有影响力的创意人士和创新者组成的专责委员会组成，他们代表议员成立的当地。我们的成员积极参与创建每个众议院的文化，通过参与会员活动以及为社论和数字内容做出贡献，帮助塑造和本地化这种文化。我们认为，这增加了每届众议院的价值，丰富了议员人数，增强了议员对全球潜在议员的吸引力。新的US Every House年度会员费约为4,500美元，可访问我们在全球的所有房屋。我们相信，我们的会员资格为我们的会员提供了令人信服的价值，随着我们为全球社区增加新的Houses和更多会员，这种价值会增加。我们的学院吸引了来自不同人群的会员，其中来自 “Z世代”（26岁及以下）和 “千禧一代”（27至42岁）的成员构成了增长最快的群体。我们还认为，我们的内部产品的定价对我们的会员来说意义重大，因为我们提供的质量水平很高，可以增强整体会员体验，奖励他们的品牌忠诚度，为未来和经常性收入创造机会
我们在Soho House下创建了以下类型的会员资格，以吸引更广泛的受众并增强现有会员的体验：
2017年，我们推出了一种名为无房城市（“CWH”）的新型Soho House会员资格，它向居住在我们还没有实体众议院的城市的人们开放了Soho House会员资格。这种会员资格使我们能够在新的地区欢迎会员加入我们的全球社区，在我们现有的Houses基础上创造额外收入，并提供
30
未来增长情报，我们已利用这些情报在某些地方开设新房屋，包括丹麦哥本哈根（2022年7月）、瑞典斯德哥尔摩（2022年12月）和泰国曼谷（2023年2月）。截至 2023 年 7 月 2 日，我们有大约 8,400 名 CWH 会员 80 个城市。
有相当多的人喜欢Soho House的生活方式，他们已经以客人身份参观过我们的房屋，住在我们的卧室里，或者去过我们的公共餐厅和水疗中心，但目前还没有Soho House的会员资格。为了回应这些受众，我们在2020年11月推出了Soho Friends，每年的订阅费用约为130美元。尽管Soho Friends无法完全进入我们的房屋，但我们提供物理空间，包括Soho House卧室和放映会，以及我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌的额外优惠。截至2023年7月2日，我们有65,718名Soho Friends会员。我们打算以谨慎的方式发展这个会员品牌，以便我们的Soho House会员继续占我们House和餐厅游客的大多数。
Soho Home
Soho Home的创建是由于我们的会员一直要求在自己的家中重现房屋的外观和感觉。Soho Home是一个室内设计和生活方式零售品牌，主要通过电子商务提供手工制作的家具、照明、纺织品、餐具和配饰。在过去的几年中，我们已将Soho Home转变为一家高增长的零售业务。2022 年 8 月初，我们将我们的 SOHO HOME+ 会员资格合并为 Soho Friends。
苏活区工厂
Soho Works于2015年首次推出，为其成员提供了与其他志同道合的个人和企业合作的空间和资源，促进了人际关系并提供了蓬勃发展的工具。Soho Works主要面向现有的Soho House和Soho Friends会员，其设计原则和会员精神与Soho House相同，但是一个完全用于工作和创意合作的空间。
从伦敦的一家分店开始，在过去的两年中，我们在伦敦、纽约和洛杉矶又开设了八个分支机构，截至 2023 年 7 月 2 日，我们拥有 6,048 名会员。Soho Works的会员费率因地点和Soho House会员身份而异。对于Soho House会员，美国Soho Works的会员费从每月400美元到750美元不等，具体取决于会员类型。
天蝎座海滩俱乐部
Scorpios坐落在米科诺斯岛南端的海湾中，拥有全球知名的品牌，提供独一无二的海滩体验。Scorpios 拥有餐厅、露台和坐卧两用长椅以及独特的健康服务，为想要逃离日常生活的客人的生活增光添彩。我们认为，作为我们平台的关键部分，Scorpios的概念有很大的潜力扩展到其他地点，我们预计将于2024年在墨西哥图卢姆开设第二个基地。
Ned
Ned 品牌旨在通过接待多家餐厅、卧室、一系列美容服务、水疗中心、健身房和提供全方位服务的会员俱乐部，体现 “城市中的城市” 的全方位服务目的地。包括Ned's Friends在内的The Ned（“Ned's Club”）提供的会员资格面向更广泛的专业人士。截至2023年7月2日，伦敦内德俱乐部约有3,100名会员。2022年6月，纽约的Ned NoMad开业，占地11.7万平方英尺，包括Ned's Club、Cecconi's餐厅以及167间卧室。截至 2023 年 7 月 2 日，Ned NoMad 拥有大约 1,500 名会员。Ned in Doha 于 2022 年 11 月开幕，截至 2023 年 7 月 2 日，该会有大约 500 名会员。The Ned 为其会员提供 The Ned's Club 应用程序，允许会员进行预订、发布福利、活动和俱乐部相关信息。根据酒店管理合同，我们为The Ned网站的每个运营收取管理费。
这条线
2021 年 6 月 22 日，我们收购了与 “LINE” 和 “Saguaro” 酒店相关的运营协议。目前运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿、奥斯汀、棕榈泉和旧金山（2022 年 9 月开业），其中提供各种餐饮服务以及大约 1,500 间酒店客房。根据酒店管理合同，我们收取经营这些酒店的管理费。这笔交易扩大了我们在北美的地理覆盖范围。
影响我们业务的因素
我们相信，我们创建的梦寐以求的生活方式品牌具有巨大且久经考验的增长潜力。我们相信，这种潜力，加上我们会员基础的稳定性，将使我们能够在未来保持行业领导者的地位。我们希望通过增加Soho Houses的数量、继续扩大我们现有的会员品牌以及推出和发展新的会员品牌来扩大我们的会员群。我们相信，我们在扩展和发展平台方面的往绩将使我们能够实现显著而持续的增长。
我们的收入中有很大一部分来自众议院收入，包括会员收入和内部收入。我们的会员收入反映了我们稳定且不断增长的全球品牌，有助于为我们提供经常性收入基础，从而限制区域经济状况波动的影响。
31
我们的业务和未来业绩也受到多种因素的影响，包括：
可报告的细分市场
我们的业务包括三个应申报的细分市场（英国、北美、欧洲和世界其他地区（“RoW”））和一个不可申报的细分市场，我们将其称为 “所有其他”。我们的每个细分市场都包括该地区的所有业务，包括我们的房屋和所有相关设施、水疗中心和独立餐厅。有关应申报细分市场的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注17 “细分市场”。
管理层评估的关键绩效和运营指标
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种运营和财务指标。这些关键措施包括：
苏活区房屋数量。Soho Houses的数量反映了任何时期内运营的Soho Houses的总数，无论每栋房屋是 (i) 由我们控制，(ii) 通过合资企业的非控股权益运营，还是 (iii) 通过管理合同运营。
我们会审查所有众议院的议员人数，以评估新议员的增长、众议院总收入和众议院的捐款。
SOHO 众议院议员人数。我们的Soho House会员模式是我们业务不可或缺的一部分，对我们的盈利能力和财务业绩有重大影响。通常，成员持有 Every House 会员资格或 Local House 会员资格。会员人数是会员收入的主要驱动力，也是内部收入的关键因素，因为会员会使用众议院提供的服务。Soho House 会员包括所有活跃、冻结和非付费会员。
我们在多大程度上实现会员基础的增长、留住现有会员并定期提高会员费率将影响我们的盈利能力。从历史上看，我们一直享有很高的会员忠诚度，这反映在非常高的留存率上。众议院的大量候补名单也证明了对我们会员资格的强劲需求。
我们的Soho House议员总数同比增长是由现有众议院成员和新众议院议员增加共同推动的。
其他成员人数。其他成员包括Soho Works和Soho Friends的成员，他们是我们发展战略和增强Soho House会员体验的关键。与成人付费会员一样，其他会员资格是我们业务不可或缺的一部分，我们相信这将对我们未来的盈利能力和财务业绩产生重大影响。
被冻结的成员。Frozen Members 是指选择在六、九或十二个月内暂停会员费的成人付费会员，在此期间，会员无法以会员身份访问 Soho House 网站、访问我们的会员应用程序，也无法以折扣会员价格预订卧室、Cowshed 护理或产品。Frozen 会员不包括在成人付费会员中，但包含在 Soho House 会员总数中。
会员收入。会员收入包括众议院会员收入（定义见下文）和非众议院会员收入（定义见下文）。众议院会员收入和非众议院会员收入均主要包括年度会员费和一次性注册费，摊销期为20年。从4月4日起，一次性注册费不再适用于新会员，
32
2022；请参阅下面的 “房屋介绍积分”。会员收入是会员数量、会员组合和会员定价的函数。对于GAAP，我们仅报告我们拥有控股权的房屋和场地的会员收入。我们的会员定价因地理细分市场和会员供应而异，因此，随着时间的推移，我们的House和Soho Works俱乐部开业组合可能会影响我们的收入增长和盈利能力。与英国和欧洲相比，北美和RoW的价格通常更高。会员收入提供了稳定的经常性收入来源，几乎没有直接成本，因此是可靠且可预测的现金流来源。
房屋介绍积分。 根据众议院规定，自2022年4月4日起入境的新会员必须购买房屋介绍积分作为其会员资格的一部分。House Introduction Creditions 是房屋内现金等值的积分，可用于在房屋购买食物和饮料物品以及卧室住宿。如果未使用或公司终止会员的众议院会员资格，House Introduction积分将在发放之日起的前三个月后到期，前提是我们运营的地区法律允许。房屋介绍信贷在发行时在我们的合并资产负债表上确认为递延收入。House Introduction Creditions 的收入在会员兑换时被确认为内部收入，在会员到期时或在我们能够可靠地估计未兑换的预期损耗期间，作为会员收入中的破损收入予以确认。房屋介绍积分自发放之日起三个月后到期。
众议院会员收入。众议院会员收入主要包括年度会员费和成人付费会员的一次性遗留注册费，摊销期为20年。自2022年4月4日起，一次性注册费不再适用于新会员；请参阅上面的 “House 介绍积分”。
内部收入。内部收入是指我们内部实现的所有收入，主要包括食品和饮料、住宿、水疗产品和护理的收入。
房屋收入。众议院收入定义为众议院会员收入加上内部收入，减去非众议院会员收入。我们的管理层认为，众议院会员收入和内部收入是相互关联的，它们的汇总对于追踪众议院表现很重要。尽管任何会员在内部优惠上都没有最低消费额，但实际上，大多数会员在我们的House消费食物和饮料、住宿和其他优惠。我们内部产品的定价反映了这样一个事实，即创造内部收入的绝大多数内部产品都是由会员消费的，他们还需要支付与众议院相关的会员费，而会员和非会员的此类内部产品的定价相同。
其他收入。其他收入定义为我们内部未实现的总收入，包括来自Scorpios、Soho Works和我们的独立餐厅的收入、SHD、Soho Home和Cowshed零售产品的采购费以及我们在房屋之外提供的产品和服务的其他收入，以及The Ned Sites、LINE和Saguaro酒店的酒店管理合同的管理费。
非众议院会员收入。非众议院会员收入包括Soho Works会员收入、Soho Friends会员收入和SOHO HOME+会员收入，后者于2022年8月初合并为Soho Friends会员资格。
活跃的应用程序用户。Active App 用户定义为在过去三个月内登录过我们的任何会员应用程序的独特用户。
每日平均汇率（“ADR”）。平均每日房价表示每个付费入住房间的平均租金收入。我们认为，这是衡量我们业绩的有意义的指标。
每间可用房间的收入（“RevPAR”）。 衡量酒店运营绩效的关键行业标准是RevPAR，其计算方法是将已占用房间与可用房间的百分比乘以实现的ADR。我们认为，RevPAR是衡量我们业绩的有意义的指标，因为它可以衡量同类房产客房收入的同期变化。RevPAR可能无法与收入等标题相似的指标相提并论，也不应将其视为一定与我们的收入相关。我们还认为，占用率和ADR是计算RevPAR的组成部分，是衡量我们表现的有意义的指标。如果以同类方式呈现，则RevPAR会针对新建或被剥离的场地进行调整，例如在比较期内未开放的房屋。
非公认会计准则财务指标
在本10-Q表季度报告中，我们指的是调整后的息税折旧摊销前利润、房屋层面缴款率、其他贡献率和其他贡献率，因为我们使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩，其中每一项指标都在 “非公认会计准则财务指标” 中定义。我们认为，这些指标对投资者评估我们的经营业绩很有用。调整后的息税折旧摊销前利润、众议院层面缴款率、其他贡献率和其他贡献利润率都是衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。调整后的息税折旧摊销前利润、房屋层面贡献率、其他贡献率和其他贡献利润率不应被视为营业亏损和净亏损等GAAP指标或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代品。我们在10-Q表季度报告中披露的一些财务和运营数据以 “固定货币” 为基础列报，以隔离在此期间货币变动的影响。当我们指的是以 “固定货币” 计算的衡量标准时，我们计算的是美元变动和百分比变化，就好像本期使用的汇率对前一时期的有效汇率一样。我们认为，这种计算可以更有意义地表明实际的同比表现，并消除了货币汇率的波动。
33
关键绩效和运营指标
|
|
截至 |
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|
7月2日 |
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|
7月3日 |
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|
（未经审计） |
|
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苏活区房屋数量 |
|
|
41 |
|
|
|
36 |
|
北美 |
|
|
14 |
|
|
|
13 |
|
英国 |
|
|
13 |
|
|
|
12 |
|
欧洲/行 |
|
|
14 |
|
|
|
11 |
|
苏活区众议院议员人数 |
|
|
176,305 |
|
|
|
142,250 |
|
北美 |
|
|
64,163 |
|
|
|
53,879 |
|
英国 |
|
|
65,591 |
|
|
|
54,764 |
|
欧洲/行 |
|
|
38,116 |
|
|
|
27,755 |
|
所有其他 |
|
|
8,435 |
|
|
|
5,852 |
|
其他成员人数 |
|
|
71,766 |
|
|
|
51,120 |
|
北美 |
|
|
19,707 |
|
|
|
13,421 |
|
英国 |
|
|
43,029 |
|
|
|
32,013 |
|
欧洲/行 |
|
|
9,030 |
|
|
|
5,686 |
|
成员总数 |
|
|
248,071 |
|
|
|
193,370 |
|
活跃的应用程序用户数量 |
|
|
182,502 |
|
|
|
150,259 |
|
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
在结束的 26 周内 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
||||||||
|
|
实际情况 |
|
|
固定货币(1) |
|
|
实际情况 |
|
|
固定货币(1) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计，百分比除外） |
|
（未经审计，美元金额以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||
营业收入（亏损） |
|
$ |
19,594 |
|
|
$ |
(65,488 |
) |
|
$ |
19,594 |
|
|
$ |
(66,057 |
) |
|
$ |
20,556 |
|
|
$ |
(112,910 |
) |
|
$ |
20,556 |
|
|
$ |
(108,640 |
) |
营业亏损率 |
|
|
7 |
% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
7 |
% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
4 |
% |
|
|
(26 |
)% |
|
|
4 |
% |
|
|
(26 |
)% |
众议院层面的捐款 |
|
|
53,242 |
|
|
|
36,632 |
|
|
|
53,242 |
|
|
|
36,950 |
|
|
|
99,960 |
|
|
|
66,378 |
|
|
|
99,960 |
|
|
|
63,868 |
|
众议院层面的缴款幅度 |
|
|
26 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
22 |
% |
其他捐款 |
|
|
17,102 |
|
|
|
12,707 |
|
|
|
17,102 |
|
|
|
12,817 |
|
|
|
25,240 |
|
|
|
17,341 |
|
|
|
25,240 |
|
|
|
16,685 |
|
其他供款幅度 |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
14 |
% |
调整后 EBITDA |
|
|
31,756 |
|
|
|
15,385 |
|
|
|
31,756 |
|
|
|
15,519 |
|
|
|
51,883 |
|
|
|
17,578 |
|
|
|
51,883 |
|
|
|
16,913 |
|
占总收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
4 |
% |
34
运营结果
截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周的比较
下表汇总了截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周的经营业绩（以千计，百分比除外）：
|
|
在结束的 13 周内 |
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|
|
|
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|
|
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||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
|
|
|
7月3日 |
|
|
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|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
货币(1) |
|
|
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||||||||
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|
（以千美元计） |
|
|
变化% |
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|
（以千美元计） |
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常量 |
|
||||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
会员收入 |
|
$ |
89,193 |
|
|
$ |
65,889 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
66,461 |
|
|
|
34 |
% |
内部收入 |
|
|
125,480 |
|
|
|
109,685 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
110,638 |
|
|
|
13 |
% |
其他收入 |
|
|
74,250 |
|
|
|
68,196 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
68,788 |
|
|
|
8 |
% |
总收入 |
|
|
288,923 |
|
|
|
243,770 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
245,887 |
|
|
|
18 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
内部运营费用（不包括折旧和摊销） |
|
|
(152,353 |
) |
|
|
(131,673 |
) |
|
|
(16 |
)% |
|
|
(132,817 |
) |
|
|
(15 |
)% |
其他运营费用（不包括折旧和摊销） |
|
|
(66,226 |
) |
|
|
(62,758 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(63,303 |
) |
|
|
(5 |
)% |
一般和管理费用 |
|
|
(37,243 |
) |
|
|
(26,647 |
) |
|
|
(40 |
)% |
|
|
(26,878 |
) |
|
|
(39 |
)% |
开业前费用 |
|
|
(4,206 |
) |
|
|
(3,741 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
|
(3,773 |
) |
|
|
(11 |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
(25,249 |
) |
|
|
(22,688 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
|
(22,885 |
) |
|
|
(10 |
)% |
基于股份的薪酬 |
|
|
(5,657 |
) |
|
|
(4,274 |
) |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(4,311 |
) |
|
|
(31 |
)% |
外汇收益（亏损），净额 |
|
|
21,584 |
|
|
|
(57,176 |
) |
|
n/m |
|
|
|
(57,673 |
) |
|
n/m |
|
||
其他 |
|
|
21 |
|
|
|
(301 |
) |
|
n/m |
|
|
|
(304 |
) |
|
n/m |
|
||
运营费用总额 |
|
|
(269,329 |
) |
|
|
(309,258 |
) |
|
|
13 |
% |
|
|
(311,944 |
) |
|
|
14 |
% |
营业收入（亏损） |
|
|
19,594 |
|
|
|
(65,488 |
) |
|
n/m |
|
|
|
(66,057 |
) |
|
n/m |
|
||
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出，净额 |
|
|
(22,027 |
) |
|
|
(18,778 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(18,941 |
) |
|
|
(16 |
)% |
出售财产和其他收益净额 |
|
|
(92 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
(123 |
) |
|
|
25 |
% |
权益法投资的收益份额 |
|
|
1,587 |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
1,354 |
|
|
|
17 |
% |
其他支出总额，净额 |
|
|
(20,532 |
) |
|
|
(17,558 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(17,710 |
) |
|
|
(16 |
)% |
所得税前收入（亏损） |
|
|
(938 |
) |
|
|
(83,046 |
) |
|
|
99 |
% |
|
|
(83,767 |
) |
|
|
99 |
% |
所得税支出 |
|
|
(1,349 |
) |
|
|
(509 |
) |
|
n/m |
|
|
|
(513 |
) |
|
n/m |
|
||
净收益（亏损） |
|
|
(2,287 |
) |
|
|
(83,555 |
) |
|
|
97 |
% |
|
|
(84,280 |
) |
|
|
97 |
% |
归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
(357 |
) |
|
|
1,596 |
|
|
n/m |
|
|
|
1,610 |
|
|
n/m |
|
||
归属于Soho House & Co. 的净收益（亏损） |
|
$ |
(2,644 |
) |
|
$ |
(81,959 |
) |
|
|
97 |
% |
|
$ |
(82,670 |
) |
|
|
97 |
% |
经营业绩的组成部分
收入
总收入
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
总收入 |
|
$ |
288,923 |
|
|
$ |
243,770 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
18 |
% |
北美 |
|
|
111,687 |
|
|
$ |
99,583 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
12 |
% |
英国 |
|
|
89,498 |
|
|
$ |
72,148 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
23 |
% |
欧洲/行 |
|
|
47,968 |
|
|
$ |
36,060 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
32 |
% |
所有其他 |
|
|
39,770 |
|
|
$ |
35,979 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
35
会员收入s
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
会员收入 |
|
$ |
89,193 |
|
|
$ |
65,889 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
34 |
% |
北美 |
|
|
42,202 |
|
|
|
32,310 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
31 |
% |
英国 |
|
|
25,481 |
|
|
|
18,465 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
37 |
% |
欧洲/行 |
|
|
9,640 |
|
|
|
6,099 |
|
|
|
58 |
% |
|
|
57 |
% |
所有其他 |
|
|
11,870 |
|
|
|
9,015 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
31 |
% |
在截至2023年7月2日的13周内，会员收入增长了35％，达到89,193美元，这主要是由于在2022财年第二季度末之后加入的成人付费会员增加了25％，即28,500人。此外，在2022财年初，Soho House Every House的会员费有所增加，这影响了现有的Every House议员在整个2022财年的续订日期。与2022财年第二季度相比，会员收入的增加是由该时期之后发生的会员续订推动的，因为与同期相比，2023财年第二季度的会员续订价格更高。
2023年1月，Soho House Adult的所有付费费用也有所增加，现有会员的价格普遍上涨幅度为中等个位数，而新会员的价格则略有两位数的涨幅。这一增长将影响新成员加入之日和现有会员续订之日。
继Soho Friends数量增加之后，非众议院会员收入也增加了1,268美元，与2022财年第二季度末相比，非众议院成员增加了约21,000人。
随着Soho House Holloway（前身为Holloway House）、洛杉矶（2022年5月）和迈阿密泳池屋（2022年12月）的开业，以及所有现有房屋的增长，北美细分市场的会员收入同比增长了9,892美元，增长了31％。如上所述，2022年Every House会员费上涨的影响也促成了会员收入的同比增长。
我们的英国分部会员收入增长了7,016美元，增长了38％，这要归因于现有房屋的增长和2022财年第三季度Soho House开业的成人付费Soho House会员人数增加了约10,000人，即21％，再加上如上所述，2022年Every House会员费上涨的影响。按固定货币计算，英国细分市场的会员收入增长了6,856美元，增长了37％。
Europe/Row细分市场的会员收入增长了3541美元，增长了58％（固定货币为57％），这是由于成人付费会员增加了约8,000人，占49％，这主要是由于2022财年下半年开设了两座新房屋：哥本哈根（2022年7月）和斯德哥尔摩（2022年12月），以及2023年2月曼谷Soho House的开业，以及 如上所述，2022年Every House会员费增加对收入的影响。按固定货币计算，Europe/Row细分市场的会员收入增长了3,488美元，增长了57％。
与2022财年第二季度相比，All Other的会员收入有所增加，这主要是由CWH成人付费会员超过2,100人，增加了39％，以及增加了约21,000名非众议院会员。按固定货币计算，所有其他会员收入增加了2,777美元，增长了31％。
按固定货币计算，会员收入增加了22,732美元，增长了34％。
内部收入s
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
内部收入 |
|
$ |
125,480 |
|
|
$ |
109,685 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
13 |
% |
北美 |
|
|
50,439 |
|
|
|
48,765 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
英国 |
|
|
48,178 |
|
|
|
41,652 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
15 |
% |
欧洲/行 |
|
|
26,863 |
|
|
|
19,268 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
38 |
% |
36
截至2023年7月2日的13周内，内部收入为125,480美元，与2022年同期相比增长了15,795美元。这一增长是由现有场地客流量同比增加所推动的，这进一步推动了这一增长，这得益于自2022财年第二季度以来开业的五栋新房屋，以及我们一些房屋的每次访问支出增加。
截至2023年7月2日的13周内，北美内部收入为50,439美元，与2022年的同比季度相比增长了1,674美元。我们看到 2023 财年第二季度的销量增加，加上部分价格上涨，导致内部收入同比增长。此外，Soho House Holloway的开业（2022年5月）进一步提高了内部收入。
与2022年第二季度相比，我们英国分部的内部收入增长了6526美元，这得益于伦敦巴尔汉姆小屋的开业（2022年7月）以及布莱顿开业后（2022年3月）的强劲同比增长。此外，在我们英国物业增长的推动下，客流量增加和住宿收入强劲，销售量有所增加。按固定货币计算，英国板块的内部收入增长了6,164美元，增长了15％。
在新开业的推动下，Europe/Row板块的内部收入同比大幅增长，包括哥本哈根Soho House（2022年7月）、斯德哥尔摩Soho House（2022年12月）和曼谷Soho House（2023年2月）。与2022年的同比季度相比，住宿业绩带来的收入增长强劲。 按固定货币计算，Europe/Row细分市场的内部收入增加了7,428美元。
按固定货币计算，内部收入增长了14,842美元，增长了13％。
其他收入
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
其他收入 |
|
$ |
74,250 |
|
|
$ |
68,196 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
北美 |
|
|
18,993 |
|
|
|
18,510 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
英国 |
|
|
15,839 |
|
|
|
12,031 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
31 |
% |
欧洲/行 |
|
|
11,465 |
|
|
|
10,691 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
所有其他 |
|
|
27,953 |
|
|
|
26,964 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
截至2023年7月2日的13周内，其他收入为74,250美元，而截至2022年7月3日的13周为68,196美元，增长了6,054美元。增长主要是由自本季度末以来开业的网站的额外收入推动的，包括Ned Doha、Ned NoMad、Ned NoMad、Ned NoMad、纽约和Cecconi的牛津郡比斯特。除此之外，Soho Home的收入有所增加，伊斯坦布尔Soho House的管理费也有所增加，还收到了租赁促销（详情见下文）和开发费。
北美板块的其他收入与2022财年第二季度相比增长了483美元，增长了3％，这主要是由于与2022年6月开业的纽约Ned NoMad的管理费相关的额外收入以及该公司于2022年9月开始运营的棕榈泉Willows Inn的收入，但由于活动时长从两个周末缩短到一个周末，与2022年同期相比，Coachella活动的门票销售减少所抵消。
英国细分市场的其他收入增长了3,808美元，与2022财年第二季度相比增长了32％，这主要是由住宿推动的，所有场地，尤其是迪恩街联排别墅和Little House Apartments的RevPAR均有所增加。
与2022财年第二季度相比，Europe/Row板块的其他收入有所增加，这要归因于伊斯坦布尔Soho House的管理费同比增加，以及2022年11月开业的Ned Doha的管理费。按固定货币计算，Europe/Row细分市场的其他收入增长了681美元，增长了6％。
All Other的其他收入有所增加，这是由于我们在伦敦（2022年6月）和洛杉矶（2022年8月）又开设了两个分支机构，以及在线销售额同比增长40％，我们的Soho Home产品的收入增加。此外，在第二季度，我们确认了300万美元，用于房东对我们罗马房产的租赁促销。作为租赁协议的一部分，我们经常包括一项促销条款，使公司有权在租赁期间分享房产价值的任何收益。
按固定货币计算，其他收入增加了5,461美元，增长了8％。
37
内部运营费用和房屋层面的缴款
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
内部运营费用 |
|
$ |
(152,353 |
) |
|
$ |
(131,673 |
) |
|
|
(16 |
)% |
|
|
(15 |
)% |
占众议院总收入的百分比 |
|
|
(74 |
)% |
|
|
(78 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
营业收入（亏损） |
|
$ |
19,594 |
|
|
$ |
(65,488 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
营业利润率 |
|
|
7 |
% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
众议院层面的捐款 |
|
$ |
53,242 |
|
|
$ |
36,632 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
44 |
% |
众议院层面的缴款幅度 |
|
|
26 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
按部门划分的众议院层面捐款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
28,127 |
|
|
$ |
23,126 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
22 |
% |
英国 |
|
|
19,569 |
|
|
|
11,180 |
|
|
|
75 |
% |
|
|
74 |
% |
欧洲/行 |
|
|
2,207 |
|
|
|
845 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
所有其他 |
|
|
3,339 |
|
|
|
1,481 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
按细分市场划分的众议院层面贡献率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
30 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
27 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
欧洲/行 |
|
|
6 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
87 |
% |
|
|
58 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的13周内，内部运营费用为152,353美元，增加了20,680美元。这一增长是自2022年第二季度以来开业的五栋新房屋的结果。同比增长还得益于2022财年下半年所有地区的工资通胀和留存举措，以及所有市场的能源增长。按固定货币计算，内部运营费用增加了19,536美元。
截至2023年7月2日的13周，众议院层面的缴款定义为房屋收入减去内部运营支出，为53,242美元，而截至2022年7月3日的13周为36,632美元，增加了16,610美元。众议院层面捐款的增加主要与Soho House会员收入同比增加和住宿收入的强劲流入有关，以及所有地区交易条件的改善，尤其是在英国，捐款同比大幅改善。
在截至2023年7月2日的13周内，众议院层面的缴款利润率为26％，由于会员收入的增加，比上期增长了4％，所有地区的利润率都比同期有所增加。
其他运营费用和其他捐款
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
其他运营费用 |
|
$ |
(66,226 |
) |
|
$ |
(62,758 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
占其他收入总额的百分比 |
|
|
(79 |
)% |
|
|
(83 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
营业亏损 |
|
$ |
19,594 |
|
|
$ |
(65,488 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
营业亏损率 |
|
|
7 |
% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
其他捐款 |
|
$ |
17,102 |
|
|
$ |
12,707 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
33 |
% |
其他供款幅度 |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
按部门分列的其他贡献： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
1,353 |
|
|
$ |
2,298 |
|
|
|
(41 |
)% |
|
|
(41 |
)% |
英国 |
|
|
6,337 |
|
|
|
3,481 |
|
|
|
82 |
% |
|
|
80 |
% |
欧洲/行 |
|
|
3,641 |
|
|
|
3,170 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
所有其他 |
|
|
5,771 |
|
|
|
3,758 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
52 |
% |
按细分市场划分的其他贡献率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
7 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
38 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
欧洲/行 |
|
|
31 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
16 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
38
截至2023年7月2日的13周内，其他运营费用为66,226美元，而截至2022年7月3日的13周为62,758美元，增长了3,468美元，增长了6％。同比增长主要是由Soho Home的交易量推动的，此前又开设了两个零售网站，在线销售额同比增长了40％，这在很大程度上被2023财年初除一个以外的所有Soho Restaurants永久关闭以及由于日程从两个周末缩短到一个周末而导致的Coachella活动支出减少所抵消。按固定货币计算，其他运营费用增加了2,923美元，即5％。
在截至2023年7月2日的13周内，其他缴款，我们将其定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用，为17,102美元，而同期为12,707美元，增加了4,395美元。截至2023年7月2日的13周内，其他缴款利润率为21％，与前一时期相比增长了4％。其他贡献绝对值和利润率的增长主要是由非众议院会员收入同比增加所推动的，这要归因于第二季度增加了21,000名非众议院会员，联排别墅的住宿流量强劲，Coachella的业绩有所改善，以及收到了上述租赁促销。
39
一般和管理费用
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
一般和管理费用 |
|
$ |
37,243 |
|
|
$ |
26,647 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
39 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的13周内，一般和管理费用为37,243美元，而截至2022年7月3日的13周为26,647美元，增加了10,596美元，增长了40％。增长的主要原因是支持业务扩张的成本和员工人数，包括自同期以来开业的五家新的Soho Houses，但被2022财年末精简数字、通信和内容等支持职能的举措所抵消。
按固定货币计算，一般和管理费用增加了10,365美元，增长了39％。
开业前费用
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
开业前费用 |
|
$ |
4,206 |
|
|
$ |
3,741 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
11 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的13周内，开业前的开业费用为4,206美元，这得益于与预计将于2023财年第三季度开业的墨西哥城Soho House开业相关的成本以及与未来房屋开业相关的成本。相比之下，截至2022年7月3日的13周内，这一数字为3,741美元，同比增长的主要原因是2023财年房屋开业与2022财年相比的特征，包括规模和地点。按固定货币计算，开业前费用增加了11％。
折旧和摊销
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
折旧和摊销 |
|
$ |
25,249 |
|
|
$ |
22,688 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的13周内，折旧和摊销额为25,249美元，比截至2022年7月3日的13周增加了2561美元，增长了11％。这一增长主要是由于 2022 年第二季度之后开业的五家 Soho Houses 以及为支持关键会员和合规计划而增加的 IT 支出。按固定货币计算，折旧和摊销费用增加了2,364美元，即10％。
其他开支
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
$ |
5,657 |
|
|
$ |
4,274 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
31 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
外汇（收益）亏损，净额 |
|
$ |
(21,584 |
) |
|
$ |
57,176 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
占总收入的百分比 |
|
|
(7 |
)% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
301 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
占总收入的百分比 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
40
在截至2023年7月2日的13周内，基于股票的薪酬支出增加了1383美元，至5,657美元，这主要是由2023财年第二季度发放和部分归属的限制性股票单位推动的（影响为1,407美元）。2022年第二季度没有同等的补助金或背心。
在截至2023年7月2日的13周内，外汇净额为未实现且非现金，从亏损57,176美元变为收益（21,584美元），这主要是由于我们借款的外汇重估。
利息支出，净额
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
利息支出，净额 |
|
$ |
22,027 |
|
|
$ |
18,778 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
16 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的13周内，净利息支出为22,027美元，比2022财年的同期增加了3,249美元，增长了17％。这一增长主要是由于2023年5月迈阿密Soho Beach House再融资后产生的300万美元债务清偿损失。按固定货币计算，净利息增加了3,086美元。
调整后 EBITDA
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
常量 |
||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
（未经审计） |
||||||||||
调整后 EBITDA |
|
$ |
31,756 |
|
|
$ |
15,385 |
|
|
n/m |
|
n/m |
占总收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
截至2023年7月2日的13周内，调整后的息税折旧摊销前利润为31,756美元，而收入为15,385美元 在截至2022年7月3日的13周内，增长了16,371美元。与同期相比，Soho House和Non-House成员的会员收入均有所增加，内部收入增加以及房东对我们罗马房产的租赁促销，推动了这一增长。总务、行政和运营费用同比增长部分抵消了这些开支。按固定货币计算，调整后的息税折旧摊销前利润与2022财年的同期相比增加了16,237美元。
截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周的比较
下表汇总了截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周的经营业绩（以千计，百分比除外）：
41
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
|
|
|
7月3日 |
|
|
|
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
货币(1) |
|
|
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
变化% |
|
|
（以千美元计） |
|
|
常量 |
|
||||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
会员收入 |
|
$ |
172,441 |
|
|
$ |
124,662 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
119,948 |
|
|
|
44 |
% |
内部收入 |
|
|
241,558 |
|
|
|
197,440 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
189,973 |
|
|
|
27 |
% |
其他收入 |
|
|
130,133 |
|
|
|
113,676 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
109,377 |
|
|
|
19 |
% |
总收入 |
|
|
544,132 |
|
|
|
435,778 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
419,298 |
|
|
|
30 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
内部运营费用（不包括折旧和摊销） |
|
|
(296,325 |
) |
|
|
(241,668 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
(232,529 |
) |
|
|
(27 |
)% |
其他运营费用（不包括折旧和摊销） |
|
|
(122,607 |
) |
|
|
(110,391 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
|
(106,216 |
) |
|
|
(15 |
)% |
一般和管理费用 |
|
|
(67,817 |
) |
|
|
(55,933 |
) |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(53,818 |
) |
|
|
(26 |
)% |
开业前费用 |
|
|
(9,200 |
) |
|
|
(7,773 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
|
(7,479 |
) |
|
|
(23 |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
(49,713 |
) |
|
|
(45,519 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(43,798 |
) |
|
|
(14 |
)% |
基于股份的薪酬 |
|
|
(11,503 |
) |
|
|
(12,077 |
) |
|
|
5 |
% |
|
|
(11,620 |
) |
|
|
1 |
% |
外汇收益（亏损），净额 |
|
|
34,597 |
|
|
|
(74,250 |
) |
|
n/m |
|
|
|
(71,442 |
) |
|
n/m |
|
||
其他 |
|
|
(1,008 |
) |
|
|
(1,077 |
) |
|
|
6 |
% |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
3 |
% |
运营费用总额 |
|
|
(523,576 |
) |
|
|
(548,688 |
) |
|
|
5 |
% |
|
|
(527,938 |
) |
|
|
1 |
% |
营业收入（亏损） |
|
|
20,556 |
|
|
|
(112,910 |
) |
|
n/m |
|
|
|
(108,640 |
) |
|
n/m |
|
||
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出，净额 |
|
|
(40,728 |
) |
|
|
(34,495 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
|
(33,191 |
) |
|
|
(23 |
)% |
出售财产和其他收益净额 |
|
|
589 |
|
|
|
1,541 |
|
|
|
(62 |
)% |
|
|
1,483 |
|
|
|
(60 |
)% |
权益法投资的收益份额 |
|
|
2,458 |
|
|
|
1,740 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
1,674 |
|
|
|
47 |
% |
其他支出总额，净额 |
|
|
(37,681 |
) |
|
|
(31,214 |
) |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(30,034 |
) |
|
|
(25 |
)% |
所得税前收入（亏损） |
|
|
(17,125 |
) |
|
|
(144,124 |
) |
|
|
88 |
% |
|
|
(138,674 |
) |
|
|
88 |
% |
所得税支出 |
|
|
(1,178 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
n/m |
|
|
|
(55 |
) |
|
n/m |
|
||
净收益（亏损） |
|
|
(18,303 |
) |
|
|
(144,181 |
) |
|
|
87 |
% |
|
|
(138,729 |
) |
|
|
87 |
% |
归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
(293 |
) |
|
|
1,743 |
|
|
n/m |
|
|
|
1,677 |
|
|
n/m |
|
||
归属于Soho House & Co. 的净收益（亏损） |
|
$ |
(18,596 |
) |
|
$ |
(142,438 |
) |
|
|
87 |
% |
|
$ |
(137,052 |
) |
|
|
86 |
% |
经营业绩的组成部分
收入
总收入
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
未经审计 |
|
|||||||||||||
总收入 |
|
$ |
544,132 |
|
|
$ |
435,778 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
30 |
% |
北美 |
|
|
219,779 |
|
|
|
182,076 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
英国 |
|
|
168,228 |
|
|
|
137,824 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
27 |
% |
欧洲/行 |
|
|
81,196 |
|
|
|
51,584 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
64 |
% |
所有其他 |
|
|
74,929 |
|
|
|
64,294 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
21 |
% |
42
会员收入
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
未经审计 |
|
|||||||||||||
会员收入 |
|
$ |
172,441 |
|
|
$ |
124,662 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
44 |
% |
北美 |
|
|
82,196 |
|
|
|
60,326 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
36 |
% |
英国 |
|
|
49,178 |
|
|
|
35,636 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
43 |
% |
欧洲/行 |
|
|
18,453 |
|
|
|
11,827 |
|
|
|
56 |
% |
|
|
62 |
% |
所有其他 |
|
|
22,614 |
|
|
|
16,873 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
39 |
% |
在截至2023年7月2日的26周内，会员收入增长了38％（固定货币为44％），达到172,441美元，这主要是由于2022财年上半年结束后加入的成人付费Soho House会员增加了约28,500人。此外，在2022财年初，Soho House Every House的会员费有所增加，这影响了现有的Every House议员在整个2022财年的续订日期。
2023年1月，Soho House Adult的所有付费费用也有所增加，现有会员的价格普遍上涨幅度为中等个位数，而新会员的价格则略有两位数的涨幅。这一增长将影响新成员加入之日和续订之日的现有会员，并且在2023财年第二季度末并未产生重大的实质性影响。
在Soho Friends数量增加之后，非众议院会员收入也有所增加，与2022财年上半年末相比，非众议院成员增加了约21,000人。
北美细分市场的收入增长了21,870美元，增长了36％，原因是成人付费会员与同期相比增加了约9,000人，占19％，包括洛杉矶Soho House Holloway（2022年5月）和迈阿密泳池屋（2022年12月）的开业，以及所有现有房屋的会员人数与2022财年上半年相比有所增加。
由于Soho House Balham在2022财年第三季度开业，布莱顿海滨别墅于2022财年第三季度开业，布莱顿海滨别墅于2022财年第三季度开业，布莱顿海滨别墅于2022年和2023财年开业，加上Every House会员费的增加，我们在英国的会员收入增加了13,542美元，增长了38％（固定货币为43％）。
Europe/Row细分市场的会员收入增长了6,626美元，增长了56％（固定货币为62％），这要归因于2022财年下半年成人付费会员的增加：哥本哈根（2022年7月）和斯德哥尔摩（2022年12月）以及曼谷Soho House（2023年2月）在2023财年开业。
与2022财年上半年相比，上述所有其他项下报告的会员收入增长主要是由CWH成人付费会员的增长以及超过21,000名非众议院会员的增长所推动的。
按固定货币计算，会员收入增加了52,493美元，增长了44％。
内部收入
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
内部收入 |
|
$ |
241,558 |
|
|
$ |
197,440 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
27 |
% |
北美 |
|
|
101,800 |
|
|
|
89,334 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
14 |
% |
英国 |
|
|
89,598 |
|
|
|
79,690 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
17 |
% |
欧洲/行 |
|
|
50,160 |
|
|
|
28,416 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
83 |
% |
截至2023年7月2日的26周内，内部收入为241,558美元，与2022年同期相比增长了44,118美元。这一增长是由销量同比增长推动的，COVID-19 的 Omicron 变体影响了 2022 财年的开始。此外，自2022财年第二季度以来，有五栋新房屋开业，以及我们内部产品的部分价格上涨，提振了内部收入。
与同比的一半相比，我们的北美分部内部收入有所增加。我们看到 2023 财年的销量增加，加上部分价格上涨，导致内部收入同比增长。此外，Soho House Holloway的开业（2022年5月）进一步提高了内部收入。在现场发生火灾后，Little Beach House Malibu在同比季度关闭了将近七个星期。
43
我们英国分部的内部收入有所增加，这得益于新成员的流入、各场地的RevPAR增加以及伦敦巴尔汉姆Little House（2022年7月）和布莱顿海滨别墅（2022年3月）的开业。
在包括哥本哈根Soho House（2022年7月）、斯德哥尔摩Soho House（2022年12月）和曼谷Soho House（2023年2月）在内的新开业以及RevPAR同比提高的推动下，Europe/Row板块的内部收入同比大幅增长。除此之外，在 2023 财年上半年，我们还确认了荷兰政府与 COVID-19 补贴相关的约 1,800 美元，以及大约 1,100 美元的和解协议，以收回代表前发展伙伴因即将开业的欧洲大厦而产生的费用。
按固定货币计算，内部收入增加了51,585美元。
其他收入
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
其他收入 |
|
$ |
130,133 |
|
|
$ |
113,676 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
19 |
% |
北美 |
|
|
35,784 |
|
|
|
32,418 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
英国 |
|
|
29,452 |
|
|
|
22,498 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
36 |
% |
欧洲/行 |
|
|
12,582 |
|
|
|
11,339 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
15 |
% |
所有其他 |
|
|
52,315 |
|
|
|
47,421 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
15 |
% |
截至2023年7月2日的26周内，其他收入为130,133美元，而截至2022年7月3日的26周为113,676美元，增长了16,457美元。这一增长主要是由自比较期结束以来开业的其他场地推动的，包括Ned Doha、Ned NoMad、Ned NoMad、纽约和牛津郡塞科尼的比斯特。与此同时，与同期相比，Soho Home的收入增长了45％，孟买Soho House和伊斯坦布尔Soho House的管理费也有所增长。
此外，我们还确认了房东为我们罗马房产提供的300万美元租赁促销。作为租赁协议的一部分，我们经常包括一项促销条款，使公司有权在租赁期间获得房产价值的任何收益。
与Coachella活动相关的收入减少略有抵消，Coachella活动发生在一个周末，而2022财年同期为两个周末，以及我们在2023财年初关闭了除一处Soho Restaurant以外的所有酒店。
按固定货币计算，其他收入增加了20,756美元。
内部运营费用和房屋层面的缴款
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
内部运营费用 |
|
$ |
(296,325 |
) |
|
$ |
(241,668 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
(27 |
)% |
占众议院总收入的百分比 |
|
|
(75 |
)% |
|
|
(78 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
营业收入（亏损） |
|
$ |
20,556 |
|
|
$ |
(112,910 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
营业利润率 |
|
|
4 |
% |
|
|
(26 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
众议院层面的捐款 |
|
$ |
99,960 |
|
|
$ |
66,378 |
|
|
|
51 |
% |
|
|
57 |
% |
众议院层面的缴款幅度 |
|
|
25 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
按部门划分的众议院层面捐款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
56,070 |
|
|
$ |
43,500 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
29 |
% |
英国 |
|
|
34,351 |
|
|
|
23,133 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
54 |
% |
欧洲/行 |
|
|
3,721 |
|
|
|
(2,812 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
所有其他 |
|
|
5,818 |
|
|
|
2,557 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
按细分市场划分的众议院层面贡献率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
31 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
25 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
欧洲/行 |
|
|
5 |
% |
|
|
(7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
81 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
44
在截至2023年7月2日的26周内，内部运营支出为296,325美元，增长了54,657美元，这得益于五家新设房屋以及工资和能源成本同比增加。按固定货币计算，内部运营费用增加了63,796美元。
截至2023年7月2日的26周，众议院层面的缴款定义为房屋收入减去内部运营支出，为99,960美元，而截至2022年7月3日的26周为66,378美元，增加了33,582美元。众议院捐款的增加与Soho House会员收入的增加以及住宿收入的强劲流入有关。自2022财年上半年以来，又开设了五所众议院，部分抵消了这一增长，随着众议院的成熟，众议院在第一年往往会有负贡献。
截至2023年7月2日的26周内，众议院层面的缴款利润率为25％，比上期增长了3％，这是由于截至2022年7月3日的26周会员收入增加和交易量与前一时期相比有所增加，但五所新房屋的摊薄影响部分抵消了这一点。
其他运营费用和其他捐款
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
其他运营费用 |
|
$ |
(122,607 |
) |
|
$ |
(110,391 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
|
(15 |
)% |
占其他收入总额的百分比 |
|
|
(83 |
)% |
|
|
(86 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
营业亏损 |
|
$ |
20,556 |
|
|
$ |
(112,910 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
营业亏损率 |
|
|
4 |
% |
|
|
(26 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
其他捐款 |
|
$ |
25,240 |
|
|
$ |
17,341 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
51 |
% |
其他供款幅度 |
|
|
17 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
11 |
% |
按部门分列的其他贡献： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
5,082 |
|
|
$ |
5,605 |
|
|
|
(9 |
)% |
|
|
(9 |
)% |
英国 |
|
|
11,177 |
|
|
|
5,686 |
|
|
|
97 |
% |
|
n/m |
|
|
欧洲/行 |
|
|
3,014 |
|
|
|
3,242 |
|
|
|
(7 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
所有其他 |
|
|
5,967 |
|
|
|
2,808 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
按细分市场划分的其他贡献率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
14 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
36 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
欧洲/行 |
|
|
23 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
9 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的26周内，其他运营费用为122,607美元，而截至2022年7月3日的26周为110,391美元，增长了12,216美元，增长了11％。这一增长主要是由其他网站在Soho Home的交易量增加以及在线销售额同比增长所推动的。除此之外，英国和北美的新餐厅和酒店也导致成本增加。在2023财年初，Coachella的活动支出减少了一半，以及除一个以外的所有Soho Restaurants永久关闭，抵消了这一点。按固定货币计算，其他运营费用增加了16,391美元，增长了15％。
在截至2023年7月2日的26周内，其他缴款，我们将其定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用，为25,240美元，而同期为17,341美元，增加了7,899美元。这主要是由于非众议院会员收入同比增加，以及包括合伙企业在内的高利润收入来源的增加，以及我们的Ned和Soho House管理合同的管理费的增加。此外，在2023财年上半年，收到了租赁促销，详见上文。
在截至2023年7月2日的26周内，其他缴款利润率为17％，与上期相比增长了3％，这主要是由Home推动的。
45
一般和管理费用
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
一般和管理费用 |
|
$ |
67,817 |
|
|
$ |
55,933 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
26 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的26周内，一般和管理费用为67,817美元，而截至2022年7月3日的26周为55,933美元，增长了11,884美元，增长了21％。这一增长主要是由为支持业务扩张而增加员工人数所推动的。
按固定货币计算，一般和管理费用增加了13,999美元，增长了26％。
开业前费用
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
开业前费用 |
|
$ |
9,200 |
|
|
$ |
7,773 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
23 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的26周内，开业前费用为9,200美元。与截至2022年7月3日的26周的7,773美元相比，增长了1427美元，这得益于2023财年上半年曼谷Soho House的开业以及与2023财年晚些时候开设更多房屋相关的成本。按固定货币计算，开业前开业费用增加了1,721美元，增长了23％。
折旧和摊销
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
折旧和摊销 |
|
$ |
49,713 |
|
|
$ |
45,519 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
14 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的26周内，折旧和摊销额为49,713美元，较截至2022年7月3日的26周增加了4,194美元，增长了9％。这一增长主要是由资本化IT开发成本的摊销以及自2022财年上半年以来开业的五栋Soho新房屋相关的折旧所推动的。按固定货币计算，折旧和摊销费用增加了5,915美元，即14％。
46
其他开支
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
$ |
11,503 |
|
|
$ |
12,077 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
外汇（收益）亏损，净额 |
|
$ |
(34,597 |
) |
|
$ |
74,250 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
占总收入的百分比 |
|
|
(6 |
)% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
$ |
1,008 |
|
|
$ |
1,077 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年7月2日的26周内，基于股票的薪酬支出减少了574美元，至11,503美元，这主要是由于在2022财年上半年归属于相对空头的限制性股票（影响为3,195美元），以及没有将RSU和Growth Share奖励归于2022年第四季度离开公司的前首席运营官（影响为700美元）。这在一定程度上被SAR的新补助金、2022年第四季度对先前授予的SAR重新定价（总影响为1,500美元）以及RSU向高级领导人发放的补助金和归属影响（影响500美元）所抵消。抵消这一点的还有限制性股票的拨款，该补助金部分归属于2023财年第二季度（影响为1,407美元）。
截至2023年7月2日的26周内，外汇（收益）净亏损为未实现且非现金，在截至2023年7月2日的26周内上涨了108,847美元，至34,597美元，这主要是由于我们的借款的外汇重估，自前一时期以来有所增加。在此期间，外汇波动的减少也促成了这种情况，最值得注意的是非美元集团企业持有的美元借款。虽然我们的大部分外部借款都以美元计价，但外汇影响主要反映了我们以非美元计价的集团内债务的重估，即我们向美国以外的非美元运营公司贷款了美元，以及我们在集团非美元公司持有的以美元计价的对外借款。
在截至2023年7月2日的26周内，其他支出减少了69美元，至1,008美元，这并不重要。
利息支出，净额
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
利息支出，净额 |
|
$ |
40,728 |
|
|
$ |
34,495 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
23 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年7月2日的26周内，净利息支出为40,728美元，与2022年同期相比增加了6,233美元，增长了18％。这一增长是由2022年3月根据高盛优先担保票据机制额外发行1亿美元票据后产生的利息支出增加，以及2023年5月迈阿密Soho Beach House的抵押贷款债务再融资后产生的利息支出增加，包括清偿债务造成的300万美元损失。按固定货币计算，净利息减少了7,537美元，下降了23％。
调整后 EBITDA
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际的 |
|
常量 |
||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
（未经审计） |
||||||||||
调整后 EBITDA |
|
$ |
51,883 |
|
|
$ |
17,578 |
|
|
n/m |
|
n/m |
占总收入的百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
截至2023年7月2日的26周内，调整后的息税折旧摊销前利润为51,883美元，而截至2022年7月3日的26周为17,578美元，增长了34,305美元。与同期相比，Soho House和非众议院议员的会员收入均有所增加，以及同期取消与 COVID-19 相关的限制后，业务量增加，尤其是在欧洲和香港。此外，公司还认可了荷兰政府与 COVID-19 补贴相关的补助金（我们直到截至 2023 年 7 月 2 日的 26 周内才有资格获得补贴）和租约
47
房东在我们的罗马房产中进行推广。与截至2022年7月3日的26周相比，一般和管理成本的增加部分抵消了这一增长。按固定货币计算，调整后的息税折旧摊销前利润增加了34,970美元。
48
非公认会计准则财务指标
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周内
下文列出了指定期间的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||
净收益（亏损） |
|
$ |
(2,287 |
) |
|
$ |
(83,555 |
) |
|
|
97 |
% |
|
|
97 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
25,249 |
|
|
|
22,688 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
22,027 |
|
|
|
18,778 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
16 |
% |
所得税优惠 |
|
|
1,349 |
|
|
|
509 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
税前利润 |
|
|
46,338 |
|
|
|
(41,580 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
出售财产和其他损失净额 |
|
|
92 |
|
|
|
122 |
|
|
|
(25 |
)% |
|
|
(25 |
)% |
权益法投资的收益份额 |
|
|
(1,587 |
) |
|
|
(1,342 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
|
(17 |
)% |
外汇（收益）亏损，净额(2) |
|
|
(21,584 |
) |
|
|
57,176 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
2,840 |
|
|
|
2,365 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
19 |
% |
基于股份的薪酬支出² |
|
|
5,657 |
|
|
|
4,274 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
31 |
% |
会员积分消费 |
|
|
— |
|
|
|
555 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
期外经营租赁负债调整(4) |
|
|
— |
|
|
|
(6,185 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
调整后 EBITDA |
|
$ |
31,756 |
|
|
$ |
15,385 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
众议院缴款和其他缴款的计算方法如下：
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
变化% |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
固定货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||||||
营业收入（亏损） |
|
$ |
19,594 |
|
|
$ |
(65,488 |
) |
|
n/m |
|
|
$ |
(66,057 |
) |
|
n/m |
|
||
一般和行政 |
|
|
37,243 |
|
|
|
26,647 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
26,878 |
|
|
|
39 |
% |
开业前费用 |
|
|
4,206 |
|
|
|
3,741 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
3,773 |
|
|
|
11 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
25,249 |
|
|
|
22,688 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
22,885 |
|
|
|
10 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
5,657 |
|
|
|
4,274 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
4,311 |
|
|
|
31 |
% |
外汇（收益）亏损，净额 |
|
|
(21,584 |
) |
|
|
57,176 |
|
|
n/m |
|
|
|
57,673 |
|
|
n/m |
|
||
其他 |
|
|
(21 |
) |
|
|
301 |
|
|
n/m |
|
|
|
304 |
|
|
n/m |
|
||
非众议院会员收入 |
|
|
(9,078 |
) |
|
|
(7,269 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(7,332 |
) |
|
|
(24 |
)% |
其他收入 |
|
|
(74,250 |
) |
|
|
(68,196 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(68,788 |
) |
|
|
(8 |
)% |
其他运营费用 |
|
|
66,226 |
|
|
|
62,758 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
63,303 |
|
|
|
5 |
% |
众议院层面的捐款 |
|
$ |
53,242 |
|
|
$ |
36,632 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
36,950 |
|
|
|
44 |
% |
营业收入（亏损）利润率 |
|
|
7 |
% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
|
|
|
(27 |
)% |
|
|
|
||
众议院层面的缴款幅度 |
|
|
26 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
||
49
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
变化% |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
固定货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||||||
会员收入 |
|
$ |
89,193 |
|
|
$ |
65,889 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
66,461 |
|
|
|
34 |
% |
减去：非众议院会员收入 |
|
|
(9,078 |
) |
|
|
(7,269 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(7,332 |
) |
|
|
(24 |
)% |
加：内部收入 |
|
|
125,480 |
|
|
|
109,685 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
110,638 |
|
|
|
13 |
% |
众议院总收入 |
|
|
205,595 |
|
|
|
168,305 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
169,767 |
|
|
|
21 |
% |
减去：内部运营费用 |
|
|
152,353 |
|
|
|
131,673 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
132,817 |
|
|
|
15 |
% |
众议院层面的捐款 |
|
$ |
53,242 |
|
|
$ |
36,632 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
36,950 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
变化% |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
固定货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||||||
营业收入（亏损） |
|
$ |
19,594 |
|
|
$ |
(65,488 |
) |
|
n/m |
|
|
$ |
(66,057 |
) |
|
n/m |
|
||
一般和行政 |
|
|
37,243 |
|
|
|
26,647 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
26,878 |
|
|
|
39 |
% |
开业前费用 |
|
|
4,206 |
|
|
|
3,741 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
3,773 |
|
|
|
11 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
25,249 |
|
|
|
22,688 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
22,885 |
|
|
|
10 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
5,657 |
|
|
|
4,274 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
4,311 |
|
|
|
31 |
% |
外汇亏损，净额 |
|
|
(21,584 |
) |
|
|
57,176 |
|
|
n/m |
|
|
|
57,673 |
|
|
n/m |
|
||
其他 |
|
|
(21 |
) |
|
|
301 |
|
|
n/m |
|
|
|
304 |
|
|
n/m |
|
||
众议院会员收入 |
|
|
(80,115 |
) |
|
|
(58,620 |
) |
|
|
37 |
% |
|
|
(59,129 |
) |
|
|
(35 |
)% |
内部收入 |
|
|
(125,480 |
) |
|
|
(109,685 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(110,638 |
) |
|
|
(13 |
)% |
内部运营费用 |
|
|
152,353 |
|
|
|
131,673 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
132,817 |
|
|
|
15 |
% |
其他捐款总额 |
|
$ |
17,102 |
|
|
$ |
12,707 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
12,817 |
|
|
|
33 |
% |
营业收入（亏损）利润率 |
|
|
7 |
% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
|
|
|
(27 |
)% |
|
|
|
||
其他供款幅度 |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
||
|
|
在结束的 13 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
变化% |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
固定货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||||||
其他捐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非众议院会员收入 |
|
$ |
9,078 |
|
|
$ |
7,269 |
|
|
|
25 |
% |
|
$ |
7,332 |
|
|
|
24 |
% |
加：其他收入 |
|
|
74,250 |
|
|
|
68,196 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
68,788 |
|
|
|
8 |
% |
减去：其他业务费用 |
|
|
66,226 |
|
|
|
62,758 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
63,303 |
|
|
|
5 |
% |
其他捐款 |
|
$ |
17,102 |
|
|
$ |
12,707 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
12,817 |
|
|
|
33 |
% |
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周内
下文列出了指定期间的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
50
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
变化百分比 |
|
||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||
净收益（亏损） |
|
$ |
(18,303 |
) |
|
$ |
(144,181 |
) |
|
|
87 |
% |
|
|
87 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
49,713 |
|
|
|
45,519 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
14 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
40,728 |
|
|
|
34,495 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
23 |
% |
所得税支出 |
|
|
1,178 |
|
|
|
57 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
税前利润 |
|
|
73,316 |
|
|
|
(64,110 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
出售财产和其他收益净额 |
|
|
(589 |
) |
|
|
(1,541 |
) |
|
|
62 |
% |
|
|
60 |
% |
权益法投资的收益份额 |
|
|
(2,458 |
) |
|
|
(1,740 |
) |
|
|
(41 |
)% |
|
|
(47 |
)% |
外汇（收益）亏损，净额(2) |
|
|
(34,597 |
) |
|
|
74,250 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
权益法投资占调整后息税折旧摊销前利润的比例 |
|
|
4,708 |
|
|
|
3,704 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
32 |
% |
基于股份的薪酬支出² |
|
|
11,503 |
|
|
|
12,077 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
会员积分消费 |
|
|
— |
|
|
|
1,260 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
期外经营租赁负债调整(4) |
|
|
— |
|
|
|
(6,322 |
) |
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
调整后 EBITDA |
|
$ |
51,883 |
|
|
$ |
17,578 |
|
|
n/m |
|
|
n/m |
|
||
众议院缴款和其他缴款的计算方法如下：
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
变化% |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
固定货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||||||
营业收入（亏损） |
|
$ |
20,556 |
|
|
$ |
(112,910 |
) |
|
n/m |
|
|
$ |
(108,640 |
) |
|
n/m |
|
||
一般和行政 |
|
|
67,817 |
|
|
|
55,933 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
53,818 |
|
|
|
26 |
% |
开业前费用 |
|
|
9,200 |
|
|
|
7,773 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
7,479 |
|
|
|
23 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
49,713 |
|
|
|
45,519 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
43,798 |
|
|
|
14 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
11,503 |
|
|
|
12,077 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
11,620 |
|
|
|
(1 |
)% |
外汇（收益）亏损，净额 |
|
|
(34,597 |
) |
|
|
74,250 |
|
|
n/m |
|
|
|
71,442 |
|
|
n/m |
|
||
其他 |
|
|
1,008 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
|
1,036 |
|
|
|
(3 |
)% |
非众议院会员收入 |
|
|
(17,714 |
) |
|
|
(14,056 |
) |
|
|
(26 |
)% |
|
|
(13,524 |
) |
|
|
(31 |
)% |
其他收入 |
|
|
(130,133 |
) |
|
|
(113,676 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(109,377 |
) |
|
|
(19 |
)% |
其他运营费用 |
|
|
122,607 |
|
|
|
110,391 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
106,216 |
|
|
|
15 |
% |
众议院层面的捐款 |
|
$ |
99,960 |
|
|
$ |
66,378 |
|
|
|
51 |
% |
|
$ |
63,868 |
|
|
|
57 |
% |
营业亏损率 |
|
|
4 |
% |
|
|
(26 |
)% |
|
|
|
|
|
(26 |
)% |
|
|
|
||
众议院层面的缴款幅度 |
|
|
25 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
||
51
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
变化% |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
固定货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||||||
会员收入 |
|
$ |
172,441 |
|
|
$ |
124,662 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
119,948 |
|
|
|
44 |
% |
减去：非众议院会员收入 |
|
|
(17,714 |
) |
|
|
(14,056 |
) |
|
|
(26 |
)% |
|
|
(13,524 |
) |
|
|
(31 |
)% |
加：内部收入 |
|
|
241,558 |
|
|
|
197,440 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
189,973 |
|
|
|
27 |
% |
众议院总收入 |
|
|
396,285 |
|
|
|
308,046 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
296,397 |
|
|
|
34 |
% |
减去：内部运营费用 |
|
|
296,325 |
|
|
|
241,668 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
232,529 |
|
|
|
27 |
% |
众议院层面的捐款 |
|
$ |
99,960 |
|
|
$ |
66,378 |
|
|
|
51 |
% |
|
$ |
63,868 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
变化% |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
固定货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||||||
营业亏损 |
|
$ |
20,556 |
|
|
$ |
(112,910 |
) |
|
n/m |
|
|
$ |
(108,640 |
) |
|
n/m |
|
||
一般和行政 |
|
|
67,817 |
|
|
|
55,933 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
53,818 |
|
|
|
26 |
% |
开业前费用 |
|
|
9,200 |
|
|
|
7,773 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
7,479 |
|
|
|
23 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
49,713 |
|
|
|
45,519 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
43,798 |
|
|
|
14 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
11,503 |
|
|
|
12,077 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
11,620 |
|
|
|
(1 |
)% |
外汇亏损，净额 |
|
|
(34,597 |
) |
|
|
74,250 |
|
|
n/m |
|
|
|
71,442 |
|
|
n/m |
|
||
其他 |
|
|
1,008 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
|
1,036 |
|
|
|
(3 |
)% |
众议院会员收入 |
|
|
(154,727 |
) |
|
|
(110,606 |
) |
|
|
(40 |
)% |
|
|
(106,424 |
) |
|
|
(45 |
)% |
内部收入 |
|
|
(241,558 |
) |
|
|
(197,440 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(189,973 |
) |
|
|
(27 |
)% |
内部运营费用 |
|
|
296,325 |
|
|
|
241,668 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
232,529 |
|
|
|
27 |
% |
其他捐款总额 |
|
$ |
25,240 |
|
|
$ |
17,341 |
|
|
|
46 |
% |
|
$ |
16,685 |
|
|
|
51 |
% |
营业亏损率 |
|
|
4 |
% |
|
|
(26 |
)% |
|
|
|
|
|
(26 |
)% |
|
|
|
||
其他供款幅度 |
|
|
17 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
14 |
% |
|
|
|
||
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
|
变化% |
|
|
2022年7月3日 |
|
|
固定货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||||||||||||||
其他捐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非众议院会员收入 |
|
$ |
17,714 |
|
|
$ |
14,056 |
|
|
|
26 |
% |
|
$ |
13,524 |
|
|
|
31 |
% |
加：其他收入 |
|
|
130,133 |
|
|
|
113,676 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
109,377 |
|
|
|
19 |
% |
减去：其他业务费用 |
|
|
122,607 |
|
|
|
110,391 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
106,216 |
|
|
|
15 |
% |
其他捐款 |
|
$ |
25,240 |
|
|
$ |
17,341 |
|
|
|
46 |
% |
|
$ |
16,685 |
|
|
|
51 |
% |
流动性和资本资源
流动性是指产生足够的现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力。我们的主要流动性来源是运营现金流、持有的现金和现金等价物以及循环信贷额度下的可用性。截至2023年7月2日，我们的现金及现金等价物余额维持在1.29亿美元，限制性现金余额为4,800万美元。有关限制性现金性质的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注11 “债务” 和附注19 “后续事件”。
我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁债务、资本支出和一般企业需求提供资金。我们持续的资本支出主要与开设新房、翻新和维护现有的房屋投资组合以及对公司技术基础设施的投资有关，以支持我们的数字战略和技术基础设施。
在给定年份，我们的主要现金流入和流出与以下内容有关：
52
考虑到迈阿密房地产债务的还款条款，我们认为，我们现有的现金和有价证券余额将足以为我们至少未来12个月和可预见的将来的运营和融资租赁债务、资本支出和营运资金需求提供资金。
现金流和营运资金
下表汇总了所列期间的现金流数据：
|
|
在结束的 26 周内 |
|
|||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
||
|
|
（未经审计，美元金额以千计） |
|
|||||
由（用于）提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
8,281 |
|
|
$ |
13,661 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(40,774 |
) |
|
|
(44,246 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
17,766 |
|
|
|
84,589 |
|
汇率对现金和现金等价物的影响 |
|
|
2,077 |
|
|
|
(8,340 |
) |
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
$ |
(12,650 |
) |
|
$ |
45,664 |
|
经营活动提供的净现金
经营活动的主要现金流入包括会员收入、内部收入和其他收入，例如零售产品的销售。经营活动的主要现金流出包括一般运营费用和利息支付。
在截至2023年7月2日的26周内，我们的经营活动现金流入量为8,281美元，其中包括净亏损18,303美元，折旧和摊销49,713美元，以及不利的净营运资金变动19,105美元。
在截至2022年7月3日的26周内，我们的经营活动现金流入量为13,661美元，其中包括净亏损144,181美元，折旧和摊销45,519美元，以及10,506美元的有利净营运资金变动。
用于投资活动的净现金
来自投资活动的主要现金流入包括通过收购获得的现金。投资活动的主要现金流出包括购买不动产和设备、无形资产和收购非控股权益。
在截至2023年7月2日的26周内，我们的投资活动出现了40,774美元的现金流出，这主要是由于购买了33,313美元的不动产和设备以及购买了8,823美元的无形资产。
在截至2022年7月3日的26周内，我们的投资活动现金流出44,246美元，这主要是由于购买了33,799美元的不动产和设备以及购买了11,112美元的无形资产。
融资活动提供的净现金
来自融资活动的主要现金流入包括借款和发行股票所得的收益。融资活动的主要现金流出包括借款本金和结算可赎回优先股的款项。
在截至2023年7月2日的26周内，我们从融资活动中流入了17,766美元的现金，这主要是由于11.7万美元的迈阿密房地产抵押贷款再融资（包括55,000美元的定期贷款和62,000美元的夹层贷款）后的额外借款。替代财产贷款提供的总收入为140 000美元，发行成本为2 822美元，注销费用为1,686美元。这提供了18,290美元的净流入。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注11 “债务”。
在截至2022年7月3日的26周内，我们从融资活动中流入了84,589美元的现金，这主要是由于与高盛优先担保票据购买协议相关的9,900万美元的借款收益，扣除100万美元的债务发行成本。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注11 “债务”。
合同和其他债务产生的现金需求
截至2023年7月2日，除了对现有定期贷款和夹层贷款进行再融资（如上所述），新的1.4亿美元贷款将在十年后到期（有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注11，债务）之外，我们的合同义务与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的合同义务没有进一步的重大变化” 正如我们在截至1月1日财年的10-K表年度报告中描述的那样，2023。
关键会计估计和判断
53
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以财务报表为基础，财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。这些估计基于历史经验和在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。与关键会计政策和估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中披露的估计，包括我们截至2023年1月1日的财年的10-K表年度报告。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，有资格利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年的经审计的财务报表，并相应减少了 “管理层对财务状况的讨论和分析” 和运营业绩”不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；减少了我们的定期报告、委托书或信息报表中有关高管薪酬的披露义务；不受就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票或寻求股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求；在这些准则之前无需采用某些会计准则否则将适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
54
第 3 项定量和定性披露s 关于市场风险
与之前在截至2023年1月1日的财年的10-K表年度报告中披露的相比，我们的市场风险敞口没有重大变化。
外汇风险
尽管我们在欧洲有大量业务，但我们主要在英国和北美开展业务。因此，我们需要报告以英镑和欧元为单位的外汇风险。
迄今为止，我们尚未使用任何重大金融工具来降低外汇风险。董事和管理层将继续审查这种情况。由于英国和欧洲的业务分别以英镑或欧元获得收入和供应商付款，这可以自然地对冲外汇风险。
如果美元兑英镑上涨/下跌10％，则在截至2023年7月2日的13周内，收入将分别减少约800万美元和约900万美元，净亏损将分别减少约100万美元和约100万美元。
如果欧元兑英镑上涨/贬值10％，则在截至2023年7月2日的13周内，收入将分别减少约200万美元和约200万美元，净亏损将分别减少约100万美元和约100万美元。
如果美元兑英镑上涨/下跌10％，则在截至2023年7月2日的26周内，收入将分别减少约2700万美元和约3000万美元，净亏损将分别减少约100万美元和约100万美元。
如果欧元兑英镑上涨/贬值10％，那么在截至2023年7月2日的26周内，收入将分别减少约600万美元和约600万美元，净亏损将分别减少约100万美元和约100万美元。
信用风险的集中度
信用风险是指金融交易对手所欠款项造成的损失风险。信用风险可能发生在多个层面：由于广泛的经济状况、特定经济部门内部的挑战或影响个别公司的问题所致。可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金等价物和应收账款。
我们在主要金融机构持有现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括在银行持有的银行存款，以及有时会超过联邦或地方保险限额的货币市场基金。我们通过与被认为具有高信用质量的交易对手打交道，并对这些金融机构的投资和相对信用状况进行定期评估来限制我们的信用风险。
流动性风险
我们力求管理我们的财务风险，以确保有足够的流动性来满足我们的可预见需求。我们相信，通过不同的投资形式，我们可以很大的灵活性来控制我们在众议院新开发项目中的资本支出承诺。截至2023年7月2日，我们的资产负债表上有1.29亿美元的现金及现金等价物，4,800万美元的限制性现金和7100万英镑（合9000万美元）的循环信贷额度（须遵守我们的契约），以满足我们的资金需求。
现金流和公允价值利率风险
过去，我们通过银行借款和债券票据的混合方式为我们的运营提供资金，这些借款和债券票据通常是固定的，并期望通过运营现金流和循环信贷额度下的可用性为我们的运营提供资金。我们力求通过正常的运营和融资活动来管理不利利率变化的风险。
通货膨胀风险
通货膨胀会影响食品、公用事业、劳动力、租金和其他成本，从而对运营产生重大影响。通货膨胀的严重上升可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们业务中的几种成本同时出现通货膨胀，那么在不对消费者需求产生负面影响的情况下，我们可能无法调整价格以充分抵消各种成本上涨的影响。
大宗商品价格风险
我们面临大宗商品价格风险，尤其是食品、天然气和石油。我们用来准备食物和饮料的许多原料都是商品或受其他商品价格的影响。影响大宗商品价格的因素通常是我们无法控制的，包括外币汇率、国内外供求、通货膨胀、天气、地缘政治局势和季节性。
55
第 4 项控制和处理杜尔斯。
评估披露控制和程序
管理层得出结论，截至2023年7月2日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有奏效，无法合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官并酌情安排首席财务官, 以便及时就必要的披露作出决定.
正如我们在截至2023年1月1日的财年的10-K表年度报告中披露的那样，根据管理层对财务报告内部控制有效性的评估，管理层得出结论，我们的财务报告内部控制截至2023年1月1日无效，因为在我们的财务报告内部控制中发现了两个重大弱点。重大弱点涉及：(i) 我们缺乏足够数量的人员，这些人员在适用美国公认会计原则（“GAAP”）和财务报告要求（包括租赁会计）方面具有适当的知识和经验；以及（ii）审查、监督和监测我们的会计和报告职能（包括信息技术总体控制）的政策和程序要么没有设计和到位，要么没有有效运作。因此，在审计过程中确定并对我们的财务报告进行了调整。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年7月2日的26周内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。任何披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
56
第二部分——第二部分她的信息
第 1 项。腿所有诉讼程序。
我们有时会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。目前，除了正常业务过程中的诉讼外，我们不是任何诉讼的当事方。我们预计，目前正在进行的任何法律诉讼的最终结果，无论是个人还是集体，都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
但是，诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的，我们面临或可能面临的事项的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。R风险因素。
您应仔细考虑我们截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告 “风险因素” 部分中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们的10-K表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。我们的年度报告表10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们还可能出现我们尚未确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，并对我们的业务产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。
第 2 项Unregis股权证券的销售和所得款项的使用。
(a) 出售未注册证券
没有。
(b) 普通股公开发行所得收益的使用
没有。
(c) 发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。E展出。
展览 |
|
描述 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 |
57
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
58
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Soho House & Co. |
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日期：2023 年 8 月 11 日 |
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|
来自： |
|
/s/ 安德鲁·卡妮 |
|
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|
|
安德鲁·卡尼 |
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|
|
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首席执行官 |
|
|
|
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日期：2023 年 8 月 11 日 |
|
|
|
来自： |
|
/s/ 托马斯·艾伦 |
|
|
|
|
|
|
托马斯·艾伦 |
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|
|
|
|
|
首席财务官 |
59