附录 3.4

2020-1 年一般章程

的

ACASTI PHARMA INC.

（“公司”）

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目录

-二-

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-iii-

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-iv-

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1-定义

1.1 定义

在本章程和公司的所有其他章程中，除非上下文另有说明：

a) “法案” 是指《商业公司法》（魁北克），或任何可以取而代之的法规，包括根据该法制定的不时修订的法规；

b) “章程” 指公司的章程及其任何修正案；

c) “董事会” 指公司的董事会；

d) “章程” 是指公司的行政章程，以及公司不时生效的所有其他行政章程，包括该法第726条提及的章程，以及可能不时对此类章程进行的任何修订；

e) “董事” 指董事会成员；

f) “个人” 包括个人、独资企业、合伙企业、协会、劳工组织、组织、信托、法人团体以及作为受托人、遗嘱执行人、策展人或任何其他法定代表人行事的所有个人；

g) “申报发行人” 是指该法所定义的申报发行人；以及

h) “股东大会” 是指年度股东大会或特别股东大会。

1.2 口译

a) 表示单数的单词也包括复数，反之亦然；表示阳性的单词包括阴性，反之亦然；

b) 本章程中使用的标题仅为便于参考，不构成其中的一部分；

c) 本章程中使用并在该法中定义的所有词语应具有该法或其相关部分中赋予此类词语的含义；

d) 本章程是根据该法通过的，受该法的约束，必须与该法一起阅读。如果本章程的规定与该法的规定不一致，则以后者为准。

1.3 通过对方、传真和电子签名执行

根据该法，为该法之目的要求或允许执行的任何通知、决议、申购单、声明或其他文件，均可通过电子签名方式签名，

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通过传真签名或由一人或多人签署几份类似文件，这些文件经所有被要求或获准签署的人员正式签署，就该法而言，应构成单一文件。

2-一般业务

2.1 总公司

公司的总部必须永久设在魁北克。公司可根据该法搬迁其总部。

2.2 成立

除总部外，公司还可以在魁北克境内外设立和维持其他机构、办事处、营业场所和分支机构，具体由董事会不时决定。

2.3 Seal

公司可能有印章，该印章应由董事会采用和更改。公司的文件上没有印章并不使该文件无效。

2.4 财政年度

公司的财政年度结束日期为3月31日或由董事会不时决定。

2.5 仪器的执行

契约、转让、转让、合同、义务、证书和其他文书应由公司的任何董事或高级管理人员代表公司签署。此外，董事会可不时指示任何特定文书或类别文书的签署方式，以及由谁签署任何特定文书或类别的文书。

尽管有上述规定，秘书或任何其他高级管理人员或任何董事均可代表公司就与公司业务和事务有关的任何事实事项签署证书和类似文书（股票证书除外），包括核实公司章程、章程、决议和会议记录副本的证书。

2.6 银行业务安排

公司或公司任何部分或部门的银行业务应与董事会不时指定、指定或授权的银行、信托公司或其他公司或法人团体进行交易，所有此类银行业务或其任何部分均应由该一名或多名高级管理人员或其他人代表公司进行交易

董事会可能不时指定、指导或授权的人员，但以规定的范围为限。

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2.7 其他法人团体的投票权

除非董事会另有规定，否则任何董事或高级管理人员都有权代表公司，更具体地说，有权在该其他实体的股东、债券持有人、债券持有人或其他证券（视情况而定）的持有人的任何和所有会议上对公司不时持有的任何其他实体的所有股份或其他证券进行表决，并像他一样行使与上述股份或证券有关的所有其他权利是其所有者。董事会可以不时为同一目的任命任何其他人。

3-导演

3.1 职责和权力

董事会行使管理或监督公司业务和事务管理所需的所有权力。根据该法，董事会应根据董事会会议上通过的决议行使其权力，该决议达到法定人数，或由所有在职董事以书面形式批准。

在不限制上述规定的前提下，董事会可以代表公司：

a) 借钱；

b) 发行、重新发行、出售或抵押其债务；

c) 签订保证书，以确保任何人履行义务；以及

d) 抵押其拥有或随后获得的全部或任何财产，以担保任何债务。

3.2 委托

在遵守该法、章程和任何章程的前提下，董事会可不时将该法赋予董事会的所有或任何权力委托给董事、董事会委员会或高级职员或董事会指定的其他人或人员，其范围和方式应与董事会在每次此类授权时确定的范围和方式相同。

3.3 董事的资格

任何自然人都可以担任公司董事，除非该人未满十八（18）岁，受监护或监护，头脑不健全，被加拿大或其他地方的法院认定，是法院禁止其行使这一职能的人，或者具有破产身份。董事无需持有公司的股份。

3.4 董事人数

公司董事会应由不时修订的公司章程中规定的最低和最高董事人数组成。董事的确切人数应不时通过董事会决议确定。

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3.5 法定人数

大多数在职董事构成董事会任何会议的法定人数。如果在会议开始后的前十五（15）分钟内没有达到法定人数，则董事只能就会议休会进行审议。尽管董事会有任何空缺，但法定人数的董事可以行使董事会的所有权力。

3.6 选举和任期

董事应由股东在第一次股东大会和随后需要选举董事的年度会议上通过一项普通决议选出，该决议由能够对该决议进行表决的股东以多数票通过，任期至下届年度股东大会，如果当选的任期明确规定，则任期不迟于选举后三 (3) 年。除非任何股东要求或主席根据第7.19节要求进行投票，否则选举不必通过投票进行。如果没有在需要进行此类选举的年度股东大会上进行董事选举，则现任董事应继续任职，直到他们辞职、被替换或免职。

如果持有某种类别或系列股份的股东拥有选举一名或多名董事的专有权利，则该数量的董事应由该类别或系列股份的持有人投票的多数票选出。

如果章程允许，董事可以再任命一名或多名董事，任期不迟于下次年度股东大会闭幕时届满，前提是任命的董事总人数不超过任命前在年度股东大会上当选的董事人数的三分之一（1/3）。

3.7 罢免董事

在遵守该法的前提下，股东可以通过在为此目的正式召集的特别股东大会上以多数票通过的普通决议，罢免任何一名或多名董事。如果任何类别或系列股份的持有人拥有选举一名或多名董事的专有权利，则只有通过此类持有人的普通决议才能罢免如此当选的董事。

拟在股东大会上提议罢免的董事必须在与召开股东大会规定的延迟时间相同的延迟时间内告知会议的时间和地点。该董事可以出席会议并听取意见，如果没有出席，则可以在会议主持人宣读的书面声明中或在会议之前或会议上向股东提供的书面陈述中解释他为什么反对提议罢免他的决议。

因罢免董事而产生的任何空缺都可以在董事被免职的股东大会上通过股东大会的决议来填补，如果没有，则在随后的董事会会议上通过一项决议来填补。如果任何类别或系列股份的持有人拥有选举一名或多名董事的专有权利，而这些董事出现空缺，则空缺可以由该类别或系列股份的持有人在被罢免董事的股东大会上通过普通决议填补，如果没有，则由该类别或系列股票的持有人选出的其余董事填补（如果还有此类董事）。

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3.8 终止职务

董事去世、辞职、被免职、被取消任职资格或以其他方式不再符合该法规定的任职要求时停止任职。

3.9 辞职

董事可以通过向公司发出或发送书面通知来辞职，该辞职在公司收到董事的书面辞职时或通知中规定的时间（以较晚者为准）生效。

3.10 空缺职位

根据该法或章程，法定人数的董事可以填补董事会的空缺。

如果没有达到董事法定人数，或者未能选出章程所要求的董事人数或最低人数，则在任的董事必须毫不拖延地召开特别股东大会，以填补董事会的空缺。如果董事拒绝或未能召开会议，或者如果当时没有在任的董事，则任何股东都可以召集会议。

被任命或当选填补空缺的董事任期为其前任未满的任期，并继续任职至选出或提名继任者为止。

3.11 通过电话、电子或其他通信设施举行会议

董事可以通过电话、电子或其他通信设施参加董事会或董事会委员会的会议，该设施允许所有参与者在会议期间相互充分沟通。以此类方式参加此类会议的董事被视为出席该会议。

3.12 出席情况

除了董事必须出席董事会会议外，经会议主席或出席会议的大多数董事的授权，其他人也可以在需要时出席。

3.13 会议地点

董事会会议在公司的注册办事处或魁北克省内外的任何其他地方举行。

3.14 会议召集

董事会会议应不时在董事会、董事会主席、总裁、秘书或任何两名董事可能确定的日期和时间举行。会议由董事会主席、总裁或两名董事召集，或

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董事会主席、总裁或两名董事要求秘书召开此类会议。

3.15 会议通知

应在会议举行前至少四十八 (48) 小时向每位董事发出通知，说明会议的时间和地点，并具体说明与董事会不得委托的权力有关的任何事项。如果发生紧急情况，该时限应缩短至二十四 (24) 小时。本通知不必以书面形式发出。

任何董事均可放弃董事会会议通知。董事出席董事会会议即构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席该会议的唯一目的是以未正式召集会议为由反对举行会议。

3.16 新董事会第一次会议

只要有法定人数的董事出席，每个新当选的董事会可以在选举该董事会的股东大会之后的第一次会议，恕不另行通知。

3.17 会议休会

不论是否达到法定人数，如果休会的时间和地点与休会同时宣布，董事会的任何会议均可不时通过出席的过半数董事的投票延期，随后复会，无需发出新的通知。

在续会上，只要达到法定人数，董事会可以根据休会时确定的条款进行有效的业务交易。在原始会议上构成法定人数的董事不必构成续会的法定人数。如果休会的会议没有达到法定人数，则认为会议在休会后立即结束。

3.18 执政选票

根据该法，在董事会的所有会议上，任何问题都应由对该问题的多数票决定，在票数相等的情况下，会议主席无权获得第二票或决定性表决。除非需要或要求进行投票，否则董事会会议上的任何问题均应以举手方式决定。

3.19 异议

出席董事会或董事会委员会会议的董事被视为已同意会议通过的任何决议，除非：

a) 导演的异议已记录在会议记录中；

b) 董事在会议休会前向会议秘书发出书面异议；或

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c) 董事向董事会主席提交书面异议，以任何方式将其发送给主席，提供收据日期的证据，或者在会议休会后立即将其送交公司总部。

董事在对决议投赞成票或同意后无权提出异议。

未出席通过决议的会议的董事被视为同意该决议，除非他向董事会主席提交书面异议，以任何方式将其发送给董事会主席，提供收据日期的证据，或者在得知该决议后的七 (7) 天内将其交给公司总部。

3.20 书面决议

由所有有权投票的董事签署的书面决议与该决议在董事会会议或董事会委员会会议（视情况而定）上通过一样有效。该决议的副本必须与会议记录以及董事会及其委员会的决议一起保存。

3.21 主席兼秘书

董事会主席或在主席缺席时由总裁担任董事会任何会议的主席，如果主席缺席，则由副主席担任。如果这些官员均不在场，则出席会议的董事应从其人数中选择一人担任主席。公司秘书应在董事会的任何会议上担任秘书，如果公司秘书缺席，会议主席应任命一名不必是董事的人担任会议秘书。

3.22 报酬和开支

董事应不时获得董事会可能不时批准的董事服务报酬。此外，董事会可通过决议授权向代表公司执行特定或额外职责的董事发放特别薪酬。董事还应有权就出席董事会或其任何委员会的会议或以其他方式为公司服务而产生的差旅费和其他费用获得报酬。此处包含的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

3.23 忠诚义务和利益冲突

根据该法，董事受魁北克（魁北克）民法典（魁北克）对任何法人董事规定的相同义务的约束。因此，董事在行使其职能时，有责任谨慎而勤奋、诚实和忠诚地行事，符合公司的利益。

特别是，但不限制上述内容的一般性：

a) 董事不得将公司的财产与自己的财产混为一谈，也不得将公司的任何财产用于自己或第三人的利益

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公司或他因其职责而获得的任何信息，除非他得到公司股东的明确授权；

b) 除非获得董事会的明确同意，否则董事必须对董事会的审议、他在履行职责时获得的任何内部文件和任何其他未公开披露的信息保密；

c) 董事应避免将其个人利益与其作为公司董事的义务发生冲突的任何境地；

d) 董事必须向公司披露他在可能使他陷入利益冲突的企业或协会中的任何权益，以及他可能针对其设定的任何权利，并说明其性质和价值（如适用）。

3.24 合同或交易-利益披露

董事必须披露他在公司参与的合同或交易中拥有的任何权益的性质和价值。“利息” 是指合约或交易中可能被合理认为可能影响决策的任何财务股份。此外，拟议的合同或拟议的交易，包括相关谈判，被视为合同或交易。

董事还必须披露公司和以下任何一项签订的任何合同或交易：

a) 董事或高级职员的同事；

b) 董事或高级职员为董事或高级职员的团体；或。

c) 董事或高级职员或董事或高级职员的同事拥有利益的团体。

如果董事在上文 (b) 分段规定的情况下，披露集团内的董事职位或职位，或者在上文 (c) 分段规定的情况下，披露他或其关联公司在集团中拥有的权益的性质和价值，则符合要求。

除非已记录在讨论合同或交易的董事会第一次会议的记录中，否则一旦董事得知利益、合同或交易，就必须以书面形式向董事会披露。

即使是不需要董事会批准的合同或交易，也必须进行披露。

3.25 合同或交易-投票

任何董事都不得对批准、修改或终止第 3.24 节所述合同或交易的决议进行表决，也不得出席有关批准、修改或终止此类合同或交易的审议，除非该合同或交易：

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a) 主要涉及董事或董事的同伙作为公司董事或公司关联公司的薪酬；

b) 如果公司不是申报发行人，则主要涉及董事或董事的同伙作为公司或公司关联公司的高级职员、雇员或委托人的薪酬；

c) 用于赔偿或责任保险；或

d) 属于公司的关联公司，董事的唯一利益是作为关联公司的董事或高级管理人员。

如果仅因为不允许董事出席审议而没有就批准合同或交易的决议进行表决的法定人数，则出席的其他董事被视为构成对该决议进行表决的法定人数。

如果要求所有董事都投弃权票，则合同或交易只能由有权投票的股东通过普通决议批准。在合同或交易获得批准之前，必须以足够明确的方式向股东披露第3.24节所要求的披露。

4-委员会

4.1 董事会各委员会

董事会可通过决议设立一个或多个由董事组成的委员会，并在遵守该法规定的限制的前提下，不时确定任何此类委员会的任务和董事人数。

4.2 程序

根据该法，除非董事会决议另有决定，否则每个委员会应有权将其法定人数定为不少于其成员的多数，有权选举其主席并规范其程序。如果董事会提出这样的要求，每个委员会都必须向董事会提供有关其活动的报告。董事会可以取消或修改委员会做出的任何决定。

5-军官

5.1 主席团成员的任命

董事会可任命其认为适当的任何官员和任何其他受委托人，并确定他们的头衔、职能、权力、雇用条件和薪酬。高级管理人员可以但不必是董事或股东，任何人都可以担任多个职务。

董事会可根据本章程并在不违反该法的前提下，将管理或监督公司业务和事务管理的权力下放给这些官员。

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5.2 代理人和律师

董事会有权不时为公司在魁北克省内外指定代理人或律师，拥有董事会可能确定的管理权或其他权力（包括再委托权）。

5.3 利益披露

这些官员是公司的必备人员。以这种身份，官员在行使其职能时，除其他外，必须谨慎和勤奋、诚实和忠诚地行事，符合公司的利益。

高级管理人员必须披露他在公司参与的合同或交易中拥有的任何权益的性质和价值，就像董事必须根据第3.24条披露此类权益一样。对于非董事的高级职员，必须尽快披露：

a) 该官员成为一名军官；

b) 该官员意识到合同或交易将在董事会会议上讨论或已经讨论；或

c) 该官员或该官员的同事在合同或交易中获得权益（如果合同或交易是先前签订的）。

即使是不需要董事会批准的合同或交易，也必须进行披露。

5.4 任务期限结束

官员可以随时辞职。高级职员的辞职自公司收到他发出的书面通知之日或其中规定的较晚日期生效。

董事会可随时自行决定罢免公司高级职员，无需说明免职理由。

6-保护董事和高级职员

6.1 董事和高级管理人员的赔偿

除以下规定外，公司必须向公司董事或高级管理人员、公司前董事或高级管理人员、受托人、应公司要求作为另一集团董事或高级管理人员行事或行事的任何其他人及其继承人、受让人、受让人、授权代表或受益人赔偿其在履行职能时合理产生的所有费用、费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额，或因任何调查而产生的金额或该人参与的其他诉讼，如果：

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a) 该人以诚实和忠诚的态度行事，是为了公司的利益，或者（视情况而定）是为了该人担任董事或高级管理人员的另一个团体的利益，或者应公司的要求以类似身份行事；以及

b) 如果诉讼是通过罚款强制执行的，则该人有合理的理由相信自己的行为是合法的。

公司还必须向该人预付款项，以支付上段所述诉讼的费用、费用和开支。

但是，如果法院或任何其他主管当局判定上文 a) 和 b) 项规定的条件未得到满足，或者该人犯有故意或严重过失，则公司不得向该人提供赔偿，该人必须向公司偿还任何预付的款项。

经法院批准，如果公司或其他集团对上述人员提起的诉讼，公司可以向该人预付必要的款项，或者向该人赔偿该人因该诉讼而合理产生的所有费用、费用和开支，前提是该人符合上述条件。

在法律允许的范围内，本第6.1节的规定不得影响或以其他方式限制公司以合同方式商定或有利于公司的任何赔偿的范围，或根据先前法律规定或公司任何章程适用的董事或高级管理人员可能利用的任何赔偿的范围。

6.2 保险

公司可以为其董事、高级管理人员和其他受托人的利益购买和维持保险，以免他们作为另一集团的董事、高级管理人员或受托人承担的任何责任，前提是他们应公司的要求以该身份行事或行事。

7-股东大会

7.1 一般业务

公司必须举行年度股东大会；如有必要，公司还可以举行一次或多次特别股东大会。

7.2 年度会议

有权在此类会议上进行表决的年度股东大会必须在公司成立后的十八 (18) 个月内举行，随后不迟于上一次年度股东大会后的十五 (15) 个月举行，其目的是：

a) 考虑公司截至该会议日期前六 (6) 个月内的财政年度的财务报表，以及审计师的有关报告（如果有）；

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b) 考虑章程或章程要求提供的任何其他财务信息；

c) 选举董事；

d) 任命审计员；以及

e) 审议可能在会议上提出的所有其他事项。

董事会召开年度股东大会。否则，股东可以根据该法或下文第7.3节召集会议。

7.3 特别会议

董事会可随时召开特别股东大会。

在寻求举行的股东大会上拥有投票权的已发行股份中不少于百分之十（10％）的持有人可以要求董事会出于申购书中规定的目的召开股东大会。

申请书由至少一位股东签署，必须说明要在会议上交易的业务，并且必须发送给每位董事和公司总部。

收到申请后，董事会召开股东大会，处理申购单中所述的业务。如果董事会在收到申请书后的二十一 (21) 天内没有召开会议，则任何签署申请的股东都可以召开会议。

除非股东在股东召集的会议上另有决定，否则公司必须向股东偿还他们在征用、召集和举行会议时合理产生的费用。

7.4 会议地点

根据章程，股东大会必须在魁北克省董事会确定的地点举行。如果条款允许，或者在没有此类条款的情况下，如果所有有权在会议上投票的股东都同意，会议可以在魁北克以外的地方举行。

7.5 通过电子方式参加会议

会议只能通过使所有参与者能够直接相互通信的设备举行。

此外，任何有权参加股东大会的人都可以通过任何设备参加会议，使所有参与者能够直接相互沟通。以这种方式参加会议的人被视为出席会议。

任何使用使所有参与者能够直接相互沟通的设备参加股东大会的股东都可以通过任何方式进行投票，使投票能够在事后得到核实，并在要求进行无记名投票时保护投票的保密性。

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7.6 会议通知

股东大会通知必须以书面形式和任何方式发送给每位有权在会议上投票的人，在会议开始前不少于二十一 (21) 天且不超过六十 (60) 天，以任何方式提供收件日期的证据。它还必须具体说明公司必须收到希望派代表出席股东大会的股东代表的时间，该时间不得超过股东大会或休会后股东大会续会前的四十八（48）小时，不包括周六和节假日。

进行特殊业务的股东大会通知应足够详细地说明该业务的性质，使股东能够就此做出合理的判断，并包含向会议提交的任何特别决议的文本。除考虑财务报表和审计师报告、任命审计师和选举董事外，在股东特别会议上进行的所有业务和在年度股东大会上进行的所有业务均被视为特殊业务。

如果有权在股东大会上投票的董事或股东在会议前不少于十 (10) 天向公司的审计师或前审计师发出书面通知，则审计师或前审计师出席会议，费用由公司承担，并回答与其作为审计师的职责有关的任何问题。

股东大会通知或发送通知中的违规行为不会影响股东大会的有效性。同样，无意中未能向有权获得股东大会通知的人发送股东大会通知，或者有权获得通知的人未能收到通知，并不使该会议上通过的决议无效。

7.7 免除通知

股东或董事可以放弃股东大会的通知；豁免可以在会议之前或之后作出。他们出席会议即表示放弃会议通知，除非他们出席会议的唯一目的是反对举行会议，理由是会议不是合法召集或举行的。

7.8 通知的记录日期

根据适用的证券法要求，董事会可以将召集或举行会议之日之前的日期定为记录日期，以确定有权收到会议通知或在会上投票的股东，只有在规定日期注册的注册股东才有权这样做，即使在记录日期与召开或举行会议之日之间公司登记册中的股份有任何转让。记录日期必须不少于会议前二十一 (21) 天且不超过六十 (60) 天。

7.9 主席兼秘书

董事会主席或在主席缺席时由总裁担任任何股东大会的主席，或总裁缺席时的副总裁。如果这些都没有

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主席团成员在指定举行会议时间后的十五 (15) 分钟内到场，出席并有权表决的人应从他们中间选出一名主席。公司秘书应在任何股东大会上担任秘书，或者，如果公司秘书缺席，会议主席应任命一些不必是股东的人担任会议秘书。如果需要，可以根据第7.16节规定的程序，通过决议或经会议同意由主席任命一名或多名不一定是股东的审查员。

7.10 程序

会议主席指导会议并确保会议井然有序进行。他的决定，包括与代理有效性有关的决定，是最终决定，对所有股东具有约束力。

7.11 有权在场的人

唯一有权出席股东大会的人应是有权在股东大会上投票的人、公司的董事和审计师以及尽管没有投票权，但根据该法或章程或章程的任何规定有权或要求出席会议的其他人。任何其他人只有根据会议主席的邀请或根据第7.17节规定的程序征得会议同意，才能被接纳。

7.12 法定人数

如果有权在会议上投票的公司股份中至少百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的持有人亲自出席或由代理人代表，则股东的法定人数应不少于两人。只要会议开幕时达到法定人数，则无需在整个会议期间达到法定人数。

7.13 投票权

在根据第7.8条确定的记录日期的前提下，在公司证券登记册上注册的股东有权以其名义行使股份所附的表决权。

7.14 代理人和代表

每位有权在股东大会上投票的股东都可以通过代理人任命一名代理持有人或一名或多名候补代理持有人，他们不必是股东，在代理人授权的方式、范围和授权范围内出席会议和行事。委托书应由股东或股东代表以书面形式或通过电子签名以书面或电子签名以电子签名签署。

除非另有说明，否则代理自给出之日起一年后失效。它可能随时被撤销。

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代理持有人与所代表的股东拥有相同的权利，可以在股东大会上就任何事项发言并在会议上进行表决。但是，代理持有人如果收到来自多个股东的相互矛盾的指示，则不得以举手方式投票。

7.15 联名股东

如果两个或两个以上的人共同持有股份，则出席股东大会的其中一位持有人可以在其他人缺席的情况下对该股份进行表决，但如果这些亲自或通过代理人出席的两人或多人投票，则他们应作为一个人对他们共同持有的股份进行投票。

7.16 执政选票

除非该法和条款另有要求，否则在股东大会上提出的所有问题均应由所有有权投票的人以多数票决定。

7.17 选角投票

如果在任何股东大会上票数相等，无论表决方式如何，会议主席均无权获得第二票或决定性表决。

7.18 举手

股东大会上的任何问题均应以举手方式决定，除非有权按下文规定在股东大会上投票的股东要求就此进行投票。出席并有权就此进行表决的每一个人应有一票表决权。每当以投票以外的任何方式进行表决时，会议主席宣布对某一问题的表决已由特定多数通过或通过或未获通过，并在会议记录中注明大意如此的内容，应作为事实的初步证据，但不能证明记录的赞成或反对有关该问题的任何决议或其他程序的票数或比例，以及表决结果股东对上述问题的决定应由股东作出。

7.19 张选票

对于提议在股东大会上审议的任何问题，以及是否已就此进行举手，主席可以要求投票，或者任何有权在会议上投票的股东或代理持有人均可要求进行投票。必要或要求的投票应按照主席的指示进行。对投票的要求或要求可在投票前随时撤回。如果进行投票，则每位出席会议的人都有权获得该法或条款规定的选票数，就该人有权在会议上投票的股份获得该法或条款规定的选票数，而如此进行的投票结果应由股东对上述问题的决定。

7.20 休会

无论是否达到法定人数，股东大会主席在征得出席会议或由代理人代表的股东同意后，按照第7.16节规定的程序，

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延期任何股东大会。如果股东大会主席认为不可能有条不紊地举行会议，他也可以依职权宣布休会。

如果股东大会的休会时间少于三十（30）天，则除了在原始会议上发布公告外，没有必要发出延会通知。如果股东大会因一次或多次休会而延期总共三十 (30) 天或以上，则必须像原始会议一样发出延会通知。

如果股东大会在宣布的日期、时间和地点举行，并且达到法定人数，则股东大会可以有效恢复。在休会未达到法定人数的情况下，原会议在休会后立即被视为终止。

7.21 选票和代理人的存储

公司必须在股东大会之后的至少三（3）个月内将会议上的选票和出示的代理人保存在其总部。任何有权在会议上投票的股东或代理持有人均可免费检查公司保存的选票和代理人。

8-股票和证书

8.1 股票的发行

在不违反授予股东的任何先发制人的权利的前提下，股票可以按时向个人（包括董事和高级职员）发行，代价由董事会决定。董事会可以通过决议接受认购、发行和分配公司股本中的未发行股份，并授予这些股份的交换权、期权或收购权。

8.2 股票的支付

无论是否已全额付款，都可以发行股票。但是，只有向公司支付了等于董事会确定的发行价格的对价，才能将股票视为已支付。

考虑到所有情况，公司发行的股票的对价以金钱支付，或者以不动产或过去的服务支付，董事会认定该对价与金钱对价公允相等。

根据《税法》（魁北克）中该措辞的含义，向其发行股票的人发出的期票或付款承诺不构成股票的对价，向其发行股票的人发出的本票或付款承诺。

8.3 未付股份

除非股票的支付条件由合同确定，否则董事会可以要求支付股东认购或持有的股票的全部或部分未付金额，全部按照该法的规定。

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8.4 证券登记册

公司的证券登记册必须包含有关其股票的以下信息：

a) 按字母顺序排列的现任和前任股东的姓名和地址；

b) 每位此类股东持有的股份数量；

c) 每股发行和转让的日期和细节；以及

d) 任何股份的任何到期金额。

登记册必须包含与公司债券、债券、票据和其他证券有关的相同信息（如果适用），但须进行必要的修改。

8.5 转让登记册

公司应安排保存一份转让登记册，其中应列出公司以注册形式发行的所有证券转让以及每次转让的日期和其他细节。

根据该法，股份的转让受《证券转让和证券权利确立法》（魁北克）管辖。

8.6 转让登记

如果以注册形式向公司出示了认可的股票证书，并申请注册已认证股份的转让，或者向公司出示了要求登记无凭证股份转让的指示，则在以下情况下，公司将按要求对转让进行登记：

a) 根据股份条款，买方有资格以该人的名义注册股份；

b) 认可或指示由适当的人或该人的代表作出；

c) 合理保证该背书或指示既非伪造也非伪造，且已获得授权；

d) 转让时对公司征收关税的任何适用财政法律均已得到遵守；

e) 转让不违反公司对买方施加的或法律规定的任何转让限制；以及

f) 根据《证券转让和证券权利确立法》（魁北克），转让是合法的，或者是向受保护的买方进行的。

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未全额支付但无需支付分期付款的股票只有在董事会授权下才能转让。在授权转让之前，董事必须合理地核实收购方支付股票的能力。

在转让时之前应付的所有分期付款全部付清之前，不得转让股份。

8.7 注册所有权

在遵守该法的前提下，公司可以将股份的注册所有者视为有权投票、接收通知、获得与之相关的任何股息或其他款项以及以其他方式行使股份所有者所有权利和权力的人。

8.8 股票证书

公司发行的股票可以是凭证股票，也可以是非凭证股票。凭证股份由注册形式的纸质证书代表，无凭证股份由以股东名义在证券登记册中记入的条目代表。

除非章程中另有规定，否则股票将作为凭证股票发行，除非董事会通过决议确定任何类别或系列的股票或某个类别或系列的某些股份将作为无凭证股票发行。

董事会还可以通过决议决定，在纸质证书交出给公司后，认证股份立即成为无凭证股份。

相反，董事会可以通过决议确定，在向股东交付以股东名义发放的证书后，如果是根据证券转让和设立担保权利的法案（魁北克）签订的控制协议，则在向买方交付证券转让和设立证券权利法（魁北克）所指的证券转让和证券权利确立法（魁北克）的证书时，无凭证股份成为认证股份购买者的姓名，除非有不一致的规定如果有这样的控制协议, 则适用这些条款.董事会必须将该决议通知有关类别或系列股份的股东。

8.9 认证股票

对于凭证股票，公司必须免费向股东签发注册形式的证书。

股票证书应采用董事会可能根据该法要求不时批准的形式。

除非董事会另有规定，否则公司的股票证书必须由任何董事或高级管理人员或以他们的名义行事的人签署。签名可以通过自动设备或电子过程加上。

在没有任何相反证据的情况下，该证书证明了股东对证书所代表的股份的所有权。

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股票证书无需盖上公司印章。

8.10 无凭证股票

对于无凭证的股票，公司必须向股东发送书面通知，其中包含该法所要求的信息。

8.11 补发股票证明书

如果认证股份的股东声称证书丢失、被错误拿走或销毁，则在股东出现以下情况时，公司必须签发新的证书：

a) 在公司注意到丢失、被错误拿走或据称销毁的证书已交付给受保护的购买者之前提出请求，该术语在关于证券转让和确立证券权利的法案中有定义（魁北克）；

b) 根据公司的判断，提供足够的担保，以保护公司免受因签发新证书而可能遭受的任何损失；以及

c) 满足公司规定的任何其他合理要求。

8.12 联名股东

如果有两人或多人注册为任何股份的共同持有人，则公司没有义务就此签发超过一份证书，向其中一人交付此类证书即足以交付给所有人。这些人中的任何人均可为就该等股份签发的证书或就该股份发出的任何股息、奖金、资本回报或其他应付款项或认股权证提供有效的收据。

8.13 已故股东

如果任何股份的持有人或其中一名联名持有人死亡，除非出示了该法可能要求的所有文件并遵守了公司或其过户代理人的合理要求，否则不得要求公司在证券登记册中登记或支付任何股息。

8.14 代表团

在该法的限制下，董事会可将本第8节规定的权力和职责除其他外委托给公司的公司秘书或过户代理人或负责全部或部分保存证券登记册的任何其他代理人。

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9-股息和权利

9.1 股息

在不违反该法和条款规定的前提下，董事会可以不时宣布根据股东各自在公司的权利和利益向他们支付股息。股息可以全部或部分以金钱或财产形式支付，也可以通过发行全额支付的股票或期权或收购公司已全额支付的股份的权利来支付。

如果公司股票是为了支付股息而发行的，则公司可以将这些股票的全部或部分价值添加到相应的已发行和已缴股本账户中。

如果有合理的理由认为公司无法偿还到期的负债，则公司不得申报和支付股息，除非通过发行股票或期权或股份收购权。

公司可以从应付给股东的股息中扣除股东因要求付款或其他原因而应付给公司的任何款项。

9.2 股息支票

以现金支付的股息可以通过在公司银行开具的支票或通过电子方式支付给申报的类别或系列股票的每位注册持有人的订单。支票可以通过预付费的普通邮件寄给该注册持有人，地址是公司证券登记册中记录的该持有人的地址，除非在每种情况下该持有人另有指示。对于联名持有人，除非这些联名持有人另有指示，否则支票应付给所有此类联名持有人的订单，如果公司的证券登记册中记录了有关此类共同持股的多个地址，则支票应邮寄到出现的第一个地址。除非支票未在按期出示时支付，否则以这种方式邮寄此类支票应满足和解除股息负债，其范围为由此表示的金额加上公司必须预扣的任何税款。

9.3 未收到或遗失支票

如果收件人未收到或丢失任何股息支票，则公司应根据董事会可能不时规定的赔偿、费用报销以及未收到或损失和所有权证据等条款，向该人签发一张金额相似的替代支票，无论是一般性还是任何特定情况。

9.4 股息和权利的记录日期

董事会可以根据适用的证券法要求，事先确定确定有权获得股息的股东的记录日期。

9.5 无人认领的股息

自宣布支付股息之日起两 (2) 年后仍未领取的任何股息将被没收并归还给公司。

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10-通知

10.1 发出通知的方法

根据该法、章程、章程或其他方式向股东、董事、高级管理人员或审计师发出或发送的任何通知、通信或文件（“通知”），如果是通过预付费邮件、预付费传输、记录或能够提供此类通知书面副本的电子通信发出或发送，或者亲自送达公司证券登记册上显示的该人的最新地址，则应充分发出或发送董事，如果是最新的，则是最新声明中显示的地址根据《企业法律宣传法》（魁北克）提交。通知应在亲自送达之日、邮寄后的第五（5）天或发送或录制的电子通信发出之日视为已收到。秘书可以根据秘书认为可靠的任何信息，更改或促使更改任何股东、董事、高级管理人员或审计师的记录地址。

10.2 致联席股东的通知

根据《证券法》（魁北克）和证券法的适用法规，如果有两个或两个以上的人注册为任何股份的共同持有人，则任何通知均应发给所有此类共同持有人，但向其中一个人发出的通知应足以通知所有人。

10.3 未送达通知

如果由于找不到股东而连续两次退回根据第10.1条向股东发出的任何通知，则在该股东以书面形式将股东的新地址通知公司之前，公司无需向该股东发出任何进一步的通知。

10.4 遗漏和错误

意外遗漏向任何股东、董事、高级管理人员或审计师发出或发送任何通知，或未收到任何此类人员的任何通知，或任何不影响其实质内容的通知中的任何错误，均不得使根据该通知或以其他方式举行的任何会议上采取的任何行动无效。

10.5 因死亡或法律实施而有权享有权利的人

通过法律运作、股东转让、死亡或任何其他方式有权获得任何股份的每个人，均应受有关该股份的每份通知的约束，该通知应在该人的姓名和地址记入证券登记册之前已正式发出或发送给该人获得该股份所有权的股东（无论此类通知是在该人成为该人所发生的事件发生之前还是之后发出或发出）有此权利），在该人向公司提供之前该法规定的权威证明或权利的证据。

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10.6 免除通知

任何股东（或股东正式任命的代理持有人）、董事、高级管理人员或审计师可以随时放弃发出或发送任何通知，或者放弃或缩短根据该法、章程、法律或其他任何规定向该人发出任何通知的时间，此类豁免或删节应根据情况纠正发出或发送此类通知时的任何违约行为。任何此类豁免或删减均应以书面形式或通过电子签名发出，但可以以任何方式放弃股东大会或董事会的通知除外。

11-其他

11.1 向企业登记处申报

根据企业法律宣传法（魁北克），董事、高级职员或任何授权人员签署公司必须向企业注册处发送的声明。

11.2 制定、废除和修订附则

董事们可以不时修改本章程，全部或部分废除其中的条款，或者通过任何其他涉及任何其他适用事项的行政章程或任何其他附则来补充本章程。在不违反该法的适用条款的前提下，任何此类修订、废除或增补自理事会通过该法的决议之日起生效。它必须提交股东在下次股东大会上批准，股东可以通过普通决议批准、修改或拒绝它。如果被股东拒绝或未提交给股东，则在股东大会结束时失效。但是，与股东大会程序问题有关的章程修正案只有在获得股东批准后才生效。

董事会有权对章程进行任何文书性修改，以更正印刷错误或澄清特定条款的含义，无需股东批准。

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