Rambus, Inc.

主确认无领加速股票回购

待更新以获取经销商的特定信息。

如果Dealer不是其公司集团中评分最高的实体，则将被包括在内

计算代理。 经销商。

账户详情。

向交易对手付款的账户：

向经销商付款的账户：

办公室。

每笔交易的交易对手办公室是：不适用，交易对手不是多分支方。

每笔交易的交易商办公室是： [_______________]

通知。

向交易对手发出通知或通信的地址：

向经销商发出通知或通信的地址：

陈述、保证和协议。

各方的其他陈述、保证和契约。除了协议中的陈述、 保证和契约外，各方还向另一方陈述、保证和契约：

它是符合条件的合同参与者（该术语在 修订的《商品交易法》中定义）。

各方承认，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条，向其发售每笔交易的要约和出售均免于 注册。因此，双方向对方陈述并保证：(A) 它有财务能力 承担每笔交易投资的经济风险，并能够承担全部投资损失；(B) 它是《证券法》第144A条所定义的合格机构买家，或者是《证券法》D条定义的认可的 投资者；(C) 每笔交易的处置受到限制根据本主确认书、《证券法》和州证券法。

交易对手的其他陈述、保证和契约。除了协议中的 陈述、保证和契约外，交易对手向交易商陈述、保证和契约：

截至本协议下每笔交易的交易日，(A) 此类交易是根据 公开披露的股票回购计划进行的，其董事会已批准使用诸如本主确认书之类的协议来实施股票 回购计划，以及 (B) 交易对手没有禁止交易对手参与此类交易的任何方面的内部政策，包括在没有 限制的情况下，根据该交易购买股票。

截至本协议下每笔交易的交易日，购买或撰写此类交易以及此处考虑的 交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

截至本协议下每笔交易的交易日，它尚未达成此类交易，截至对本协议下的任何交易做出任何选择之日，它并未做出此类选择，在每种情况下 (A) 都不是基于有关 交易对手方或股票的任何重要非公开信息，(B) 预计分配、与分配有关或促进分配其证券、违反《交易法》的自我投标要约或第三方要约或 (C) 进行实际或 明显交易股票（或任何可转换成股票或可兑换股票的证券）或操纵股票（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）价格的活动。

交易对手 (A) 能够独立评估投资风险，无论是总体风险还是涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险；(B) 将在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时行使独立判断力，除非另有书面通知 经纪交易商；(C) 截至本文发布之日的总资产至少为5000万美元。

截至本协议下每笔交易的交易日，以及截至对本协议下任何 交易做出任何选择之日，交易对手在所有重大方面都遵守了《交易法》规定的报告义务。

在相关交易期限内，交易对手已经并将就每笔交易向美国证券交易委员会 委员会、任何证券交易所或任何其他监管机构提交所需的所有申报。

在任何法规期间，股票不受限制 期限（定义见下文）（定义见根据《交易法》颁布的M条例）（就本条款而言，不包括交易对手发行任何证券或开展根据条例M第 102 (b)、(c) 或 (d) 条豁免的活动），交易对手也不会让股票受到限制 期限任何交易的 M 期限，除非交易对手在不迟于预定时间内向交易商提供该限制期限的书面通知该限制期第一天之前的交易日 ；交易对手承认，根据下文第7节，任何此类通知都可能被视为监管中断；因此，交易对手承认，其 交付此类通知必须符合下文第8节规定的标准。交易对手目前没有考虑任何股票分配（定义见根据《交易法》颁布的M条例），也没有考虑将股票作为参考证券的任何 证券（定义见根据《交易法》颁布的M条例）。对于任何交易，条例M期是指 (A) 此类交易的相关期限（定义见下文），（B）此类交易的结算估值期（如果有）以及（C）此类交易的卖方终止购买期（定义见下文）（如果有）。对于任何 交易，相关期限是指从该交易的计算期开始日期开始，到该交易的 (1) (x) 预定终止日期和 (y) 该交易的最后一个额外相关日（如 相关补充确认书中指定）中较早者结束的时期，或者交易商选择并在该日（或者，如果较晚，则为第一个加速日期）中较早的一天结束根据 收购交易特别条款，考虑任何加速收购交易下文公告）和 (2) 如果第 15 条适用于此类交易，则为根据第 15 条应付的所有交付的日期。

截至每笔交易的交易日、预付款日期、初始股票交付日期、结算日期、任何现金 结算付款日期和任何结算方式选择日期，交易对手尚未破产（该术语定义为《美国破产法》（《美国破产法》第 11 章）（ 破产法）第 101 (32) 条），交易对手将能够购买多股股票根据交易对手注册所在司法管辖区的法律，价值等于预付款金额。

正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，交易对手不必注册为 投资公司，在每笔交易生效后也不会被要求注册为 投资公司。

交易对手应在任何交易的计算期、结算估值期 期（如果有）或卖方终止购买期（如果有）的第一天前至少一天通知交易商根据规则10b-18购买区块的股票总数 每周一次交易对手或其任何关联购买者（定义见第 10b-18 条）在《交易法》（第 10b-18 条）第 10b-18 条第 (b) (4) 段中规定的集体例外情况 之前的四个日历周以及该日发生的日历周（第 10b-18 条的购买和封锁均按规则 10b-18 的定义使用），其中通知 应基本上采用本附表 B 中规定的形式。

截至本协议下每笔交易的交易日，以及截至对本协议下任何 交易进行任何选择之日，尚未发布任何合并公告（定义见下文）。

除了本协议中的陈述、保证和契约外，交易商向交易对手陈述、担保和 契约：

除了协议和本协议中的契约外，交易商同意在任何交易的计算期和任何结算估值期（定义见附件 A）内尽商业上合理的努力，以符合 条款 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 中规定的限制的方式购买与该交易有关的所有股票) 和 (c) 条第 10b-18 条，就好像该规则适用于此类购买一样，并考虑到美国证券交易委员会任何适用的不采取行动信函视情况而定，在交易所执行和报告股票交易之间的任何延误以及交易商无法控制的其他情况的前提下；前提是，在 计算期内，上述协议不适用于为动态对冲交易商自有账户或其关联公司账户下产生的选择权而进行的购买（包括为避免 怀疑，时间选择性）；前提是，在不限制交易商自有账户或其关联公司的账户上本第 6 (c) (i) 节第一句的笼统性，交易商对任何未能遵守规则 10b-18 (b) (3) 的行为不承担任何责任，前提是交易对手或关联买方（定义见第10b-18）条所指的任何交易不被视为独立出价或独立交易。

在每笔交易中，交易商向交易对手陈述并保证，在提交报告该交易交易日该交易的8-K表格之前，交易商没有与任何第三方 讨论与该交易有关的任何抵消交易。

交易商特此向交易对手声明并承诺，它已经实施了政策和程序，同时考虑了其业务性质，这些政策和程序经过合理设计，旨在确保做出与任何交易相关的投资决策的个人无法获得有关发行人或股票的重要非公开信息。

根据以下规定，在代表交易对手购买任何股票后的一个交易所工作日内 每周一次第10b-18条第 (b) (4) 段规定的集体例外情况，交易商应将如此购买的 股票总数通知交易对手。

交易商承认，交易对手已根据 与 Cadence Design Systems, Inc. 签订协议，根据该协议，交易对手将处置先前在 2023 年 7 月 20 日向美国证券交易委员会提交的交易对手表格 8-K（2023 年 7 月的处置）中披露的某些资产，而且 2023 年 7 月的处置（为避免疑问且不限于其完成或放弃）不应作为任何调整、修改或终止的依据交易的。 本第 6 (c) (v) 节旨在并应被视为提供根据本主确认书或本协议下任何交易的条款可能需要向交易商提供的有关2023年7月处置的任何通知。

在每周的第一个交易所工作日，交易商应通过电子邮件向交易对手或其指定人提供与该交易相关的每周报告（每周报告 ），以及交易对手应以书面形式合理指定的其他人或代理人。 每份每周报告应包括前一周每个预定交易日股票中的ADTV（根据本协议定义和定义的第10b-18条）、每个此类预定交易日的 VWAP价格以及每个此类预定交易日的最高价和最低价。为避免疑问，尽管前两句有相反之处，但出于本主确认书第 目的的 VWAP 价格应根据本主确认书第 1 节 “估值” 标题下的 VWAP 价格对面的措辞确定，而不是根据任何每周报告中列出的VWAP价格或参考 价格来确定。

监管混乱。如果交易商根据律师的建议，真诚地得出合理的 判断，认为这对于任何同样适用于加速股票回购交易的法律、监管或自我监管要求或相关政策和程序是适当的，并且 始终如一地适用（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或交易商自愿采用）（提供的此类要求、政策和程序与监管问题有关， 通常适用于类似情况，并且在类似交易中以一致的方式适用），以避免或减少任何预定交易日或计算期内 结算估值期内的任何预定交易日或结算估值期 天的任何市场活动，交易商可以根据其商业上合理的自由裁量权，通过向交易对手发出书面通知，选择认为市场中断事件已经发生并将发生在此预定交易日继续或 Days。交易商 应尽快（但不得迟于一个预定交易日）通知交易对手已发生监管中断以及此类监管中断的原因以及受其影响的预定交易日，前提是 交易商没有义务披露其用于此类确定的任何专有或机密模型或任何其他机密或专有信息。如果监管中断被认为已经发生 ，则该预定交易日或预定交易日均为完全中断日。在任何情况下，交易商或其任何关联公司以任何身份参与与任何第三方或涉及任何第三方的任何交易（或任何拟议的 或计划中的交易）均不得导致监管中断。

10b5-1 计划。交易对手向交易商表示 认股权证和契约：

交易对手本着诚意签订本主确认书和本协议下的每笔交易，而不是逃避《交易法》（第10b5-1条）第10b5-1条禁令或联邦或适用的州证券法任何其他反欺诈或反操纵 条款的计划或计划的一部分，并将就本主确认书和本协议下的每笔交易真诚行事。交易对手尚未达成或更改，也不会就股票进行或更改任何 相应或套期保值交易或头寸。交易对手承认，双方的意图是根据本主确认书达成的每笔交易都符合第10b5-1条 (c) (1) (i) (A) 和 (B) 段的要求，根据本主确认书达成的每笔交易均应解释为符合规则 10b5-1 (c) 的要求。

在任何交易的计算期和结算估值期（如果有）内，以及与交付任何交易的任何替代交付单位有关的 ，交易商（或其代理人或关联公司）可以进行与此类交易相关的股票交易。交易商进行此类交易的时间、根据此类交易支付的价格 或每股收到的价格，以及进行此类交易的方式，包括但不限于此类交易是在任何证券交易所还是私下进行的，应由 Dealer 自行决定。交易对手承认并同意，所有此类交易均应由交易商自行决定，并由交易商自有账户进行。

交易对手对交易者（或其代理人或关联公司）如何、何时或 是否就任何交易进行任何购买或销售（根据规则 10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 的含义），包括但不限于 交易者（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否达成任何控制或影响任何套期保值交易。交易对手声明并保证，它已就其根据规则10b5-1采用和实施本主确认书和每份补充确认书的法律方面征求了自己的顾问的意见。

交易对手承认并同意，对本主 确认书或任何补充确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照细则10b5-1 (c) 所定义的修改或终止计划的要求生效。在不限制上述内容的普遍性的前提下，任何此类修改、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为逃避第 10b-5 条禁令的计划或计划的一部分，在交易对手或交易对手的任何高管、董事、经理或类似人员知道有关 的任何重要非公开信息时，不得进行这种 修改、修改或豁免或股票。

除本协议附件B所附通信程序中规定的情况外，交易对手不得直接或间接向交易商的任何员工传达与股票或任何 交易有关的任何信息（包括但不限于第 10 (a) 节要求的任何通知）。

交易对手采购。未经交易商事先书面同意，交易对手（或第 10b-18 条定义的任何关联公司或 关联购买者）不得直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、下达任何可能导致购买任何股份（或等价权益，包括但不限于实益权益）的出价或限价单，或开始任何与股份（或等值权益）相关的要约信托或 有限合伙企业或存托股份）、股票上市合约或根据本主 确认书，在任何相关时期、任何结算估值期（如果适用）或任何卖方终止购买期（如果适用）内可转换为、可交换或可行使的证券（包括但不限于第 10b-18 条购买的任何区块（定义见规则 10b-18））。

合并交易的特别规定。尽管此处或权益定义中有任何与 相反的规定：

交易对手同意：

在 相关期限的最后一天或结算估值期最后一天和卖方终止购买期最后一天（如果适用）的期限内，不允许在交易对手合理控制的范围内发布任何公开公告（定义见《证券法》第165 (f) 条）任何合并交易或潜在的合并交易（合并公告），除非该合并公告是在股票交易所 开盘前或常规交易时段收盘之后进行的； 提供的在此期间（如适用）在股票交易所常规交易时段开盘前或 收盘之后的任何时间发布任何合并公告时，本协议第6 (c) (i) 条的规定将不再适用于交易商；

在任何此类合并公告发布后，应立即（但无论如何都要在交易所下次常规交易时段开盘之前） 通知交易商该合并公告已发布；以及

应立即（但无论如何，在交易所下一次常规交易时段开盘之前） 向交易商提供书面通知，具体说明 (i) 交易对手在任何未通过交易商或其关联公司进行的合并交易或潜在合并交易宣布之日之前的三个完整日历 个月内的平均每日购买量（定义见规则 10b-18）以及（ii）根据交易商或其关联公司购买的股票数量《交易法》第10b-18 (b) (4) 条中关于三人组的附带条件任何合并交易或潜在合并交易宣布之日之前的日历月。此类书面通知应被视为交易对手向交易商提供的 证明，证明此类信息是真实和正确的。此外，交易对手应立即将此类交易的完成以及目标 股东投票的完成情况通知交易商。

交易对手承认，任何此类合并公告或就此发布的通知都可能 导致任何交易的条款因监管中断而调整或导致此类交易终止；因此，交易对手承认，其发布此类通知必须符合上文 第 8 节规定的标准。

交易商可能将任何此类合并公告或交易商收到有关合并的通知视为监管中断，并导致交易商以商业上合理的方式调整任何交易的条款（仅考虑此类公开公告对相关交易的经济影响是此类监管中断造成的 结果），或者导致交易商将此类交易视为额外终止事件。

收购交易公告的特别规定。尽管 此处或权益定义中有任何相反的规定：

如果收购交易公告是在任何交易的结算日当天或之前发布的，则 计算代理人应以商业上合理的方式在计算代理人认为适当的时间或时间对远期价格调整金额进行调整， 以符合中规定的调整方法的方式考虑此类收购交易公告对该交易价值的经济影响第 1 节上文，根据本主确认书 第 23 (a)-(c) 节修订； 提供的在任何情况下，远期价格调整金额都不会小于零。

收购交易公告指 (i) 交易对手或其任何 子公司宣布收购交易或如果完成将导致收购交易的事件，(ii) 交易对手或其任何子公司宣布交易对手或其任何子公司已签订协议、意向书或旨在达成收购交易的谅解，(iii) 交易对手或任何交易对手的公告其子公司有意招揽或加入，或探索 战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括收购交易，(iv) 善意的人宣布该人打算进行收购交易，根据计算代理人的真诚 商业上合理的判断（基于波动率、股票贷款利率、与相关交易相关的任何商业上合理的对冲头寸的价值以及与股票或 相关交易相关的流动性的变化），该收购交易是合理的促成收购交易； 提供的计算代理人应真诚地确定任何此类人员是否是善意的人，或 (v) 任何关于之前任何收购交易公告 的任何变更或修正的公告（包括放弃先前宣布的任何此类收购交易、协议、意向书、谅解或意向书）。

收购交易是指 (i) 任何合并事件（就本定义而言， 对合并事件的定义应解读，其中提及的 100% 由 30% 取代，提及 50% 的内容被 75% 取代，不提及从反向合并定义后立即开始的条款 到该定义的末尾）、要约或合并交易或任何其他涉及交易对手与任何第三方合并的交易，(ii) 出售或转让所有 或实质上的交易对手的所有资产，(iii) 与交易对手方有关的资本重组、重新分类、具有约束力的股票交换或其他类似交易，(iv) 任何资产（包括但不限于通过分拆或分配方式， ）资产（包括但不限于子公司的任何股本或其他所有权）或其他类似事件交易对手或其子公司可转让或应收的对价总额超过 25%交易对手的市值（以公告的相关日期为准）或 (v) 对手方或其董事会有法律义务就该交易向股东提出建议的任何 交易（无论是根据《交易所 法》第14e-2条还是其他规定）； 提供的为避免疑问，2023年7月的处置不应被视为收购交易。

致谢。

本协议双方打算使每笔交易都是 《破产法》第741 (7) 条所定义的证券合约和《破产法》第101 (25) 条所定义的远期合约，本协议各方有权获得第 362 (b) (6)、 362 (b) (27)、362 (o)、546 (b) 条等条款提供的保护 e)、《破产法》546 (j)、555、556、560和561。

交易对手承认：

在任何交易期限内，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或买入 或卖出期权或期货合约，或签订掉期权或其他衍生证券，以建立、调整或平仓与该交易相关的对冲头寸；

交易商及其关联公司也可能活跃于股票和股票挂钩交易市场， 除与任何交易相关的套期保值活动外；

交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券中的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行对冲远期价格和VWAP价格的价格和市场风险；

交易商及其关联公司有关股票的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和 波动性，以及远期价格和VWAP价格，每种都可能对交易对手不利；以及

每笔交易都是衍生品交易，其中它授予交易商选择权；交易商可以以可能高于或低于交易对手根据相关交易条款支付的价格为自己的账户购买 股票。

没有抵押品、净额结算或抵销。尽管本协议或 双方之间的任何其他协议有相反的规定，但交易对手在本协议下的义务不受任何抵押品的担保。不得将任何交易下的债务与双方的任何其他义务相抵消、收回或抵消（包括根据本协议 第 6 节），无论是根据本协议、本主确认书还是任何补充确认书，还是根据本协议双方之间的任何其他协议，通过法律或其他方式， ，也不得净额、收回或抵消双方的任何其他义务（包括根据本节）协议第 6 条）抵消任何交易下的债务，无论是根据协议产生的协议、本主确认书或任何 补充确认书，或根据本协议双方之间的任何其他协议，通过法律或其他方式，各方特此放弃任何此类抵消、净额结算或补偿权。

股票交割。尽管此处有任何相反的规定，交易商可通过 事先通知交易对手，履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他证券的义务，方法是在该原始交割日当天或之前以不止一次 分开交付股票或其他证券（视情况而定），前提是在该原始交割日当天或之前交割的股票和其他证券的总数为等于该原始 交货日期需要配送的数量。

替代解雇协议。如果 (a) 任何交易发生提前终止 日期（无论是由于违约事件还是终止事件），或者 (b) 任何交易在发生特殊事件时被取消或终止（除非由于国有化、破产或合并事件的结果 ，向股票持有人支付的对价仅由现金构成），前提是任何一方都欠任何现金根据协议第 6 (d) (ii) 节向另一方支付的金额或任何 取消金额根据权益定义第 12 条（任何此类金额，支付金额），然后，除非交易对手不迟于 提前终止日期或此类交易终止或取消之日做出相反的选择，否则交易对手或交易商（视情况而定）应向另一方交付一些股份（或者，在国有化的情况下，破产或 Merger Event，多个单位，每个单位都包含假设的证券或财产的数量或金额在这种国有化、破产或合并事件中，一股股票的持有人将获得的金额视情况而定（每个此类单位，一个 替代交付单位），其价值等于计算代理在商业合理的时间内真诚地以商业上合理的方式确定的付款金额（双方同意 在确定价值时，计算代理人可以考虑许多因素，包括，但不限于市场

提前终止时的计算和付款日期。双方承认并 同意，在计算 (a) 协议第 6 节规定的平仓金额以及 (b) 根据股权定义第 12 条因特殊事件而取消或终止任何交易（无论是全部还是部分）时应付的金额 时，交易商可以（但不必要）根据 (i) 假设商业上合理的预期损失（包括但不限于 遵守合理的法律和监管准则（此类交易的惯例）风险出价用于确定亏损或 (ii) 一个或多个市场参与者向卖方出售一批普通股 股票的价格，其数量等于卖方在相关交易中的对冲头寸。尽管《协议》第 6 (d) (ii) 节或《权益定义》第 12 条有相反的规定，但根据《协议》第 6 (e) 条提前终止日期或根据权益定义第 12 条取消或终止相关交易时，所有计算为 的应付金额的款项都应在 应付金额通知生效之日支付； 提供的如果交易对手选择根据第15条接收或交付股票或替代交付单位，则此类股票或替代交付单位应在交易商选择的日期 尽快交付。

实益所有权限制。尽管本 主确认书中有任何相反的内容，但交易对手承认并同意，在任何一天，交易商都没有义务从交易对手那里获得任何股份，交易对手也无权向交易商交付任何股份，但仅限于 交易完成后，交易商最终母实体将直接或间接受益拥有（该术语的定义为第 13 (d) 条《交易法》）在当天的任何时候超过已发行股份的 8％。任何声称的股份收据均为无效且无效，前提是（但仅限于）在收到股份后，交易商的最终母实体将直接或间接以实益方式拥有 超过8％的已发行股份。如果在任何一天，由于本第 17 条，交易商没有全部或部分收取股份，则交易对手交付此类股票的义务不得消失，而且 交易对手应按照交易商的决定，在一段时间内立即进行任何此类交割，因此，在进行任何此类交付之后，交易商的最终母实体不会直接或间接实益拥有超过 已发行股份的8％ 股票。

最大股票交付量。尽管本主 确认书中有任何相反的规定，但在任何情况下，交易商都不得就任何超过该交易补充 确认书中规定的最大股份数量的交易交付任何股票、任何股票或其他包含替代交割单位的证券。

其他终止事件。

本协议附件B第三段所述事件的发生将构成额外的 终止事件，交易对手是唯一的受影响方，第三段中规定的交易为受影响的交易。

尽管协议第 6 节有相反的规定，但如果在任何交易的补充确认中指定了终止价格 ，那么如果交易所的股票价格在连续两个交易日低于该价格，则交易商或交易对手将在不发出任何通知或采取任何行动的情况下发生额外终止事件（交易对手应是唯一受影响的一方，该交易应是唯一受影响的交易）终止价格。

非机密性。交易商和 交易对手特此承认并同意，在不违反第8 (e) 条的前提下，双方都有权向任何和所有人披露本主确认书和本协议下任何补充确认书所设想的交易的税收结构和税收待遇，不受任何形式的限制，也没有相反的明示或暗示协议、安排或谅解。

分配和转移。尽管协议中有任何相反的规定， 未经交易对手同意，交易商可以将其在本协议下的任何权利或义务转让给其任何一家或多家关联公司 (1) 其长期发行人评级等于或优于 此类转让时的交易商信用评级，或 (2) 根据通常用于类似交易的惯例担保的条款，其在本协议下的义务将得到保障，由经销商或经销商的最终母公司提供； 提供的在 进行此类转让时，(i) 交易对手无需向受让人支付（包括实物付款）任何超过协议第 2 (d) (i) (4) 条规定的可赔偿税款的金额（包括实物付款）；以及（ii）交易对手不必向交易商支付的金额；以及（ii）交易对手不必向交易商支付的金额根据《协议》第 2 (d) (i) 节，收取因为 税款而从中扣留或扣除金额的任何款项（包括实物付款），超过该金额如果没有此类转账，则要求哪个交易商扣留或扣除，除非根据协议第 2 (d) (i) (4) 节，受让人必须就超额部分支付额外的 款项。尽管本主确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或 其他证券，但交易商可以指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，并以其他方式履行交易商对任何交易的义务，任何此类 指定人均可承担此类义务。交易商可以将获得结算股份的权利转让给任何可以合法获得结算股份的第三方。交易商只能在任何此类 表现的范围内才能解除对交易对手的义务。为避免疑问，交易商特此承认，尽管本协议下有任何此类指定，但如果交易商的指定人未履行与任何交易有关的任何义务，则交易商有义务继续履行或促使任何其他指定人履行此类义务。

计算和调整。在卖方、计算代理、套期保值方或决定方根据本协议做出任何计算、调整或其他 决定后，在收到交易对手的书面请求（可能通过电子邮件）后的五个当地工作日内卖方、计算 代理、套期保值方或决定方（视情况而定）将通过电子邮件向交易对手提供一份书面声明，详细说明（以及，如果可行，采用常用的文件格式，用于存储和 处理财务数据），此类计算、调整或其他决定及其依据（包括用于进行此类计算、调整或其他 决定的任何报价、市场数据和来自内部或外部来源的信息），但据了解，交易商（以任何身份）没有义务披露专有或机密信息或模型； 提供的就不是计算或调整的确定而言， 只有在合理必要时才需要这样的陈述才能表明

股权定义的修订。

特此对《股权定义》第11.2 (a) 节进行修订，删除稀释或 集中词语，取而代之的是计算代理商业上合理的判断，即物质经济；并在句子末尾添加了 “或此类交易” 一词。

特此对《权益定义》第 11.2 (c) 节进行修订，(i) 将第五行中的 a 稀释或集中一词替换为实质经济性，(ii) 在同一句话中 “相关股份” 一词之后添加 “或此类交易” 一词，(iii) 用物质经济代替倒数第六行中的 一词，以及 (iv) 关于任何潜在调整事件仅在第 11.2 (e) (ii) (B)、(C) 和 (D)、11.2 (e) (v)、11.2 (e) (vi)、 或 11.2 (e) (vii) 节下，删除 (前提是不会仅根据波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化进行任何调整），代之以 短语（而且，为避免疑问，可以进行调整以仅考虑相关股票的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化）。

特此修订《权益定义》第 11.2 (e) 节，将其第 (iii) 条全部删除 。对《股票定义》第 11.2 (e) (v) 节进行了修订，在这种 部分的 “股票” 一词之后添加了 “以高于当前市场价格（与允许购买有关的除外）” 一词。特此对《权益定义》第11.2 (e) (vii) 节进行修订并重述如下：涉及发行人的任何其他类似公司事件，如果影响所有或基本上所有股票持有人，并且根据计算代理人的商业合理判断，对股票或股票期权的理论价值产生重大经济影响。

特此修订《股票定义》第 12.6 (a) (ii) 节，即 (i) 从第四行 中删除官方一词或之后插入逗号；(ii) 删除其 (B) 小节末尾的分号，并为此插入以下词语或 (C) 在 Dealers 选项中，第 5 (a) (vii) 节中规定的任何事件的发生 (1) 至 (9) 关于该发行人的ISDA主协议。

特此对《权益定义》第 12.9 (b) (iv) 节进行修订，内容如下：

删除 (1) 第 (A) 小节全文、(2) 小节 (A) 之后的短语或 (B) 以及 (3) 第 (B) 小节中每种情况下的短语；以及

将倒数第二句中的 “非对冲方和 贷款方均不借出股票” 一词替换为 “此类贷款方不借出股份” 一词。

特此对《股票定义》第 12.9 (b) (v) 节进行修订，添加以下短语： 提供的非套期保值方只有在非套期保值方通知套期保值方 之日以书面形式向套期保值方 陈述和保证的情况下，非套期保值方才可以选择终止相关交易

特此修订《权益定义》第 12.9 (b) (v) 节，删除最后 句中的 (X) 条款。

破产索赔状况。交易商承认并同意，本 主确认书和任何补充确认书均无意向交易商传达针对交易对手方在任何美国破产 诉讼中优先于交易对手普通股股东索赔的任何交易的权利； 提供的此处的任何内容均不得限制或被视为限制交易商在交易对手违反其与任何 交易有关的义务和协议时寻求补救的权利； 进一步提供此处的任何内容均不得限制或被视为限制经销商在任何交易以外的任何交易中的权利。

《华尔街透明度与问责法案》。关于2010年《华尔街透明度与问责法》（WSTAA）第 条，双方特此同意，WSTAA 或 WSTAA 下的任何法规的颁布、WSTAA 的任何要求或 WSTAA 的 修正案，以及在本主确认之日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或法规中的任何类似法律确定性条款，均不得限制或否则会损害任何一方 终止、重新协商、修改、修改或补充任何权利的适用权利补充确认、本主确认书或协议（如适用），由终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、 监管变更或任何补充确认、本主确认书、此处纳入的股权定义或协议（包括但不限于法律变更、股票借入损失、 股票借入成本增加、套期保值中断、套期保值成本增加或非法所产生的权利合法性）。

现金交付。为避免疑问，除了买方支付预付款 金额外，本主确认书中的任何内容均不得解释为要求买方以现金结算本协议下的任何交易，除非现金结算在买方控制范围内（包括但不限于 买方选择交付或接收现金，买方未能及时选择根据本协议附件A交付结算股份以结算本协议下的任何交易或交付或接收替代终止配送单位，或者 买家已根据本协议附件A通过交付未注册结算股份进行结算（由于发生在其控制范围内的事件），或者在股票持有人也将获得 现金的情况下。

同行。本主确认书可以在任意数量的 对应物中执行，所有这些对应物应构成同一个文书，本协议的任何一方都可以通过签署和交付一个或多个对应方来执行本主确认书。

放弃陪审团审判。在适用 法律允许的最大范围内，各方放弃就与本协议、本主确认书、每份补充确认书、本协议下的交易以及与 协议、本主确认书和任何补充确认以及本协议下的交易相关的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的任何权利。每一方 (I) 证明另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示 在发生此类诉讼、诉讼或诉讼时，该另一方 方不会寻求执行上述豁免，以及 (II) 承认 此处提供的相互豁免和认证等诱使自己和另一方达成交易（如适用）。

[代理人的角色。每位交易商和交易对手都向本协议的另一方以及与代理人确认并同意，(i) 代理人根据该方的指示在任何交易中担任交易商的代理人，(ii) 代理人不是任何交易的委托人或一方，可以转让 其在任何交易中的权利和义务，(iii) 代理人不承担任何责任、义务或责任签发、担保、背书或其他任何方式与 下的任一方的履约有关除本主确认书或协议中明确规定的陈述外，（iv）交易商和代理人未作出，交易对手不依赖 交易商或代理人的任何陈述、意见或陈述（无论是书面还是口头）（用于做出任何投资决策或其他目的），以及（v）各方同意仅对另一方而不是代理人提起诉讼来收取或收回任何款项或因任何交易而欠其的 证券。本协议各方承认并同意，代理人是本协议规定的预期第三方受益人。交易对手承认代理人是交易商的关联公司。对于本主确认书和本协议下设想的任何交易，交易商 将以自己的账户行事。]³

[监管规定。交易商将根据交易对手的书面要求确认任何交易的交易时间 。代理人将根据书面要求向交易对手提供一份声明，说明代理人因交易而收到或将收到的任何报酬的来源和金额。]⁴

交货方式。每当交易对手根据本协议要求或向交易对手交付资金或其他资产时，此类交付均应通过代理人进行。此外，与交易商和交易对手之间的任何交易有关的所有通知、要求和通信均应完全通过 代理传输。

[2013 年 EMIR 投资组合对账、争议解决和披露协议。 双方同意，ISDA于2013年7月19日发布的2013年EMIR投资组合调解、争议解决和披露协议（协议）的条款适用于该协议，就好像双方未经修改地遵守了 协议一样。对于《议定书》的附件，(i) 加入信的定义应被视为已删除，对加入书的提及应视为指本节（而且 提及该缔约方的加入信及其加入信应被视为加入协议），（ii）提及遵守本议定书的内容应视为加入协议，（iii）提及《议定书》所涵盖的协议应视为提及协议（以及每项议定书所涵盖的协议均应相应阅读），以及(iv) 提及实施日期应视为 提及本主确认书的日期。就本节而言：

交易商是投资组合数据发送实体，交易对手是投资组合数据接收实体；

交易商和交易对手可以使用第三方服务提供商，每个交易商和交易对手都同意 此类使用，包括将与交易商和交易对手有关的相关数据传达给该第三方服务提供商，用于该实体提供的对账服务。

与交易商和交易对手相关的此类目的的当地工作日为美国纽约。

以下是适用的电子邮件地址。

待更新以获取经销商的特定信息。

待更新以获取经销商的特定信息。

[NFC 表示协议。双方同意，ISDA于2013年3月8日发布的ISDA 2013 EMIR NFC代表协议附件（NFC代表协议）中规定的条款 应适用于本协议，就好像各方都是NFC代表协议条款下的加入方一样。对于《议定书》的附件，(i) 加入信的定义应被视为已删除，提及加入书的内容应视为指本节 （并应相应阅读相关的加入信及其加入书），（ii）提及遵守本议定书的内容应被视为已加入协议，（iii） 提及涵盖的主协议应视为提及协议（以及每份涵盖的主协议均应相应阅读），以及（iv）对实施日期的提及 应视为对本主确认书日期的引用。交易对手确认其作为作出 NFC 陈述的一方签订本主确认书（该术语在 NFC 表示协议中定义）。交易对手 应立即将其作为NFC代表方的地位发生变化通知交易商。]⁶

[对英国居留协议的合同承认。无论协议中包含什么 ，双方都同意，国际掉期及衍生品协会 于2016年5月3日发布的英国（PRA规则）管辖模块（英国模块）第1至4段（包括）的规定应被视为已纳入本协议，就好像这些条款中提及的涵盖协议是指协议一样，其依据是：(i) 交易商 应被视为受监管实体和受监管实体就交易对手而言，(ii) 交易对手应被视为模块加入方，(iii) 在英国模块中提及 实施日期应视为提及本主确认书的日期。]⁷

根据《美国海外账户税收合规法》征收的预扣税。 本协议第 14 节所定义的可赔偿税不应包括根据经修订的 1986 年《美国国税法》（ 法典）第 1471 至 1474 条征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据 通过的任何财政或监管立法、规则或惯例为执行这些章节而签订的任何政府间协议守则（FATCA 预扣税）。为避免疑问，FATCA 预扣税是适用法律要求扣除或预扣的税款 ，协议第 2 (d) 节所指的税款。

《雇佣法》。根据协议第14节的定义， 不包括根据该守则第871（m）条或根据该法发布的任何法规对作为美国境内股息的付款征收的任何税款。

仅在交易商受欧洲衍生品监管制度约束的情况下才包括在内。待更新以获取经销商 的具体信息。

仅在交易商受欧洲衍生品监管制度约束的情况下才包括在内。

仅在交易商受欧洲衍生品监管制度约束的情况下才包括在内。待更新以获取经销商 的具体信息。

自上述首次规定的日期起接受并确认：

补充确认无抵押加速股票回购

为预定终止日期 3 个月后的日期。

约占交易日已发行股票总数的50％。

约为交易日收盘价的50％。

等于 ASR 标的股票数量的 2 倍（即预付款金额除以交易日 的收盘价，乘以 2）

自交易日起接受并确认：

RAMBUS, INC.

作者：

授权签字人

姓名：

在 确定上限数字之日，交易对手未预留供未来发行的已授权但未发行的股票数量；以及

如果交易对手选择 Net Share 与所有第三方进行的所有股票交易（本主确认书下的股票交易除外）的结算，则需要向第三方交付的最大股份数量，而这些交易目前未偿还且未行使。