EX-3.2

附录 3.2

修订和重述的章程

的

DIEBOLD NIXDORF，股份有限公司

第一条

I发行和 T转移的 S野兔

第 1 部分。 证书；注册商和过户代理人

Diebold Nixdorf, Incorporated, Incorporated（以下简称 “公司”）董事会有权就股票及其所代表的股份的发行、转让和注册制定其认为权宜之计的规则和条例。董事会可随时通过决议规定在美国任何州或任何国外进行和登记公司股份转让的开立转让账簿，并可酌情雇用、任命和罢免任何代理人或代理人，以保存其股票记录或转让或注册股份，或在董事会任职的任何地方履行上述所有职能董事们可能认为可取。

第 2 部分。 股份转让

股份转让只能在公司办公室的账簿上进行，也只能在董事会可能随时为此目的任命的任何注册商和过户代理人的办公室进行，前提是交出要转让的证书（如果股票没有凭证，则是其他适当的证据），以证明如此转让的股票数量。如此交出的证书应予取消，并附在股票证书簿中相应的存根上，并在公司或该注册服务商和转让代理人保存的适当账簿中注明此类取消的注释。

第 3 部分。 记录日期和结算转账簿

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，除非法律另有要求，否则董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，不得超过六十 (60) 或少于十 (10) 在此类会议日期前几天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作结束日，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天日营业结束时。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；

但是，规定，董事会可以确定有权在延期会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权收到延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第一条第3款在延会会议上确定有权投票的股东的固定日期相同或更早的日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息的支付或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及该记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 4 部分。 证书丢失、销毁或残损

如果公司的任何股票证书被磨损、污损或残损，董事在出示和交出该证书后，可以下令取消该证书，并签发新的证书来代替它。如果任何此类证书丢失、被盗或销毁，董事在提供令他们满意的关于此类丢失、偷窃或销毁的证据，并给予他们认为令人满意的赔偿后，可以下令向最后出现在公司账簿上的此类丢失、被盗或销毁的所有者签发新的证书，代替此类丢失、被盗或销毁的证书证书已销毁。

第二条

M会议的 S股东们

第 1 部分。 年度会议

公司年度股东大会应在董事会可能指定的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州内还是境外。董事会可以推迟和重新安排任何先前安排的年度股东大会。董事会还可以决定年度会议不得在任何实际地点举行，而是可以部分或完全通过远程通信举行，使股东（和代理持有人）能够参加会议并对提交给股东的事项进行表决。董事会可通过在股东大会上使用远程通信的指导方针和程序，允许公司核实某人是否为股东或代理持有人，并保存任何投票或其他行动的记录。

第 2 部分。 特别会议

股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开。除非董事会决议或所有董事的书面命令指定此类会议的地点或指定会议将通过远程通信方式举行，否则此类特别会议不得在公司主要办公室以外的其他地方举行，也不得在特拉华州以外的地方举行。董事会可以推迟和重新安排任何先前安排的股东特别会议。

第 3 部分。 会议通知

每次年度股东大会或特别股东大会的书面通知，说明会议的时间、日期和地点（如果有），股东可以通过远程通信出席会议并投票的方式（如果有），确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则为特别会议，应向每人说明召开会议的目的自决定有权获得会议通知的股东的记录之日起，登记在册的股东有权在该会议上投票。除非特拉华州《通用公司法》另有要求，因为该法存在或以后可能修订（特拉华州法律），否则此类通知应在会议前不超过六十（60）天或不少于十（10）天发出。除非法律另有要求，否则可以以书面形式向公司记录中显示的股东邮寄地址发出通知，并应被视为已送达：(a) 如果邮寄时，邮费已预付，则以收到通知或将通知留在该股东地址的时间中较早者为准。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，可以按照《特拉华州法》第232条规定的方式通过电子传输向股东发出任何通知。根据本章程第 XIII 条，任何股东均可以书面形式放弃特此要求的任何通知。

第 4 部分。休会

董事会、董事会主席或会议主持人可以出于任何原因（无论是否达到法定人数）不时延期任何股东大会，以便在同一地点或其他地点（如果有）重新召开，如果有，则无需通知任何此类延期的股东大会，如果股东大会会议的地点（如果有）远程通信方式（如果有），在休会或休会的股东大会上宣布会议的日期或时间以适用法律允许的任何其他方式提供；但是，如果休会或休会时间超过三十 (30) 天，或者如果董事会会在休会后确定有权在股东大会上投票的股东的新记录日期，则应向自新的记录日期起向每位登记在案的股东发出延期会议通知，以确定有权投票的股东根据第二条第3款发出股东大会延期通知。

第 5 部分。 法定人数

除非经修订的公司注册证书（公司注册证书）、本章程或公司证券上市的任何证券交易所的规则中另有明确规定，在遵守特拉华州法律的前提下，通常有权在股东大会上投票的公司所有已发行股本的多数投票权的持有人亲自出庭或通过代理人出席，即构成法定资格业务交易的余额。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行表决，亲自出席或由代理人代表的该类别或类别或系列股份总表决权的多数应构成有权就该事项采取行动的法定人数。在没有法定人数达到的情况下，有权就某一事项进行表决的任何类别股本的持有人 (a) 出席或代表的该类别的持有人可以以多数票将会议延期到另一个地方（如果有），通过远程通信手段（如果有），直到该类别的法定人数到场和代表为止，或 (b) 董事会的董事、董事会主席或会议主持人可以自行动议，不要出席会议的股东批准个人或由代理人代表并有权投票的人将会议延期到其他地点（如果有）远程通信方式（如果有），直到该类别的法定人数出席，无论哪种情况，除了根据第二条第 4 款在表决后宣布的公告外，不另行通知。在法定人数应出席或代表出席的休会会议上，可以处理最初通知的会议中可能已处理的任何事务。

第 6 部分。投票

(a) 除非法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有明确要求，公司注册证书或本经修订和重述的公司章程（章程），在任何有法定人数出席的股东大会上，在任何有法定人数出席的股东大会上，的赞成票，无论是亲自还是由本人投的赞成票代理人，对于根据第二条第 7 款适当提交此类会议的任何事项，将是该法案的股东。弃权不代表所投的票。

(b) 有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的每位股东均可授权他人通过代理人代表该股东行事，由书面文书任命，由该股东或其授权的律师认可，或通过电报、电报或法律允许的任何电子通信方式发送的代理人代表该股东行事该股东或其律师，并交给该股东的秘书会议。自之日起三 (3) 年后，不得对任何代理人进行投票，除非该委托书规定了更长的期限。

(c) 除非公司注册证书另有要求，否则每位董事应在有法定人数出席的举行的任何董事选举会议上通过多数选票（即投票给被提名人的股票数量必须超过投票反对该被提名人的股票数量）选出，前提是董事应由多数选票选出（而不是通过投赞成票）或反对被提名人）参加任何涉及一名或多名董事（即更多董事）竞选的有争议的会议已被提名参选（董事职位空缺）。弃权不代表对董事投赞成票或反对票。

第 7 部分。 业务顺序

(a) 业务顺序。董事会主席或董事会多数成员指定的公司其他高管将召集股东大会，并将担任股东大会的主持人。除非董事会会在会议前另有决定，否则股东大会主持人还将决定的业务顺序，并有权自行决定任何此类会议的投票方式和进行，包括但不限于对可能出席任何此类股东大会的人（公司股东或其正式任命的代理人除外）施加限制，确定是否有任何此类股东大会股东或其代理人可能被排除在外根据主持人自行决定任何此类人员过度干扰或可能扰乱会议程序，并确定任何人可以在任何股东会议上发表声明或提问的情况，从任何股东大会上获得任何股东大会。

(b) 在年度股东大会上，只有此类业务才能在会议之前进行或被视为妥善提出。要适当地出席年会，必须 (i) 在董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁、秘书或助理秘书根据第二条第 3 款发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事务，(ii) 由主持人或董事会多数成员以其他方式妥善提交会议或在董事会多数成员的指示下提交会议董事，或 (iii) 股东以其他方式适当要求其出席会议根据第二条第 7 (c) 款对公司进行的。

(c) 为了使股东正确要求将业务提交年会，(i) 在发出本章程规定的年度会议通知时和年会举行时，股东必须是公司登记在案的股东，(ii) 股东必须有权在该会议上投票， (iii) 股东必须已适当地及时发出通知向秘书提交书面形式，以及 (iv) 根据特拉华州法律，此类业务必须是股东诉讼的适当事项。为了及时起见，除了第三条第 4 款和第 5 节（应受这些条款管辖）所要求的通知外，股东通知必须在前一年年度股东大会之日一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百 (120) 个日历日送达公司主要执行办公室或邮寄和接收； 提供的, 然而，如果年会的日期是

在前一年年会周年之前提前三十 (30) 个日历日或延迟超过三十 (30) 个日历日，或者如果上一年没有举行年会，则股东必须不迟于该年会前第九十 (90) 个日历日或第十个 (10) 个日历日营业结束时发出通知首次公开宣布此类会议日期的次日历日。在任何情况下，年会的休会或休会或推迟已向股东发出会议通知或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始新的时限（或延长任何时限），以向股东发出上述通知。要采用正确的书面形式，向秘书发出的股东通知必须就股东提议提交年会的每项事项作出合理的详细描述 (A) 合理详细地描述希望在年会上提交的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(B) 在公司账簿上显示的提议此类业务的股东和受益所有人的姓名和地址，如果任何，由代表谁提出提案，(C) 的股票类别和数量由提议此类业务的股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）实益拥有和记录在案的公司，(D) 提议此类业务的该股东和代表其提出该提案的受益所有人（如果有）是否打算向至少持有人交付委托书和委托书批准该提案所需的公司有权投票的股份百分比或以其他方式向股东征求支持该提案（肯定的此类意向声明、提案征求通知）以及 (F) 与提议此类业务的股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或根据该提案征求代理人的其他文件中披露《交易法》第14条（定义见下文）。尽管本章程有上述规定，但股东还必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的所有适用要求，以及该法关于本第二条第7（c）款规定的事项的规章制度的所有适用要求。就本第 7 (c) 条和第三条第 4 款和第 5 款而言，公开公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，或公司向任何国家证券交易所或报价服务机构公开提交的文件中的披露公司股票上市或交易，或由公司提供给其股东。本第二条第 7 (c) 款中的任何内容都不会被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条请求将提案纳入公司委托书的任何权利，前提是必须遵守第三条第 5 款规定的要求和程序。

(d) 在股东特别大会上，只能进行或视为在股东特别大会之前进行的业务。要适当地出席特别会议，必须 (i) 在董事会主席、首席执行官或总裁发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事务，或 (ii) 由主持人或董事会以其他方式在会议之前提出。

(e) 根据本第二条第 7 款，任何寻求提交任何年度股东大会或特别股东大会的事务是否适当提交该会议，将由该会议的主持人决定。如果会议主持人认为任何事务没有适当地提交此类会议，他或她将向会议宣布，任何此类事务都不会被处理或考虑。

(f) 任何直接或间接向其他股东索取代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第三条

D导演们

第 1 部分。 人数、选举和任期

(a) 除非公司注册证书中另有明确规定，否则董事会应由不超过十四 (14) 人组成，也不少于四 (4) 人，董事的确切人数将不时由董事会多数成员以赞成票通过的决议确定，但须遵守任何系列优先股持有人根据具体规定选举额外董事的权利情况。董事因人数增加而设立的任何董事办公室都可以由大多数在职董事的行动来填补。

(b) 董事的任期应持续到下次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格。

第 2 部分。资格

董事不必是股东。

第 3 部分。空缺

在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，在董事会成员出现任何空缺时，无论是由于死亡、辞职、取消资格、免职、在没有填补此类新职位的情况下增加授权董事人数还是其他原因，除非法律另有要求，公司注册证书或董事会决议另有规定，否则该空缺只能由当时在任的其余董事的多数票，尽管少于法定人数（而不是由股东决定；前提是被免职产生的空缺只能由股东填补，不能由董事填补），如此选出的董事应在未满的任期内任职，或者，对于新设立的董事职位，其任期将与当时合格和任职的董事任期同时到期。董事授权人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 4 部分。 董事提名；选举

(a) 只有根据本第三条第4款或第5节被提名的人才有资格在股东大会上当选为公司董事会成员。

(b) 只有在年度股东大会上提名候选人才能提名公司董事，(i) 董事会或其委员会的指示下，(ii) 任何在发出本第三条第 4 款规定的通知时和年会时有权投票支持董事选举的股东会议，以及谁遵守本第三条第 4 款或 (iii) 中规定的程序，由任何符合条件的股东（如定义见下文第三条第 5 节）或符合条件的股东群体，他们符合第三条第 5 款规定的要求和程序，其股东提名人（定义见下文第三条第 5 节）包含在公司相关年度股东大会的委托材料中。股东的所有提名都必须及时以适当的书面形式向秘书提出。

(c) 为了及时，股东通知必须在前一年年度股东大会之日一周年前不少于九十 (90) 个日历日或超过一百二十 (120) 个日历日送达或邮寄到公司的主要执行办公室收到； 提供的, 然而，，如果年会日期提前三十 (30) 个日历日或在前一年年会周年之后的三十 (30) 个日历日之后延迟超过三十 (30) 个日历日，则股东的及时通知必须在年会前第九十 (90) 个日历日或其后的第十 (10) 个日历日晚些时候送达首先在其中公开宣布这种会议的日期。在任何情况下，年会的休会或休会或推迟已向股东发出会议通知或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始新的时限（或延长任何时限）。要采用正确的书面形式，此类股东通知必须载明或包括：(i) 发出通知的股东和代表提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址（如有）；（ii）表示发出通知的股东是有权在该年会上投票并打算亲自出庭的公司的股票记录持有人或在年会上通过代理人提名通知中规定的一个或多个人；(iii) 该类别和发出通知的股东和代表提名的受益所有人（如果有）实益拥有和记录在案的公司的股票数量；(iv) 对所有股份的描述

(A) 发出通知的股东、(B) 发出通知的受益所有人、(C) 每位被提名人以及 (D) 发出通知的股东提名或提名所依据的任何其他人或个人（点名此类人）之间的安排或谅解；（v）有关发出通知的股东的其他信息，受益人所有者（如果有），提名是代表谁提名的，以及股东提议的每位被提名人按原样发出通知如果被提名人被董事会提名或打算被提名，则必须包含在根据证券和交易委员会的委托书提交的委托书中；(vi) 每位被提名人签署同意在任何委托书、相关代理卡或其他代理材料中被提名为被提名人，如果当选，则必须担任公司董事；(vii) 每套被提名人所需的陈述和信息在第三条第 5 (d) (v) (2 5) 节中提出；以及 (viii) 是否有这样的股东或受益所有人打算向拥有至少相当于选举此类被提名人所需投票的公司股份百分比的持有人提交委托书和委托书，否则请股东支持此类被提名人，和/或根据《交易法》颁布的第14a-19条（提名征集通知）招募代理人支持任何拟议的被提名人。应董事会的要求，董事会提名竞选董事会的任何人都必须向秘书提供与被提名人有关的股东提名通知中规定的信息。尽管本章程中有任何相反的规定，但如果当选为董事会成员的董事人数有所增加，并且在股东可以根据本条 III 第 4 节提交提名通知的最后一天前至少十 (10) 天没有公开宣布提名所有董事会候选人或表示公司扩大董事会规模，则创历史新高股东通知也应被视为及时，但仅限于被提名人此类增加所创造的任何新职位，前提是秘书应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前在公司主要执行办公室收到该职位。为避免疑问，股东可以在年会上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上当选的董事人数。如果事实允许，任何年会的主持人都将确定提名没有按照本第三条第 4 节规定的程序提出，如果他或她做出这样的决定，他或她将向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视。尽管有本第三条第 4 款的上述规定，但股东还必须在第三条第 4 款规定的事项上遵守《交易法》及其规章制度的所有适用要求。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则任何股东 (i) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人或被提名人发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求 (或者未能及时提供足以确信公司的合理证据，证明该股东符合根据该规则颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求《交易法》根据以下句子），则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司可能已经收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（代理人和选票应不予考虑）。应公司的要求，如果任何股东根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应在适用的会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

第 5 部分。 董事提名的代理访问权限

(a) 将股东提名人纳入委托书。根据本第三条第 5 款的规定，公司应在其任何年度股东大会（但不包括任何股东特别大会）的委托书中包括提名通知（定义见下文）中确定的任何被提名参选董事（股东提名人）的人的姓名（也应包含在公司的代理和选票表格中）以及必需的信息（定义见下文）符合条件的股东（定义见下文）或一组至二十 (20)根据董事会或其指定人的决定，在提交请求时（对于集团而言，个人和集体）符合本第三条第 5 节（此类合格股东或合格股东群体，提名股东）的所有权和其他要求，并且在提供本第三条第 5 节所要求的通知时明确选择将其股东提名人纳入公司根据本第三条第 5 款提供的代理材料。就本第三条第5款而言，所需信息是指 (i) 公司根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中必须披露的有关股东提名人和提名股东的信息，以及 (ii) 如果符合条件的股东选择的话，则是声明（定义见下文）。

(b) 股东提名人数上限.

(i) 公司代理材料中出现的与股东年会相关的股东提名人人数（包括曾在前两（2）次年会中担任股东提名人并由董事会推荐在该年会上连任的现任董事、提名股东根据本第三条第 5 款提交以纳入公司代理材料的任何股东 br} 被提名人以及随后被撤回或者谁是董事会董事本身决定提名参加此类年会的选举，以及任何将在不受反对的情况下被列入公司委托材料的董事候选人

根据与任何股东或股东集团（董事会提名人）达成的任何协议、安排或其他谅解，公司不得超过根据本第三条发出提名通知的最后一天在职董事人数（四舍五入至最接近的整数，最大人数）的 (y) 二 (2) 或 (z) 百分之二十 (20%) 中较大者第 5 节（最终代理访问提名日期）。

(ii) 如果由于任何原因出现一个个或多个空缺，则在最终代理访问提名日期之后但在年会举行之前，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则应根据减少的在职董事人数来计算最大人数。如果提名股东根据本第三条第5款提交的股东提名人数超过最大人数，每位提名股东应选择一名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按提交给公司的提名通知中披露的每个提名股东拥有的公司股份数量（最大到最小）的顺序排列。如果在每位提名股东选择一名股东被提名人后仍未达到最大人数，则此甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

(iii) 如果在第三条第 5 (d) 款规定的提交提名通知的最后期限之后，提名股东失去资格或撤回提名，或者股东被提名人没有资格或不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄之前还是之后，则公司 (y) 无需在其委托书或任何选票或委托书中包括在内股东提名人或提名股东提议的任何继任者或替代被提名人，或由任何其他提名股东和 (z) 以其他方式告知其股东，包括但不限于修改或补充其委托书、选票或委托书，股东被提名人不会作为股东提名人列入委托书、任何选票或代理形式，也不会在年会上进行表决。

(i) 符合条件的股东是 (y) 在本款 (c) 规定的三 (3) 年内 (y) 连续成为公司股份的记录持有人符合本第三条第 5 款资格要求的人，或者 (z) 在第三条第 5 (d) 节所述期限内向秘书提供此类股份的持续所有权证据（3) 一个或多个证券中介机构以董事会或其指定人员认为可接受的形式提供的一年期限。

(ii) 符合条件的股东或由最多二十 (20) 名符合条件的股东组成的团体只有在提名通知根据第三条第 5 款向公司送达或邮寄和收到提名通知之日起至少三 (3) 年持有（定义见下文）的个人或团体（总计）才可以根据本第三条第 5 款提交提名并在会议日期之前继续持有所需股份。如果符合条件的股东应与董事会或其指定人员满意的提名通知文件一起提供证明符合以下标准的提名通知文件： (x) 处于共同管理和投资控制之下的基金，(y) 由共同管理且主要由单一雇主资助的基金，或 (z) 一组投资公司或投资公司家族的定义，如经修订的1940年投资公司法。为避免疑问，如果提名股东的提名包括多个符合条件的股东，则给定合格股东或本第三条第 5 款规定的提名股东（包括最低持有期）的任何和所有要求和义务均应适用于该集团的每位成员； 提供的, 然而，即所需股份应包括构成提名股东的合格股东集团的总所有权。如果任何符合条件的股东在年会之前的任何时候退出构成提名股东的合格股东，则提名股东应被视为仅拥有其余合格股东持有的股份。根据本第三条第 5 款，任何人不得成为构成提名股东的多个人群的成员。如果任何符合条件的股东以多个集团的成员身份出现，则该符合条件的股东只能被视为提名通知中所反映的拥有最大所有权的集团的成员。

(iii) 如本第三条所用，第 5 节：

(1) 任何提及一组或一组符合条件的股东的提名股东均指由多个合格股东组成的任何提名股东以及构成该提名股东的所有符合条件的股东；

(2) 所需股份是指截至公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露的最近日期董事选举中有权投票的公司已发行股份数量的百分之三（3％）；以及

(3) 符合条件的股东应被视为仅拥有公司已发行股份

股东拥有 (X) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (Y) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）； 提供的根据第 (X) 和 (Y) 条计算的股票数量不应包括该股东或该股东的任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，(B) 该股东或该股东的任何关联公司出于任何目的借入或由该股东或该股东的任何关联公司根据股东或该股东的任何关联公司转售协议购买的任何股份或 (C) 受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同等约束该股东或该股东的任何关联公司签订的衍生或类似协议，无论任何此类票据或协议将根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，该票据或协议具有或意图具有的目的或效果，即 (1) 以任何方式、任何程度或在未来任何时候减少此类股东的全部股东投票权或指导任何此类股份的表决权，和/或 (2) 套期保值、抵消或变更该股东对此类股份的全部经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。任何人应拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人保留指示如何就董事选举对股份进行投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何表决权的任何期间，个人对股票的所有权应被视为继续。个人对股份的所有权应被视为在该人借出此类股份的任何时期内持续存在， 提供的该人有权在不超过五个工作日的通知下召回此类借出的股票，该人在被告知其股东提名人将被纳入相关年会的代理材料中后，立即召回借出的股份，并且该人通过此类年会持有召回的股份。是否出于这些目的拥有公司普通股的已发行股份应由董事会决定。关联公司应具有《交易法》赋予该术语的含义。

(d) 提名通知。要根据本第三条第 5 款提名股东提名人，提名股东必须向秘书提交以下所有信息和文件（以及所需的信息）

由第三条（第 4 款）提供，其形式为董事会或其指定人员认为可接受（统称提名通知），不少于公司邮寄前一年年会委托书之日的周年纪念日前一个一百二十 (120) 个日历日，也不得超过一百五十 (150) 个日历日； 提供的, 然而，如果（且前提是）年会不计划在前一年年会一周年之日前三十 (30) 个日历日开始并在前一年年会一周年之日后三十 (30) 个日历日结束的时间内举行，则应在一百 {br 八十} 工作结束之日以较晚者为准，提供以下信息 (180) 在前面描述的年会日期之外的日历日之前，以及公司首次公开宣布此类会议日期之后的第十（10）天（在任何情况下，年会的休会或推迟或公告均不得开始新的书面时限（或延长任何时限）：

(i) 一份或多份股份记录持有人（以及在必要的三年持有期内持有股份或持有股份的每家中介机构）的一份或多份声明，证实截至提名通知送达公司或邮寄和收到提名通知之日前七 (7) 个日历日内，提名股东拥有，并且在过去三 (3) 年内一直持有、所需股份以及提名股东协议将在之后的五 (5) 个工作日内提供年会的记录日期，记录持有人和中介机构的声明，证实提名股东在记录日期之前持续拥有所需股份；

(ii) 提名股东的陈述和保证：

(1) 在年会日期之前，它将继续满足第三条第 5 (c) 款所述的资格要求；

(2) 关于提名股东打算在年会结束后继续持有其普通股至少一年的意图；

(3) 该提名股东 (v) 在正常业务过程中收购所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，并且目前没有这样的意图，(w) 没有提名也不会在年会上提名除根据本第三条第 5 款被提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，(x) 参与并将不会参与他人内部的招揽活动，过去和将来都不会参与他人的招揽活动《交易法》第 14a-1 (l) 条的含义在

支持在会议上选举除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，(y) 除了公司分发的表格外，不会为会议分发任何形式的委托书，(z) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，不会也不会遗漏根据以下情况，陈述作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的；

(4) 股东被提名人的候选人资格以及如果当选的董事会成员没有也不会违反这些章程、公司注册证书、公司股票交易的主要交易所的上市标准（如果有）（上市标准），或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；

(5) 详细说明过去三 (3) 年内存在的任何关系，如果这种关系在附表 14N 提交之日存在，则根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；以及

(6) 股东提名人：与公司没有任何会导致股东被提名人根据上市准则或公司独立性标准被视为不独立的直接或间接关系；符合《上市准则》中适用的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；是《交易法》（或任何继任规则）第16b-3条所指的非雇员董事；为 } 美国国税局第162 (m) 条守则（或任何后续条款）；过去十（10）年内没有也不是悬而未决的刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体，也不是在这样的刑事诉讼中被定罪，或者受根据经修订的1933年《证券法》颁布的第506（d）条（或任何后续规则，第506（d）条）中规定的任何命令的约束，或 S-K 法规 401 (f) 项（或任何后续项目，第 401 (f) 项），但未提及该事件对评估是否重要股东被提名人的能力或诚信；符合公司公司治理准则中规定的董事资格；在提名通知送达公司或邮寄和收到提名通知之前的三 (3) 年内，竞争对手的高管或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，现在和过去都不是竞争对手的高管或董事。

(iii) 已向美国证券交易委员会提交的与股东被提名人有关的附表 14N（或任何继任表格）的副本；

(iv) 如果由多名合格股东组成的提名股东提名，则包括提名股东在内的所有符合条件的股东指定一名合格股东，该股东有权代表提名股东处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(v) 股东提名人的陈述和保证以及由股东提名人签署的协议，表明他（她）：

(1) 确认符合条件的股东在本第 5 (d) (ii) (5) 节中所作的陈述和保证；

(2) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票作出任何承诺或保证；

(3) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，涉及与作为股东被提名人或在每种情况下董事的服务或诉讼有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿，，但尚未向公司披露；

(4) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、商业行为、利益冲突、保密、内幕交易和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策或程序；以及

(5) 将应公司的要求，在提出请求后的五 (5) 个工作日内，提交公司董事要求的所有填写并签署的问卷，并提供公司可能合理要求的其他信息，包括确认股东被提名人符合本第三条第 5 款要求的信息。

(vi) 提名股东（包括集团中每位合格股东）同意的承诺：

(1) 如果提名通知或提名股东（包括与集团中任何合格股东有关的任何合格股东）与公司、其股东或任何其他人就提名或选举有关的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面（或者省略了使陈述不具有误导性所必需的重要事实），应立即（无论如何都在发现此类错误陈述或遗漏后八 (48) 小时）通知公司和任何其他接收者就先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及更正错误陈述或遗漏所需的信息进行此类通报；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据本第三条第 5 款在其代理材料中省略股东被提名人的权利；

(2) 如果提名股东在年会之日之前的任何时候停止拥有所需股份，或者未能继续满足本第三条第 5 款的资格要求（包括集团中的任何合格股东），请立即通知公司；

(3) 承担因提名股东或股东被提名人与公司、公司股东或任何其他与董事提名或选举有关的任何实际或涉嫌违反法律或监管的诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，包括但不限于提名通知和提名股东向公司提供的任何其他信息；

(4) 向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员单独赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员（与所有其他符合条件的股东共同和单独承担与公司或其任何董事、高级管理人员和雇员有关的任何责任、损失或损害、费用或其他费用（包括律师费），使其免受损害（包括律师费）或因任何提名而产生或与之相关的雇员

由提名股东（包括集团中任何符合条件的股东）提交，或者提名股东或股东被提名人未能遵守或涉嫌违反本第三条第 5 款规定的义务、协议或陈述（如适用）；

(5) 向美国证券交易委员会提交与一名或多名公司董事、董事会提名人或任何股东提名人有关的所有征集材料，无论任何规则或法规是否要求提交此类文件，也无论任何规则或法规是否允许此类材料免于申报；以及

(6) 遵守与提名、与会议和选举有关的任何招标相关的所有其他适用法律、规则、法规和上市标准。

(vii) 如果提名股东这样选择，则为支持股东被提名人候选人候选人资格而在公司年度会议委托书中包含一份声明，不超过五百 (500) 字。

第三条第 5 款第 (d) 款所要求的信息和文件应 (i) 就由符合条件的股东组成的提名股东提供并由集团中每位合格股东执行；(ii) 就附表14N（或任何后续项目）第 6 (c) 和 (d) 项指示 1 和 2 中规定的人员提供如果提名股东是一个实体；(z) 如果提名股东是一个包括一个或多个集团的提名股东实体的合格股东。提名通知应在第三条第 5 款第 (d) 款提及的所有信息和文件（预计在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）送达秘书之日被视为已提交，或者如果通过邮寄方式发送，则由秘书收到。如果符合条件的股东不遵守本 (d) 段中的每项陈述和义务，则选举检查员不得执行合格股东对董事选举的投票。

(e) 例外。尽管本条中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略有关股东被提名人或董事会的任何信息或声明，或者主持会议的人应宣布提名股东的提名无效，在这种情况下，不会对该股东被提名人进行投票（尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人），，股东被提名人可能没有，在提名通知的最后一天之后如果满足以下条件，将是及时的，可以以任何方式纠正任何阻碍提名股东提名的缺陷：

(i) 对于秘书收到通知提名股东或任何其他股东打算根据第三条第 4 款的预先通知要求提名候选人参加董事会选举的任何会议，并且在根据本第三条第 5 款提供通知时没有明确选择将其被提名人纳入公司委托材料；

(ii) 提名股东提名的提名股东（或由提名股东组成的集团中的任何符合条件的股东）已参与或正在参与或曾经参与或曾经参与过《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的以支持在会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事;

(iii) 根据公司独立性标准，股东被提名人不独立，或者不符合董事会确定的第 5 (d) (ii) (5) 节中列出的其他独立性或其他标准；

(iv) 当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；

(v) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第5条的定义，股东提名人在过去三 (3) 年内是或曾经是竞争对手的高管或董事；

(vi) 股东被提名人是悬而未决的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十（10）年内在此类刑事诉讼中被定罪；

(vii) 股东被提名人现在或曾经受到第506 (d) 条或第401 (f) 项规定的任何事件的影响；

(viii) 该股东提名人或适用的合格股东应就向公司提供有关此类提名的信息，这些信息在任何重大方面都不真实，或者没有陈述根据发表声明的情况所必需的重大事实，而不是误导性的董事会确定；

(ix) 提名股东（或任何符合条件的股东，如果提名股东由集团组成）或适用的股东被提名人以其他方式违反了该提名股东或股东提名人达成的任何协议或陈述，或者未能履行其根据本条承担的义务，具体由董事会或会议主持人确定；

(x) 提名股东（或提名股东由一群合格股东组成的提名股东，有权代表提名股东行事的合格股东）（或其合格代表）没有出席年会，提交根据本第三条第 5 款提交的任何提名，或者提名股东撤回提名；

(xi) 根据本第三条第 5 款，股东提名人在公司前两 (2) 次年会上被提名参加董事会选举，要么退出该年会，要么没有资格或无法参选，要么在董事选举中获得的选票不到百分之十五 (15%)；以及

(xii) 公司收到通知或董事会或其指定人员确定提名股东未能继续满足本第三条第 5 款所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和保证在所有重大方面都不再真实准确（或者省略了使陈述不具有误导性所必需的重要事实），股东被提名人变得不愿或无法在提名通知中任职董事会或任何重大违规行为或违规行为根据本第三条第 5 节，提名股东（或任何符合条件的股东，如果提名股东由集团组成）或股东提名人的义务、协议、陈述或担保。

就本第三条第5款而言，要被视为合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在年会上代表该股东担任代理人，该人必须在年会上出示此类书面或电子传输的可靠复制品。

(f) 其他例外情况。尽管本第三条第 5 款中有任何相反的规定，但如果董事会或其指定人员确定：公司可以在其委托书中省略，或者可以补充或更正提名通知中包含的任何信息，包括声明的全部或任何部分：

(i) 此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或者省略了使所作陈述不具有误导性所必需的重要陈述；

(ii) 此类信息直接或间接地指责的性格、诚信或个人声誉，或直接或间接指控任何个人、公司、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德行为或团体；或

(iii) 在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的委托规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

公司可以征求反对任何股东提名人的意见，并在委托书中包含自己的与任何股东被提名人有关的声明。

(g) 董事会 ’s 权威。董事会（以及董事会的任何指定人员）应有权和权力解释本第三条第 5 节，并作出任何必要或的决定，将本节适用于任何人、事实或情况，包括有权确定一名或多名股东是否有资格成为合格股东，提名通知是否符合本节以及是否符合本节的要求，无论是被提名人满足以下资格和要求本节以及本节的所有要求是否已得到满足。第三条第 5 款应为提供股东在公司委托材料中包括董事会候选人的专有方法。

第 6 部分。 董事会议

董事会的规定会议可以在董事会不时确定的时间和间隔内举行，并且在确定日期、时间和地点（如果有）后，可以在不通知日期、时间、地点或目的的情况下举行。此类会议可以在特拉华州内外的任何地方（如果有）举行，和/或通过董事会不时通过决议确定的远程通信方式举行。

董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何日期、时间或地点（如果有）举行，也可以在董事会主席、首席执行官、总裁、秘书的召集或当时在任董事的多数董事的赞成票下通过远程通信方式举行。应亲自或通过邮件、隔夜送达服务、电话、电报、电报、电报、传真、电子邮件或其他通信媒介向每位董事发出二十四 (24) 小时的会议时间、地点和目的通知。任何董事均可通过书面或电子传送方式免除特此要求的任何通知，如果董事长出席该会议，则应视为已放弃，但董事出席会议的明确目的是因为会议不是合法召集或召集而在会议开始时反对任何事务的交易。

第 7 部分。 使用通信设备参加会议

董事会或董事会任何委员会的会议可以通过任何远程通信方式举行，前提是所有参与者都能互相听见，这种参与将构成亲自出席此类会议。

第 8 部分。 董事会主席

除非董事会另有决定，否则董事会主席应主持所有股东和董事会议，并应履行董事会可能规定的其他职责。

第 9 部分。 法定人数

在任何董事会会议上，无论出于何种目的，如果董事会没有空缺，公司董事总数的大部分都应构成法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可以将会议延期到其他地点（如果有），包括远程通信方式、日期或时间，，恕不另行通知或放弃。

第 10 部分。 业务行为

在董事会的任何会议上，业务应按照董事会不时确定的顺序和方式进行，而且，除非法律另有明确要求，否则所有事项均应由出席任何达到法定人数的会议的多数董事的赞成票决定。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输已与董事会的议事记录一起提交，则董事会可以在不举行会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第四条

O军官

由董事会选出的公司高管应为首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书和财务主管。董事会还可以不时通过决议任命一名或多名特别副总裁或部门副总裁，其头衔表明其部门或职能，一名或多名助理秘书，一名或多名助理财务主管或其他官员，均具有董事会规定的头衔、职责、职能和权力，每人均应在董事会愿意的情况下在任何此类职位任职。任何两个或两个以上职位均可由同一个人担任，但任何人不得担任职务并履行总裁和秘书的职责，如果法律、本章程或公司的任何行为要求由两 (2) 名或更多官员执行、承认、核实或会签任何文书，则任何官员不得以多种身份执行、承认、核实或会签任何文书。公司的主要官员应由董事会按照董事会确定的方式任命。每名此类官员的任期应直到其继任者获得任命，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。任何职位的任何空缺均应按照董事会确定的方式填补。

第五条

DUTIES 的 O军官

第 1 部分。 首席执行官

首席执行官应负责公司业务的全面和主动管理，并应拥有通常赋予公司首席执行官的一般管理权力和职责。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效，并应执行董事会制定的一般指令、计划和政策。除非公司注册证书中另有规定，否则首席执行官可以雇用和解雇公司的员工和代理人，除非董事会任命的，他或她可以下放这些权力。在董事会主席缺席或无能的情况下，首席执行官可以主持所有股东会议或董事会议。除非法律要求总裁签署，否则首席执行官应拥有与总统相同的权力，可以以公司的名义执行所有授权契约、抵押贷款、债券、合同或其他债务工具。在总统缺席或丧失工作能力期间，首席执行官应行使总统的所有权力并履行其所有职责。首席执行官还应履行其他职责，并可以行使本章程或董事会不时分配给该官员的其他权力。

第 2 部分。主席

总裁应承担股东、董事会或执行委员会（如果有的话）不时规定的职责和职责。总统有权以公司的名义执行任何授权契约、抵押贷款、债券、合同或其他债务工具。

第 3 部分。 首席财务官

首席财务官（如果有）应负责公司的财务管理。首席财务官应拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给他的权力和职责。首席财务官应使用适当的会计原则，保存和维护或安排保存和保存公司充分、正确的账簿和记录；监督并负责公司的财务事务；安排将公司的所有财务记录保存在公司主要执行办公室，并根据法律或法规的要求保存以供审查；负责对交易和账簿建立适当的内部控制 {br 的账户} 公司；并负责根据要求向有关官员和董事会提交公司的财务报表，并根据法律或法规的要求向股东和其他各方提交公司的财务报表。

第 4 部分。 副总裁；特别副总裁

(a) 在董事会或执行委员会（如果有的话）授权或指示下，任何副总裁均有权与首席执行官或总裁协调，以公司的名义和代表公司制定、执行和交付任何契约、抵押贷款、债券、合同、票据或其他文书，而任何此类文书，在执行时都应像以前一样有效和具有约束力由总统处决。任何副总裁还应履行董事会或执行委员会（如果有）不时规定的其他职责和职能，并行使此类权力。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁的头衔或董事会选定的任何其他头衔分配给任何副总裁。

(b) 任何时候任命的特别副总裁或部门副总裁均应履行董事会或执行委员会（如果有的话）不时规定的职责和职能并行使权力；但任何此类副总裁约束公司的所有权力均应仅限于与分配给他的特别部门或特定职责有关的事项，除非在任何情况下特别授予他或通过董事会关于此类特定事项的决议场合。

第 5 部分。秘书

秘书应保存股东和董事会的所有议事记录，还应保存或安排由助理秘书保存执行委员会的会议记录（如果有的话），并应证明或安排其记录得到证实。他应保留或安排保存董事会要求的账簿，或执行委员会（如果有）的账簿；除非董事会另有命令，否则应负责公司的印章和股票账簿；应在所有需要盖章的文书上盖上公司的印章，并应证明首席执行官的姓名或签名，在必要或适当的情况下，总统或任何其他官员加入任何文书，或者让助理进行同样的事情秘书；并应通常履行股东、董事会、执行委员会（如果有的话）、首席执行官或总裁可能要求他履行的职责，以及通常与其办公室有关的其他职责。

第 6 部分。 财务主任

财务主管应接收并管理属于公司的所有资金、票据、票据、债券和类似财产，并应按照董事会或执行委员会（如果有的话）的命令行事。财务主管应保留或安排保存可能需要的财务账目，并通常应履行股东、董事、执行委员会（如果有）、首席执行官或总裁可能要求他或她履行的职责。

第 7 部分。 助理秘书和助理财务主管

任何助理秘书或助理财务主管均应履行董事会、（如果有的话）、首席执行官或总裁不时规定的职责，在履行此类职责时，也应分别接受秘书或财务主管的全面监督和指导，视情况而定。

第 8 部分。 官员的权力

董事会有权随时通过决议更改、修改或废除任何高管的任何权力，或向任何高级管理人员分配任何新的权力，除非法律要求特定高级管理人员行使某些权力。

第 9 部分。 银行存款支票

公司银行存款的支票应由董事会不时通过决议授权的高级管理人员或雇员签署和/或会签，不同类别的支票的此类指示和授权可能会有所不同。

第 10 部分。移除

无论是否有理由，均可由董事会或根据董事会授予罢免权的任何高管的指示，或在的指示下将公司的任何高管免职。除非董事会另有规定，否则任何助理秘书、任何助理财务主管和首席执行官或总裁任命的任何其他官员也可以随时被首席执行官或总裁免职，无论是否有理由，均可由首席执行官或总裁（视情况而定）进行免职。

第 11 节。 关于其他实体证券的诉讼

除非董事会另有指示，否则总裁或经总裁授权的公司任何高管有权在公司可能持有证券的任何其他实体的股东大会上亲自或通过代理人代表公司投票或以其他方式行事行使公司因拥有证券而可能拥有的任何和所有权利和权力这样的其他实体。

第 12 部分。 对账簿、记录和报告的依赖

每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高管在履行职责时，应充分保护公司的账簿或其他记录，以及其任何高级管理人员或员工、如此指定的董事会委员会或任何其他人向公司提供的信息、意见、报告或陈述，真诚地依靠公司的账簿或其他任何人向公司提供的信息、意见、报告或陈述涉及该董事、委员会成员或高级管理人员合理认为属于的事项在其他人的专业或专家能力范围内，由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出。

第六条

C委员会

董事会可不时成立执行委员会或任何其他董事委员会，由一名或多名董事组成。董事会可将董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力委托给此类委员会，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会均无权就以下事项或权限：(a) 批准或通过或向股东推荐任何行动或事项（特拉华州法律明确要求提交的董事选举或罢免除外）给股东批准，或 (b) 通过、修改或废除任何本章程。董事会可以任命一名或多名董事作为任何此类委员会的候补成员，在该委员会的会议上代替缺席的委员会成员。除非董事会另有指示，否则董事会根据本第六条任命的任何委员会的多数成员应构成其任何会议的法定人数，而出席达到法定人数的会议的成员的行为应为该委员会的行为。任何此类委员会均可在不举行会议的情况下通过由其所有成员签署的书面或书面文件或电子传送方式采取行动。任何此类委员会均应规定自己的召集和举行会议的规则及其议事方法，但须遵守董事会规定的任何规则，并将保留其采取的所有行动的书面记录。任何此类委员会均可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由该委员会的一名或多名成员组成，并可将该委员会的任何或全部权力和权力委托给该小组委员会。

第七条

FISCAL Y耳朵

董事会有权随时通过决议确定或更改公司的财政年度，但除非董事会如此确定或修改，否则该财政年度应为从每年1月1日开始至12月31日结束的日历年度。

第八条

SEAL

公司的公司印章（如果有）上应刻有公司的名称、其组织年份和特拉华州公司印章。

第九条

D定义

无论在本章程中使用何处， “人” 一词均应被理解为包括个人、合伙企业、协会、有限责任公司和法人团体。在适当的情况下，单数的单词应视为包含复数，复数的单词应视为包括单数。男性性别的名词和代词应酌情包括阴性。

第 X 条

A修改

除法律或公司注册证书或本章程另有规定外，本章程可以通过、修改或废除 (a) 董事或 (b) 尽管本章程有任何其他规定或法律条款本来可能允许投较少票或反对票，但除了法律要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，本章程或任何优先股，由的多数投票权持有人投赞成票公司当时所有已发行股本中有权对其进行表决，在任何年度股东大会或任何为此目的召开的特别会议上作为单一类别共同投票。

第十一条

INEMENTITY 到 D导演们和 O军官

第 1 部分。 补偿和预付费用

(a) 曾经或现在是公司一方或有可能成为一方或参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的每个人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人），因为该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是应公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管，应获得赔偿和保留在特拉华州法律允许的最大范围内对公司无害；但是，规定，除非涉及强制执行赔偿权的诉讼，否则只有在董事会批准该诉讼（或其一部分）的情况下，公司才应对与该人提起的诉讼（或其一部分）有关的任何此类人员进行赔偿。本第十一条赋予的赔偿权还应包括公司在特拉华州法律允许的最大范围内支付与任何此类诉讼有关的所有费用（包括但不限于律师费用和开支）的权利；但是，前提是如果特拉华州法律有此要求，则预付该人在其最终处置（费用预付款）之前产生的任何和所有费用（包括但不限于律师费和开支）；但是，如果特拉华州法律有此要求，则预付该人所产生的费用董事或高级职员的身份只能根据本第十一条确定在由该人或代表该人向公司交付承诺后，不含利息地偿还所有预付的款项（如果有的话）

最终由最终司法裁决决定，根据该裁决，没有其他权利就该人无权根据第十一条获得此类费用赔偿提出上诉。这些人根据本第十一条获得费用预支的权利不受任何行为标准的满足，也不以事先确定该人有权就相关诉讼获得第十一条规定的赔偿或事先没有任何相反的裁决为条件。本第十一条赋予的赔偿权为合同权利。

(b) 公司可通过其董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿，其范围和效力由董事会认定为适当和经特拉华州法律授权。

第 2 部分。保险

公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以承担该人以任何此类身份或因此类人员身份而产生的任何费用、责任或损失，公司是否有权就此向该人提供赔偿特拉华州法律规定的责任。

第 3 部分。 普通的

(a) 本第十一条赋予的权利和权力不应排斥任何人可能以其他方式拥有或此后可能获得的任何其他权利。

(b) 修正或废除本公司注册证书或章程的任何条款，或在特拉华州法律允许的最大范围内，对法律的任何修改，均不得对根据本条款授予的任何人的任何权利或保护产生不利影响在该修订、废除、通过之前发生的任何事件、作为或不作为所产生或与之相关的任何权利或保护或修改（无论何时发生与此类事件、作为或不作为有关的任何诉讼（或其一部分）或首先受到威胁, 开始或完成).

第十二条

W爱好者

由股东或董事签署的任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于向该人发出的通知。此类豁免中无需具体说明任何会议的业务和目的。出席任何会议均构成放弃通知，但因会议不是合法召集或召集而在会议开始时反对事务处理的明确目的除外。

第十三条

E紧急情况 BYLAW

本第十三条应在《特拉华州法》第 110 条（a 紧急情况）所设想的任何紧急情况下生效，尽管本章程、公司注册证书或特拉华州法律中有任何不同或相互矛盾的条款。如果发生任何紧急情况或其他类似的紧急情况，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。出席会议的董事可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名自己或其他董事担任董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使任何权力，采取《特拉华州法》第110条所设想的任何行动或措施。