附录 3.1

公司注册证书

OF

DIEBOLD NIXDORF，注册成立

第一：公司的名称是 Diebold Nixdorf, Incorporated（公司）。

第二：该公司在特拉华州的注册办事处地址为19808年特拉华州纽卡斯尔县 威尔明顿市小瀑布大道251号。该地址的公司注册代理人的名称为公司服务公司。

第三： 公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（特拉华州 法）可能组建公司的任何合法行为或活动。

第四：(a) 公司有权发行的股票总数为4700万股， 包括4500万股普通股，面值每股0.01美元（普通股）和200万股优先股，面值每股0.01美元（优先股）。

(b) 董事会有权在遵守法律规定的任何限制的前提下，规定按系列发行优先股 股票，并根据特拉华州法律提交证书（此类证书以下称为优先股名称），不时确定每个 此类系列中应包含的股票数量，并确定每股股票的名称、权力、优先权和权利此类系列及其任何限定、限制或限制；但是，前提是董事会有权规定优先股的发行 ，这仅是为了实施股东权益计划。 公司当时有权投票的所有已发行股本的多数表决权持有人的赞成票可以增加或减少优先股的授权数量（但不得低于当时已发行股票的数量），除非根据任何优先股的条款需要任何此类持有人投票 优先股名称。

(c) 普通股的每股已发行股份应使其持有人有权就提交给公司股东表决的每项事项进行一次表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权 对本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何优先股名称）的任何修正案进行表决，该修正案仅涉及一股或多股未偿还优先股的条款优先股系列，前提是此类受影响系列的 持有人是根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何优先股名称 ），有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起进行表决。

(d) 在经修订的《美国破产法》（11 U.S.C. §§ 101-1330）（ 破产法）第 11 章 1123 (a) (6) 条禁止的范围内，公司不得发行任何类别、系列或其他名称的无表决权股权 证券；但是，前提是上述限制 (i) 除了第 1 条所要求的范围之外没有进一步的效力和效力《破产法》第 123 (a) (6) 条以及此后 《破产法》第 1123 (a) (6) 条不再适用于公司，(ii) 可以修改或根据适用的法律予以淘汰，可能不时生效。

第五：(a) 明确授权董事会通过、修改或废除公司章程（ 章程），而无需股东采取任何行动。

(b) 股东还有权通过、修改 或废除章程；但是，除了法律或本公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，还有 所有当时有权就其进行表决的已发行股本的多数股东的赞成票，共同投票单一类别，必须采用、修改或废除章程的任何条款。

第六：(a) 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除了 法规、本公司注册证书或章程明确赋予他们的权力和权力外，特此授权董事行使所有此类权力，并做 公司可能行使或做的所有行为和事情。

(b) 在特定情况下 任何系列优先股的持有人有权选举额外董事的前提下，董事人数应不时完全由董事会确定。

(c) 除在特定情况下可能由任何系列优先股持有人选出的董事外，其任期应持续到下次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格。

(d) 董事选举中不得进行累积投票。除非章程 另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。

(e) 如果 董事会没有空缺，公司董事总数的大多数应构成董事会任何会议的法定人数，而且，除非法律或本公司注册证书另有明确要求，否则所有事项均应由出席任何有法定人数的会议的董事的 多数赞成票决定。

(f) 在不违反当时未偿还的任何系列 优先股持有人的权利的前提下，在董事会成员出现任何空缺时，无论是由于死亡、辞职、取消资格、免职、在没有填补 新职位的情况下增加授权董事人数还是其他原因，除非法律另有要求，否则应填补本公司注册证书或董事会决议但是 只能由当时在任的其余董事的多数票通过低于法定人数（不能由股东担任；前提是免职产生的空缺只能由股东填补，不能由董事填补），如此选出的董事应在未满的任期内任职，或者，对于新设立的董事职位，其任期应与当时获得资格和任职的董事的任期同时届满。董事授权人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

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(g) 应按照章程规定的方式提前通知股东提名董事选举和股东在公司任何股东大会之前提出的业务 。

(h) 在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，罢免任何董事均需要公司当时有权就其进行表决的所有已发行股本的多数表决权的持有人 投赞成票，作为单一类别进行投票。

第七：(a) 年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行年度股东大会，以选出接替任期届满者的董事，以及交易 其他可能在会议之前举行的业务（如果有）或通过远程通信方式举行。

(b) 在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事或 同意公司采取的具体行动的前提下，公司股东可以在公司年度股东大会或特别股东大会上采取要求或允许采取的行动，不需事先通知 ，也无需表决，如果同意或同意，说明所采取的行动由不少于最低数量的股份持有人签署在 会议上批准或采取此类行动所必需的投票，届时有权就此进行表决的公司当时已发行股本的所有股份均出席并进行了表决，并应根据特拉华州法律第228条交付给公司。

(c) 股东特别大会只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会 召开。

第八：促进但不限于特拉华州法律赋予公司的一般权力，以及 本公司注册证书赋予的一般和特殊权力，仅用于定义、限制和规定公司在某些情况下可以或应如何行使权力和权力，并在某些情况下界定董事和股东之间的权力，以及为了制定有关董事和股东的某些其他规定，明确规定：

(a) 董事或股东会议可以在特拉华州内外和/或通过远程通信方式举行， 但须遵守章程可能规定的任何条件或限制。

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(b) 公司有权在任何时候、出于任何目的、任何场合、以公司确定的任何方式和任何对价购买或赎回公司发行、 任何类别的股份，以及法律允许或未明确禁止或未明确禁止的 股份。

(c) 在申报、发行和分配 股息以股票形式支付的任何场合，或任何其他发行、交换或转让股票或其证书的场合，公司均不得签发任何部分股份的证书；但是，任何股东在申报、发行、分配或交换任何此类申报、发行、分配或交换时可能有权获得的所有此类部分均应通过第 155 条规定的方法取消和处置特拉华州法律。

第九：在特拉华州法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向 公司或其股东承担金钱损失的个人责任。对本第九条的任何修改、废除或取消，或通过公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款，均不影响其对董事或高管在修订、通过、废除或取消之前发生的作为或不作为的适用。仅就本段而言，官员应具有 不时修订的《特拉华州法》第 102 (b) (7) 条规定的含义。

第十：公司保留 按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受本保留的约束；但是， 尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何可能允许较少投票或反对票的法律规定，但除任何类别或系列股票持有人的任何投票外法律或本证书要求的公司 注册成立，以及至少 66 的持有人投赞成票 ^2/3修改或废除本第十条、第五条、第六条、第七条B款、第九条、第十一条或第十二条，需要公司当时有权就股本进行表决的所有已发行股本 的表决权的百分比。

第十一：公司明确选择不受特拉华州法律第203（a）条的管辖。

第十二：除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，所有 内部公司索赔均应仅向特拉华州财政法院（或者，如果该法院没有管辖权，则向特拉华州高等法院，或者，如果该其他法院没有 管辖权，则向美国特拉华特区地方法院）提出。就本公司注册证书而言，“内部公司索赔” 一词是指股东（包括受益所有人）提出的索赔，包括 公司的权利索赔，(i) 基于现任或前任董事或高级管理人员或股东以这种身份违反义务或 (ii) 特拉华州法律授予 管辖权赋予特拉华州财政法院 的管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，任何主张根据1933年 证券法提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛应是美利坚合众国联邦地方法院。

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第十三：注册人是乔纳森·莱肯，他的邮寄地址是俄亥俄州哈德逊市公园大道50 Executive 44236。

第十四：本公司注册证书将于美国东部时间2023年8月11日凌晨 12:01 生效。

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我，下列签署人，作为注册人，为了根据 特拉华州法律组建公司，确实制作、提交和记录本公司注册证书，确实证明此处所述事实属实，并且关于制作本公司注册证书的规定包含在《美国法典》第 11 章对诉讼拥有管辖权的法院或法官的法令或命令 中，并且已经根据《特拉华州法律》第 303 条批准和通过，并据此拥有2023 年 8 月 10 日 天把手放在我手上。