8-A12B

迪博尔德·尼克斯多夫公司

日期：2023 年 8 月 11 日

/s/乔纳森·B·莱肯

执行副总裁、首席法务官兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 (g) 条

1934 年的《证券交易法》

迪博尔德 Nixdorf, Incorporated

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		34-0183970
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

50 Executive Parkway，邮政信箱 2520 俄亥俄州哈德森		44236
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

根据该法第12（b）条应注册的证券：

每个班级的标题

要这样注册

每个交易所的名称

每堂课都要注册

普通股，每股面值0.01美元

纽约证券交易所

如果此表格涉及根据《交易法》第12（b）条注册一类证券，并且根据一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，请勾选以下方框。

如果此表格与根据第 12 (g) 条注册一类证券有关，并且根据一般指令 A. (d) 或 (e) 生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格涉及在A法规发行的同时注册一类证券，请选中以下复选框。☐

本表格所涉及的《证券法》注册声明或法规 A 发行声明文件编号：

不适用

根据该法第12（g）条应注册的证券：

没有

第 1 项。

要注册的注册人证券的描述。

以下是特拉华州公司（以下简称 “公司”）Diebold Nixdorf, Incorporated 的公司注册证书（章程）、公司修订和重述的章程（章程）以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的相关条款的摘要。此描述完全受到章程和章程的全文的限制，其副本分别作为附录 3.1 和 3.2 包含在表格 8-A 的注册声明中，以及此处以引用方式纳入的 DGCL 和的适用条款。

法定股本

公司有权发行总共4700万股公司股票，包括4500万股普通股（普通股），面值每股0.01美元，以及200万股优先股，面值每股0.01美元（优先股）。

公司董事会（董事会）有权按系列发行优先股，并根据 DGCL 提交证书（此类证书以下简称优先股名称），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股份的名称、权力、优先权和权利以及任何资格、限制或其限制；但前提是董事会有权规定仅为了实施股东权益计划而发行优先股。

在《美国破产法》（《破产法》）第11章第1123 (a) (6) 条禁止的范围内，公司不得发行任何类别、系列或其他名称的无表决权股权证券；但是，前提是上述限制 (i) 除了《破产法》第 1123 (a) (6) 条的要求之外，没有进一步的效力和效力《破产法》的 (a) (6) 不再适用于公司，(ii) 可以根据适用法律进行修改或删除。

普通股

普通股持有人有权就正确提交给股东进行表决的每项事项的每股普通股投一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对章程的任何修正案（包括与任何系列优先股有关的任何优先股名称）进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或一起获得根据章程（包括与任何系列优先股有关的任何优先股名称），与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别进行投票；

公司已发行普通股已全额支付，不可评估。

章程包括一项代理准入条款，允许连续持有3％已发行普通股的股东或总共不超过20名股东的集团提名并纳入公司年会代理材料董事候选人，最多占在任董事人数的20％或两名被提名人，以较多者为准，前提是股东和被提名人满意章程中规定的要求。

优先股

根据该章程，董事会有权在遵守法律规定的任何限制的前提下分批发行优先股，并不时确定每个此类系列中应包含的股票数量。对于任何此类系列，董事会有权确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制；但是，前提是董事会有权规定发行优先股，这完全是为了实施股东权利计划。

优先股的授权数量可以增加或减少（但不能低于当时已发行股票的数量），由有权投票的公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人投赞成票，无需优先股或任何系列优先股持有人的表决，除非任何优先股的条款要求任何此类持有人投票股票名称。

投票权

在不违反当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利的前提下，每股普通股有权亲自或通过代理人就普通股持有人有权投票的所有事项进行每股表决。除非《章程》、《章程》或适用法律另有要求，否则有表决权股票的持有人应作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。《章程》和《章程》并没有规定与董事选举相关的累积投票，因此，投票率超过50％的股份的持有人将能够选举所有董事。但是，在有争议的选举中，多数选票足以选出董事。通常有权在会议上投票的公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席，构成所有股东大会上进行业务交易的法定人数。

所有董事将分成一个班级，任期在董事当选的年会之后的年会上结束。

董事会有权通过出席任何例会或特别会议的多数董事的赞成票通过、修改、修改或废除章程，但公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人有权通过、修改或废除董事会制定的章程。

股息权

如果董事会宣布从合法可用的资金中获得此类股息，则普通股持有人有权获得此类股息，但须遵守优先股持有人的权利（如果有）。

没有先发制人的权利

任何股本持有人都无权优先认购未来发行的任何股本。

清算权

Common 股票的持有人应有权按比例分享向优先股支付所有清算优先权（如果有）后剩余的净资产，这些优先股可能不时偿还。

章程、章程和DGCL的反收购条款

特拉华州反收购法

公司明确选择不受 DGCL 第 203 (a) 条的管辖，该条规范公司收购，通常禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与拥有公司15％或更多投票权的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非（某些例外）业务合并或交易其中个人成为利害关系股东的规定获得批准方式。

-3-

管理文件修正案。

除非DGCL允许，否则对章程的任何条款的修正都需要获得董事会和公司当时所有已发行股本多数投票权持有人的批准。对章程的任何修正都需要获得董事会多数成员的批准，或者获得公司当时所有已发行股本股的多数投票权持有人的批准，这些股本有权在董事会选举中普遍投票。

特别股东大会

章程和章程规定，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集。

股东大会提前通知

任何年度股东大会或特别股东大会的通知，说明会议的时间、日期和地点（如果有），股东可以通过使用远程通信出席会议并投票的方式；确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则说明目的或召开会议的目的应交给每位登记在册的股东自记录之日起，有权在该会议上进行表决，该会议前不超过60天或不少于10天。

会议提名或股东提案的预先通知

章程还规定了股东在股东会议之前提名董事或开展业务必须遵循的程序。

(1) 或在董事会或其委员会的指导下，提名董事会成员和在股东大会上提出业务提名；(2) 任何在发出通知时和年会期间是登记在册的股东、有权在该会议上投票支持董事选举的股东，或 (3) 任何符合条件的股东（定义见下文），或最多由20名符合条件的股东组成的团体，他们遵守章程中规定的要求和程序，其股东被提名人（定义见下文）包含在公司相关年度股东大会的委托材料中。要使股东提名董事候选人或在会议之前提名其他业务，公司必须在前一年的年会一周年之前收到不少于90天或不超过120天的通知；但是，如果年会日期提前了30天以上，或者自该周年纪念日之日起延迟了30天以上，则股东的通知必须在不迟于该周年纪念日之日后送达在此类年会前第 90 天晚些时候或第 10 天营业结束之前公开宣布此类会议日期的次日。董事提名通知还必须包括对与被提名人和股东发出通知有关的各种事项的描述，如章程所规定。合格股东是指在至少三年内连续拥有公司已发行普通股3％或以上的个人或团体（总计）。

如前一段所述，在适用于股东提名通知的时间段内将股东提名的候选人纳入公司委托材料的请求必须在适用于股东提名通知的时间段内提交给公司。股东提名的候选人的最大人数不得超过截至根据这些规定发出提名通知的最后一天在职董事人数的 (i) 两人或 (ii) 20% 中较大者。章程提供了一个流程来确定根据这些规定哪些候选人超过了允许的最大人数。根据这些规定，寻求在公司委托材料中加入董事候选人的每位股东都必须提供章程中规定的某些信息。股东提名人还必须符合章程中规定的某些资格要求。

在股东大会上，只有此类业务（根据章程提名董事候选人除外）才会按章程的规定在年会或特别会议之前进行或考虑。

-4-

经书面同意的股东行动

《章程》规定，任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是规定所采取行动的书面同意书面同意书面同意书面同意应由不少于批准或采取该行动所需的最低票数的股份在会上签署有权就此进行表决的股本在场。

导演

董事会应由不超过 14 人组成，也不少于 4 人，仅由董事会过半数通过的决议不时确定。目前，委员会由七名成员组成。董事不必是股东。

股东选出的每位董事应由股东的多数票选出，但如果被提名人数超过要当选的董事人数，则董事应以多数票选出。董事选举中没有累积投票。拥有公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人可以有理由或无理由罢免董事，通常有权投票。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

公司的章程和章程规定，在现已生效或后来修订的法律允许的范围内，对公司高级管理人员和董事以及某些其他人员在某些规定的诉讼和某些规定的条件下产生的负债和费用进行赔偿。

公司可以为其董事、高级职员、雇员和代理人的利益维持保险，为这些人投保任何费用、责任或损失，包括证券法规定的责任。此外，公司已与其董事和执行官签订了惯常的赔偿协议，要求公司赔偿这些人因为他们是、曾经或可能被视为公司或其任何子公司的董事、高管、雇员或代理人而对这些人提出的索赔。公司有义务支付这些人与受协议约束的任何索赔有关的费用。

独家论坛

根据章程，除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 任何声称任何现任或前任董事或高级管理人员或股东以这种身份违反信托义务的诉讼的唯一和排他性法庭，或 (ii) 总局就此提起的任何诉讼 CL 授予特拉华州财政法院管辖权；但是，前提是，如果州财政法院特拉华州对任何此类诉讼或诉讼都没有管辖权，此类诉讼或诉讼的唯一和排他性法院应是特拉华州高等法院，或者，如果该其他法院没有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院。

过户代理人和注册商

普通股的转让代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

普通股上市

普通股已获准在纽约证券交易所上市，股票代码为DBD。

-5-

第 2 项。

展品。


展览数字		描述

3.1		Diebold Nixdorf, Incorporated 公司注册证书

3.2		Diebold Nixdorf, Incorporated 的修订和重述章程

-6-

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。