依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-255447

招股说明书

*300万股美国存托股份
相当于300万股普通股

每股美国存托股票21.25美元

这是我们的美国存托股票(ADS)的首次公开发行。我们将在美国以美国存托凭证的形式出售约300万股普通股。每一张美国存托股份代表获得一股普通股的权利，美国存托凭证(ADR)可能会证明这一点。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MOLN”。

我们的普通股在Six Swiss Exchange Ltd或Six Swiss Exchange Ltd上市，代码为“Moln”。2021年6月15日，我们普通股在瑞士证券交易所的最后一次报出售价为每股21.15瑞士法郎，相当于每股美国存托股份23.52美元的价格(根据2021年6月11日纽约联邦储备银行中午买入汇率1.00瑞士法郎兑1.1120美元计算)。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这个词被用在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。见本招股说明书第14页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和美国任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)我们建议您参考本招股说明书第237页开始的“承销”一节，以获取有关此次发行中承销补偿的更多信息。

我们已同意在承销协议日期起计30天内，根据承销商的选择，在发行中额外发行总计最多约450,000份美国存托凭证，并以适用的发行价出售给数家承销商。如果承销商完全行使这一选择权，我们应支付的承保佣金总额将为5,131,875美元，扣除费用前向我们支付的总收益将为68,180,625美元。

承销商预计将在2021年6月18日左右通过存托信托公司(DTC)的簿记设施将美国存托凭证交付给买家。

招股书日期为2021年6月15日。

目录

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守任何与在美国境外发行本招股说明书有关的限制。

我们的注册司法管辖区为瑞士，注册办事处位于瑞士苏黎世州的Schlieren。我们的大部分未偿还证券由非美国居民持有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些发行人的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(此处称为《交易法》)注册的。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以瑞士法郎计算，所有提及的“瑞士法郎”和“瑞士法郎”均指瑞士法郎，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。在本招股说明书中，凡提及美国存托凭证，均指该等美国存托凭证所代表的美国存托凭证或普通股(视情况而定)。

风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑下列风险及不确定因素，以及本招股说明书所载的其他资料。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响，因此，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们自成立以来就遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。我们可能需要大量的额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止某些产品开发或研究业务。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别发生了6280万瑞士法郎和3630万瑞士法郎的股东应占亏损，包括负净业绩。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的净收益为负，股东应占分别为1,660万瑞士法郎和1,330万瑞士法郎。截至2021年3月31日，我们的累计亏损为2.085亿瑞士法郎。我们的亏损主要是由于研发、临床前测试、候选产品的临床开发所产生的成本，以及研究项目所产生的成本，以及与我们运营相关的销售、一般和行政成本。未来，我们打算继续进行研发、临床前测试、临床试验和合规活动，加上预期的销售、一般和管理费用，这些将在未来几年产生进一步的重大亏损。除其他事项外，我们的亏损将继续导致我们的营运资金和股东权益减少。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

·Ensovibep在SARS-CoV-2确诊患者中的高级临床试验；

·完成MP0310对成纤维细胞激活蛋白(FAP)阳性癌症患者的1a期临床试验；

·继续为MP0317的一期临床试验做准备，MP0317是我们肿瘤学计划的第二个候选者；

·扩大我们CD3 T细胞参与计划的临床应用；

·继续研究和开发我们的其他临床和临床前阶段候选产品和发现阶段计划；

·继续研究和开发我们的其他候选产品；

·寻求加强我们的DARPin技术，并在我们专有产品线的基础上再接再厉；

·为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

·建立销售、营销和分销基础设施以及扩大制造能力，将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化；

·获得、维护、扩大、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，并获得第三方知识产权许可证；

·增加临床、监管、科学、运营、财务、法律、知识产权、合规和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和未来可能的商业化努力的人员；以及

·遇到与上述任何一项有关的任何延误或遇到任何问题，包括研究失败、试验结果不明确、安全问题、其他监管挑战或第三方供应或制造问题。

自2004年成立以来，我们将大部分资源投入到开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们通过公开和私人配售股权证券、预付、里程碑、期权行使、预订费、费用报销、全职等值或FTE、员工和从我们的合作者那里收到的赞助研究付款、重新计入第三方成本和投资我们的现金、现金等价物和金融资产的利息收入来为我们的运营提供资金。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验，发现和开发其他候选产品，为成功完成临床试验的任何候选产品获得监管批准，建立制造和营销能力，并最终销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

由于与制药和生物产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他类似的外国机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们在完成临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步推迟。

即使我们确实产生了产品版税或产品销售，我们也可能永远不会实现或维持季度或年度的盈利。我们未能持续盈利将压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。美国存托凭证市场价格的下跌也可能导致你的全部或部分投资损失。

我们可能需要大量的额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止某些产品开发或研究业务。

到目前为止，我们通过公开和私人配售股权证券、预付、里程碑、期权行使、预订费、费用报销、FTE和从我们的合作者那里收到的赞助研究付款、重新计入第三方成本和投资我们的现金、现金等价物和金融资产的利息收入来为我们的运营提供资金。我们预计未来需要更多资金，以充分资助我们的运营并推进我们候选产品的开发。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和投资，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够至少在2023年第三季度之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来对Ensovibep、MP0310、MP0317或我们的临床前计划的资本要求将取决于许多因素，包括：

·我们当前或任何未来候选产品的临床前测试和临床试验的进度、时间和完成情况；

·我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量；

·将我们的组织发展到所需规模以允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所涉及的成本；

·提交专利申请、维持和执行专利或针对第三方提出的侵权、挪用或其他索赔进行辩护所涉及的费用；

·维持我们现有的许可和合作协议，并签订新的许可和合作协议；

·为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因监管要求的变化或对我们的任何候选产品的不利结果而可能遇到的任何延误；

·与我们当前或任何未来候选产品的潜在商业化有关的销售和营销活动，如果获得批准，以及建立一个有效的销售和营销组织所涉及的成本；以及

·如果获得批准，我们可以直接或以特许权使用费的形式从我们的候选产品的未来销售中获得收入(如果有的话)。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。此外，作为一家瑞士公司，我们在筹集资金方面的灵活性低于美国公司，特别是在快速高效的方式上。因此，我们可能无法像可比的美国公司那样频繁地进入资本市场。有关我们及时筹集资金的能力的其他信息，请参阅题为“我们作为瑞士公司的地位意味着我们的股东享有某些权利，这可能会限制我们筹集资本、发行股息和以其他方式管理持续资本需求的灵活性”的风险因素。如果在商业上可接受的条款下或在需要时没有足够的资金可用，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的全部或部分研究计划或候选产品的开发或商业化，或者我们可能无法利用未来的商业机会。

在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区，健康流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎冠状病毒大流行，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验，以及与我们有业务往来的第三方的业务或运营。

2019年12月，在武汉发现了一株引起新冠肺炎的新冠状病毒株中国。SARS-CoV-2冠状病毒已经蔓延到全球多个国家，2020年3月，世界卫生组织宣布疫情为大流行。最近，已经发现了SARS-CoV-2冠状病毒的其他可能更具传染性的变种。疫情的爆发以及政府采取的应对措施和条例也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的传播，我们要求我们大部分不需要在实验室工作的员工远程办公。作为大流行的结果，我们可能会经历可能影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

·在开始招募患者或健康志愿者参加我们的临床试验时出现延误或困难；

·确保临床试验地点的延误或困难，以及临床地点启动的延误或困难，包括征聘临床地点调查员和临床地点工作人员的困难；

·推迟向监管机构提交申请和批准监管机构；

·将医疗保健资源从临床试验的进行中转移，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；

·由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或被认为非必要的临床试验受试者访问和研究程序中断，可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验场地数据监测；

·监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表，包括延迟获得地方监管机构批准启动我们计划的临床试验；

·由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断，我们从合同制造组织获得的候选产品供应中断或延迟；

·由于我们设施的操作受限或有限，导致临床前研究中断；本应集中进行临床前研究和临床试验的员工资源受到限制，包括由于员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；以及

·我们的原始发现和临床活动中断或延迟。

例如，我们的主要候选新冠肺炎抗病毒产品Ensovibep的第一阶段试验从2020年12月暂时推迟到2021年4月，原因是由于政府在2020年底实施了与新冠肺炎大流行相关的限制，导致无法为英国的健康志愿者提供药物。Ensovibep第一阶段试验的剂量重新开始，随后于2021年4月完成。

新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情最终对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、瑞士、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或企业中断，以及世界各国为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

筹集额外资本可能会在本次发行中对我们普通股的持有者或美国存托凭证的购买者造成稀释，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将用我们现有的现金、现金等价物和流动金融资产、此次发行的净收益、我们合作的收入以及我们现金、现金等价物和金融资产投资的利息收入来为我们的运营提供资金。然而，为了进一步推进我们候选产品的开发，发现更多的候选产品，并追求我们的其他业务目标，我们将需要寻求额外的资金。

我们不能保证未来的融资将有足够的金额或商业上合理的条款，如果真的有的话。此外，任何融资条款可能会对我们普通股或美国存托凭证持有人的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致美国存托凭证及我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有现有股东的权益，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的DARPin平台的成功来确定和开发候选产品。如果我们或我们的合作伙伴无法基于我们的平台成功开发和商业化候选产品，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。

我们在很大程度上依赖于我们的DARPin平台技术的成功，以及目前我们核心计划中的候选产品。我们的商业前景将在很大程度上取决于使用我们的DARPin平台确定和开发的候选产品。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财力来确定、获得知识产权，并开发我们的DARPin平台技术和我们的项目，包括进行临床前研究和早期临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持。

我们进一步开发我们的DARPin平台技术和当前候选产品的努力可能不会成功。在获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每一种候选产品都将需要大量的额外临床开发、临床前、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力。

我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发的不同阶段。临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果我们候选产品的临床试验，特别是Ensovibep和MP0310以及我们已授权给我们的合作伙伴(包括阿贝帕)的候选产品的临床试验被延长、推迟或在商业上不可行，我们或我们的合作者可能无法获得所需的监管批准，因此可能无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务产生不利影响。

为了获得必要的法规批准以营销和销售我们的任何候选产品，我们或我们这些候选产品的合作者必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的产品是安全、纯净和有效的或对人体有效的。此外，获得监管批准的过程代价高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大不同。在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们未来的潜在合作伙伴必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的。此外，临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。

我们可能会在正在进行的临床试验中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，或者是否会如期完成。例如，我们的主要候选新冠肺炎抗病毒产品Ensovibep的第一阶段试验从2020年12月暂时推迟到2021年4月，原因是由于政府在2020年底实施了与新冠肺炎大流行相关的限制，导致无法为英国的健康志愿者提供药物。Ensovibep第一阶段试验的剂量重新开始，随后于2021年4月完成。

临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，包括以下原因：

·推迟或未能获得监管部门的批准才能开始审判；

·延迟或未能与潜在合同研究机构和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些机构和临床试验地点的条款可以进行广泛谈判，不同的合同研究机构和试验地点之间可能存在很大差异；

·延迟或未能在每个地点获得机构审查委员会或伦理委员会的批准；

·延迟或未能招募合适的患者参加试验；

·未能让患者完成试验或返回治疗后的后续行动；

·临床站点偏离试验方案或退出试验；

·增加新的临床试验地点；

·生产足够数量的候选产品，用于临床试验；

·第三方诉讼声称我们的候选产品在临床试验中侵犯了我们的权利，并获得了干扰我们进展的禁令；

·如果我们或我们的合作者发现参与者面临不可接受的健康风险，安全或耐受性方面的担忧可能会导致我们或我们的合作者酌情暂停或终止试验；

·管理要求、政策和指导方针的变化；

·患者和志愿者在临床试验中的保留率低于预期；

·我们的第三方研究承包商未能遵守监管要求，或未能及时履行对我们的合同义务，或者根本不遵守；

·在确定临床试验的适当剂量水平方面出现延误；

·某些国家在确定我们试图在特定试验中治疗的亚群方面存在困难，这可能会推迟登记，并降低临床试验检测统计上有意义的结果的能力；

·候选产品的质量或稳定性低于可接受的标准；以及

·持续的新冠肺炎大流行的影响，可能会减缓潜在的登记人数，减少符合潜在临床试验条件的患者数量，导致临床试验延迟，或者在运输和及时交付我们业务所需的用品、样本或产品方面出现延误或困难。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、数据审查委员会(DRC)或数据安全监测委员会(DSMB)暂停或终止，或者由EMA、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、EMA、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应(包括与我们的候选产品所属类别相关的问题)、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。例如，作为应对新冠肺炎疫情的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者导致我们完全停止临床试验。如果我们延迟完成或终止我们候选产品的任何临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并削弱我们将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门批准，或导致我们候选产品的开发提前停止。

临床试验必须根据FDA、EMA和其他适用监管机构的法律要求和法规进行，并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构或伦理委员会的IRBs的监督。此外，临床试验必须根据当前良好的制造规范或cGMP要求和其他法规提供我们的候选产品。此外，我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者、医疗机构和CRO按照良好的临床实践(GCP)要求进行临床试验。如果我们的合作者或CRO或研究人员未能为我们的临床试验招募参与者，未能按照GCP标准进行研究，或者在试验执行过程中被推迟很长一段时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响，这可能会损害我们的业务。

此外，在多个国家/地区进行临床试验，例如我们的领先候选新冠肺炎抗病毒产品Ensovibep的2/3阶段全球注册研究，于2021年5月启动注册，会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与遵守良好临床实践、法规和其他外国监管方案相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。

此外，未来可能在瑞士、欧盟和美国以外的国家进行的临床试验可能会由于运输成本增加、额外的监管要求以及非欧盟和非美国CRO的参与而使我们面临进一步的延误和费用，并使我们面临与FDA或EMA不知道的临床研究人员相关的风险，以及不同的诊断、筛查和医疗标准。

我们利用和扩展我们的平台来建立具有商业价值的候选产品管道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是利用和扩展我们的平台来建立候选产品管道，并通过临床开发来改进这些候选产品。到目前为止，来自我们平台的候选产品还没有获得FDA或其他监管机构的上市批准。形成我们为癌症患者发现和开发有针对性的肿瘤治疗候选方案的基础的科学发现是相对较新的。支持基于这些发现开发候选产品可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。不能保证我们未来可能遇到的与我们的平台相关的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。即使我们成功地建立了我们的候选产品渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发或生成可接受的临床数据，包括因为被证明具有表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品的结果。

我们的新冠肺炎抗病毒产品候选产品可能面临来自新冠肺炎正在开发的疫苗和其他治疗方法的激烈竞争。

许多生物技术和制药公司正在开发治疗新冠肺炎的药物，或者针对导致新冠肺炎的严重急性呼吸综合征冠状病毒2型的疫苗，而我们可能开发的任何治疗方法都可能面临激烈的竞争。其中许多公司，包括大型制药公司，拥有更多用于开发、制造和成熟的商业化能力的资源。这些公司可能比我们更快或更有效地开发治疗方法，可能开发一种成为护理标准的治疗方法，可能以更低的成本、更好的配方或更方便的给药方式开发一种治疗方法，或者可能更成功地将批准的

治疗，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。因此，我们或我们的合作伙伴诺华公司可能无法成功地将我们的新冠肺炎抗病毒候选产品商业化，即使获得批准，也无法与其他疗法或疫苗竞争，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

临床前药物的开发是不确定的。我们的部分或全部临床前计划可能会延迟或可能永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

为了获得FDA或EMA的批准来销售一种新的药物或生物制品，我们必须证明其在人体上的安全性、纯度和效力。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划在美国的研究性新药申请(IND)或在欧洲的临床试验授权申请(CTA)。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或EMA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持这些候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间线上为我们的临床前计划提交IND或CTA，我们也不能确保IND或CTA的提交将导致FDA或EMA允许临床试验开始。

进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途，时间长度可能会有很大不同，并且每个候选产品通常可以是几年或更长时间。与我们直接进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。我们可能会在这项试验或我们未来的其他临床试验中遇到类似或不同的安全问题。此外，我们可能继续受到与我们的潜在合作伙伴对某些我们无法控制的候选产品进行的临床前测试和研究相关的延迟的影响。候选产品的临床前研究和研究的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：

·无法产生足够的临床前或其他体内或体外数据来支持临床研究的启动；

·延迟与监管机构就研究设计达成共识；以及

·FDA或EMA不允许我们依赖之前对其他类似但获得批准的产品和出版的科学文献的安全性和有效性的研究结果。

此外，即使我们的临床前计划真的开始临床试验，我们的开发努力也可能不会成功，我们进行的或第三方代表我们进行的临床试验可能无法证明足够的安全性、纯度和效力或功效，无法为我们的任何候选产品或使用我们技术的候选产品获得必要的监管批准。

我们候选产品的早期临床前研究的积极结果并不一定能预测后来的临床前研究以及我们候选产品的任何正在进行或未来的临床试验的结果。如果我们从临床前研究中获得积极的结果，但无法在后来的临床前研究和正在进行的临床试验中复制这些积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管或营销批准并将我们的候选产品商业化。

我们对候选产品的临床前研究的任何积极结果可能不一定预测到后来所需的临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的候选产品的临床前研究或任何未来的临床试验，我们候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。例如，虽然我们在正在进行的MP0310第一阶段临床试验中观察到了初始剂量后患者样本中的生物活性，但不能保证在注射额外剂量后将同样观察到并保持这种生物活性，或者生物活性的任何下降可以通过关于更频繁的给药方案的额外发展来克服，在每种情况下，都相对于我们正在进行的MP0310第一阶段

针对我们的MP0310计划，或在未来的临床试验中，或在我们当前或未来的任何其他候选产品中，包括我们肿瘤学计划的第二个候选产品MP0317。此外，我们的一种候选产品在一个适应症的后期临床试验中的阳性结果可能不能预测我们的其他候选产品在其他适应症中的安全性或有效性，即使它们采用了类似的作用机制。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。例如，免疫肿瘤疗法可以产生中和产品效果的抗药物抗体，或者要求使用更高剂量才能获得治疗效果。是否会产生抗药物抗体以及它们的反应通常无法从非临床甚至临床研究中预测，它们的检测或出现可能会被推迟。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。

我们的一些候选产品使用了一种新的行动机制，这可能会导致更大的研发费用，可能会推迟或阻止批准的监管问题，或者发现未知或意想不到的不良影响。

我们的一些候选产品，如我们肿瘤学计划的主要候选产品AMG 506(MP0310)和MP0317，利用了可能导致更大研发费用的新作用机制，可能会推迟或阻止批准的监管问题，或者发现未知或意想不到的不良影响。像我们这样的新产品候选产品的监管审批可能比其他更知名或更广泛研究的药品或生物制药产品候选产品的监管审批成本更高、风险更大、时间更长，这是因为我们和监管机构缺乏经验。我们行动机制的新颖性可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。新的作用机制还意味着，较少的人接受过这类产品候选人的培训或经验，这可能会使寻找、聘用和留住研发和制造岗位的人员变得更加困难。任何此类事件都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果未能成功验证、开发和获得监管部门对配套诊断的批准，可能会损害我们的产品开发战略。

作为我们临床开发战略的关键要素之一，我们寻求识别疾病类别中可能从我们正在开发的候选产品中获得选择性和有意义好处的患者亚群。在与合作伙伴的合作中，我们可能会开发配套的诊断方法，以帮助我们在临床试验期间和与我们的候选产品商业化相关的过程中，更准确地识别特定子集内的患者。

配套诊断与医疗器械一样，受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准。FDA通常希望同时获得相关诊断和治疗产品的监管批准。我们不在内部开发配套诊断程序，因此我们依赖第三方合作者的持续合作和努力来开发和获得监管机构对这些配套诊断程序的批准。我们和我们的合作者在开发和获得配套诊断的批准时可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。我们的合作者在开发或获得监管机构对配套诊断的批准方面的任何延误或失败，都可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。

此外，我们的合作者可能会遇到生产困难，这可能会限制伴随诊断的供应，他们和我们都可能难以在临床社区中接受伴随诊断的使用。如果这样的配套诊断不能得到市场的接受，它将产生不利的影响

对我们从产品销售中获得收入的能力的影响。此外，与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们的候选产品的配套诊断程序，或者我们与该诊断公司的关系可能终止。

我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应，以用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不表明这些试验完成后或在后期试验中获得的结果。

尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。此外，不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。许多制药和生物技术行业的公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了有希望的结果，我们的临床开发中的任何此类挫折都可能损害我们的业务和运营业绩。

我们宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布临床试验的中期、背线或初步数据。随着更多患者数据的出现，我们临床试验的初步和中期数据可能会发生变化。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续、更多患者数据的获得以及我们发布最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、底线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步和中期数据。与中期数据相比，最终数据的不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步和中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

由于我们某些临床试验的患者数量很少，因此此类试验的结果可能不如大型临床试验的结果可靠。

被认为适当的研究设计包括足够大的样本量和适当的统计能力，以允许对结果进行有意义的解释。样本量较小的研究的初步结果可能会受到治疗对少数人的影响的不成比例的影响，这限制了在更广泛的社区推广结果的能力，从而使研究结果的可靠性低于研究对象数量较大的研究。

我们的候选产品可能会有严重的不良、不良或不可接受的副作用，这可能会推迟或阻止上市审批。如果在我们的候选产品开发过程中或在批准之后发现副作用(如果有)，我们可能需要放弃开发此类候选产品，任何批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后受到其他重大负面后果的影响(如果有)。

我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或其他类似外国机构的监管批准。虽然到目前为止，我们对我们候选产品的临床前和临床研究从风险-益处的角度来看总体上是可以容忍的，但正在进行的和未来的试验结果可能不支持这一结论。

未来的临床研究结果可能显示，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的前景。此外，由于我们所有的候选产品和临床前计划都基于我们的DARPin技术，与任何候选产品或临床前计划相关的任何不良安全性或疗效发现都可能对我们其他候选产品或临床前计划的生存能力产生不利影响。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

·监管当局可能撤回对这类产品的批准，并要求我们将经批准的产品下架市场；

·监管当局可要求向医生和药房添加标签说明、具体警告、禁忌症或现场警报；

·监管当局可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解战略，或REMS计划，以确保产品的好处大于其风险；

·我们可能被要求改变产品的给药方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签；

·该产品的销量可能大幅下降；

·我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及

·我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来可能会推迟或阻止我们从产品销售中获得大量收入。

如果我们的任何候选产品有负面副作用，公众对我们的DARPin平台的看法以及我们所有当前和未来候选产品的商业机会可能会受到不利影响。

我们的任何候选产品可能导致的不良副作用可能会对公众对我们所有候选产品的看法和商业机会产生负面影响。我们候选产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于我们的候选产品没有造成负面副作用。即使我们的一种候选产品产生的不良副作用不太可能在我们的其他候选产品中发生，我们所有的候选产品也可能受到不利影响，因为负面副作用可能被认为是我们所有候选产品的可能副作用。在由执行的临床试验中

AbbVie用于治疗湿性AMD，例如，眼部炎症已被报道为不良副作用。2020年6月，FDA向AbbVie发送了一份CRL，声明眼部炎症导致NAMD治疗中不利的益处-风险比。尽管眼部炎症不太可能成为我们其他候选产品在眼科以外的适应症中的副作用，但公众可能会认为我们的DARPin技术或我们的候选产品会带来更高的炎症风险，从而对我们当前和未来候选产品的商业机会产生负面影响。此外，在我们正在进行的MP0310在FAP阳性癌症患者中的第一阶段临床试验中，我们在23名患者中的12名患者中观察到了方案限定的输液相关反应或IRR。这些不良事件可能会对DARPin技术平台的认知、我们的候选产品的商业机会产生负面影响，或者导致我们暂停临床试验。

我们的药物发现和开发工作面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的商业机会将减少或消失。

医药产品市场竞争激烈。我们的竞争对手包括许多老牌制药公司、生物技术公司、大学和其他研究或商业机构，其中许多机构的财务、研究和开发资源比我们多得多。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。规模较小的初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取与我们的产品开发互补或必要的技术方面与我们展开竞争。我们经营的领域以快速的技术变革和创新为特征。我们不能保证我们的竞争对手目前或未来不会开发与我们当前或未来的任何技术或产品同等或更有效或更具经济吸引力的技术和产品。竞争对手的产品或技术平台可能比我们的产品或技术平台获得更快或更大的市场接受度，而竞争对手的医疗进步或快速技术发展可能会导致我们的候选产品或技术平台在我们能够收回研发和商业化费用之前变得不具竞争力或过时。此外，我们的某些候选产品可能会与批准的药品一起使用。我们开发和最终商业化与其他疗法联合使用的候选产品的能力将取决于我们在临床试验中以商业合理的条款获得这些药物的能力，以及如果获得批准，这些药物可与商业化产品一起使用的能力。我们不能确定当前或潜在的未来商业关系将以商业合理的条件或根本不为我们提供足够的这些药物供应。如果我们、我们的产品候选或我们的技术平台没有有效竞争，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的候选产品依赖于临床试验中的患者登记人数。如果我们不能让患者参加我们的临床试验，我们的研发努力和业务可能会受到不利影响。

确定并使患者有资格参与我们的临床试验是我们成功的关键。患者招募取决于许多因素，包括患者群体的规模和性质、试验的资格标准、患者离临床地点的距离、临床方案的设计、竞争性临床试验的可用性、根据临床试验正在调查的适应症批准的新药的可用性，以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。由于我们的一些候选产品可能专注于针对癌症患者的亚群，因此可供选择的患者池有限，以及时和具有成本效益的方式完成我们的临床试验。此外，如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，从而推迟或阻止我们候选药物的开发和批准。即使一旦登记，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。

此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们在其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。

同一产品的候选产品。延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。为了应对新冠肺炎疫情，政府法规的变化可能需要我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致延迟。例如，我们的主要候选新冠肺炎抗病毒产品Ensovibep的第一阶段试验从2020年12月暂时推迟到2021年4月，原因是由于政府在2020年底实施了与新冠肺炎大流行相关的限制，导致无法为英国的健康志愿者提供药物。Ensovibep第一阶段试验的剂量重新开始，随后于2021年4月完成。

此外，我们在国外成功启动、登记和完成临床试验的能力受到在国外开展业务所独有的许多风险的影响，包括：

·进行临床试验的不同标准；

·难以确定合格的当地顾问、医生和合作伙伴并与之合作；以及

·遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对制药和生物技术研究和产品的监管。

我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前，我们没有被批准用于商业销售的产品；但是，我们和我们的公司合作者在临床试验中当前和未来使用的候选产品，以及未来任何经批准的产品的潜在销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的公司合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生不利影响。尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

·由于公众的负面看法和对我们声誉的损害，对我们产品的需求减少；

·临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者；

·监管者发起调查；

·辩护或解决相关诉讼的费用；

·转移管理层的时间和我们的资源；

·向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；

·产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

·产品销售收入损失；以及

·如果获得批准，我们的任何候选产品都无法商业化。

尽管我们为我们的候选产品提供了足够的临床试验保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在美国以外为我们的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们还在美国以外的地区进行临床试验，包括在欧洲，并可能继续在这些或其他外国司法管辖区这样做。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并且(Iii)数据可被认为是有效的，而无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这种外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的产品候选在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。

FDA、EMA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA、EMA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要多年的时间，如果真的获得批准的话，在临床试验开始后，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。对于授权给我们合作伙伴的任何候选产品或候选产品，我们尚未获得监管机构的批准，而且这些现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选产品都可能永远不会获得监管机构的批准。

我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

·FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施，包括我们临床试验的规模或测试的剂量；

·我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明，候选产品对于其拟议的适应症是安全、纯净和有效的；

·临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构要求批准的统计意义水平；

·我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

·FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释，或者可能要求我们测试我们候选产品的额外剂量方案；

·从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交生物制品许可证申请或BLA或其他提交，或在美国、欧盟或其他地方获得监管批准；

·FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及

·FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务。FDA、EMA和其他类似的外国当局在审批过程中拥有很大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。

我们可能会为我们的部分或所有候选产品寻求快速通道认证，但我们可能不会获得此类认证，即使我们获得了此类认证，也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加此类候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的部分或全部候选产品寻求快速认证和审查。例如，我们主要的新冠肺炎抗病毒治疗产品Ensovibep的临床开发战略旨在实现潜在的紧急使用授权，并且在2021年6月，Ensovibep获得了美国食品和药物管理局关于在住院和门诊环境下治疗新冠肺炎的快速通道认证。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且非临床或临床数据表明有可能满足未得到满足的医疗需求，该产品可能符合FDA快速通道认证，赞助商必须申请该认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。因此，即使我们或我们的合作者认为某个特定的候选产品有资格获得这一认证，比如我们在2021年6月收到的Ensovibep认证，FDA也可能决定不授予它。此外，即使我们确实获得了快速通道认证，我们或我们的合作者可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到临床开发计划数据的支持，它可能会撤回该指定。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、记录保存、出口和进口将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP，所有这些都可能导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。

后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

·对我们的候选产品的营销或制造、从市场上撤回产品或自愿或强制性产品召回的限制；

·对产品分销或使用的限制，或对进行上市后研究或临床试验的要求；

·罚款、赔偿、返还利润或收入、警告信、无标题信或暂停临床试验；

·FDA、EMA或类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销批准；

·扣押或扣押产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及

·禁止令或施加民事或刑事处罚。

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格监管可能对药品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生仍可能根据医生独立的医学判断，以与批准的标签不一致的方式向患者开出该产品。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

我们的候选产品在美国被归类为生物制品，因此，只有在我们从FDA获得BLA的情况下才能销售。BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。不遵守BLA或任何其他持续的监管义务可能会导致暂停批准制造或分销相关产品，并对违反规定的行为处以罚款或监禁。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们或我们的分销商、被许可人或合作营销者之一缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，拜登政府的政策和行政行动可能会影响我们的商业和行业。很难预测这些政策和行政行动将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些政策或行政行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

由于我们的资源和资金有限，我们必须，而且在过去已经决定，优先开发某些候选产品，而不是其他潜在的候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们的收入产生不利影响。

因为我们只有有限的资源和资本来资助我们的运营，我们必须决定追求哪些候选产品以及分配给每个产品的资源量。我们关于将研究、合作、管理和财政资源分配给特定化合物、候选产品或治疗领域的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些产品开发计划上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出不正确的判断，或误读生物制药行业的趋势，特别是对我们的主要候选产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

制定和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能制定的价格。

在美国、欧盟和其他外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管方面的一些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取若干举措，以期降低医疗费用和提高医疗质量。例如，2010年3月，经2010年《保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《ACA》，成为法律。ACA是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

在ACA的条款中，对我们的潜在产品候选产品非常重要的条款如下：

·对生产或进口指定品牌处方药和生物制品的任何实体征收不可扣除的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊，尽管这项费用不适用于专门为孤儿适应症批准的某些产品的销售；

·扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任；

·扩大医疗补助药品退税计划下制造商的退税责任，提高品牌和仿制药的最低退税，修改用于计算和报告门诊处方药价格的医疗补助药品退税的“制造商平均价格”或AMP的定义，并将退税责任扩大到参加联邦医疗保险优势计划的个人的处方；

·对于吸入、输液、滴注、植入或注射的产品，计算制造商在医疗补助药品回扣方案下的回扣的新方法；

·扩大有资格享受340亿美元药品折扣计划的实体类型；

·建立联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，该计划要求制造商现在在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用产品谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊产品纳入联邦医疗保险D部分的条件；

·后续生物产品的许可证框架；

·一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及

·在医疗保险和医疗补助中心(CMS)内建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案，或税法，包括一项条款，废除了从2019年1月1日起，ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。此外，2018年两党预算法(BBA)等修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以弥合大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，尽管尚不清楚何时会做出决定。此外，尽管美国最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年5月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年预算控制法案》等制定了美国国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每一财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修正案，包括BBA，将一直有效到2030年，除非美国国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年3月31日暂时暂停。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者支付的医疗保险，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

最近，政府也加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了

一项法规，取消了从制药商到联邦医疗保险D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2021年3月22日，等待拜登政府的审查。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普政府的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们产品的最终需求或给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，特别是考虑到新的总统政府，任何措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将目前或未来的任何产品有利可图地商业化的能力。除了继续对价格和成本控制措施施加压力外，欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们将任何获得营销批准的产品商业化的能力。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的协作者无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到医疗法律、法规和执法的约束。我们不遵守这些法律可能会损害我们的运营结果和财务状况。

尽管我们目前在市场上没有任何产品，但我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与医疗保健提供者、医疗机构、患者、客户和第三方付款人的关系，受各种美国联邦和州医疗保健法律法规的约束，包括但不限于，

美国联邦反回扣法规。在我们获得市场批准的任何产品的推荐和处方中，医疗保健提供者、医生和其他人扮演着主要角色。除其他事项外，这些法律还会影响我们拟议的销售、营销和教育计划，并限制我们的业务和财务安排以及与参与我们临床研究计划的第三方付款人、医疗保健专业人员和医疗保健机构、推荐、购买或提供我们批准的产品的医疗专业人员和其他人以及我们通过其营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的其他方的关系。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的患者数据隐私和安全法规的约束。最后，在我们开展业务的司法管辖区，我们目前和未来的业务都受到与医疗保健相关的额外法律和监管要求以及外国监管机构的强制执行。可能影响我们运作能力的法律包括：

·美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可根据美国联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)全部或部分支付；

·美国联邦民事和刑事虚假索赔和民事罚款法律，包括但不限于《民事虚假索赔法》(可由普通公民代表联邦政府通过“qui tam”或举报人诉讼强制执行)，其中禁止个人或实体故意向美国联邦政府提出或导致向美国联邦政府提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务；

·1996年美国联邦《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，除其他事项外，禁止明知和故意执行或企图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；

HIPAA，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，并经2013年1月公布的《HIPAA综合规则》再次修订，该规则规定了某些义务，包括强制性合同条款，规定在未经某些健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者(称为覆盖实体)及其商业伙伴提供涉及使用、披露或传输个人可识别健康信息的某些服务的情况下，保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，包括强制性合同条款；

·美国联邦食品、药物和化妆品法案，或FDCA，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械中掺假或贴错品牌；

·美国联邦医生支付透明度立法，通常被称为医生支付阳光法案及其实施条例，要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足医和脊椎按摩师)和教学医院的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益，并从2022年开始，将要求适用的制造商报告有关前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士支付和转移价值的信息；

·类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；和州法律法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目，州和地方法律要求药品销售代表登记；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化；以及

·欧洲和其他外国法律与上述法律相当，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害以及我们业务的削减或重组。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。例如，美国联邦反回扣法规对“报酬”的定义被解释为包括任何有价值的东西。此外，法院还发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导转介，则违反了美国联邦“反回扣法规”。

此外，最近的医疗改革立法加强了联邦和州医疗欺诈和滥用法律。例如，ACA修改了美国联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求，以澄清这些法规下的责任不要求个人或实体实际了解法规或具有违反法规的特定意图才能实施违规。此外，ACA规定，政府可以断言，就民事虚假索赔法案而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护稳健且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立足够的补偿水平和定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

如果获得批准，第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗计划、私人健康保险公司和管理式医疗组织)提供的保险和足够的报销对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品至关重要。我们实现目标的能力

第三方付款人对产品的可接受覆盖和报销水平将影响我们成功商业化的能力，并吸引更多协作合作伙伴投资于我们候选产品的开发。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确保我们可能开发的任何产品都可以在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，而且未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。

第三方付款人越来越多地对药品和服务的价格提出挑战，许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药或更便宜的疗法可用时，拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的候选产品和其他疗法是可替代的，并只提出向患者报销较便宜的产品。即使我们对我们的候选产品表现出更好的疗效或更好的给药便利性，现有药物的定价可能会限制我们对我们的候选产品收取的费用。第三方付款人可能拒绝或撤销特定药品的报销状态，或将新产品或现有上市产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从产品开发投资中实现适当的回报。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得令人满意的财务回报。

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

获得和维护报销状态既耗时又昂贵。在美国，第三方付款人之间没有关于药品保险和报销的统一政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。

此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。此外，如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家事务，而不是欧洲联盟的事务，

法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们将任何获得营销批准的产品商业化的能力。

此外，欧盟、美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们候选产品未来的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健付款人和医学界对我们潜在产品的市场接受程度。

我们的候选产品处于不同的开发阶段，我们可能永远不会拥有一款在商业上成功的产品。到目前为止，我们还没有授权销售的产品。我们的主要候选产品处于临床开发的相对早期阶段。我们的主要候选产品将需要进一步的临床调查、监管审查、重大的营销努力和大量投资，才能为我们提供任何收入。此外，当我们的产品上市时，可能无法获得医生、患者和医学界的足够接受程度，我们也可能无法盈利。如果我们的产品不被接受，我们可能需要加大力度教育医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。医生、患者和医疗保健付款人对我们未来产品的市场接受度将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·产品标签的措辞；

·改变针对任何候选产品的目标适应症的护理标准；

·销售、营销和分销支持；

·潜在的产品责任索赔；

·医生、患者和医疗保健付款人对每种产品的接受程度均为安全有效；

·相对于替代产品的相对便利性、易用性、易管理性和其他被认为的优势；

·第三方付款人是否提供保险和适当的补偿，以及患者是否愿意在没有充分补偿的情况下自付费用；

·不良事件或宣传的流行率和严重性；

·产品特性摘要、患者信息传单、包装标签或使用说明中列出的限制、预防措施或警告；

·与替代疗法相关的我们产品的治疗成本；

·在多大程度上批准将产品列入医院和管理护理组织的处方并予以报销；以及

·我们的产品是否在标签上、医生治疗指南或报销指南下被指定为一线、二线、三线或最后一线疗法。

如果我们的候选产品不能获得市场认可，这将对我们创造收入以提供令人满意的投资回报的能力产生实质性的不利影响。即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能完全知道。此外，即使一些产品获得了市场认可，市场可能也不够大，不足以让我们产生可观的收入。此外，在诺华行使其授权Ensovibep和MP0423的选择权后，我们将有权在某些地区未来的商业销售中获得版税，但已同意放弃在其他地区的版税，包括低收入国家；如果我们的候选产品更多地在我们同意放弃版税的地区进行商业化，这可能会对我们的收入和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们以前从未将候选产品商业化，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源，无法单独或与合适的合作伙伴一起将我们的产品成功商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售或营销医药产品的经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须发展或收购一个销售和营销组织，将这些职能外包给第三方，或者与第三方达成合作或许可安排。

在可能的范围内，如果我们的某些候选产品获得欧盟主要国家和美国的监管批准，我们可能会建立自己的销售和营销能力，并推广我们的候选产品。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。即使我们建立了销售和营销能力，我们也可能无法有效地推出或营销我们的产品，因为我们没有医药产品的销售和营销经验。此外，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果任何此类发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：

·我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

·销售人员无法接触到或说服足够数量的医生开出任何未来的产品；

·缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；

·与创建一个独立的销售和营销组织有关的不可预见的费用和开支；以及

·营销和推广成本高于我们的预期。

如果我们与第三方达成销售和营销服务的安排，我们的产品收入或盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此类合作安排可能使我们的产品商业化不受我们的控制，并使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的产品投入的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在我们安排下的义务，可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略重大变化的不利影响。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。

如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，这反过来将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于美国国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们的候选产品或任何未来候选产品的商业化可能会推迟，我们的业务将受到损害。

出于规划的目的，我们估计实现各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间。这些里程碑可能包括我们对科学研究和临床试验的开始或完成、监管提交或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动临床试验、获得监管批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，这可能会导致实现里程碑的时间与我们的估计有很大不同，包括：

·我们可用的资本资源或我们遇到的资本限制；

·我们临床试验和研发活动的进度、成本和结果，包括与参与临床医生和合作者的日程安排冲突的程度；

·我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力；

·我们收到FDA、EMA和类似的外国监管机构的批准，以及批准的时间；

·监管机构发布的其他行动、决定或规则；

·我们有能力获得足够、可靠和负担得起的材料供应，用于生产我们的候选产品；

·我们有能力及时为临床站点制造和供应临床试验材料；

·我们的合作者在我们批准的产品商业化方面所做的努力(如果有的话)；以及

·商业产品制造以及销售和营销活动的安全保障、相关成本和相关时机问题。

如果我们不能在我们预期的时间框架内实现宣布的里程碑，我们当前或任何未来候选产品的商业化可能会推迟，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的活动几乎所有方面都受到严格的监管。我们不能保证我们的任何候选产品都会符合法规要求。不遵守这些规定可能会导致延迟、暂停、拒绝和撤回批准，以及罚款。

国际生物制药和医疗技术行业受到FDA、EMA和其他类似外国机构以及其他国家或超国家监管机构的严格监管，这些监管机构对我们的活动几乎所有方面都提出了实质性的要求，特别是在我们候选产品的研发、制造、临床试验、标签、营销、销售、储存、记录保存、促销和定价方面。FDA、EMA和其他类似的外国当局还会对此类法规进行定期审查，这可能会导致适用法规的变化。如果我们没有及时遵守其中一个或多个要求，或者根本不遵守，我们的产品开发可能会因为FDA、EMA或其他类似监管机构建议不批准或限制批准候选产品而出现重大延误，导致无法成功将任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。我们的任何候选产品在临床研究中的任何失败或未能获得监管部门的批准，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们的任何候选产品未能根据任何适用的精简监管审批程序获得批准，这将阻止该候选产品在较短的时间内获得批准，或者根本无法导致增加费用，从而对我们的业务造成实质性损害。

在我们或我们的任何合作伙伴或被许可人进行全部或部分上述活动的每个国家/地区，都必须遵守当地监管机构制定的要求。值得注意的是，当地监管机构包括EMA和FDA。为了在欧洲经济区、美国、亚太地区和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。批准程序因国家而异，可能需要额外的临床测试，而获得批准所需的时间可能与获得FDA或EMA批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA或EMA的批准并不确保得到其他国家可比外国当局的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA或EMA的批准。

不能保证我们的候选产品将满足获得必要的监管批准进入市场所需的标准。此外，目前，我们不能保证或知道完成我们候选研究项目和产品开发的剩余工作所需努力的确切性质、准确时间和详细成本。FDA、EMA和其他类似的外国当局中的每一个都可以施加自己的要求，可以终止批准或撤销许可证，可以拒绝批准，或者在批准之前可能需要额外的数据，即使批准可能是由FDA、EMA或一个或多个其他类似的外国当局批准的。FDA、EMA或其他类似的外国当局也可以批准比要求更少或更多的有限适应症或患者细分市场的候选产品，也可以根据上市后研究的表现给予批准。EMA、FDA或其他监管机构的批准可能会因多种原因而被推迟、限制或拒绝，其中大多数原因超出了我们的控制范围。这些原因可能包括，在临床开发阶段或上市后，生产过程或场所不符合生产受监管产品的适用要求，或产品不符合适用的安全性、纯度或效力或疗效要求。不能保证FDA、EMA或其他类似的外国机构将批准临床试验，也不能保证这些监管机构将批准任何预先确定的适应症或预期用途的产品上市。FDA、EMA和其他类似的外国机构中的任何一个都可能不同意我们对提交给他们审查的数据的解释。

我们和我们的合作伙伴正在或可能受到许多正在进行的其他监管义务的约束，例如数据保护、环境、健康和安全法律以及对动物实验使用的限制。

遵守这些适用的法规、要求或指南的成本可能是巨大的，如果不遵守可能会导致制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、拒绝我们产品的营销授权申请、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、产品扣押或召回、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能显著增加我们或我们的合作伙伴的成本，或推迟我们候选产品的开发和商业化。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金变化可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品或现有候选产品的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用的支付以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会以及我们业务可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在此次发行完成后，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

由于我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务，包括我们的研究、开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

我们的专业责任保险和意外事故保险涵盖了我们因可能对我们承担的环境责任或因使用危险材料而对员工造成的伤害而可能产生的成本和费用，但可能无法为潜在的责任提供足够的保险。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的生产和开发工作可能会中断或延迟，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，对于我们第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们的候选产品或产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和协作合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和合作伙伴可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为或违反以下规定的未经授权的活动：FDA、EMA和其他类似外国当局的法规，包括要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或者在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他美国联邦医疗保健计划之外、个人监禁、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决对我们违反这些法律的指控、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少和我们业务的缩减)。

我们对公众对我们产品认知的高度依赖可能会对这些产品的成功产生负面影响。

如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们产品的安全和质量的看法。如果我们受到负面宣传，或者如果我们的任何产品或其他公司分销的任何类似产品被证明或被断言对患者有害，我们可能会受到不利影响。由于我们依赖消费者的认知，患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的与疾病相关的任何不良宣传或其他不良影响都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的研究重点集中在肿瘤学和病毒学领域，或者更广泛的生物制药行业，未来研究中的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及我们产品测试或批准的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加为我们的候选产品获得监管批准的成本。

如果不能成功地识别、开发和商业化其他产品或候选产品，可能会削弱我们的增长能力。

尽管我们的大量努力将集中在继续进行临床前和临床试验，并可能批准我们目前正在进行的候选产品，但我们长期增长战略的一个关键要素是开发和营销更多的产品和候选产品。由于我们的管理资源有限，确定候选产品的研究计划将需要大量额外的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。这一战略的成功部分取决于我们识别、选择和开发有前途的候选产品和产品的能力。我们的技术平台可能无法发现和生成适合进一步开发的其他候选产品。所有候选产品都容易面临药品开发的典型失败风险，包括候选产品可能由于其有害副作用、有限的疗效或其他表明其不太可能获得FDA、EMA和其他可比外国监管机构批准并获得市场认可的特征而不适合临床开发。如果我们不能基于我们的DARPin技术方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们可能无法在未来期间获得产品或协作收入，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的DARPin候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的DARPin候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于针对特定适应症、行动模式或目标的研究计划和DARPin候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他DARPin候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及特定适应症的DARPin候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。

如果我们没有准确评估特定DARPin候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发权和商业化权利对我们有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利。

服务或供应故障，或其他故障、业务中断或影响供应链中任何一方制造设施的其他灾难，都将对我们供应产品的能力产生不利影响。

我们的候选产品是生物制品，需要的加工步骤比大多数化学药物所需的步骤更难。因此，需要多个步骤来控制制造过程。这些制造过程的问题，即使是与正常过程或制造过程中使用的材料的微小偏差，我们可能无法及时发现，可能会导致产品缺陷或制造失败，导致批量故障、产品召回、产品责任索赔和库存不足。

此外，制造和配制我们的候选产品所需的某些原材料或其他产品，其中一些很难找到来源，由单一来源的独立第三方供应商提供。新冠肺炎疫情在我们临床试验所需的用品、样本和产品的及时运输和交付方面造成了延误和困难。此外，我们依赖某些第三方提供与制造我们的候选产品相关的灌装、整理、分销、实验室测试和其他服务，并提供各种原材料和其他产品。如果这些第三方中的任何一方因任何原因(包括监管要求或行动(包括召回)、供应商的不利财务发展或影响供应商、供应商未能遵守cGMP、污染、业务中断或劳动力短缺或纠纷)而无法向我们供应这些材料、产品或服务，则我们将在不确定的时间内无法获得这些原材料、其他产品或服务。在任何此类情况下，我们可能无法及时或根本无法与备用或替代供应商或服务提供商接洽。这反过来可能会对我们供应候选产品的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和未来前景产生实质性的不利影响。

我们可能会开发我们的DARPin平台和其他当前或未来的候选产品，与其他疗法结合使用，这将使我们面临额外的风险。

我们可能会结合目前批准的一种或多种疗法来开发我们的DARPin平台和其他当前或未来的候选产品。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或类似的外国监管机构可能会撤销与我们的DARPin平台或任何其他当前或未来候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。这可能导致我们自己的候选产品被从市场上剔除，或者在商业上不那么成功。

我们还可能评估我们的DARPin平台或任何其他当前或未来的候选产品，结合一种或多种尚未获得FDA或类似的外国监管机构批准上市的其他疗法。例如，我们于2018年12月与安进签订了一项合作协议，结合安进的肿瘤学流水线产品对AMG506(MP0310)进行评估，包括其研究用的双特异性三氯乙烯或BIT®分子。我们将不能营销和销售我们的DARPin候选产品或我们开发的任何候选产品，这些候选产品与最终未获得市场批准的任何此类未经批准的疗法相结合。这些未经批准的疗法可能面临与我们的候选产品相同的风险，包括出现不良事件和临床试验延迟。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他疗法或撤销其批准，或者如果我们选择与我们的DARPin候选产品或我们开发的任何其他候选产品一起评估的疗法出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得我们的DARPin候选产品或我们开发的任何其他候选产品的批准或营销。

不遵守数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

数据保护(即涉及隐私和数据安全的法律法规)在美国、欧洲以及我们运营业务的许多其他国家和司法管辖区已成为一个重要问题。我们和任何潜在的合作者可能受到美国联邦、州和外国数据保护法律、规则和法规的约束。在美国，管理个人信息(包括与健康相关的个人信息)的收集、使用、存储、保留、安全、披露和传输的众多联邦和州法律、规则和法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)，可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息，这些第三方遵守HIPAA的隐私和安全要求，HIPAA经2009年的《经济和临床健康信息技术法案》及其各自的实施条例修订。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露个人身份的健康信息，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。

多个司法管辖区，包括美国、瑞士、欧盟、其成员国、英国、日本、澳洲等，已通过法例和规例，规管、增加或更改在这些司法管辖区内有关收集、使用、储存、保留、保安、披露和转移个人个人资料的规定。在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，自2020年1月1日起生效，该法案增加了对加利福尼亚州个人个人信息的收集、使用、安全、披露和转移的要求。此外，加州选民最近通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日起生效。这些法律法规复杂，变化频繁，有时由于政治气候的变化，现有法律法规受到不同和相互冲突的解释，这增加了

处理来自这些司法管辖区的个人数据的复杂性。这些法律有可能增加合规成本、不合规风险和对不合规的惩罚。

欧盟的一般数据保护条例，或GDPR，以及欧盟成员国的执行立法，适用于位于欧盟的公司收集和处理个人数据，包括与健康相关的信息，在某些情况下，适用于欧盟以外的公司，并适用于处理位于欧盟的个人的个人信息。欧盟成员国也可以分别就健康和基因数据进行立法，我们必须遵守我们运营的地方的这些法律。此外，联合王国实施了2018年5月生效并于2019年依法修订的《数据保护法》，其中载有关于如何在联合王国适用GDPR的规定，包括它自己的克减。这些发展可能会增加违规的风险，并增加以合规的方式提供我们的产品和运营我们的业务的成本。从2021年初(英国退欧后的过渡期结束时)起，公司必须继续遵守GDPR和数据保护法。瑞士联邦数据保护法也适用于瑞士境内的公司收集和处理个人数据，包括与健康有关的信息，或者在某些情况下，瑞士境外的公司收集和处理个人数据。瑞士议会已经修订并通过了DPA，修订后的版本及其修订后的法令预计将于2022年生效。这项修订后的法律可能会导致合规成本、不合规风险和对不合规的惩罚增加。同样，2020年6月5日，日本通过了对个人数据保护法(APPI)的修正案。APPI以可与GDPR相媲美的方式广泛监管个人数据的处理，违反APPI的人将面临重大处罚。

这些数据隐私和安全法律对收集、使用、存储、保留、安全、披露和传输个人数据，包括与健康相关的信息，规定了严格的义务。这包括以下几项要求：(I)在某些情况下，征得与个人资料有关的个人的同意；(Ii)向个人提供有关如何使用其个人资料的资料；(Iii)确保个人资料的安全和保密；(Iv)有义务向监管当局和受影响的个人通报违反个人资料的情况；(V)广泛的内部私隐管治义务；以及(Vi)尊重个人在其个人资料方面的权利(例如查阅、更正和删除其个人资料的权利)。

GDPR禁止将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，因为欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据保护。向欧洲经济区以外的国家转移个人数据必须遵守经批准的合规机制。瑞士也在DPA下采取了类似的限制措施。2020年7月16日，欧盟法院发布裁决，宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，欧盟-美国隐私盾牌框架是企业将数据从欧盟转移到美国通常所依赖的框架，理由是欧盟-美国隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。虽然法院支持使用其他数据传输机制，如标准合同条款，但这一裁决对使用这种机制向美国传输数据造成了一些不确定性，法院明确表示，在所有情况下，仅依靠标准合同条款并不一定足够。一些欧洲数据保护监督机构也仍在审查使用标准合同条款专门将个人数据转移到美国的情况。例如，德国和爱尔兰监管当局表示，仅有标准合同条款对欧盟-美国数据传输提供的保护不足。现在必须逐案评估数据传输机制的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利。欧洲数据保护委员会就法院2020年11月11日的裁决发布了进一步的指导意见，该裁决对使用标准合同条款等数据传输机制进行跨境数据传输施加了更大的负担。为了遵守本指南，我们可能需要实施额外的保障措施，以进一步增强从欧洲经济区转移出的个人数据的安全性，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临进一步的监管审查和责任，并对我们的业务产生不利影响。此外，欧盟委员会还公布了新版本的标准合同条款征求意见，预计将在2021年初敲定并实施新的标准合同条款。任何无法根据GDPR和欧洲数据保护法将个人数据从欧洲经济区、瑞士或英国转移到美国的行为都可能阻碍我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务和财务状况造成不利影响。我们还可能被要求招致重大损失

成本和增加我们的外国数据处理能力，以努力遵守这些要求，并不能保证他们会成功。

对违规公司的潜在罚款可能高达2000万欧元或GDPR违规行为全球年收入的4%，以及英国法律违规行为的1750万英镑或全球年收入的4%。GDPR和英国数据保护法增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的潜在机制，以确保遵守欧盟、英国和瑞士的数据保护规则。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和我们或我们合作伙伴委托的第三方CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验，并为我们正在进行的临床前和临床计划监测和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GCP要求，这些要求是FDA、EMA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

此外，这些研究人员和CRO不是我们的员工，除了合同外，我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立调查人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或损害我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。

如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，我们的一些CRO有能力终止他们与我们各自的协议，如果这是合理的

证明，如果我们为了债权人的利益而进行一般转让，或者如果我们被清算，参与我们临床试验的受试者的安全就有理由终止。

我们还面临第三方承包商或CRO可能侵犯、未经授权披露、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手或其他第三方访问和利用我们的专有技术。我们的第三方承包商或CRO也可能使用我们的专有信息和知识产权，从而引发诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，从而危及我们的专有信息和知识产权或使其无效。有关我们知识产权的更多信息，请参阅“风险因素-与知识产权有关的风险”。

专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO或研究人员达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO(或调查人员)涉及额外成本，并需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在我们的研究计划和候选产品的开发方面，我们依赖并将继续依赖合作伙伴。如果我们不能维持现有的关系或建立新的战略关系，我们的业务、财务状况、商业化前景和经营结果可能会受到不利影响。

在我们现有和未来的研究项目和候选产品的开发和商业化方面，我们正在并预计将继续依赖与合作伙伴的合作伙伴关系。

我们目前与制药公司诺华制药(或诺华、安进或安进)以及艾尔建(艾伯维公司或艾伯维公司)建立了合作研究关系，以开发由此类合作产生的候选产品。我们已经、已经并将继续与多家制药公司就潜在的合作机会进行讨论。如果我们未能以合理的条款或根本不参与或维持合作，我们开发现有或未来研究计划和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。此外，我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方持有的知识产权和其他专有权，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用这些知识产权和其他专有权的能力。

我们对协作合作伙伴的依赖使我们面临许多风险，包括但不限于以下风险：

·我们可能无法控制协作合作伙伴在我们的研究项目和候选产品上投入的资源数量和时间；

·对于我们通过定义的里程碑事件完全或部分负责资助开发费用的协作协议，我们从协作合作伙伴那里收到的付款可能不足以支付我们为实现该里程碑事件而已经或将需要发生的费用；

·我们可能被要求放弃重要权利，包括知识产权或其他专有权、营销和经销权；

·我们在任何合作伙伴协议下的预期付款(例如，特许产品的版税付款)可能无法实现；

·我们依赖从第三方收到的有关其研究计划和候选产品的信息和数据，不会控制第三方收集和合成此类数据和信息的过程。

·如果因任何原因将我们的候选产品开发和商业化的权利归还给我们，我们可能没有足够的财政资源来开发这些候选产品，这可能导致我们无法认识到我们在开发这些候选产品方面的投资的任何价值；

·协作合作伙伴可能决定不继续或停止我们候选产品的协作开发；例如，诺华可能拒绝行使其许可使用我们的新冠肺炎抗病毒产品候选产品Ensovibep和MP0423的选择权；

·合作伙伴可以单独开发竞争产品，也可以与其他人合作开发竞争产品，包括我们的一个或多个竞争对手；

·我们的合作伙伴根据我们的伙伴关系安排履行其义务的意愿或能力可能会受到业务合并或合作伙伴业务战略重大变化的不利影响；

·由于合作研发安排的终止或到期，我们可能会遇到研究计划和候选产品的开发延迟或成本增加的情况；

·我们可能与合作伙伴存在分歧，包括在专有权、合同解释或首选开发过程方面的分歧，这可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

·合作伙伴可能无法适当维护、执行或捍卫我们的知识产权或其他专有信息，或可能以某种方式使用专有信息，从而招致诉讼或其他与知识产权有关的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼；或

·合作伙伴可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任，合作伙伴还可能声称我们在合作的研究和开发工作期间对第三方知识产权或专有权利的潜在侵权、挪用或其他侵犯负责。

我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就伙伴关系达成最终协议，除其他外，将取决于对合作者的资源和专门知识的评估、拟议伙伴关系的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付该候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权有关的不确定性的存在，如果这种所有权受到挑战时可能存在的不确定性，而不管挑战的是非曲直以及行业和市场条件。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的适应症，以及这样的合作伙伴关系是否会比与我们的合作伙伴关系更具吸引力。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这

可能不会以可接受的条款或根本不向我们提供。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

我们完全依赖第三方生产我们的临床前和临床药物供应，我们打算依赖第三方生产任何经批准的候选产品的商业供应。

如果我们的产品获得批准，我们目前在内部没有基础设施或能力来制造我们的候选产品，用于我们的临床研究或商业供应。相反，我们依赖，并预计将继续依赖合同制造组织，或CMO。我们目前主要依靠几个CMO来制造我们的产品候选材料。任何更换我们的CMO都需要大量的努力和专业知识，因为合格的CMO可能数量有限。与我们自己制造候选产品相比，依赖第三方供应商可能会让我们面临更大的风险。我们依赖我们的CMO根据相关法规(如cGMP)生产我们的候选产品，其中包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行可能损害我们竞争地位的产品开发活动。

如果我们遭遇意外的供应损失，或者如果任何供应商无法满足我们对任何候选产品的需求，我们的研究或计划中的临床研究或商业化可能会出现延误。我们可能无法找到质量可接受、数量合适、成本可接受的替代供应商。此外，我们的供应商受到严格的制造要求和严格的测试要求，这可能会限制或推迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的漫长过渡期将大大推迟我们的临床研究和产品的商业化，如果获得批准，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

为了遵守FDA、EMA和其他类似外国当局的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他法规要求。如果不遵守这些要求，可能会对我们的CMO采取执法行动，随后也会对我们采取执法行动，包括没收产品和停产。我们和这些第三方供应商中的任何一个也可能接受FDA、EMA或其他类似外国当局的审计。如果我们的任何第三方供应商未能遵守cGMP或其他适用的制造法规，我们开发和商业化产品的能力可能会受到严重干扰。我们在依赖我们的CMO时面临着固有的风险，因为任何此类CMO的任何中断，如火灾、自然灾害或破坏，都可能严重中断我们的制造能力。我们的CMO目前没有替代生产计划，也没有可用的灾难恢复设施。在中断的情况下，我们将不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方面的大量资金，而我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得这些资金。此外，我们可能会经历数月的制造延误，因为CMO正在建造或寻找替代设施，并寻求并获得必要的监管批准。如果发生这种情况，我们将无法及时满足制造需求，如果有的话。

我们所有候选产品的制造都需要使用存储在细胞库中的细胞。我们根据cGMP生产的每一种产品都有一个主细胞库。可以工作的细胞库还没有制造出来。每个主细胞库的一半存储在单独的地点，以便在一个地点发生灾难性事件的情况下，我们相信在替代存储地点留有足够瓶的主细胞库以继续生产。我们相信，储存在特定地点的主细胞库的瓶子可以生产出足够的工作细胞库，以确保未来的产品供应。然而，我们可能会失去多个细胞库，并因需要更换这些细胞库而使我们的制造受到重大影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有也不会有权访问有关我们授权给我们的协作合作伙伴的候选产品的所有信息。因此，我们向股东通报这些候选产品的状况，并就我们保留开发和商业化权利的候选产品做出明智的运营和投资决定的能力可能会受到限制。

我们不会也不会获得有关诺华、安进或艾伯维正在开发和可能商业化的候选产品的所有信息，包括有关临床试验设计和执行的潜在重大信息、临床试验的安全性报告、产品稍后获得批准和上市时的自发安全报告、法规事务、工艺开发、制造、营销和诺华、安进或艾伯维已知的其他领域。此外，根据我们与诺华、安进或艾伯维的协议，我们有保密义务。因此，我们让股东了解与我们合作的候选产品的状况的能力将受到诺华、安进或艾伯维让我们了解并允许我们向公众披露此类信息的程度的限制。如果诺华、安进或艾伯维未能让我们随时了解我们的合作和获得许可的候选产品的临床开发和监管批准，我们可能会做出如果我们完全了解就不会做出的运营和投资决定，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的财务前景取决于我们被许可方的制造、开发和营销努力。我们的被许可方可能会按照他们的最佳利益行事，而不是我们的最佳利益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的被许可人来制造、资助和进行候选产品的临床开发和商业化，我们的被许可人对这些活动拥有完全的控制权。我们在短期内创造收入的能力将主要取决于我们的被许可方对候选产品的成功开发、监管批准、营销和商业化。这样的成功受到重大不确定性的影响，我们对这些候选产品的制造过程以及被许可人可能投入到这些候选产品上的资源、时间和精力的控制有限。几个事件或因素中的任何一个都可能对我们从被许可方潜在的候选产品商业化中创造收入的能力产生重大不利影响。

此外，我们的被许可人有权在不咨询我们的情况下就合作下的候选产品的开发和商业化做出决定，并可以做出我们不同意的决定。例如，在2020年6月，AbbVie收到了一封完整的回复信(CRL)，要求阿贝帕尔的生物制品许可证申请(BLA)，并可能决定停止阿贝帕尔的开发和商业化。如果在候选产品的临床开发进度、里程碑金额的实现和支付或在我们的合作协议过程中开发的知识产权的所有权方面存在争议，则我们与被许可人之间可能会发生冲突。如果我们的任何许可证与我们的被许可方终止，我们可能需要自费承担开发适用的候选产品的责任。在这种情况下，我们可能会被要求限制我们一个或多个项目的规模和范围，或者增加我们的支出并寻求额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关知识产权的风险

我们依靠专利和其他知识产权来保护我们的候选产品和DARPin技术，这些技术的起诉、授权、执法、辩护和维护可能具有挑战性和成本。如果不能充分获得、维护、执行或保护这些权利，可能会损害我们的竞争能力，并损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护我们候选产品的专利和其他形式的知识产权、制造这些产品的方法和使用这些产品的患者的治疗方法，或者这些权利的许可。如果不能获得、维护、强制执行、保护或延长足够的专利和其他知识产权，可能会对我们开发和营销我们的产品和候选产品的能力造成不利影响，或者为我们的候选产品寻求与合作伙伴的合作。

我们不能确定是否会就目前待决的申请颁发或授予专利，或者已颁发或授予的专利不会在以后被发现无效或不可强制执行。生物制药公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑，近年来一直是许多诉讼的主题。美国专利商标局(USPTO)、欧洲专利局(EPO)和其他外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是相同的，也不总是统一或可预测的。例如，关于生物制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，专利不得从我们的待决专利申请中颁发，或者，如果颁发，专利的范围可能会因司法管辖区而异。因此，我们不知道我们在各个司法管辖区对我们的专有产品和技术未来会有多大程度的保护。美国专利商标局、欧洲专利局和其他外国专利机构将对我们产品线中的DARPin候选产品授予的专利保护范围尚不确定。美国专利商标局、欧洲专利局和其他外国专利局可能不会允许广泛的索赔，涵盖与我们的候选产品或特定蛋白质构建块密切相关的DARPin候选产品。因此，一旦获得EMA或FDA的批准，竞争对手可能会自由地销售与我们几乎相同的其他产品，从而减少我们的市场份额。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作伙伴可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴也有可能在获得专利保护之前，未能确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。尽管我们与我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

此外，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作伙伴的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。我们和我们的许可方的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。此外，在某些情况下，我们可能无权控制已许可的专利申请或其他知识产权的准备、提交、起诉和维护，或维护专利，或者可能没有强制执行知识产权的优先权利。我们可能需要签订新的许可或版税协议，涵盖我们从第三方许可或许可给第三方或与我们的协作合作伙伴合作开发并依赖于我们的许可方、被许可方或协作合作伙伴的专利采购活动的技术。因此，我们可能无法充分影响这些专利和专利申请的专利起诉或强制执行，或防止因未能支付维护费而导致的意外覆盖失误，我们也不能确保这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护将符合我们业务的最佳利益，并且不会损害专利权。如果我们当前或未来的许可方、被许可方或合作伙伴无法获得、维护、保护或执行此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或丧失。如果我们的许可人、被许可人或合作伙伴在任何许可专利权的准备、提交、起诉、维护、辩护或执行方面不完全合作或不同意我们的意见，则此类专利权可能会受到损害。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴的未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们不能向您保证与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已找到。如果存在这种现有技术，它可以使专利全部或部分无效，或者阻止专利向待决专利申请颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可以在法庭或专利局发起反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方之间审查、作废、撤销、派生或其他诉讼，质疑此类专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致专利权利要求缩小、无效或不可执行。鉴于生物制药产品往往只受一项或几项专利保护，这类诉讼在生物制药行业的影响比其他行业更大。我们和我们的许可方、被许可方或协作合作伙伴的专利

申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖实践的技术的范围。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围、使其无效或使其无法执行，并允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

此外，专利申请中所要求的范围可以在专利颁发之前大大减少，专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论。即使我们的专利申请或我们的许可人、被许可人或合作伙伴的专利申请作为专利颁发，它们也不能以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或宣布无效。因此，我们不知道我们的任何DARPin平台的进步或候选产品是否将受到有效和可强制执行的专利的保护或保持保护。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，专利申请在提交后一段时间内是保密的，有些在发布之前一直是保密的。因此，我们不能确定我们或我们的许可人、被许可人或合作者是第一个做出任何专利申请中所要求的发明的人，或者是第一个提交与产品候选有关的专利申请的人。此外，对于美国，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此类专利申请，则此类第三方可以启动干扰程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则此类第三方可以启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，如果对方能够证明他们在我们的申请日期之前将发明用于商业，或者如果对方能够获得强制许可，我们也可能无法排除其他人实践我们的发明。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化，包括此类产品的仿制版本。此外，我们拥有或授权的一些未来专利和专利申请可能会与第三方共同拥有，包括我们的合作伙伴和与我们进行研发的其他第三方。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

此外，我们拥有或授权的一些未来专利和专利申请可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，如果导致我们拥有或许可的某些专利权利和技术的研究部分由美国政府资助，就可能发生这种情况。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，或者说是进行权。当用政府资金开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法执行我们的知识产权，并且发布的专利涵盖我们的一个或多个候选产品，或者DARPin技术如果在法庭上受到挑战，可能会被认定为无效或不可执行。

为了保护我们的竞争地位，我们或我们的许可人或合作伙伴可能需要不时诉诸诉讼，以强制执行或捍卫我们拥有或许可给我们的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执行是困难、不可预测和昂贵的，我们或我们的许可人或合作伙伴的许多对手在这些诉讼中可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作伙伴更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的许可人或合作伙伴做出了努力，我们或我们的许可人或合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或控制的知识产权，特别是在法律可能不像欧盟和美国那样充分保护这些权利的国家。我们可能无法执行我们的权利，在这种情况下，我们的竞争对手可能被允许使用我们的技术，而不需要向我们支付任何许可费。此外，涉及我们专利的诉讼还存在这样的风险，即我们的一项或多项专利将被认定为无效(在逐一索赔的基础上，全部或部分无效)或无法强制执行。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们的产品商业化或使用我们的DARPin技术，然后直接与我们竞争，而不向我们付款。

如果我们或我们的许可人之一或合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的一项候选产品或我们的技术(包括我们的DARPin技术)的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。第三方还可以向美国、欧洲或其他外国司法管辖区的行政机构提出对专利权利主张的有效性的质疑，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查、干预程序、派生程序和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利主张，使其不再涵盖我们的技术或DARPin平台，或我们可能开发的任何候选产品。对有效性质疑的索赔可能是基于未能满足几个法定要求中的任何一个，包括缺乏新颖性、明显或不可使用性。不可执行性索赔可能涉及与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们颁发的专利的有效性，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的许可人或合作伙伴以及专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去受影响专利提供的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能导致巨额成本和管理资源的转移，以及声誉损害，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，分散我们的人员对正常责任的注意力，负面结果可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有知识产权的情况下运营的能力。这通常被称为拥有“经营自由”。我们计划经营的生物技术和制药行业经常受到与专利和其他知识产权有关的广泛诉讼。此外，在肿瘤学和免疫肿瘤学领域生产治疗药物的公司已将知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。因此，我们可能被要求就第三方针对我们提出的侵犯知识产权、挪用公款或其他侵犯行为的索赔进行辩护，如果任何此类诉讼的结果对我们不利，可能会影响我们的有效竞争能力。

如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们的产品或其元素、与我们的产品或开发计划相关的我们的制造或使用、我们候选产品的目标或我们候选产品或技术的其他属性，则我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化适用的产品或候选产品，除非我们成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权持有人达成许可协议，而这些协议可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。如果在批准该候选产品时相关专利尚未到期，并且专利所有人对我们提起侵权诉讼，我们可能不得不辩称，我们的产品、其制造、进口或使用并未侵犯、挪用或以其他方式违反有关专利的有效权利要求。或者，如果我们要在法庭上挑战任何已颁发的美国专利的有效性，我们将需要克服附在每一项美国专利上的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们需要就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的裁决。如果一项专利被成功地对我们主张，以致该专利被发现是有效的和可强制执行的，并被我们的产品侵犯，除非我们获得了此类专利的许可，否则我们可能无法继续开发或商业化我们的产品，这可能不符合商业上的合理条款。同样，我们某些候选产品的目标也是其他公司研究的主题，这些公司已经提交了专利申请或拥有与目标或其用途相关的方面的已颁发专利。不能保证任何这样的专利不会对我们不利，也不能保证我们不需要向这些第三方寻求许可。我们可能无法以可接受的条款获得此类许可证，如果真的有的话，任何此类诉讼都将是昂贵和耗时的。

也有可能是我们未能确定相关的专利或申请。例如，在2000年11月29日之后提交的某些美国申请不会在美国境外提交，在专利发布之前可能会保密。一般来说，美国和其他地方的专利申请是在要求优先权的最早申请后大约18个月公布的，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交，特别是关于我们的新冠肺炎抗病毒候选产品。此外，我们在一个竞争激烈的领域开展业务，鉴于我们有限的资源，监督所有声称在我们活跃的领域获得广泛覆盖的专利申请是不合理的。此外，在某些限制的限制下，已公布的未决专利申请中的权利要求可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的产品或我们产品的使用。

第三方知识产权持有者，包括我们的竞争对手，可能会积极向我们提出侵权、挪用或其他索赔。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的产品方面遇到重大延误。

如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们或我们的被许可人可能被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品商业化，这些产品被认为侵犯、挪用或侵犯了任何第三方知识产权。我们还可能被迫重新设计候选产品，以便我们不再侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本或延误，或者在技术上不可行，或者寻求我们被发现侵犯、挪用或以其他方式违反的任何此类第三方知识产权的许可证，该许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使我们或我们的许可方或协作合作伙伴获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作合作伙伴许可的相同技术，并且可能需要我们或我们的许可方或协作合作伙伴支付大量版税和其他费用。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

我们参与诉讼，以及参与任何干扰、派生、复审、各方间审查、授予后审查、反对或其他授予后诉讼或其他知识产权内外的诉讼

即使欧盟或美国做出了对我们有利的决定，也可能会导致我们产生巨额费用，分散我们的技术和管理人员的正常责任，并导致我们产品的营销大幅延误。此外，可能会公布听证会、动议、其他临时程序或事态发展的结果，或最终裁决的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这可能会对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

此外，如果我们或我们的许可方或协作合作伙伴的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到挑战或威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们开发和商业化我们的技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可的条款和条件，我们可能无法通过收购和许可内获得或维护与我们的候选产品相关的额外必要权利。

我们依赖来自第三方的某些专利权和其他知识产权的许可，这些许可对我们的候选产品的开发是重要的或必要的。例如，2004年11月，我们与苏黎世大学签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了对我们的DARPin平台的开发和商业化所必需的知识产权，以及在其他方面对我们的业务非常重要的知识产权。我们可能还需要获得额外的许可证，以推进我们可能开发的任何候选产品的开发和商业化。此外，我们过去曾与美国和/或欧洲学术机构合作，并可能在未来根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，以协商该机构因合作而获得的任何技术权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们追求适用的候选产品或计划的能力。我们目前的许可和合作协议还规定，我们预计未来的协议可能会要求我们承担各种报告、起诉、尽职调查、费用支付、特许权使用费和其他义务。如果我们与我们的许可或合作伙伴之间就我们在协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，包括因我们被指控未能履行任何此类协议下的付款义务而引起的任何此类冲突、争议或分歧，我们可能会欠下损害，交易对手可能有权终止受影响的协议，我们和我们的被许可人在药物发现和开发工作中利用受影响的知识产权的能力，以及我们为受影响的候选产品达成合作或营销协议的能力可能会受到不利影响。如果许可方或合作者未能遵守协议条款，如果发现任何被许可的专利或其他权利无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款或根本不能达成必要的许可，我们的业务也可能受到影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关我们的许可和协作协议的更多信息，请参阅“业务-许可和协作协议”。

此外，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护是否符合我们业务的最佳利益。如果我们当前或未来的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，

我们已经获得许可的产品可能会被减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。

我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可、维护或使用这些专有权的能力。我们可能无法以合理的条款或根本无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得开发候选产品或计划所需的第三方知识产权许可，我们可能不得不放弃该候选产品或计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

如果我们在未来进行任何收购，将收购的业务、技术、服务、产品或候选产品整合到我们的业务中的过程可能会导致不可预见的经营困难和支出，包括资源和管理层的注意力从我们的核心业务转移，或者任何收购的知识产权可能会被要求无效或不可强制执行或被视为无效。此外，我们可能无法留住我们收购的公司的关键高管和员工，这可能会降低收购的价值或产生额外的整合成本。未来的收购可能会导致更多股权证券的发行，从而稀释现有股东的所有权。未来的收购还可能导致债务、实际或或有负债或与其他无形资产相关的费用摊销，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法实现任何收购的预期好处。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被判定为侵犯了其他商标或名称。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标相似的商标，或者拥有高于我们的权利，它可能会干扰我们在世界各地使用我们目前的商标。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》修正案和类似的非美国立法获得保护，以延长涵盖我们每个候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的有效期是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早生效的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品、其制造或用途的专利获得，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争药物的竞争，包括生物相似药物或此类产品的仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他专利组合

将与我们类似或相同的产品商业化，至少不足以收回开发我们产品所产生的成本。

根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼法》)以及欧盟和世界其他几个相关国家的类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不得超过十四年，一项经批准的药品只能延长一项专利，并且只能延长涉及该经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会比我们预期的更早进入竞争产品市场，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。

与我们用来生成我们的DARPin候选产品的DARPin基础技术相关的基础专利，我们从苏黎世大学获得独家许可，预计将于2021年9月到期，之后我们的竞争对手可能能够使用此类专利中声称的技术，这可能会对我们的业务和竞争地位产生实质性的不利影响。

我们拥有苏黎世大学的专利申请和与我们用来生成我们的DARPin候选产品的DARPin基础技术相关的专利的独家许可证。本许可协议下的基础专利将于2021年9月到期，但许可协议下的一项美国专利将于2023年到期。在专利到期或许可协议可能终止后，我们的竞争对手可能能够利用这些专利中声称的技术来开发与我们竞争的候选产品。我们已选择终止2021年10月生效的许可协议。此外，我们正在探索与苏黎世大学就将于2023年到期的剩余美国专利签订非独家许可，但不能保证我们会签订此类许可。如果我们不进入这种非排他性许可，第三方可能会获得该专利的独家许可，该专利将于2023年到期。这些事件中的任何一项都可能损害我们作为DARPin技术领导者的声誉，并可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们对某些专利只享有有限的地域保护，并可能在某些司法管辖区面临困难，这可能会削弱我们知识产权的价值。

在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且外国的法律可能无法像美国和欧盟的法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧盟以外的所有国家实施我们的发明，或在美国和欧盟以外的所有国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。

我们经常向欧洲专利局或美国专利商标局提交我们的第一份专利申请，或我们的优先申请。根据专利合作条约或PCT提出的国际申请通常在优先权申请后12个月内提交。根据PCT的申请，国家和地区专利申请可能会在其他司法管辖区提交，我们认为我们的候选产品可能会在这些司法管辖区上市。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。最后，每项国家/地区专利的授予程序是一个独立的程序，这可能导致在某些法域中，申请可能被相关专利局拒绝，而由其他法域批准的情况。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们或我们许可方或合作伙伴的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们和我们的许可方或合作伙伴拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国和欧盟。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们和我们的许可方或合作伙伴的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律，公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

在外国司法管辖区保护或强制执行我们和我们的许可人或合作伙伴的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们和我们的许可人或合作伙伴的努力和注意力，可能会使我们和我们的许可人或合作伙伴的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们和我们的许可人或合作伙伴的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可人或合作伙伴提出索赔。我们或我们的许可人或协作合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人或协作合作伙伴发起的任何诉讼中胜诉，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。如果我们或我们的许可人或合作者在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

如果我们未能履行我们根据协议从第三方许可知识产权的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权权利。

我们是协议的一方，根据这些协议，我们获得了对我们的业务非常重要的知识产权权利，包括我们与苏黎世大学的许可协议，我们预计未来可能需要签订更多的许可协议。根据某些许可协议，我们可能无法控制许可知识产权的准备、备案、起诉或维护，或者可能没有强制执行或保护知识产权的优先权利。在这些情况下，我们可能无法充分影响专利的起诉、执行或辩护，或无法防止因未支付维护费而导致的意外覆盖失误，我们也不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护是否符合我们业务的最佳利益，并且不会损害专利权。现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将规定各种开发义务以及其他义务，如支付特许权使用费。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，许可方可能有权终止许可。任何许可协议的终止或未能充分保护此类许可协议可能会阻止我们将许可知识产权涵盖的候选产品商业化。有关我们的许可和协作协议的更多信息，请参阅“业务-许可和协作协议”。

根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：

·根据许可协议授予的权利的范围以及其他与解释有关的问题；

·我们的技术和工艺在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权；

·根据目前或未来的任何合作关系，对专利和其他权利进行再许可；

·我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及

·由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何必要的额外许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利，包括我们的DARPin候选产品、制造方法或未来的方法或产品，从而导致禁止我们的制造或销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。例如：

·其他公司可能能够制造出与我们的候选产品相似或基本等同的化合物，但这些化合物不在我们拥有或独家授权的专利的权利要求范围内。

·第三方的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

·我们或我们当前或未来的许可人或战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实践我们拥有或已经许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人。

·我们或我们目前或未来的许可人或战略合作伙伴可能不是第一个提交专利申请的人，这些申请涵盖我们或他们的某些发明。

·其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权；

·我们目前或未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利。

·我们拥有或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战。

·我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

·使用我们的产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可证的情况下使用第三方的知识产权，使我们容易受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类第三方知识产权的指控；

·我们不能开发其他可申请专利的技术；以及

·其他公司的专利可能会对我们的业务产生不利影响；特别是，我们的候选产品未来可能会接受新适应症的测试，如果某项专利被证明对特定的新适应症有效，我们可能会面临涵盖该适应症的现有专利。

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得、保护和执行专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。无论是欧盟、美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化，都可能增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称AIA)于2011年9月在美国颁布，导致美国专利制度发生重大变化。

例如，假设满足其他可专利性要求，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。自2013年3月16日起，根据《美国专利法》，美国过渡到了一种“先申请”制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在我们面前向美国专利商标局提交专利申请的第三方因此可以被授予涵盖一项发明的专利，即使我们在该发明由第三方作出之前就已经作出了该发明。这将要求我们意识到从发明到提交专利申请的时间，而情况可能会阻止或劝阻我们迅速提交关于我们发明的专利申请。

AIA还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及允许在专利诉讼期间向美国专利商标局提交第三方先前技术的变化，以及通过美国专利商标局管理的授予后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告的身份提出质疑，我们的专利主张不会无效。友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。

根据美国国会、联邦法院和USPTO以及欧盟和其他外国司法管辖区的其他适用机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或捍卫和执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们认为专有的商业秘密、保密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务和竞争地位至关重要。我们可能会依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而，商业秘密和机密技术很难保护。

为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商、CRO和顾问与我们签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议，尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能无意或故意违反协议，向竞争对手披露我们的机密信息，并且此类协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方非法披露或挪用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。此外，保密协议和商业秘密的可执行性可能因司法管辖区而异。此外，如果第三方合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该第三方使用该技术或信息与我们竞争或向他人披露，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用我们的商业秘密。

如果不能有效地维护和保护商业秘密或机密技术，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立开发实质上同等的专有信息，甚至可以就这些信息申请专利保护。如果我们成功地获得了这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密或机密技术。

我们可能会受到第三方的索赔，这些第三方声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多顾问和员工，包括我们的高级管理层，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些顾问和雇员签署了与以前的雇用有关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的顾问和员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或这些顾问和员工使用或披露任何此类顾问或员工的现任或前任雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或违反他们的竞业禁止协议。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。

此外，我们或我们的许可人可能会受到前雇员、顾问、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求我们的顾问和可能参与知识产权开发的员工签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以是

如果我们的技术或产品被授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

我们拥有或许可的任何专利和专利申请的定期维护和年金费用应在专利和专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局、欧洲专利局和其他外国专利代理机构。美国专利商标局、欧洲专利局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方或协作合作伙伴未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会更早进入市场，推出类似的产品或技术，这将对我们的业务产生不利影响。

与我们的组织和运营相关的风险

我们未来的增长和竞争能力取决于留住我们的关键人员和招聘更多的合格人员。

我们的成功有赖于我们的关键管理、科学和技术人员的持续贡献，他们中的许多人为我们提供了帮助，并在我们的疗法和相关技术方面拥有丰富的经验。这些关键管理层成员包括我们的董事会成员和执行管理层，包括我们的首席执行官帕特里克·阿姆斯图茨博士、我们的首席运营官迈克尔·托拜厄斯·斯坦普博士、我们的首席财务官安德烈亚斯·埃梅内格博士和我们的首席医疗官尼古拉斯·利平博士。

关键管理人员和高级科学家的流失可能会推迟我们的研发活动。此外，我们在竞争激烈的生物技术和制药行业，特别是在肿瘤学和免疫肿瘤学领域的竞争能力，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。与我们竞争合格人才的许多其他生物技术、制药公司和学术机构比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。因此，在经济上可以接受的条件下，我们可能无法吸引或留住这些关键人员。此外，如果我们扩展到需要更多技能的领域，我们将需要招聘新的经理和合格的科学人员来发展我们的业务。此外，美国拥有比瑞士更多的合格科学和医疗人员，我们可能需要增加在美国的存在，以吸引和保留必要的人力资源。我们无法吸引和留住这些关键人员，可能会阻碍我们实现目标和实施业务战略，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们预计将扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将出现增长，特别是在药物开发、法规事务、销售和营销以及财务、人力资源、法律、知识产权、信息技术和行政管理等支持职能领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们有限的资源和有限的

由于我们的管理团队在管理一个预期增长的公司方面的经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能无法有效整合或实现对互补业务、候选产品或技术的任何收购的预期好处。

自2004年成立以来，我们在没有任何收购的情况下实现了有机增长。如果我们未来考虑收购任何补充业务、候选产品或技术，我们有效整合和管理被收购业务、候选产品或技术的能力将取决于一系列因素，包括被收购业务的规模、任何候选产品或技术的复杂性以及由此导致的整合被收购业务运营的困难(如果有的话)。我们与现有员工或任何被收购企业的员工的关系可能会受到损害。我们还可能因此类收购而产生意想不到的索赔和债务。这些索赔和债务的辩护成本可能很高，对我们的财务状况可能是实质性的，并且可能超过任何适用的赔偿条款的限制或赔偿方的财务资源。也不能保证我们将能够评估持续的盈利能力，并在收购之前确定企业、候选产品或技术的所有实际或潜在负债。如果我们收购的业务、候选产品或技术导致承担不可预见的责任，而我们没有获得合同保护或没有保护，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

·经济疲软，包括通货膨胀、利率上升或特定经济体和市场的政治不稳定；

·对药品审批的不同监管要求；

·不同的法域在确保、维持或获得在这些法域开展业务的自由方面可能会带来不同的问题；

·可能降低获取、维护、保护和执行知识产权和其他专有权利的能力；

·难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院系统，难以遵守各种各样的外国法律、条约和条例；

·条例和海关、关税和贸易壁垒的变化；

·欧元、美元和瑞士法郎的货币汇率变化和货币管制；

·特定国家或区域的政治或经济环境的变化；

·贸易保护措施、进出口许可证要求或政府采取的其他限制性行动；

·在某些国际市场实行不同的补偿制度和价格管制；

·税法变化带来的负面后果；

·为居住或出国旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法，例如，包括在我们的员工股票计划下授予的股票期权在不同司法管辖区的可变税收待遇；

·在劳工骚乱比美国更常见的国家，劳动力的不确定性；

·现任或前任雇员或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼或行政诉讼，包括关于错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控行为的索赔；

·第三方对我们提出的索赔引起的诉讼，包括违反竞业禁止和我们员工与此类第三方以前的雇佣协议的保密条款的索赔；

·与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

·影响国外原材料供应或制造能力的任何事件造成的生产短缺；以及

·网络攻击、地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断。

汇率波动或放弃欧元货币可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

由于我们业务的国际化范围，我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率变动的影响，特别是美元、欧元、英镑和瑞士法郎。我们的功能货币是瑞士法郎，我们的大部分运营费用都是以瑞士法郎支付的，但我们也可能从我们的业务合作伙伴，包括安进和AbbVie收到以美元或欧元支付的款项，我们定期以美元和瑞士法郎购买服务、消耗品和材料。此外，未来的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国和欧洲联盟。因此，我们的业务和股价可能会受到瑞士法郎、欧元、美元和这些其他货币之间汇率波动的影响，这也可能对我们报告的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。除了我们的自然对冲外，目前我们还没有任何汇率对冲安排。

此外，一个或多个欧盟成员国可能放弃欧元，可能会对我们未来的业务产生实质性影响。尽管欧洲联盟采取措施向财政困难的某些欧洲联盟成员国提供资金，一些欧洲国家也采取了稳定经济和减轻债务负担的措施，但采用欧元的国家未来仍有可能放弃欧元作为一种货币。这可能导致在一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，放弃欧元或欧盟解体。欧盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响是无法确切预测的，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最近与联合王国公投赞成退出欧洲联盟有关的事态发展可能会对我们产生不利影响。

英国于2016年6月23日举行公投，多数人投票支持英国退出欧盟。此次公投的结果是，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，联合王国有一个过渡期，直到2020年12月31日，或过渡期，在此期间，欧盟规则继续适用。《贸易与合作协议》，或称《贸易与合作协议》，勾勒出英国与欧盟之间未来的贸易关系，于2020年12月达成。英国脱欧的影响一直是，预计将继续是深远的。英国退欧及其影响的看法可能会对欧洲和全球的商业活动和经济状况产生不利影响，并可能继续加剧全球金融和外汇市场的不稳定。由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，英国退欧已经并可能继续对我们候选产品在英国的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生实质性影响。例如，英国不再受集中获取程序的保护

如果我们的候选产品在英国进行任何开发或制造，则需要欧盟范围内的营销授权和单独的营销授权才能在英国和欧盟营销我们的候选产品。

目前尚不清楚MHRA是否有足够的准备来处理它可能收到的越来越多的营销授权申请。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得，都可能使我们更难将产品商业化，或阻止我们在欧盟或英国将我们的候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。虽然《贸易与合作协定》规定联合王国与欧洲联盟之间的医药产品零关税贸易，但这种贸易可能会产生过渡期结束前不存在的额外非关税成本。此外，如果联合王国在与医药产品有关的监管角度上与欧洲联盟背道而驰，未来可能会征收关税。因此，我们现在和未来都可能面临运营业务的重大额外费用(与过渡期结束前的情况相比)，这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。

由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会大大减少全球贸易，特别是受影响国家与联合王国之间的贸易。

由于英国脱欧，其他欧洲国家可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。考虑到这些可能性以及其他我们可能没有预料到的可能性，以及缺乏可比的先例，我们无法确定英国退欧可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着税收法律法规的意外变化、我们税收条款的调整、额外的税收负债或我们的税收资产被没收。

确定我们的所得税和其他税项负债拨备需要做出重大判断，包括采用某些会计政策以及我们是否能够从我们的递延税项资产中获得未来的税收利益。我们不能保证我们的解释不会受到相关税务机关的质疑，或者相关税收法律法规或其解释，包括通过相关税务机关的税收裁决，不会发生变化。这一挑战的任何不利结果都可能导致对我们财务报表中记录的金额进行调整，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受不同国家关于税收和其他收费或贡献的法律法规的约束，包括适用于人员和第三方补偿的转让定价和税收法规。目前集团公司之间的交易，以及未来可能成为我们集团一部分的其他公司之间的交易，都受到转让定价法规的约束，这些法规可能会发生变化，或者我们现有的转让定价系统可能会受到相关税务机关的挑战，任何此类变化或挑战都可能对我们产生不利影响。

我们的有效税率可能会受到国际和国内税法、条约和法规的变化或相关税务当局对此的解释的不利影响，包括英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度的变化、企业所得税税基的可能变化、瑞士研发人员支出附加扣除的变化以及其他税收优惠措施。提高我们的有效税率可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

此外，我们可能无法使用，或税务法规的变化可能会影响我们在前几年产生的某些税收资产或抵免的使用。例如，截至2020年12月31日，我们结转了大量税收损失。一般而言，部分该等税项亏损结转可能会因各种交易而全部或部分被没收，或其运用可能受有关司法管辖区的成文法所限制。任何公司

我们的重组或任何与我们的股权结构有关的交易可能导致部分或全部税收损失结转被没收。如果不使用，用于瑞士企业所得税目的的税收损失结转将在发生这些损失的纳税年度后七年到期。由于我们的收入有限，我们结转的税收损失将部分或全部到期的风险很高，因此无法用于抵销瑞士企业所得税的未来应纳税所得额。此外，我们在瑞士纳税申报单上报告的任何税收损失结转，都必须由瑞士主管税务机关在其对用于抵消应纳税所得额的纳税年度的纳税评估中进行审查和确认。因此，我们面临的风险是，瑞士主管税务机关可能不接受报告的部分或全部结转税项损失。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：

·在我们经营业务的司法管辖区，法定税率不同的税前收入相对金额的变化；

·修改税法、税务条约和条例或对它们的解释；

·根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划战略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现任何递延税项资产的能力的评估发生变化；

·当前或未来的任何税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

·对我们在某些司法管辖区开展业务的能力有任何限制或不利的发现。

任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于瑞士或我们目前运营或未来可能运营的任何其他国家的税法、条约、裁决、法规或协议的变化或解释的变化，重大税务纠纷的损失或对我们运营结构的挑战，公司间定价政策或我们现有或未来子公司在某些国家的应税存在，或其他因素，我们未来的有效所得税税率可能会增加，这可能对我们的净收入和现金流产生不利影响。

我们在多个司法管辖区开展业务，我们的利润根据这些司法管辖区的税法征税。然而，适用于我们商业活动的税法可能会有解释上的变化。我们的税务状况可能会受到税率、税法、税务惯例、税务条约或税务法规的变化或我们目前开展业务或未来可能选择开展业务的司法管辖区的税务机关对其解释的变化的不利影响。我们的有效所得税率可能会受到以下因素的影响：任何此类司法管辖区税法、条约、裁决、法规或协议的变化或解释、未来与各税务机关进行的任何税务审计所产生的问题的解决、营业亏损净额和税收抵免结转的利用、收入和支出的地理分配的变化，以及管理层对递延税项资产变现等事项的评估的变化。在过去，我们经历了有效所得税税率的波动。我们的实际税率可能与我们的预期不同，这种差异可能是实质性的。我们在某一财政年度的有效所得税税率反映了各种因素，这些因素可能在下一财政年度或多个财政年度中不存在。我们不能保证我们的实际所得税税率在未来一段时间内不会改变。

由于2020年1月1日生效的瑞士公司税法改革，包括苏黎世州在内的所有瑞士州都取消了之前存在的州税收特权。因此，从2020年1月1日起，我们必须缴纳标准的州税。苏黎世广州市施利耶伦的标准有效企业税率可以不时变化。苏黎世州Schlieren的2021年标准综合(联邦、州、市)有效企业所得税税率，除我们可以申请参与豁免的股息收入外，将约为19.41%。

我们敦促我们的股东就投资或持有我们的美国存托凭证的潜在税务后果与他们的法律和税务顾问进行磋商。

与此次发行和美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而波动。在此次发行之后，活跃的公开交易市场可能不会发展和/或可能无法持续。而且你可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售美国存托凭证。

在此次发行之前，虽然我们的普通股已经在瑞士证券交易所交易，但我们的美国存托凭证或我们在美国的普通股还没有在美国国家证券交易所公开上市。如果您在本次发售中购买美国存托凭证，您可能无法以公开发行价或更高的价格转售该等美国存托凭证。普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动。这些证券的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”一节中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，尽管我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但在此次发行之后，我们美国存托凭证活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们美国存托凭证的发行价将通过我们与承销商之间的谈判来确定。此发行价可能不代表本次发行后我们的美国存托凭证或普通股的市场价格。

美国存托凭证和我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

·我们、战略合作伙伴或竞争对手报告或进行的检测和临床试验的阳性或阴性结果；

·延迟与我们的候选产品的开发或商业化有关的战略关系，或以不被认为对我们有利的条款达成战略关系；

·我们或竞争对手的技术创新或商业产品引进；

·政府法规的变化；

·有关专有权的发展，包括专利和诉讼事项；

·公众对我们任何候选产品的商业价值或安全的担忧；

·融资或其他公司交易；

·发表研究报告或证券或行业分析师的评论；

·制药业或整个经济的一般市场状况；

·新冠肺炎疫情对经济或金融市场的影响；或

·美国存托凭证和/或普通股交易量水平不一致造成的价格和成交量波动。

上述及其他市场及行业因素可能导致美国存托凭证及普通股的市价及需求大幅波动，不论我们的实际经营表现如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证或普通股，并可能对美国存托凭证及普通股的流动资金造成负面影响。此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

作为一家在美国上市的上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的董事会将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家在美国上市的公司，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家只在瑞士证券交易所上市的上市公司没有发生的。我们是一家公司(Aktiengesellschaft)，根据瑞士法律根据第620条及以下条款组建。公司，并受上市规则及适用的

这些法规包括：《瑞士证券交易所上市公司条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克股票市场或纳斯达克的上市要求》以及其他适用的证券规则和法规，这些规则和法规对非美国上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及某些额外的公司治理做法。我们的董事会和其他人员将被要求投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，我们将被要求提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们正在进行一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

某些重要股东将继续持有我们的大量证券，因此，可能能够对股东投票的结果施加重大影响。这些股东可能与我们或您的利益不同。

我们有许多重要的股东。有关本公司目前主要股东的概况，请参阅“主要股东”。本次发售完成后，这些主要股东及其关联公司合计将拥有我们约43.5%的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)。

目前，我们不知道我们的任何现有股东已经或将就行使他们的投票权达成股东协议。然而，视出席股东大会或股东大会的人数水平而定，这些重要股东可能有能力对任何该等股东大会所作决定的结果产生重大影响。这些股东的任何此类投票可能不符合我们或我们其他股东的利益。除其他后果外，这种所有权集中可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，因此可能对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

未来我们大量证券的出售，或未来出售的可能性，可能会对股票价格产生不利影响，并稀释股东的权益。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的证券，美国存托凭证和我们的普通股的交易价格可能会大幅下降，如果是美国存托凭证，可能会在此次发行中跌至公开发行价以下。本次发售完成后，我们将拥有32,157,793股已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，其中约1,905,065股，除有限的例外情况外，须受90天的合同禁售期的限制。承销商代表可允许吾等及受禁售协议规限的股份持有人在禁售协议期满前出售股份或美国存托凭证。请参阅“承保”。在与本次发行有关的锁定协议到期后，根据本次发行完成时已发行普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)的数量，这1,905,065股额外普通股将有资格在公开市场出售，所有这些股份都由董事和某些执行管理层成员持有，并将受1933年证券法(修订本)下第144条或证券法下的成交量限制在美国销售。此外，普通股受下列条件下的已发行期权限制

我们的股权激励计划和根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的普通股将有资格在未来的公开市场上出售，但受某些法律和合同限制。

我们打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于联属公司的数量限制和本招股说明书“有资格未来出售的股份和美国存托凭证”一节所述的锁定协议的限制。

我们的公司章程或瑞士公司法的条款可能会阻止对我们有利的收购要约，并阻止或挫败任何更换或罢免当时董事会的尝试。

我们公司章程的规定可能会使第三方更难控制我们。例如，我们的董事会被授权拒绝股东的优先购买权，并将其分配给第三方，作为对实际、威胁或潜在的收购要约的辩护，对于实际的、威胁的或潜在的收购要约，我们的董事会在咨询其聘请的独立财务顾问后，以董事会认为收购要约对股东不公平为理由，不建议股东接受。

此外，适用于我们的瑞士公司法的几项条款和瑞士法律的某些其他条款，如披露重大持股的义务和合并控制法规，可能会使我们公司的主动要约、合并、管理层变动或其他控制权变更变得更加困难。这些条款可能会阻止其他股东可能认为符合他们最佳利益的潜在收购企图，并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。这些规定还可能剥夺美国存托股份持有者溢价出售美国存托凭证的机会。此外，在某些情况下，瑞士公司董事会可在获得股东事先授权的情况下，通过稀释发行股权证券(根据授权资本)或通过股票回购来阻止或挫败公开收购要约。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您的投资将立即受到稀释。

美国存托凭证的公开发行价大幅高于美国存托股份的调整后有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买美国存托凭证，您将为美国存托股份支付的价格大大超过我们在此次发售后调整后的每股美国存托股份有形账面净值。在行使未偿还期权的范围内，您将遭受进一步摊薄。基于每美国存托股份21.25美元的公开发行价(19.11瑞士法郎基于1.00对1.1120美元的汇率，纽约联邦储备银行2021年6月11日中午的买入价)，你将立即稀释每美国存托股份14.61瑞士法郎，代表本次发行生效后我们的调整后每美国存托股份有形账面净值与公开发行价之间的差额。请参见“稀释”。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的董事会将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证价值的方式。如果我们的董事会未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致美国存托凭证的价格下降，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

汇率波动可能会增加持有美国存托凭证和普通股的风险。

由于我们业务的国际化范围，我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率变动的影响，特别是欧元、美元和瑞士法郎。我们的功能货币是瑞士法郎，我们的大部分运营费用都是以瑞士法郎支付的，但我们也会收到或可能收到业务伙伴以美元支付的款项，我们定期以美元和欧元购买服务、消耗品和材料。此外，未来的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国或欧洲联盟。因此，我们的业务以及美国存托凭证和普通股的价格可能会受到瑞士法郎与这些其他货币之间的汇率波动的影响，这

可能还会对我们报告的运营业绩和各时期的现金流产生重大影响。除了自然对冲，目前我们还没有任何汇率对冲安排。

此外，由于我们的普通股目前在瑞士证券交易所以瑞士法郎交易，而美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场以美元交易，因此美元和瑞士法郎之间的汇率波动可能会导致美国存托凭证的价值与我们普通股的价值之间存在暂时性差异，这可能会导致寻求利用这些差异的投资者进行大量交易。

我们将在不止一个市场交易，这可能会导致价格波动，并对美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响；此外，投资者可能无法轻松地在这些市场之间转移普通股进行交易。此外，由于这种双重上市，证券和证券交易所的法律、法规和规则将适用于我们，这些法律、法规和规则可能无法协调或难以同时遵守。

自2014年以来，我们的普通股一直在瑞士证券交易所交易，我们的美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场交易。我们的美国存托凭证或普通股在这些市场上的交易以不同的货币(纳斯达克全球精选市场的美元和瑞士六大交易所的瑞士法郎)和不同的时间(由于美国和瑞士的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行。由于这些和其他因素，我们普通股和我们的美国存托凭证在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在瑞士证券交易所普通股价格的任何下降都可能导致我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易价格下降。投资者可以通过一种被称为套利的做法，寻求出售或购买我们的普通股，以利用市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能导致我们在一个交易所的股价和另一个交易所可供交易的普通股出现意想不到的波动。此外，美国存托凭证持有人不能立即交出其美国存托凭证，并在没有与托管机构进行必要程序的情况下提取相关普通股在另一市场进行交易。这可能会导致美国存托凭证持有人的时间延误和额外费用。

本次发行完成后，我们的美国存托凭证将获准交易并在纳斯达克全球精选市场上市，而我们的普通股将继续获准交易并在瑞士证券交易所上市。由于我们不同类型的股权证券将被允许在两个不同司法管辖区的两个不同的证券交易所交易和上市，两套证券法律法规和证券交易所规则将同时适用于我们。不能排除一个司法管辖区或交易场所的法律、法规和/或规则可能要求我们进行披露或备案，或向我们的美国存托凭证的股东和/或持有人授予某些权利，而这些权利在各自的其他司法管辖区或交易场所的法律、法规和/或规则下是违法的。由于这种或其他原因，我们可能很难或不可能同时遵守两个司法管辖区和交易场所的法律、法规和/或规则。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此次发行，您将成为持有一家瑞士公司(Aktiengesellschaft)相关普通股的美国存托凭证的持有人。美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除了根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并不拥有作为我们普通股持有人的任何权利。请参阅“美国存托股份说明”。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管银行一般可在我们的账簿或托管银行账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何条款或出于任何其他原因而认为适宜的任何时间，在美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并撤回相关普通股的情况下，拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的退出可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让受阻于

允许在股东大会上投票，否则我们将支付普通股的股息。此外，美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而需要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。见“美国存托股份说明--美国存托凭证注销时普通股的提取”。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存管协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修订条款对美国存托股份持有人造成重大不利，美国存托股份持有人只会收到修订的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，吾等可决定指示托管银行以任何理由随时终止美国存托股份融资。例如，如果我们成为收购或私有化交易的主体，可能会发生终止。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对他们因美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托保管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。

如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

此外，由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或有关的申索，吾等相信，就该条款的解释而言，豁免很可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人，而该豁免很可能会就取消美国存托凭证及撤回普通股之前产生的申索而适用于美国存托股份持有人，而该豁免很可能不会适用于美国存托股份持有人其后就撤回后产生的申索而从美国存托股份融资中提取由美国存托凭证所代表的普通股。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资机制中撤回美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人的判例法。

您将不会拥有与我们普通股持有者相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料来行使您的投票权。

除本招股说明书及存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使附属于美国存托凭证所代表普通股的投票权。根据存款协议的条款，美国存托凭证的持有者可以指示存托机构对其美国存托凭证的普通股进行投票。否则，美国存托凭证持有人将无法行使其投票权，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股，以便亲自或委托代表根据适用的瑞士法律和法规以及我们的公司章程进行投票。即便如此，美国存托股份的持有者可能也不会提前很久就知道会召开一次会议，因此不会撤走这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在收到我们的及时通知后，通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给他们。应我们的要求，托管人将向持有人邮寄一份股东大会通知，其中包括一份关于投票指示方式的声明。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，无论是否及时向托管人提供投票指示，应我们的要求，托管人将代表所有与美国存托凭证相关的普通股，以便在我们的股东大会上确定法定人数。股东仅有权参加股东会并在股东会上表决，但其股份须在股东会日期前28天的午夜(中欧时间)登记在其名下。此外，托管机构对美国存托股份持有人未执行表决指令或执行表决指令的方式的责任受存管协议的限制。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使其作出投票指示或亲自或委托代表投票的权利，并且如果他们的普通股没有按他们的要求投票，或如果他们的股票不能投票，他们可能没有任何针对托管人或我们的追索权。

我们普通股的实益所有人如果没有在我们的股东名册上登记，可能不能行使普通股附带的某些权利。

在股票市场交易中购买普通股时，我们普通股附带的金融权利转移给这些股票的持有者。任何投票权或与投票权有关的权利只有在收购人在股东名册上登记为该普通股的股东后才能转让。没有直接登记在股东名册上的实益所有人，只有通过作为该普通股的代名人或托管人并登记为该普通股的登记股东的实体，才能享有金融权、表决权和与表决权有关的权利。如果你持有美国存托凭证，情况也是如此。被提名人或托管人可能不愿行使普通股附带的某些权利，例如需要诉讼的权利。因此，未能在股东名册上登记可能会导致您无法行使作为股东的某些权利。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

自公司成立以来，我们没有支付过任何股息。即使未来的运营带来了可观的可分配利润水平，我们目前也打算将任何收益再投资于我们的业务，直到我们有一个既定的收入流来支持持续的股息时才会支付股息。此外，未来向股东支付的任何股息将根据董事会的提议在我们的股东大会上获得批准，该提议将在考虑到我们的业务前景、现金需求、财务业绩和新产品开发等各种因素后得到大多数非执行董事的批准。此外，对未来股息的支付也有某些限制。

根据瑞士法律和我们的公司章程。见“股本和公司章程说明”。有关未来股息支付的征税问题，请参阅“瑞士税收--对美国持有者的影响”。此外，只有当我们的股东权益超过我们的实缴股本和催缴股本加上瑞士法律或我们的公司章程所要求的准备金的总和时，才能支付未来的现金股息。因此，投资者不能依赖美国存托凭证的现金股息收入，投资美国存托凭证的任何回报可能完全取决于美国存托凭证价格未来的任何升值。

授权增资在商业登记簿中的登记可能会被阻止，股东关于设立相关法定股本的决议可能会受到质疑。

本次发售基于(其中包括)本公司股东于2021年4月21日举行的年度股东大会上批准有关设立必要的法定股本以筹集本次发售中将出售的美国存托凭证相关普通股的决议案，以及(其中包括)本公司董事会签署增资以产生本次发售中将出售的美国存托凭证相关普通股的增资，以及需要在本次发售完成前提交的相关文件。新普通股发行自商业登记簿登记之日起生效。与瑞士的所有增资一样，股东关于增资的决议可在股东大会后两个月内在法庭上受到质疑，和/或商业登记册上的增资登记可能被初步禁令暂时阻止或由有管辖权的法院命令永久阻止。任何一项行动都将阻止或推迟此次发行的完成。

如果将美国存托股份提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到由我们的美国存托股份代表的普通股的分发或对这些普通股的任何价值。

我们期望我们的美国存托凭证的托管人在扣除费用和开支后，同意向您支付或分配它或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，根据我们预计将在存款协议中规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

我们在瑞士以外的普通股持有者和美国存托股份持有者可能无法行使优先购买权。

根据瑞士法律，股东可能会获得某些优先购买权，以按比例认购股本或其他可转换为股本的证券。然而，由于其各自司法管辖区的法律和法规，非瑞士股东可能无法行使此类权利，除非我们根据该司法管辖区的法律采取行动登记或以其他方式限定供股。不能保证我们会采取任何此类行动，我们保留决定是否应在任何司法管辖区采取此类行动的权利。若该等司法管辖区的股东不能行使认购权，则彼等于本公司的所有权权益将被摊薄。

美国存托股份持有者没有优先认购新发行股票的权利，除非我们将这种权利授予外国存托凭证。美国存托股份持有人与托管银行之间的协议规定了行使此类优先购买权的权利。

我们是一家瑞士公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。

我们是一家瑞士公司。我们的公司事务受我们的公司章程和组织规则以及管理在瑞士注册的公司(包括上市公司)的法律管辖。我们股东的权利和董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司股东和董事的权利和义务。在履行职责时，瑞士法律要求我们的董事会考虑我们公司的利益，

在所有情况下，也可能考虑到股东、员工和其他利益相关者的利益，并适当遵守合理和公平的原则。其中一些当事人的利益可能与您作为美国存托凭证持有人的利益不同，或者不同于您的利益。瑞士公司法限制我们的股东在法庭上挑战我们董事会作出的决议或采取的其他行动的能力。我们的股东通常不被允许提起诉讼，以推翻我们董事会的决定或行动，而只被允许为违反受托责任寻求损害赔偿。根据瑞士法律，股东对我们董事会成员违反受托责任的索赔必须提交到瑞士苏黎世州Schlieren的主管法院，或我们董事会相关成员的住所。此外，根据瑞士法律，我们的股东对我们提出的任何索赔都必须完全提交给瑞士苏黎世州Schlieren的主管法院。见“股本和公司章程说明”和“股东权利比较”。

2020年6月19日，瑞士议会批准了一项立法，将使瑞士公司法的某些方面现代化。见“股本和公司章程说明--公司章程、组织规则和瑞士法律的某些重要条款”。这项新立法将改变瑞士法律下股东的权利，目前预计将于2023年或更晚生效。不能保证瑞士法律在未来不会再次改变，这可能会对我们的股东或我们的美国存托凭证持有人的权利造成不利影响。此外，不能保证瑞士法律确实或将保护我们的股东或我们的美国存托凭证持有人，就像美国司法管辖区的法律一样，特别是在公司法原则方面，如果我们是一家在美国注册的公司。

我们的普通股是根据瑞士法律发行的，瑞士法律可能不会为投资者提供特拉华州注册公司所提供的相同保护。

我们是根据瑞士的法律组织的。本招股说明书中包含适用的瑞士法律的进一步摘要。见“股本和公司章程说明”、“对瑞士公司股东的限制”和“股东权利比较”。不能保证瑞士法律未来不会改变，也不能保证它会为投资者提供与特拉华州公司投资者相同的保护，这可能会对投资者的权利产生不利影响。

对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。

我们是根据瑞士法律注册成立的，我们的注册办事处和注册地位于瑞士Schlieren。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的许多董事和高管都不是美国居民。因此，投资者可能无法在美国境内向此类人士送达法律程序文件，或在美国法院执行对他们或我们不利的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。我们的瑞士律师告知我们，对于仅以美国联邦和州证券法为基础的民事责任在瑞士的可执行性，或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。在瑞士，仅根据美国联邦或州证券法对个人提起的原始诉讼，除其他事项外，受瑞士联邦国际私法中规定的原则管辖。

美国目前没有与瑞士签订条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在瑞士得到承认或强制执行。为了获得可在瑞士执行的判决，被美国法院作出最终和决定性判决的一方将被要求向瑞士有管辖权的法院提出索赔。该方当事人可向瑞士法院提交美国法院作出的最终判决。如果瑞士法院认定美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由，并且遵守了适当的法律程序，瑞士法院原则上将使美国法院的判决具有约束力，除非该判决违反瑞士的公共政策原则。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用，而不考虑其他任何适用的法律。瑞士法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，瑞士法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并只有在符合以下条件的情况下才承认损害赔偿

补偿实际损失或损害所必需的。美国法院在瑞士的判决的执行和承认完全受瑞士联邦国际私法的规定管辖。该规约原则上规定，非瑞士法院作出的判决只有在下列情况下才可在瑞士执行：

·根据《瑞士联邦国际私法法》，非瑞士法院拥有管辖权；

·这类非瑞士法院的判决已成为终局判决，不可上诉；

·该判决没有违反瑞士的公共政策；

·法院程序和导致判决的文件的送达符合正当法律程序；

·涉及相同立场和相同主题的诉讼没有首先在瑞士提起，或在瑞士判决，或在第三国较早时判决，这一决定在瑞士是可以承认的。

基于上述条约的缺失，美国投资者可能无法针对我们、我们的董事会成员或本文中提到的居住在瑞士或美国以外国家的某些专家，执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们作为瑞士公司的身份意味着我们的股东享有某些权利，这些权利可能会限制我们筹集资本、发行股息和以其他方式管理持续资本需求的灵活性。

瑞士法律将董事会在其他一些司法管辖区拥有权力的某些公司行为保留给股东批准。例如，支付股息和注销库藏股必须得到股东的批准。瑞士法律还要求我们的股东自己决心或授权我们的董事会增加我们的股本。虽然我们的股东可以授权由我们的董事会发行的股本，而不需要额外的股东批准，但瑞士法律将这种授权限制为授权时在商业登记中登记的股本的50%。此外，授权的期限最长为两年，此后必须由股东不时续签，才能筹集资金。此外，除了特定的例外情况，包括我们的公司章程中明确描述的例外情况外，瑞士法律授予现有股东优先认购新股发行的权利，只有在某些有限的条件下，才可能限制或撤回新股发行。瑞士法律也没有像其他一些司法管辖区的法律那样，在附加于不同类别股票的各种权利和法规方面提供很大的灵活性。这些与我们的资本管理相关的瑞士法律要求可能会限制我们的灵活性，可能会出现更大的灵活性本可以为我们的股东带来好处的情况。见“股本和公司章程说明”、“对瑞士公司股东的限制”和“股东权利比较”。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法报告，作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iii)《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束，旨在防止发行人

有选择地披露重大信息。由于上述原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

作为一家外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们依赖某些母国治理做法，而不是纳斯达克的公司治理要求。

我们是一家外国私人发行商。因此，根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条，吾等遵守母国管治要求及据此作出的若干豁免，而非遵守纳斯达克的若干公司管治要求。

瑞士法律并不要求我们的董事会多数由独立董事组成。因此，如果我们遵守纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条的规定，董事会中独立董事的人数可能会少于所要求的人数。此外，我们不受纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条的约束，该规则要求独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

虽然瑞士法律也要求我们通过一个补偿委员会，但我们遵循母国对该委员会的要求。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求有所不同，后者对薪酬委员会的职责、组成和独立性提出了某些要求。此外，根据瑞士法律，我们选择不实施提名委员会。对于某些事件，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、变更对我们的控制权以及某些私募，我们已选择不需要股东批准发行证券。在这方面，我们的做法与董事独立监管纳斯达克上市规则第5605(E)条对纳斯达克提名的要求有所不同。

此外，根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的组织章程细则没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股票的三分之一。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5635条的要求有所不同，后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行前获得股东批准。

有关公司治理原则的概述，请参阅“股本和公司章程说明--公司章程、组织规则和瑞士法律的某些重要条款。”由于上述原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。自2022年6月30日(此次发行后的财年第二财季结束时)起，我们可能不再是外国私人发行人，这将要求我们遵守自2022年1月1日起适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(I)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，(Iii)我们的业务必须主要管理在美国以外的地方。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们将被要求将我们的会计从根据国际财务报告准则报告改为根据美国公认会计原则报告。我们还将被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计外国私人发行人的损失

身份将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的报告要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如美国2012年创业法案或就业法案所定义的那样。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们只需要报告两年的财务业绩和选定的财务数据，而其他上市公司报告的可比数据分别为三年和五年。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在美国首次公开募股五周年之后的财年结束前的最后一天，我们可以成为一家“新兴成长型公司”，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我们的第二财季结束)，我们由非关联公司持有的普通股总市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日(我们的财年末)起不再是“新兴成长型公司”。我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，美国存托凭证的价格可能会更加波动。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和代表我们股票或我们股票的美国存托凭证的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对代表我们股票的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

管理层将被要求从我们向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，每年评估我们内部控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重述，要求我们产生补救费用，并可能由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。

如果我们被或被归类为被动外国投资公司，美国ADS的持有者可能会因此遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何课税年度，如果我们的总收入的至少75%是被动收入，或者我们的资产价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，

包括现金在内，我们将被描述为被动外国投资公司，或称PFIC，用于美国联邦所得税目的。就该等测试而言，被动收入包括股息、利息、商品及证券交易收益、出售产生被动收入的资产(包括因临时投资于发行本公司股票或美国存托凭证筹集的资金而产生的款项)所产生的收益超过亏损的部分，以及租金及特许权使用费以外的租金及特许权使用费，而该等租金及特许权使用费并非来自与积极进行贸易或业务有关的无关人士所收取。如果我们被定性为PFIC，我们的ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括出售我们的ADS所实现的收益被视为普通收入而不是资本收益，美国持有者个人在ADS上收到的股息所适用的优惠费率的损失，以及对我们的某些分配和出售我们的ADS的收益收取利息费用。

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值。我们的地位还可能在一定程度上取决于我们利用本次或未来在我们业务中发行普通股或美国存托凭证所获得的现金收益的速度。基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们不会被归类为PFIC，尽管我们不能在这方面做出保证。由于我们在任何课税年度是否为PFIC的决定是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在截至2021年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度不会被视为PFIC。因此，我们的美国法律顾问对我们在截至2020年12月31日的纳税年度的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们未来PFIC地位的期望发表任何意见。

如果我们被归类为PFIC，适用的税收后果将不同于上述如果ADS的美国持有人能够进行有效的合格选举基金或QEF选举的情况。目前，我们预计不会向美国ADS持有者提供美国股东进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。

一般风险

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字和其他形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的隐私、安全、机密性、可用性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织安全措施，旨在保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能会接触到我们的机密信息。虽然我们已采取措施保护我们处理的信息的安全，但不能保证我们或我们的第三方供应商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商顾问、供应商和我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、电子邮件附件，或组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的故意或意外行为或不作为所造成的损害或未经授权的访问或使用。

安全漏洞或中断或数据丢失的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，总体上随着数字的增加而增加，

来自世界各地的未遂攻击和入侵的强度和复杂性有所增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了设备丢失或被盗、安全事件和数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。由于新冠肺炎大流行，我们可能面临更大的安全漏洞或中断风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务、我们的声誉和竞争地位的其他损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何影响我们、我们的合作伙伴或我们行业的安全妥协，无论是真实的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，并导致监管审查。此外，如果电脑安全漏洞影响我们的系统，或导致未经授权访问或未经授权使用、披露、发布或以其他未经授权的方式处理个人信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦、州和外国隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，包括经修订的HIPAA、其实施规则和条例、以及联邦贸易委员会颁布的法规、州数据泄露通知法和GDPR。我们还将面临损失、政府调查或执法、诉讼和潜在责任的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止对我们的报道，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格和我们的交易量可能会下降。

美国存托凭证和我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师覆盖我们，美国存托凭证和我们的普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证或我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，那么美国存托凭证和我们的普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对美国存托凭证和我们的普通股的需求可能会减少，这可能会导致美国存托凭证和我们的普通股的价格和交易量下降。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源转移，这可能会损害我们的业务。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，特别是本招股说明书中题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“设计”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些或类似表述的否定词均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们临床试验和临床前研究的启动、时间、进展和结果，以及我们的研发计划；

·我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

·监管申报的时间以及有利的监管结果和批准的可能性；

·对我们的候选产品的监管待遇；

·欧洲联盟、美国和其他国家的监管动态；

·如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

·如果获得批准，我们候选产品的定价和报销；

·我们有能力以商业上合理的条件与第三方供应商和制造商签订合同；

·实施我们的商业模式和战略，开发我们的候选产品和技术平台；

·我们能够建立、获得和维护涵盖我们的候选产品和技术的知识产权的保护范围，以及我们保护和执行此类权利的能力；

·我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务；

·与我们签约的第三方成功地为我们的候选产品进行、监督和监测临床试验的能力；

·对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

·我们有能力为我们的业务获得额外资金；

·我们的战略协作协议的潜在好处以及我们达成未来战略安排的能力；

·我们维持和建立合作或获得额外资金的能力；

·我们候选产品的市场接受率和程度；

·我们的财务业绩；

·新冠肺炎对我们的业务、运营、前景以及临床试验的影响；

·我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

·与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括相互竞争的疗法；

·我们对此次发行所得资金的预期用途；

·美国存托凭证的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；以及

·其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。1995年的《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的、已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件，并应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和我们认为可靠的类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”一节中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

商标和服务标志

我们在瑞士、欧盟、美国和日本拥有“分子合作伙伴®”和“DARPin®”的商标注册。

本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可不使用®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，根据美国存托股份每股美国存托股份(ADS)21.25亿美元的首次公开发行价格，并假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们预计本次发行将获得约55.9亿美元的净收益(50.3瑞士法郎，汇率为1.00至1.1120美元，纽约联邦储备银行2021年6月11日中午的买入价)。如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们预计我们将从此次发行中获得约6,480万美元(5,830万瑞士法郎)的净收益，这是基于每美国存托股份21.25亿美元(19.11瑞士法郎)的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后。

我们目前预计将使用此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：

·大约2500万美元(2200万瑞士法郎)，为我们计划的第一阶段临床试验MP0317提供资金，MP0317是我们肿瘤学计划中的第二个候选产品，直到完成；

·大约4000万美元(3600万瑞士法郎)，用于扩大我们在传染病方案中的研究和开发活动，预计将包括选择另一种针对传染病的候选产品，以及针对该候选产品进行临床前研究和启动启用IND的研究；

·大约4300万美元(3900万瑞士法郎)，用于推动我们的液体肿瘤产品组合，最初用于急性髓系白血病或AML，通过第一阶段临床开发，并在此后利用我们的CD3平台开发更多候选产品；以及

·剩余的资金用于提升我们的平台和其他潜在的候选产品、营运资金和其他一般企业用途。

我们目前没有具体的计划，关于本次发行的净收益将如何分配到上述指定的预期用途之外，因此管理层将保留使用此次发行剩余净收益的酌处权。我们也可以使用净收益的一部分来收购、许可或投资于互补的产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议、计划或承诺。

我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及短期定期存款，将使我们能够为2023年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，可能不足以让我们通过监管机构的批准来推进我们的候选产品，我们可能需要筹集额外的资本来完成我们候选产品的开发和潜在的商业化。我们预计主要通过公共或私募股权发行、战略合作和债务融资来满足我们的现金需求。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和业务状况的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因许多因素而有很大差异，包括我们开发工作的进展、临床前研究和任何正在进行的临床试验或临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作和任何不可预见的现金需求。因此，我们未来的融资需求仍然不确定，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括定期存款、短期、投资级、计息工具和政府证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的股权证券支付股息。相反，我们打算保留任何收益用于我们业务的运营和扩展，包括继续推进我们的专有DARPin候选产品，投资于研发，建立我们的后期临床开发，并最终实现商业化能力。因此，只有在普通股或美国存托凭证升值的情况下，我们普通股或美国存托凭证的投资者才能在可预见的未来受益。

为了让我们宣布和支付股息，分配必须得到持有股东大会上代表的普通股绝对多数的股东的批准。我们的董事会可以建议以普通股股息的形式或以现金或财产的形式进行分配，这种分配是基于商业登记簿上记录的我们的股本减少而进行的。

只有当我们有足够的前几年的可分配利润(Gewinnvortrag)或可自由分配的储备以允许分配股息时，普通股股息才可以支付，在这两种情况下，在扣除我们的组织章程所要求的已分配法定储备和准备金后，我们根据瑞士公司法编制的年度法定独立资产负债表上显示了这两种情况(Statuten)。我们的审计师必须确认，董事会就我们可用收益的分配向股东提出的建议符合1911年3月30日修订的《瑞士义务法典》、《公司条例》和我们的公司章程的要求。为了使我们能够从出资额准备金(Reserve Aus Kapitaleinlagen)中向股东支付股息，股东大会必须以绝对多数票通过将此类准备金从出资额重新分类为可自由分配的准备金(Frei Verfügbaar Reserve)(在CO允许的范围内)。此外，只有在从年度利润或普通储备中支付相同数额的股息时，才能从资本储备中支付股息。股东大会通过股东大会决议后，或股东股息决议所决定的较晚日期，股东大会通过股东决议案后，股东大会或股东决议决定的股东决议案通过后，股东大会通常应支付股息及分配出资额中的储备金。根据瑞士法律，有关股息支付的诉讼时效为五年。在股息到期日后五年内未收取的股息将计入我们的一般储备。普通股支付的股息需缴纳瑞士联邦预扣税，除非从出资准备金中支付。有关分配给我们普通股持有人的股息和其他分配的某些瑞士税收后果的摘要，请参阅“瑞士对美国持有人的税收影响-瑞士税务考虑-瑞士联邦预扣税”。截至2020年12月31日，我们拥有总计275,557,000瑞士法郎的出资准备金，其中127,557,000瑞士法郎为法定资本储备，148,000,000瑞士法郎为自由储备。

基于我们股本减少的现金或财产的分配需要一份特别审计报告，确认我们债权人的债权仍然完全由我们的资产覆盖，尽管商业登记簿上记录的股本减少了。经股东大会批准后，我们的董事会必须三次在瑞士官方商业公报上公布资本削减，并通知我们的债权人，他们可以在第三次公布后两个月内要求清偿或担保他们的债权。基于资本减少的现金或财产分配不需要缴纳瑞士联邦预扣税。有关以资本减少为基础的普通股分配的某些瑞士税收后果的摘要，请参阅“瑞士对美国持有人的税收影响-瑞士税收考虑-瑞士联邦预扣税”。有关预计将于2023年生效的修订后的瑞士公司法规定的股本削减说明，请参阅“股本说明和公司章程--股息和其他分配”。

根据存款协议的规定，未来的股息分配将以瑞士法郎申报和支付，并根据美国存托凭证兑换成美元。

我们的董事会决定分红的开始日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付，但股东也可以在股东普通大会上决议按季度或其他分期付款支付股息。

有关股息征税的讨论，请参阅本招股说明书中题为“瑞士税收对美国持有者的影响--瑞士税收考虑--瑞士联邦预扣税”的章节。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

·在实际基础上；以及

·在调整后的基础上反映此次发行和销售3,000,000股美国存托凭证，相当于3,000,000股普通股，每股面值0.10瑞士法郎，首次公开募股价格为每美国存托股份21.25美元(19.11瑞士法郎)，扣除约450万美元(400万瑞士法郎)的承销折扣和佣金，以及估计我们应支付的发售费用约340万美元(300万瑞士法郎)。

阅读该表格时应结合“收益的使用”、“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息，以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年3月31日的已发行普通股总数29,157,793股，不包括：

·371,646股普通股，根据我们的员工股票期权计划和长期股权激励计划授予的加权平均价为每股普通股6.46瑞士法郎(6.86美元)，可在行使期权时发行，但截至2021年3月31日尚未行使；

·根据我们的员工股票期权计划和长期股权激励计划授予但截至2021年3月31日尚未归属的435,882个PSU和87,906个RSU；以及

·187,811个绩效股单位(2021年3月31日后的没收净额，之前授予的1,076个绩效股单位)和29,519个限制性股票单位，这些单位是我们在2021年3月31日之后根据我们的长期股权激励计划授予的。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将被稀释至此次发行中美国存托股份的公开发行价与此次发行后美国存托股份的调整后有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为9,450万瑞士法郎(根据纽约联邦储备银行2021年3月31日中午买入汇率1.00至1.0618瑞士法郎计算，合1.03亿美元)，或每股普通股3.24瑞士法郎(3.44美元)。每股普通股的有形账面净值是将我们的总资产减去无形资产和总负债除以截至2021年3月31日的已发行普通股数量，不包括371,646股普通股，根据我们的员工股票期权计划和长期股权激励计划授予的加权平均价格为每股普通股6.46瑞士法郎(6.86美元)，但截至2021年3月31日尚未行使，根据我们的员工股票期权计划和长期股权激励计划授予的435,882股PSU和87,906股RSU，不包括截至2021年3月31日授予但未归属的期权。

在实现从我们以每美国存托股份19.11瑞士法郎(21.25美元)的首次公开发行价出售美国存托凭证的估计净收益中收到约50.3瑞士法郎(55.9美元基于1.00瑞士法郎至1.1120美元的汇率，纽约联邦储备银行于2021年6月11日中午的买入价)后，扣除约400万瑞士法郎(450万美元)的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用约300万瑞士法郎(340万美元)后，按照“收益的使用”中所述的估计净收益的应用，我们在2021年3月31日的调整后有形账面净值约为144.8瑞士法郎(合161.0美元)，或每股普通股4.5瑞士法郎(合5.01美元)。这意味着对现有股东来说，美国存托股份的有形账面净值立即增加了1.26瑞士法郎(合1.4美元)，对新投资者来说，美国存托股份的有形账面净值立即稀释了14.61瑞士法郎(合16.24美元)。

下表说明了在美国存托股份基础上的这种稀释。

如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，美国存托股份发行后的调整后每股有形账面净值将为每股4.87亿瑞士法郎(合5.41美元)，对现有股东的调整后有形账面净值将增加每股1.63亿瑞士法郎(合1.81美元)，参与发行的新投资者的摊薄将为每股美国存托股份14.24亿瑞士法郎(合15.84美元)。

下表列出了在截至2021年3月31日的调整基础上，我们的现有股东和新投资者以每美国存托股份21.25美元(19.11瑞士法郎)的首次公开募股价格从我们手中购买普通股向我们支付的现金对价，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用之前：

此外，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，本次发行后现有股东持有的股份数量将减少至本次发行后已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)总数的89%，参与此次发行的新投资者(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有的股份数量将增加至

3,450,000股，或本次发行后已发行普通股总数的11%(包括以美国存托凭证为代表的普通股)。

以上表格和计算基于本次发行后将发行的普通股数量，基于截至2021年3月31日的29,157,793股已发行普通股，不包括：

·371,646股普通股，根据我们的员工股票期权计划和长期股权激励计划授予的加权平均价为每股普通股6.46瑞士法郎(6.86美元)，可在行使期权时发行，但截至2021年3月31日尚未行使；

·根据我们的员工股票期权计划和长期股权激励计划授予但截至2021年3月31日尚未归属的435,882个PSU和87,906个RSU；以及

·187,811个绩效股单位(2021年3月31日后的没收净额，之前授予的1,076个绩效股单位)和29,519个限制性股票单位，这些单位是我们在2021年3月31日之后根据我们的长期股权激励计划授予的。

选定的财务数据

下表列出了我们所指时期的财务数据。以下精选的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度全面亏损数据报表和截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选财务状况数据报表摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。截至2021年3月31日及2019年3月31日止三个月的精选全面损失表数据及截至2021年3月31日的精选财务状况表数据均源自本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合中期财务报表。吾等已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核简明综合中期财务报表，而吾等认为，未经审核财务数据包括所有调整，只包括我们认为为公平展示本公司于该等期间的综合财务状况及经营业绩所需的正常经常性调整。

我们之前任何时期的历史业绩并不一定表明我们的业绩在任何未来时期都是预期的。本招股说明书的F-1页开始，以及本招股说明书中其他部分的题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“汇率信息”的章节，以下选定时期和截止日期的财务数据是有保留的，应结合我们的财务报表和相关说明阅读。

我们以瑞士法郎保存账簿和记录，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们以瑞士法郎报告财务业绩。为方便读者，我们已将(I)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的瑞士法郎金额按纽约联邦储备银行于2020年12月31日中午的买入汇率(即1.00至1.1311美元)折算为美元，以及(Ii)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的瑞郎金额按纽约联邦储备银行于2021年3月31日中午的买入汇率(即1.00至1.0618瑞士法郎)折算为美元。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。

综合损失数据报表

(1)在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表中，本公司并无其他收入。因此，这些期间的这一行项目被标记为总收入。

(2)有关计算基本每股摊薄净收益的方法的说明，请参阅本招股说明书其他部分所载的经审核财务报表附注21及简明综合中期财务报表附注5.12。

财务状况数据表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本招股说明书其他部分所载的“财务数据精选”及本公司的年度财务报表(包括附注)及未经审核的简明综合中期财务报表(包括附注)中的资料一并阅读。以下讨论基于我们根据IASB发布的IFRS编制的财务信息，这些财务信息可能在重大方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同，包括美国的公认会计原则或美国公认会计原则。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本招股说明书中其他部分描述的那些因素。

为方便读者，我们已将部分瑞士法郎金额(I)截至2020年12月31日及截至12月31日的年度按纽约联邦储备银行于2020年12月31日中午的买入汇率(即1.00至1.1311美元)折算为美元，以及(Ii)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月按纽约联邦储备银行于2021年3月31日中午的买入汇率(即1.00至1.0618瑞士法郎)折算为美元。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，将我们开创性的DARPin候选产品用于治疗严重疾病，目前专注于传染病、肿瘤学和眼科。我们的DARPin平台是使用Ankyrin Repeat Proteins设计的，允许我们构建具有多种作用机制的候选产品，以解决复杂的生物问题，同时潜在地为患者提供更高疗效和更少不良事件的产品。我们相信，DARPin分子代表了一类具有广泛治疗应用的新型药物，可能会克服传统蛋白质和抗体疗法的许多局限性。我们的DARPin候选产品已经在临床前研究和临床试验中进行了广泛的测试，包括在眼科、传染性疾病(SARS-CoV-2)和肿瘤学的大约2,000名患者中进行了测试，并被观察到高度活跃，呈现差异化的产品特征，通常耐受性良好。

Darpin蛋白是使用自然重复蛋白设计的，自然重复蛋白是一类在人类和大多数其他物种中常见的结合蛋白。自我们成立以来，我们一直在开发和升级我们的DARPin库，以包括超过1万亿个DARPin模块，我们称之为单域。然后，选定的单域DARPin模块作为构建块，创建我们的多特定DARPin产品候选，能够与多个目标交战。除了多特异性的好处外，DARPin结构可以被智能地设计为仅在某些条件下有效，包括通过缓慢激活机制，或在特定部位的肿瘤微环境中激活。

从目标患者或疾病开始，我们可以快速生成数千种不同的DARPin产品候选对象，以询问特定的生物目标或目标，以满足潜在的医疗需求。我们不仅可以使用我们的单域进行目标特定筛选，还可以使用从这些单域DARPin模块构建的众多多特定DARPin候选产品进行特定目标筛选，使我们能够在潜在的多特定产品候选产品中筛选出理想的属性。因此，我们相信，我们可以将多个有希望的生物解决方案组合到一个候选产品中，就像我们传染病计划的候选产品MP0423一样，该产品旨在使用多达三种不同的机制中和SARS-CoV-2的刺突蛋白。此外，我们相信我们的DARPin平台使我们能够识别新的作用机制，就像我们肿瘤学计划的主要候选产品AMG 506(MP0310)和MP0317的情况一样，这两种产品只有在聚集在成纤维细胞激活蛋白(FAP)(一种肿瘤特异性定位剂)上时才会激活免疫刺激靶点。

作为一种治疗类别，DARPin蛋白显示出良好的开发性能，包括稳定性、溶解性和制造成本效益。在我们的临床前研究和临床试验中，我们观察到我们的DARPin候选产品性能与设计相符，耐受性良好。

我们的内部DARPin计划最初专注于传染病，其中包括我们的第一个新冠肺炎抗病毒治疗候选产品，以及我们的肿瘤学计划，在这一计划中，我们看到了DARPin分子在提供差异化癌症治疗方面的实用性和灵活性方面的巨大潜力。鉴于我们的新冠肺炎抗病毒治疗产品候选产品的势头以及正在进行的新冠肺炎大流行的严重性，我们还在扩大我们的传染病项目的研发活动，以应对其他当前和未来的病毒威胁。

我们是由我们的DARPin平台的发明者共同创立的，到目前为止，我们的业务重点是组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的DARPin平台以及进行研究、临床前研究和临床试验。我们没有任何获准销售的产品。在截至2020年和2019年12月31日的年度，我们产生了负的净业绩，股东应占分别为6,280万瑞士法郎和3,630万瑞士法郎。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的净收益为负，股东应占分别为1,660万瑞士法郎和1,330万瑞士法郎。截至2021年3月31日，我们累计亏损208.5瑞士法郎。

我们预计，在可预见的未来，随着我们推进DARPin候选产品的临床开发，并寻求监管部门的批准，并寻求DARPin产品的商业化，在可预见的未来，我们将产生巨额费用和运营亏损。在我们能够从产品销售中产生大量收入之前，我们预计将通过公共或私人股本和债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，包括在某些开发、监管和销售里程碑事件实现时付款，以及根据我们现有的合作伙伴协议支付特许权使用费，以及未来与其他第三方的合作。我们不能向您保证，我们将以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本不能。

从成立到2021年3月31日，我们从我们的主要合作伙伴协议中总共获得了2.776亿瑞士法郎的资金。从成立到2021年3月31日，我们已经在七轮股权融资中获得了总计2.71亿瑞士法郎的资金，扣除资本增加成本。自2014年11月以来，我们一直在瑞士证券交易所上市，股票代码为“Moln”。截至2021年3月31日，我们拥有1.456亿瑞士法郎(1.546亿美元)的现金和现金等价物以及短期定期存款。

最新动态--新冠肺炎

2019年12月，在武汉发现了一株引起新冠肺炎的新冠状病毒株中国。SARS-CoV-2冠状病毒已经蔓延到全球多个国家，2020年3月，世界卫生组织宣布疫情为大流行。作为回应，包括欧洲国家和美国在内的世界上许多国家对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播，并关闭了非必要的企业。我们已经采取了各种缓解措施来应对大流行，包括要求我们的大多数不需要在实验室工作的员工远程工作。到目前为止，我们还没有经历过任何因新冠肺炎疫情而造成的重大业务中断。

关于这种疾病的持续时间和可能的影响存在很大的不确定性，这可能会对我们计划中的未来临床试验或未来筹集资金的能力产生重大影响。这种大流行或暴发可能导致难以确保临床试验地点的安全，难以招募患者参加未来的试验、CRO和/或试验监控器以及支持未来试验的其他关键供应商和顾问。例如，我们的主要候选新冠肺炎抗病毒产品Ensovibep的第一阶段试验从2020年12月暂时推迟到2021年4月，原因是由于政府在2020年底实施了与新冠肺炎大流行相关的限制，导致无法为英国的健康志愿者提供药物。Ensovibep第一阶段试验的剂量重新开始，随后于2021年4月完成。这些情况或其他与新冠肺炎相关的情况可能会导致我们未来临床试验计划的延迟，潜在产品的监管批准的延迟，并可能增加预期成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业绩和运营，将取决于无法可靠预测的未来发展，包括控制或治疗疾病的行动，以及减轻其对受影响国家经济的影响等。我们将继续监测、评估和缓解新冠肺炎疫情及其对我们业务和运营的潜在影响。

许可和协作协议

与诺华达成的期权和股权协议

2020年10月，我们与诺华公司签订了期权和股权协议，或诺华协议。根据诺华协议，我们授予诺华公司独家授权我们的新冠肺炎抗病毒DARPin候选产品MP0420和MP0423的全球权利的选择权。根据诺华协议的条款，我们收到了一笔不可退还的现金付款，金额为2000万瑞士法郎，用于MP0420商业供应的技术转让和制造方面的开发活动。作为交易的一部分，诺华公司还同意以每股23瑞士法郎的价格收购价值4000万瑞士法郎的我们的普通股。

根据诺华协议，我们将对MP0420进行第一阶段临床试验。此外，如果我们和诺华公司同意，我们将执行MP0423的所有剩余临床前工作，并将进行MP0423第一阶段试验，诺华公司将向我们支付两笔里程碑式的付款，分别为250万瑞士法郎，用于启动和完成此类MP0423第一阶段试验。诺华公司将进行某些2/3期临床试验，我们是试验的合法赞助商。我们负责为MP0420的临床开发提供材料。MP0420的2/3期临床试验于2021年5月开始登记。MP0423临床批次的生产已经完成，为潜在的第一阶段临床试验做准备。

如果诺华公司行使其选择权，我们将收到1.5亿瑞士法郎的预付款。此外，诺华有义务为未来在某些协议地区的商业销售支付22%的版税，因为我们已同意放弃在低收入国家/地区的版税，从此类授权产品在特定销售国家/地区的首次商业销售开始，并在此类销售后不早于十年到期。一旦行使这种选择权，诺华公司将负责所有进一步的开发和商业化活动。

与安进签订许可和协作协议

2018年12月，我们与安进公司签订了MP0310/AMG 506的临床开发和商业化许可和合作协议。根据安进协议的条款，我们根据我们的专利和专有技术向安进授予了独家的全球独家、收取版税、可再授权的许可，以开发MP0310/AMG 506并将其商业化。我们保留使用我们的技术来履行《安进协议》规定的义务以及未授予安进的所有目的的权利，包括结合MP0310/AMG 506开发和商业化我们的DARPin产品的某些权利。MP0310/AMG 506目前处于1a期临床试验。

我们收到了一笔5000万美元的不可退还的预付款。此外，我们有资格获得高达4.97亿美元的开发、监管和商业里程碑付款。我们还有权获得基于商业销售水平的分级版税，从特许产品净销售额的低两位数到高十分之一，从此类许可产品在特定销售国家的首次商业销售开始，不早于此类销售后十年到期。

Abempar与AbbVie旗下的Allergan公司达成协议

2011年5月，我们与Allergan或Allergan协议签订了许可和合作协议。根据艾尔建协议，我们授予艾尔建独家的、全球范围内的、有版税的、可再许可的许可，根据我们的专利和技术，制造、使用、销售、提供销售和进口含有阿贝达及其相应的眼科适应症备份的产品。我们保留使用我们的技术来履行许可协议下的义务、进行除许可协议许可之外的DARPin化合物的一般研究和发现以及用于未授权给Allergan的所有其他用途的权利。此外，根据某些联合发明，我们授予Allergan全球、永久、不可撤销、全额支付、免版税、独家、可再许可的许可，以制造、使用、销售、提供销售和进口眼科疾病领域以外的某些化合物和产品(DARPin化合物除外)。

艾尔建自费负责阿比帕尔的开发和商业化，并必须在某些关键国家/地区(包括美国、几个主要欧洲市场和日本)使用商业上合理的努力来开发阿比帕尔，寻求监管部门的批准，并将其商业化。在我们将制造技术转让给Allergan之后，Allergan还单独负责阿贝帕尔的制造。

Allergan在2011年5月向我们预付了4500万美元的许可费，并在2015年7月启动NAMD第三阶段临床试验时向我们支付了1500万美元的监管里程碑费用。我们还有资格在实现某些开发和监管里程碑事件时获得高达2.1亿美元的额外奖励，在实现某些销售里程碑事件时获得高达1.5亿美元的额外奖励。此外，我们将在全球范围内获得从低到中的分级版税百分比，从此类授权产品在特定销售国家/地区的首次商业销售开始，并在不早于销售后十年到期的特定期间内，总的年净销售额。

2020年6月，艾尔建宣布，美国食品和药物管理局对阿贝帕生物制品许可证申请发布了完整的回复信。AbbVie将与相关监管机构一起确定适当的下一步行动。

与艾伯维旗下公司Allergan达成发现联盟协议

2012年8月，我们签订了独家发现联盟协议或发现联盟协议，根据该协议，我们和Allergan同意合作设计和开发针对特定目标的DARPin产品，这些目标可能导致眼部疾病。我们和艾尔建在2013年6月、2014年9月、2016年8月和2017年12月修改了发现联盟协议。

我们向Allergan授予了三个独家选择权，以根据我们的专利和技术获得独家许可，以制造、使用、销售、提供销售和进口含有DARPin化合物的产品，这些产品针对适用的生物靶标用于眼科疾病。我们还根据我们的知识产权授予Allergan非独家许可，以使Allergan在眼科疾病领域的研究期限内根据发现联盟协议开展活动。2018年2月，艾尔建行使了三个选项中的最后一个。在执行每个选项时，Allergan将自费独自负责所有下游开发、制造和商业化活动。Allergan必须使用商业上合理的努力来开发授权产品，寻求监管部门的批准，并将其商业化。我们必须使用商业上合理的努力，根据发现联盟协议开展我们的研究活动。

在发现联盟协议期间，我们不得制造、使用、销售、出售、进口或以其他方式开发、制造、商业化或利用某些与眼科疾病领域的协作目标或其异构体结合的DARPin化合物，或任何与VEGF-A结合的DARPin化合物。

我们收到了4,000万美元的一次性、不可退还和不可入账的预付款，以及与2014年发现联盟协议修正案相关的另外150万美元的预付款，Allergan同意在行使进一步的期权时向我们支付1,000万美元的期权行权费。2015年7月，艾尔建为行使这些期权加速支付了3000万美元。我们有资格获得额外的基于成功的付款，包括高达9.6亿美元的开发、监管和销售里程碑。此外，Allergan还根据授权产品的全球年度净销售额向我们支付从中位数到两位数的分级版税，从授权产品在指定销售国家/地区的首次商业销售开始，到销售后不早于十年到期。

与瑞士联邦公共卫生办公室签订的预约协议

2020年8月，我们宣布瑞士联邦公共卫生办公室：Bundesamt für Gesundheit，或FOPH-BAG，保留了我们的主要新冠肺炎抗病毒治疗产品候选药物Ensovibep的限定初始剂量。保留协议导致目前的合同负债为700万瑞士法郎，如合并财务状况报表所示。该协议包括两个保留权：第一个是FOPH-Bag有权优先获得最初生产的200,000剂；第二个是FOPH-Bag有权获得额外计划总产量的5%，最多3,000,000剂，如果此类生产是由我们承担的话。某些定价条款已预先协商，但仍有待最终决定

治疗剂量方面，虽然初始剂量有优惠的定价，这导致履行义务，但任何进一步剂量的定价预计将按市场价格计算。

在截至2020年12月31日的一年中，我们达到了合同中规定的合同约定的里程碑，这意味着从FOPH-Bag收到的预订费不再退还。然而，由于费用指的是保留权，只有在成功开发最终药物并行使或失效相关保留权的情况下，才会确认为收入，或者，如果研究结果不能证明进一步开发药物是合理的，它才会被确认为收入。

特许权使用费和许可费

与苏黎世大学签订的许可协议

我们有独家新闻。从苏黎世大学获得的专利申请和与DARPin基础技术相关的专利的全球许可。本许可协议下的主要专利将于2021年9月到期，我们已选择从2021年10月起终止该协议。

虽然此类许可协议仍然有效，但我们需要向苏黎世大学支付按许可产品净销售额较低的个位数百分比的统一版税，这取决于许可产品的商业化领域。此外，我们有义务向苏黎世大学支付苏黎世大学从向第三方再许可其权利所获得的许可费收入的一定比例，分五级，从较低的个位数到较低的十几岁不等，具体取决于就授予的特定再许可收到的付款总额。最后，我们还有义务根据苏黎世大学特许产品的净销售额和销售许可产品的适用领域，向苏黎世大学支付其从分许可人那里收到的三级许可使用费付款的百分比，范围从较低的个位数到十几岁左右。到目前为止，我们已经向苏黎世大学支付了大约1090万瑞士法郎的各种特许权使用费和基于再许可的付款，包括每年至少50,000瑞士法郎的最低年度付款。

财务运营概述

收入

如上所述，我们已经建立了合作伙伴关系，根据合作伙伴关系，我们通常有权并将有权在完成预定的开发、监管和销售活动后获得预付费用和里程碑付款。到目前为止，我们的收入主要包括根据我们的合作协议收到的金额，包括预付费用、期权行使费用、里程碑付款和赞助研究付款。此外，根据合作协议，我们一般有权根据我们的合作伙伴关系最终开发和商业化的产品的净销售额获得特许权使用费。对于我们尚未获得许可的任何专利候选产品，我们可能决定保留全部或部分商业化权利。到目前为止，我们还没有从商业产品销售中获得任何收入。

根据里程碑活动的结构和时间，以及我们将有权从其获得版税和其他付款的商业化合作伙伴的发展和营销战略，我们的收入可能会因季度和年度的不同而有很大差异。因此，我们认为，对我们的业务成果进行逐期比较是没有意义的，不应依赖，也不应成为我们未来业绩的指标。

运营费用

我们的运营费用主要包括与研究、临床前研究和临床试验相关的成本、与人员相关的成本，以及较小程度的特许权使用费和许可费、设施费用、法律、税务、审计和战略目的的专业费用、行政费用以及物业、厂房和设备的折旧。

我们预计与我们正在进行的活动相关的运营费用将与前几个时期相比大幅增加，特别是在我们继续开发我们的专有候选产品、扩大我们的专有产品流水线并投资于我们的DARPin平台的情况下。我们的运营费用可能会有很大差异

每一个时期主要受临床试验和其他研究和开发活动的患者登记时间的推动。

此外，在此次发行结束后，我们预计在美国作为上市公司运营、招聘更多人员以及潜在地扩大我们的设施将产生额外的成本。

研发费用

研究和开发费用主要包括薪酬和其他与以下方面有关的费用：

·研发人员；

·我们候选产品的临床前研究和临床试验，包括生产候选产品的成本；

·根据我们的伙伴关系协议进行的研究和服务；以及

·应占设施费用，包括设备和任何无形研发资产的折旧和摊销。

从成立到2021年3月31日，我们在研发活动上累计花费了约3.4亿瑞士法郎的现金，出于财务报告的目的，我们将其归类为研发费用。

目前，我们无法合理估计完成我们的任何候选产品开发所需的努力的性质、时间和估计成本，或可能开始大量现金净流入的时期(如果有的话)。这是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

·我们的临床试验、临床前研究和其他相关活动的范围、进度、结果和成本；

·为我们的候选产品和我们可能开发的任何产品制造临床用品和建立商业用品的成本；

·我们追求的候选产品的数量和特点；

·监管审批的成本、时间和结果；

·建立销售、营销和分销能力的成本和时机；以及

·我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间，包括任何必要的里程碑和根据这些安排支付的特许权使用费。

对于我们当前或未来的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。

目前，由于临床前和临床开发本身的不可预测性，以及我们的许多计划和/或候选产品处于早期阶段，我们通常不会逐个计划地跟踪我们的内部研发费用，因为它们主要涉及人员、研究和消耗品成本，这些成本部署在多个正在开发的项目中。我们的研发成本的一部分是外部成本，我们确实在计划的基础上逐个计划地跟踪外部成本

提名进入发展候选人阶段。下表包括我们的外部研发费用以及外部临床和监管成本，由我们最重要的计划提供：

我们收取所有研发费用，包括内部专利申请和专利维护费用，在发生时计入研发费用，因为目前不符合资本化标准。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政成本主要包括高管、财务和其他行政职能人员的工资和相关福利，包括基于股份的薪酬。其他销售、一般和行政成本包括与设施相关的成本和审计、税务和一般法律服务的专业服务费，以及与成为在瑞士上市的上市公司的要求相关的费用。

财务收入和财务费用

财务收入主要包括现金和现金等价物的利息以及短期定期存款以及已实现和未实现的外汇收益。财务费用由已实现和未实现汇兑损失驱动。

所得税和税收

所得税

我们在两个司法管辖区设有营运实体。在瑞士，由于到目前为止发生的亏损，我们自成立以来没有缴纳任何所得税。对于我们在美国的活动，我们已经支付了所需的联邦税和州税，这对我们的财务业绩并不重要。

递延税金

根据瑞士法律，我们有权结转七年内发生的任何亏损，并可以将我们的亏损结转到未来的税收中。截至2020年12月31日，在瑞士，我们的税收损失结转总额为1.579亿瑞士法郎。该等税项亏损结转并无确认任何递延税项资产，因为该等亏损结转不可能在可预见的将来使用。此外，由于重大税项亏损，其他可扣除的临时差额(如养恤金负债)没有确认递延税项资产。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月经营情况比较

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的损益表(单位为千瑞士法郎和千美元，仅供参考)：

收入

在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认总收入和其他收入为100万瑞士法郎，比截至2020年3月31日的三个月减少了74%。在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认总收入和其他收入为380万瑞士法郎。2021年和2020年确认的所有研发合作收入都是我们与安进合作协议的结果。在截至2021年3月31日的三个月内，我们与诺华公司达成了一项协议，以促进在第三方供应商处生产MP0420药物供应。在截至2021年3月31日的三个月中，相关代理服务达到162,000瑞士法郎，并作为其他收入列报。

我们根据迄今产生的相关成本与为履行履约义务而预计的总成本之比确认收入。在截至2021年3月31日的三个月内，我们提高了对履行与安进合作协议下的绩效义务所需的未来总成本的估计。估计未来总费用增加的主要原因是在合作的1a阶段下继续制定各种配药时间表。这一增长导致截至2021年3月31日的三个月的确认收入与去年同期相比有所下降。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月的总运营费用增加了350万瑞士法郎，增幅为22%，达到1950万瑞士法郎，而截至2020年3月31日的三个月为1600万瑞士法郎。

在截至2021年3月31日的三个月中，这些成本包括110万瑞士法郎的非现金有效股份薪酬成本和增加的员工福利，以及70万瑞士法郎的折旧和摊销。两大支出类别是人员支出870万瑞士法郎，占总运营支出的45%，以及研究消耗品和外部开发支出，总计860万瑞士法郎，占总运营支出的44%。

研发费用

在截至2021年3月31日的三个月中，研究和开发总支出增加了280万瑞士法郎，增幅为21%，达到1620万瑞士法郎，而截至2020年3月31日的三个月为1340万瑞士法郎。这一增长主要是由于我们的新冠肺炎抗病毒产品候选产品的进展。

销售、一般和行政费用

在截至2021年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用总额增加了70万瑞士法郎，增幅为26%，达到330万瑞士法郎，而截至2020年3月31日的三个月为270万瑞士法郎。这一增长主要是由于人员和专业费用的成本增加。

财务收入/财务支出

在截至2021年3月31日的三个月中，我们录得200万瑞士法郎的正财务业绩，而截至2020年3月31日的三个月净财务业绩为负110万瑞士法郎。在截至2021年3月31日的三个月中，积极的财务业绩主要是由于我们的现金和现金等价物以及以瑞士法郎以外的货币持有的短期定期存款头寸获得了220万瑞士法郎的净外汇收益。

2020年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度经营情况比较

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收益表(单位为千瑞士法郎和千美元，仅供参考)：

收入

在截至2020年12月31日的一年中，我们确认总收入为930万瑞士法郎，较截至2019年12月31日的年度减少54%，其中我们确认总收入为2040万瑞士法郎。2020年和2019年确认的所有收入都是我们与安进合作协议的结果。我们根据迄今产生的相关成本与为履行履约义务而预计的总成本之比确认收入。在2020年下半年，我们提高了对履行与安进合作协议下的绩效义务所需的未来总成本的估计。这一增长导致截至2020年12月31日的年度确认的收入与上年同期相比有所下降。

运营费用

在截至2020年12月31日的一年中，总运营费用增加了1060万瑞士法郎，增幅为19%，达到6770万瑞士法郎，而截至2019年12月31日的年度为5700万瑞士法郎。这些成本包括420万瑞士法郎的非现金有效股份补偿成本和增加的员工福利，以及290万瑞士法郎的折旧和摊销。两大支出类别是人事支出3360万瑞士法郎，占总运营支出的50%，以及研究消耗品和外部开发支出，总计2660万瑞士法郎，占总运营支出的39%。截至2020年12月31日的年度的人事支出增加，部分原因是与截至2019年12月31日的年度相比，我们的全职员工数量增加。

研发费用

截至2020年12月31日的年度，总研发费用增加1,260万瑞士法郎至5,610万瑞士法郎，增幅29%，而截至2019年12月31日的年度为4,350万瑞士法郎。这一增长主要是由于我们在候选产品管道中取得的进展，包括我们对新冠肺炎抗病毒产品候选产品的投资，以及人员成本的增加，部分原因是与截至2019年12月31日的年度相比，我们的全职员工数量有所增加。

销售、一般和行政费用

在截至2020年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用总额减少了200万瑞士法郎，降幅为15%，降至1160万瑞士法郎，而截至2019年12月31日的年度为1360万瑞士法郎。这一下降主要是由于专业费用的下降。

财务收入/财务支出

在截至2020年12月31日的一年中，我们录得440万瑞士法郎的负财务业绩，而2019年的净财务业绩为正40万瑞士法郎。这一亏损主要是由于我们的现金和现金等价物以及以瑞士法郎以外的货币持有的短期定期存款头寸的净汇兑损失450万瑞士法郎。

所得税

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有在瑞士支付或应计任何所得税。我们的美国子公司Molecal Partners Inc.需要缴纳美国联邦企业所得税以及马萨诸塞州和加利福尼亚州的州所得税。

流动性与资本资源

概述

从成立到2021年3月31日，我们通过向创始人和投资者出售普通股筹集了总计2.71亿瑞士法郎的净收益，并根据我们的合伙协议筹集了总计2.776亿瑞士法郎的现金。我们现金的主要用途是为我们正在进行的研发活动提供资金。我们目前没有持续的物质融资承诺，如信用额度或担保。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别拥有1.456亿瑞士法郎和1.737亿瑞士法郎的现金和现金等价物以及短期定期存款。我们正在按照财政部的指导方针，将现金投资于无风险的货币市场工具，以适应我们随着时间的推移的金融需求。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究和开发、继续或启动我们的候选产品的临床试验并寻求营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与计划销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销和分销不是当前或未来合作伙伴的责任。此外，在此次发行完成后，我们预计将产生与在美国上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的现金及现金等价物和短期定期存款以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流量比较

下表显示了我们在所示期间的现金流摘要：

截至2021年3月31日的短期定期存款包括两个瑞士法郎头寸和一个在两家瑞士主要银行的美元头寸。截至2020年12月31日的短期定期存款包含两家主要瑞士银行的三个瑞士法郎头寸。

用于经营活动的现金净额

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用了2990万瑞士法郎的现金，这主要是由于股东应占净额为负的1660万瑞士法郎，以及预付费用和应计收入增加了1100万瑞士法郎，这主要是由于与制造MP0420的商业用品有关的930万瑞士法郎的预付款。

在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动使用了1280万瑞士法郎的现金，这主要是由于股东应占净额为负的1330万瑞士法郎。

用于投资活动的现金净额

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，与短期定期存款投资相关的投资活动收到的现金分别为60万瑞士法郎和200万瑞士法郎。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于收购房地产、厂房和设备以及无形资产的资金流出为20万瑞士法郎。在截至2020年3月31日的三个月中，房地产、厂房和设备以及无形资产的收购录得60万瑞士法郎的流出，从收到的利息中录得40万瑞士法郎的流入。

用于融资活动的现金净额

在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为20万瑞士法郎，主要用于支付我们租赁债务的本金部分。在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金净额为10万瑞士法郎，其中30万瑞士法郎用于支付我们租赁债务的主要部分，扣除交易成本后被行使股票期权所得的20万瑞士法郎所抵消。

2020年12月31日和2019年12月31日现金及现金等价物和短期定期存款以及2020年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度现金流量比较

截至2020年12月31日的短期定期存款包含两家主要瑞士银行的三个瑞士法郎头寸。截至2019年12月31日的短期定期存款包含一家瑞士大银行的美元头寸。

用于经营活动的现金净额

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动使用了2900万瑞士法郎的现金，这主要是由于股东应占净额为负的6280万瑞士法郎，部分被合同负债增加1760万瑞士法郎和基于非现金份额的补偿成本290万瑞士法郎所抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，经营活动使用了120万瑞士法郎的现金，这主要是由于股东应占净额为负的3630万瑞士法郎，但主要被来自安进合作协议的贸易和其他应收账款增加4960万瑞士法郎以及与该协议相关的合同负债减少2040万瑞士法郎所抵消。

用于投资活动的现金净额

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，与短期定期存款投资相关的投资活动所使用的现金分别为2,060万瑞士法郎及1,940万瑞士法郎。

在截至2020年12月31日的一年中，房地产、厂房和设备以及无形资产的收购录得170万瑞士法郎的流出，从收到的利息中录得60万瑞士法郎的流入。在截至2019年12月31日的年度内，物业、厂房及设备及无形资产的收购录得流出190万瑞士法郎，而收到的利息则录得140万瑞士法郎的流入。

融资活动所得(用于)现金净额

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动产生的现金净额为1.132亿瑞士法郎，主要涉及在2020年7月完成一轮融资以及2020年10月与诺华公司达成期权和股权协议后发行的新股发行所得收益。

在截至2019年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为20万瑞士法郎，其中120万瑞士法郎与支付我们租赁负债的本金部分有关，扣除交易成本后，被行使股票期权所得的100万瑞士法郎所抵消。

资金需求

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及短期定期存款，将足以支付我们至少到2015年的运营费用和资本支出要求。然而，我们目前和未来的资金需求可能会发生变化，并将取决于许多因素，其中包括：

·临床前和临床开发方案的时间表；

·需要改变产品开发计划，以应对我们研发活动中的任何挫折；

·临床试验和研发活动的范围、优先次序和数量；

·临床试验及其他研究和开发活动的进度和成本；

·可能建立的任何协作、许可和其他安排的条款和时间；

·准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利权利要求和其他知识产权的费用和时间；

·需要或决定收购或许可互补化合物、技术或互补企业或公司；

·我们通过合作伙伴获得营销批准的候选产品的监管批准、制造或商业化；

·对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

·对于我们获得上市批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括药品制造、营销、销售和分销；

·影响我们业务的监管政策或法律的变化；以及

·相互竞争的医疗和市场发展。

我们预计，随着我们扩大研发活动，未来几年的运营费用将会增加。此外，我们不知道是否会有任何额外的融资可用，或在需要时按商业上可接受的条件提供。在一定程度上，我们通过

出售股权或可转换债务证券，您的所有权权益将被稀释，任何额外证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

资本承诺

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有任何资本承诺。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有国际财务报告准则所界定的任何表外安排。

近期发布的会计公告

本招股说明书末尾的财务报表附注2披露了最近发布的会计声明，这些声明可能会影响我们的财务状况和经营结果。

关于市场风险的定量和定性披露

我们主要在瑞士、欧洲和美国开展业务，因此面临市场风险，即由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。

截至2021年3月31日，我们拥有1.456亿瑞士法郎(1.546亿美元)的现金和现金等价物以及短期定期存款。

外汇风险

我们主要在瑞士、欧洲和美国开展业务，我们的功能货币是瑞士法郎，因此，我们面临着(1)当我们以我们的功能货币以外的货币进行交易时的交易性外汇风险，以及(2)当我们将财务报表从美元转换为我们的功能货币时的转换外汇风险。

为了减少外汇风险，我们可能会与选定的优质金融机构签订货币合同，以对冲外币汇率风险。我们的对冲政策是(1)通过匹配不同货币的预期未来现金流来最大化自然对冲，以及(2)在需要时考虑对冲部分剩余的预期净货币敞口。然而，由于市场波动和现金流的不确定性，100%对冲货币风险是不可能的。

信用风险

金融工具的最大信用风险与我们的现金及现金等价物和应收账款的账面价值相对应。我们没有签订任何担保或类似义务，以增加超过账面价值的风险。截至2021年3月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在瑞士的主要金融机构。我们认为，这些金融机构的信用质量很高，并不断监测这些金融机构的信用状况。我们与拥有适当信用记录并致力于道德商业实践的合作伙伴建立合作伙伴关系。其他有信用风险的应收账款主要包括应收利息。

关键会计政策和重大估计和判断

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，我们是根据国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的账目是在持续经营的基础上编制的。在编制符合国际财务报告准则的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、或有负债、收入和支出报告金额的估计、假设和判断。这些估计考虑了历史经验、经济情况的发展、已知趋势和当前事件、我们未来可能采取的行动以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计会受到风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能会偏离这些估计。

虽然我们的主要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。

收入确认

对于专注于研发的生物制药公司来说，收入波动是常见的，因为收入往往与预付费用、预订费、里程碑或许可证付款以及药物递送收入挂钩，这些都是零星发生的。视乎相关协议的复杂程度而定，必须作出判断(例如，有关使用成本基法确认的履约责任，收入乃根据完成履行责任所产生的成本与吾等估计总估计成本的相关成本确认)，以反映安排在确认收入时的实质内容。例如，在基于成本的方法下，我们对某些协议下的总成本的估计是基于与项目相关的实际合同和其他合作项目的类似合同的历史以及行业经验。我们需要评估业务和/或技术协作和项目要求的任何变化是否会导致估计项目成本的时间和/或金额的变化，以及这种变化对收入的确认有何影响。与确定保留协定下的履约义务有关的其他与收入有关的判断涉及对未来生产成本和市场价格的假设。

成为一家新兴成长型公司的意义

2012年4月，《2012年初创企业法案》或《就业法案》颁布。就业法案“第107条规定，”新兴成长型公司可以利用1933年《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，该条款是为遵守新的或修订的会计准则而修订的。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》报告并预期继续报告我们的财务业绩，我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们可能会依赖于JOBS法案提供的其他豁免和降低的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，除其他事项外，我们不需要(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，以及(2)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充，称为审计师讨论和分析。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。如果发生以下任何一种情况，我们将不再是一家新兴的成长型公司：1)我们的年总收入超过10.7亿美元，2)我们的股权证券由非关联公司持有的市值超过7亿美元，或3)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

成为外国私人发行人的影响

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及

·《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，外国私人发行人和新兴成长型公司也不受针对美国上市公司的某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，只要我们仍然是一家外国私人发行人，我们就将继续免于此类薪酬披露。

生意场

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，将我们开创性的DARPin候选产品用于治疗严重疾病，目前专注于传染病、肿瘤学和眼科。我们的DARPin平台是使用Ankyrin Repeat Proteins设计的，允许我们构建具有多种作用机制的候选产品，以解决复杂的生物问题，同时潜在地为患者提供更高疗效和更少不良事件的产品。我们相信，DARPin分子代表了一类具有广泛治疗应用的新型药物，可能会克服传统蛋白质和抗体疗法的许多局限性。我们的DARPin候选产品已经在临床前研究和临床试验中进行了广泛的测试，包括在眼科、传染性疾病(SARS-CoV-2)和肿瘤学的大约2,000名患者中进行了测试，并被观察到高度活跃，呈现差异化的产品特征，通常耐受性良好。

我们是由我们的DARPin平台的发明者于2004年创立的。我们的高级管理层，包括我们公司的两位联合创始人，在肿瘤学、研究、药物开发和金融方面拥有丰富的经验，我们团队的成员曾在其他知名公司担任过高级管理人员，包括Argenx、巴伐利亚北欧、Celgene、Lonza、罗氏和武田。此外，我们的董事会还包括生物遗传、千禧、诺华制药、罗氏和赛诺菲的现任和前任高级管理人员。

我们的DARPin平台

Darpin蛋白是使用自然重复蛋白设计的，自然重复蛋白是一类在人类和大多数其他物种中常见的结合蛋白。自我们成立以来，我们一直在开发和升级我们的DARPin文库，包括超过1万亿个DARPin模块，我们称之为单结构域，我们可以从中选择能够与目标蛋白结合的特定DARPin蛋白。单域DARPins绑定到单个目标，并作为构建块来创建我们的多特定DARPin产品候选产品，可以与多个目标交互。除了多特异性的好处外，DARPin结构可以被智能地设计为仅在某些条件下有效，包括通过缓慢激活机制，或在特定部位的肿瘤微环境中激活。

从目标患者或疾病开始，我们可以快速生成数千种不同的DARPin产品候选产品，以询问特定的一个或多个生物目标，以满足潜在的医疗需求。我们不仅可以使用我们的单域进行目标特定筛选，还可以使用从这些单域DARPin模块构建的众多多特定DARPin候选产品进行特定目标筛选，使我们能够在潜在的多特定产品候选产品中筛选出理想的属性。因此，我们相信，我们可以将多个有希望的生物解决方案组合到一个候选产品中，就像我们传染病计划的候选产品MP0423一样，该产品旨在使用多达三种不同的机制中和SARS-CoV-2的刺突蛋白。此外，我们相信我们的DARPin平台使我们能够识别新的作用机制，就像我们肿瘤学计划的主要候选产品AMG 506(MP0310)和MP0317的情况一样，这两种产品只有在聚集在成纤维细胞激活蛋白(FAP)(一种肿瘤特异性定位剂)上时才会激活免疫刺激靶点。

作为一种治疗类别，DARPin蛋白显示出良好的开发性能，包括稳定性、溶解性和制造成本效益。在我们的临床前研究和临床试验中，我们观察到我们的DARPin候选产品性能与设计相符，耐受性良好。随着我们开发计划的推进，我们利用来自每个候选产品的见解来为下一个候选产品的开发提供信息，从单域候选(Abempar)开始，前进到能够结合多个靶点的多特定候选(MP0250和随后开发的产品候选)，将单个靶点结合到多个表位(MP0274，以及最近的MP0420和MP0423)，与免疫系统(AMG 506(MP0310)和MP0317，以及我们的急性髓系白血病，或AML，目前正在开发的程序)，最后，结合一组其他形式无法结合的独特靶点(我们的多肽-MHC，和MP0423)或pMHC，程序)。

我们的内部DARPin计划最初专注于传染病，其中包括我们与诺华公司合作的第一个新冠肺炎抗病毒治疗候选产品，以及我们的肿瘤学计划，在这些计划中，我们看到了很好的

DARPin分子在提供差异化癌症治疗方面的实用性和灵活性方面的潜力。鉴于我们的新冠肺炎抗病毒治疗产品候选产品的势头以及正在进行的新冠肺炎大流行的严重性，我们还在扩大我们的传染病项目的研发活动，以应对其他当前和未来的病毒威胁。

我们积累的开发和测试DARPin候选产品的临床前和临床经验使我们能够建立一个知识产权组合，截至2021年3月1日，包括25个专利系列的150多项已批准和100多项未决的美国和外国专利申请，涵盖我们DARPin平台的核心和衍生方面。

我们的DARPin平台是二十多年前由我们公司的联合创始人发明的，当时是苏黎世大学的研究人员。

我们的管道

下表汇总了有关我们的合作和专有候选产品以及研究的关键信息：

*Abempar尚未在任何司法管辖区获得商业化批准，我们理解，在可能获得批准之前，需要进行额外的评估工作。我们的合作伙伴Abbvie目前正在评估可能的下一步行动。

虽然我们的DARPin分子具有针对特定靶点的特定治疗行动的独特功能，但每种DARPin治疗方式都可以在多个计划中使用。我们的流水线计划受益于早期发现，例如使用FAP作为AMG506(MP0310)和MP0317的本地化激活剂；我们传统产品候选MP0250的防逃逸；我们新的四特异性急性髓细胞白血病计划；我们的新冠肺炎治疗抗病毒产品候选；以及我们的传统产品候选MP0274和新冠肺炎抗病毒产品候选MP0423共享的分子手铐。随着我们继续开发新的治疗方式，来自早期发现的每一项见解都将在适当的地方被利用并应用于新的候选产品。

图1.一旦我们为一个程序开发了DARPin通道，我们就可以将其用于随后的部分或所有程序。这张图描绘了我们流水线项目中使用的各种治疗方式。蓝色阴影反映了每个程序的开发阶段。

我们的传染病计划

随着从2020年初开始的新冠肺炎大流行的出现，显然必须尽一切努力探索DARPin疗法如何帮助应对新出现的危机。DARPin抗病毒候选产品的直接开发路径，通过它们的多特定结合作用机制(MOA)，使我们能够快速从概念进入临床。到目前为止，我们已经开发出两种三特异性新冠肺炎抗病毒治疗产品，MP0420，我们称之为ensovibep，和MP0423。两者都被设计成针对SARS-CoV-2刺突蛋白上的多个表位具有很强的结合和中和能力，这些表位对感染至关重要。Ensovibep是我们传染病计划中的主要候选产品，其2/3期临床试验于2021年5月开始登记，中期数据预计在2021年8月，完整数据预计在2022年。我们目前正在招募多达40名患者参加荷兰Ensovibep的第二阶段研究，该研究于2021年3月启动。自2020年开始以来，Ensovibep在23名健康志愿者的第一阶段试验中表现出了良好的耐受性。2021年6月，我们宣布Ensovibep获得美国食品和药物管理局(FDA)的快速通道认证，用于在住院和门诊环境中治疗新冠肺炎。此外，我们还与诺华公司合作开发、制造和商业化Ensovibep和MP0423，我们相信这将使我们能够开发这种候选产品，用于治疗新冠肺炎。

我们传染病计划的候选产品提供了一种通过单个分子治疗新冠肺炎的差异化方法，该分子可以同时与SARS-CoV-2病毒的多个部分结合，通过多种机制中和病毒。这可能提供更广泛的疗效--在治疗和预防环境中--并降低病毒耐药性发展的可能性。临床前效力数据表明，我们的新冠肺炎候选抗病毒治疗产品可能可以作为皮下注射使用，这可能是易于给药的一个显著优势。

我们的新冠肺炎抗病毒治疗产品候选产品还含有一个半衰期增强的DARPin结构域，它与人血清白蛋白结合，以支持持久的活性。在肺部发现HSA水平升高，这可能在呼吸道病毒环境中提供进一步的好处。

在一期临床试验中观察到Ensovibep耐受性良好。其他临床工作正在进行中，探索Ensovibep阻止SARS-CoV-2病毒在感染患者中传播的能力的第二阶段临床试验，预计将于2021年下半年公布数据。名为同理心的2/3阶段全球注册研究于2021年5月启动注册，中期数据预计在2021年8月，完整数据预计在2022年。根据这些试验的结果和临床需要，我们的临床开发战略旨在实现Ensovibep潜在的紧急使用授权。

图2.Ensovibep由三个RBD结合的DARPin结构域和两个HSA结合的半衰期延长的DARPin结构域组成。

鉴于DARPin疗法通过病毒中和机制治疗SARS-CoV-2的潜力，我们一直在探索一些可以通过多特异性靶向治疗的潜在传染病。这项评估包括关于大流行威胁、热带疾病和呼吸道病毒(如呼吸道合胞病毒，简称RSV)的额外工作。

图3.DARPin平台在创造新的抗病毒候选药物方面具有多种优势。其中，DARPin分子具有多特异性、协同结合表面蛋白和抑制病毒进入人体细胞的机制优势。我们正在探索其他病毒传染病，包括RSV，我们的DARPin分子可以针对这些疾病。

我们的肿瘤学项目

我们正在开发我们肿瘤学计划中的DARPin候选产品，以治疗高度未得到满足的医疗需求的疾病。到目前为止，我们的肿瘤学产品开发工作主要集中在已知的生物靶点上，而我们的DARPin技术提供的多特异性使我们能够解锁以前难以解决的肿瘤生物学问题，并与当前的护理治疗标准相比，扩大了可解决的肿瘤生物学范围。

我们已经使用我们的DARPin文库来生成针对广泛的肿瘤学靶点的DARPin蛋白。从这个文库中，我们的DARPin技术使我们能够构建仅在肿瘤或其支持组织内激活的DARPin候选产品，从而避免全身激活并将不良事件降至最低。

我们正在开发AMG 506(MP0310)，它是我们肿瘤学计划的主要候选产品，与安进公司合作，作为一种肿瘤局部、4-1BB免疫细胞激活剂，用于潜在治疗FAP阳性癌症，包括多个实体肿瘤。人们普遍认为4-1BB是一个很有前途的抗癌靶点，

但之前的开发尝试导致了最低的疗效和/或高水平的全身毒性。为了避免潜在的毒性问题，并允许潜在的治疗意义的激活4-1BB，我们设计了AMG 506(MP0310)只有在与FAP结合时才激活4-1BB。FAP高密度存在于肿瘤间质中，其结合可产生局部聚集效应。在我们的第一阶段临床试验中，我们观察到AMG 506(MP0310)在中期数据中证明了产生局部免疫细胞激活的能力，而没有全身毒性。第一阶段临床试验的剂量升级阶段于2019年底启动，以确定免疫细胞的安全性和肿瘤限制性激活，初步结果表明，单次注射后证明存在MOA，且可管理的不良事件与MOA一致。我们目前正在进行给药方案的调整，以确定持续4-1BB激活的给药方案。我们认为，AMG 506(MP0310)作为一种与安进合作进行潜在联合研究的联合药物可能特别相关。

MP0317是我们肿瘤学计划中的第二个候选产品，旨在结合CD40和FAP。与AMG 506(MP0310)类似，我们认为FAP结合机制应该允许MP0317激活肿瘤中的免疫细胞，而不是身体其他部位的免疫细胞，从而潜在地提供更大的疗效和更少的副作用。CD40是一种免疫激动剂，已显示出发挥抗肿瘤活性的能力，但由于担心潜在的严重不良反应，其作为靶点的作用在临床上受到一定限制。我们设计了MP0317来增加肿瘤微环境中CD40的局部激活，由于激活应该仅在FAP和CD40同时进行时才发生，我们相信MP0317将仅触发肿瘤局部活动，全身副作用最小。我们预计在2021年下半年带着MP0317进入临床。

我们的传统肿瘤学项目

我们之前已经开发了两个肿瘤学候选产品，展示了临床概念验证，并验证了DARPin疗法在实体和血液系统恶性肿瘤患者中的系统应用。MP0250是我们肿瘤学计划中的一种传统候选产品，旨在结合和抑制血管内皮生长因子(VEGF)和肝细胞生长因子(HGF)。血管内皮生长因子支持维持肿瘤生长所需的新血管的生长，而肝细胞生长因子促进肿瘤生长。我们认为，通过结合并抑制血管内皮生长因子和肝细胞生长因子通路，MP0250证明有能力恢复许多标准护理癌症疗法的疗效，使产生抵抗力的患者再次对这些疗法产生反应。我们肿瘤学计划中的第二个传统候选产品MP0274是一种DARPin候选产品，旨在与HER2上的两个不同位置或表位结合，HER2是一种促进肿瘤生长的受体蛋白。MP0274证明能够以完全失活的构象结合到HER2上，并作为变构抑制剂发挥作用。我们认为，通过同时与这两个特定的表位结合，MP0274将HER2锁定在一个不正常的位置，从而使其处于不活跃的状态，从而抑制HER介导的信号转导，并导致过度表达HER2的易感肿瘤细胞的凋亡或程序性细胞死亡。通过这些传统的候选产品，我们已经在临床上证明了对患者的治疗益处，表明多特异性DARPin疗法可以安全且免疫原性较低，并验证了我们的HSA结合DARPin技术支持长期活动的能力。已做出战略决定，取消候选产品的优先顺序，转而投资于可以通过DARPin结构进行明确临床差异化的项目。

我们的CD3 T细胞参与者计划

作为我们战略发展的一部分，我们正集中努力创造DARPin候选产品，这些产品可以传递单剂活性，并且不需要与其他化合物结合来显示效果。在过去的三年里，我们在这一战略的基础上，开发了CD3T细胞订购者，或TCE，治疗模式，旨在以特定的、特定的时间方式激活相关免疫细胞以对抗特定的细胞靶点。到目前为止，许多针对CD3的程序都受到了肿瘤外CD3激活和免疫系统过度刺激所产生的毒性问题的困扰。在处理复杂的、不同种类的肿瘤时，突破性的疗效也是具有挑战性的。2020年，我们在将CD3靶向T细胞参与方法整合为应对这些关键挑战的多DARPin格式方面取得了重大进展。我们最初的重点是针对AML和其他液体肿瘤，初步数据将在2021年4月举行的美国癌症研究院(AACR)年会上公布。

图4.我们可以控制我们的多特异性T细胞的激活被限制在特定的位置和/或缓慢地激活，以避免与误导或过强的活动相关的不良事件。

除了CD3结合的DARPin结构域之外，肿瘤定位DARPin结构域的使用使设计出具有更好的肿瘤特异性的候选基因成为可能，从而减少了“非肿瘤”效应，潜在地使更高的剂量水平能够给药并获得更好的疗效。在针对AML细胞的临床前测试中，DARPin CD3/TCE候选产品提供了高度有效和特异的活性，并有可能降低系统免疫反应。

我们打算通过DARPin候选产品进一步扩大我们的肿瘤学计划的能力，确保CD3只在肿瘤微环境中局部定位，并且随着时间的推移只被缓慢激活，以进一步控制副作用的风险并提供持续的活性。

我们的多肽-MHC DARPin发现计划

随着我们继续释放和扩大我们的治疗能力，pMHC靶向DARPin分子代表了免疫细胞靶向DARPin候选产品的下一个水平。这些高度差异化和专业化的候选治疗药物旨在参与特定的pMHC复合体，同时避免对健康组织的非靶点攻击，潜在地提供更大的疗效和更少的副作用。由于pMHC复合体对细胞内蛋白质进行采样并将它们呈现在表面，特别是识别这些复合体并与它们结合，使得pMHC DARPin分子能够识别一系列全新的靶点，这些靶点以前被限制在细胞外环境的外部蛋白质结合物外隐藏。我们相信，靶向这些细胞内蛋白的能力将使我们能够在肿瘤学和传染病领域追求一套全新的潜在有意义的靶点。DARPin分子的小尺寸和刚性结合表面使它们非常适合与pMHC靶标结合，而pMHC靶标很难使用抗体的大而灵活的结构来靶向。我们已经证明了DARPin疗法能够有效地对pMHC复合体进行药物治疗。我们已经筛选了多个单域DARPin蛋白，以优化与一系列pMHC复合体的结合，这些复合体可用于设计具有特定和有效的疾病细胞杀伤作用的DARPin候选产品。

我们的眼科项目以及与艾尔建公司的合作

我们开发的临床最先进的DARPin候选产品是阿贝帕尔，这是一种用于治疗新生血管(湿)老年性黄斑变性(NAMD)和糖尿病黄斑水肿(DME)的血管内皮生长因子抑制剂。阿比帕尔是我们使用DARPin平台开发的，它的作用持续时间更长，可能会比目前的抗血管内皮生长因子治疗方法更少地向眼睛内注射，同时在视力方面提供同等或更好的改善。2011年，该项目独家授权给艾伯维旗下的Allergan公司。Abempar已经完成了两项全球3期临床试验，在这些试验中，它达到了其主要终点，即不逊于市场领先的月度治疗药物Lucentis。在向FDA提交生物制品许可申请(BLA)后，确定在两个第二阶段临床试验中看到的眼部炎症情况没有提供所提交的足够的风险回报益处，还需要进行额外的工作来证明阿比帕眼部炎症情况与那些已被批准用于治疗NAMD的产品相似。我们的合作伙伴Abbvie目前正在评估可能的下一步行动。

我们的团队

顾名思义，伙伴关系和合作是我们公司、我们的研究活动和我们的治疗设计的核心。分子伙伴是一个国际工作环境，由来自多个学科的150多名个人组成，他们为我们共同的价值观做出贡献，即科学卓越、相互尊重的团队合作和个人抱负。无论是源于我们改善癌症患者生活的长期目标，还是源于我们最近部署我们的技术对抗新冠肺炎的努力，我们都是一个致力于移动药针的团队。我们培养真正的创新和创造性思维，以推动我们的治疗产品候选产品，我们继续受到我们可以为患者带来的改变的鼓舞。我们的团队成员具有好奇心和激情，以推进我们的共同目标，即为患有严重疾病的患者提供更好的治疗选择。

我们的战略

解锁和扩展为患者定制的生物学

我们致力于利用我们专有的DARPin平台来释放和扩展DARPin分子的固有优势，以潜在地为患有严重疾病的患者提供创新的治疗方法，这些患者具有重大的未满足的医疗需求。

我们战略的主要方面包括：

·解锁新的生物解决方案，扩大经过临床验证的DARPin方法的治疗应用。自2004年由我们的DARPin平台的发明者创建以来，我们一直是唯一一家合同允许使用、制造、开发、销售或提供销售DARPin分子的公司，学术机构和研究组织除外。因此，我们相信我们在DARPin工程和研究方面处于世界领先地位。凭借这些专业知识，我们制定了一项战略，即解锁可能限制其他发现平台的各种技术障碍，然后根据每种技术解决方案扩大我们的临床产品候选。这方面的例子包括局部激活高度有效的免疫刺激分子的能力，潜在地打开了以前患者无法获得的治疗窗口。有了我们的新冠肺炎抗病毒治疗候选产品，我们的临床前数据表明，即使面临多种病毒突变，多特定分子也能实现高病毒中和能力。我们新兴的CD3发现计划展示了我们的DARPin平台通过慢激活技术或条件激活技术仔细定位抗肿瘤反应并防止全身不必要的激活的能力。随着我们实现的每一项技术突破，我们都能够将关键知识应用于我们的投资组合，利用每一项见解来改进未来的计划。

·与诺华公司合作，推进我们传染病计划的候选新冠肺炎抗病毒治疗产品的临床开发。我们的新冠肺炎候选产品ensovibep和MP0423是两个独特的三特异性DARPin候选产品，临床前研究表明，它们能够通过同时与多个靶点结合来灭活SARS-CoV-2病毒。我们相信，这一结果提供了治疗和预防新冠肺炎的潜力，并降低了病毒耐药性发展的可能性，病毒耐药性可能是由于任何单个分子靶点的选择压力造成的。我们的领先候选新冠肺炎抗病毒治疗产品Ensovibep的全球2/3期注册临床试验于2021年5月开始登记。我们的临床战略旨在实现Ensovibep潜在的紧急使用授权。鉴于我们现有的新冠肺炎抗病毒治疗候选产品的临床前数据以及DARPin治疗方案与引人注目的抗病毒产品方案之间的明显契合性，我们打算寻求其他高价值、全球需求未得到满足的抗病毒药物。我们预计将在2022年宣布我们的传染病计划中的一个新的目标适应症。

·推进AMG 506(MP0310)和MP0317的临床开发，这是我们肿瘤学计划中最先进的候选产品。利用我们对DARPin设计的知识，我们开发了一种局部聚集有效免疫刺激分子的方法，这些分子仅在特定条件下才被激活。我们的领先肿瘤学候选产品AMG 506(MP0310)正在开发中，通过与肿瘤基质细胞上的FAP结合来局部激活肿瘤中的免疫细胞，在肿瘤基质细胞上它充当定位器，并通过免疫调节蛋白4-1BB共同刺激T细胞，用于治疗FAP阳性癌症。

在一期临床试验中，患者的肿瘤活检显示AMG 506(MP0310)局部激活免疫细胞，全身副作用最小。在解锁这种治疗方法后，我们正在迅速推进我们的第二个领先肿瘤学候选产品MP0317，这是一种肿瘤局部免疫细胞CD40激活剂，也正在开发用于FAP阳性癌症的潜在治疗。我们预计在2021年下半年开始MP0317的第一阶段临床试验。

·扩展我们新解锁的下一代CD3功能的临床应用。我们计划从我们的CD3发现计划中产生新的候选产品，利用多特异性靶向、条件激活和缓慢激活的概念，我们相信所有这些都为调节免疫系统与疾病作斗争开辟了一系列新的机会。我们已经开发出提供高度特异性CD3、多特异性候选产品的方法，首先是用于治疗AML的三特异性TCE。临床前工作表明，针对AML的三种不同的肿瘤相关抗原或TAA与CD3 DARPin联合使用可产生高抗肿瘤反应，并有可能改善安全窗口，限制肿瘤逃逸。除了我们的CD3分子的多特异性给药外，我们还开发了循环中T细胞的“缓慢激活”和“条件激活”的能力，对这一关键的免疫肿瘤机制提供了多个级别的控制，其他T细胞激活剂方法在没有全身毒性的情况下难以利用这一机制。

·利用我们的专有库扩大DARPin疗法的适用性。Darpin结构域旨在以模块化方式添加到新的候选产品中，以解决新的疾病生物学问题。这一过程使我们能够为新的疾病领域构建和筛选多个特定的DARPin分子，并为我们的传染病和肿瘤学项目快速识别和进展差异化的候选者。例如，在我们的肿瘤学项目中，我们正在探索使用FAP共定位来选择性激活肿瘤中的免疫细胞。为了追求可持续和多样化的投资组合，我们计划针对我们重点领域中最有希望的目标，开发潜在的创新和变革性结构。作为这一扩展的一部分，我们还开发了靶向pMHC复合体的方法，我们相信这使我们有能力调查许多以前在传染病和肿瘤学中无法靶向的新靶点。

·保持内部开发与合作开发的战略方针。为了释放和扩展我们的DARPin平台的全部潜力，我们打算在我们的核心重点领域独立开发和商业化候选产品，我们相信我们在这些领域拥有明确的临床和监管批准途径以及成功商业化的资源。为了补充这一方法，我们还计划与生物制药公司合作，开发在目标领域或需要更强全球开发能力的患者群体或我们战略重点之外的领域具有前景的实用产品。这一战略使我们能够在我们的传染病、肿瘤学和眼科重点领域为DARPin平台追求重大的治疗创新，通常是并行的。为此，在我们与安进合作推动AMG506(MP0310)在实体肿瘤领域取得进展、与诺华共同开发和批准我们的新冠肺炎抗病毒治疗候选产品以及在NAMD进行的两项3期试验中证明有能力支持维持稳定视力的同时，我们继续支持我们的合作伙伴，但如果它要获得监管部门的批准，这需要我们合作伙伴Abbvie的进一步开发。

我们的DARPin平台

概述

我们的DARPin平台是二十多年前由我们公司的联合创始人发明的，当时是苏黎世大学的研究人员。Darpin分子的发现是我们的联合创始人寻求超越抗体的解决方案的结果。DARPin粘合剂的易用性和制造，以及设计多特定分子的能力，使DARPin技术成为寻求传统蛋白质疗法以外的治疗方法的理想平台。我们在DARPin平台中用于生成我们的DARPin候选产品的DARPin基础技术由苏黎世大学独家授权给我们。

利用我们的DARPin平台，我们设计了具有多个MOA的DARPin候选产品，我们相信这些产品有可能为患者提供更高疗效和更少不良事件的治疗选择

与标准护理疗法相比。在这些多个MOA中，DARPin候选产品设计用于阻断生长因子、定位活性、有条件地激活、中和病毒、根据需要调整半衰期，并启动细胞死亡。这些功能和其他功能在我们的产品组合中应用，并在需要引起特定治疗反应时使用。

我们使用天然的锚定蛋白重复蛋白设计我们的DARPin候选产品。与单抗一样，Ankyrin重复蛋白是一类已知的天然结合蛋白，广泛存在于人类和许多其他物种中，具有高度特异性和很强的靶向结合能力。锚蛋白重复蛋白通过锚蛋白重复折叠，单抗通过更复杂的免疫球蛋白或Ig折叠，具有一个框架和支架，保留其结构并允许它们携带各种潜在的结合位点。单抗中的Ig折叠主要由称为β-折叠的结构组成，而单域DARPin中的Ankyrin重复折叠主要由α-螺旋结构组成。由于阿尔法螺旋结构比使用贝塔折叠构建的结构更简单，而且往往更易于操作而不损失结构、生产和保存，因此我们相信，我们的DARPin候选产品比目前和未来的mAb治疗具有显著的潜在优势。下图突出显示了mAbs和单域DARPin模块之间的一些区别。

图5.与单抗相比，我们认为DARPin结合剂的较小尺寸和简单结构使其非常适合在单个分子中执行多种生物功能。

我们相信，单域DARPin模块的架构灵活性和新颖的几何结构将使我们能够开发出比传统单抗疗法更具优势的差异化药物，并探索大多数其他平台无法获得的治疗机会。我们能够生成不同的单域DARPin模块和链接器来创建我们的DARPin候选产品，其中多个MOA要么针对单个目标，要么同时针对多个目标。例如，我们已经在一个候选产品中生成了具有六个靶点或MOA的DARPin分子。这种六因子DARPin分子所形成的分子复合体的大小仍然大约是大多数单靶标单抗的一半。下图说明了mAbs和多个DARPin候选产物与靶标的结合。

图6.Darpin候选产品可以同时执行多种生物学功能。

我们相信，我们的DARPin平台有潜力产生具有广泛治疗应用的新型候选产品，因为它们有能力克服传统蛋白质和基于单抗的疗法的许多限制。

我们的DARPin平台与传统方法相比的优势和优势

我们相信，我们的解决方案的有效性是由我们的DARPin候选产品的架构灵活性和单域DARPin模块的生物物理特性推动的，这使我们能够同时从大约10,000个潜在组合中选择最佳的候选产品。

图7.我们利用DARPin活页夹的固有特性，根据目标患者创建特定的治疗结果。

我们相信，我们的DARPin平台的优势包括：

DARPin产品候选对象同时瞄准多条逃生通道的能力。当癌细胞或病毒受到传统疗法的攻击时，它们往往会通过失去靶点、突变逃逸或同时激活多条逃逸途径而产生抗药性。为了创造有效的产品，我们认为，我们必须了解这些逃生通道的动态，然后同时瞄准它们的关键组件。我们相信，我们的DARPin候选产品非常适合这种方法，因为它们能够同时绑定多个目标并抑制多个逃逸路径。我们的方法使我们能够有效地测试候选产品，以确定我们的单域DARPin蛋白在相关设置中的亲和力和目标结合。最有效的

单域DARPin蛋白的组合被组装成一个DARPin产品候选，用于进一步的产品开发。这些DARPin候选产品可以展示合作结合，导致高效并防止逃逸，正如我们的抗病毒产品候选产品所证明的那样。

在已知目标上发现和解决新生物学问题的能力。使用我们的DARPin方法，我们能够选择以新的方式与已知靶点结合的单域DARPin蛋白，从而解锁其他治疗方案。例如，在我们的CD3发现计划中，我们利用一个灵活的连接子将CD3 DARPin与另一个阻断DARPin“屏蔽”，从而使我们能够在缓慢的激活能力下“解锁”有效的治疗药物，并抑制潜在的细胞因子释放综合征，从而限制不良事件的发生。我们还可以实现有条件的激活，其中分子只有在特定TAA存在的情况下才会激活。我们第一个提名的CD3候选产品将利用多特异性靶向的力量，通过同时靶向AML的三个已知标志来潜在地提高疗效和最大限度地减少肿瘤耐药性，据我们所知，到目前为止，这三个标志从未作为一个分子给药。以前的临床前研究也证明了单域DARPin蛋白与同一靶点上的不同表位结合的能力。例如，MP0274将人表皮生长因子2(HER2)定位于两个不同的表位上，两个DARPin蛋白通过一个短链接子将HER2锁定在一个不正常的位置上，形成一个“分子手铐”，从而诱导细胞死亡或凋亡。这一方法也被用作MP0423的作用机制之一，我们认为MP0423可以“铐”SAR-CoV-2的尖峰蛋白以防止感染。我们认为这些结果在功能上用传统的抗体方法是不可行的。

灵活的体系结构，可参与并局部激活免疫细胞。免疫肿瘤学依赖于激活患者的免疫反应来对抗肿瘤。在某些情况下，阻断负的检查点信号可以在阻止肿瘤生长和退化方面产生深刻而持久的效果。我们相信，我们的DARPin平台非常适合于阻止负面检查点信号和接触和激活免疫细胞的组合方法。我们已经解锁了利用单域DARPin蛋白来指导肿瘤局部免疫细胞激活的方法，导致肿瘤内免疫系统细胞的选择性激活，这可能潜在地避免全身不良事件。我们已经设计了两款DARPin候选产品AMG 506(MP0310)和MP0317来集群，从而更有效地在局部激活免疫细胞。AMG 506(MP0310)是一种肿瘤限制性4-1BB免疫细胞激活剂，可用于治疗FAP阳性的癌症，而MP0317也以FAP依赖的方式激活CD40。由于这些DARPin候选产品针对的是肿瘤支持结构，而不是肿瘤细胞，我们相信它们将较少受到治疗耐药性发展的影响，因此将保持活性。

量身定做的药代动力学资料。我们能够定制我们的DARPin候选产品在体内的半衰期，以匹配从几小时到几周的相关目标疾病生物学。根据我们针对的相关治疗应用，我们有多种方法可供选择，每一种方法都会导致我们的DARPin候选产品具有不同的药代动力学特征。这使得我们能够为我们的每一种候选产品配备我们认为对于特定治疗功能来说是理想的半衰期。

建立了高效的流程，便于存储。所有或我们的DARPin候选产品都是为了受益于高产量和低成本的微生物制造而构建的。与使用传统哺乳动物细胞系生产不同，通过微生物生产DARPin分子具有几个关键的竞争优势，包括每七到十天生产一次临床批次的能力，而哺乳动物则需要30天。在我们寻求在全球范围内提供我们的药物时，这一优势是当务之急。其他好处包括原料药的产量高，例如12-15g/L，以及高热稳定性，某些程序显示在4摄氏度的货架上稳定了几年。

我们DARPin平台的背景：几乎无限结合蛋白的来源

我们所有候选DARPin产品的基本构件是单域DARPin蛋白。单域DARPin蛋白由一个工程蛋白碱基结构组成，我们称之为支架。DARPin支架是由连续复制的锚蛋白重复蛋白组成的，这些蛋白由33个氨基酸长链堆叠在一起。可产生支架以提供结合部位以特定识别或允许结合到所需的靶蛋白或其他分子，类似于可产生单抗以识别单个靶抗原的方式。

我们已经开发和升级了我们的DARPin文库，包括超过1万亿个单域DARPin蛋白，每个蛋白都可能与特定的靶结构结合。从这个文库中，我们可以在几周内筛选出对任何给定的靶结构具有高度特异性和高亲和力的单域DARPin蛋白。我们使用选定的单域DARPin蛋白来构建我们的DARPin候选产品。

单域DARPin蛋白很小，分子量约为14-18千道尔顿，或约为单抗大小的十分之一。我们认为，这种较小的尺寸可能会增加组织渗透率，并在较低剂量下具有更高的效力。单结构域DARPin蛋白的天然生物物理性质，包括由于支架的刚性而产生的高亲和力和碱基结构的高溶解性，使特定靶点或特定靶点上的特定位置具有更明显的特异性，例如表位。这些好处有可能提高我们的候选产品在目标上的活跃度和效率。

图8.我们的DARPin文库允许我们识别具有所需特征的单域DARPin绑定器。然后，我们可以构建和筛选大量的DARPin候选分子来确定最佳分子。

我们如何使用单域DARPin蛋白

我们可以选择单域DARPin蛋白与给定的靶点结合并形成候选产品的基础，或者我们可以使用不同的连接子将单域DARPin蛋白基因组装成候选DARPin产品。这使我们能够为每个目标筛选10,000多种不同的DARPin产品候选产品，并选择具有最佳性能的产品。我们认为，对于多特异性单抗或其他复杂蛋白，这一过程更加困难。此外，我们可以添加额外的元素来延长我们的候选产品的半衰期，以满足治疗需求或增加功能。

虽然抗体通常具有较长的系统半衰期，但大多数重复蛋白的半衰期较短。单域DARPin蛋白注射到血液中的半衰期通常为几个小时。为了延长DARPin候选产品的半衰期，我们创造了专利的、受专利保护的、特定的单域DARPin蛋白，它可以与HSA结合。HSA是人类血液中含量最丰富的蛋白质，半衰期约为三周。当静脉给药时，HSA-DARPin蛋白与其靶点结合，将其半衰期延长至与HSA相同的时期。如果这种单域DARPin蛋白用于DARPin候选产品，整个候选产品将受益于HSA更长的半衰期。这种方法允许我们量身定做各个候选产品的半衰期。

下图描述了我们如何使用我们的DARPin平台生成DARPin候选产品。

图9.为了最佳地设计具有所需治疗效果的分子，DARPin分子可以构建成多种构象和组合，包括可变连接体，以及将DARPin模块连接到其他治疗方式的能力。例如细胞疗法、抗体或其他蛋白质疗法。

我们的候选产品和研究计划渠道

下表总结了有关我们的专有和合作产品候选产品和研究的关键信息：

*Abempar尚未在任何司法管辖区获得商业化批准，我们理解，在可能获得批准之前，需要进行额外的评估工作。我们的合作伙伴Abbvie目前正在评估可能的下一步行动。

答：我们的传染病计划

2020年，我们在传染病项目中推出了第一个候选产品，该项目针对新冠肺炎的病原体SARS-CoV-2。我们快速的候选人设计和评估流程使我们能够迅速证实

抗病毒DARPin方法的潜力及其与其他治疗方法的区别。基于DARPin疗法作为抗病毒药物的强大潜力，我们已经开始探索其他具有高度未满足需求的全球病毒威胁，作为我们传染病计划新产品候选的潜在目标。

新冠肺炎候选产品：Ensovibep(MP0420)和MP0423

·Ensovibep，一种独特的三特异性DARPin候选产品，同时针对受体结合域或RBD上的三个不同表位。

·MP0423，一种独特的多模式三特异性DARPin候选产品，同时靶向冠状病毒刺突蛋白的三个不同部分，包括RBD。

·候选者对Spike蛋白表现出很强的亲和力，在体外和体内都能防止传染性，并在已知的流行变种上保持活跃。

·第一阶段临床试验结果表明，Ensovibep耐受性良好，具有良好的药效学特征；全球注册研究于2021年5月开始登记。

2020年初，意识到全球需要所有的科学发现来帮助解决后来被称为新冠肺炎的新出现的SARS-CoV-2大流行，我们立即开始研究DARPin结合剂作为对抗SARS-CoV-2的抗病毒疗法可以产生什么效果(如果有的话)。在短短几周内，我们对数千个单域结合蛋白进行了快速筛选，产生了数百个与SARS-CoV-2刺突蛋白具有高亲和力的DARPin模块。然后，我们组装了几十个智能设计的DARPin分子，再次对它们进行刺激性蛋白结合的筛选，并确定了我们的两种领先的三特异性新冠肺炎抗病毒治疗产品Ensovibep和MP0423。从概念到候选人识别，我们花了不到八周的时间。Ensovibep是由三个不同的单域DARPin结合物构建而成，这些结合物针对Spike蛋白的RBD，而MP0423也利用了强烈的RBD结合，包括两个额外的MOA：阻止蛋白酶裂解和在Spike蛋白周围形成“分子手铐”，阻止其感染健康细胞的能力。这些候选产品针对SARS-CoV-2刺突蛋白上的多个表位进行了设计，这些表位对感染至关重要。我们的新冠肺炎抗病毒治疗产品候选产品还带有两个半衰期增强型DARPin结构域，与人血清白蛋白结合以支持长期活性。由于HSA在肺部的水平升高，它的结合可能会为治疗SARS-CoV-2提供进一步的好处，因为它是一种呼吸道病毒。在临床前模型中，这两种候选产品都显示出强大的结合和中和能力。有关未来候选产品开发时间表固有不确定性的风险，请参阅本招股说明书标题为“政府监管”和“风险因素--与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险”部分。

图10.体内临床前数据显示，Ensovibep(MP420)能够在动物模型的肺部提供高度的病毒抑制，基本上完全阻断病毒的感染性。

我们正在与诺华公司合作推进Ensovibep和MP0423的临床开发。根据合作协议，诺华公司有权开发、制造和商业化这些候选产品。除了支付不可退还的现金和总计6000万瑞士法郎的股权投资外，如果诺华公司行使其投资Ensovibep临床开发和制造的选择权，我们可能会在未来12个月内获得我们公司1.5亿瑞士法郎的近期里程碑。如果诺华选择将Ensovibep或MP0423商业化，我们将从未来在某些协议地区的商业销售中获得22%的版税。我们和诺华还同意放弃在发展中国家的任何利润。我们还与瑞士政府达成了一项协议，如果在瑞士获得批准，我们有权购买最多320万剂Ensovibep。除了我们与诺华的合作伙伴关系外，我们还与AGC Biologics和Baccinex合作，支持我们抗新冠肺炎计划的发展。

在一项涉及23名志愿者的第一阶段临床试验中，观察到Ensovibep在预期临床相关剂量范围内或更高剂量下耐受性良好。在正在进行的第二阶段临床试验中，我们和诺华公司正在研究Ensovibep在确诊患者中抑制SARS-CoV-2病毒传播的能力。这种能力已经在动物模型的临床前实验中得到了证明。这项研究试图招募多达40名经聚合酶链式反应确诊的有症状的患者，他们将接受恩索维贝普治疗并监测病毒复制。这项研究的数据预计将在2021年下半年公布。此外，一项名为同理心的全球2/3阶段注册研究于2021年5月开始登记，将寻求在门诊环境中招募2100多名患者，目标是展示Ensovibep预防疾病恶化、住院和死亡的能力。这项试验包括两个阶段，如下面的图11所示，预计2021年8月第一批400名患者的中期数据，2022年全面结果。为了探索ensovibep在其他环境中的潜在好处，我们还通过正在进行的国际主方案/平台研究ACTV-3与国家过敏和传染病研究所(NIAID)结盟。Activ-3是一项3期临床试验，旨在调查Ensovibep在住院的成年新冠肺炎患者中的安全性和有效性。2021年6月，我们宣布第一个患者已经在ACTV-3临床试验中服用了药物。这项试验正在检查ensovibep加一种标准化的治疗方法redesivir，并将招募500名患者，而另一组500名患者接受redesivir加标准治疗作为对照。该方案包括对最初的300名患者随机和招募后的无效性进行中期分析。如果Ensovibep治疗组似乎有积极的益处：中期分析时的风险概况，试验将再招募700名参与者。试验参与者将在登记后被跟踪90天，以分析他们对治疗的反应。初级阶段

疗效终点是从随机到参与者出院后持续恢复14天的时间。

图11.所有日期都是初步的，并取决于卫生当局的输入。作为确保Ensovibep潜力实现的全球战略的一部分，发展计划草案包括在非住院环境下进行临床研究以供批准，皮下桥接战略，以及通过我们的合作伙伴诺华公司扩大制造，以实现足够的全球产能。

MP0423剂量的制造已经完成。

虽然发达国家正在迅速为其大部分人口接种疫苗，但我们认为仍然非常需要像我们的新冠肺炎抗病毒治疗产品候选产品这样的疗法，因为世界上许多地区由于缺乏资金和/或递送问题而无法获得疫苗，以及许多人不能或将不会接种疫苗。由于我们的候选治疗产品生产成本相对较低，而且易于交付，我们相信它们可以作为一种解决方案，专门治疗和阻止疾病在疫苗接种不足地区的传播。此外，即使在接种疫苗的人口比例非常高的地区，仍然需要有效和易于管理的抗病毒疗法。

临床前效力数据表明，我们的DARPin候选产品可以作为快速输液使用，也可以作为皮下注射使用，这将是易于给药的显著优势。一旦从2021年5月开始登记的同理心试验A部分确定了可接受的剂量，临床工作就可以开始优化Ensovibep的皮下剂量配方。我们认为，Ensovibep最大的潜力将是在社区护理环境中进行管理。尽管针对SARS-CoV-2的疫苗不断涌现，但对仍感染这种病毒的患者来说，对有效且易于管理的抗病毒药物的需求将是关键。为此，我们相信一种皮下有效的抗病毒药物将是治疗范例的关键组成部分。

候选产品的特点和发展计划

Ensovibep(MP420)

Ensovibep是一种独特的三特异性DARPin候选产品，具有协同靶标结合和亚皮摩尔效力，是迄今报道的最强的病毒抑制之一。临床前研究表明，ensovibep是一种针对RBD上三个不同表位的三特异性DARPin候选产品

同时，但具有不同的抗原结合序列，如下面的图12所示，这一概念我们称为协同结合。

图12.Ensovibep的全长设计，包括3个RBD绑定DARPin模块和2个HSA DARPin模块，将半衰期延长至约14天。

图13.Ensovibep的3D插图，显示其在SARS-CoV-2刺突蛋白‘冠’处的结合和中和作用，病毒利用该刺突蛋白渗透到人类细胞中。

在临床前模型中，我们已经证明了Ensovibep作为野生型或WT SARS-CoV-2的有效中和剂的能力。此外，基于其多特异性设计和合作结合的使用，ensovibep似乎仍然对一些新出现的SARS-CoV-2突变或变种保持高度效力，这些突变或变种最初已在巴西、南非和英国发现。这些单独的变种已经针对ensovibep和MP0423进行了测试。我们打算在新的变种出现时，针对我们的候选产品进行测试。如下面的图14所示，虽然单个单域DARPin组分可能失去效力，但整个分子将保留治疗相关的中和作用。我们认为这是可能的，因为分子的协同结合，即使单个结合剂失去效力，其他结合剂应该保持分子的活性和中和。

图14.Ensovibep针对多个不同的突变刺突蛋白进行了测试，以检查不同的突变如何影响全长结构物以及构成候选的每个单域RBD结合子的结合。其中一个菌株F486V不是自然产生的，是作为阴性对照构建的。这种变异不太可能感染人类的健康细胞，因为它的结合能力减弱。

如图14所示，全长结构与B.1.351和B.1.1.7保持结合，这两种变体分别在南非和英国首次观察到。此外，ensovibep在出现多个其他已报道的突变时也保持结合，不包括F486V阴性对照。图14还说明了协同结合，表明一些单域结合子与一些突变体失去了亲和力，但考虑到全长结构的协同性质，其结合强度在很大程度上保持不变。

我们和我们的合作者不断关注不断涌现的新的关注变种。下表汇总了我们对Ensovibep针对新出现的令人担忧的SARS-CoV-2变种的中和能力进行分析的结果。如下所示，ensovibep继续以与野生型菌株相似的效力中和新的变异体。

图15.非典型肺炎冠状病毒-2变异株和变异分析；假型VSV或慢病毒SARS-CoV-2中和试验。

2020年11月，我们在第一阶段的随机、双盲、安慰剂对照、人类首次单次递增剂量临床试验中给第一批健康志愿者用药，以评估23名健康志愿者静脉注射Ensovibep的安全性、耐受性和药代动力学。志愿者被分成三个剂量组，每个组按3：1分层，支持恩索维贝普。到目前为止，中期结果表明，Ensovibep的耐受性很好。我们预计将在2021年下半年报告这一第一阶段临床试验的数据。在正在进行的第二阶段临床试验中，我们和诺华公司正在研究Ensovibep在确诊患者中抑制SARS-CoV-2病毒传播的能力。这种能力已经在动物模型的临床前实验中得到了证明。这项研究试图招募多达40名经聚合酶链式反应确诊的有症状的患者，他们将接受恩索维贝普治疗并监测病毒复制。这项研究的数据预计将在2021年下半年公布。同理心全球注册研究的中期数据预计将于2021年8月公布。该研究于2021年5月启动注册。根据全球新冠肺炎疫情的演变，我们认为ensovibep有可能获得监管部门的紧急使用授权。

MP0423

MP0423是一种独特的三特异性DARPin候选产品，显示出协同靶标结合，并显示出迄今已报道的最强的病毒抑制效力。MP0423同时针对冠状病毒尖峰蛋白的三个不同部分，包括RBD，如图16所示

下面。通过并行处理多个不同的病毒尖峰结构域，MP0423旨在提供潜在的额外保护，防止病毒突变，这些突变可能会降低治疗药物与特定表位的结合能力。

图16.MP0423的全长设计，五个DARPin包括3个不同的结合DARPin结合剂，包括1个RBD结合剂，2个替代结合位点上的额外结合剂，以及2个HSA DARPin模块，将半衰期延长约14天。

图17.MP0423的3D插图显示了其结合和中和作用，通过靶向SARS-CoV-2刺突蛋白的多个结构域，病毒利用该刺突蛋白渗透人类细胞。

通过与Spike蛋白上的多个表位结合，MP0423有可能通过多个MOA中和SARS-CoV-2。这些MOA包括在RBD处中和病毒的能力，阻止蛋白酶的切割，以及在SPAKE蛋白周围形成“分子手铐”，阻止其感染健康细胞的能力。这种三合一机制的设计原理是，如果RBD发生突变，并降低其他疗法的效力，MP0423仍将保持抗病毒活性。MP0423临床批次的生产已经完成，为潜在的第一阶段临床试验做准备。

我国DARPin平台的未来传染病应用

鉴于新冠肺炎在我们的传染病计划候选产品中的势头，以及DARPin治疗方案与引人注目的抗病毒产品方案之间的明显匹配，我们打算寻求其他高价值的抗病毒药物，但全球需求尚未得到满足。我们快速的候选人设计和评估流程允许

美国迅速证实抗病毒DARPin方法的潜力及其与其他治疗方法的区别。基于DARPin疗法作为抗病毒药物的强大潜力，我们已经开始探索其他具有高度未满足需求的全球病毒威胁，作为新产品候选的潜在目标。这项评估包括关于大流行威胁的额外工作，包括潜在的泛冠状病毒治疗、热带疾病和呼吸道病毒，如呼吸道合胞病毒。

B.我们的肿瘤学项目

癌症背景与治疗

针对多种癌症的免疫肿瘤学或IO疗法的快速发展改变了肿瘤学治疗格局，改善了许多癌症患者的长期前景。IO疗法不是直接针对肿瘤进行治疗，而是通常利用免疫系统来促进其识别和根除肿瘤细胞。免疫介导性治疗的关键特征包括特异性、反应广度和记忆性。与其他疗法相比，这些特征有助于肿瘤的完全消退，通常提供更持久的临床结果和改善的生活质量。然而，尽管观察到免疫方法治疗的早期成功，但很明显，这些免疫肿瘤学治疗目前只能帮助少数患者，并且对某些肿瘤类型比其他类型更有效。这一限制是由各种因素引起的，包括癌细胞的不同靶向表达模式，对治疗的不同免疫反应，以及通过非靶向细胞群体的突变和增殖而导致的癌症免疫逃逸。

我们相信，通过多年来积累我们的DARPin专业知识，我们已经开发出了DARPin候选产品，可以通过几种机制来解锁和扩展IO功能，其中包括通过多个特定的DARPin绑定靶向免疫刺激蛋白，以及使用延迟和/或有条件地激活我们的免疫激活因子。这些属性使我们能够优化我们的候选产品的效力、定位和/或暴露，并降低非靶标毒性的风险，以改善其治疗指数和整体情况。

局部免疫激动剂：AMG 506(MP0310)和MP0317候选产品

我们肿瘤学计划的一个主要重点是局部免疫激动剂的候选产品开发。我们目前正在开发：

·AMG 506(MP0310)，与Amgen合作，允许激活肿瘤限制性免疫细胞4-1BB，以潜在治疗FAP阳性癌症；以及

·MP0317，允许肿瘤限制性免疫细胞CD40激活，用于治疗FAP阳性癌症。

我们的AMG 506(MP0310)和MP0317候选产品的开发利用了我们肿瘤学计划中两个第一代候选产品MP0250和MP0274的经验。这些候选药物已经在临床前和临床研究中证明了DARPin的有效性和耐受性，这些研究对象是对以前的标准护理治疗耐药和/或难治的患者群体。然而，AMG 506(MP0310)和MP0317都使用了新的作用机制，这可能会导致更大的研发费用，可能会推迟或阻止批准的监管问题，或者发现未知或意想不到的不良影响。见“风险因素--与我们的候选产品的开发和临床测试相关的风险--我们的一些候选产品利用一种新的行动机制，这可能会导致更大的研发费用、可能推迟或阻止批准的监管问题，或者发现未知或意想不到的不利影响。”

此外，由于市场的变化以及进一步研发和财务投资的需要，我们现在正在通过合作伙伴关系开发我们的第一代候选产品，并暂停了作为单一赞助商的投资。

AMG 506(MP0310)：靶向4-1BB x FAP的Darpin分子

·仅在肿瘤相关成纤维细胞上存在FAP聚集时才激活的免疫细胞上有效的共刺激靶点4-1BB。

·正在进行的第一阶段临床试验显示了良好的耐受性，可能每周给药。

·设计为提供比其他非本地化4-1BB参与者更广泛的治疗指数。

·正在进行的一期临床试验的数据预计将于2021年公布。

免疫疗法，如检查点抑制剂，已经在癌症方面产生了前所未有的临床结果。然而，尽管一些患者长期存活，但大多数患者仍然对当前的免疫治疗方法产生原发或继发抵抗。从历史上看，4-1BB单一疗法的开发遇到了临床障碍，包括全身毒性和缺乏肿瘤特异性。为了解决这些局限性并将免疫疗法的好处扩大到更多的患者，我们开发了AMG 506(MP0310)。我们预计，激活4-1BB的DARPin可以通过在肿瘤微环境中以高度局部化的方式招募和激活免疫系统，从而缓解对当前治疗的一些关键机制，这些结合蛋白被设计为仅当免疫靶点处于肿瘤微环境中时才与其相互作用。

4-1BB是一种共刺激受体，是肿瘤坏死因子或肿瘤坏死因子超家族的成员，在T细胞和自然杀伤细胞或NK细胞激活后表达。由抗原提呈细胞或激动型抗体提供的天然配体4-1BBL4-1BB与4-1BB结合，在体外和体内都能促进CD8+T细胞的增殖、效应功能、记忆形成和存活。4-1BB被认为是一个有吸引力的药物靶点，因为它在T细胞中的上调与肿瘤中的抗原相遇，从而为T细胞提供共刺激信号。AMG 506(MP0310)与FAP一起瞄准4-1BB。FAP是一种膜结合酶，在激活的成纤维细胞表面高表达，但在静止的成纤维细胞上不表达。正常成人组织中不表达或低表达，但当成纤维细胞激活时，创伤愈合、炎症或纤维化等重塑过程中表达增加。重要的是，FAP由癌症相关成纤维细胞或CAF高度表达，CAF是肿瘤间质的主要成分。

AMG 506(MP0310)通过与肿瘤间质细胞上的FAP结合，并通过4-1BB与T细胞结合，仅激活局部肿瘤微环境。我们认为，通过排除全身性4-1BB效应，这种方法可能会有效地重新打开4-1BB治疗窗口。

图18.AMG 506(MP0310)的全长设计，一个带有2个HSA DARPin结合剂、2个4-1BB结合剂和1个FAP结合剂的五-DARPin分子。

2020年6月，我们在2020年AACR年会上提交了临床前数据，描述了药代动力学和药效学研究，用于为这种新型肿瘤局部免疫激动剂正在进行的多剂量递增剂量第一阶段临床试验确定最佳剂量范围。在临床前研究中，一种整合了体外和体内数据的平移药代动力学-药效学建模方法被证明支持人类研究中FIRST的最低预期生物效应水平和相关剂量范围的估计。

正在进行的第一阶段临床试验的初步、未裁决的临床数据也于2020年12月在我们的研发日上公布，这支持我们的临床前观察。与其设计一样，FAP结合定位被证明是有效的；AMG 506(MP0310)与肿瘤共定位，如下图19所示。在相当低的剂量水平，AMG 506(MP0310)开始与FAP共定位。这种FAP结合被观察到是剂量依赖的，肿瘤表达的FAP在高AMG 506(MP0310)浓度下饱和。

图19.AMG 506(MP0310)以剂量依赖的方式在患者的肿瘤微环境中共定位并饱和FAP。

通过对一些患者的配对活检进行分析，发现一次注射后多种免疫细胞类型的肿瘤局部免疫活性显著增加，而全身炎症标志物没有变化，周围组织中没有发现AMG 506(MP0310)活性。截至2020年11月30日，数据截止日期AMG 506(MP0310)耐受性良好，23名患者中有12名观察到了协议定义的输液相关反应或IRR。所有的IRR都是可控的，并且与一种参与免疫的药物一致。值得注意的是，截至数据截止日期，没有观察到其他类型的重大全身毒性。

图20显示了AMG 506(MP0310)的药效学活性，可以激活T细胞和NK细胞，同时避免全身激活。在队列3中观察到↑T细胞和NK细胞；↑干扰素γ活性和细胞毒性。

在目前的第一阶段临床试验中，额外的剂量工作正在进行中，以确定在多次注射我们的肿瘤局部4-1BB激动剂后获得持久活性的剂量方案。我们希望研究AMG 506(MP0310)每周剂量与每周三次剂量的比较，以及降低患者发生IRR的比例和延长AMG 506(MP0310)在体内暴露时间的可能性。我们从活检中药物定位和通路激活的反复信号和临床疗效的轶事迹象中受到鼓舞，这就是这项研究的信息。然而，尽管在我们正在进行的MP0310阶段1临床试验中，我们观察到了患者样本中的生物活性，但这种生物活性可能不是

在给予额外剂量后，同样观察和维持。请参阅“风险因素-与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险--我们候选产品早期临床前研究的积极结果不一定能预测我们候选产品的后续临床前研究和任何正在进行或未来的临床试验的结果。”

虽然少数患者可能受益于这种单一疗法的候选治疗，但我们设计了AMG 506(MP0310)，预计通过将AMG 506(MP0310)与第二种肿瘤学药物联合使用，更具体地说，将一种额外的治疗方法引导激活的T细胞靶向肿瘤细胞，将为患者实现全面的治疗益处。尽管4-1BB的激活可以作为一种机制将免疫细胞吸引到肿瘤微环境中，但可能需要额外的信号才能完全激活特定的肿瘤。第二种免疫刺激产品的加入应该有助于激活和指导特定的抗癌T细胞与其靶点接触。换句话说，我们认为AMG 506(MP0310)可以在肿瘤微环境中产生局部免疫反应，第二种药物可以特异性地指示T细胞杀伤肿瘤细胞。

我们已于2018年12月宣布与安进展开战略合作，结合安进的肿瘤学流水线产品对AMG506(MP0310)进行评估，包括其研究用的双特异性三氯乙烯或BITE®分子。根据与安进的许可协议，我们保留某些权利，可以结合AMG 506(MP0310)开发和商业化我们的专有DARPin平台候选产品。我们相信，鉴于安进在肿瘤学领域的专业知识，我们与安进的合作伙伴关系将使我们能够对联合疗法进行有意义的研究。我们预计正在进行的AMG 506(MP0310)的第一阶段临床试验，如果它证明了4-1BB的持续活性，将在2021年产生数据，为将由安进资产进行的潜在联合研究提供信息。根据合作，我们收到了5000万美元的预付款，并有资格获得高达4.97亿美元的开发、监管和商业里程碑付款以及从两位数到十几位数的特许权使用费。

MP0317：靶向FAP x CD40的Darpin分子

·仅在FAP表达水平高的环境中激活CD40，类似于AMG 506(MP0310)。

·通过FAP靶向的局部激活巩固了治疗益处，同时扩大了免疫细胞激活的范围。

·旨在促进其他免疫刺激疗法的使用。

·体外实验显示可使M2巨噬细胞重新极化，并逆转T细胞抑制

·人类第一阶段临床试验预计将于2021年下半年开始。

肿瘤局部免疫激动剂MP0317是我们肿瘤学计划的第二个候选产品。MP0317包括FAP的定位子和CD40结合的免疫刺激物。FAP以高密度存在于肿瘤间质中，其结合的目的是在免疫细胞上产生一簇CD40，从而实现免疫激活。如图21所示，MP0317旨在同时与FAP和CD40结合，在肿瘤周围创建紧密结合的簇，这是诱导CD40介导的局部免疫激活所必需的。

图21。MP0317只有在与FAP聚集时才能激活CD40，旨在防止全身激活。

CD40在抗原提呈和单核细胞成熟过程中起关键作用，从而间接激活T细胞。CD40信号的主要功能之一是通过激活树突状细胞(DC)来增强抗原呈递给T细胞。树突状细胞表面CD40的结合促进细胞因子和趋化因子的产生，诱导共刺激分子的表达，促进抗原的交叉提呈。这一步骤通过上调CD54和CD86等表面蛋白来增加DC与T细胞的相互作用，从而激活表面蛋白。

在临床上，激动剂抗CD40抗体的治疗与轻到中度的毒性有关，我们认为这与靶点上但肿瘤外的效应有关，导致CRS和肝脏毒性。

为了避免CD40相关的毒性，我们开发了MP0317作为局部激活的CD40激活剂，旨在仅在FAP和CD40同时激活时激活免疫系统。我们希望这种局部机制可以减少肿瘤外全身副作用的可能性，并允许增加治疗指数。

图22。MP0317的全长设计，带有2个CD-40 DARPin活页夹、1个FAP DARPin活页夹和1个HSA DARPin活页夹的四个DARPin。

在2020年6月举行的2020年AACR虚拟年会上，我们提交了临床前数据，支持MP0317的预期特征和CD40介导的免疫激活能力。如图23所示，在人类B细胞、巨噬细胞和树突状细胞中发现了MP0317，仅在FAP阳性细胞存在的情况下激活CD40途径，证实其严格依赖于FAP介导的交联。

图23。MP0317展示了激活多个免疫细胞的能力，类似于CD40单抗，但仅在FAP存在时限制激活。

此外，在小鼠模型中，发现MP0317的小鼠特异性替代品实质上抑制了FAP阳性肿瘤的进展，而没有表现出任何与注射小鼠CD40抗体所见的毒性。

图24。在结直肠癌模型中，与针对CD40的单抗相比，MP0317被证明以FAP/肿瘤特异性的方式激活，后者显示了广泛的全身炎症标志物的激活。

2021年4月，我们在2021年AACR虚拟年会上公布了新的数据，进一步支持了MP0317的S在体外模型系统中的独特治疗潜力。结果证实了巨噬细胞表型依赖于MP0317的复极化，并揭示了T细胞从巨噬细胞介导的抑制中释放。临床前研究还证实，在分离的人类肿瘤中，表达CD40的B细胞和髓系细胞群依赖于FAP激活。

图25。MP0317导致CD163表达下调，CD80表达上调，从而导致CD8T细胞活化。单核细胞来源的巨噬细胞是在体外产生的，并极化为M2表型。然后将它们与表达生理FAP水平或不表达FAP的细胞系在MP0317或抗人CD40单抗存在下共同培养48小时，部分细胞CD163和CD80染色。剩下的巨噬细胞与自体T细胞和动力细胞共培养5天，检测T细胞表面CD25的表达。从实验值中减去未经处理的对照组的平均阳性细胞百分比后，结果被绘制为每个标记的阳性细胞百分比。

图26。患者来源的肿瘤相关成纤维细胞(CAF)表达的内源性FAP水平足以驱动MP0317介导的CD40聚集并激活B细胞。B细胞与患者来源的CAF在MP0317(左)或抗人CD40单抗(右)的存在下共同培养。用流式细胞仪分析B细胞表面CD86CD5 4的表达，从实验值中减去未处理对照组的平均阳性细胞百分率后，绘制成阳性细胞的Δ%。

图27。在高FAP的卵巢癌体外组织样本中，MP0317激活B细胞并重新激活巨噬细胞。分离新鲜的卵巢肿瘤组织标本，在MP0317或抗人CD40mAb的指示浓度下培养42h，从实验MFI值减去未经处理的对照组的平均MFI值后，评估B细胞上CD54的表达和巨噬细胞上CD80、CD163、CD68的表达，并绘制成MFIMFI值。

MP0317与患者来源的癌症相关成纤维细胞(CAF)和卵巢癌组织体外孵育；如上图26和27所示，与CAF孵育后，B细胞上CD86和CD54的表达变化表明它激活了样本中的B细胞；卵巢癌组织中的MP0317激活了样本中的B细胞，并使巨噬细胞复极化，如B细胞上CD54的表达以及巨噬细胞上CD80、CD163、CD68的表达。

我们预计在2021年下半年启动MP0317的第一阶段临床试验。这项临床试验预计将招募实体瘤患者，根据文献，这些患者至少有中等水平的FAP表达。将我们从AMG 506(MP0310)临床试验中获得的经验运用到我们的MP0317候选产品的临床设计中，我们希望在有意义的剂量水平上实现更快的治疗速度。同时，为了补充MP0317的第一阶段临床试验，我们计划进行以下工作：

·一组临床前实验，以评估MP0317与放射相结合的相关性和最佳测序方法。虽然大剂量体外放射治疗(XRT)在释放抗原、激活T细胞和调节全身免疫结果方面是有效的，但它通常会导致原照射部位的纤维化和CAF的聚集。这些CAF表达了FAP，我们可以利用FAP将药物靶向输送到TME中。因此，我们假设将FAP-CD40药物结合物与XRT相结合将产生较高的原发和继发肿瘤控制率。

一旦我们确定了生物有效剂量，由临床前模块加强的剂量递增研究的翻译部分将有助于确定以下剂量扩展和疗效组合研究的优先顺序。我们预计我们未来的发展计划将包括：

·MP0317与检查点抑制剂在富含FAP的肿瘤中联合使用，这些肿瘤具有高水平的浸润性免疫细胞，或“热点”肿瘤，如尿路上皮、非小细胞肺癌和黑色素瘤，也可用于具有低水平浸润性免疫细胞的富于FAP的肿瘤，或具有化疗+/-PD1抑制剂的“冷”肿瘤，如胰腺管腺癌和肉瘤。

·在非小细胞肺癌和/或头颈部鳞状细胞癌中使用检查点抑制剂和放射治疗的联合研究。

我们的CD3/TCE计划

·新颖的CD3结合T细胞参与计划，具有多种结合模块，可优化产品的功效和安全性。

·旨在实现单剂活性与多特异性癌症抗原靶向相结合。

·更高的特异性和靶点冗余相结合，可以治疗更多的癌症，避免健康组织。

·前药能力，包括减弱和/或局部激活免疫参与。

CD3/T细胞靶向DARPin分子

作为我们战略发展的一部分，我们正在集中努力创造DARPin候选产品，这些产品可以传递单剂活性，并且不明确要求与其他化合物结合来显示临床疗效。根据这一战略，我们开发了CD3 TCE治疗平台，旨在以高度选择性、局部和特定时间的方式激活针对特定细胞靶点的各个免疫细胞。我们相信，我们的CD3靶向T细胞接触方法具有解决当前CD3靶向计划的关键挑战的潜力。

现有TCE方法面临的挑战

TCES已被证明是非常有效的抗肿瘤药物。开发双特异性T细胞重定向分子的多重努力得到了Blincyto的初步成功的推动。Blincyto是一种由CD19指导的TCE，于2014年被批准为第一个用于癌症治疗的TCE，也是迄今为止唯一被批准的此类分子。这种有效的双特异性分子的快速追随者主要涉及血液系统恶性肿瘤的T细胞重定向分子，最近关于CD20定向的TCES的数据在该领域引发了新的兴奋。

尽管取得了这些成功，但针对肿瘤相关抗原的TCES的发展通常受到以下四个主要挑战的阻碍。

图28：肿瘤抗原重定向TCES在临床上的挑战。

·肿瘤在靶点表达、靶点丢失、突变或下调方面的异质性可能会影响疗效。

·有限的组织渗透、免疫抑制的微环境和T细胞耗尽的风险可能会进一步对疗效产生负面影响，对于实体肿瘤的适应症来说尤其如此。

·由于缺乏真正的肿瘤特异性靶点，高效的TCEs存在靶向诱导的风险，但由于攻击正常的健康组织而产生肿瘤外毒性，限制了最佳抗肿瘤活性所需剂量水平的实现。

·由PAN-T细胞激活引起的高免疫刺激可能导致CRS、淋巴细胞重新分布现象、内皮激活和神经毒性，所有这些都可能进一步影响最佳剂量。

由于治疗窗口不是最优的，许多TCES在开发过程中失败。因此，需要具有鲜明特征的新方法来应对这些挑战，并控制这些高度有效的分子。

超越双规格：我们的下一代基于DARPin的TCE平台

近年来，我们在将CD3靶向T细胞参与方法整合为DARPin格式以应对这些关键挑战方面取得了重大进展。为了实现T细胞的激活，我们生成了一个CD3DARPin候选产品工具箱，涵盖了广泛的CD3亲和力谱，从非常温和的CD3结合到与现有的高亲和力基准相当/更高的结合。亲和力范围为我们提供了具有不同功能活性的基于DARPin的TCEs。这使我们能够组装针对靶向肿瘤抗原和MOA优化的CD3参与的多特异性TCE DARPin候选药物。具体地说，它能够诱导最佳的T细胞反应，有效地攻击肿瘤细胞，而不会过度模拟免疫系统，从而导致毒性或T细胞耗尽。结合DARPin活页夹独特的格式灵活性和模块化设计能力，我们相信CD3工具箱使我们能够生成一套卓越的下一代TCE疗法。

具有治疗意向的多靶点策略治疗急性髓系白血病

急性髓系白血病的医疗需求仍然很高。尽管大多数患者取得了缓解，但由于疾病复发，高达70%的成年人和30%的儿童在最初的临床反应后无法存活超过五年。此外，复发/难治性AML或r/r AML的治疗在治疗上具有挑战性，因为目前的护理标准治疗的复发率很高，而且这种疾病具有侵袭性。目前，各种高效的单靶向TCE和CAR-T疗法已进入临床开发，但这些疗法往往伴随着剂量限制毒性，如CRS和骨髓毒性，防止剂量递增，以产生强大的抗肿瘤疗效。需要针对不断增加的亚类和合理设计的靶点组合进行更多的选择性治疗，以便以更可接受的安全状况延长剂量递增，并实现更持久的反应。

在AML中，白血病干细胞或LSCs产生患者体内所有的白血病细胞，因此这种疾病的持久治疗依赖于这些细胞的根除。然而，LSCs对标准疗法相对耐受。例如，这些细胞对柔红霉素和阿糖胞苷这两种常用的化疗药物的杀伤不太敏感。这部分是由于LSC增加了多药耐药基因的表达，也是因为它们处于静止状态，这降低了针对快速复制细胞的细胞毒剂的影响。因此，至关重要的是主要针对LSC以实现持久的疾病控制。

一些癌症抗原也存在于许多健康细胞上，但浓度较低，因此很难选择任何单一靶点来充分区分癌细胞和健康组织。为了克服这一限制并提高特异性，我们利用我们独特的DARPin平台生成了针对CD33、CD70和CD123的多特异性TCE DARPin分子，并具有微调和定制的亲和力。为此，我们筛选了数千种多特异性DARPin分子的排列，以优化目标组合、亲和力和分子结构，以确保亲和力驱动，与我们的CD3结合的DARPin分子同时与这些TAA结合。

在亲和力驱动的选择性中，细胞上两个或更多结合靶标的存在，以及与这些靶标的分子相互作用，增加了结合剂的有效浓度和由此产生的结合强度。这种结合强度依赖于一种以上癌症抗原的存在，传达了对这些多特异性结合蛋白的更好的选择性。这种方法在科学界是一个众所周知的概念，但到目前为止，由于缺乏解决相关技术挑战的最佳治疗平台，这种方法受到了限制。为了找到正确的靶标组合，通过亲和力增加肿瘤特异性的最佳亲和力，以及最佳的分子结构，我们利用我们独特的模块化DARPin平台，筛选了数百种多特异性DARPin分子组合，同时与三种不同的TAA-CD 33结合，

CD70和CD123。此外，我们将我们的三特定结合蛋白与CD3结合的TCE DARPin结合在一个分子中。

图29：我们的双吸引三特异性DARPin候选产品旨在仅接触表达两种或三种癌症抗原的细胞，同时保留具有一种或更少癌症抗原的健康细胞。

我们的方法允许设计同时针对CD33、CD70和CD123的多特异性TCEs，这三种著名的AML抗原在大约50%的AML细胞上共表达，其中至少两个在大约70%的AML细胞上表达。为了进一步优化我们的分子，我们设计了一种浓度依赖的MOA，使用中等亲和力的结合剂而不是高亲和力的结合剂。当这种DARPin遇到只表达一种抗原的细胞时，应该只有短暂的相互作用，并且DARPin应该以有限的细胞毒性作用迅速脱离目标。然而，当有两个或三个目标时，亲和力驱动的选择性机制被激活，如下面的图30所示。

在针对AML细胞的临床前测试中，我们观察到这些新的多特异性DARPin CD3 TCE候选者能够提供高效和特异的活性，并有可能降低对健康正常细胞的影响。除了更高的选择性，我们的候选药物同时针对三个TAA，有可能抵消由于肿瘤异质性而预期的靶向逃逸机制。此外，这一机制旨在捕获更多的AML患者，因为它能够同时与这些目标中的任何两个接触，同时保持特异性。

图30。多特定TCE DARPin的概念在AML中具有改进的收益/风险，在此图中展示了三特定TCE DARPin。治疗窗口基于对多靶点恶性AML细胞的全效(红色)和对健康正常细胞的最小影响(绿色)。

我们针对两个或三个不同AML抗原的多特异性CD3结合DARPin分子具有优化的亲和力和几何构型，在临床前研究中显示出显著的亲和力增强和更高的选择性窗口。

图31。多特异性DARPin T细胞活化子的体外鉴定具有显著活性增强的多特异性DARPin T细胞订户：A.)使用单一靶向控制激活T细胞(灰色箭头)。MOLM-13 AML细胞与人T细胞(E：T 1：1，24 h)共培养，流式细胞仪检测CD25+CD8+T细胞活化情况；肿瘤细胞杀伤率与单靶向对照组的比较(灰色箭头)。MOLM-13细胞与人T细胞(E：T 5：1，48h)共培养，用乳酸脱氢酶释放法和C.与目前在临床上测试的竞争对手分子相比，显示出类似的效力和有效性。MOLM-13 AML细胞与人T细胞(E：T 5：1，48h)共培养，流式细胞仪检测活细胞绝对计数分析肿瘤细胞杀伤率。DART，双亲和重靶向；BITE，双特异性T细胞结合蛋白。

亲和力的增加导致体外效力显著增强，表现为CD8+和CD4+T细胞的激活和随后对AML肿瘤细胞的杀伤，生物活性在已建立的TCE基准格式(如BITE和DART)的范围内，与参考构建体相比，其中TAA特定的DARPin结合剂已被非结合-DARPin模块取代，如图31所示。我们通过在MOLM-13 AML细胞系上比较我们的多特定DARPin结构来生成选择性数据，在这些细胞系中，各自的TAA已经单独或组合被敲除，如图31所示。

图32。使用MOLM-13细胞激活和杀伤T细胞的选择性窗口增益。

我们的DARPin构建体的肿瘤特异性以及由此产生的更好的安全性特征已在体外血液检测中得到证实，该检测潜在的CRS风险。在这项测试中，我们的多特异性DARPin构建体诱导的细胞因子释放比基准分子少得多，表明改善了治疗窗口，如图32所示。

图33：细胞因子分泌(上)和血小板计数(下)显示的多靶向CD3 DARPin TCE的安全性优势与单靶向TCE基准分子使用来自健康捐赠者的人体外全血检测进行比较。

在确认了额外的临床前安全性和IND使能工作之后，我们打算在2022年启动CD3-AML的第一阶段临床试验。我们打算研究安全性和剂量水平，并确定在急性髓细胞白血病患者中看到的任何好处，可能是在复发/难治的情况下。

如果临床前研究是决定性的，我们预计将在r/r AML患者中进行一期经典的3x3剂量递增试验。我们预计二线患者将不适合积极治疗。单一疗法将升级并运行，直到确定最大耐受剂量或MTD。一旦确定了MTD，如果有的话，我们预计将提议扩大MTD和MTD-1。如果早期信号得到扩大的证实，如果有的话，我们打算开始一项确认性的2/3期临床试验。除了这一主要适应症外，我们预计还将探索基于MTD和MTD-1方法的进一步适应症。

总之，我们已经产生了基于多特异性DARPin结构的TCES，具有高效、选择性，最终具有改善治疗窗口的潜力，并有可能解决AML治疗的肿瘤异质性和逃逸问题。

条件激活的TCES

除了涉及CD3T细胞结合DARPin的多特异性靶向方法的MOA外，如我们的AML计划所示，我们还确定了另外两个我们认为可以有条件激活CD3TCEs的MOA。我们相信，通过使用一个受控激活CD3效应器功能的平台，这些措施可以进一步扩大DARPin CD3 TCEs的适用范围，使副作用的风险进一步降至最低，并提供持续的活动。我们将这两个程序称为用于时间激活的CD3慢激活和用于空间激活的CD3-前体药物。CD3慢激活旨在优化循环中随时间推移的缓慢激活，以降低治疗开始时的最大活性药物浓度，随着时间的推移提高生物活性，并有可能避免过度免疫刺激。CD3-前体药物旨在优化TME中的局部条件激活，以减少靶点上、肿瘤外的活性。

缓慢激活

TCES的第一剂量给药具有高风险的急性毒性，如内皮激活、大量淋巴细胞重新分布、神经效应和CRS。缓解策略包括预先使用免疫抑制类固醇、IL-6受体拮抗剂、分步给药或持续静脉滴注。尽管应用了这些缓解策略，但在三氯乙烯疗法的临床试验中，仍观察到在极端情况下可能导致死亡的严重副作用。

图34：我们设计的DARPin阻断结构域可以掩盖CD3参与结构域并抑制它。由于阻滞剂的解离速度很慢，候选者随着时间的推移慢慢变得活跃，避免了在其他TCEs中看到的过度活性的峰值。

我们对TCES毒性限制的解决方案类似于连续静脉输液和阶梯式给药的组合。通过将TCE和阻滞剂分子形成一个非共价的、不活跃的复合体到它的CD3结合部分，我们可以确保TCE随着时间的推移缓慢、持续地激活，而短暂的阻滞剂分子被迅速消除。

在我们的临床前研究中，我们在体外基于细胞的分析中证明，一组阻滞剂能够在低皮摩尔或PM浓度下抑制基于DARPin的TCE的激活，并且TCE的激活速率仅由超高亲和力阻滞剂分子的关闭速率决定。在我们的体外临床前研究中，我们在人全血检测系统中使用了活性的、未被阻止的TCE和瞬时被阻止的TCE，我们证明了细胞因子的释放可以通过我们的缓慢激活概念来防止。最后，我们能够在一系列体内临床前研究中显示，通过对已建立的肿瘤(>200mm3)的小鼠给予暂时阻断的TCE，移植了肿瘤细胞的PBMC人源化NOG小鼠的细胞因子释放减少。同时，短暂阻断的TCE对肿瘤生长的抑制作用与未阻断的TCE相似。

总而言之，基于DARPin的TCES的缓慢激活概念通过减少细胞因子释放的形式减少了急性毒性，同时显示出同等的疗效。值得注意的是，这种方法可能比TCES更有希望，并可以应用于任何急性副作用可以通过较慢的治疗效果开始来克服的药物。

空间激活-CD3前体药物

图35：有条件激活的DARPin CD3前药的概念。

为了克服以前方法中看到的毒性相关挑战，我们开发了一种概念验证的抗CD3前体药物DARPin，CD3-PDD，由EGFR结合蛋白和CD3结合蛋白组成，通过蛋白酶可切割的连接子连接到掩盖DARPin的CD3结合蛋白，我们称之为阻断剂。这种α-EGFR xα-CD3x阻滞剂不能结合和招募处于非切割状态的T细胞，但被设计为在肿瘤微环境中被肿瘤相关蛋白酶切割后激活。

正如最近在2021年AACR会议上公布的结果显示，体外T细胞激活和肿瘤细胞杀伤分析，我们已经表明，与不可切割的CD3-PDD相比，这种设计允许活性TCE有较大的掩蔽窗口，或掩蔽和未掩蔽TCE之间的EC50差异。可切割的CD3-PDD在体外试验中被分泌的蛋白酶部分激活，因此显示出介于活性TCE和不可切割的CD3-PDD之间的EC50值，如图34所示。

图36：活性TCE、可切割CD3-PDD、预切割CD3-PDD和不可切割CD3-PDD的T细胞激活和肿瘤细胞杀伤，用HCT 116肿瘤细胞和效应器PAN T细胞进行测试。非切割的CD3-PDD既没有显示T细胞的激活，也没有显示对肿瘤细胞的杀伤，而活性的TCE和预切割的CD3-PDD在个位数的PM范围内显示出效力。

接下来，我们在人结肠癌异种移植模型HCT 116中进行了体内原理验证研究，使用了免疫缺陷小鼠，这些小鼠人源化了造血干细胞CD34+，并针对人髓系细胞的存在进行了优化。EGFR结合剂的小鼠交叉反应使我们能够评估抗肿瘤疗效并在该模型中确定治疗窗口。

可切割的CD3-PDD显示出强大的抗肿瘤活性，与活性三氯乙烯相似。最重要的是，虽然活性三氯乙烯有很强的毒性，导致动物死亡，并要求我们停止治疗，但我们能够在没有重大安全问题的情况下服用可切割的CD3-PDD。

图37：在左边，我们空间激活的DARPin TCE的结果表明，可切割的DARPin与未遮盖的对照组一样有效地抗肿瘤。不可切割的蛋白质对肿瘤大小的影响较小。然而，当我们观察每个DARPIN如何影响实验动物的健康时，我们可以看到，未屏蔽的对照对动物的健康造成了有害的影响，而屏蔽的结构的影响很小，如果有的话。

由于有条件激活的CD3-PDD显示出与活性TCE相似的疗效，但没有活性TCE的毒性，我们相信我们的方法为未来CD3-PDDS的治疗开发提供了巨大的希望，使高效力TCE能够利用较少的肿瘤特异性靶点。

图38：进一步的体内结果显示，亲药物TCE显示出强大的抗肿瘤作用，可与持续活性的TCE相媲美，同时避免了伴随的毒性，如细胞因子表达和平均健康评分所示。

我们预计，正在进行的临床前工作将继续验证潜在的实体肿瘤靶点，这些靶点可能受益于通过蛋白酶切割的条件激活。像EGFR这样的肿瘤靶点或其他类似的靶点可能会被证明是有兴趣的。

C.我们的多肽MHC计划

·针对极难药物靶标的高特异性结合剂，利用独特的几何特性和高通量筛选能力。

·提供对细胞内靶点进行药物治疗的能力，包括高达95%的癌症抗原。

·易于开发-快速、可靠地生成，具有半衰期延长能力，易于制造。

·多特异性pMHC DARPin有可能覆盖同一抗原的多个多肽或来自多个抗原的多肽。

虽然近年来，强大的T细胞激活或重定向方式在治疗一系列癌症方面显示出了巨大的前景，但合适的肿瘤特异性靶点的数量往往是有限的，因为它们依赖于靶向跨膜蛋白，这些跨膜蛋白在肿瘤上高表达，但在非靶组织上表达极少。

相比之下，几乎所有的细胞内蛋白都被主要的组织相容性复合体或MHC I类分子加工，并以肽的形式出现在细胞表面，在人类中被称为人类白细胞抗原或人类白细胞抗原。据认为，高达95%的肿瘤特异性抗原是细胞内的，只有极少数是细胞外的，因此解锁针对这些抗原的能力可以显著增加潜在的肿瘤特异性靶点的广度。

到目前为止，靶标丰度低、亲和力弱、与类似的pMHC复合体交叉反应或制造和给药复杂等因素阻碍了生物制品的发展，包括可溶性TCR和TCR样抗体，或针对pMHC复合体的细胞治疗。基于Darpin的疗法通过其优异的生物物理特性和有利的结构特征提供了克服这些限制的可能性，使得它们能够以高选择性和高亲和力结合pMHC复合体。此外，与过继细胞疗法相比，这种DARPin分子可以相对容易地制造和使用。

我们最近在2021年4月召开的2021年AACR会议上公布了临床前数据，显示了与来自癌症睾丸抗原NY-ESO-1(SLLMWITQC)的双特异性DARPin TCE蛋白(PMHC X CD3 DARPin)结合的双功能DARPin的开发和特征，该多肽是在MHC HLA-A的背景下提出的。这些数据表明，从我们超过1万亿个DARPin变体的广泛文库中，成功地选择了针对pMHC复合体的DARPin结合子，然后将这些变体格式化成具有

额外的CD3结合DARPin结构域，能够有效地重定向和激活T细胞。这种MOA还可以高度敏感地分析pMHC的特异性和潜在的交叉反应。

通过大量的细胞检测，我们证实所选择的DARPin蛋白对所选择的复合体具有高度的特异性。架构微调和序列工程使我们能够在不影响特异性的情况下进一步提高选定候选者的效力。通过强大的DARPin介导的T细胞对表达多肽-HLA-A2抗原的肿瘤细胞株的激活，以及对不表达NY-ESO-1多肽的可比肿瘤细胞株的缺乏激活，这些工程分子的潜在的肿瘤消除被证明。此外，在这些特定的DARPin TCEs的存在下，有效地杀伤了HLA-A2+/SLL+细胞，而不是HLA-A2+/SLL-细胞，这说明了以剂量控制的方式消除靶阳性肿瘤细胞的可能性。

目前临床试验中的双特异性TCR分子面临着血清半衰期短、消除快的挑战。为了解决这个问题，我们建立了一个平台，在不影响效力和特异性的情况下，为我们的pMHC x CD3 DARPin分子提供良好的系统性暴露，使DARPin技术平台对开发新型抗癌疗法具有重要意义。

因此，我们认为DARPin蛋白是在广泛的癌症和/或病毒学适应症中表达的特异性靶向pMHC复合体的有价值的替代方案。此外，由于DARPin蛋白的模块化性质，该平台可能被用来通过利用免疫抑制效应功能取代CD3参与来靶向自身免疫性疾病的高危组织。PMHC特异性DARPin蛋白具有优异的生物物理特性、多特异性形成能力和特异性水平，促使人们研究其在替代治疗模式(药物结合物、放射治疗、CAR-T细胞)和pMHC特异性诊断方面的更广泛应用。

虽然针对这些复合体的技术能力可能使DARPin分子能够为许多疾病提供治疗益处，但我们目前的战略方法是与第三方合作者共同开发这些疗法，这些第三方合作者对哪些靶点可能被证明为患者提供最大益处有很强的工作知识。

D.我们的传统肿瘤学候选产品

我们观察到，我们肿瘤学计划中的每一种传统候选产品MP0250和MP0274都具有良好的耐受性，并显示出良好的生物活性水平。我们在开发传统候选产品方面的经验提供了重要的经验教训，我们可以在开发其他候选产品时加以利用。一项战略决定是投资于可以通过DARPin结构实现明显临床差异化的项目。这些项目的竞争格局，加上需要与其他疗法结合使用，使这些化合物对潜在的合作伙伴具有吸引力。我们的意图是通过临床合作和伙伴关系探索MP0250和MP0274的更多临床开发，但我们认为不太可能对这些资产进行进一步的单独投资。

MP0250

我们的第一个肿瘤学DARPin产品候选是MP0250，这是一种由四个DARPin域组成的专有多DARPin产品候选。一个靶标是血管内皮生长因子受体的激活配体，一个靶标是肝细胞生长因子，即c-MET受体的激活配体，还有两个靶标是人血清白蛋白。针对单结构域DARPin蛋白的血管内皮生长因子和肝细胞生长因子可有效结合并中和血管内皮生长因子和肝细胞生长因子，而人血清白蛋白结合可延长MP0250的S半衰期，从而延长治疗活性并可能增加组织渗透率。我们已经进行了MP0250的两个2期临床试验，一个在多发性骨髓瘤患者中，另一个在EGFR突变的非小细胞肺癌患者中，两者都与标准治疗相结合。86例患者接受了MP0250的治疗。

我们对MP0250的临床开发确立了我们的DARPin候选产品与多个靶点结合的能力，我们认为这是防止肿瘤逃逸的关键因素，也是我们许多其他候选产品的基本属性。此外，我们从MP0250中包括HSA绑定以延长治疗活性的经验已被证明对我们的其他候选产品至关重要。

MP0274

我们在肿瘤学领域的第二个DARPin候选产品是MP0274，这是一种专有的DARPin产品候选产品，旨在与HER2上的两个表位结合。MP0274旨在抑制HER2的激活以及HER2与促进癌细胞生长的HER1和HER3受体蛋白一起的任何后续激活。22例患者接受MP0274治疗。

此外，为了早期的生物活性证据，我们在开发我们的MP0420和MP0423候选产品时，结合了DARPin将单个靶标结合到MP0274验证的多个表位的能力。

E.我们的眼科项目

阿比帕尔是一种DARPin治疗候选药物，旨在抑制血管内皮生长因子，我们已将其授权给艾伯维公司Allergan。它正处于作为治疗NAMD的研究候选药物的注册阶段。阿比帕尔也是糖尿病黄斑水肿或DME的研究候选药物。阿比巴的设计目的是比目前的治疗方法在眼睛中停留更长时间，因此提供了减少给药频率的可能性。2020年6月，AbbVie收到了一封完整的回复信，即CRL，针对阿比帕尔的BLA。该机构的通知指出，服用阿贝格雷后观察到的眼内炎症发生率导致了治疗NAMD的不利的益处-风险比。

AbbVie已经撤回了向欧洲药品管理局和日本监管机构提交的阿贝帕尔的申请，并致力于与这些机构合作，确定下一步适当的步骤和可能重新提交阿贝帕尔的要求。NAMD需要更好的治疗方案，我们仍然对支持阿比帕尔这一适应症的临床特征的全部数据充满信心。

作为第一代单域DARPin候选产品，abempar兑现了其承诺的强大的抗血管内皮生长因子机制和较长的半衰期，并为我们理解在其他候选产品中利用我们的DARPin平台奠定了基础。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、强制执行和捍卫专利和其他知识产权以及对我们的候选产品和技术的专有保护，保护我们的商业秘密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利和其他专有权利的情况下运营，以及防止其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利和其他专有权利。为了保护我们的专有地位，除其他方法外，我们在欧洲、美国和日本以及其他对我们的业务发展至关重要的相关司法管辖区(包括澳大利亚、加拿大、韩国和中国)提交专利申请，涵盖我们的专有技术、改进、候选产品和其他发明。为了保护我们的业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面，我们依赖于商业秘密、技术诀窍、机密信息和持续的技术创新。我们还依靠内部许可机会来发展和保持我们的专有地位。我们可能进一步依赖于法定的市场排他性和专利期延长，一旦我们的候选产品获得监管部门的批准，这些产品可能会获得延长。

我们分别为我们的DARPin技术平台、与特定目标结合的关键单结合结构域DARPin蛋白质和我们的DARPin产品候选产品维持三类专利保护。第一类保护包括我们的DARPin技术平台，并依赖于授权内和分子合作伙伴拥有的已颁发专利和未决专利申请：

·我们在DARPin平台中用于生成DARPin候选产品的DARPin基础技术由苏黎世大学独家授权给我们。有关本许可证条款的信息，请参阅“商业-许可和协作协议-与苏黎世大学的许可协议”。涵盖这项技术的专利家族基于国际专利申请WO2002/020565，涉及我们用来产生我们的DARPin文库的过程、DARPin文库本身和我们从我们的文库中选择的DARPin结合蛋白。截至2021年3月12日，我们在这个系列中独家授权了4项已发布的美国专利和11项已发布的外国专利。已颁发的专利预计将于9月份到期

2021年，除了一项美国专利获得了专利期限调整，预计将于2023年到期。我们已选择终止2021年10月生效的许可协议。一旦苏黎世大学授权的这些专利到期，我们的许可证将于2021年终止，其他人可能会使用这些专利中披露和要求的基本重复蛋白技术。这可能会导致重复蛋白领域的竞争加剧，特别是如果我们的DARPin候选药物被证明在临床上成功的话。我们意识到了这种情况，并已采取各种措施试图减轻专利到期的潜在影响。我们已经改进了基本的锚蛋白重复蛋白技术，并提交了涉及这些改进的专利申请。此外，我们加强了在锚蛋白重复蛋白领域的创新努力，包括开发新的分子设计，通过产生具有新作用模式的锚蛋白重复蛋白，以及通过将锚定蛋白重复蛋白技术应用于新的疾病领域和新的靶标类别。在过去的两年里，我们已经将这种增强的创新转化为新的知识产权，并扩大了我们的专利组合。总而言之，我们已经开始并将继续通过保护DARPin基础技术的改进和DARPin技术在新提交的专利申请中的创新新方面和应用，来缓解苏黎世大学许可的专利即将到期的潜在影响。然而，我们不能保证任何这类专利申请将作为专利颁发，也不能保证我们最终将成功地减轻苏黎世大学许可的专利即将到期的所有影响。

·我们还拥有一个基于国际专利申请WO2012/069655的专利系列，涉及含有某些改进的N末端封盖模块的DARPin结合蛋白。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有3项已获美国专利、8项已获外国专利和3项正在申请的外国专利。这一系列中任何已颁发的专利预计都将在2031年到期。公开的对DARPin平台的改进包括在我们的DARPin产品候选MP0250、MP0274、MP0310、MP0317、MP0420(Ensovibep)和MP0423中。

·属于这一类别的其他专利申请已经提交并正在审理中，但尚未公布。

第二类保护包括我们与特定靶点结合的关键的单结合结构域DARPin蛋白。这些单域DARPin结合蛋白可用于多种DARPin候选产品。我们针对关键单域DARPin结合蛋白的专利申请和相应专利目前包括：

·基于国际专利申请WO 2010/060748的专利系列，涉及具有血管内皮生长因子A或血管内皮生长因子A特异性的单域DARPin结合蛋白。截至2021年3月12日，我们拥有1项已发布的美国专利，29项已发布的外国专利，以及4项正在申请中的外国专利。这一系列中的任何已颁发专利预计都将于2029年到期，但有一项美国专利除外，该专利已接受专利期限调整，预计将于2031年到期。我们的DARPin产品候选ABIPPAR和MP0250使用了特定于血管内皮生长因子的DARPin结合蛋白。

·基于国际专利申请WO2014/191574的一系列专利申请，涉及具有肝细胞生长因子特异性的单域DARPin结合蛋白。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有一项未决的美国专利申请和两项未决的外国专利申请。如果获得批准，这一专利家族的专利预计将于2034年到期。我们的DARPin候选产品MP0250中使用了HGF特异性的DARPin结合蛋白。

·基于国际专利申请WO2012/069654的专利系列，涉及具有人血清白蛋白或人血清白蛋白特异性的单域DARPin结合蛋白。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有两项已发布的美国专利、八项已发布的外国专利和八项正在申请的外国专利。这一系列中任何已颁发的专利预计都将在2031年到期。我们的DARPin候选产品MP0250、MP0274、MP0310、MP0317、MP0420(Ensovibep)和MP0423使用了HSA特定的DARPin结合蛋白。

·基于国际专利申请WO 2014/083208的一系列专利申请，涉及DARPin候选产品，包括两种不同的DARPin结合蛋白，它们与HER2上的特定但不同的位点结合。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有1项已获美国专利、6项已获外国专利和6项正在申请的外国专利。如果获得批准，这一专利家族的专利预计将于2033年到期。这样的一个

Darpin分子包含两种不同的HER2特异性DARPin结合蛋白，用于我们的候选产品MP0274。

·基于国际专利申请WO2020/245173的专利系列，涉及具有成纤维细胞激活蛋白(FAP)特异性的单域DARPin结合蛋白。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有一项正在申请的PCT国际专利，该申请尚未达到国家阶段。这一系列中任何已颁发的专利预计都将在2040年到期。FAP特定的DARPin结合蛋白用于我们的DARPin候选产品MP0310和MP0317。

·基于国际专利申请WO2020/245175的专利家族，涉及具有4-1BB特异性的单域DARPin结合蛋白。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有一项正在申请的PCT国际专利，该申请尚未达到国家阶段。这一系列中任何已颁发的专利预计都将在2040年到期。我们的DARPin候选产品MP0310中使用了4-1BB特定的DARPin结合蛋白。

·基于国际专利申请WO2020/245171的专利系列，涉及具有人血清白蛋白特异性的改进的单域DARPin结合蛋白。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有一项正在申请的PCT国际专利，该申请尚未达到国家阶段。这一系列中任何已颁发的专利预计都将在2040年到期。公开的HSA特异性DARPin结合蛋白用于我们的DARPin候选产品MP0310和MP0317。

·属于这一类别的其他专利申请已经提交并正在审理中，但尚未公布。

第三类保护涵盖我们某些候选DARPin产品的物质组成(例如，DARPin结合蛋白和构成DARPin候选产品的其他元素的特定组合和结构)以及其他特定于产品的发明(例如配方、制造工艺或剂量计划)。我们针对我们的DARPin候选产品的专利申请和相应专利目前包括：

·以国际专利申请WO2011/135067为基础的专利家族，涉及阿贝帕尔。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有4项已发布的美国专利、1项正在申请的美国专利、65项已发布的外国专利和4项正在申请的外国专利。这一系列中的任何已颁发专利预计将于2031年到期，不考虑在不同司法管辖区可获得的任何专利期延长，前提是abempar获得那里的监管批准。

·基于国际专利申请WO2016/156596的专利家族，涉及MP0250。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有两项已发布的美国专利、一项正在申请的美国专利、六项已发布的外国专利和二十项正在申请的外国专利。该专利系列中已经授予或可能授予的任何专利预计将于2036年到期，如果MP0250获得当地监管部门的批准，则不考虑可能在各个司法管辖区获得的任何专利期限延长。

·基于国际专利申请WO 2018/054971的专利申请系列，涉及MP0274。截至2021年3月12日，我们在这个家族中拥有一项已发布的美国专利、一项正在申请的美国专利、两项已发布的外国专利和21项正在申请的外国专利。这一专利系列中可能授予的任何专利预计将于2037年到期，如果MP0274在不同司法管辖区获得监管部门的批准，则不考虑任何专利期限延长。

·基于国际专利申请WO2020/245746的专利族，涉及MP0310。截至2021年3月7日，我们在该家族中拥有一项未决的美国专利申请，四项未决的外国专利申请和一项未决的PCT国际专利申请。这一专利系列中可能授予的任何专利预计将于2040年到期，不考虑如果MP0310获得那里的监管批准，可能在各个司法管辖区可用的任何专利期限延长。

·属于这一类别的其他专利申请已提交并正在审理中，但尚未公布，包括与阿贝帕尔、MP0317、Ensovibep和MP0423有关的专利申请。

专利提供的实际保护可能因产品而异，也可能因国家而异，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

个别专利的期限取决于授予专利的国家的专利法律期限。在大多数司法管辖区，包括美国和《欧洲专利公约》成员国，专利期一般为自适用国家的非临时专利申请的最早有效申请日起20年。在美国，在某些情况下，可以通过专利期限调整来延长专利期，以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政拖延而造成的损失，或者如果一项专利因共同所有的专利或具有较早到期日的专利申请或因在联合研究协议范围内开展的活动而提交的非共同所有的专利或专利申请而被最终放弃，则可以缩短专利期。此外，美国、欧盟成员国和某些其他司法管辖区提供了专利期限条款，以延长涵盖获批准药物的专利期限，以夺回因监管审查期间而实际上失去的期限的一部分。然而，在美国，恢复期限不能超过五年，包括恢复期限在内的总专利期限不得超过14年美国食品和药物管理局(FDA)批准后，每个监管审查期限只能延长一项专利，并且只能延长那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。在未来，如果我们的候选产品，包括abempar、MP0250、MP0274、MP0310、MP0317、ensovibep和MP0423获得FDA、EMA或任何其他相关司法管辖区监管机构的批准，我们预计在可能的情况下，根据每个候选产品的临床试验时间和其他因素，申请延长涵盖这些产品的已颁发专利的专利期限。以上提及的到期日不考虑我们可能获得的潜在专利期限延长，也不考虑可能适用的潜在专利期限调整或终止免责声明。

尽管我们做出了努力，但我们不能确保我们已经许可或提交的任何专利申请或未来可能许可或提交的任何专利都会被授予专利，我们也不能确保我们已经许可的或已经授予我们的任何专利或未来可能被许可或授予的任何专利不会受到挑战、无效、不可强制执行或规避，或者这些专利将在商业上用于保护我们的技术或候选产品。

在某些情况下，我们可能会依赖商业秘密和技术诀窍来保护我们的技术。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和商业合作伙伴签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。

我们拥有“分子伙伴”和“DARPin”商标在瑞士、欧盟、美国和日本的注册。此外，我们打算为我们的技术和候选产品的名称建立一个商标组合，作为潜在的商业化途径。

有关我们知识产权相关风险的更多信息，请参阅“风险因素-与知识产权相关的风险”。

许可和协作协议

与诺华达成的期权和股权协议

2020年10月，我们与诺华公司签订了期权和股权协议，或诺华协议。根据诺华协议，我们授予诺华独家授权我们的新冠肺炎抗病毒DARPin候选产品Ensovibep和MP0423的全球权利。根据诺华协议的条款，我们收到了一笔不可退还的现金付款，金额为2000万瑞士法郎，用于Ensovibep商业供应的技术转让和制造方面的开发活动。作为交易的一部分，诺华还同意

以每股23瑞士法郎的价格收购价值4000万瑞士法郎的我们的普通股。因此，截至2021年3月31日，诺华公司持有我们约6%的流通股。

根据诺华协议，我们将进行Ensovibep的第一阶段临床试验。此外，如果我们和诺华公司同意，我们将执行MP0423的所有剩余临床前工作，并进行MP0423第一阶段试验，诺华公司将向我们支付两笔里程碑式的付款，分别为250万瑞士法郎，用于启动和完成此类MP0423第一阶段试验。诺华公司将进行某些2/3期临床试验，我们是试验的合法赞助商。我们负责为我们的临床开发Ensovibep提供材料。Ensovibep的2/3期临床试验于2021年5月开始登记，MP0423临床批次的生产已经完成，我们正在为潜在的1期临床试验做准备。

如果诺华行使其选择权，我们将授予诺华可再许可的全球许可，以研究、开发、制造、商业化和以其他方式利用Ensovibep和MP0423以及在所有适应症中包含这些化合物的产品，条件是：(I)我们的专利项下的独家使用费基础，其权利要求仅和具体涉及Ensovibep和MP0423及其使用、组成、配方、制剂或制造和相关技术；(Ii)我们的其他专利和其他知识产权项下的非独家基础，对于研究、开发、制造、制备、使用或商业化Ensovibep和MP0423是必要的或合理有用的。如果诺华公司行使其选择权，我们将收到1.5亿瑞士法郎的预付款。此外，诺华有义务就未来在某些协议地区的商业销售向我们支付22%的特许权使用费，因为我们已同意放弃在低收入国家/地区的特许权使用费，从此类许可产品在特定销售国家/地区的首次商业销售开始，到涉及该产品的最后一项有效索赔到期时到期，即销售后十年，以及监管排他性到期。一旦行使这种选择权，诺华公司将负责所有进一步的开发和商业化活动。

诺华协议将在生效日期后九个月到期，但诺华公司可在事先书面通知的情况下单方面将协议期限再延长六个月。如果诺华公司行使其选择权，诺华公司协议将继续有效，直到执行最终许可协议为止。诺华可以在下列情况下随时终止诺华协议：(I)如果我们的控制权发生变化，在指定的事先书面通知期限内；或(Ii)如果任何临床试验终止或以其他方式停止，诺华可以立即终止。

与安进签订许可和协作协议

2018年12月，我们与安进就MP0310/AMG 506的临床开发和商业化达成了许可和合作协议。根据安进协议的条款，我们根据我们的专利和专有技术向安进授予了独家的全球独家、收取版税、可再授权的许可，以开发MP0310/AMG 506并将其商业化。我们保留使用我们的技术来履行《安进协议》规定的义务以及未授予安进的所有目的的权利，包括结合MP0310/AMG 506开发和商业化我们的DARPin产品的某些权利。MP0310/AMG 506目前处于1a期临床试验。

根据安进协议，我们和安进将结合安进的肿瘤流水线产品，包括其研究用的BITE分子，共同评估MP0310/AMG 506。根据双方商定的开发计划，我们将进行1a期临床试验，在1a期临床试验完成后，安进将负责MP0310/AMG 506的所有后续开发。我们和安进已经成立了一个联合指导委员会，以监督研究、信息共享和可能的研究计划修订。在第二阶段临床试验开始之前，双方都要对由此产生的开发费用负责，在此之后，双方将各自为前三个适应症支付固定百分比的开发费用。安进被要求在某些主要市场使用商业上合理的努力来开发MP0310/AMG 506，并与安进的至少一种肿瘤流水线产品相结合。

在《安进协议》期间，我们不能直接或通过第三方开发、制造或商业化任何与许可的双特定TCE具有约束力或目标相同的产品，但第三方收购产品的某些例外和限制除外。

我们收到了一笔5000万美元的不可退还的预付款。此外，我们有资格获得高达4.97亿美元的开发、监管和商业里程碑付款。我们还有权获得分级

版税基于商业销售水平，从许可产品净销售额的两位数到最高的十分之一，从此类许可产品在特定销售国的第一次商业销售开始，到涉及该产品的最后一项有效索赔到期时、销售后十年和监管排他性到期时到期。

《安进协议》在安进公司在该国的付款义务到期后，将按国家/地区终止。为了方便起见，安进可以在一定的通知期后全部终止《安进协议》。任何一方在某一通知期后，如有实质性违约或另一方无力偿债，均可终止《安进协议》。在任何终止后，我们有某些权利获得安进根据安进协议产生的某些知识产权的许可证，以继续开发MP0310/AMG 506并将其商业化。

Abempar与AbbVie旗下的Allergan公司达成协议

2011年5月，我们与Allergan或Allergan协议签订了许可和合作协议。根据艾尔建协议，我们授予艾尔建独家的、全球范围内的、有版税的、可再许可的许可，根据我们的专利和技术，制造、使用、销售、提供销售和进口含有阿贝达及其相应的眼科适应症备份的产品。我们保留使用我们的技术来履行许可协议下的义务、进行除许可协议许可之外的DARPin化合物的一般研究和发现以及所有其他未授予Allergan的用途的权利。此外，我们根据某些联合发明授予Allergan全球、永久、不可撤销、全额支付、免版税、独家、可再许可的许可，以制造、使用、销售、提供销售和进口眼科疾病领域以外的某些化合物和产品(DARPin化合物除外)。

艾尔建自费负责阿比帕尔的开发和商业化，并必须在某些关键国家/地区(包括美国、几个主要欧洲市场和日本)使用商业上合理的努力来开发阿比帕尔，寻求监管部门的批准，并将其商业化。在我们将制造技术转让给Allergan之后，Allergan还单独负责阿贝帕尔的制造。

在Allergan协议的有效期内，我们被禁止开发和商业化任何适应症的阿贝替韦，以及某些抑制血管内皮生长因子A受体的DARPin化合物。

Allergan在2011年5月向我们预付了4500万美元的许可费，并在2015年7月启动NAMD第三阶段临床试验时向我们支付了1500万美元的监管里程碑费用。我们还有资格在实现某些开发和监管里程碑事件时获得高达2.1亿美元的额外奖励，在实现某些销售里程碑事件时获得高达1.5亿美元的额外奖励。此外，我们将在全球范围内获得从低到中的分级版税百分比，从此类许可产品在指定销售国家/地区的首次商业销售开始，到涉及该产品的最后一项有效索赔到期之日、销售后十年和监管排他性到期后的一段指定期间内，abempar的年净销售额合计。

Allergan协议在逐个产品和国家/地区的基础上保持有效，直至(I)在该国家/地区获得许可的最后一个到期专利到期，而在没有许可的情况下，在根据该协议销售时销售该许可产品将受到侵犯，(Ii)在该国家/地区的法规排他性到期，以及(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售的十周年。为了方便起见，Allergan可以在一定的通知期后终止整个Allergan协议。如果Allergan对我们根据协议授权给Allergan的任何专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，我们可以在向Allergan发出书面通知后立即终止Allergan协议。任何一方如有实质性违约行为，均可终止本协议。

2020年6月，艾尔建宣布，美国食品和药物管理局对阿贝帕生物制品许可证申请发布了完整的回复信。AbbVie将与相关监管机构一起确定适当的下一步行动。

与艾伯维旗下公司Allergan达成发现联盟协议

2012年8月，我们与Allergan签订了独家发现联盟协议或发现联盟协议，从而战略性地扩大了我们与Allergan的现有关系，根据该协议，我们和Allergan同意合作设计和开发针对特定目标的DARPin产品，这些目标可能导致眼部疾病。我们和艾尔建在2013年6月、2014年9月、2016年8月和2017年12月修改了发现联盟协议。

我们向Allergan授予了三个独家选择权，以根据我们的专利和技术获得独家许可，以制造、使用、销售、提供销售和进口含有DARPin化合物的产品，这些产品针对适用的生物靶标用于眼科疾病。我们还根据我们的知识产权授予Allergan非独家许可，以使Allergan在眼科疾病领域的研究期限内根据发现联盟协议开展活动。2018年2月，艾尔建行使了三个选项中的最后一个。在执行每个选项时，Allergan将自费独自负责所有下游开发、制造和商业化活动。Allergan必须使用商业上合理的努力来开发授权产品，寻求监管部门的批准，并将其商业化。我们必须使用商业上合理的努力，根据发现联盟协议开展我们的研究活动。

在发现联盟协议期间，我们不得制造、使用、销售、出售、进口或以其他方式开发、制造、商业化或利用某些与眼科疾病领域的协作目标或其异构体结合的DARPin化合物，或任何与VEGF-A结合的DARPin化合物。

我们收到了4,000万美元的一次性、不可退还和不可入账的预付款，以及与2014年发现联盟协议修正案相关的另外150万美元的预付款，Allergan同意在行使进一步的期权时向我们支付1,000万美元的期权行权费。2015年7月，艾尔建为行使这些期权加速支付了3000万美元。我们有资格获得额外的基于成功的付款，包括高达9.6亿美元的开发、监管和销售里程碑。此外，Allergan根据授权产品的全球年度净销售额向我们支付从个位数中位数到低两位数不等的分级版税，从授权产品在指定销售国家/地区的首次商业销售开始，到该产品的最后一次有效索赔到期之时、销售后十年和监管排他性到期时到期。

发现联盟协议在按产品和国家/地区的基础上保持有效，直至(I)在该国家/地区获得许可的最后到期专利到期，而在没有许可的情况下，在根据该协议销售时销售该许可产品将受到侵犯，(Ii)在该国家/地区的法规排他性到期，以及(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售的十周年。如果Allergan对我们在世界任何地方授权给Allergan的任何专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，我们可以在向Allergan发出书面通知后立即终止。任何一方如有实质性违约行为，均可终止本协议。

与苏黎世大学签订的许可协议

我们拥有苏黎世大学独家的全球专利申请和与DARPin基础技术相关的专利许可。本许可协议下的大部分专利将于2021年9月到期，我们已选择从2021年10月起终止该协议。我们正在探索与苏黎世大学就剩余的将于2023年到期的美国专利签订非独家许可。然而，我们预计，不能就剩余的这项美国专利获得这样的非独家许可，不会对我们的业务产生实质性影响。

虽然此类许可协议仍然有效，但我们需要向苏黎世大学支付按许可产品净销售额较低的个位数百分比的统一版税，这取决于许可产品的商业化领域。此外，我们有义务向苏黎世大学支付苏黎世大学从向第三方再许可其权利所获得的许可费收入的一定比例，分五级，从较低的个位数到较低的十几岁不等，具体取决于就授予的特定再许可收到的付款总额。最后，我们还有义务根据苏黎世大学特许产品的净销售额和销售许可产品的适用领域，向苏黎世大学支付其从分许可人那里收到的三级许可使用费付款的百分比，范围从较低的个位数到十几岁左右。到目前为止，我们已经向苏黎世大学支付了大约

1090万瑞士法郎用于各种基于特许权使用费和再许可的付款，包括每年至少50,000瑞士法郎的最低年度付款。

政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到广泛的监管。美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们的候选产品必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市，并得到适当的外国监管机构的批准，才能在国外合法上市。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。获得监管营销批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国产品开发流程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法案(PHSA)及其实施条例对药品和生物制品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：

·根据良好的实验室做法和人道使用实验动物的适用要求或其他适用条例，完成非临床实验室测试和动物研究；

·向食品和药物管理局提交IND，必须在人体临床试验开始之前生效；

·在试验开始前，每个临床地点的独立机构审查委员会或伦理委员会批准；

·根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的条例以及保护人类研究患者及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；

·向FDA提交生物制品许可申请或BLA，以供上市批准，其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度和有效性的大量证据；

·如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；

·令人满意地完成食品和药物管理局对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估对cGMP的遵守情况，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度；

·FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床研究和临床试验地点进行审计；以及

·FDA对BLA的审查和批准或许可。

在人体上测试任何生物候选产品，包括我们的候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品施加临床限制。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给患者服用生物制品候选药物，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB审查和批准，或为其提供服务。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

·第一阶段。首先将生物制品引入健康的人体受试者，并进行安全性测试。在一些针对严重或危及生命的疾病的产品的情况下，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。

·第二阶段：在有限的患者群体中对生物制品进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量时间表。

·第三阶段：开展临床试验，以进一步评估地理上分散的临床试验地点扩大的患者群体中的剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险与收益比，并为产品标签提供充分的基础。

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。

对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类患者有重大风险的任何发现，或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的发生率相比，临床上具有重要意义的任何增加，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关免疫疗法试验中推断的风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的研究，还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

在完成生物制品的临床试验后，在生物制品的商业销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。提交的BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对生物制品征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略，或REMS，以确保生物制品的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果

FDA得出结论认为需要REMS，BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。

此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已被授予孤儿称号的任何产品。然而，如果一种产品只有一个适应症被指定为孤儿，任何应用程序可能仍然需要进行儿科评估，才能将同一产品用于非孤儿适应症或适应症。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何产品都必须受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准、限制推广产品用于或在患者群体中推广未在产品批准用途中描述的产品(称为“非标签使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制、以及涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生可以开出合法的产品用于标签外的用途，但如果医生根据其专业医学判断认为该产品是适当的，制造商不得营销或推广标签外的用途。侵权行为，包括实际或据称促销产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或类似外国机构的强制执行函、调查和调查，以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制向医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。CGMP法规要求

此外，还规定了以下方面的义务：物品、质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，以及调查和纠正任何与cGMP不符的情况的义务。参与制造和分销批准产品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。批准产品的其他类型的变化，如增加新的适应症和声明，也需要FDA进一步审查和批准。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或经批准的BLA持有人的限制，其中包括召回或从市场上撤回该产品。除其他外，其他潜在后果包括：

·对产品的销售或制造的限制；

·罚款、警告信、无标题信或临床拘留；

·FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；

·负面宣传，FDA强制要求做纠正广告或与医生沟通；

·扣押或扣留产品，或拒绝允许产品进出口；或

·禁止令或施加民事或刑事处罚。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

美国营销排他性

生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，修改了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常被称为生物仿制药。寻求批准生物相似物的竞争对手必须提交申请，证明其分子与经批准的创新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在创新者生物制品获得初步上市批准后12年内批准引用该生物的生物相似申请。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

美国医保法

生物制药公司的运营可能是直接的，也可能是通过与医疗保健提供者、医疗保健机构、患者、客户和第三方付款人的关系间接进行的，受各种联邦和州医疗保健法律法规的约束。这些法律影响销售、营销和教育计划，并可能限制与第三方付款人、参与生物制药公司临床研究计划的保健专业人员和保健机构、推荐、购买或提供生物制药公司批准的药物产品的保健专业人员和其他人以及通过其营销、销售和分销其批准的药物产品的其他方的业务和财务安排以及关系

药品。此外，生物制药公司可能受到联邦政府和其开展业务的州的患者数据隐私和安全监管。可能影响生物制药公司运营能力的法律包括：

·联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)对其进行全部或部分付款；

·联邦民事和刑事虚假申报法，包括但不限于《民事虚假申报法》(可由普通公民代表联邦政府通过“qui tam”或举报人诉讼强制执行)，以及联邦民事罚金法，除其他事项外，禁止个人或实体故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务；

·1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》，除其他外，禁止明知和故意执行或企图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；

HIPAA，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，并经2013年1月公布的《HIPAA综合规则》再次修订，该规则规定了某些义务，包括强制性合同条款，规定在未经适当授权的情况下保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输，这些医疗计划、医疗信息交换所和医疗保健提供者被称为覆盖实体，及其商业伙伴为覆盖实体或其覆盖的分包商提供涉及使用、披露或传输个人可识别的健康信息的某些服务；

·《联邦食品、药物和化妆品法》，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；

·联邦医生支付透明度立法通常被称为医生支付阳光法案及其实施条例，该法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的某些药品、设备、生物制品和医疗用品(某些例外情况除外)的制造商每年向Medicare&Medicaid中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益，并从2022年开始，将要求适用的制造商报告有关前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士支付和转移价值的信息；和

·类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律法规，其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬以及价值项目；要求药品销售登记的州和地方法律

在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

政府当局可能会得出结论，认为生物制药公司的商业行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果一家生物制药公司的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于它的政府法规，它可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助计划，额外的报告要求和监督，如果受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害以及业务削减或重组。

其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释，这增加了被发现违反这些法律的风险。例如，联邦反回扣法规对“报酬”的定义被解释为包括任何有价值的东西。此外，法院还发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导转介，则违反了联邦“反回扣法规”。

此外，最近的医疗改革立法加强了联邦和州医疗欺诈和滥用法律。例如，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA，修订了联邦反回扣法规和医疗欺诈刑事法规的意图要求，以澄清这些法规下的责任并不要求个人或实体实际了解法规或有违反法规的具体意图才能实施违规行为。此外，《反回扣法》规定，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄，生物制药公司的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

美国医疗改革

在美国，联邦和州一级进行了一些立法和监管改革，以寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，ACA成为法律。ACA是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

ACA对生物制药公司的重要条款如下：

·对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制品的任何实体征收不可扣除的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊，尽管这项费用不适用于专门为孤儿适应症批准的某些产品的销售；

·扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任；

·扩大医疗补助药品退税计划下制造商的退税责任，提高品牌和仿制药的最低退税，修改用于计算和报告门诊处方药价格的医疗补助药品退税的“制造商平均价格”或AMP的定义，并将退税责任扩大到参加联邦医疗保险优势计划的个人的处方；

·对于吸入、输液、滴注、植入或注射的产品，计算制造商在医疗补助药品回扣方案下的回扣的新方法；

·扩大有资格享受340亿美元药品折扣计划的实体类型；

·建立联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，该计划要求制造商现在在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用产品谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊产品纳入联邦医疗保险D部分的条件；

·后续生物产品的许可证框架；

·一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及

·在CMS内建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年《减税和就业法案》或《税法》包括一项条款，该条款废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。此外，2018年两党预算法(BBA)等修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以弥合大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，尽管尚不清楚何时会做出决定。此外，尽管美国最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年5月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月2日，除其他外，2011年的预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每一财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修正案，包括BBA，将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年3月31日暂时暂停。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者支付的医疗保险，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，政府还加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。具体地说，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在增加药品定价的透明度，

降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2021年3月22日，等待拜登政府的审查。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普政府的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

欧盟的临床试验

欧盟医疗产品的临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际协调理事会(ICH)关于GCP的指南进行。欧共体特别注重可追溯性的附加GCP指南适用于高级治疗药物的临床试验。发起人必须购买临床试验保险，在大多数欧盟国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

在开始临床试验之前，赞助商必须获得主管当局的临床试验授权，以及独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权的申请除其他事项外，必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前，临床试验授权申请必须提交给将在其中进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据预计将于2021年生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，一个国家当局牵头审查申请，另一个国家当局只有有限的参与。临床试验申请中提交的试验方案或其他信息如有任何重大变化，必须通知有关主管部门和伦理委员会，或得到其批准。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。

在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧洲联盟内的国家药品监管机构提供了就开发方案进行对话和指导的机会。在EMA一级，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。来自EMA的建议通常基于例如关于质量(化学、制造)的问题来提供

和控制测试)、非临床测试和临床研究、药物警戒计划和风险管理计划。

欧盟的营销授权

为了在欧盟销售一种新的医药产品，公司必须使用中央程序向欧洲药品管理局或使用其他程序(分散程序、国家程序或互认程序)的欧盟成员国的主管当局提交营销授权申请或MAA。营销授权或MA只能授予在欧盟或挪威、冰岛和列支敦士登成立的申请者，他们是欧洲经济区或欧洲经济区的成员。医药产品只有在按照下列三种程序之一获得MA后才能商业化：

·欧洲委员会根据欧洲药品管理局人用药品委员会的科学意见，通过集中程序颁发的中央MA，在整个欧洲联盟/欧洲经济区范围内有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的，例如(1)生物技术药物产品，如基因工程；(2)孤儿药物产品；(3)含有治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物质的药物产品；以及(4)高级治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。对于含有欧洲联盟/欧洲经济区尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。

·为不属于集中程序强制范围的产品提供分散程序管理。向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国或RMS，以领导对监管提交的评估。RMS主管当局编制一份评估报告草案、一份产品特性概要草案或SmPC，以及一份从初步评估中摘录的标签和包装传单草案，送交其他成员国(称为有关成员国)批准。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，对RMS提出的评估、SmPC、标签或包装没有提出异议，RMS将记录该协议，结束程序，并相应地通知申请人。参与该程序的每个会员国都必须通过一项国家决定，根据批准的评估报告、SMPC和批准的标签和包装传单授予国家MA。如果一种产品已经被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，所授予的国家MA可用于通过相互承认程序在其他成员国相互承认，从而使该产品在欧洲联盟/欧洲经济区逐步获得国家批准。

·由欧洲经济区成员国的单一主管当局颁发的、仅涵盖其各自领土的国家MA也适用于不属于集中程序强制性范围的产品。一旦一种产品通过国家程序被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，该国家MA也可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。

根据上述程序，在批准市场准入之前，欧洲市场管理局或欧洲经济区成员国(S)的主管当局应根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

欧盟的数据排他性

根据(欧共体)第726/2004/EC号条例和第2001/83/EC号指令(均经修订)，欧洲联盟对数据和市场保护或排他性采取了协调一致的办法(称为8+2+1公式)。数据专有期从欧盟授予第一个并购之日开始计算。它授予参考药品的MA持有者八年的数据排他性和十年的市场排他性。

参考药品被定义为指基于由药物和临床前试验结果和临床试验数据组成的完整档案而授权的药品，例如含有新活性物质的药品。如果在十年保护期的前八年中，MA持有者获得了一个或多个被认为与现有疗法相比带来显著临床益处的新治疗适应症的授权，则十年市场保护期可累计延长至最长十一年。

独占期意味着，在数据独占性的前八年到期之前，仿制药的申请人不得依赖发起人的参考药品档案中包含的临床前药理、毒理学和临床数据。此后，可以提交仿制药申请，仿制药公司可以依赖与参考药物有关的临床前和临床数据来支持仿制药的批准。然而，根据8+2+1的公式，仿制药在最初获得参考药品授权后十年内不能上市，如果保护期延长则为十一年。

除上述规定外，如果申请一种公认物质的新适应症，可给予一年的非累积数据独占期，前提是与新适应症有关的重大临床前或临床研究。最后，如果已根据重大的临床前试验或临床试验授权更改药品的分类，主管当局在批准最初更改后一年内另一申请人或上市授权持有人提出的更改同一物质分类的申请时，不得参考这些试验或试验的结果。

8+2+1排他性计划适用于欧盟委员会通过集中程序或欧洲经济区成员国主管当局在全国范围内授权的产品，包括通过分散和相互承认程序。

对于根据第141/2000号条例获得孤儿指定的药品，它将受益于十年的孤儿市场独占期，这基本上构成了市场垄断期。在孤儿市场独占期内，欧盟监管机构不得接受或批准类似医药产品的上市授权申请或同一治疗适应症的延期申请。如果销售许可持有人或申请人遵守根据第1901/2006号条例商定的儿科调查计划的要求，这一期限可累计延长至12年。

欧盟的邮政授权义务

根据适用的欧盟法律，中央MA或国家MA的持有人须承担各种义务，如药物警戒义务，除其他外，要求其报告和保存不良反应的详细记录，并向主管当局提交定期安全更新报告或PSURs。所有新的营销授权申请必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或最大限度地减少与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务作为上市授权的条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的编辑。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。持有人还必须确保其产品的制造和批量放行符合适用的要求。并购持有人还有义务确保其产品的广告和推广符合适用的欧盟法律和在欧洲联盟/欧洲经济区成员国国内法律中实施的行业行为守则。广告和促销规则由欧洲联盟/欧洲经济区成员国在全国范围内执行。

欧盟的儿科发展

在欧盟，开发新医药产品的公司必须同意EMA的儿科调查计划，或PIP，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免(例如，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免或已批准延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成。根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)获得六个月的保护延长，或者对于孤儿医药产品，有资格将孤儿市场排他性延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

欧盟的定价和报销

各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医疗产品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

英国脱欧与英国的监管框架

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱欧，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，联合王国有一个过渡期，直到2020年12月31日，在此期间，欧盟规则继续适用。2020年12月，一项贸易与合作协议或贸易与合作协议达成，该协议概述了英国与欧盟之间未来的贸易关系。

英国不再受欧洲联盟授予销售许可程序的管辖(北爱尔兰受中央授权程序管辖，可由分权或相互承认程序管辖)。在英国销售药品需要单独的营销授权。从2021年1月1日起的两年内，药品和保健品监管机构(MHRA)可以通过集中程序通过欧盟委员会就批准新的营销授权做出的决定，MHRA将考虑在欧洲经济区某个国家批准的营销授权(尽管在这两种情况下，只有在满足任何英国特定要求的情况下才会授予营销授权)。目前在联合王国、大不列颠或北爱尔兰有各种国家程序将药物投放市场，主要的国家程序的最长时限为150天(不包括提供所需的任何进一步信息或数据所需的时间)。英国的数据独占期目前与欧盟的一致，但《贸易与合作协议》规定，数据和市场独占期都将由国内法律确定，因此未来可能会出现分歧。目前尚不清楚英国的MHRA是否有足够的准备来处理它可能收到的越来越多的营销授权申请。

英国脱欧后被指定为孤儿的情况与欧盟的情况基本相同，但这是基于这种情况在英国的普遍程度。因此，目前在英国被指定为孤儿条件的条件将不再是，而在欧洲联盟目前未被指定为孤儿条件的条件将在英国被指定为孤儿条件。

作为将于2021年底全面生效的临床试验条例的一部分，欧盟对临床试验的监管环境正在统一，但目前尚不清楚联合王国将在多大程度上寻求使其法规与欧盟接轨。

承保和报销

第三方付款人，包括政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和管理式护理组织，提供保险和足够的报销，对于大多数患者来说是能够负担得起药品的关键。第三方付款人对药品的覆盖和报销达到可接受的水平，会影响生物制药公司成功地将其药品商业化并吸引合作伙伴投资于其药品开发的能力。即使从第三方付款人那里获得了特定药物产品的保险，由此产生的报销率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。不能保证一定会为某一药品提供保险和报销，未来可能出现的任何报销都可能减少或取消。

第三方付款人对药品和服务的收费提出了越来越大的挑战，当有同等的仿制药产品或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药品提供保险和报销。第三方付款人可能会认为一种药物产品和其他疗法是可替代的，并只提出向患者报销较便宜的药物产品或疗法。即使一种药品显示出更好的疗效或更好的给药便利性，现有药品的定价可能会限制新药品的收费金额。第三方付款人可以拒绝或撤销特定药品的报销状态，或者将新的或现有的上市药品的价格定在太低的水平，使生物制药公司无法从其对药品开发的投资中实现适当的回报。

与新批准的药品的第三方付款人覆盖范围和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人在决定新药产品的覆盖范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物产品的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。

获得和维护报销状态既耗时又昂贵。在美国，第三方付款人之间没有关于药品保险和报销的统一政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，需要分别向每个付款人提供使用药物产品的科学和临床支持。此外，有关报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的。

此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。此外，如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视，给药品的定价和使用带来了压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行确定药品价格，但监测和控制公司利润。

在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及药品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。

欧盟、美国和海外的政府和第三方支付者越来越努力地限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制药品的覆盖范围和报销。此外，管理式医疗保健的趋势以及健康维护组织的影响增加了药品销售的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。

竞争

我们在一个高度创新的行业中竞争，其特点是对疾病生物学的了解迅速增长，不断发展的技术和强大的知识产权进入壁垒。虽然我们相信我们的DARPin平台和候选产品、战略协作和科学专业知识可能会为我们提供竞争优势，但我们的业务可能会受到来自许多不同来源的竞争影响。我们与广泛的制药公司、生物技术公司、学术机构和其他研究机构竞争新的治疗性抗体靶点、优化抗体的新技术、人才、财务资源、知识产权和合作机会。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更强大的科学、研究和产品开发能力，以及更多的财务、制造、营销、销售和人力资源。此外，在建立临床试验地点以及招募和登记临床试验患者方面也存在激烈的竞争。许多专业生物技术公司已经与大型老牌公司建立了合作关系，以支持可能与我们竞争的产品的研究、开发和商业化。因此，我们的竞争对手在开发、商业化和获得广泛的市场接受方面可能比我们更成功。

关于我们的新冠肺炎抗病毒产品候选产品ensovibep和MP0423，新冠肺炎有许多预防性疫苗正在开发中，到目前为止，有三种疫苗获得了紧急使用授权。然而，在我们看来，疫苗覆盖率和有效性将不到100%，我们认为仍然需要对新冠肺炎患者进行治疗干预。有成百上千的临床试验研究了治疗新冠肺炎的各种方法。到目前为止，这些试验中只有一小部分产生了足够积极的数据，足以让监管机构批准紧急使用或永久使用的疗法。获得紧急使用授权用于治疗新冠肺炎患者的治疗药物包括联合使用Regeneron制药公司的casirivimab和imdemab，Eli Lilly公司的巴利替尼(与redesivir联合使用)和bamlanivimab，以及吉列德科学公司的redesivir。

肿瘤学领域的竞争非常激烈，癌症患者的几种常见治疗方法，包括手术、放射和药物治疗，以及被批准的药物，都是被医生、患者和第三方付款人广泛接受的成熟疗法。此外，专注于免疫疗法的公司，如检查点抑制剂，寻求通过识别新的免疫检查点靶点或通过结合现有的免疫检查点抑制剂来区分他们的免疫肿瘤学产品。如果获得批准，MP0310或MP0317中的任何一种都将与目前正在开发的药物竞争，这些药物包括单抗或单抗，以及其他小分子方法。

在我们的CD3和多肽-MHC或pMHC计划方面，我们面临着来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争。我们从这些平台成功开发和商业化的任何候选产品都可能与现有产品和未来可能推出的新产品竞争。来自多种不同治疗方式的激烈竞争以及来自不同竞争对手的新方法不断涌现，其中包括Adaptimmune Treateutics plc、TCR²Treateutics、Immatics N.V.、免疫核心控股公司和Harpoon Treateutics Inc.。

眼科领域的竞争非常激烈，目前批准的抗血管内皮生长因子，如Lucentis、Beovu和Eylea，以及广泛在标签外开出的阿瓦斯丁，都是成熟的疗法，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受为治疗NAMD的护理标准。还有其他几家公司拥有用于治疗NAMD的上市产品或正在开发的产品，包括诺华、罗氏、拜耳、科迪亚克科学公司、Regenxbio和Adverum BioTechnologies。

如果被批准用于治疗NAMD，阿贝帕可望与已批准的抗血管内皮生长因子单一疗法、抗血小板衍生生长因子或PDGF疗法竞争，这些疗法目前正在开发中

同时针对血管内皮生长因子和血小板衍生生长因子的联合治疗和多靶点药物。此外，我们可能会面临来自一些目前正在开发的候选产品的竞争。

如果阿贝帕被批准用于治疗DME，预计将与目前批准的治疗方法竞争，包括类固醇、激光疗法和抗血管内皮生长因子药物。目前批准用于DME的抗血管内皮生长因子药物包括Lucentis，Eylea，Macugen以及阿瓦斯丁，后者是在标签外使用的。

如果我们竞争对手的产品被证明比我们任何可能获得监管批准的候选产品更安全、更耐受、更有效、更方便服用、更便宜、更快获得批准，或者更有效地营销和报销，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，仿制药竞争的水平以及政府和其他第三方付款人提供的补偿将影响我们计划的商业可行性。

制造业

我们目前没有拥有或运营生产临床或商业批量的DARPin候选产品的制造设施。我们利用第三方合同制造商来生产人类使用的药物物质和产品。由于我们依赖第三方合同制造商来生产我们的专有候选产品，我们已经招募了具有经验的人员来管理第三方合同制造商，这些第三方合同制造商将大量生产我们的专有候选产品。

我们为我们的DARPin候选产品中包括的单-DARPin蛋白质和多-DARPin产品候选产品设计和开发制造工艺，无论它们是否合作。为了我们和我们的合作伙伴的DARPin临床前研究的目的，我们提供在我们自己的设施中生产的高质量的克级DARPin材料。我们目前运营着一个5升和10升的发酵罐，这为我们提供了足够的能力来生产DARPin临床前研究所需的数量。

员工

截至2021年3月31日，我们有152名全职等值员工(2020年12月31日：145名全职等值员工)。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。在显示的每个日期，我们都有以下按部门细分的全职员工数量。我们的绝大多数员工都在瑞士苏黎世。我们有两名员工在马萨诸塞州波士顿工作。

属性

我们在瑞士苏黎世-施利埃伦租赁了我们的主要行政办公室和实验室空间、动物设施和其他设施，总面积为3200平方米。我们主要行政办公室和实验室的租约将于2026年12月31日到期。我们还在马萨诸塞州为我们的美国子公司分子合伙公司设立了办事处。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的短期需求。如果我们在增加员工的同时需要增加新设施或扩大现有设施，我们相信将有合适的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何法律程序的一方，如果决定对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营结果、财务

条件或现金流。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

管理

我们的高级管理人员和董事

下表列出了截至2021年4月21日我们的高管(也称为管理委员会成员)和董事的信息。除非另有说明，否则我们董事和高级管理人员的业务地址是c/o分子合伙公司，邮编：Wagistrasse 14,8952 Schlieren。他说：

行政人员

我们的创始人之一帕特里克·阿姆斯图茨博士自2016年11月以来一直担任我们的首席执行官，自2017年以来一直担任董事的高管，自2004年成立以来一直是公司管理团队的成员。在此之前，他曾于2014年至2016年担任我们的首席运营官，并于2006年至2014年担任我们的首席商务官。自2017年以来，阿姆斯图茨博士一直担任瑞士生物技术协会董事会副总裁。阿姆斯图茨博士拥有苏黎世理工大学的理学硕士学位和苏黎世大学的分子生物学博士学位。我们的董事会相信，阿姆斯图茨博士自公司成立以来对公司的领导以及他的科学背景为他提供了担任董事的资格和技能。

我们的创始人之一Michael Tobias Stumpp博士自2018年6月以来一直担任我们的首席运营官。此前，他曾在2007年至2018年6月担任我们的首席科学官。在加入我们公司之前，Stumpp博士于1995年至1996年就读于伦敦帝国理工学院，1993年至1997年就读于瑞士联邦理工学院，1997年至1999年就读于东京理工学院。斯坦普博士于2004年在苏黎世大学获得博士学位。

安德烈亚斯·埃梅内格自2007年2月以来一直担任我们的首席财务官兼联合企业家。在加入分子合伙公司之前，他是Glycart Biotech AG的首席财务官，在2005年向F.Hoffmann-La Roche AG出售2.35亿瑞士法郎的交易中发挥了主导作用。Emmenegger先生是瑞士巴塞尔罗氏总部战略联盟财务(Genentech)的负责人。他有20多年在几家上市和私营跨国公司担任首席财务官的经验，其中15年是在生物技术行业。2014年，他领导了我们六家瑞士交易所的首次公开募股。此外，Emmenegger先生在银行、资本市场、并购和人力资源方面拥有10年以上的国际行业经验。自2016年以来，他一直是上市银行瑞士Luzerner Kantonalbank的董事会成员。Emmenegger先生拥有巴塞罗那IESE商学院的金融、经济和工商管理学位以及EMBA学位。

Nicolas Leupin博士，医学博士，MBA，自2019年9月以来一直担任我们的首席医疗官。Leupin博士是一名肿瘤内科医生，在药物开发方面拥有成功的记录，最近的一次是在2016年至2019年担任Argenx的首席医疗官，Argenx是一家临床阶段的生物技术公司，开发基于抗体的疗法，用于治疗严重的自身免疫性疾病和癌症。在这一职位上，他领导了公司的全球临床战略和执行，成功地支持了公司向晚期临床公司的转型，并负责将临床前假设转化为创新的概念验证临床试验。在加入Argenx之前，Leupin博士在Celgene担任了越来越多的职责，在那里他支持了几种治疗淋巴瘤和多发性骨髓瘤的候选药物的临床开发，导致欧洲和美国提交了监管文件。

非雇员董事

威廉·M·伯恩斯自2018年4月以来一直担任我们的董事会主席，并自2017年10月以来担任董事的董事。Burns先生曾在罗氏制药公司担任过多个高管职位，包括2004年1月至2009年12月担任首席执行官，2001至2004年担任制药部主管，1998至2001年担任欧洲和国际业务主管，1991至1998年担任战略营销和业务全球主管。Burns先生自2016年9月起担任Mesoblast Limited非执行副主席，并自2017年起担任Vester gaard Frandsen S.A.主席。2010年3月至2016年4月，他担任Shire plc的独立非执行董事，之后成为该公司的高级独立非执行董事，直到2018年4月从董事会退休。他是Novo Holdings咨询小组的成员。伯恩斯先生也是两个慈善机构的理事/受托人：英国的惠康信托基金和癌症研究所。伯恩斯先生也是科隆大学/波恩综合肿瘤学中心科学顾问委员会的成员。伯恩斯先生拥有斯特拉斯克莱德大学的商业经济学学士学位。我们的董事会认为，伯恩斯先生在医疗保健和制药行业的经验以及他广泛的管理经验为他提供了担任董事的资格和技能。

史蒂文·H·霍尔茨曼自2014年5月以来一直担任董事的一员。他是启汉生物科技和Camp4 BioTreateutics的董事会主席，也是Shoreline Bio的创始人和董事会成员，这两家公司都是私营生物技术公司。自2020年1月起，担任民营生物技术公司分贝治疗的战略顾问，2016年至2020年担任公司首任总裁兼首席执行官兼董事会成员。在加入分贝之前，他于2011年1月至2016年3月担任生物遗传IDEC执行副总裁总裁，负责业务发展和并购，以及项目领导和管理。2001年7月至2011年1月，他担任抗癌药物发现和开发公司无限制药的创始人、首席执行官和董事长。他是伯克利音乐学院的理事，也是哈佛肯尼迪学院贝尔福科学和国际事务中心的高级研究员。霍尔茨曼先生于1976年在密歇根州立大学获得哲学学士学位，并获得Phil学士学位。1979年，他以罗兹学者的身份就读于牛津大学，获得哲学学士学位。我们的董事会认为，霍尔茨曼先生在生物技术行业的经验和广泛的管理经验为他提供了担任董事的资格和技能。

桑迪普·卡帕迪亚自2020年4月以来一直担任董事的角色。卡帕迪亚目前担任Harmony Bioscience的首席财务官。卡帕迪亚先生在欧洲和美国的生命科学公司建立和领导财务和管理团队方面拥有20多年的经验。在加入Harmony Bioscience之前，卡帕迪亚先生于2016年至2021年3月底担任Intercept PharmPharmticals的首席财务官兼财务主管。在2016年加入Intercept之前，Kapadia先生在19年的时间里在诺华及其美国、瑞士、荷兰和英国的附属公司担任过多个财务领导职位，包括诺华仿制药部门Sandoz的北美首席财务官。卡帕迪亚目前是Passage Bio的董事(Sequoia Capital)和维克蒂夫生物控股公司(Vectiv Bio Holding AG)的董事，前者自2020年1月起担任董事董事长，后者自2020年12月以来一直任职于Therachon AG。卡帕迪亚先生在蒙特克莱尔州立大学获得工商管理和会计学士学位，在罗格斯大学管理研究生院获得工商管理硕士学位，是一名注册会计师。我们的董事会认为，卡帕迪亚先生在生命科学行业20多年的经验，以及他广泛的财务和管理经验，使他具备了担任董事的资格和技能。

维托·J·帕隆贝拉博士自2020年4月以来一直担任董事的顾问。目前，帕隆贝拉博士是Surface Oncology的首席科学官，自2016年以来一直领导该公司的药物发现和转化研究工作。帕隆贝拉博士拥有超过25年的科学领导和推动一流治疗计划的经验，并在建立药物发现和开发组织方面拥有成功的记录。在加入表面肿瘤学之前，帕隆贝拉博士于2010年至2016年在无限制药公司担任执行副总裁总裁兼首席科学官，并于2004年至2010年担任生物/研究副总裁总裁，负责药物发现和临床前开发。在此之前，他是Syntonix制药公司分子生物学和蛋白质化学的董事教授，以及千禧制药公司的细胞和分子生物学高级董事教授。帕隆贝拉博士在罗格斯大学获得微生物学学士学位，在纽约大学医学中心获得病毒肿瘤学和免疫学硕士和博士学位，并在哈佛大学完成博士后培训。我们的董事会相信，帕隆贝拉博士超过25年的科学领导和经验，以及他的医学和科学背景，为他提供了担任董事医生的资格和技能。

迈克尔·瓦斯康塞莱斯博士自2020年4月以来一直担任董事的医学博士。他目前是熨斗健康公司的首席医疗官，在那里他拥有战略规划、思想领导力和临床研究方法方面的专业知识。在2019年加入Flatiron Health之前，瓦斯康塞尔博士于2015年至2019年担任Unum治疗公司的首席医疗官。在加入Unum之前，他在武田/千禧公司工作了几年，负责从发现到产品许可和批准后的肿瘤学组合的研发战略和执行。瓦斯康塞莱斯博士于1996年加入哈佛医学院，目前是哈佛医学院的临床医学讲师，以及波士顿达纳-法伯癌症研究所和布里格姆与妇女医院的执业肿瘤学家和副内科医生。瓦斯康塞莱斯博士是众多专业学会的成员，其中包括美国临床肿瘤学会和美国血液病学会。他的董事会成员包括个性化医学联盟和美国癌症协会的新英格兰东部董事会。瓦斯康塞莱斯博士在贝丝以色列医院完成了内科研究生培训，并在布里格姆妇女医院完成了血液肿瘤学的研究生培训，并在西北大学获得了学士和医学博士学位。我们的董事会认为，瓦斯康塞莱斯博士在生命科学行业和临床开发项目方面的丰富经验，以及他的医学和科学背景，为他提供了担任董事的资格和技能。

阿格妮特·弗雷德里克森博士自2021年4月以来一直担任董事医生。弗雷德里克森博士于2007年至2017年担任Vaccibody的联合创始人兼首席科学官，2017年至2021年6月担任总裁兼首席科学官，自2021年6月1日起担任首席创新和战略官。VacciBody是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发治疗癌症和传染病的新型免疫疗法。在创立Vaccibody之前，Fredriksen博士曾在一家私人技术转移公司Affitech as和一家技术转移公司MedInnoa as担任研究员职务。弗雷德里克森博士是免疫学、免疫疗法和疫苗领域众多科学论文的作者，并在免疫疗法领域获得了多项专利。她拥有挪威奥斯陆Rikshospitalet奥斯陆大学医院免疫学研究所的硕士和博士学位。我们的董事会认为，弗雷德里克森博士在免疫治疗和疫苗开发方面的经验，以及她的医学和科学背景，为她提供了担任董事医生的资格和技能。

多米尼克·赫赫利博士自2021年4月起担任董事医生。他有20多年的营销和医疗事务主管经验。2021年4月，他被任命为Catapult Treeutics的首席执行官，这是一家由私募股权投资的荷兰生物技术初创公司。从2011年到2020年，Höchli博士在AbbVie工作，在那里他担任过各种职务，包括瑞士分公司总经理、副总经理总裁、全球医疗事务负责人以及研发和商业领导团队成员。在AbbVie工作期间，Höchli博士领导了HUMIRA、Maviret、VenToclax和Skyrizi的全球产品发布。Höchli博士获得医学学位(M.D.)来自瑞士伯尔尼大学。我们的董事会认为，Höchli博士20多年的营销和医疗事务主管经验，以及他丰富的商业经验，使他具备了担任董事的资格和技能。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

本公司董事会的组成

我们目前有八名董事，其中四名是美国公民或居民。

我们的公司章程规定，我们的董事会最少由三名成员组成，最多由十一名成员组成。所有董事(包括董事会主席)完全由股东通过决议任命和罢免董事会成员，任期最长为一年，直至下一届年度股东大会结束。董事可以随时连任。董事长职位空缺时，董事会应从董事会成员中任命新的董事长，任期至剩余任期。董事会可在紧接年度股东大会后每年从成员中选举一名副董事长，任期至下一届年度股东大会闭幕时止。秘书由董事会另行聘任，秘书不必是董事会成员。秘书有权参加董事会的审议和讨论，但不得投票，除非他是董事会成员。

下表列出了我们的董事的姓名、他们最初被任命为董事的年份以及他们的本届任期届满日期：

(1)在其任期届满的年度的股东大会结束时，每种情况均须注明。

董事独立自主

作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，除非我们的审计委员会必须由独立董事组成，并遵守一定的分阶段时间表。

然而，我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，从而影响其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每个董事要求并提供的有关董事的背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定，威廉·M·伯恩斯、阿格妮特·弗雷德里克森、多米尼克·赫希利、史蒂文·H·霍尔茨曼、桑迪普·卡帕迪亚、维托·J·帕隆贝拉和迈克尔·瓦斯康奈尔为纳斯达克适用规则以及1933年证券交易法(修订本)下第10A-3条规则预期的独立性要求下的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与我们的关系，以及董事会认为与确定董事的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事及其关联实体(如果有)实益拥有的普通股数量。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理活动，并已委托审计和财务委员会协助我们的董事会完成这项任务。审计和财务委员会还监测与会计和财务报告的编制和监督有关的问题。

信息。审计和财务委员会除其他事项外，在不损害董事会独立性的情况下，监测内部控制和风险管理系统的效力，并在适用的情况下，监测与编制和处理会计和财务信息有关的程序方面的内部审计的效力。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但我们的管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望我们的管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监督日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施董事会通过的风险管理战略。我们认为，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。

公司治理实践

2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求包括我公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，纳斯达克规则规定，除某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况外，外国私人发行人可以遵循纳斯达克的母国做法，而不是遵循纳斯达克的公司治理标准。然而，如果外国私人发行人所在国的法律要求任何此类事项必须得到董事会或股东的批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。根据瑞士法律，审计委员会可能只有咨询作用，我们的法定审计师的任命，尤其是必须由股东在我们的年度会议上决定。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13节和相关SEC规则，它们将受到报告股权变化的义务的约束。

董事会委员会

我们须遵守瑞士禁止上市股份公司薪酬过高的条例，即“薪酬话语权”规则，规定在瑞士证券交易所上市的公司须成立薪酬委员会。我们的董事会设立了审计和财务委员会、提名和薪酬委员会和研发委员会，这些委员会的运作符合我们的公司章程、审计和财务委员会的章程、提名和薪酬委员会的章程和研发委员会的章程。我们所有委员会的组成和运作将遵守瑞士法律、交易法、纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。

审计及财务委员会

我们的审计和财务委员会通过对外部审计师、我们的财务报表和内部控制的质量进行独立评估，帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告。桑迪普·卡帕迪亚、多米尼克·赫奇利和史蒂文·霍尔茨曼目前在我们的审计和财务委员会任职。卡帕迪亚先生是我们的审计和财务委员会主席。本公司董事会已确定，Kapadia先生、Höchli博士及Holtzman先生均独立于适用的上市规则的涵义内，以及交易所法案下的规则10A-3预期的独立性要求。我们的董事会进一步认定，卡帕迪亚先生是美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”，根据适用的交易所上市规则，审计委员会的每位成员都具备财务经验丰富的资格。我们打算根据美国证券交易委员会的适用过渡规则，在适用的时间框架内遵守审计委员会的适用独立性要求。我们被要求在上市结束后的头90天内有一名审计委员会成员符合独立性要求。在上市结束后的第一年年底，我们的大多数审计委员会成员必须符合独立性要求。我们审计委员会的主要职责包括：(1)分析经济和财务信息；(2)确保公司财务报表的准确性和诚实，以及所提供信息的质量。

我们的董事会将以下职责具体分配给审计和财务委员会：

·评估外部审计的质量和效力；

·评估内部控制系统的质量，包括风险管理以及遵守和监测公司内部适用规范的效率和状况；

·审查独立的瑞士法定和合并财务报表以及外聘审计员编写的所有报告；

·决定是否建议将年终独立的瑞士法定和合并财务报表提交董事会提交股东大会；

·评估外聘审计员的业绩和收费，并确定其独立性；

·审查未来外部审计的范围、估计费用和与这种审计有关的任何其他事项；

·注意到外聘审计员就会计程序和控制制度提出的所有意见；

·与外聘审计员和/或首席财务官/首席执行官一起审查他们可能对公司及其子公司的内部控制、风险管理、会计做法和程序提出的任何问题、意见或建议；

·与管理层讨论可能对公司财务报表产生重大影响的任何法律事项，以及任何可能对公司或有负债和风险产生重大影响的监管机构或政府机构的重要报告或询问；

·在财务规划以及会计和财务控制原则方面支持董事会；

·评价管理层关于财务规划(资本结构、资源管理、公司间融资)、股利政策和资本市场关系的原则和建议，并向董事会提出建议；

·审查拟议的财务目标概念，如资本成本、提高股东价值、公司和部门目标、项目目标(资本支出和并购)；以及

·审查财政政策和财政、控制、保险、税收以及投资和收购方面的业务。

提名及补偿委员会

我们的提名和薪酬委员会协助董事会制定和审查薪酬战略和指导方针，并准备薪酬计划和提交给股东大会的关于董事会和高管薪酬的建议。威廉·M·伯恩斯、史蒂文·H·霍尔茨曼和迈克尔·瓦斯康塞尔博士目前是提名和补偿委员会的成员。伯恩斯先生是我们提名和补偿委员会的主席。我们受制于瑞士禁止上市公司薪酬过高的法令，即“薪酬话语权”规则。根据薪酬话语权规则，提名和薪酬委员会的成员必须由我们的股东选举，我们董事会和高管的总薪酬也必须得到我们的股东的批准。

提名和薪酬委员会的主要职责包括：

·审查并就公司的薪酬战略和指导方针提出建议；

·审查并就董事会成员和执行管理层的薪酬提出建议；

·审查和提出有关补偿计划(现金和/或股权计划)的建议，并在适当或需要时提出通过、修订和终止此类计划的建议；

·管理补偿计划；

·审查并就执行管理层成员的任何雇用协议(包括任何福利)提出建议；

·审查董事会关于董事会和执行管理层薪酬总额的提案，并提出建议，提交年度股东大会批准；

·确保履行与赔偿事项有关的任何报告义务，特别是年度报告和/或赔偿报告中的任何必要披露；

·审查与董事会组成有关的考虑因素，包括董事会的规模和成员标准；

·评价董事会候选人，并在这方面向董事会提出建议；以及

·评估管理委员会的候选人，并在这方面向董事会提出建议。

研究与发展委员会

研发委员会(I)就当前和计划中的研发计划向董事会和董事会提供战略建议和建议，(Ii)就新出现的科学和技术问题和趋势向董事会提供战略建议，以及(Iii)对我们研发职能的有效性和竞争力进行审查。瓦斯康塞莱斯博士、弗雷德里克森博士和帕隆贝拉博士目前在研究和开发委员会任职。瓦斯康塞莱斯博士是研发委员会的主席。

行为规范

我们通过了一项适用于我们所有员工、高管和董事的行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为：www.molularpartners.com。我们董事会的审计和财务委员会负责监督《行为准则》，并要求批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订都将在我们的网站上披露。

高管薪酬

董事及行政人员的薪酬

截至2020年12月31日止年度，我们向高管及董事支付的总薪酬(包括基于股份的薪酬)为4,311,000瑞士法郎。

董事薪酬

根据《薪酬话语权》规则的要求，我们的公司章程规定了董事会成员薪酬要素的原则。我们董事会成员的薪酬可以包括固定薪酬和浮动薪酬。薪酬总额考虑到各董事会成员的职位和责任水平，包括董事会和委员会主席、成员身份和差旅费。我们的董事会成员的服务年薪超过一年，从他们在普通股东大会上当选开始，到下一次普通股东大会结束。我们的股东在2020年4月29日举行的2020年年度股东大会上设定了董事会任期至2021年股东大会的最高薪酬总额为953,700瑞士法郎。我们的股东在2021年4月21日举行的2021年年度股东大会上，将董事会任期内的最高薪酬总额设定为1091,400瑞士法郎，直至2022年股东大会。

截至2020年12月31日止年度，本公司董事会成员的薪酬只包括固定薪酬。董事会成员在截至2020年12月31日的年度的薪酬包括固定现金费用和限制性股票单位(RSU)。下表列出了截至2020年12月31日止年度我们董事在董事会任职所赚取的薪酬资料。阿姆斯图茨博士是我们的首席执行官和董事会成员，他作为董事的服务不会获得任何额外的报酬。

(1)本表所示支付给董事会成员的薪酬总额不包括我们在2020年支付的7瑞士法郎，用于支付雇主在基本费用上的强制性社保缴费。此外，在2023年授予RSU 2020后，我们将有义务根据适用的强制性法律向雇主缴纳社会保障缴费。根据目前适用的缴款率估算，预计在2023年授予的2020年预算资源单位的雇主缴费将达到9瑞士法郎。

(二)在2020年4月29日召开的2020年年度股东大会上，安藤哥朗博士未竞选连任。

(三)在2020年4月29日举行的2020年股东周年大会上，李国能博士没有竞选连任。

(四)在2020年4月29日举行的2020年年度股东大会上，佩里·瓦伊尼奥博士没有竞选连任。

(五)Gwendolyn Anne Fyfe博士在2021年4月21日举行的2021年年度股东大会上未竞选连任。

(六)在2020年4月29日举行的2020年年度股东大会上，桑迪普·卡帕迪亚当选为新的董事会成员。

(7)维托·J·帕隆贝拉在2020年4月29日举行的2020年年度股东大会上当选为新的董事会成员。

(注8)在2020年4月29日举行的2020年年度股东大会上，迈克尔·瓦斯康塞尔当选为新的董事会成员。

(注9)在2021年4月21日举行的2021年年度股东大会上，阿格尼特·弗雷德里克森博士当选为新的董事会成员。

(注10)在2021年4月21日举行的2021年年度股东大会上，Dominik Höchli博士当选为新的董事会成员。

(11)有关本公司行政总裁在本公司董事会服务以外的薪酬，请参阅“-行政人员薪酬”。

截至2020年12月31日，我们董事会的所有成员都是非执行董事，除了阿姆斯图茨博士。除阿姆斯图茨博士外，除阿姆斯图茨博士外，我们的董事会成员均与本公司没有任何重要的业务联系，也没有担任过本公司的管理委员会成员，他自2004年公司成立以来一直担任管理委员会成员。

除本招股说明书题为“关联方交易-与吾等董事及行政人员的协议”一节所述外，吾等与吾等任何董事之间并无任何安排或谅解，就终止彼等董事服务时的利益作出任何规定。

高管薪酬

管理委员会的薪酬，在这里也被称为我们的执行官员，可以包括固定薪酬和可变薪酬。固定薪酬包括基本工资和相应的养恤金缴款。可变薪酬包括短期和长期可变薪酬要素：

·以现金红利形式支付的短期可变薪酬完全取决于公司预定年度目标的实现情况；以及

·作为绩效股单位或PSU授予的长期可变薪酬是根据(I)年度公司目标的实现情况，(Ii)这些公司目标以外的长期价值驱动里程碑的实现情况，以及(Iii)公司股价的发展情况确定的。

下表列出了管理委员会成员在截至2020年12月31日的年度内所得薪酬的资料。

(1)代表2020年的收入。

(2)代表退休金供款。

(3)本表所列支付给管理委员会成员的所有其他补偿不包括我们在2020年支付的101,219瑞士法郎，以支付按基本工资和奖金支付的强制性雇主社会保障缴费。此外，在2023年授予PSU 2020后，我们将有义务根据适用的强制性法律向雇主缴纳社会保障缴费。根据目前适用的缴费率进行估计，预计在2023年授予的2020年PSU的雇主缴费将达到约67,000瑞士法郎(假设实现100%的目标并完全归属PSU)。

(4)本表所列给予管理委员会成员的薪酬总额不包括前述附注(3)所述项目。

高管薪酬安排

有关我们与高管的雇佣安排的讨论，请参阅本招股说明书题为“关联方交易--与我们的董事和高管的协议--雇佣安排”一节。除本招股说明书题为“关联方交易-与本公司董事及行政人员的协议-雇佣安排”一节所述的安排外，除适用法律规定外，吾等与本公司任何其他行政人员之间并无任何安排或谅解，以提供终止聘用时的福利。

对法律责任及弥偿事宜的限制

根据瑞士公司法，如果董事或执行管理层成员故意或疏忽地违反了他或她对公司的公司责任，则对董事或执行管理层成员潜在的个人责任的赔偿是无效的(某些观点主张，至少需要有严重过失违规才能排除赔偿)。大多数违反公司法的行为被视为违反了对公司而不是对股东的义务。此外，瑞士公司法不允许对包括公司股东在内的控制人进行赔偿。

然而，瑞士公司的公司章程可以规定，公司应在法律允许的范围内对公司董事和执行经理的资产进行赔偿和保护，使其免受威胁、待决或完成的行动。然而，我们的公司章程并没有规定这样的赔偿条款。

在相同的限制范围内，瑞士公司的公司章程还可规定，董事应有权偿还为公司利益而发生的所有费用。我们的公司章程就有这样的规定。

此外，公司可投保董事及高级人员责任保险，而该等责任保险通常亦包括疏忽行为。

我们打算为我们的董事和高级管理人员提供责任保险，包括根据证券法为责任提供保险。我们认为，这一保险对于吸引合格的董事和高管是必要的。

股权激励

我们相信，我们授予奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，使我们能够吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为董事、高管和员工提供额外的激励，并促进我们业务的成功。从历史上看，我们向董事、员工和其他服务提供商授予了几种不同的股权激励工具，包括：

·授予我们董事的限制性股票单位或RSU；

·向我们的管理人员和员工发放业绩份额单位或PSU；以及

·授予员工、董事和选定顾问的股票期权。

我们的章程授权董事会发布一项或多项参与计划和/或政策。公司章程中相关条款的修改或更新必须获得股东大会上代表的绝对多数票的批准。一旦我们的董事会权力得到股东的批准，实际授予董事和高管的可变薪酬要素的最高总额必须得到股东大会上代表的绝对多数票的批准，并将持续到本财政年度。补偿可以在股东大会批准之前支付，但须经随后的批准。如果股东大会不批准董事会的提议，董事会必须在考虑所有相关因素的情况下重新确定最高总额或者最高部分金额，并将该金额提交同一次股东大会、股东特别大会或者下一次股东大会批准。

股票期权

在2014年11月5日我们在瑞士证券交易所首次公开发行股票之前，我们的董事会制定了三个股票期权计划：(I)员工股票期权计划2007，或员工股票期权计划2007，(Ii)员工股票期权计划2009，或员工股票期权计划2009，以及(Iii)员工股票期权计划2014，其功能与员工股票期权计划2009类似，但不再提供在瑞士IPO时加快期权授予的规定。每个期权的持有人都有权在预先确定的行权时购买我们的一股股票

价格。授予每个参与者的期权数量由董事会根据参与者的立场和责任水平确定。一般来说，这些期权在四年内每季度授予一次。在期权期限结束时，未行使的期权到期时没有价值。

截至2021年3月31日，2007年员工持股计划下没有未偿还期权，2009年员工持股计划和2014年员工持股计划下总计有371,646份未偿还期权。截至2021年3月31日，所有未偿还期权均已完全授予。

在我们的瑞士首次公开募股后，没有根据2007年员工持股计划、2009年员工持股计划或2014年员工持股计划提供任何进一步的赠款，我们也不打算在未来根据任何这些计划提供任何进一步的赠款。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的财务报表附注18。

受限股份单位(RSU)

根据LTI计划，如下文“长期激励计划”所述，我们的董事会成员有资格获得RSU。RSU是在三年封锁期结束时获得一定数量我们股票的或有权利。RSU从授予之日起一年内授予，在失效后，如果我们的董事会成员辞职，这些RSU不再被没收。要收到的股份数量是不变的，即股份数量不取决于某些预定义业绩指标的实现情况。在某些情况下，包括控制权的变更，可能会发生对RSU的全部或部分提早归属。

截至2021年3月31日，未偿还的RSU为87,906个。

绩效共享单位(PSU)

根据下文“长期激励计划”中所述的长期激励计划，主管人员和员工有资格获得PSU。PSU是一种或有权利，可以在三年的悬崖归属期限结束时总计收到数量可变的我们的股票，或者在三年的归属期限内按年分期付款。授予计划参与者的PSU数量的计算方法是，根据授予日期前两个月的平均股价，将为个别个人批准的瑞士法郎金额除以每个PSU在授予日期的公允价值。虽然出售单位旨在让受益人参与长期股价发展，但出售单位可赚取的股份数目取决于(I)有关年度的年度公司目标的实现情况，(Ii)该年度该等公司目标以外的长期价值驱动里程碑的实现情况，以及(Iii)本公司股价的发展情况。根据这些参数，基于PSU要发行的股票数量可以在授予的PSU数量的零到120%之间。即使在确定实现目标之后，参与者也可能根据与其就业有关的某些条件而丧失全部或部分应得权利。在某些情况下，包括控制权的变更，可能会发生对PSU的全部或部分加速归属。

截至2021年3月31日，有435,882个PSU未完成。

长期激励计划

我们分别于2015年3月、2016年3月、2017年3月、2018年3月、2019年3月、2020年3月和2021年3月制定的长期激励计划，我们统称为LTI计划，每年都会推出。这使得我们的董事会能够每年审查和调整LTI计划的条款和目标。员工通常在每个日历年的4月1日收到补助金。至于董事会成员，年度补助金通常在4月1日发放，但须经普通股东大会批准，股东在会上批准所需的浮动薪酬数额。至于我们的董事会成员，年度补助金是在普通股东大会之后发放的，股东们在会上批准了必要的浮动薪酬金额。

股权所有权

下表显示了截至2021年4月30日，董事会和管理委员会个人成员持有的普通股、期权、RSU和PSU的数量。

关联方交易

自2018年1月1日以来，我们与我们的董事、高管和超过3%的未偿还有投票权证券的持有者及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。

与我们的董事和行政人员达成的协议

雇佣安排

我们已经与我们所有的执行官员签订了惯常雇用协议。这些协议规定了基本工资和年度奖励奖金机会，以及参与我们的股权激励计划。这些协议一般要求提前通知终止六个月。

赔偿协议

关于此次发行，我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。见本招股说明书题为“高管薪酬--责任和赔偿事项的限制”一节。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

与股东达成的协议

2020年10月，我们签订了诺华协议。有关诺华协议的信息，请参阅“商业许可和合作协议”。

关联方交易政策

瑞士成文法一般不要求关联方交易政策。然而，我们的公司章程对与董事会成员和执行管理层的交易规定了以下规则：

·我们可以与我们的董事会成员就他们作为董事的固定任期或无限期任期的薪酬达成授权或其他协议。任期和终止以任期和法律为准。

·我们可以与执行管理层成员签订定期或无限期雇用协议。定期协议的期限不得超过一年。允许续签固定期限的协议。无限期协议的终止通知期最长可达一年。

·我们可以在雇佣协议终止后的一段时间内与执行管理层成员签订竞业禁止协议。执行管理层成员的任何此种竞业禁止承诺的期限不得超过两年，为竞业禁止承诺支付的对价不得超过各自执行管理层成员上次支付的年度薪酬总额之和。

·可向董事会成员和执行管理层发放贷款，条件是这些贷款按标准市场利率发放，并且向董事会成员或执行管理层成员发放的贷款总额不超过上次支付或首次支付的执行管理层成员的年度薪酬总额的200%。

·经股东大会批准，我们可以向我们的董事会成员或执行管理层授予职业福利计划以外的退休后福利，前提是该等退休后福利不超过各自最后支付成员的年度总薪酬的100%。在资本结算的情况下，价值由公认的精算方法确定。

主要股东

下表和相应的脚注列出了截至2021年4月30日我们普通股的实益所有权信息：

·我们所知的实益拥有我们普通股3%以上的每一个人或一组关联人；

·我们的每一位执行干事；

·我们的每位董事；以及

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般是指一个人拥有一种证券的实益所有权，如果他或她对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括2021年4月30日起60天内授予的普通股，以及目前可在2021年4月30日起60天内行使或行使的期权和认股权证。根据PSU或RSU在2021年4月30日起60天内授予的可发行股份，以及受当前可行使或可在2021年4月30日起60天内行使的期权约束的股份，在计算持有这些自由股份的人的所有权百分比、期权和持有人所属任何集团的所有权百分比时被视为未偿还股份，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还股份。

除以下脚注所示外，吾等相信，根据吾等所提供或以其他方式所知的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法所规限。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括证券法第13(D)和13(G)条或适用的瑞士法律的目的。

我们根据截至2021年4月30日在苏黎世商业登记处登记的29,146,992股普通股计算发售前的实益所有权百分比。我们是根据紧随3,000,000股美国存托凭证发售结束后已发行普通股的实益拥有权百分比计算的，假设承销商没有在发售中行使购买额外美国存托凭证的选择权。

除下表另有说明外，董事、行政人员及指定实益拥有人的地址由分子合伙公司保管，邮编：Wagistrasse 14,8952 Schlieren。

			发售前实益拥有的股份												发售后实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称			数						百分比						数						百分比
主要股东
生物技术价值基金附属实体，L.P.(1)(3)			2,182,500						7.49 %						2,182,500						6.79		%
Hansjorg Wyss可撤销信托(1)(4)			2,041,347						7.00		%				2,041,347						6.35		%
Suvretta资本管理有限责任公司附属实体(1)(2)(5)			1,750,000						6.00		%				1,750,000						5.44		%
诺华制药股份公司(1)(6)			1,739,130						5.97		%				1,739,130						5.41		%
联合爱马仕·考夫曼基金(1)(7)			1,675,900						5.75		%				1,675,900						5.21		%
附属于埃塞克斯伍德兰健康风险投资公司的实体VIII，LLC(1)(2)(8)			1,620,247						5.56		%				1,620,247						5.04		%
瑞银基金管理(瑞士)股份公司(1)(2)(9)			1,074,122						3.69		%				1,074,122						3.34		%
董事及行政人员
帕特里克·阿姆斯图兹博士(10)			780,767						2.68		%				780,767						2.43		%
迈克尔·托拜厄斯·斯坦普博士(11)			803,329						2.76 %						803,329						2.50		%
安德烈亚斯·埃梅尼格(12岁)			284,770						0.98 %						284,770						0.89		%
尼古拉斯·洛平博士			—						—						—						—		%
威廉·M·伯恩斯(13岁)			8,091						0.03 %						8,091						0.03		%
史蒂文·霍尔茨曼(14岁)			28,108						0.09 %						28,108						0.09		%
桑迪普·卡帕迪亚			—						—						—						—		%
维托·帕隆贝拉医生			—						—						—						—		%
迈克尔·瓦斯康塞莱斯博士			—						—						—						—		%
阿格妮特·弗雷德里克森博士			—						—						—						—		%
Dominik Höchli博士			—						—						—						—		%
所有现任董事和执行干事(11人)(15人)			1,905,065						6.54		%				1,905,065						5.93		%

(1)我们的股东在提交给Six Swiss Exchange的通知中报告的股份附带的投票权数量。

(2)报告的信息部分来源于根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告。

(3)本公司的股份由Biotech Value Fund，L.P.、Biotech Value Fund II，L.P.、Biotech Value Trading Fund OS，L.P.和MSI BVF SPV，LLC持有。马克·兰伯特是可以对股份行使投票权的实益所有人。Value Fund，L.P.，Biotech Value Fund II，L.P.和Biotech Value Trading Fund OS，L.P.的地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼，邮编：94104。

(4)公司股票由日期为1994年12月16日的Hansjorg Wyss可撤销信托基金持有。Hansjoerg Wyss是实益所有人，他可以对股份行使投票权。

(5)本公司的股份由Suvretta Master Fund，Ltd.、Averill Master Fund，Ltd.、Vitruvius US Equity和Suvretta Long Master Fund，Ltd.持有。Suvretta Capital Management，LLC是实益所有人，并可对股份行使投票权。Aaron Cowen还可以被认为由于他在Survetta Capital Management，LLC的角色而分享了对股票的处置权和投票权。Survetta Capital Management，LLC的地址是纽约麦迪逊大道540号7楼，邮编：10022。

(6)该公司的股份由诺华制药公司持有。诺华制药股份公司是诺华制药的直接全资子公司，后者是实益所有人，并可能对股份行使投票权。诺华制药的地址是瑞士巴塞尔利希街35号4056号。

(7)本公司股份由联合爱马仕考夫曼基金持有。联合爱马仕公司是实益所有人，可以对股份行使投票权。联合爱马仕公司的地址是宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道1001号，邮编：15222。

(8)本公司股份分别由埃塞克斯森林健康投资基金VIII-B(“全科医生合伙”)、埃塞克斯森林健康风险基金VIII-A，LP(“埃塞克斯VIII-A”)及埃塞克斯森林健康风险基金VIII-B，LP(“埃塞克斯VIII-B”)持有。全科医生合伙公司是埃塞克斯VIII-A和埃塞克斯VIII-B的普通合伙人。埃塞克斯森林健康风险投资公司是全科医生合伙公司的普通合伙人。埃塞克斯八世有限责任公司作为GP Partnership的普通合伙人，是实益所有人，并可能对股份行使投票权。Martin P.Sutter、Jeff Himawan、Ronald W.Eastman、Guido J.Neels、PetriVainio、Steve Wiggins及Immanuel Thangaraj亦可因彼等于Essex VIII LLC及其关连实体的角色而被视为分享股份的处置权及投票权。每个实体的地址是德克萨斯州伍德兰兹地区水路大道21号225室，邮编：77380。

(9)本公司股份由瑞银基金管理(瑞士)股份公司持有。瑞银基金管理(瑞士)股份公司是瑞银集团的直接全资子公司，瑞银集团是实益所有人，并可能对股份行使投票权。

(10)由710,687股普通股和70,080股普通股组成，这些普通股在2021年4月20日起60天内可行使的期权行使后可发行。

(11)由767,259股普通股和36,070股普通股组成，这些普通股可在2021年4月20日起60天内可行使的期权行使后发行。

(12)由248,700股普通股和36,070股普通股组成，这些普通股可在2021年4月20日起60天内可行使的期权行使后发行。

(13)由8,091股普通股组成。

(14)包括8,108股普通股和20,000股普通股，可在2021年4月20日起60天内行使的期权行使后发行。

(15)由1,742,845股普通股和162,220股普通股组成，这些普通股可在2021年4月20日起60天内可行使的期权行使后发行。

股本及组织章程细则说明

以下对本公司股本的描述概述了本公司章程的某些规定，这些规定将在本次发售完成后生效。以下摘要似乎并不完整。关于更完整的讨论，请参阅我们的公司章程，其副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

“公司”(The Company)

我们是根据瑞士法律成立的瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)。我们于2004年11月22日注册成立。我们的主要执行办事处位于瑞士斯列伦的瓦吉斯特拉斯14,8952号。我们在苏黎世州商业登记处注册，编号为CHE-112.115.136。我们的公司名称是分子合伙公司。

一般信息

截至2021年3月31日和2021年4月30日，我们在苏黎世州商业登记簿上记录的已发行股本为2,914,699.20瑞士法郎，由29,146,992股普通股组成，每股面值0.10瑞士法郎。

所有股票相互平等，不存在优先股。

截至2021年3月31日，据我们所知，在苏黎世商业登记簿上记录的我们已发行的普通股中，约有10,818,504股，或37.1%由美国居民登记持有。

本次发行结束后，根据上述截至2021年3月31日发行的普通股数量，我们将记录在苏黎世商业登记簿中的已发行股本预计为：

·如果承销商没有(全部或部分)行使在发行中购买额外美国存托凭证的选择权，3,214,699.20瑞士法郎，由32,146,992股普通股组成，每股面值0.10瑞士法郎；或

·如果承销商行使选择权，在此次发行中全额购买额外的美国存托凭证，3,259,699.20瑞士法郎，其中包括32,596,992股普通股，每股面值0.10瑞士法郎。

商业登记簿中记录的我们已发行股票数量变化的历史

自2018年1月1日至2021年4月30日，我们在苏黎世州商业登记中记录的已发行普通股数量发生了以下变化：

证券发行史

从2018年1月1日到2021年4月1日，上述和下文进一步描述的事件改变了我们的已发行股本，同时改变了我们已发行普通股的数量，每种情况下都记录在苏黎世州的商业登记簿中。

截至2018年1月1日，我们在苏黎世州商业登记中记录的已发行股本为2,072,434.50瑞士法郎，其中包括20,724,345股普通股，每股面值0.10瑞士法郎。

2018年1月22日，通过发行319,717股新股，我们的股本增加了31,971.70瑞士法郎，每股面值为0.10瑞士法郎。根据2014年10月6日召开的股东大会决议，在截至2017年12月31日的一年期间，这些股票已从有条件股本中发行(但直到2018年1月22日才记录在商业登记册上)，该决议涉及通过发行最多4,000,000股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，有条件增资至多400,000瑞士法郎。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2019年1月22日，通过发行184,531股新股，我们的股本增加了18,453.10瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。根据2014年10月6日召开的股东大会决议，在截至2018年12月31日的一年期间，这些股票已从有条件股本中发行(但直到2019年1月22日才记录在商业登记册上)，该决议涉及通过发行最多4,000,000股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，有条件增资至多400,000瑞士法郎。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2020年1月20日，通过发行372,599股新股，我们的股本增加了37,259.90瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。根据2014年10月6日召开的股东大会决议，在截至2019年12月31日的一年期间，这些股票已从有条件股本中发行(但直到2020年1月20日才记录在商业登记册上)，该决议涉及通过发行最多4,000,000股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，有条件增资至多400,000瑞士法郎。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2020年7月8日，通过发行5,528,089股新股，我们的股本增加了552,808.90瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。这些股票是根据2020年4月29日召开的股东大会决议从法定股本中发行的，该决议规定，通过在2022年4月29日或之前发行每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)的登记股票，授权增资至多565,986瑞士法郎。根据现有股东的法定优先购买权，新股以加速询价交易的方式向机构投资者配售。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2020年10月28日，通过发行1,739,130股新股，我们的股本增加了173,913.00瑞士法郎，每股面值为0.10瑞士法郎。这些股份是根据2014年10月6日召开的股东大会决议，通过发行最多4,000,000股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)的登记股票，有条件增资至多400,000瑞士法郎而从有条件股本中发行的。新股是根据一项期权和股权协议向诺华制药公司发行的，该协议规定合作开发、制造和商业化某些候选产品和/或疗法。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2021年1月20日，通过发行278,581股每股面值0.10瑞士法郎的新股，我们的股本增加了27,858.10瑞士法郎。根据2014年10月6日召开的股东大会决议，在截至2020年12月31日的一年期间，这些股票已从有条件股本中发行(但直到2021年1月20日才记录在商业登记册上)，该决议涉及通过发行最多4,000,000股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，有条件增资至多400,000瑞士法郎。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

我们的公司章程、组织规则和瑞士法律的某些重要条款

以下是我们的公司章程、组织规则和瑞士法律的某些相关条款的某些重要规定的摘要。请注意，这只是一个摘要，因此不是、不打算也不声称是详尽的。更完整的讨论，请参阅我们的章程和组织规则。

2020年6月19日，瑞士议会批准了一项立法，将使瑞士公司法的某些方面现代化。最相关的是，立法改革涉及(1)股份公司资本基础的现代化和更大的灵活性，(2)公司治理和高管薪酬问题，(3)加强股东权利和保护少数群体，(4)财务困境/重组措施，以及(5)某些社会政治专题(例如，对活跃在原材料部门的公司的性别代表性和披露要求)。关于性别代表性和披露的新规则除外

对活跃在原材料部门的公司的要求，受过渡期的限制，于2021年1月1日生效，新立法的生效日期尚未宣布；预计在2022年之前不会生效(有其中规定的某些过渡期)。鉴于这些改革，下文更详细讨论的某些小节将根据这项新立法进行修改和修改。

普通增资、法定股本和附条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会决议(普通增资)增加我们的股本(Aktienkaptal)，董事会必须在三个月内执行该决议才能生效。如以现金认购或增加出资，须经出席股东大会的绝对多数票通过决议案。如以实物出资或实物收购作为认购及增资，当股东法定优先购买权被撤回或涉及将储备金转换为股本时，须经股东大会所代表的三分之二票数及所代表股份面值的绝对多数通过决议案。

此外，根据瑞士债务法典，我们的股东在股东大会上以三分之二的表决权和所代表的股份面值的绝对多数通过决议，可授权董事会发行特定总面值的股份，最高可达现有已发行股本的50%，形式为：

·有条件资本(《资本论》)，用于发行与以下事项有关的股份：(1)与公司或我们的一家子公司的认股权证和可转换债券有关的期权和转换权，或(2)授予雇员、董事会成员或顾问或子公司认购新股的权利(转换或期权)；和/或

·董事会在股东决定的期限内使用的授权资本(GENHMIGTES KAPITAL)，但不得超过股东批准之日起两年。我们目前的法定资本最近一次是在2021年4月21日召开的年度股东大会上批准的，因此将于2023年4月21日到期。见“-我们的法定股本”。

优先购买权

根据《公司条例》，股东有优先认购权(Bezugsrechte)认购新发行的股份。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东拥有认购该等工具的预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)。

股东大会以所代表股份面值的三分之二票数及绝对多数通过的决议，可授权董事会在某些情况下撤回或限制优先购买权及/或预先认购权。

如果优先购买权被授予，但没有行使，董事会可以根据其选择分配优先购买权。

关于我们的法定股本，我们的公司章程授权董事会撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给某些股东和第三方，如果这些股份将被使用：

·收购公司、公司的一部分或参与，收购产品、知识产权或许可证或投资项目，或通过配售股份为这类交易融资或再融资；

·为了扩大股东群体或与在国内或外国证券交易所上市有关的目的；

·新股的发行价是否参照市场价格确定；

·向各自的初始购买者或承销商授予超额配售选择权(绿鞋)，最多可达配售或出售股票总数的20%；

·一名股东或一群一致行动的股东在未向其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下，累计持有的股份超过商业登记处登记股本的15%；

·为实际的、威胁的或潜在的收购要约辩护，董事会在与其聘请的独立财务顾问磋商后，没有建议股东接受，理由是董事会认为收购要约在财务上对股东不公平。

董事会可准许已授出但尚未行使的优先购买权失效，或可按市况分别配售已授出但未行使优先购买权的股份，或将该等权利用于符合本公司利益的其他目的。尚未行使已授优先认购权的任何股份将由董事会处置，董事会可按市价出售或为本公司的利益将其用于其他目的。

我们的法定股本

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在2023年4月21日或之前的任何时间通过发行不超过7,286,750股的股份来增加股本，最高总额为728,675瑞士法郎，这些股票必须全部缴足，每股面值为0.10瑞士法郎。

部分金额的增加是允许的。董事会有权决定出资的种类、发行价格和分红开始的日期。

董事会还被授权如上所述撤回或限制优先购买权。这一授权只与相关条款中规定的特定可用法定股本挂钩。如果增加股本的期限届满而未被董事会使用，则退出或限制优先购买权的授权与该股本同时失效。

我们将在此次发行中出售的普通股将从我们的法定股本中发行。因此，在本次发行完成后，我们的授权但未发行的股本将减少300,000瑞士法郎(或更大数额的超额配售股份将被发行)。

我们的有条件股本

通过发行不超过1,760,677股普通股(每股面值0.10瑞士法郎)，通过直接或间接发行授予员工和我们的董事会成员以及任何顾问委员会成员的股票、期权或优先购买权，我们的股本可能会增加(根据“-证券发行历史”，剩余部分)最高总额176,067.70瑞士法郎。股份、购股权或其优先购买权应根据本公司董事会将发布的一项或多项参与计划和/或政策以及本公司的公司章程进行发行。

此外，通过行使或强制行使转换、交换、期权、认股权证或类似权利，以认购仅授予股东或第三方的股份，或与债券、票据、期权、认股权证或其他证券或合同义务有关的股份认购，我们的股本可能增加(遵循“-证券发行历史”，剩余部分)最高总额226,087瑞士法郎，发行每股面值0.10瑞士法郎的缴足股款股份。

本公司股东的优先认购权及优先认购权不包括于根据本公司有条件股本发行任何股份、购股权或优先认购权。

未经认证的证券

我们的股票是未经认证的证券(Wertrechte，符合《公司条例》第973c条的含义)，当由托管人(Verwahrungsstelle，符合联邦中介证券法，或FISA)管理，并贷记到一个或多个证券存款账户(Effektenkonto)时，符合中介证券(Bucheffekten，FISA)的定义。根据《公司条例》第973c条，我们维持一份非公开的无证书证券登记册(Wertrechtebuch)。我们可以在任何时候不经我们的股东批准，并自费将作为无证书证券发行的股票转换为另一种形式(包括全球证书)，或将一种形式发行的股票转换为另一种形式。登记于股份登记册后，股东可随时要求吾等就其所持股份作出书面确认。然而，股东无权要求印制和交付证书或将一种形式的股票转换为另一种形式的股票。我们可以随时打印和交付股票证书。

普通股可行使的证券

股权激励

请参阅本招股说明书题为“高管薪酬-股权激励”一节，了解董事会授予董事、高管、员工和其他服务提供商的证券的说明。

股东大会

股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，可以举行普通股东大会和特别股东大会。根据瑞士法律，普通股东大会必须在公司财政年度结束后6个月内每年举行。在我们的情况下，这意味着在任何日历年的6月30日或之前。

下列权力完全属于股东大会：

·通过和修订我们的公司章程；

·选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、独立投票权代表和审计员；

·核准年度管理报告和合并财务报表，核准年度财务报表和关于资产负债表所列利润分配的决定，特别是关于股息的决定；

·根据我们的公司章程第28条批准董事会和执行管理层的薪酬；

·允许董事会成员和受托执行管理的人员解职；

·解散公司，不论是否进行清算；以及

·通过决议，将法律或公司章程规定的所有事项交由股东大会授权。

股东特别大会可由董事会决议召开，或在某些情况下由我们的审计师、清盘人或债券持有人的代表(如有)召开。此外，如果占股本10%以上的股东以书面形式要求召开股东特别大会，董事会必须召开股东特别大会。这种要求必须列明要讨论的项目和要采取行动的建议。如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们一半的股本和储备不在我们的资产范围内，董事会必须召开特别股东大会，并提出财务重组措施。

投票和法定人数要求

股东决议和选举(包括董事会成员选举)需要股东大会上代表的绝对多数票的赞成票，除非法律或我们的公司章程另有规定。

根据瑞士公司法和我们的公司章程，以下情况需要股东大会以出席会议的三分之二的票数和所代表的股份面值的绝对多数通过决议：

·修改或修改公司的宗旨；

·设立享有特权投票权的股份；

·对股份可转让性的限制和取消这种限制；

·经授权或有条件增加股本；

·通过转换资本盈余、实物捐助或为获得资产或授予特权而增加股本；

·限制或撤回优先购买权；

·公司注册办事处的搬迁；以及

·公司解散。

作为一项规则，同样的表决要求也适用于根据经修订的《2003年瑞士联邦合并、分立、改造和资产转让法》或《瑞士合并法》(包括公司的合并、分立或转换)制定的有关公司间交易的决议。见“--强制取得；评估权”。

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的组织章程细则没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。

告示

股东大会必须在会议日期前至少二十天由董事会召开。股东大会是通过在我们的官方出版物(目前是瑞士官方商业公报)上刊登公告的方式召开的。登记股东也可通过邮寄方式获得通知。股东大会的通知必须列明议程上的项目、将采取行动的建议，以及如属选举，则须列明提名候选人的姓名。除下列有限情况外，股东大会不得在没有适当通知的情况下通过决议案。这一限制不适用于召开股东特别大会或发起特别调查的提议。关于议程所列项目的提案或未经表决的辩论，无需事先通知。

如无异议，本公司所有股份的拥有人或代表均可召开股东大会，而无须遵守召开股东大会(全能大会)的正式要求。本次股东大会可就股东普通大会职权范围内的所有事项讨论并通过具有约束力的决议，前提是所有股份的所有者或代表均出席会议。

议程请求

根据瑞士法律，一名或多名股东的总持股量为(1)股本的十分之一或(2)总面值至少为1,000,000瑞士法郎的较低者，可要求将某一项目

列入股东大会议程。为了及时，我们必须在会议召开前至少45天收到股东的请求。

本公司的业务报告、薪酬报告及核数师报告必须于股东大会举行前20天内于本公司的注册办事处供股东查阅。必须以书面形式通知登记在册的股东。

股东提案

根据瑞士成文法，在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，任何股东都可以向会议提出提案。此外，即使建议不是任何议程项目的一部分，任何股东均可向大会提议召开股东特别大会或以特别审计的方式调查特定事项，这对于适当行使股东权利是必要的。

投票权

我们的每一股股票使持股人有权投一票。这些股份是不可分割的。投票权和其他股份所有权只能由在董事会决定的截止日期登记在本公司股票登记册上的股东(包括任何被提名者)或用益物权行使。有权在股东大会上投票的，可以由独立的委托书持有人(每年由股东大会选举产生)、另一登记股东或者书面授权的第三人或者股东的法定代表人作为代表。

股息和其他分配

我们的董事会可以向股东建议支付股息或其他分配，但本身不能授权分配。根据我们的组织章程，股息支付需要在股东大会上以代表投票的绝对多数通过决议。此外，我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在从前一个业务年度结转足够的可分配利润，或如果我们有可分配储备，每一个都是根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并在瑞士法律和组织章程要求的准备金分配已扣除后，我们才可以支付股息。我们可能不被允许从本业务年度的利润中支付中期股息。

可分配准备金既可以记为“留存收益”，也可以记为资本贡献准备金。根据《公司条例》，如果我们的一般储备少于商业登记册上记录的股本的20%(即已发行资本总面值的20%)，则必须保留每年利润的至少5%作为一般储备。此外，如果我们的一般储备不足股本的50%，则在支付5%的股息后所分配的金额中，必须保留10%作为一般储备。《海关条例》允许我们累积额外的一般储备。此外，购买我们自己的股票(无论是由我们或子公司购买)会减少与该等自有股票的购买价格相对应的可分配准备金。最后，《公司条例》在某些情况下要求设立不可分配的重估准备金。

从已发行股本(即我们已发行股份的总面值)中进行分配是不允许的，只能通过减少股本的方式进行。这样的资本削减需要在股东大会上以绝对多数票通过决议。股东的决议必须记录在一份公共契约中，一份特别审计报告必须确认，尽管商业登记册上记录的股本减少，我们债权人的债权仍然得到充分覆盖。在减资的股东大会批准后，董事会必须三次在瑞士官方商业公报上公布减资决议，并通知债权人，他们可以在第三次公布后两个月内要求清偿或担保其债权。该期限届满后，方可实施股本的减少。根据修订后的《公司条例》，董事会必须在瑞士官方商业公报上公布资本削减的公告

(Schweizerisches Handelsamtsblatt)仅一次(而不是三次)，并通知公司债权人，他们可在公告发表后30天内(而不是根据现行法律，在第三次公告后两个月内)要求对其债权进行清偿或提供担保。修订后的《公司条例》预计将于2023年生效。

查阅簿册及纪录

根据《公司条例》，股东有权就其本身的股份查阅本行的股份登记册，以及在行使其股东权利所需的范围内查阅股份登记册。其他任何人都无权查看我们的股份登记簿。经股东大会或董事会决议明确授权，本公司的账簿和通信资料可在保护本公司商业秘密的前提下进行检查。见“股东权利比较--查阅账簿和记录”。

专项调查

前款规定的股东查阅权对股东的判断不充分的，股东可以向股东大会建议由特别调查员对具体事实进行专项调查。如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可以在股东大会后30个日历日内，请求在我们的注册办事处(目前在瑞士施利耶伦)开庭的法院任命一名特别审查员。如果股东大会拒绝这一请求，代表至少10%股本的一名或多名股东或总面值至少为2,000,000瑞士法郎的股票持有人可以要求法院任命一名特别审查员。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或我们的执行管理层违反了法律或我们的公司章程，从而给我们或股东造成了损害，法院将发出这样的命令。调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。

股东为公司利益提起诉讼的权利

根据公司条例，个别股东可以本身的名义，为本公司的利益，向本公司的董事、高级职员或清盘人提起诉讼，追讨因该等董事、高级职员或清盘人故意或疏忽违反职责而蒙受的任何损失。

强制收购；评估权利

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易(即合并、分立、公司转换和某些资产转移)对所有股东都具有约束力。法定合并或分立需要在股东大会上获得三分之二的表决权和出席股东大会的股份面值的绝对多数的批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得了所有必要的同意，所有股东都必须参与此类交易。

收购方可以通过直接收购股份的方式收购瑞士公司。瑞士合并法规定，如果有权投票的转让公司90%的股东同意，就有可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式得到补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。

对于以法定合并或分立的形式完成并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权没有得到充分保留或交易中的补偿支付不够充分，股东可以要求主管法院确定适当的补偿金额。股东如认为其股权未获充分保留，或认为已收取或将收取的补偿不足，则有权根据《瑞士合并法》向尚存公司或转让公司的注册办事处的主管瑞士民事法院提起诉讼，以行使评估权。诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士官方商业公报上公布后两个月内提起。如果

在提起此类诉讼时，法院必须评估股权是否得到充分保护，或者已支付或将支付给股东的赔偿是否足够，如果法院认为不充分，则确定任何额外的适当赔偿。主管法院在这方面作出的裁决可由与索赔人具有同等法律地位的任何人采取行动。提起评估诉讼不会阻止合并或分立的完成。

此外，根据瑞士法律，出售我们的全部或几乎所有资产可能被解释为事实上的公司解散，因此需要在股东大会上代表三分之二的投票权和在该会议上代表的股份面值的绝对多数批准。是否需要股东决议取决于特定的交易，以下情况通常被认为与这方面有关：

·出售公司业务的核心部分，否则继续经营剩余业务在经济上是不可行或不合理的；

·在撤资后，公司的资产没有按照公司章程规定的经营宗旨进行投资；以及

·撤资所得不是根据公司的业务目的指定用于再投资，而是用于分配给公司股东或用于与公司业务无关的金融投资。

董事会

董事人数；选举

我们的公司章程规定，我们的董事会应由最少三名成员，最多十一名成员组成。

本公司董事会成员及主席每年由股东大会选举产生，任期至下届股东周年大会结束为止，并有资格再选连任。我们董事会的每一位成员都必须单独选举产生。

权力

董事会有下列不可转授和不可剥夺的权力和义务：

·公司业务的最终方向和发布必要的指示；

·公司组织的决心；

·会计、财务控制和财务规划的管理；

·任命和罢免受托执行管理的人员及其代表公司；

·对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是考虑到他们遵守法律、这些组织章程、条例和指令的情况；

·编写业务报告、薪酬报告和股东大会，以及执行股东大会通过的决议；

·通过关于随后支付未缴足股款的资本的决议以及对与此相关的公司章程的修正；

·通过关于增加股本的决议(第651条第4款CO)，并通过关于确认增资和对公司章程的相应修订的决议，以及编写所需的增资报告；

·根据《合并法》董事会的不可转授和不可剥夺的职责和权力；

·如果负债超过资产，则通知法院；以及

·法律或公司章程保留给董事会的任何其他事项。

董事会可以在保留这种不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理，转授给一名或多名董事、董事、委员会或既不是董事会成员也不是股东的第三方。根据瑞士法律，授权的细节必须在董事会发布的组织规则中设定。组织规则还可以包含其他程序规则，如法定人数要求。

行政管理人员和董事的保障

此外，根据瑞士劳动法的一般原则，雇主可被要求赔偿雇员因正确履行其与雇主的雇佣协议所规定的职责而蒙受的损失和费用。见本招股说明书题为“股东权利比较--董事和执行管理层的赔偿及责任限制”一节。

我们打算与我们的董事会和执行管理层的每一位成员签订赔偿协议。见本招股说明书题为“关联方交易--赔偿协议”一节。

利益冲突、管理事务

瑞士法律没有关于利益冲突的具体规定。然而，《公司条例》载有一项条款，规定我们的董事和执行管理层必须维护公司的利益，并对我们的董事和执行管理层施加忠诚和注意义务。这一规则通常被理解为取消了董事和执行管理层参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和高级管理人员对违反这些规定的行为负有个人责任。此外，瑞士法律还规定，董事和所有参与公司管理的人员对公司、每一位股东和公司债权人因故意或疏忽违反职责而造成的损害负有责任。此外，瑞士法律包含一项条款，根据该条款，向公司任何股东或董事或与任何此类股东或董事有关联的任何人支付的款项，除非是按一定距离支付的，否则必须偿还给公司，如果该股东、董事或关联人士的行为是恶意的。

我们的行为守则和组织规则还涵盖广泛的事项，包括利益冲突的处理。

董事会薪酬与执行管理层的薪酬原则

根据瑞士法律，我们的股东必须每年批准董事会和董事会完全或部分委托我们管理的人员的薪酬，我们将其称为“执行管理层”。董事会负责根据瑞士法律和针对联交所上市公司过高薪酬的条例，每年编写一份书面补偿报告。我们的法定审计师根据《条例》第17条的要求，根据瑞士法律和瑞士审计标准对赔偿报告进行审计。薪酬报告必须披露我们直接或间接向现任或前任董事会成员和执行管理层授予的所有薪酬、贷款和其他形式的债务，其程度与他们以前的角色有关或不符合惯例的市场条件。

关于赔偿、贷款和其他形式的债务的披露必须包括：

·董事会的总金额以及董事会每位成员的具体金额，具体说明每个人的姓名和职能；以及

·执行管理层的总金额以及薪酬最高的执行管理层成员的具体金额，具体说明该成员的姓名和职能。

禁止我们的董事会成员和执行管理层获得某些形式的薪酬，例如：

·合同或公司章程规定的遣散费(在合同关系终止前的通知期内到期的赔偿金不属于遣散费)；

·预付赔偿金；

·我们或由美国直接或间接控制的公司收购或转让公司或其部分的奖励费用；

·贷款、其他形式的债务、不以职业养老金计划为基础的养恤金福利以及公司章程中没有规定的基于业绩的补偿；

·公司章程中没有规定的股权证券和转换及期权奖励。

如果(1)如果由我们直接支付，(2)我们的公司章程没有规定，(3)没有得到股东大会的批准，则禁止向董事会成员和执行管理层在由我们直接或间接控制的实体中的活动进行补偿。

我们的股东每年都会就董事会的提案进行表决，这些提案涉及：

·董事会在下一届年度大会之前的最高薪酬总额；以及

·执行管理层下一财政年度的最高薪酬总额。

董事会可以向股东大会提交与同一期间或不同期间有关的偏离或补充建议，以供批准。

如果股东大会不批准董事会提出的薪酬建议，董事会必须召开特别股东大会，并向该会议提交新的薪酬建议。

除固定薪酬外，执行管理层成员和在某些情况下，董事会成员可根据达到某些业绩标准或留任的目的，获得浮动薪酬。

业绩标准可包括公司目标和与市场、其他公司或可比基准和个人目标有关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的职位和责任水平。董事会或薪酬委员会应确定绩效标准和各自目标值的相对权重。

补偿可以现金、股票、金融工具或其他类型的福利的形式支付或给予。授予、归属、行使和没收的条件由董事会或薪酬委员会决定。

借款权力

瑞士法律和我们的公司章程都没有以任何方式限制我们借入和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或在董事会的指示下做出的，任何此类借款都不需要得到股东的批准。

回购股份和购买自己的股份

《公司条例》限制了我们购买和持有自己股票的权利。吾等及其附属公司只有在下列情况下方可购买股份：(1)吾等拥有购买价金额的可自由分配储备；及(2)吾等持有的所有股份的总面值不超过本公司股本的10%。根据瑞士法律，

因公司章程规定的转让限制而取得股份的，上述上限为20%。我们目前在公司章程中没有任何转让限制。如果我们持有的股份超过股本10%的门槛，超出的部分必须在两年内通过减资的方式出售或注销。

吾等或吾等附属公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权享有适用于股份的一般经济利益，包括股息及在增资情况下的优先购买权。

此外，选择性股票回购只有在某些情况下才被允许。按照瑞士公司的惯例，在这些限制范围内，我们可以不时地买卖我们自己的股票，以履行我们根据股权计划承担的义务，满足供需失衡，提供流动性，并平衡股票市场价格的差异。

重大股份权益的通知及披露

根据2015年《证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为联邦法案》或《金融市场基础设施法案》，瑞士公司股东一般适用的披露义务也适用于我们。根据《金融市场基础设施法》，直接、间接或与其他各方共同收购或处置普通股，或被授予自行决定行使普通股附带的投票权，或委托投票权，或收购或处置与普通股有关的购买或出售权利，从而达到、超过或低于3、5、10、15、20、25、33 1⁄3、50或66 2⁄3%的投票权(无论是否可行使)的人士必须在四个交易日内以书面向吾等和瑞士证券交易所报告此类收购或出售。在收到此类通知后的两个交易日内，我们必须通过Six Swiss Exchange的电子报告和发布平台发布此类信息。为了计算是否达到或超过了某一门槛，一方面，股票、委派的表决权和购置权或义务、或购置权或购置权，另一方面，可以不计入出售权利或义务或处置权。相反，收购仓位和处置仓位需要分开核算，如果各自的仓位达到其中一个门槛，则可能各自触发披露义务。此外，如果实际股份所有权和委托投票权达到其中一个门槛，则必须与其他购买头寸分开报告。

根据《公司条例》第663C条，股票在证券交易所上市的瑞士公司必须在其资产负债表的附注中披露其大股东及其持股情况，如果这些信息是已知或应该知道的。大股东被定义为持有全部投票权5%以上的股东和一致行动的股东团体。

强制性投标规则

根据《金融市场基础设施法》的适用条款，任何人收购瑞士上市公司的股份，无论是直接或间接的，还是与第三方一致行动的，如果股份与该人持有的该公司的任何其他股份一起超过该公司投票权(无论是否可行使)的33.5%的门槛，则必须提出收购要约，以收购该公司的所有其他上市股份。一家公司的公司章程可以取消《金融市场基础设施法》的这一条款，也可以将相关门槛提高到49%，分别选择退出或选择退出。我们的公司章程不包含任何选择退出或选择不参与的条款。

在某些情况下，瑞士收购委员会或FINMA可能会批准放弃强制性规则。如果没有批准豁免，强制性收购要约必须根据《金融市场基础设施法》及其实施条例中规定的程序规则进行。

如果相关投票权是由于遗产的赠与、继承或分割、基于婚姻财产法的转让或执行程序而获得的，则没有义务根据《金融市场基础设施法》提出收购要约。

责任限制及弥偿

就本公司董事、高级管理人员或根据前述条文控制吾等之人士可就证券法下所产生之责任作出弥偿时，吾等已获告知，美国证券交易委员会认为此等弥偿违反证券法所表达之公共政策，因此不可强制执行。

转会代理和注册处

本次发售结束后，美国存托凭证的转让代理和注册人将为花旗银行。

上市

这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MOLN”。

影响一家瑞士公司股东的限制

股份转让及转让限制

只要股票是中介证券(瑞士联邦中介证券法所指的Bucheffekten，或FISA)，基于进入托管人的主登记册并贷记到一个或多个证券存款账户(Effektenkinto)的无证书证券(Wertrechte)，(I)任何股份的转让都是通过银行或存款机构的证券存款账户中的相应条目来实现的，(Ii)任何股份都不能以转让的方式转让，以及(Iii)任何股份的担保权益都不能以转让的方式授予。

公司通过外部服务提供商Areg.ch AG维持其股份登记册，并输入股东(包括被提名人)和用益物权的全名、地址和国籍(如属法人，则为公司名称和注册办事处)。登记在股份登记处的人，如地址有任何更改，必须通知股份登记处。在该通知发出前，本公司向登记于股份登记册的人士发出的所有书面通讯，如寄往股份登记册所记录的有关地址，即视为已有效作出。

任何收购股份的人士均可向本公司提出申请，要求本公司将该人士登记为有投票权的股东，但该人士须向本公司明确声明，该等股份是以本公司名义及为其本身账户收购及持有的。任何该等人士如在其向本公司提出的申请书中并无明确述明有关股份是为其本身账户而收购的(任何该等人士或代名人)，均可记入股份登记册，作为对相关股份有投票权的股东，惟代名人须已与本公司就其立场订立协议，并须接受认可的银行或金融监管。

董事会在听取了登记在册的有关股东或被提名人的意见后，可以注销基于不准确或误导性信息的股东名册记项，或者该等信息变得不准确或误导性的，并追溯至记项之日起生效。

任何未于股份登记册登记为有投票权股东的股份收购人，不得在本公司任何股东大会上投票或参与，但仍有权获得有关该等股份的股息及其他有财务价值的权利。

非瑞士居民对美国存托凭证或股份的所有权

除上述适用于一般股东的投票权限制及下文提及的制裁外，根据瑞士法律或我们的组织章程细则，非瑞士居民或国民拥有美国存托凭证或普通股或行使附属于美国存托凭证相关普通股的投票权的权利并无限制。

瑞士的外国投资和外汇管制条例

除对来自伊拉克共和国、伊朗、中非共和国、也门、黎巴嫩、利比亚、苏丹、南苏丹共和国、马里共和国、布隆迪、刚果民主共和国、缅甸、索马里、叙利亚、几内亚、几内亚比绍、津巴布韦、白俄罗斯、朝鲜民主主义人民共和国、委内瑞拉、尼加拉瓜、与奥萨马·本·拉登有关的个人和组织实施的政府制裁外，尽管“基地”组织或塔利班和某些人与暗杀拉菲克·哈里里有关，以及采取措施防止规避与乌克兰局势有关的国际制裁，但瑞士目前没有限制资本进出口的政府法律、法令或条例，包括但不限于对向非居民股票持有人支付股息、利息或清算收益的瑞士外汇管制。

优先购买权与优先认购权

根据瑞士法律，任何股票发行，无论是现金还是非现金对价，都必须事先在股东大会上获得股东的批准。股东拥有某些优先认购权(Bezugsrechte)，可以认购新发行的股票，并有预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)，可以按所持股份面值的比例认购可转换债券或认股权证债券或其他金融市场工具。股东大会以至少三分之二的表决权及出席会议的名义股本的绝对多数通过的决议案，可在某些情况下限制或撤回优先购买权或提前认购权。根据我们的公司章程，董事会有权根据法定股本和有条件股本限制或撤回优先购买权和提前认购权。见“股本和章程说明--公司章程、组织规则和瑞士法律的某些重要条款--我们的法定股本”和“股本和章程说明--公司章程、组织规则和瑞士法律的某些重要条款--我们的附条件股本”。

股东权利比较

我们是一家公司(Aktiengesellschaft)，根据瑞士法律根据第620条及以下条款组建。公司适用于瑞士Aktiengesellschaft的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律成立的典型公司的普通股持有人权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及瑞士和特拉华州法律的不同造成的。有关更完整的讨论，请参考特拉华州公司法，或DGCL、瑞士法律和我们管理的公司法规。

美国存托股份说明

美国存托股份

花旗银行(Citibank，N.A.)或花旗银行(Citibank)已同意担任美国存托股份的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行伦敦分行，位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E145磅，英国。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-255447。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一个美国存托股份代表接受和行使存放在托管银行和/或托管人的一股普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存管协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。瑞士法律可能与美国的法律不同，它规范着股东的权利和我们对普通股持有人的义务。然而，作为美国存托股份的持有者，你不会被视为我们的股东之一，你也不会拥有股东权利。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均不应被要求代表您采取任何行动来满足该等报告要求，或

根据适用的法律和法规获得此类监管批准。有关披露Six Swiss Exchange的主要持股情况的要求，请参阅“--重大股份权益的通知和披露”。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中或作为登记持有人，或作为有凭证的美国存托凭证持有人或无凭证的美国存托凭证持有人)可能影响您在存款协议下的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映未经证明的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记，通常称为直接登记系统，或DRS。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权授予托管人或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和利益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据瑞士法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。托管人或托管人的分部、分支机构或附属公司可担任任何此类转换的委托人。

只有在可行的情况下，并且如果美元可以转移到美国并可以分发给有权获得美国存托股份的持有者，才会将美元转换为美元。如果兑换这种外币并将美元分配给持有人是非法或不可行的，则托管银行可以酌情将这种外币兑换并将合法和切实可行的分配给持有者，将外币分配给

美国存托凭证持有人应在合法和可行的情况下，或持有其无法在非计息账户中为适用的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益进行分配的任何现金金额，直至能够进行分配，或根据美国有关州的法律，必须将其持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

股份的分派

每当我们为托管人存放的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反任何法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们都会事先通知托管人，并表明我们是否希望向您提供权利分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。保管人没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

·我们没有及时要求将权利分配给您，或我们请求不将权利分配给您；或

·我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

·分配权利在合理范围内是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于瑞士的股东在未能进行选择时将获得什么，正如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向托管机构提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，托管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

·我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

·我们不向保管人交付令人满意的单据；或

·保管人认定向您分发的全部或部分内容在合理范围内是不可行的。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

影响普通股的变更

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能存在面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受与以存款形式持有的普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的表格F-6的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

本次发售完成后，根据本招股说明书发售的普通股将由本公司存入托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向本招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

在此要约结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，则托管机构可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和瑞士法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

·普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的。

·与这些普通股有关的所有优先购买权(和类似的)权利，如有的话，均已有效放弃或行使。

·你被正式授权存入普通股。

·供存入的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权的影响，不是“受限证券”(定义见存款协议)，也不是存入时可发行的美国存托凭证。

·提交存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

·普通股的存放不违反瑞士法律的任何适用规定。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

·提供保存人认为适当的签名的身份和真实性证明；

·提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

·在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

如果转让可能导致单一持有人或实益所有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过适用法律或章程规定的限制，我们可以限制美国存托凭证的转让。吾等可指示托管银行就超过此等限制的任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取行动，包括对转让美国存托凭证施加限制、移除或限制投票权、或强制出售或处置该实益拥有人持有的超过此等限制的美国存托凭证。

美国存托凭证注销时普通股的退出

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以供注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您撤回与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和瑞士法律因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在被提取的普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但须遵守以下条件：

·可能出现的暂时延误，原因是：(一)美国存托凭证或普通股的转让账簿关闭，或(二)普通股因股东大会或股息支付而被冻结；

·支付费用、税款和类似费用的义务；

·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或条例而施加的限制；或

·根据《证券法》不时修订的形成F-6注册声明的一般指示I.A.(L)具体考虑的其他情况。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有者的投票权在本招股说明书中题为“股本和公司章程说明”和“影响瑞士公司股东的限制”的章节中进行了说明。

在我们及时提出要求时，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知或其他征求同意的通知，并安排将我们的投票材料交付给您，或提供有关如何检索该等材料的通知。这些材料将描述待表决的事项，并解释如何指示托管机构行使美国存托凭证所代表的证券的投票权。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管银行将在实际可行的情况下，在瑞士法律和章程的约束下，根据及时从美国存托股份收到的指示，对美国存托凭证相关普通股进行表决或使其被表决

持有者。如果托管机构没有及时收到关于某些美国存托凭证的投票指示，它将不会对该等美国存托凭证所代表的普通股进行表决，除非存管协议另有规定。如果托管银行及时收到持有人的投票指示，而该持有人未能具体说明普通股的表决方式，则托管银行将视为该持有人(除非分发给持有人的通知另有规定)已指示托管银行采取一切必要步骤，使本公司股东选出的独立代表持有人能够根据本公司董事会的书面建议或建议，对该美国存托股份持有人的美国存托凭证相关普通股进行投票。应我们的要求，托管机构将代表所有与美国存托凭证相关的普通股，以便在我们的股东大会上确定法定人数。

请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。没有及时收到投票指示的普通股将不会被投票，除非上文关于代表普通股以确定法定人数的规定，以及存款协议中的其他预期。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果不负责任，但条件是保管人应本着善意、无疏忽并按照保管人协议行事。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与存托股份相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议或表决之前及时向托管人发出适用会议或表决的托管通知以及待表决事项的细节，如果托管人在投票或会议之前30天后收到此类请求，则托管人没有义务就任何投票或会议采取任何行动。

费用及收费

根据存款协议条款，作为美国存托股份持有人，您将被要求向托管机构支付以下手续费：

作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付某些费用、开支、税款和政府收费，例如：

·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

·适用于在股份登记册上登记普通股或其他缴存证券的登记费用，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股或其他缴存证券的登记费；

·存款协议中明确规定由存入普通股或提取存入的财产的人或存托凭证持有人和实益所有人承担的电报、电传和传真传输和交付费用；

·与外币兑换有关的保管人和(或)兑换服务提供者(可以是保管人的分部、分支机构或附属机构)的费用、开支、价差、税款和其他收费。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；

·在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；和

·托管人、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可根据情况代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。

美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。

如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付，及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转换费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。

如果拒绝支付存托管理费或其他收费，托管机构可以根据存管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销存托管理费或其他收费的金额。

某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。

托管人可根据吾等和托管人不时达成的条款和条件，通过提供与ADR计划有关的部分存托管理费或其他方式，补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

关于存管协议的任何终止，托管可以向美国存托凭证的持有人提供一种手段，以提取由美国存托凭证代表的普通股，并将这些普通股直接存入由存托凭证建立的无人赞助的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否收到非担保美国存托凭证，将取决于是否满足了适用于创建非担保美国存托凭证的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

·我们和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

·保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着善意和按照存款协议的条款行事。

·对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知，托管银行不承担任何责任。

·我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

·如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的章程的任何规定、存托证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，我们或托管银行被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束。

·由于行使或未行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何规定或管辖存款证券的任何自由裁量权，吾等和托管银行不承担任何责任。

·我们和托管银行还不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股进行存款的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

·对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中受益，我们和托管机构也不承担任何责任。

·我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

·对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管机构也不承担任何责任。

·存款协议的任何条款均无意免除《证券法》的任何责任。

·存款协议中的任何内容都没有建立合伙企业或合资企业，也没有在我们、托管人和您作为美国存托股份持有者之间建立受托关系。

·存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

·在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者；

·将外币分配给合法和实际的持有者；以及

·为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受瑞士法律管辖。

除存款协议另有规定外，吾等与托管人已同意，吾等与托管人之间因存款协议而引起的任何法律诉讼均可在纽约市的州或联邦法院提起，为此，吾等与托管人已不可撤销地接受此类法院的非专属管辖权管辖。

作为存款协议的一方，您不可撤销地放弃在针对美国和/或托管银行的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。因存款协议、美国存托凭证或其中拟进行的交易而产生的或与之相关的。

您放弃由陪审团审判的权利可能适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于该放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该放弃在本案的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

有资格在未来出售的股份及美国存托凭证

在此次发行之前，虽然我们的普通股自2014年11月以来一直在瑞士证券交易所交易，但我们的美国存托凭证或我们在美国的普通股一直没有在美国国家证券交易所公开上市。本次发售后美国存托凭证在公开市场的未来销售，以及未来可供出售的美国存托凭证的供应，可能会不时对美国存托凭证的市场价格或我们的普通股产生不利影响。如下所述，由于合同对普通股转让的限制，本次发售后不久，大量目前已发行的普通股将无法出售。因此，大量出售美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证或我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股权资本的能力。

根据2021年3月31日的已发行普通股数量，在本次发行完成后，假设没有行使已发行的PSU、RSU或购股权，以及假设没有行使承销商购买额外ADS的选择权，将有32,157,793股普通股(包括以ADS形式的普通股)发行。本次发行中出售的所有美国存托凭证将可自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，但出售给我们的“关联公司”的任何美国存托凭证除外，该术语在证券法第144条下定义。现有股东持有的剩余普通股是“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。根据证券法颁布的第144条或第701条，只有在登记或其转售符合下文所述豁免登记的条件下，受限制证券才可在公开市场出售。

根据下文所述的锁定协议以及证券法和瑞士法律下规则144和701的规定，并假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些受限制的证券将可在美国公开市场销售，具体如下：

·大约30,252,728股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，将有资格在本招股说明书之日立即出售；以及

·1,905,065股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，将有资格在本招股说明书日期后90天锁定协议到期时出售，前提是我们关联公司持有的股份将继续受到规则144规定的数量、销售方式和其他转售限制，如下所述。

禁售协议

吾等及吾等的董事及行政人员已同意，未经代表承销商的J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC及Cowen and Company，LLC的事先书面同意以及吾等董事及主管人员签署的锁定协议的事先书面同意，吾等及彼等将不会在截至本招股说明书日期后90天的期间内，提出要约、质押、出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，要求或要求吾等提交与我们的普通股有关的登记声明，或订立任何互换或其他协议，直接或间接将普通股所有权的全部或部分经济后果转移给另一人。请参阅“承销”

于适用的禁售期届满后，受该等禁售期限制的所有普通股及美国存托凭证实质上将符合出售资格，但须受上述限制所规限。

规则第144条

一般而言，根据规则144，自本招股说明书日期后90天起，任何非吾等联属公司且持有其股份至少六个月的人士，包括除吾等联营公司外的任何前所有人的持股期，均可不受限制地出售股份，但须受有关吾等的最新公开信息的限制。此外，根据第144条，任何人如不是我们的联营公司，且在

在此之前三个月并持有其股份至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期，将有权在本次发售结束后立即出售无限数量的股份，而无论是否有关于我们的当前公开信息可用。

自本公司受制于交易所法案的上市公司报告要求后90天起，任何人士如属本公司联属公司或在前三个月内任何时间曾是本公司联营公司，并实益拥有受限证券至少六个月，包括除本公司联属公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的股份：(1)已发行普通股数目的1%，相当于紧接本次发售后约321,577股普通股；以及(2)在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们以美国存托凭证形式在纳斯达克全球精选市场以美国存托凭证形式出售的普通股的每周平均交易量。

我们联属公司根据规则144进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及关于我们的最新公开信息的可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据证券法第701条的规定，自我们受到交易所法上市公司报告要求的90天起，我们的任何员工、董事或高级管理人员根据第701条规定的书面补偿性股票或期权计划或其他书面协议从我们手中收购股票的任何员工、董事或高级管理人员都有权依据第144条出售此类股票，但不遵守第144条中包含的某些要求。因此，在任何适用的锁定协议的规限下，自吾等受制于交易所法案的上市公司申报要求后90天起，根据规则701，非吾等联属公司的人士可转售该等股份，而无须遵守规则第144条的最短持有期或公开资料要求，而身为吾等联营公司的人士可转售该等股份，而无须遵守规则第144条的S的最短持有期要求。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论适用于根据发售购买美国存托凭证并持有该等美国存托凭证作为资本资产的美国持有者，该等存托凭证符合1986年修订的《美国国税法》第(1221)节或该守则的含义。本讨论的依据是《法典》、据此颁布的《美国财政部条例》、美国和瑞士之间的所得税条约或《条约》及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他为美国联邦所得税目的而将其证券以市价计价的人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国的某些前公民或居民、持有美国存托凭证的人，“转换交易”、“合成证券”或综合投资、收到美国存托凭证作为补偿付款的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、直接、间接或通过归属拥有我们股票10%或以上投票权或价值的人、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”指的是美国存托凭证的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或美国居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证，则与投资美国存托凭证相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载的陈述属实，并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人通常被视为持有美国存托凭证所代表的普通股，因此，在美国存托凭证换取普通股时，不会确认任何收益或亏损。

被动型外国投资公司后果

一般来说，在美国以外成立的公司在任何纳税年度内都将被视为被动外国投资公司，即PFIC，在任何纳税年度，如果(1)其总收入的至少75%是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产，或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。一般来说，在确定一家非美国公司是否是PFIC时，收入的比例份额

而它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的资产都被考虑在内。

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值。基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们不会被归类为PFIC，尽管我们不能在这方面做出保证。由于我们在任何课税年度是否为PFIC的决定是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在截至2021年12月31日的纳税年度或在任何未来的纳税年度不会被视为PFIC。

因此，我们的美国法律顾问对我们在截至2020年12月31日的纳税年度的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们未来PFIC地位的期望发表任何意见。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论，不会成功挑战我们的地位。

如果我们是美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证的任何课税年度内的美国存托凭证持有人，则美国存托凭证持有人须根据“美国存托凭证超额分派制度”承担额外的税项及利息费用，条件如下：(1)在任何课税年度内作出的分派大于前三个课税年度平均年分派的125%，或(2)在出售、交换或其他处置(包括质押)美国存托凭证时确认的任何收益，不论我们是否继续为美国存托凭证持有人。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有美国存托凭证期间按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有美国存托凭证的任何年度的PFIC，除非我们不再符合美国存托凭证持有人资格的要求，并且美国持有人就美国存托凭证作出“视为出售”的选择，否则在美国持有者持有美国存托凭证期间，我们通常必须继续被该持有人视为美国存托凭证持有人。如果做出这一选择，美国持有者将被视为在我们获得PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的美国存托凭证。从这种被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税，任何损失将不被确认。美国持有者在其美国存托凭证中的纳税基础将按确认的收益金额增加，美国持有者的美国存托凭证持有期将从我们获得PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天的第二天开始。在视为出售选举后，美国持有者的美国存托凭证将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果在任何课税年度内，我们是美国股东持有美国存托凭证的PFIC，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股票的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，美国持有人将不会根据PFIC的超额分配制度就分配或在ADS上确认的收益缴税，前提是该美国持有人为我们的ADS做出了有效的“按市值计价”选择。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球精选市场上市，并在每个日历季度中至少15个交易日进行定期交易，而不是以最低数量进行交易，我们的美国存托凭证就是适销对路的股票。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将该美国持有者在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值超过美国持有者在此类美国存托凭证中调整后的纳税基础的任何超额部分视为美国存托凭证持有人每个纳税年度的普通收入。美国持有者还将在每个课税年度将其调整后的美国存托凭证的税基超出其在纳税年度结束时的公平市场价值的任何部分作为普通亏损考虑，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在ADS中的纳税基础将进行调整，以反映因下列原因而确认的任何收入或损失

按市值计价的选举。在本公司为PFC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收入的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

对于我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于ADS，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，ADS将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分销制度纳税，尽管美国持有人对ADS进行了按市值计价的选举。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将不同于上述如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金或QEF选举的税收后果。目前，我们不希望向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。

作为PFIC投资者的每个美国人(根据守则的定义)通常都需要提交一份IRS表格8621的年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC地位对美国存托凭证的购买、所有权和处置的影响，投资于美国存托凭证对他们的影响，任何与美国存托凭证有关的选择，以及美国国税局关于购买、拥有和处置美国存托凭证的信息报告义务。

分配

正如题为“分红政策”的章节所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而，如果我们做出了与这一预期相反的分配，则根据上述“-被动外国投资公司后果”一节中的讨论，收到有关美国存托凭证的分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时，将此类分配的毛额作为股息计入。如果美国持有者收到的分配因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者的美国存托凭证的调整税基。如果分配超过美国持有者美国存托凭证的调整税基，超出的部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待对他们的所有分配都将被视为股息。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

被视为股息的美国存托凭证的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。在符合某些复杂的条件和限制的情况下，根据上述关于美国财政部表示的关切的讨论，瑞士以不超过条约规定的税率对美国存托凭证的任何分配预扣的税款，可能有资格从美国持有者的联邦所得税义务中获得抵免。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否有外国税收抵免，以及申请扣除(代替外国税收抵免)支付或扣缴的任何外国税款的可能性。

只要满足某些要求，包括持有期和没有某些降低风险的交易要求，“合格境外公司”支付的股息有资格按降低的资本利得税税率向非公司的美国公司持有人征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。然而，潜在投资者应该知道，作为PFIC的公司在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度支付的股息没有资格按这样的减税税率征税。通常被视为股息的美国存托凭证的分配将不符合一般允许公司股东就从美国公司获得的股息扣除“收到的股息”的资格。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司，条件是：(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规定而言是令人满意的，并且包括信息交换规定；或(B)就其支付的任何美国存托凭证股息而言，该股息可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们认为，为了《条约》的目的，我们有资格成为瑞士居民，并有资格享受《条约》的好处，尽管在这方面无法保证。此外，美国国税局认定，就有保留的股息规则而言，该条约是令人满意的，并且其中包括一项信息交换条款。正如我们希望的那样，如果我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，我们的美国存托凭证通常将被视为可以在以美国为标记的成熟证券上随时交易。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得与我们的美国存托凭证相关的较低税率的股息。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认资本利得或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有者按较低的税率纳税，或者如果在出售、交换或其他处置之日，美国存托凭证持有者持有美国存托凭证超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。从出售或以其他方式处置美国存托凭证中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售美国存托凭证的净收益。如果您是个人、财产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项联邦医疗保险税对您在美国存托凭证的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求就其在美国存托凭证的投资向美国国税局提交某些美国信息报告申报单，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每一位美国持有者必须提交一份包含某些信息的年度报告。为美国存托凭证支付超过100,000美元的美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。

出售或以其他方式处置美国存托凭证的股息和收益可能需要美国的后备扣缴，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有人(1)未能履行以下义务，则可适用备用扣缴

提供准确的美国纳税人识别码或以其他方式建立免税基础(通常在美国国税局表格W-9上)，或(2)另一人免于信息报告和备用扣缴。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促每一位潜在投资者根据自己的情况，就投资美国存托股份对IT产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

瑞士对美国持有者的税收影响

以下摘要并无涉及发售、收购、拥有及出售或以其他方式处置美国存托凭证的所有税务后果，亦未考虑任何特定投资者的具体情况。本摘要以截至本摘要日期的瑞士税收法律、法规和监管实践为基础，可能会发生变化(或解释发生变化)，可能具有追溯力。

建议现有投资者及潜在投资者根据各自的具体情况咨询各自的税务顾问，以了解可能与其发行、收购、拥有和出售或以其他方式处置美国存托凭证相关的瑞士税法和监管做法，以及根据瑞士税法和监管惯例收取美国存托凭证相关股份的股息和类似现金或实物分派(包括股息或清算收益和股票股息)或美国存托凭证相关股份的分派(Nennwertrück zahung)或从出资准备金中支付(Reserve Aus Kapitaleinlagen)的后果。

在Homburger AG看来，以下是拥有和处置我们的美国存托凭证所产生的重大瑞士税收后果。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税

非居民股东

代表我们股票的美国存托凭证的持有者，如果出于税务目的不在瑞士居住，并且在相关课税年度内，没有为了税收目的而通过位于瑞士的常设机构或固定营业地点从事贸易或业务(所有该等股东在下文中称为非居民股东)，将不需要就代表我们股票的美国存托凭证的股息和类似的现金或实物分配(包括清算收益和股票股息的股息)缴纳任何瑞士联邦、州和社区所得税，根据减资(Nennwertrück zahlugen)或从美国存托凭证相关股票的出资准备金(Reserve Aus Kapitaleinlagen)中支付的分配，或通过出售或以其他方式处置美国存托凭证而实现的资本收益(但见第1.3段“瑞士联邦预扣税”，关于瑞士联邦股息预扣税的摘要)。

常驻私人股东

将美国存托凭证作为私人资产持有的瑞士居民个人(所有这类股东在下文中被称为常驻私人股东)必须在个人所得税报税表中包括股息，但不包括基于减资(Nennwertrück zahlugen)的分配，或从ADS相关股份的出资准备金中支付的分配(Reserve Ven Aus Kapitaleinlagen)，并且需要就相关税期的任何应纳税所得额缴纳瑞士联邦、州和社区所得税，包括股息，但不包括基于减资(Nennwertrück zahlugen)的分配或从出资款准备金中支付的分配(Reserve Aus Kapitaleinlagen)。出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益无需缴纳瑞士联邦、州和社区所得税，相反，居民私人股东的资本损失不能扣税。关于适用于瑞士居民个人的税务处理摘要，见第1.1(C)段“国内商业股东”，就所得税而言，瑞士居民个人被归类为“专业证券交易商”。

国内商业股东

出于纳税目的居住在瑞士的公司股东和个人股东以及不居住在瑞士的公司股东和个人股东，以及在每一种情况下，作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分而持有美国存托凭证的公司和个人股东，对于非居住在瑞士的公司和个人股东，为了纳税目的而通过位于瑞士的常设机构或固定营业地点持有美国存托凭证，必须确认股息、基于减资(Nennwertrück zah伦gen)的分配或从从作为美国存托凭证和美国存托凭证相关股票的股份中收到的准备金中支付的股息和分配(Preven Aus Kapitaleinlagen)。

出售或以其他方式处置相关课税期间损益表内的美国存托凭证而变现的资本收益或亏损，并须就该课税期间的任何应课税收入净额缴纳瑞士联邦、州及社区个人所得税或公司所得税(视情况而定)。同样的税务处理也适用于居住在瑞士的私人个人，为了所得税的目的，他们被归类为“专业证券交易商”，原因包括频繁交易或杠杆投资美国存托凭证和其他证券(本款第1.1(C)段所指的股东，以下为本节的目的，称为国内商业股东)。作为公司纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息减免(Beteiligungsabzug)，如果他们作为瑞士企业的一部分持有的美国存托凭证相关股份的总市值至少为100万瑞士法郎，则有资格获得基于减资的股息和分配(Nennwertrück zahlugen)或从出资准备金中支付的股息(Reserve Ven Aus Kapitaleinlagen)。

瑞士州级和市级私人财富税和资本税

非居民股东

非居民股东无需缴纳瑞士州级和市级私人财富税或资本税。

居民私人股东与境内商业股东

居民私人股东及属个人的国内商业股东须将其美国存托凭证申报为私人财富或其瑞士商业资产的一部分(视情况而定)，并须就任何应课税财富净值(包括美国存托凭证)缴纳瑞士州级及社区私人财富税(就本地商业股东而言)，惟应课税财富总额须于瑞士境内分配。作为公司纳税人的国内商业股东，只要应税资本总额分配给瑞士，就要缴纳瑞士各州和社区的应税资本税。

瑞士联邦预扣税

本公司就美国存托凭证相关股份支付的股息须按股息总额的35%税率缴纳瑞士联邦预扣税(Verrechnungssteuer)。该公司被要求从股息中预扣瑞士联邦预扣税，并将其汇至瑞士联邦税务局。基于资本减少的分配(Nennwertrück zahlugen)或从出资准备金中支付的分配(Reserve Ven Aus Kapitaleinlagen)不需要缴纳瑞士联邦预扣税。

瑞士联邦政府对股息的预扣税将全额退还给常驻私人股东和国内商业股东，在这两种情况下，作为退还的条件之一，这些股东在其个人所得税申报单中适当地将股息作为收入报告，或在其损益表中将股息确认为收益(如适用)。

如果非居民股东居住的国家出于税收目的与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，并且符合该条约的条件，则非居民股东有权获得瑞士联邦股息预扣税的部分退还。这些股东应当意识到，申领税收条约福利的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国而异。例如，就美国和瑞士之间的双边条约而言，身为美国居民的股东有资格退还超过15%条约税率的预扣税，条件是：(I)有资格享受本条约规定的福利，并有资格成为股息的实益所有人；(Ii)直接或间接持有公司不到10%的有表决权股票；(Iii)不符合双边条约的养老金计划或退休安排；以及(4)未通过可归因于美国存托凭证的瑞士常设机构或固定基地开展业务。符合条件的美国股东可以申请退还超过15%条约税率的预扣税。适用的退款申请表可在收到股息和相关扣除证书后向瑞士联邦税务局提交，但不迟于支付股息的日历年后第三年的12月31日。

瑞士联邦印花税

任何美国存托凭证的交易，如瑞士联邦印花税法案所界定的瑞士境内银行或另一证券交易商充当中间人或交易一方，则在瑞士联邦印花税法案规定的某些豁免的规限下，须按该等美国存托凭证支付代价的最高0.15%的总税率缴纳瑞士证券营业税。

国际税务信息自动交换

2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管当局协定》，该协定以经合组织/欧洲委员会《行政协助公约》第6条为基础，旨在确保统一实施自动信息交换，即AEOI。《联邦税务信息自动交换法案》于2017年1月1日生效。AEOI法案是在瑞士实施AEOI标准的法律基础。

AEOI正通过双边协议或多边协议在瑞士推出。这些协定已经并将在保证互惠的基础上缔结，遵守专门原则(即，交换的信息只能用于评估和征税(以及用于刑事税务诉讼)和充分的数据保护。

根据此类多边协定和双边协定以及瑞士的执行法律，瑞士为居住在欧盟成员国或条约国的个人的利益交换有关金融资产的数据，包括在瑞士的付款代理人持有的股份、从这些资产获得和贷记的收入。

瑞士促进美国《外国账户税收遵从法案》的实施

瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在征得账户持有人同意的情况下或在行政援助范围内以团体请求的方式向美国税务机关披露。在没有得到同意的情况下，信息不会自动转移，而是仅在美国和瑞士之间的双重征税协议基础上的行政援助范围内交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了一项授权，要求与美国进行谈判，将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，后者又将信息提供给美国税务当局。

承销

我们通过多家承销商发行本招股说明书中描述的美国存托凭证。J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC和Cowen and Company，LLC将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款及条件，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意以公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金，购买下表其名称旁边所列的美国存托凭证数目：

承销商承诺，如果他们购买任何美国存托凭证，将购买我们提供的所有美国存托凭证。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书首页列出的首次公开募股价格直接向公众发售美国存托凭证，并以该价格向某些交易商减去每美国存托股份不超过0.2975美元的优惠。在美国存托凭证首次公开发行后，如果所有美国存托凭证未按首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。在美国境外进行的任何美国存托凭证的销售可能由承销商的关联公司进行。承销商提供的美国存托凭证以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商有权向我们购买最多450,000份额外的美国存托凭证，以支付承销商销售的美国存托凭证超过上表所列美国存托凭证数量。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外美国存托凭证的选择权。如果在购买任何美国存托凭证时选择购买额外的美国存托凭证，承销商将按照上表所示的大致相同比例购买美国存托凭证。如果购买了任何额外的美国存托凭证，承销商将以与提供美国存托凭证相同的条款提供额外的美国存托凭证。

承销费等于美国存托股份的公开发行价减去承销商根据美国存托股份向我们支付的金额。承销费为每股1.4875美元。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外美国存托凭证的选择权，将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为335万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，金额最高可达30,000美元。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意将一些美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

吾等已同意，吾等不会(I)提供、质押、出售、买卖合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与可转换为或可行使或可交换任何普通股或美国存托凭证的任何普通股或美国存托凭证或证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何事项的意图。或(Ii)在未经J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC和Cowen and Company，LLC事先书面同意的情况下，签订任何互换或其他安排，转移与任何普通股或美国存托凭证或任何此类其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券)，期限为本招股说明书日期后90天，但将在本次发售中出售的美国存托凭证除外，除非有某些例外，包括：

·根据可转换或可交换证券的转换或交换、认股权证或期权的行使(包括净行使)或PSU或RSU的结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在本招股说明书所述的承销协议日期，每种情况下均未偿还；

·根据本招股说明书中描述的截至本次发行结束日有效的股权补偿计划的条款，向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、PSU、RSU或其他股权奖励，并发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股(无论是在行使股票期权或其他情况下)；

·根据《交易法》第10b5-1条为代表公司股东、高级管理人员或董事制定转让或处置普通股或美国存托凭证的交易计划提供便利，但条件是：(I)该计划不规定在受限期间转让或处置普通股或美国存托凭证，(Ii)任何一方不得根据《交易法》(或美国以外司法管辖区的同等法律)提交任何文件，不得要求或自愿与该交易计划相关的管理交易通知或其他公告；

·就一项或多项合并；收购证券、企业、财产或其他资产、产品或技术；合资企业；商业关系或其他战略性公司交易或联盟；出售或发行锁定证券或订立协议；但本公司可依据本段出售或发行或同意出售或发行的普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券，总额不得超过紧接按完全摊薄基准厘定的发售完成后本公司已发行及未发行的普通股或美国存托凭证总数的10%，并进一步规定普通股的每名接受者，根据本条款可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券，应主要以吾等董事及高级职员就受限制期间余下部分签署的锁定协议的形式签署锁定协议。

吾等的董事及行政人员或禁售方在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议，根据该协议，各禁售方在本招股说明书日期(该期间，“限售期”)后90天内，未经摩根大通证券有限责任公司、SVB Leerink LLC及Cowen and Company，LLC事先书面同意，不得(亦不得促使其任何直接或间接关联公司)(1)要约、质押、出售任何期权或购买合约，购买任何期权或合同，以根据瑞士联邦中介证券法第25条出售、授予购买、出借、授予指导权(Weisungsrechte)的任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或

直接或间接处置我们的任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证、可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的证券(包括但不限于普通股、美国存托凭证或根据美国证券交易委员会的规则和规定被视为由该禁售方实益拥有的其他证券，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券(与普通股和美国存托凭证合称为“锁定证券”))，(2)订立全部或部分转让的任何对冲、掉期或其他协议或交易，拥有锁定证券的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付锁定证券来结算，(3)提出任何要求或行使任何与锁定证券有关的权利，或(4)公开披露有任何上述任何行为的意图。该等人士或实体已进一步承认，此等承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或界定)，或可合理预期会导致或导致任何锁定证券全部或部分所有权的任何经济后果的出售、处置或转让(不论是否由该协议的签字人)，任何此类交易或安排(或其规定的票据)是否将在每种情况下以现金或其他方式通过交付锁定证券进行结算，但须受某些例外情况的限制，包括：

·转让或处置锁定证券，作为一份或多份真正的礼物，或用于真正的遗产规划目的；

·以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的方式转让或处置锁定证券；

·为禁闭方或禁闭方直系亲属的直接或间接利益将锁定证券转让或处置给任何信托，或如果禁闭方是信托，则转让或处置给信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产(“直系亲属”是指血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养的任何关系，不比表亲关系远)；

·将锁定证券转让或处置给锁定方和/或锁定方的一个或多个直系亲属直接或间接是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；

·将锁定证券转让或处置给根据上文第一至第四项规定允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人；

·如果禁售方是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，则转让或处置锁定证券，(1)转让或处置属于禁售方的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让或处置禁售方的任何投资基金或其他实体，或由禁售方或禁售方的关联公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投资基金或其他实体(包括，为免生疑问，如禁售方是合伙企业，则包括，向其普通合伙人或后续合伙或基金，或由该合伙管理的任何其他基金)，或(2)作为向普通合伙人或有限责任合伙人、禁售方的成员或股东或其他股权持有人分配或以其他方式转让的一部分；

·通过法律的实施转移或处置锁定证券，例如根据有条件的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议；

·在公司雇员死亡、残疾或终止雇用时，将锁定证券从该雇员转移或处置给该公司；

·转让或处置锁定证券，作为出售锁定方在公开市场交易中获得的锁定证券的一部分；

·向公司转让或处置与归属、结算或行使购买普通股股份的受限股份单位、期权、认股权证或其他权利有关的锁定证券，或

美国存托凭证(在每种情况下，包括以“净值”或“无现金”方式行使)，包括支付因归属、结算或行使该等受限股份单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价、面值、社会保障和税款及汇款，但在行使、归属或结算时收到的任何该等普通股或美国存托凭证应受锁定协议条款的约束，并进一步规定任何该等受限股份单位、期权、禁售方根据股票激励计划或其他股权奖励计划或其他安排下授予的协议或股权奖励、登记说明书、承销协议附件A所列定价信息和本招股说明书中描述的每项协议、计划或其他安排持有认股权证或权利；

·根据经本公司董事会批准并涉及本公司控制权(定义见下文)变更的本公司股本所有持有人进行的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让或处置锁定证券(就本协议而言，“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中将股本股份转让(不论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一组关联人，如果在此类转让之后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但要约收购、合并、合并或者其他类似交易未完成的，禁售方的禁售证券仍适用禁售协议的规定；

·行使未偿还期权、结算限制性股份单位或其他股权奖励，或行使根据计划或其他股权补偿安排或行使认股权证授予的认股权证，在登记声明所述的每一种情况下，均按承销协议和本招股说明书附件A所载的定价信息进行；但在行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受锁定协议条款的约束，且各自的交易不会根据上述六项规定触发管理交易通知；

·向保管人交存普通股以换取美国存托凭证的发行，或注销美国存托凭证以换取普通股的发行；但禁售方根据本条款发行的这种美国存托凭证或普通股仍应遵守锁定协议的条款；

·将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股或美国存托凭证或收购普通股或美国存托凭证的认股权证；但在这种转换时收到的任何普通股或美国存托凭证或认股权证应遵守锁定协议的条款，并且各自的交易不会根据六国的规定触发管理交易的通知；以及

·根据《交易法》规则10b5-1建立转让或处置锁定证券股份的交易计划；前提是：(1)此类计划不规定在受限期间转让或处置锁定证券；(2)任何一方不得根据《交易法》(或在美国以外的司法管辖区)提交任何文件、根据六家瑞士交易所的规定进行管理交易的通知或其他与该交易计划相关的自愿公告。

但在任何转让、处置或分配的情况下：

·根据上述第一至第七项规定，此种转让不应涉及价值处置，每一受赠人、受让人、受让人或分配人应签署并以锁定协议的形式向承销商的代表交付一份锁定期信函；

·根据上述第一、第二、第三、第四、第五、第六或第九项规定，任何一方(捐赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分配人)不需要或应自愿根据《交易法》(或在美国以外司法管辖区的类似规定)提交管理交易通知或其他与此相关的公告

转让或分发(不包括在上述限制期届满后根据《交易法》提交的表格5(或在非美国司法管辖区提交的同等表格))；以及

·根据上述第七、第八和第十项规定，此类转让的一个条件是不得自愿提交任何公开申报、报告或公告，如果在受限制期间，应依法要求根据《交易法》第16(A)条(或非美国司法管辖区的同等条款)提交任何申报、报告或公告，或报告与此类转让或分配相关的普通股或美国存托凭证实益所有权减少的其他公开申报、报告或公告，该申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件。

J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC和Cowen and Company，LLC可根据与上述承销商达成的任何锁定协议，随时全部或部分发行证券。