附录 10.3
行政人员雇佣协议
本高管雇佣协议（“协议”）由AVITA Medical, Inc.和AVITA Medical Americas, LLC签订和签订。（统称为 “公司”）和个人 David O'Toole（“高管”），涉及以下内容：
演奏会
鉴于公司希望聘请高管担任公司的首席财务官；
鉴于高管愿意担任公司首席财务官，并根据此处规定的条款和条件向公司及其子公司和关联公司提供服务，
鉴于高管将自2023年6月15日（“生效日期”）起担任公司的首席财务官，
因此，现在，考虑到此处包含的共同盟约和承诺，并打算受法律约束，本协议双方特此商定如下：
1.1
就业。公司特此雇用高管担任公司的首席财务官，高管特此根据本文规定的条款和条件，自生效之日起接受此类雇用。根据1934年《证券交易法》第16条，行政部门将履行决策职能，并将被视为官员。执行官应直接向首席执行官（“首席执行官”）报告。
1.2
职责。高管应尽其所能，以首席执行官满意的方式履行与高管职称和职位一致的所有职责，以及首席执行官可能合理分配给他的其他职责。高管的职责将主要在公司目前位于加利福尼亚州瓦伦西亚的北美办事处或首席执行官确定的其他地点（但受本协议条款的约束）执行，并根据合理需要不时前往其他地点。
1.3
时间和精力。高管应将全部工作时间投入到公司及其子公司和关联公司的业务以及高管履行本协议规定的职责上，尽最大努力、关注和精力，未经董事会（“董事会”）事先书面同意，高管不得在任职期间从事任何其他业务、专业或职业以获得报酬或其他方式；前提是，此处的任何内容均不妨碍高管以任何身份在任职任何公民、教育或慈善机构组织，并进一步规定，在每种情况下，总的来说，此类服务不与高管对公司及其子公司和关联公司的义务发生重大冲突或干扰，此类服务由高管事先向董事会披露。
高管进一步承认，在受雇期间，他既有信托义务又有忠诚责任，必须始终为公司及其子公司和关联公司的最大利益行事。
作为行政部门根据本协议提供的服务的总对价，高管应有权获得以下待遇：
2.1
基本工资。从协议生效之日起，应向高管支付每年四十五万美元（合45万美元）（“基本工资”）的年基本工资（“基本工资”），但须遵守适用的税收减免和预扣税，并根据公司的惯例工资惯例定期分期支付。高管的薪金将接受董事会的年度审查，并可由董事会自行决定是否增加。
(a) 年度绩效奖金。除基本工资外，高管还有资格根据公司业绩和高管在上一年度的业绩获得年度绩效奖金（“年度奖金”），该奖金是根据董事会和首席执行官确定的本协议各方共同确定的某些绩效目标来衡量的。年度奖金（如果已获得）应在次年三月左右发放。年度奖金的金额应为高管基本工资（“目标奖金”）的百分之四十（40％）。2023年，高管将有资格获得年度奖金，最高为高管在2023年获得的基本工资（不包括任何其他奖金或薪酬）中按比例份额的百分之四十（40％）。董事会可自行决定，根据绩效，高管有权获得高达目标奖金的百分之五十（50％）的额外金额。要将年度奖金视为已获得，为了有资格并有权获得任何年度奖金，高管必须受雇于公司，并且没有向公司发出辞职通知，或者在确定年度奖金并支付给高管时已收到公司解雇通知。
2.3
股权。经公司董事会批准，高管将有资格获得15万份期权，其归属方式如下：
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15万份期权将根据高管在公司继续以每年50,000的利率授予期权，为期三（3）年，从头50,000份期权分期付款开始，该期权将在Executive的第一年服务结束后归属。
任何此类股权授予均应受股票期权协议和管辖权益计划的条款的约束，这些协议将在其生效之日起三十（30）天内提供给高管。此外，根据2020年综合激励计划修正案，高管应有资格获得年度股权补助。为避免疑问，此类期权条款应规定，高管有权立即加速高管的股票期权，这样，当时未归属的任何股票期权中的100％应立即归属并在控制权变更后可以行使。
•
业务开支。在任职期间，高管有权获得高管因履行高管职责而产生的合理和必要的业务费用的报销，但须根据适用的公司费用报销政策的要求提供适当的文件和批准。
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附带福利。根据适用于公司其他同行高管的计划、实践、计划和政策，高管有权获得附带福利。
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度假。行政长官每年有权休假，在此期间应全额支付其报酬。分配给此类假期的时间应为每年四 (4) 周。高管最多可以累积六 (6) 周的休假时间，此时，除非使用了其中的一部分休假，否则不得超过六 (6) 周的额外休假。任何累积的假期将延续到下一个日历年，不会被没收。高管同意将计划中的休假安排在高管、首席执行官和公司双方都方便的时间休假。
•
健康保险和福利。根据这些计划和计划的条款，高管应有资格参与公司的健康、牙科和视力计划，以及公司的401k计划和非合格递延薪酬计划。
3.1
随意就业。公司和高管特此同意，公司对高管的雇用应 “随意”，无限期。根据本节的规定，高管和公司均有权随时以任何理由终止本协议和雇佣关系，无论是否有正当理由，无论是否有正当理由，无论是否事先通知。
2
(a)
原因。就本协议而言，“原因” 是指发生以下一项或多项情况：(i) 对涉及道德败坏的重罪或罪行被定罪、认罪或不与之争论；(ii) 参与针对公司的欺诈或盗窃行为；(iii) 故意和重大违反对公司承担的任何合同、法定、信托或普通法义务，包括没有限制本协议第 4.1 节；(iv) 故意和一再未能令人满意地履行工作职责；或 (v) 任何可能令人满意的故意行为这实际上确实会损害公司的声誉、业务或业务关系。
(b)
很好的理由。就本协议而言，“正当理由” 是指：(i) 在本协议签订时行政部门的权力、职责或责任大幅减少；(ii) 高管当时的基本工资的任何减少；(iii) 未经行政部门同意，将高管的主要工作地点迁至高管当时的主要工作地点五十 (50) 英里或以上；(iv) 材料公司违反本协议的任何条款；或 (v) 公司控制权发生变更但是，在下文第3.2 (c) 节中定义，前面第 (i) 至 (iv) 小节中描述的行为只有在公司收到高管的书面通知后三十 (30) 天内没有得到纠正，说明高管认为构成正当理由的行为细节后三十 (30) 天内才构成正当理由，此类通知应在该事件或行为发生后的三十 (30) 天内发出。
(c)
控制权变更。就本协议而言，“控制权变更” 是指在本协议签订之日之后发生的以下任何事件：(i) 出售或转让公司的全部或几乎全部资产；(ii) 公司与其他公司、实体或个人合并、合并或收购；(iii) 一个或多个公司中超过百分之五十 (50%) 有表决权股本的所有权变动关联交易，例如公司收购或退出（但不包括股票上市的任何变动）。
(a)
因故解雇或无正当理由辞职。如果公司因故终止对高管的雇佣或高管在没有正当理由的情况下辞职，则本协议将终止，除以下情况外，对高管不承担其他义务：高管有权领取其在工作最后一天所赚取的未付基本工资、应计但未使用的休假工资，以及包括高管工作最后一天的既得福利。
(b)
无故非自愿解雇或有充分理由辞职。如果无缘无故地非自愿终止高管的工作，或者高管出于正当理由自愿辞职，以换取高管以公司可以接受的形式签署离职和解除所有索赔协议，公司应根据下文第3.3 (b) (v) 节规定的时间向高管提供以下遣散费：
(i)
基本工资：公司应一次性向高管支付相当于无故解雇或有正当理由辞职时有效的十二 (12) 个月的高管年基本工资，减去标准扣除额和预扣额。
(ii)
福利范围。自终止之日起，公司应继续向高管提供团体健康、视力和牙科计划福利，为期十二 (12) 个月，此类福利的所有定期保费费用由公司（或其继任者）支付。高管将支付每月的保费费用，并向公司（或其继任者）提交此类每月费用的报销。
(iii)
股权。高管的股票期权应立即加速，以便在高管无故解雇或有正当理由辞职之日起，所有当时未归属的股票期权将立即归属并可行使，并应在三（3）个月内继续行使。
3
(iv)
付款时间。上述第3.3 (b) (i) 小节中的遣散费应在行政部门签署遣散费和解雇协议（如果有）之日起十五（15）天内支付给高管。
高管承认：(i) 高管对公司业务及其子公司和关联公司的运营、发展和增长负有主要责任；(ii) 高管为公司及其子公司和关联公司所做的工作使高管与高管密切接触 “机密信息”（定义见下文）；（iii）本第 4 节中包含的协议和契约对于保护商业利益至关重要公司及其子公司和关联公司，除非有此类协议和契约，否则公司不会签订本协议。因此，行政部门承诺并同意以下内容：
4.1
机密信息。无论是在高管根据本协议受雇期间，还是在高管不再担任公司首席财务官之后，高管均不得直接或间接地 (i) 故意将高管因受聘为公司首席财务官（在本协议签订之日之前或之后）而获得、了解或向高管披露的任何 “机密信息” 用于不正当的个人利益，或 (ii) 披露任何此类机密信息提供给任何个人、企业或实体，除非在执行官作为首席财务官的适当职责中履行公司的职责。在本协议中，“机密信息” 是指公司及其子公司和关联公司不为公众所知的任何和所有机密或专有信息，包括但不限于商业、财务、营销、技术、开发、运营、性能、专有技术和流程信息、图纸和设计、客户信息（包括联系信息、定价和购买趋势和需求）、员工信息（包括其他员工的技能、能力和薪酬），和其他商业秘密信息，现已存在或以后发现或开发。机密信息应包括任何形式的信息，包括但不限于包含或披露此类信息的任何数字或电子记录媒体。本第 4 节的规定不适用于除行政部门披露后向公众公开的信息。如果要求或要求高管（在任何法律诉讼、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中通过口头提问或要求提供信息或文件）披露任何机密信息，则高管将在收到请求或要求后的两 (2) 个工作日内通知公司，以便公司可以寻求适当的保护令。如果在没有保护令或收到本协议规定的豁免的情况下，根据律师的建议，高管被迫向任何法庭披露任何机密信息，否则应对藐视法庭承担责任，则高管可以向法庭披露此类机密信息；但是，前提是高管应尽最大努力，在公司的费用和合理要求下，获得命令或其他保证，以支付公司的费用和合理要求到机密的此类部分需要披露的信息由公司指定。高管承认，所有机密信息均为公司的专有财产。高管进一步承认，高管的全部工作成果，包括工作草稿和工作表，应是公司的专有财产，高管对任何此类材料没有任何权利、所有权或权益，无论是高管单独编写、由他人编写，还是由高管与其他人共同编写。作为继续受雇的条件，高管同意执行公司的专有信息协议，保护公司的商业秘密和其他知识产权。《捍卫商业秘密法》通知。根据2016年《捍卫商业秘密法》，特此通知高管，根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密披露以下商业秘密：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，且仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在投诉中提出，则不承担刑事或民事责任或在诉讼或其他诉讼中密封提交的其他文件。行政部门还获悉，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复的诉讼，则高管可以向行政部门的律师披露雇主的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管：(i) 提交任何包含商业秘密的封存文件；以及 (ii) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
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忠诚和不竞争的责任。在受雇于公司期间，未经公司事先书面同意，高管不得以个人所有者、合伙人、股东、高级管理人员、员工、董事、经理、合资企业参与者、投资者、贷款人、顾问或任何身份（在美国境内或公司或其子公司或关联公司所在的任何国家）直接或间接参与
4
在与公司或其任何子公司或关联公司竞争的企业中开展业务或有合理的业务计划），或者从事公司或其任何子公司或关联公司已采取合理措施从事的业务（包括但不限于与管理团队会面或签订初步或最终条款表、意向书、购买协议或其他类似安排或协议），高管在受雇高管时知道这些业务或协议；但前提是这样参与不应包括仅仅拥有不超过上市公司已发行股票总额的百分之一 (1%)。在Executive因任何原因终止担任公司首席财务官后，Executive不得直接或间接参与任何非法的竞争活动或将机密商业秘密信息用于任何目的。
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不招揽行为。对于从生效日期开始到第二天结束的期间
(2) 在高管不再受雇为公司首席财务官之日（“非招标期”）多年后，高管不得以任何身份，单独或与他人一起：(i) 非法招揽工作或以任何方式非法诱使公司、其子公司或关联公司的任何员工或该实体离职曾是公司或其子公司或其六 (6) 家子公司或关联公司的员工此类活动开始前一个月；也不 (ii) 使用机密商业秘密信息索取或使用任何其他非法手段诱使或影响任何与公司或其子公司或关联公司有业务关系的供应商、客户、代理人、顾问或其他个人或实体终止、减少或修改与公司或其子公司或关联公司的此类关系。
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不贬低。高管同意（无论是在高管担任公司首席财务官期间还是之后）不向媒体或其他媒体、任何第三方、公司及其子公司和关联公司的任何员工，或与公司或其子公司或关联公司有业务关系的任何顾问或任何个人或实体发表、传播、发布或发表任何评论或声明，这些评论或声明可能会以任何方式产生不利影响：（i) 公司或其业务的开展情况子公司或关联公司（包括但不限于任何产品、服务、商业计划或潜在客户）；或 (ii) 公司或其子公司或关联公司的商业声誉（包括其财务状况或业务方向），或其各自的任何产品或服务，或其前任或现任高管、董事、高管或员工。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不被视为限制行政部门在适用法律或法规要求或要求提供此类信息的范围内向任何政府或监管机构提供真实信息（或以任何方式限制任何此类信息的内容）。本节中的任何内容均无意限制行政部门在《国家劳动关系法》第7条下的权利。
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归还财产。终止公司首席财务官的职务后，或在公司要求的任何时候，高管将立即向公司提交与公司、其任何子公司或关联公司或其任何业务或财产有关的所有文件（无论是由公司、子公司、关联公司、高管还是第三方编写），但以高管身份向高管提供的文件除外作为任何员工的参与者公司的福利计划、政策或计划。
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补救措施。高管承认，(i) 高管有机会就本协议征求律师的意见；(ii) 本第 4 节的规定在范围和所有其他方面都是合理的；(iii) 任何违反这些条款的行为都将对公司造成无法弥补的伤害；(iv) 如果高管违反任何这些条款，金钱赔偿可能不是公司的充分补救措施；以及 (v）以禁令救济为形式的具体履行对公司来说是一种适当的补救措施。如果高管违反或威胁要违反这些条款中的任何条款，除了所有其他补救措施外，公司还有权寻求禁令，限制任何此类违规行为，无需任何保证金或其他担保，也无需出示实际损失。
本协议本质上是个人性质的，高管不得转让本协议或其中任何义务的任何部分。公司有权将本协议转让给公司的任何子公司或关联公司或拥有公司业务所有权和控制权的任何实体。
5
如果本协议的任何条款、条款、契约或条件被认定为无效或无效，则同样不影响本协议的任何其他条款、条款、契约或条件，但其余部分应继续具有完全的效力和效力，就好像其中不包含每项此类无效的条款、条款、契约或条件一样。
任何涉及或以任何方式与本协议和/或高管雇用或终止担任公司首席财务官有关的争议，无论是由高管还是由公司提起，无论是基于合同、侵权行为、法规还是普通法，均应提交最终的、具有约束力的保密仲裁作为解决所有此类争议的唯一方法。除非双方同意修改《JAMS规则》，否则仲裁应是私密和保密的，并根据《联邦仲裁法》和适用的加利福尼亚州法律，以及司法仲裁和调解服务（“JAMS”）有关雇佣纠纷的适用规则在加利福尼亚州洛杉矶进行。AAA 就业规则的副本可供查阅，网址为 https://www.jamsadr.com/Rules-就业仲裁并以引用方式纳入此处。
要求仲裁的一方应在与该索赔相关的任何适用时效期限内向另一方提交书面索赔，说明索赔的依据。如果双方无法就仲裁员达成共识，则双方应通过美国仲裁协会制定的程序选择中立的仲裁员。仲裁员应拥有《联邦仲裁法》规定的与争议仲裁有关的权力，除非本协议中明确限制或另有规定。当事人应有权获得合理的发现。双方同意，公司应支付AAA仲裁的管理费用，包括支付仲裁员的费用，以及与仲裁管理直接相关的任何其他费用。除本协议对胜诉方另有规定外，双方应自行承担与争议相关的费用和律师费，例如证词费用、专家证人和类似费用。
如果得到适当证实，仲裁员可以裁定一方在民事诉讼中可以追回的任何损害赔偿或补救措施，并应根据法律规定向胜诉方裁定费用和合理的律师费。仲裁员的裁决应以书面形式发布，说明裁决的依据，并在法律允许的最大范围内对各方具有约束力，但须遵守法律规定的任何有限的法定上诉权。可以在加利福尼亚州洛杉矶的任何州或联邦法院对仲裁员的裁决作出判决。
本节中的任何内容均不得阻止高管提出或维持工伤补偿、州伤残保险或失业保险补助金的索赔，本节中的任何内容均不得解释为阻止或借口高管或公司使用现有的内部程序来解决投诉。当法律允许行政机构裁决这些索赔时，雇员可以向行政机构提出索赔，即使有仲裁协议；例子包括向美国平等就业机会委员会（或类似的州机构）、国家劳动关系委员会、美国劳工部或联邦合同合规计划办公室提出的索赔或指控。本节中的任何内容均不要求对本节或法律未涵盖的争议进行仲裁。
公司和高管同意，任何仲裁争议只能在个人基础上提出，不得代表他人以集体、集体或代表方式提出（本协议以下称为 “集体诉讼豁免”）。集体诉讼豁免不适用于行政部门根据2004年《加州私人总检察长法》代表自己和他人提出的任何索赔。如果高管试图对本仲裁条款提出质疑或在任何论坛参与集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼，则高管不会受到任何报复或歧视，但公司可以根据《联邦仲裁法》合法寻求执行本协议，并在法律允许的最大范围内寻求驳回任何集体、集体或代表诉讼或索赔。
6
本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据适用于在加利福尼亚州签订和执行的合同的加利福尼亚州法律进行解释。双方同意将因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序服从位于加利福尼亚州洛杉矶的任何州或联邦法院的属人管辖权。
本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式邮寄、电报、电传或亲自送达（由一方或公认的快递服务）交给另一方，地址为以下地址（或该方在根据本条款向另一方发出通知时可能指定的其他地址）：
如果是给公司：
AVITA医疗美洲有限责任公司收件人：总法律顾问
斯坦福大道 28159 号
220 套房
加利福尼亚州瓦伦西亚 91355
如果是高管：
大卫·奥图尔
按公司存档的当前家庭住址
10.1
具有约束力的协议。本协议应保障公司、其继承人和受让人的利益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力。
10.2
完整协议。本协议包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，本协议各方未就本协议的标的做出未在本协议另行规定的协议、陈述或保证。在这方面，双方均向另一方声明并保证，该方不依赖任何未以书面形式出现的承诺或陈述。除非此处特别提及，否则本协议取代先前与公司就高管的雇用或就业机会达成的任何口头或书面协议。双方进一步同意并理解，本协议只能通过所有各方签署的书面协议进行修改或修改。
10.3
陈述和保证。高管和公司特此向对方声明并保证：(a) 他或其拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部权力、权力和能力；(b) 此类执行、交付和履行不会（在发出通知或时效流逝或两者兼而有之）导致违反他或其作为一方或他或其受其他约束的任何协议或其他义务；(c) 根据本协议对双方的条款，本协议是一项有效且具有约束力的义务；(d) 行政部门声明并保证他没有其他合同义务或其他义务可能损害他全面和令人满意地履行本协议规定的所有义务的能力；(e) 高管有充分的机会审查本协议，获得他认为必要或适当的所有法律建议，要么已经这样做，要么自愿故意拒绝这样做；(f) 任何一方都没有因任何承诺、威胁而被诱使签订本协议、胁迫或本文件中未以书面形式明确规定的好处协议。
10.4
律师费。如果任何一方应就本协议的履行、违反或解释提起诉讼或诉讼，则由法院、仲裁员或其他具有管辖权的机构确定的任何此类诉讼或诉讼中的胜诉方应有权向败诉方追回该诉讼或诉讼的所有合理费用和费用，包括合理的律师费和法庭费用。
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同行。本协议可以在单独的副本上签署，其中任何一份副本不必包含超过一方的签名，但所有这些副本合在一起构成同一个协议。
[下一页有待签名]
7
本协议自2023年6月14日起执行，以昭信守。
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“公司” |
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AVITA Medical, Inc. 和 AVITA 美洲医疗有限责任公司 |
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来自： |
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姓名： |
詹姆斯·科贝特 |
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标题： |
首席执行官 |
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日期： |
06/14/2023 |
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和 |
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“行政人员” |
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大卫·奥图尔 |
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来自： |
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姓名： |
大卫·奥图尔 |
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日期： |
06/14/2023 |
8