美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的过渡报告 |
适用于从 _______ 到 _______ 的过渡期。
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
___________________________________________________________
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
仅适用于公司发行人
截至 2023 年 8 月 7 日,注册人已经
CAMBER ENERGY, INC.
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项 | 财务报表 |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表(未经审计) |
| 3 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表(未经审计) |
| 4 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表(未经审计) |
| 5 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并股东赤字变动报表(未经审计) |
| 6 |
|
| 合并财务报表附注(未经审计) |
| 7 |
|
第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 33 |
|
第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 40 |
|
第 4 项 | 控制和程序 |
| 41 |
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| 第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项 | 法律诉讼 |
| 42 |
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第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 43 |
|
第 3 项 | 优先证券违约 |
| 43 |
|
第 4 项 | 矿山安全披露 |
| 43 |
|
第 5 项 | 其他信息 |
| 43 |
|
第 6 项 | 展品 |
| 44 |
|
2 |
目录 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
CAMBER ENERGY, INC.
合并资产负债表(未经审计) |
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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石油和天然气特性,全额成本法 |
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经证实,已开发出可生产石油和天然气的特性,净值 |
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石油和天然气总资产,净值 |
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应收维京能源集团公司的款项 |
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权益法投资 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
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应计费用和其他流动负债 |
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当期应付税款 |
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认股权证责任 |
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衍生责任 |
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流动负债总额 |
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长期债务——扣除流动部分 |
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资产报废义务 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支(注11) |
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股东赤字 |
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优先股系列 C, |
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优先股系列 G, |
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普通股, |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股东赤字总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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负债总额和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3 |
目录 |
CAMBER ENERGY, INC. 合并运营报表(未经审计) |
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
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收入 |
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石油和天然气销售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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运营费用 |
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租赁运营成本 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬 |
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折旧、损耗、摊销和增值 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
未合并实体收益中的权益(赤字) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
衍生品负债的收益(亏损) |
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| ( | ) | |||
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其他收入总额(支出) |
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| ( | ) | |||
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所得税前净收益(亏损) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
所得税优惠(费用) |
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| ||||
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归属于坎伯能源公司的净收益(亏损) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
不太优先的股息 |
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归属于普通股股东的净收益(亏损) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
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每加权平均已发行普通股数量的收益(亏损)——基本和摊薄 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
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已发行普通股的加权平均数 |
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|
基础版和稀释版 |
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|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4 |
目录 |
CAMBER ENERGY, INC. 合并现金流量表(未经审计) |
|
| 六个月已结束 |
| |||||
|
| 6月30日 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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为将净亏损与经营活动提供(使用)的现金进行核对而进行的调整 |
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基于股票的薪酬 |
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| ||
折旧、损耗、摊销和增值 |
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| ||
衍生品和认股权证负债公允价值的变化 |
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| ( | ) |
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债务折扣的摊销 |
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| ||
未合并实体收益(权益)赤字 |
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经营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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| ||
预付费用和其他资产 |
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| ( | ) | |
应付账款和应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自投资活动的现金流: |
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向维京人贷款 |
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| ( | ) | |
从 Viking 收到的还款 |
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|
在投资活动中提供(使用)的净现金 |
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| ( | ) | |
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来自融资活动的现金流: |
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|
赎回C系列优先股 |
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| ( | ) | |
赎回 G 系列优先股 |
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| ( | ) | |
长期债务的收益 |
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| ||
偿还长期债务 |
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| ( | ) | |
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|
在融资活动中提供(使用)的净现金 |
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| ||
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现金净减少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
现金,期初 |
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| ||
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现金,期末 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
补充现金流信息 |
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已支付的现金用于: |
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利息 |
| $ |
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| $ |
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税收 |
| $ |
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| $ |
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非现金投资和融资活动的补充披露: |
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|
已融资的保险费 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5 |
目录 |
CAMBER ENERGY, INC. 股东赤字变动合并报表(未经审计) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 |
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| C 系列 |
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| G 系列 |
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| 总计 |
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| 优先股 |
|
| 优先股 |
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| 普通股 |
|
| 额外 |
|
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| 股东 |
| ||||||||||||||||||
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| 数字 |
|
|
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| 数字 |
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|
|
|
| 数字 |
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| 已付款 |
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| 累积的 |
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| (赤字) |
| |||||||||
|
| Of Shares |
|
| 金额 |
|
| Of Shares |
|
| 金额 |
|
| Of Shares |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
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| 公平 |
| |||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
| |||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中 |
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| |||||||||
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| |||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
|
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发行普通股的目的是: |
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C 系列优先股的转换 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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True-up |
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| - |
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| - |
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| |||||||
净亏损 |
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| - |
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|
|
| - |
|
|
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|
|
| - |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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余额 2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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|
|
| $ |
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|
|
|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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|
|
在截至2022年6月30日的六个月中 |
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余额,2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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发行普通股的目的是: |
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C 系列优先股的转换 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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True-up |
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余额 2022 年 6 月 30 日 |
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所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
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CAMBER ENERGY, INC. 合并财务报表附注(未经审计) |
注1 与 VIKING ENERGY GROUP, INC. 的关系和所有权
2020 年 12 月 23 日,Camber Energy, Inc.(“Camber”,“公司”)收购了
2020 年 12 月 23 日交易
2020年12月23日,公司与维京签订了证券购买协议,根据该协议,Camber收购了该协议
关于Camber的投资,公司和Viking终止了先前于2020年8月31日经修订的合并协议,公司将其在公司未合并子公司Elysium Energy Holdings, LLC(“Elysium”)的成员权益转让给了Viking。同样与坎伯的投资有关,自2020年12月23日起生效,该公司 (i) 借了美元
2020年12月23日,Camber投资者票据获得融资,公司和维京完成了Camber的投资,公司向Viking支付了现金收购价格,并取消了Camber的维京票据,作为额外对价。作为交换,维京发行了
收购额外的维京股份
2021 年 1 月 8 日,公司与 Viking 签订了另一项收购协议,根据该协议,公司同意再收购
7 |
目录 |
同时,Viking 于 2021 年 1 月 8 日与 EMC 签订了取消协议(“取消协议”),根据该协议,Viking 同意支付 $
与维京的合并协议
2021 年 2 月 15 日,公司与 Viking 签订了合并协议和计划,该协议和计划于 2023 年 4 月 18 日进行了修订(经修订的 “合并协议”)。合并协议规定,根据其中规定的条款和条件,公司的全资子公司(“合并子公司”)将与Viking合并(“合并”),Viking作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。
合并于2023年8月1日完成,有关该交易的更多细节包含在附注16——后续事件中。尽管本10-Q表季度报告是在合并完成后提交的,但鉴于合并是在2023年6月30日之后完成的,此处的财务报表不包括Viking财务报表在Camber层面的合并。相反,此处的财务报表反映了Camber先前在权益会计法下对Viking的投资,与先前提交的财务报告一致。
2021 年 7 月交易
2021 年 7 月 29 日,公司与 Viking 签订了证券购买协议,以额外收购
维京投资的会计
如上所述,根据维京投资的条款,詹姆斯·多里斯先生成为公司的总裁兼首席执行官,多里斯先生成为公司和维京的总裁兼首席执行官。多里斯先生不拥有本公司的任何股份,但他拥有或控制具有重要投票权的维京C系列优先股的股份。此类投票权被暂停至2022年7月1日,或者如果Doris先生不再担任公司首席执行官。鉴于多里斯先生的C系列优先股拥有投票权,该公司已确定,它有能力对维京的运营和政策施加重大影响,但无法控制维京人。因此,公司采用权益法对维京投资进行核算。
注2 — 公司的组织和运营
Camber的目标是成为一家以增长为导向的多元化能源公司。该公司拥有德克萨斯州和/或路易斯安那州某些油气井的少数非运营工作权益,通过对维京的投资,该组织为北美的商业和工业客户提供定制的能源和电力解决方案。Viking还持有加拿大专利碳捕集系统的独家许可,并拥有以下多数权益:(i)拥有使用臭氧技术的完善、专利、专有的医疗和生物危害废物处理系统的知识产权的实体;以及(ii)拥有完全开发的、正在申请专利的专有输电和配电开放导体检测系统的知识产权的实体。
注3 — 流动性和持续经营注意事项
此处包含的公司合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司产生了净亏损 $ (
截至2023年6月30日,该公司的股东赤字为美元
截至2023年6月30日,该公司的营运资金短缺约为美元
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目录 |
管理层认为,它将能够继续利用其运营和技术团队的专业知识和关系来增强现有资产,发现新的开发和收购机会,从而改善公司的财务状况。如果公司能够筹集额外资金,则可能有能力从现有子公司以单独的部门收购新资产。
尽管如此,最近因地缘政治条件和全球 COVID-19 疫情而导致的石油和天然气价格波动已经并将继续对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于:公司出售石油和天然气产量的能力、公司石油和天然气销售价格的降低、交易对手未能支付必要的套期保值款项、因工人生病或强制停产而可能导致生产中断、公司维持遵守贷款协议和/或为现有债务再融资的能力,以及获得新资本和融资的机会。
这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司继续作为持续经营企业的能力取决于其利用现有资源开展未来盈利业务、开发更多收购机会以及获得必要融资以履行其义务和在业务运营到期时偿还负债的能力。管理层认为,公司将能够继续开拓新的机会,并能够通过债务和/或股权融资获得额外资金,以促进其发展战略;但是,无法保证会有更多资金可用。这些合并财务报表不包括公司不得不削减业务或无法继续存在时可能需要对记录的资产或负债进行的任何调整。
附注4——重要会计政策摘要
演示基础
公司在2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论了重要的会计政策、估计和判断。自2022年12月31日以来,公司的重要会计政策没有发生任何变化,预计这将对公司的财务状况、运营或现金流产生重大影响。
截至2022年12月31日,合并资产负债表中显示的金额来自我们截至该日的经审计的合并财务报表。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告规则编制的,应与坎伯向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为,公允列报中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整,包括正常的经常性调整(除非另有说明),均已反映在本报告中。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
整合的基础
此处列出的合并财务报表反映了公司及其全资子公司德克萨斯州有限责任公司Camber Permian LLC、俄克拉荷马州有限责任公司CE Operinating, LLC、德克萨斯州有限责任公司C E Energy LLC的合并财务业绩,如下文所述”附注11——承诺和意外开支” – “Legal 继续前进gs。所有重要的公司间往来业务和余额均已消除。公司对维京的投资按权益法核算。
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目录 |
在编制合并财务报表时使用估算值
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响报告的收入和支出金额和时间、资产和负债的申报金额和分类以及或有资产和负债的披露。需要使用管理层估算的重要领域与确定公司C系列优先股的公允价值、长期资产的减值、股票薪酬、资产退休义务以及确定未来所得税收回的预期税率有关。
对已探明的、可能的和可能的石油和天然气储量的估计被用作确定石油和天然气资产的枯竭以及经证实和未经证实的石油和天然气特性的损害的重要投入。在估算探明储量、可能储量和可能储量以及预测未来生产率和开发支出时机方面,存在许多固有的不确定性。同样,对已证实和未经证实的石油和天然气资产减值的评估也受到许多不确定性的影响,包括对未来可开采储量的估计和大宗商品价格展望。实际结果可能与所使用的估计和假设有所不同。
金融工具
《会计准则编纂》,“ASC” 主题820-10,“公允价值计量” 要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC Topic 820-10 定义了公允价值,并建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构,从而增强了公允价值计量的披露要求。合并资产负债表中报告的存款、应计费用和其他流动负债、应付账款、衍生负债、应付董事款项和可转换票据的账面金额均符合金融工具,是对其公允价值的合理估计,因为此类工具的产生与预期实现与当前市场利率之间的时间很短。估值层次结构的三个层次定义如下:
| · | 第 1 级:估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| · | 第二级:估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
| · | 第三级:估值方法的输入是衡量资产和负债公允价值的不可观察的投入,在衡量当日,市场活动很少(如果有的话),前提是投入无需过多的成本和精力即可获得,前提是使用基于当时最佳信息的合理投入和假设。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司衍生品负债相对于C系列优先股的重要投入为三级投入。
截至2023年6月30日的六个月中,按公允价值计量的资产和负债根据上述三个公允价值层次结构分类如下:
描述 |
| 引用 中的价格 活跃 的市场 相同的资产 (第 1 级) |
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| 意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) |
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| 显著不可观察 输入 (第 3 级) |
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| 总收益(亏损)(截至2023年6月30日的六个月) |
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金融负债: |
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目录 |
根据上述三个公允价值层次结构,截至2022年12月31日按公允价值计量的资产和负债以及截至2022年6月30日的六个月的亏损分类如下:
描述 |
| 引用 中的价格 活跃 的市场 相同 资产 (第 1 级) |
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| 意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) |
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| 显著不可观察 输入 (第 3 级) |
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| 总收益 (亏损)(六 几个月已结束 6月30日 2022) |
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金融负债: |
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衍生责任——C系列优先股 |
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现金和现金等价物
现金和现金等价物包括自购买之日起三个月内到期的银行和金融工具中的现金。公司在银行存款账户中持有现金和现金等价物,这些账户有时可能超过联邦保险的限额
应收账款
应收账款(净额)包括上月产量产生的石油和天然气收入应付金额。可疑账款备抵额是公司对公司现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有可疑账款备抵金。
对未合并实体的投资
如果公司不拥有控股财务权益,并且有能力对该实体的运营和财务政策施加重大影响,则采用权益会计法核算其对未合并实体的投资。公司按权益法核算其在维京的投资。在权益法下,投资最初按成本入账,其获得的股息或分配减少投资,根据其在实体收益或亏损中的相应份额增加或减少。
确定减值指标后,我们会评估权益法投资出现非暂时性减值的可能性。我们会考虑所有可用信息,包括投资的可收回性、关联公司的收益和短期前景、与行业相关的因素、关联公司的状况以及我们影响关联公司管理的能力(如果有)。我们酌情根据估值方法评估公允价值,包括估计的未来现金流的现值、销售收益估算和外部评估。如果一项投资被认为是减值的,而价值的下降不是暂时的,我们会记录适当的减记额。
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目录 |
资本化成本限制
根据全额成本会计法,我们必须在每个报告日结束时进行一项测试,以确定我们的石油和天然气财产的账面价值限额(“上限” 测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本,扣除累计摊销和相关的递延所得税,超过上限,则该超额或减值将计入支出。尽管石油和天然气价格上涨可能随后提高上限,但这笔支出在未来可能无法逆转。上限定义为以下各项之和:
| (a) | 假设现有经济状况持续下去,按10%折现的现值,即1) 探明储量未来总收入的估计值,该总收入是使用石油和天然气价格计算得出的,该价格根据SAB 103确定为12个月套期保值安排中每月第一天价格的未加权算术平均值,减去2) 开发和生产探明储量所产生的估计未来支出(基于当前成本),再加上 |
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| (b) | 未摊销的房产成本;以及 |
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| (c) | 摊销成本中包含的未经证实的房产的成本或估计公允价值中的较低者,扣除 |
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| (d) | 相关的税收影响与我们的石油和天然气资产的账面基础和税收基础之间的差异有关。 |
截至2023年6月30日的六个月中,没有记录减值支出。
石油和天然气特性
公司使用全额成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。根据这种会计方法,与收购、勘探和开发石油和天然气储备有关的所有成本,包括直接相关的间接费用,均记作资本化。与生产有关的一般和管理费用以及一般间接费用在发生时记作支出。
石油和天然气财产的所有资本化成本,包括开发探明储量的未来估计成本,均使用探明储量估算值按生产单位法摊销。石油和天然气财产的处置记作资本化成本的减少,不确认收益或损失,除非这种调整会显著改变资本化成本与石油和天然气探明储量之间的关系,在这种情况下,收益或损失在运营中予以确认。在确定与项目相关的探明储量或出现减值之前,未经证实的房产和重大开发项目不会摊销。如果评估结果表明财产已减值,则减值金额包含在所得税前的运营亏损中
石油和天然气储量
储量工程是一个主观过程,取决于可用数据的质量及其解释,包括对油井流速和储层压力的评估和推断。不同工程师的估计通常有时会有很大的差异。此外,估算之日之后的钻探、测试和生产结果等物理因素以及经济因素,例如产品价格的变化,都可能证明修订此类估计值是合理的。由于需要使用最近的评估价格来估算探明储量,因此估计的储量可能会受到产品价格变化的重大影响。
每股收益(亏损)
基本和摊薄后每股收益(亏损)的计算是根据公司年内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益将使该期间已发行的所有具有摊薄性的潜在普通股生效,使用if-conversator法对可转换优先股生效。在计算摊薄后的每股收益时,该期间的平均股票价格用于确定根据期权和认股权证的行使价假定购买的股票数量。从购买库存股票之日起,购买库存股票会减少已发行股份。当发生亏损时,普通股等价物不包括在计算范围内,因为它们的影响会产生反稀释作用。
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目录 |
收入确认
当向客户出售产品以履行商定合同条款下的履约义务时,原油、天然气和液化天然气(NGL)的销售包含在收入中。履约义务主要包括根据每份合同的协议在交货点交付石油、天然气或液化天然气。每桶石油、百万英热单位(mmBtU)天然气或其他计量单位均可单独识别,代表交易价格所分配的独特履约义务。一旦产品控制权移交给客户,履约义务即告履行。公司在评估控制点转让时会考虑各种事实和情况,包括但不限于:买方能否指导碳氢化合物的使用、重大风险和回报的转让、公司的付款权以及法定所有权的转让。在每种情况下,交货和到期付款之间的时间并不重要。
所得税
公司按资产负债法核算所得税,该法要求确认递延所得税资产和负债,以应对合并财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下,公司根据合并财务报表与资产负债税基之间的差异确定递延所得税资产和负债,使用预计差异将逆转的年度的估计税率。
公司确认递延所得税资产和负债,前提是我们认为这些资产和/或负债更有可能变现。在做出这样的决定时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。如果我们确定公司将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产,我们将调整递延所得税资产估值补贴,这将减少所得税准备金。
在评估其递延所得税资产的可变现性时,管理层评估了其部分或全部递延所得税资产是否更有可能变现。其递延所得税资产的变现与公司产生应纳税所得额的能力直接相关。然后对估值补贴进行相应调整。
公司认识到,在纳税申报表中,所得税准备金中采取或预计将采取的不确定税收立场所带来的好处(如果有的话),仅适用于那些更有可能实现的职位。公司采用两步方法来识别和衡量不确定的税收状况。第一步是通过确定现有证据是否表明该状况很有可能在审计(包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有)后得以维持,从而评估税收状况以获得认可。第二步是将税收优惠作为在最终结算时可能实现的超过 50% 的最大数额来衡量。公司在评估和估算税收状况和税收优惠时会考虑许多因素,这些因素可能需要定期调整,并且可能无法准确预测实际结果。公司的政策是将与所得税义务相关的利息和罚款计入所得税支出。
股票薪酬
公司可以在非融资交易中向员工发行股票期权,向非员工发行股票期权或认股权证,以支付服务和融资成本。向员工和非雇员发行的股票期权和认股权证的成本是在授予日根据公允价值计量的。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。由此产生的金额在公司预计获得福利的时期(通常是归属期)内按直线计入支出。
股票期权和认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。Black-Scholes期权模型要求管理层做出各种估计和假设,包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率。预期期限代表发放的股票薪酬奖励预计未偿还的期限,是根据归属期、合同期限和预期的员工行使模式等考虑因素估算的。预期波动率基于公司股票的历史波动率。无风险利率基于与股票薪酬工具合同寿命相关的美国国债收益率曲线。股息收益率假设基于历史模式和对公司股息的未来预期。
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目录 |
衍生负债
C系列优先股和G系列优先股包含可能导致转换价格修改的条款,该变量基于的变量不是FASB ASC第815-40号主题 “衍生品和套期保值” 中定义的 “固定兑固定” 期权公允价值的输入。
C系列优先股可按固定美元转换为普通股
在转换日,转换溢价到期的股票数量是根据之前的30天VWAP(如果发生触发事件,则为60个交易日)估算的。如果公司不选择以现金支付转换溢价,则公司将发行所有到期的转换溢价股票和预计到期的转换溢价。如果转换之日之后的衡量期部分的VWAP计算值低于转换日期之前的衡量期部分的VWAP,则持有人将获得额外的普通股,称为Trueup股票。如果 VWAP 的计算值更高,则不发行 Trueup 股票。
公司已确定,C系列优先股包含与转换溢价相关的嵌入式衍生负债,转换后还包含发行与已转换且衡量期尚未到期的C系列股票相关的Truep股票的潜在义务的衍生负债(如果适用)。
与任何已发行C系列股票的转换溢价相关的衍生负债的公允价值等于结算转换溢价所需的现金。潜在的Trueup股份债务的公允价值是使用二项式定价模式估算的,转换价格或转换日后公司股票的最低收盘价以及公司普通股的历史波动率中取较低者。
G系列可转换优先股可赎回或转换为可变数量的普通股,由公司选择。转换率是在转换时使用VWAP计算方法确定的,类似于上述C系列股票。因此,G系列优先股包含需要按公允价值记录的嵌入式衍生品。公司已确定,由于转换限制,截至2023年6月30日和2022年12月31日,嵌入式衍生品的公允价值可以忽略不计。与G系列股票相关的嵌入式衍生品在每个报告日向市场标记,公允价值的变化记录在收益中。
资产退休义务的会计处理
资产报废债务(“ARO”)主要代表公司根据适用的联邦、州和地方法律,在生产性物业预计结束时为填补、放弃和修复其生产性物业而承担的金额的估计现值。公司通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。退休债务按债务开始时的估计现值记作负债,抵消已证明财产的增加。
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目录 |
最近通过的会计公告
最近没有采用管理层预计会对公司产生重大影响的会计准则。
后续事件
公司已经评估了从2023年6月30日到提交本报告之日的所有后续事件。
注5 — 石油和天然气特性
下表按分类和地理成本中心汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司的石油和天然气活动。各分类之间的分配基于公司截至2022年12月31日的储备年度分析中总结的关系。“枯竭和调整” 列反映了截至2023年6月30日的六个月中出现的枯竭和所有其他增加或减少:
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久经考验,可生产石油和天然气特性 |
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美国成本中心 |
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累计折旧、损耗和摊销 |
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经证实,已开发出可生产石油和天然气的特性,净值 |
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Camber使用全额成本法来核算石油和天然气生产活动。收购石油和天然气矿产权益、钻探和装备用于寻找探明储量的勘探井以及钻探和装备开发油井的成本,包括直接相关的管理费用和相关的资产报废成本,均已资本化。
根据这种方法,所有成本,包括与购置、勘探和开发活动直接相关的内部成本,都逐国资本化为石油和天然气财产成本。无需摊销的成本由未经证实的财产组成,这些财产是根据逐项财产进行评估的。这些未经证实的财产成本的摊销从财产得到证实或其价值受损时开始。Camber至少每年评估一次未经证实的房产(如果有)的总体价值,或者在有迹象表明可能发生了价值减值时。未经证实的财产的减值是根据管理层对个人重要财产未来开发的意图以及坎伯获得资金为其项目融资的能力进行评估的。如果评估结果表明财产已减值,则减值金额将添加到待摊销的资本化成本中。
石油和天然气资产的销售作为净全部成本池的调整入账,不确认损益,除非调整会显著改变资本化成本与探明储量之间的关系。如果确定关系发生了重大变化,相应的收益或损失将在运营报表中予以确认。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,公司没有记录任何减值。
附注6——对未合并实体的投资
该公司按权益法核算其在维京的投资。公司拥有大约
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目录 |
下表显示了截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中,对未合并实体的投资变化。
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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账面金额-起始金额 |
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(亏损)的比例份额 |
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账面金额-结尾 |
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附注 7 — 资产退休债务
下表显示了截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度与石油和天然气物业未来报废相关的长期法律债务的期初和期末账面总额的对账情况。
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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年初账面金额 |
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增生 |
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年底账面金额 |
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附注 8 — 长期债务
Camber Energy, Inc. 的长期债务义务: |
| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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根据日期为2021年12月24日的有担保本票,应付给Discover Growth Fund的票据,资金于2022年1月3日,原始金额为26,315,789美元,利息和本金将于2027年1月1日到期。该票据的利率等于《华尔街日报》最优惠利率,并由公司几乎所有资产的留置权担保。 |
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根据日期为2020年12月11日的10.0%有担保本票应付给Discover Growth Fund的票据,原始金额为6,000,000美元,利息和本金将于2027年1月1日到期。该票据由公司几乎所有资产的留置权担保。 |
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根据日期为2020年12月22日的10.0%有担保本票应付给Discover Growth Fund的票据,原始金额为1200万美元,利息和本金将于2027年1月1日到期。该票据由公司在维京的所有权的第一留置权担保。 |
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根据日期为2021年4月23日的10.0%有担保本票应付给Discover Growth Fund, LLC的票据,原始金额为250万美元,利息和本金将于2027年1月1日到期。该票据由公司几乎所有资产的留置权担保。 |
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债务的本金价值 |
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2022 年 1 月 3 日,公司收到了 $
作为签订票据协议的激励措施,Camber向贷款人发放了购买认股权证
贷款的大部分贷款收益用于:(i)赎回非投资者或其关联公司拥有的公司C系列可赎回可转换优先股的股份;(ii)全额支付公司在2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告中披露的担保贷款。
未来五年及之后的长期债务本金到期日如下:
截至6月30日的十二个月期间 |
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2024 |
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此后 |
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上述票据曾多次违约,但已通过和解解决(见 附注13——股东赤字)
附注 9 — 衍生负债
C系列优先股包含嵌入式衍生品,因为它有可能转换为可变数量的普通股。将C系列优先股转换为普通股后,公司可能有义务发行更多普通股以履行Trueup的义务。转换溢价和Trueup债务均为衍生品,必须按公允价值入账。2021年4月20日,公司和持有人同意修改COD,要求所有赎回和转换均以普通股兑现,这改变了嵌入式衍生品的会计处理方式。
C 系列股票的发行(2021 年 4 月 20 日之前)
C系列优先股面值的换算固定为美元
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公司将C系列股票面值的赎回价值确定为可发行普通股的公允价值,以满足C系列股票面值的转换。转换溢价的公允价值被确定为满足转换溢价所需的现金金额或满足转换溢价所需的股票公允价值中的较小值,因为公司可以选择以现金或股票满足转换溢价的转换。如果为C系列股票支付的对价低于赎回价值加上衍生负债的公允价值,则首先向衍生负债分配对价。收到的对价从未超过衍生负债的公允价值。因此,没有将任何收益分配给赎回价值。衍生负债按公允价值入账,衍生负债损失记作衍生负债的公允价值与收到的对价之间的差额。赎回价值被记录为临时权益和视同股息。
C 系列股票的转换
公司收到持有人的转换通知,其中计算了满足赎回价值所需的普通股数量加上转换溢价。公司从未选择以现金支付转换溢价。然后,公司发行由持有人使用转换日期之前的衡量期的VWAP计算得出的普通股数量。由于持有人的所有权限制,股票可能会随着时间的推移而发行。转换C系列股票后,公司将衍生品负债减少了最初记录的转换C系列股票数量的金额。为支付转换溢价而发行的普通股的当前公允价值与最初记录的衍生负债之间的任何差异均记录为衍生负债损失。临时权益还会减去为满足赎回价值而发行的普通股的公允价值(记录在临时权益中的金额)。任何差额均记为额外的认定股息或股权出资。
如果转换日期之后的衡量期部分的VWAP计算低于转换日期之前的衡量期部分的VWAP(称为Truep股份),则持有人可能有权在转换日期之后获得额外的股份。如果 VWAP 的计算值更高,则不发行 Trueup 股票。
发行True-Up股票的潜在义务产生了额外的衍生责任。True-up到期股票数量(如果有)的确定是基于转换日期之后的衡量期内的最低VWAP计算得出的。此外,如果公司未遵守货到付款的某些条款,则衡量期直到公司遵守才会结束。在转换日期之后发行Trueup股票的潜在义务是衍生负债。
每个期末Trueup股票的衍生负债代表C系列股票兑换,截至期末,衡量期尚未到期。衍生负债的公允价值是使用二项式定价模型、估计的剩余衡量期、股价和公司普通股的历史波动率估算的。
对C系列股票账面价值和衍生负债的调整
在每个报告期,公司确定了赎回已发行C系列股票面值所需的普通股的公允价值,并记录了额外的视同股息或股权出资,以弥补记录价值与期末公允价值之间的任何差异。假设赎回转换溢价以现金结算,因为现金结算对公司更有利。赎回C系列股票所需的普通股的公允价值通常使用公司股票截至报告日的收盘价确定。结算转换保费所需的现金金额通常在发行时是固定的。因此,在转换之前,与支付转换溢价的现金义务相关的衍生负债的公允价值通常保持不变。
在股息率达到之前,结算转换溢价所需的现金保持不变
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与发行调整股票的潜在义务相关的衍生负债的公允价值将随着公司股价的变化而进行调整。此类变化被记录为衍生负债公允价值的变化。
2021 年 4 月 20 日 C 系列股票 COD 修正案
2021 年 4 月 20 日,公司修订了 C 系列股票 COD,要求所有转换均为普通股,从而取消了赎回转换溢价的现金选项。该修正案要求将临时股权中记录的C系列股票重新归类为永久股权,期末不得进行进一步调整。
对衍生责任的影响
取消转换溢价转换的现金期权改变了现金赎回假设,在所有情况下都假设股票赎回。因此,为了满足转换溢价,衍生负债必须按可发行的等值普通股的公允价值入账。我们于2021年4月20日记录了对衍生品负债和衍生品亏损的调整,只要有未偿还的C系列股票,我们将在此后每个季度记录衍生品负债公允价值的变化。我们估算了未偿还的C系列股票转换溢价的衍生负债的公允价值,通常使用在公司普通股期末收盘价时满足转换溢价所需的期末股票数量。
使用公司普通股收盘价确定公允价值的限制
该公司是一家规模较小的申报公司,在纽约证券交易所美国交易所上市。从历史上看,该公司的股价波动极大,每天或每周都有很大的价格变动,有时甚至是无法解释的。此外,
此外,相对于已发行股票总数,C系列股票的转换可能需要发行大量普通股。公司普通股的市场价格可能无法适当地反映大规模转换导致的重大稀释的可能性,也可能无法代表市场价值。在满足将C系列股票转换为普通股所需的普通股数量相对于已发行股票总数(约30%或以上)的显著情况下,嵌入式功能的公允价值是根据公司的历史市值确定的。
在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中,衍生品C系列优先股衍生品负债的活动如下:
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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已发行的C系列优先股 |
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年底账面金额 |
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衍生负债的公允价值是使用二项式模型和截至转换之日公司普通股的历史波动率估算的。
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附注 10 — 关联方交易
公司首席执行官兼董事詹姆斯·多里斯通过多里斯的子公司AGD Advisory Group, Inc. 向公司提供专业服务,费率为美元
该公司首席财务官小弗兰克·巴克通过巴克的子公司FWB Consulting, Inc. 向公司提供专业服务,费率为美元
附注 11 — 承付款和意外开支
法律诉讼。在Camber的正常业务过程中,不时出现针对Camber的诉讼和索赔,包括合同纠纷和所有权纠纷。当现有信息表明可能发生损失并且损失金额可以合理估计时,Camber会记录应急准备金。
该公司是Kerrisdale Capital于2021年10月初发布的 “简短” 报告的目标,由于报告如此简短,2021年10月29日,公司对公司、其首席执行官和首席财务官提起了集体诉讼(即C.A.No. 4:21-cv-03574) Ronald E. Coggins,个人和代表处境相似的所有其他人诉 Camber Energy, Inc. 等人.;在美国得克萨斯州南区地方法院休斯敦分院,根据该分院,原告正在寻求追回据称因被告违反联邦证券法而遭受的损失。被告否认集体诉讼中包含的指控,并已聘请Baker Botts L.L.P. 为该诉讼辩护。
2022年6月30日左右,公司得知美国德克萨斯州南区地方法院休斯敦分院对公司、其现任董事及其某些前董事提起的股东衍生品申诉(案例编号 4:22-cv-2167)(“休斯顿衍生品投诉”,以及内华达州衍生品投诉,“衍生品投诉”)。休斯敦衍生品投诉中包含的指控涉及州法律对违反信托义务和不当致富的索赔,以及根据1934年《证券交易法》第14(a)条提出的联邦证券索赔。2023年1月20日,美国地方法院裁定,原告提出的与2019年6月30日之前的董事行为和委托书中的陈述有关的某些索赔已过时效,但并未驳回原告提出的与董事行为和2019年6月30日之后在委托书中发表的声明有关的某些索赔。根据经修订和重述的章程第 6 条,公司董事会(“董事会”)于 2023 年 2 月 15 日成立了董事会委员会(“特别诉讼委员会”),负责调查、分析和评估休斯敦衍生品投诉中的其余指控。特别诉讼委员会的调查和评估仍在进行中。目前,我们无法预测特别诉讼委员会的调查结果或这些索赔。
被告否认集体诉讼和休斯敦衍生诉讼中包含的指控,并已聘请Baker Botts L.L.P. 为这些诉讼辩护。
2022 年 4 月 18 日左右,公司获悉向内华达州克拉克县地方法院提起的针对公司及其董事的股东衍生品申诉(案件编号:A-22-848486-B),2022 年 5 月 4 日左右,公司获悉向内华达州克拉克县地方法院提起的第二起股东衍生品申诉(案例编号:A-22-852069-B) 针对公司及其董事。2022 年 7 月 18 日,第 1 号案件的股东原告A-22-848486-B 自愿驳回了他的诉讼,并于 2022 年 12 月 12 日驳回了第 1 号案件的股东原告A-22-852069-B 自愿驳回了他的诉讼。
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Maranatha Oil Matter
2015 年 11 月,兰迪·罗宾逊,d/b/a Maranatha Oil Co. 在德克萨斯州冈萨雷斯县起诉该公司(理由编号为 26160)。原告声称,它于2010年4月将石油和天然气租约转让给了公司,保留了
附注12 — 与客户签订合同的收入
石油和天然气合同
下表分别按重要产品类型分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入:
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| 六个月 已结束 6月30日 2023 |
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| 六个月 已结束 6月30日, 2022 |
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石油销售 |
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天然气销售和液体 |
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来自客户的石油和天然气总收入 |
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附注 13 — 股东赤字
普通股
在截至2023年6月30日的六个月中,公司发行了
A 系列可转换优先股
2020 年 8 月 31 日,董事会批准了任命
2020年12月23日,公司与维京签订了(i)终止协议,终止了经修订的日期为2020年8月31日的经修订和重述的合并协议和计划。
2021 年 2 月 15 日,公司与 Viking 签订了新的合并协议和计划。根据与 Viking 的合并协议和计划的条款,合并完成后,每股一 (1) 股 Viking C 系列优先股 (”维京优先股”)在生效时间前夕发行和未偿还的应转换为获得即将指定的坎伯A系列可转换优先股一(1)股的权利(”首选 New Camber”).
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Camber A系列优先股的每股都将转换为
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司没有发行或流通A系列可转换优先股。
B 系列可赎回可转换优先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司没有发行B系列可赎回可转换优先股,也没有未发行。
由于没有已发行B系列优先股,董事会批准了与该系列优先股相关的指定证书撤回证书,并于2020年5月15日生效,公司向内华达州国务卿提交了撤回指定证书,并终止了自同日生效的B系列优先股的指定。
C 系列可赎回可转换优先股
2020 年 2 月 3 日,公司出售了
2021 年 1 月 8 日,公司发布了
公司尚未宣布C系列优先股的任何分红,但将累积分红确认为对普通股股东可用收入的调整以及C系列优先股账面价值的增加。
2021年4月15日,经董事会和公司C系列优先股持有人批准,公司向内华达州国务卿提交了更正证书,以更正公司C系列可赎回可转换优先股的原始名称以及随后经修订和重述的名称,以更正此类名称中发现的某些错误,如下所示:
先前的指定证书第I.D.2(e)节含蓄地将由C系列优先股持有人发起或表决的事件或提案排除为 “视为清算事件”,并且对指定进行了澄清,明确排除了此类事件的发生。名称的第一.F.4节没有包括明确公司没有义务出于任何不完全在公司控制范围内的原因将优先股赎回现金。名称的第 I.G.1 节错误地包括了两个小节 b,而原本只包含一个小节,而意想不到的 b 小节已被删除。名称第I.G.1 (e) 节没有包括措辞,以澄清公司没有足够的已授权但未发行的股份,仅在公司控制范围内,不包括任何不完全由公司控制的事件,并不是触发该部分义务的理由。名称第I.G.1 (f) 和 (g) 节没有包括澄清特定义务的措辞,只有在公司拥有足够的授权和未发行股票的情况下才适用。名称第 I.G.7 (e) 节错误地引用了错误的转换价格。指定第I.G.9节未能包括澄清在所有转换和其他不完全由公司控制的事件中可能发行的最大普通股数量的措辞,股息到期日将无限期延长和暂停,直到有足够的授权和未发行股票到期,清偿超额债务所需的股票数量在净股份结算之日确定,指定的所有条款也将无限期延长和暂停必将成为解释为净股结算在公司的控制范围内。
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更正证书中的更正自公司最初向内华达州国务卿提交公司最初的C系列优先股名称(2016年8月25日)、公司首次修订和重述的C系列优先股名称(2019年7月8日)以及公司第二次修订和重述的C系列优先股名称(2020年12月14日)的日期起生效,但《内华达州修订章程》中规定的某些例外情况除外。更正了名称,以反映双方的初衷,并使此类指定与C系列优先股自最初指定/发行以来的实践核算方式相一致。
2021年4月20日,经公司董事会批准,公司和公司C系列优先股的持有人向内华达州国务卿提交了第三份经修订和重述的C系列优先股名称,后者对名称进行了修改,规定股息和转换溢价只能以公司普通股的形式支付,并规定赎回金额将仅以公司普通股的形式支付。
2021 年 7 月 10 日,经公司董事会和公司 C 系列优先股持有人的批准,公司向内华达州国务卿提交了其 C 系列优先股的指定修正案(”经第四次修正和重述的名称”),仅用于增加指定为C系列优先股的优先股的数量
2021 年 11 月 8 日,公司向内华达州国务卿提交了 经第五次修正和重述的名称关于其C系列优先股,该股修改了名称,以根据2021年10月协议(定义见此处)的要求向C系列优先股的持有人提供投票权。
2022 年 10 月 31 日,公司向内华达州国务卿提交了 COD 修正案(”修正案),日期为 2022 年 10 月 28 日(”修订日期”),根据协议,该协议修订了COD,因此(i)从修正日开始,此后,在根据公司普通股的交易价格确定每股C系列优先股的转换率时(”普通股”) 在过去的一定天数内 (”测量周期”),即使交易量加权平均交易价格(”)失效的任何衡量期都不会增加任何一天(定义见COD)测量指标”) 不超过1.50美元,如果此类权益条件在协议日期之后适用,包括任何待定的衡量期,则每位投资者放弃了获得本应额外到期的任何普通股的权利;(ii) (A) 从修订日开始,在截至2022年12月30日的期间,衡量指标将是COD第I.G.7.1 (ii) 节中规定的金额中较高的一个 20 和 (B) 从 2022 年 12 月 30 日收盘时开始,衡量指标将是交易量自C系列优先股首次发行之日起任何交易日普通股的加权平均交易价格。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,C系列优先股可转换为公司的大量普通股,这可能会导致公司现有股东大幅稀释。如果在2023年6月30日和2022年12月31日之前转换了未偿还的C系列优先股,则公司估计,需要发行以下普通股才能满足C系列优先股的转换:
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| 6月30日 2023* |
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| 十二月三十一日 2022** |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日,预计可供转换的股票数量分别为每股162.50美元 |
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期末使用VWAP满足转换溢价所需的估计普通股数量 |
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*基于
**基于
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此外,即使在上述日期转换了C系列优先股,根据COD中的条款,公司也可能被要求发行额外的普通股(调整股)。
公司C系列优先股和G系列优先股的指定证书(统称为 “COD”)和/或关于出售此类C系列优先股和G系列优先股的股票购买协议(统称为 “SPA”)包含要求公司及时提交根据《交易法》(“申报要求”)提交的所有报告的条款。在整个2021年和2022年初,公司没有满足申报要求,因此,在2022年3月9日左右,由于公司违约,优先股持有人Discover and Andriles Family Office, LLC(“安的列斯群岛”)对公司提出了经核实的投诉(“发现/安的列斯群岛投诉”)。根据公司为Discover签订的每张期票(统称为 “Discover Notes”)(见后续事件),根据COD和/或SPA的违约也被视为违约事件,在Discover Notes下发生违约事件时,Discover可以选择立即申报本金及其应计的所有利息,并行使适用协议规定的任何其他权利。Discover 没有行使申报根据Discover Notes应立即到期应付的款项的权利,但Discover未能行使此类权利并不构成放弃在随后发生任何违约时行使相同款项的权利。截至2022年4月18日,Discover、安的列斯群岛和公司签订了和解协议,以解决发现/安的列斯群岛的申诉,该和解协议于2022年5月12日左右获得法院批准。如果公司未能满足未来的申报要求,则根据COD和SPA的规定,它将被视为违约,这反过来将构成Discover Notes下的违约事件。
先前转换的 C 系列优先股
根据公司普通股的低VWAP为美元,EMC在2021年和/或2022年转换了C系列优先股的某些股票
安的列斯群岛此前在2022年转换为普通股的大部分C系列优先股是基于公司普通股的低VWAP为每股0.4503美元。由于安的列斯群岛转换的衡量期直到2022年10月28日才结束(如下文进一步解释),而且由于转换后的低VWAP在此期间有所下降,安的列斯群岛在商定的每股0.20美元的低VWAP的基础上在2022年获得了某些调整后的股票。
2022 年 10 月关于 C 系列优先股的协议
2022 年 10 月 28 日,公司签订了两份协议(统称为”协议”)关于对公司C系列优先股的第五次修订和重述的指定证书的修正案(”鳕鱼”)为公司提供便利,以帮助促进公司业务计划的实施和纽约证券交易所美国有限责任公司的持续交易,并以换取协议中规定的免责和赔偿。
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2022 年 10 月 31 日,公司向内华达州国务卿提交了 COD 修正案(”修正案),日期为 2022 年 10 月 28 日(”修订日期”),根据协议,该协议修订了COD,因此(i)从修正日开始,此后,在根据公司普通股的交易价格确定每股C系列优先股的转换率时(”普通股”) 在过去的一定天数内 (”测量周期”),即使交易量加权平均交易价格(”)失效的任何衡量期都不会增加任何一天(定义见COD)测量指标”) 不超过1.50美元,如果此类权益条件在协议日期之后适用,包括任何待定的衡量期,则每位投资者放弃了获得本应额外到期的任何普通股的权利;(ii) (A) 从修订日开始,在截至2022年12月30日的期间,衡量指标将是COD第I.G.7.1 (ii) 节中规定的金额中较高的一个 20 和 (B) 从 2022 年 12 月 30 日收盘时开始,衡量指标将是交易量自C系列优先股首次发行之日起任何交易日普通股的加权平均交易价格。
2022 年 11 月与探索增长基金有限责任公司达成协议
2022 年 11 月 3 日,公司签订了一项协议(协议”) 与 Discover 合作,根据该协议,Discover 绝对无条件地放弃并放弃了获得更多或额外公司普通股的所有权利(”转换股份”)关于Discover先前转换的所有C系列优先股的全部股份,包括但不限于根据公司于2021年11月8日向内华达州国务卿提交并于2022年10月28日修订的第五次修订和重述的C系列可赎回优先股的优先权、权力、权利和限制证书,发出更多转换股票的额外通知的权利。
Discover还绝对无条件地放弃和解除了将公司先前为支持Discover而签发的任何本票的全部或任何部分转换为公司普通股的所有权利,并同意不以任何特定价格或根本不转换或试图将任何本票的任何部分转换为或试图将其转换为任何部分。
G 系列可赎回可转换优先股
2021 年 12 月 30 日左右,公司创建了一类新的优先股,名为 G 系列可赎回可转换优先股(”G 系列优先股”),面值为 $
G 系列优先股的权利、应享待遇和其他特征载于G 系列可赎回可转换优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书公司于 2021 年 12 月 30 日向内华达州提交(鳕鱼”).
根据COD,持有人可以随时选择将G系列优先股转换为普通股,其每股普通股价格等于此类G系列优先股发行之日公司普通股收盘价一美分,或者按照股票购买协议另有规定,但须根据COD另有规定进行调整。转换后,公司将向转换后的G系列优先股的持有人支付转换溢价,该溢价等于此类股票在到期日之前持有本应获得的股息金额。
就股息权和清算、清盘或解散时的权利而言,G系列优先股的排名为:(a)优先于公司普通股;(b)C系列可赎回可转换优先股的次要股票,(c)优先于E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回可转换优先股,因此可能在本指定之日被指定,也可能由公司指定在本指定之日之后;(d) 就任何其他优先系列而言,(d) 高级、同等级或初级股票,如此类优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书中所述;以及(d)次于公司所有现有和未来的债务。
除非适用法律禁止或本协议另有规定,否则G系列优先股的持有人将有权与普通股和C系列优先股持有人一起就除以下事项以外的所有事项进行投票:(i)董事选举;(ii)和任何股东提案,包括任何G系列优先股持有人发起的提案,在转换后的基础上,均受COD中的实益所有权限制,即使有授权普通股的份额不足以完全兑换将G系列优先股转换为普通股。
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从任何此类G系列优先股发行之日起,G系列优先股的每股已发行股份将按等于的比率累积累积股息
如果截至支付或发行转换溢价(如适用)普通股之日没有重大不利变化(“MAC”),则股息以及根据本协议应支付的任何适用的转换溢价将以价值为 (i) 的普通股支付,(A)
在股息到期日,
在2022年第一季度,根据股票购买协议(”股票购买协议”) 公司与合格投资者(“投资者”)之间的日期为2021年12月30日左右,投资者从公司购买了商品
收购价格由投资者通过支付 $ 支付
每张票据有2636股G系列优先股,投资者不得将与每张票据相关的优先股转换为普通股,也不得出售任何标的普通股(”转换股份”) 除非该票据由投资者全额支付。
公司可自行决定赎回
部分赎回G系列优先股
2022 年 3 月 10 日,公司向投资者支付了美元
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认股证
终止认股权证和提前赎回权利
2023年4月25日,公司签订了两份认股权证终止协议(“认股权证终止协议”),一项与Discover,另一项与安的列斯群岛(均为 “投资者”,统称为 “投资者”),根据该协议,每位投资者同意取消和终止自2023年4月25日起(“终止”)购买公司根据该认股权证协议已发行普通股的所有认股权证,该认股权证协议截至12月30日生效,2021 年,由公司与安的列斯群岛签订,以及 (ii) 截至12月的某些认股权证协议2021 年 31 日,由公司和 Discover 创作。认股权证终止协议与其条款相同。投资者签订了认股权证终止协议,以帮助促进公司业务计划的实施和纽约证券交易所美国有限责任公司的继续交易,作为终止的交换,公司同意根据每份认股权证终止协议中规定的解除和赔偿。根据认股权证终止协议,投资者还同意,公司可以提前赎回投资者持有的C系列可赎回可转换优先股的任何剩余股份,前提是公司为投资者或其任何关联公司签订的所有期票均已全额支付。“提前赎回” 一词的含义与公司向内华达州提交的关于此类优先股的第五次修订和重述的C系列可赎回可转换优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书中的含义相同。
截至2023年6月30日,公司没有任何未偿还的认股权证。
附注 14 — 基于股票的薪酬
普通股
公司股东批准了2014年股票激励计划(迄今为止修订,”2014 年计划”)在2014年2月13日举行的年度股东大会上。2014 年计划使公司有能力提供最多
公司股东批准了卢卡斯能源公司2012年股票激励计划(”2012 年激励计划”)在2011年12月16日举行的年度股东大会上。2012年激励计划使公司能够根据2012年激励计划向员工、顾问和承包商提供(i)激励性股票期权(仅向符合条件的员工);(iii)限制性股票;(iv)股票奖励;(v)服务表现股份;或(vi)上述任何组合。
公司股东批准了卢卡斯能源公司2010年长期激励计划(”2010 年激励计划” 或”2010 年计划”)在2010年3月30日举行的年度股东大会上。2010 年激励计划使公司能够向员工、顾问和承包商提供 (1) 激励性股票期权、(2) 非合格股票期权和 (3) 限制性股票(即受薪酬委员会或董事会确定的限制(如果有)的股票)作为绩效激励。
根据2010年的激励计划,
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这些计划由薪酬委员会和/或董事会酌情管理(”委员会”)。委员会对计划进行解释并拥有广泛的自由裁量权,可以选择向哪些符合条件的人员发放奖励,以及每项奖励的类型、规模和条款和条件,包括股票期权的行使价、奖励的股票数量、奖励的到期日期以及归属时间表或其他适用于奖励的限制。
Camber根据授予日奖励在归属期内的公允价值,衡量为换取股票工具奖励而获得的员工服务成本。
2021 年 2 月 23 日,公司股东批准了公司章程修正案,以增加我们的法定普通股数量
2021 年 12 月 30 日,公司股东批准了公司章程修正案,以增加我们授权的普通股数量
2022 年 12 月 14 日,公司董事会批准对公司 (a) 已发行和流通的普通股进行 1 比 50 的反向股票拆分。公司提交了变更证书,以减少我们的授权普通股数量
2023年4月26日,对公司章程进行了修订,以增加公司法定普通股的数量
附注15 — 普通股每股收益(亏损)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的每股收益(亏损)计算如下:
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普通股等价物的稀释效应——期权/认股权证 |
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注释 16 — 后续事件
C 系列优先股
发行True Up股用于先前转换的C系列优先股:
2023年7月和8月,该公司发行了
为新转换的C系列优先股发行普通股:
2023年7月和8月,该公司发行了
杰出的 C 系列优先股:
截至 2023 年 8 月 7 日,总共有
根据公司于2023年4月25日左右与Discover和Antilles签订的认股权证终止协议,公司可以将C系列优先股的已发行股份赎回为现金,金额等于提前赎回价格(定义见公司向内华达州提交的关于此类优先股的第五次修订和重述的C系列可赎回优先股优先股、权力、权利和限制指定证书)所有本票均由支持 Discover 的公司已获得全额报酬。
与 Viking 合并
2023年8月1日,根据合并协议,Merger Sub完成了与Viking的合并,Viking作为Camber的全资子公司在合并中幸存下来。
根据合并协议中规定的条款和条件,在向内华达州国务卿正式提交的合并证书(“生效时间”)中规定的2023年8月1日生效时,每股:(i) 普通股,面值 $
根据截至2023年8月1日的新Camber A系列优先股指定证书(“A系列COD”),新Camber A系列优先股的每股可转换为890股Camber普通股(受实益所有权限制的约束,如果持有人被视为实益拥有超过9.99%的坎伯普通股,则不得转换为Camber普通股),与Camber同等对待普通股涉及股息和清算,并且只有投票权:(a) 对增加或减少Camber股本的提案;(b)批准回购协议条款的决议;(c)清盘坎伯的提案;(d)处置坎伯全部或几乎全部财产、业务和企业的提案;(f)在Camber清盘期间;和/或(g)关于Camber所属的拟议合并或合并一方或Camber的子公司是当事方。
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根据截至2023年8月1日的新Camber H系列优先股指定证书(“H系列COD”),新Camber H系列优先股的每股面值为美元
合并后,维京普通股和维京优先股的持有人持有Camber普通股或New Camber Preferreder的任何部分股份,四舍五入至最接近的整股。
在生效时,每份当时未偿还的购买维京普通股(“维京期权”)的期权或认股权证(“维京期权”),在未归属的范围内,自动转换为购买坎伯普通股的期权或认股权证(“调整后的期权”),其条款和条件与生效前适用于该维京期权的条款和条件基本相同,唯一的不同是 (i) 不是可以行使到维京普通股股票,此类调整后的期权可行使到Camber普通股,以及(ii)所有维京期权协议中提及 “公司” 是指调整后的期权协议中对Camber的提法。
在生效时,维京发行的每张可转换为维京普通股(“维京可转换票据”)的期票在生效前夕尚未兑换,均转换为可转换为坎伯普通股(“调整后的可转换票据”)的期票,其条款和条件与生效前夕适用于相应的维京可转换票据基本相同(包括,为避免疑问,任何延长的终止后转换期这在合并完成后适用),唯一的不同是(i)此类调整后的可转换票据不是可转换为维京普通股,而是可以转换为坎伯普通股;(ii)维京可转换票据协议中所有提及 “公司” 的内容均在调整后的可转换票据协议中提及坎伯。
就合并而言,Camber发行了大约
在合并完成时,坎伯于2023年8月1日向内华达州国务卿提交了A系列COD和H系列COD。
James A. Doris将继续担任合并后的公司的总裁兼首席执行官,合并后的公司将继续将总部设在德克萨斯州的休斯敦。
新Camber A系列优先股指定证书
A 系列 COD 指定为
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分红
新Camber A系列优先股的持有人(“A系列持有人”)有权获得新Camber A系列优先股的股息,Camber应支付股息,该股息等于当时应付的Camber普通股的股息或分配额乘以该持有人持有的新Camber A系列优先股可转换的Camber普通股数量。
投票权
除非适用法律要求,否则A系列持有人无权对Camber的任何事项、问题或程序进行表决,但以下情况除外:(a) 关于增加或减少Camber股本的提案;(b) 批准回购协议条款的决议;(c) 清盘坎伯的提案;(d) 处置坎伯全部或几乎全部财产、业务和企业的提案;(f) 在Camber清盘期间;和/或 (g) 涉及Camber是Camber的一方或子公司的拟议合并或合并是一场派对。
每股New Camber A系列优先股的持有人都有权在A系列持有人有权投票的所有事项上获得890张选票。A系列赛持有者将作为一个班级一起投票。
清算
在Camber进行任何清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿的)(“清算”)时,A系列持有人将有权从Camber的资产(无论这些资产是资本还是盈余)中获得的每股新Camber A系列优先股的金额与Camber Common Stock持有人在Camber A系列优先股完全转换为Camber普通股时获得的金额相同,金额应支付pari passu与Camber普通股的所有持有人共享。A系列COD中定义的基本交易不应被视为清算。
转换
新Camber A系列优先股的每股可由持有人选择在该股票发行之日后的任何时候,在坎伯办公室或该股票的任何过户代理处转换为八百九十(890)股已全额支付且不可评估的坎伯普通股(“A系列转换率”)。根据A系列COD第6(b)节的规定,A系列转换率的受益所有权限制为9.99%。
某些调整
如果Camber在新Camber A系列优先股发行期间的任何时候发行股票分割,对Camber普通股进行资本重组,随后进行供股,或者对其资产进行任何分红或其他分配,则A轮持有人可以调整新Camber A系列优先股的A系列转换率以考虑此类交易。
新 Camber H 系列优先股指定证书
H 系列 COD 指定为
投票权
除非适用法律要求,否则新Camber H系列优先股的持有人(“H系列持有人”)的投票权等于在非累积基础上持有的每股新Camber H系列优先股一票。
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转换
根据H系列COD(“H系列转换率”)第5(a)节的规定,新Camber H系列优先股的每股均可转换为Camber普通股的多股。H系列转换率受H系列COD第5(b)节规定的4.99%的实益所有权限制的约束,前提是此类新Camber H系列优先股的持有人可以单独选择将此类实益所有权限制提高到9.99%
合并完成股票发行
2023年8月1日,根据合并协议的条款,公司发行了
合并后债务转换
2023年8月2日,该公司发行了
维京笔记
根据Viking Energy Group, Inc.与FK Venture, LLC(“SPA”)于2023年5月5日左右签订的证券购买协议,公司于2023年8月7日左右执行了本金为FK Venture LLC的本票
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应结合本10-Q表季度报告中其他地方的合并财务报表及其附注阅读以下讨论和分析。在准备管理层的讨论和分析时,注册人假定您已经阅读或有权访问上一财年的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的特别说明
本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》或《改革法》所指的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言,除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”,包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测;管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述;有关拟议的新服务或发展的任何陈述;有关未来经济业绩状况的任何陈述;信念陈述;以及上述任何内容所依据的任何假设陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括,除其他外:我们筹集资金的能力及其条款;获得足够玩家群以产生预期收入的能力;与老牌游戏网站的竞争;政府法规或政策的不利变化;以及本10-Q表格中提及的其他因素。
本表格10-Q中使用的 “相信”、“计划”、“预期”、“期望”、“打算” 等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述,但不是识别此类陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述仅代表公司截至本报告发布之日的估计和假设。除了公司根据联邦证券法要求持续承担披露重要信息的义务外,公司无意更新任何前瞻性陈述,也没有义务更新任何前瞻性陈述。
尽管公司认为任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但实际结果可能与预期或假设的结果或公司的任何前瞻性陈述存在重大差异。公司未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述均可能发生变化,存在固有的风险和不确定性。
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行动计划
概述
Camber的目标是成为一家以增长为导向的多元化能源公司。该公司拥有德克萨斯州和/或路易斯安那州某些油气井的少数非运营工作权益,通过对维京的投资,该组织为北美的商业和工业客户提供定制的能源和电力解决方案。Viking还持有加拿大专利碳捕集系统的独家许可,并拥有以下多数权益:(i)拥有使用臭氧技术开发完善、正在申请专利、准备上市的专有医疗和生物危害废物处理系统的知识产权的实体;(ii)拥有全面开发、正在申请专利、准备上市的专有输电和配电开放导体检测系统的知识产权的实体。
与 Viking 合并
2023年8月1日,根据公司与Viking Energy Group, Inc.(“Viking”)于2023年4月18日修订的截至2021年2月15日的某些协议和合并计划(经修订后的 “合并协议”),该公司的全资子公司(“合并子公司”)与维京合并(“合并”),维京合并后幸存下来。本公司的全资子公司。
尽管本10-Q表季度报告是在合并完成后提交的,但鉴于合并是在2023年6月30日之后完成的,此处的财务报表不包括Viking财务报表在Camber层面的合并。相反,此处的财务报表反映了Camber先前在权益会计法下对Viking的投资,与先前提交的财务报告一致。
根据合并协议中规定的条款和条件,在正式向内华达州国务卿提交的合并证书(“生效时间”)中规定的2023年8月1日生效时,每股:(i) Viking(“维京普通股”)在生效时间前夕发行和流通的普通股(“维京普通股”),坎伯拥有的股票除外,Viking and Merger Sub,已转换为获得 Camber 一股普通股(“Camber 普通股”)的权利;(ii)在生效时间前夕发行和流通的维京C系列优先股(“Viking C系列优先股”)被转换为获得一股Camber的A系列可转换优先股(“新Camber A系列优先股”)和(iii)维京E系列可转换优先股(“Viking E系列优先股”)的权利,以及与维京C系列优先股一起 “在生效时间之前发行和流通的 Viking 优先股”)转换为收款权Camber H系列优先股(“新Camber H系列优先股”,以及连同新Camber A系列优先股,“新坎伯优先股”)的一股。
根据截至2023年8月1日的新Camber A系列优先股指定证书(“A系列COD”),新Camber A系列优先股的每股可转换为890股Camber普通股(受实益所有权限制的约束,如果持有人被视为实益拥有超过9.99%的坎伯普通股,则不得转换为Camber普通股),与Camber同等对待普通股涉及股息和清算,并且只有投票权:(a) 对增加或减少Camber股本的提案;(b)批准回购协议条款的决议;(c)清盘坎伯的提案;(d)处置坎伯全部或几乎全部财产、业务和企业的提案;(f)在Camber清盘期间;和/或(g)关于Camber所属的拟议合并或合并一方或Camber的子公司是当事方。
根据截至2023年8月1日的新Camber H系列优先股指定证书(“H系列COD”),新Camber H系列优先股的每股面值为每股10,000美元,可转换为一定数量的Camber普通股,转换比率基于维京的子公司Viking Protection Systems, LLC实现某些里程碑(前提是持有人还没有根据该特定购买协议,选择以现金形式收取购买价格的适用部分,截至2022年2月9日,Viking和Jedda Holdings, LLC的实益所有权限制为Camber普通股的4.99%(但通过提供至少提前61天的书面通知,持有人唯一选择最多可以增加到9.99%),其投票权等于在非累积基础上持有的每股Camber H系列优先股一票。
合并后,维京普通股和维京优先股的持有人持有Camber普通股或New Camber Preferreder的任何部分股份,四舍五入至最接近的整股。
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在生效时,每份当时未偿还的购买维京普通股(“维京期权”)的期权或认股权证(“维京期权”)在未归属的范围内自动成为完全归属,并自动转换为期权或认股权证(“调整后的期权”)进行购买,其条款和条件与生效前夕适用于该维京期权的条款和条件基本相同,唯一的不同是(i)不是可以行使到维京普通股,而是经过调整期权可行使 Camber 普通股,以及 (ii) 所有提及 “公司” 的内容在维京期权协议中,调整后的期权协议中提到了Camber。
在生效时,维京发行的每张可转换为维京普通股(“维京可转换票据”)的期票在生效前夕尚未兑换,均转换为可转换为坎伯普通股(“调整后的可转换票据”)的期票,其条款和条件与生效前夕适用于相应的维京可转换票据基本相同(包括,为避免疑问,任何延长的终止后转换期这在合并完成后适用),唯一的不同是(i)此类调整后的可转换票据不是可转换为维京普通股,而是可以转换为坎伯普通股;(ii)维京可转换票据协议中所有提及 “公司” 的内容均在调整后的可转换票据协议中提及坎伯。
就合并而言,坎伯发行了约49,290,152股Camber普通股,约占该发行生效后已发行Camber普通股的59.99%。此外,Camber还预留了额外发行约88,647,137股Camber普通股,这与潜在的(1)新Camber A系列优先股的转换、(2)新的Camber H系列优先股的转换、(3)行使调整后的期权和(4)调整后的可转换票据的转换有关。
在合并完成时,坎伯于2023年8月1日向内华达州国务卿提交了A系列COD和H系列COD。
James A. Doris将继续担任合并后的公司的总裁兼首席执行官,合并后的公司将继续将总部设在德克萨斯州的休斯敦。
新Camber A系列优先股指定证书
A系列COD将其授权但未发行的优先股中多达28,092股指定为New Camber A系列优先股。以下是新Camber A系列优先股的主要条款摘要。
分红
新Camber A系列优先股的持有人(“A系列持有人”)有权获得新Camber A系列优先股的股息,Camber应支付股息,该股息等于当时应付的Camber普通股的股息或分配额乘以该持有人持有的新Camber A系列优先股可转换的Camber普通股数量。
投票权
除非适用法律要求,否则A系列持有人无权对Camber的任何事项、问题或程序进行表决,但以下情况除外:(a) 关于增加或减少Camber股本的提案;(b) 批准回购协议条款的决议;(c) 清盘坎伯的提案;(d) 处置坎伯全部或几乎全部财产、业务和企业的提案;(f) 在Camber清盘期间;和/或 (g) 涉及Camber是Camber的一方或子公司的拟议合并或合并是一场派对。
每股New Camber A系列优先股的持有人都有权在A系列持有人有权投票的所有事项上获得890张选票。A系列赛持有者将作为一个班级一起投票。
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清算
在Camber进行任何清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿的)(“清算”)时,A系列持有人将有权从Camber的资产(无论这些资产是资本还是盈余)中获得的每股新Camber A系列优先股的金额与Camber Common Stock持有人在Camber A系列优先股完全转换为Camber普通股时获得的金额相同,金额应支付pari passu与Camber普通股的所有持有人共享。A系列COD中定义的基本交易不应被视为清算。
转换
新Camber A系列优先股的每股可由持有人选择在该股票发行之日后的任何时候,在坎伯办公室或该股票的任何过户代理处转换为八百九十(890)股已全额支付且不可评估的坎伯普通股(“A系列转换率”)。根据A系列COD第6(b)节的规定,A系列转换率的受益所有权限制为9.99%。
某些调整
如果Camber在新Camber A系列优先股发行期间的任何时候发行股票分割,对Camber普通股进行资本重组,随后进行供股,或者对其资产进行任何分红或其他分配,则A轮持有人可以调整新Camber A系列优先股的A系列转换率以考虑此类交易。
新 Camber H 系列优先股指定证书
H 系列COD将其授权但未发行的优先股中多达2,075股指定为New Camber H系列优先股。以下是新Camber H系列优先股的主要条款摘要。
投票权
除非适用法律要求,否则新Camber H系列优先股的持有人(“H系列持有人”)的投票权等于在非累积基础上持有的每股新Camber H系列优先股一票。
转换
根据H系列COD(“H系列转换率”)第5(a)节的规定,新Camber H系列优先股的每股均可转换为Camber普通股的多股。H系列转换率受H系列COD第5(b)节规定的4.99%的实益所有权限制的约束,前提是此类新Camber H系列优先股的持有人可以单独选择将此类实益所有权限制提高到9.99%。
持续经营资格
此处包含的公司合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2023年6月30日的六个月中,该公司的净亏损为425,295美元,而截至2022年6月30日的六个月净亏损为63,560,442美元。2023年的收入包括某些非现金项目,净影响总额为3,756,060美元,包括:(i)衍生品和认股权证负债收益为6,888,313美元;(ii)未合并实体的收益损失为1,531,132美元;(iii)债务折扣摊销为1,595,577美元;(iv)折旧、耗尽和增加5,544美元。
截至2023年6月30日,该公司的股东赤字为16,019,471美元,扣除债务折扣后的长期债务总额为35,523,337美元。
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截至2023年6月30日,该公司的营运资金短缺约为1,060万美元。造成这种营运资金短缺的流动负债的最大组成部分是510万美元的衍生负债。
管理层认为,它将能够继续利用其运营和技术团队的专业知识和关系来增强现有资产,发现新的开发和收购机会,从而改善公司的财务状况。如果公司能够筹集额外资金,则可能有能力从现有子公司以单独的部门收购新资产。
尽管如此,最近因地缘政治条件和全球 COVID-19 疫情而导致的石油和天然气价格波动已经并将继续对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于:公司出售石油和天然气产量的能力、公司石油和天然气销售价格的降低、交易对手未能支付必要的套期保值款项、因工人生病或强制停产而可能导致生产中断、公司维持遵守贷款协议和/或为现有债务再融资的能力,以及获得新资本和融资的机会。
这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司继续作为持续经营企业的能力取决于其利用现有资源开展未来盈利业务、开发更多收购机会以及获得必要融资以履行其义务和在业务运营到期时偿还负债的能力。管理层认为,公司将能够继续开拓新的机会,并能够通过债务和/或股权融资获得额外资金,以促进其发展战略;但是,无法保证会有更多资金可用。这些合并财务报表不包括公司不得不削减业务或无法继续存在时可能需要对记录的资产或负债进行的任何调整。
持续经营的业绩
以下关于公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月财务状况和经营业绩的讨论应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的现金持有量分别为137,485美元和1,166,596美元。
截至2023年6月30日的三个月,而截至2022年6月30日的三个月
收入
截至2023年6月30日的三个月,该公司的总收入为83,648美元,而截至2022年6月30日的三个月为171,651美元,减少了88,003美元。
开支
截至2023年6月30日的三个月期间,该公司的运营费用从上一同期的1,140,859美元增加到2,160,367美元。由于实际产量降低,截至2023年6月30日的三个月期间,租赁运营成本下降了9,350美元,至32,015美元,而截至2022年6月30日的三个月期间为41,365美元。截至2023年6月30日的三个月,DD&A支出相对保持不变,为2722美元,而截至2022年6月30日的三个月为2,870美元。一般和管理费用与上一期间的1,096,624美元相比增加了1,029,006美元,至2,125,630美元,这主要是由于与待定合并相关的非经常性费用。
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运营收入(亏损)
在截至2023年6月30日的三个月中,该公司的运营亏损为2,076,719美元,而截至2022年6月30日的三个月中,运营亏损为969,208美元。
其他收入(费用)
截至2023年6月30日的三个月,该公司的其他收入为3,997,500美元,而截至2022年6月30日的三个月的其他收入为5,564,213美元,这主要是由于公司的股价及其对衍生品的影响。
净收益(亏损)
在截至2023年6月30日的三个月期间,该公司的净收入为1,920,781美元,而截至2022年6月30日的三个月期间,净收入为4595,005美元,这主要是上述项目的结果。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
收入
截至2023年6月30日的六个月中,该公司的总收入为177,119美元,而截至2022年6月30日的六个月为308,058美元,减少了130,939美元。
开支
截至2023年6月30日的六个月期间,该公司的运营费用从上一同期的2,294,835美元增加到3,625,488美元。由于实际产量降低,截至2023年6月30日的六个月期间,租赁运营成本下降了15,630美元,至75,100美元,而截至2022年6月30日的六个月期间为90,730美元。截至2023年6月30日的六个月中,DD&A支出相对保持不变,为5,544美元,而截至2022年6月30日的六个月为5,737美元。一般和管理费用以及股票薪酬加起来增加了1,346,476美元,至3,544,844美元,而前一时期为2,198,368美元,这主要是由于与待定合并相关的非经常性成本。
运营收入(亏损)
截至2023年6月30日的六个月中,该公司的运营亏损为3,448,369美元,而截至2022年6月30日的六个月中,运营亏损为1,986,777美元。
其他收入(费用)
截至2023年6月30日的六个月中,公司的其他收入为3,023,074美元,而截至2022年6月30日的六个月中,其他(支出)为61,573,665美元,这主要是由于公司的股价及其对衍生品的影响。
净收益(亏损)
在截至2023年6月30日的六个月期间,该公司的净亏损为425,295美元,而截至2022年6月30日的六个月期间净亏损为63,560,442美元,这主要是由于上述项目的结果。
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关键会计政策和估计
我们根据公认会计原则编制合并财务报表,该原则要求管理层做出某些估计和假设并做出判断。我们的估算和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制合并财务报表时认为重要的其他因素,实际业绩可能与我们的估计有所不同,这种差异可能很大。由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计,因此在不同的条件下或使用不同的假设报告的金额可能会有重大差异。我们会定期审查我们的关键会计政策及其在编制合并财务报表时如何运用,以及财务报表脚注中与我们的会计政策有关的披露是否充分。下文描述了我们在编制合并财务报表时适用的最重要的政策,根据公认会计原则,其中一些政策有待其他处理。我们还描述了我们在应用这些政策时做出的最重要的估计和假设。参见我们合并财务报表的 “附注4——重要会计政策摘要”。
石油和天然气财产会计
公司使用全额成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。根据这种会计方法,收购、勘探和开发石油和天然气财产的所有成本(包括租赁权购置成本、地质支出、干井成本、有形和无形开发成本以及直接内部成本等成本)在发生时均资本化为石油和天然气财产的成本。
全额成本法要求公司每季度按成本中心计算 “上限” 或资产负债表上可以资本化的财产数量的限制。如果石油和天然气财产的资本化成本,减去累计损耗和相关递延税,超过已探明的石油和天然气储量折现的未来净收入、未经过摊销的未批准财产的成本或估计公允价值、未摊销的财产的成本和相关税额之和,则此类超额资本化成本计入支出。
探明储量
本报告中包含的探明储量估算是根据美国证券交易委员会报告企业储备和未来净收入的指导方针编制的。储量估计值的准确性与以下各项的函数有关:
| i. | 现有数据的质量和数量; |
| ii。 | 对该数据的解释; |
| iii。 | 各种法定经济假设的准确性;以及 |
| iv。 | 编制估算的人的判断。 |
我们在本报告中包含的经证实的储量信息主要基于估计。由于这些估计值取决于许多假设,所有这些假设都可能与未来的实际结果有很大差异,因此储量估计值将不同于最终回收的石油和天然气数量。此外,估计日期之后的钻探、测试和生产结果可能证明对估算值进行重大修改是合理的。
根据美国证券交易委员会的要求,我们基于截至构成该期间的每个月的第一天的前12个月大宗商品价格的未加权算术平均值和估算当日的成本,得出来自探明储备的折现未来净现金流的估计值。
探明储量的估计会对折旧、损耗、摊销和增加(“DD&A”)支出产生重大影响。如果探明储量的估计值下降,我们记录DD&A支出的速度将增加,从而减少未来的净收入。这种下降可能是市场价格下跌造成的,这可能使在成本较高的油田进行钻探和生产变得不经济。
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资产退休义务
资产退休债务(“ARO”)主要代表根据适用的联邦、州和地方法律,我们在生产性财产的预计生产寿命结束时为插拔、放弃和修复生产性财产而产生的金额的估计现值。我们通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定我们的ARO。退休债务按债务开始时的估计现值作为负债入账,经证实的财产有所抵消。估计负债的定期折扣增加在随附的合并运营报表中作为增量费用入账。
ARO负债是使用重要假设确定的,包括当前对堵漏和废弃成本的估计、这些成本的年度通货膨胀率、油井的生产寿命以及经风险调整后的利率。这些假设的任何变化都可能导致对估计的ARO进行重大修订。
衍生负债
C系列优先股指定证书(COD)包含可能导致修改C系列优先股转换价格的条款,该变量基于的变量不是FASB ASC主题815-40中定义的 “固定兑固定” 期权公允价值的输入。
C系列优先股可按162.50美元的固定转换率转换为普通股。转换后,持有人有权获得股息,就好像股票已持有至到期一样,这称为转换溢价。转换溢价可以以股票或现金支付,由公司选择。如果转换溢价以现金支付,则金额是固定的,无需调整。如果转换溢价以股票支付,则转换比率基于衡量期内最低股票价格的VWAP计算。衡量周期为转换日期之前的 30 个交易日(如果有触发事件,则为 60 个交易日)和转换日期之后的 30 个交易日(如果有触发事件,则为 60 个交易日)。如果发生触发事件,则VWAP的计算可能会进行调整,如果公司违约了COD中提供的一项或多项权益条件,则衡量期可能会进行调整。例如,对于公司不遵守一项或多项股权条件的每一天,衡量期可能会延长一天。触发事件在C系列优先股的名称中进行了描述,但包括债务证券下通常是违约事件的项目,包括延迟向美国证券交易委员会提交报告。
在转换日,转换溢价到期的股票数量是根据之前的30天VWAP估算的。如果公司不选择以现金支付转换溢价,则公司将发行所有到期的转换溢价股票和预计到期的转换溢价。如果转换之日之后的衡量期部分的VWAP计算值低于转换日期之前的衡量期部分的VWAP,则持有人将获得额外的普通股,称为Trueup股票。如果 VWAP 的计算值更高,则不发行 Trueup 股票。
公司已确定,C系列优先股包含与转换溢价相关的嵌入式衍生负债,转换后还包含发行与已转换且衡量期尚未到期的C系列股票相关的Truep股票的潜在义务的衍生负债(如果适用)。
与任何已发行C系列股票的转换溢价相关的衍生负债的公允价值等于结算转换溢价所需的现金。潜在的Trueup股票债务的公允价值是使用二项式定价模式估算的,转换日之后公司股票的转换价格或低收盘价中较低者以及公司普通股的历史波动率。(参见附注 10)
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,作为一家规模较小的申报公司,公司无需提供本项目下的信息。
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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
公司目前没有维持旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序将包括但不限于旨在提供合理保证的控制措施和程序,确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。
在包括公司首席执行官在内的管理层的监督和参与下,对截至2023年6月30日的公司披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义)的有效性进行了评估,根据该评估,公司首席执行官得出结论,这些控制和程序无法有效提供合理的合规保证。
财务报告内部控制的重大弱点和变化
管理层已发现公司财务报告内部控制体系存在以下重大弱点:
| 1. | 公司没有足够的员工来维持适当的职责分离; |
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| 2. | 公司缺乏足够的内部资源来分析和解释C系列优先股的某些复杂特征和其他复杂会计问题的会计核算;以及 |
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| 3. | 公司没有足够称职的会计人员和高级管理层来对错误进行适当的监督和检测。 |
公司管理层正在通过雇用更多员工和寻求主题专家的协助来解决这些重大弱点,以就复杂问题提供会计建议。管理层将继续持续监测和评估公司内部控制和程序以及公司对财务报告的内部控制的有效性,并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施进一步的改进或改进。
在截至2023年6月30日的季度中,财务报告的内部控制没有变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与与正常业务过程中商业运营引起的索赔有关的诉讼。截至2023年6月30日,没有可以合理预期会对经营业绩产生重大影响的未决诉讼或威胁提起诉讼。
该公司是Kerrisdale Capital于2021年10月初发布的 “简短” 报告的目标,由于报告如此简短,2021年10月29日,公司对公司、其首席执行官和首席财务官提起了集体诉讼(即C.A.No. 4:21-cv-03574) Ronald E. Coggins,个人和代表处境相似的所有其他人诉 Camber Energy, Inc. 等人.;在美国得克萨斯州南区地方法院休斯敦分院,根据该分院,原告正在寻求追回据称因被告违反联邦证券法而遭受的损失。被告否认集体诉讼中包含的指控,并已聘请Baker Botts L.L.P. 为该诉讼辩护。
2022年6月30日左右,公司得知美国德克萨斯州南区地方法院休斯敦分院对公司、其现任董事及其某些前董事提起的股东衍生品申诉(案例编号 4:22-cv-2167)(“休斯顿衍生品投诉”,以及内华达州衍生品投诉,“衍生品投诉”)。休斯敦衍生品投诉中包含的指控涉及州法律对违反信托义务和不当致富的索赔,以及根据1934年《证券交易法》第14(a)条提出的联邦证券索赔。2023年1月20日,美国地方法院裁定,原告提出的与2019年6月30日之前的董事行为和委托书中的陈述有关的某些索赔已过时效,但并未驳回原告提出的与董事行为和2019年6月30日之后在委托书中发表的声明有关的某些索赔。根据经修订和重述的章程第6条,公司董事会于2023年2月15日成立了一个特别诉讼委员会,负责调查、分析和评估休斯敦衍生品投诉中的其余指控。特别诉讼委员会的调查和评估仍在进行中。目前,我们无法预测特别诉讼委员会的调查结果或这些索赔。
被告否认了集体诉讼和休斯敦申诉中包含的指控,并聘请了Baker Botts L.L.P. 为这些诉讼辩护。
2022 年 4 月 18 日左右,公司获悉向内华达州克拉克县地方法院提起的针对公司及其董事的股东衍生品申诉(案件编号:A-22-848486-B),2022 年 5 月 4 日左右,公司获悉向内华达州克拉克县地方法院提起的第二起股东衍生品申诉(案例编号:A-22-852069-B) 针对公司及其董事。2022 年 7 月 18 日,第 1 号案件的股东原告A-22-848486-B 自愿驳回了他的诉讼,并于 2022 年 12 月 12 日驳回了第 1 号案件的股东原告A-22-852069-B 自愿驳回了他的诉讼。
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第 1A 项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,作为一家规模较小的申报公司,公司无需提供本项目下的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年6月30日的六个月中,公司发行了未注册的股权证券,如下所述:
公司共向优先股股东发行了8,445,622股普通股。其中某些此类普通股是根据股东先前将C系列优先股转换为普通股而到期的,是根据经修订的1933年《证券法》第3 (a) (9)、4 (a) (1) 和4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的第144条规定的注册豁免发行的,因为普通股是为了换取优先股而发行的公司由优先股股东持有,交易所没有额外对价,招标没有报酬交易所,交换的证券由优先股股东在必要的持有期内持有,优先股股东不是公司的关联公司,公司不是空壳公司,没有进行一般性招标,与股东的交易也不涉及公开发行。此类普通股的余额是与股东将C系列优先股转换为普通股有关的,是根据经修订的1933年《证券法》第3 (a) (9)、4 (a) (1) 和4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的第144条规定的注册豁免发行的,因为普通股的发行是为了换取公司持有的优先股优先股股东认为,交易所没有额外的对价,招标没有报酬交易所,交换的证券由优先股股东在必要的持有期内持有,优先股股东不是公司的关联公司,公司不是空壳公司,没有进行一般性招标,与股东的交易也不涉及公开发行。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
2022年12月26日左右,公司与其中提到的卖方(统称为 “卖方”)签订了会员权益购买协议(“MIPA”),内容涉及拟议收购MIPA附表1所列实体的百分之百的会员权益,这些实体反过来又拥有某些石油资产的权益。卖方出售会员权益的义务以MIPA中规定的许多项目为条件,包括但不限于获得公司现有高级担保贷款人和公司优先股股东的某些确认和/或协议,而公司购买会员权益的义务以MIPA中规定的许多项目为条件,包括但不限于公司完成对适用实体及其各自资产的尽职调查以及,仅此而已谨慎行事,对此类尽职调查的结果感到满意。2023 年 5 月 10 日左右,公司与卖家签订了共同终止协议,根据该协议,MIPA 终止,自该日起生效。
在截至2023年6月30日的三个月中,公司没有董事或高管采用或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”,每个术语的定义见S-K法规第408(a)项。
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第 6 项。展品
2.1 |
| Viking Energy Group, Inc. 与 Camber Energy, Inc. 之间的合并协议和计划截至 2021 年 2 月 15 日(作为 Camber 8-K 表格报告的附录 2.1 提交,于 2021 年 2 月 18 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 001-32508) |
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2.2 |
| Viking Energy Group, Inc. 与 Camber Energy, Inc. 之间截至2023年4月18日的协议和合并计划的第一修正案(作为 Camber 8-K 表格报告的附录 2.1 提交,于 2023 年 4 月 19 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 001-32508) |
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3.1 |
| Camber Energy, Inc. 公司章程修正证书(作为 Camber 8-K 表格报告的附录 3.1 提交,于 2023 年 4 月 27 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 001-32508) |
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3.2 |
| A 系列可转换优先股指定证书,日期为 2023 年 8 月 1 日(作为 Camber 8-K 表格报告的附录 3.1 提交,于 2023 年 8 月 1 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 001-32508) |
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3.3 |
| H 系列可转换优先股指定证书,日期为 2023 年 8 月 1 日(作为 Camber 8-K 表格报告的附录 3.2 提交,于 2023 年 8 月 1 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 001-32508) |
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10.1 |
| Camber Energy, Inc. 与其中提及的投资者签订的认股权证终止协议,日期为2023年4月25日(作为坎伯8-K表格报告的附录10.1提交,于2023年4月26日向委员会提交并以引用方式纳入此处)(文件编号001-32508) |
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10.2 |
| Camber Energy, Inc. 与其中提及的投资者签订的认股权证终止协议,日期为2023年4月25日(作为坎伯8-K表格报告的附录10.2提交,于2023年4月26日向委员会提交并以引用方式纳入此处)(文件编号001-32508) |
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31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (1) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证 |
| ||
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (1) 条或第 15d-14 (a) 条,要求对首席财务和会计官进行认证 |
| ||
32.1* |
| 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条和 18 U.S.C. 63 第 1350 条对首席执行官进行认证 |
| ||
32.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条和 18 U.S.C. 63 第 1350 条对首席财务和会计官进行认证 |
| ||
101.INS** | 行内 XBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中) | |
| ||
101.SCH** | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| ||
101.CAL** | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
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101.DEF** | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| ||
101.LAB** | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| ||
101. PRE** | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
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104 |
| 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* 随函提交
** 就经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条而言,XBRL(可扩展商业报告语言)信息已提供且未归档,或注册声明或招股说明书的一部分,就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言,被视为未提交,否则不承担这些条款规定的责任。
第 7 项。资产负债表外安排
没有。
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签名
根据《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
CAMBER ENERGY, INC. (注册人) |
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/s/ 詹姆斯·多丽丝 | 日期:2023 年 8 月 11 日 |
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首席执行官 |
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/s/Frank W. Barker,Jr. | 日期:2023 年 8 月 11 日 |
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首席财务和会计官 |
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