附录 5.1

2023年8月11日

宾夕法尼亚娱乐有限公司

伯克希尔大道 825 号，Suite200

宾夕法尼亚州怀俄明州 19610

女士们、先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州的一家公司 PENN Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）的律师，就S-3表格（文件编号333-271825）（“注册 声明”）提交招股说明书补充文件 （“招股说明书补充文件”），涉及公司1,254,800股普通股，每股面值0.01美元股票（“普通股”） 可能不时由招股说明书补充文件中提到的卖出股东出售。此处将普通股统称为 “证券”。

在发表本意见时，我们 检查了 (i) 注册声明及其所有 附录、(ii) 招股说明书补充文件、(iii) 经修订的公司第二修正和重述的公司章程，以及 (iv) 公司第四次修订和重述的章程（“章程”）的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确定，令我们满意。我们还审查了 此类公司记录和其他协议、文件和文书，以及公职人员 以及公司高级管理人员和代表的此类证书或类似文件，并对这些高级管理人员和代表进行了调查，并考虑了 我们认为适当的法律问题作为下文所述意见的依据，包括公司董事会通过的与证券注册有关的某些决议 还有某些人的陈述公司高管。

在发表本意见时，我们 假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给 我们的所有文件的真实性、作为经认证、静态或一致的副本提交给我们的所有文件的原件的一致性、所有此类文件的原件的真实性 以及官员提交给我们的所有记录、信息和陈述的准确性和完整性以及公司的代表。在审查公司以外各方签署的文件时，我们 假设这些当事方，无论是公司还是其他方，都有权签订和履行其下的所有义务，并且还假定 所有必要的行动，无论是公司还是其他行动，以及这些当事方执行和交付此类文件及其对这些各方的有效性和约束力。

宾夕法尼亚娱乐有限公司

2023年8月11日

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我们还假设 (a) 注册声明及其任何修正或补充（包括所有必要的生效后修订）符合所有 适用法律，并且不会发布暂停注册声明生效的终止令，在每种情况下 。

基于本文所述的 限制、资格、例外情况和假设并受其约束，我们认为普通股已合法发行，已全额支付，不可评估。

除联邦证券法和宾夕法尼亚联邦法律外，我们 不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

此 意见仅限于此处明确说明的事项。除了本文明确说明的事项之外，不得推断出任何暗示意见来扩大本意见的范围。我们不承诺将此处表达的观点因法律变更、事实变化或此后可能发生或提请我们注意的任何其他事项而发生的任何变化告知您或其他任何人。

我们 特此同意仅使用本意见作为公司提交的8-K表格的证据，并同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下使用我们的名字 。在给予同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第7条以及根据该法颁布的规章制度要求同意的人员类别。

真的是你的，