根据规则 424 (b) (7) 提交
注册号 333-271825

招股说明书补充文件
（至2023年5月11日的招股说明书）

1,254,800 股

普通股

根据本招股说明书补充文件，本招股说明书补充文件中提及的卖出股东（“卖出股东”）可以发行和转售最多1,254,800股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我们于2023年2月17日向卖出股东发行了这些普通股，这与我们收购Barstool Sports, Inc.（“Barstool”）尚未拥有的所有已发行普通股有关。这些普通股是根据截至2023年2月17日的股票转让协议向卖出股东发行的，该协议由宾夕法尼亚娱乐公司的全资子公司PIV West, LLC和出售股东Barstool之间发行，作为出售股东当时拥有的Barstool股份的部分对价。我们已经放弃了适用于本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的所有转让合同限制，并同意就此类股票提交本招股说明书补充文件。

我们对本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册并不意味着出售的股东将发行或出售任何股份。出售股东发行的普通股可以不时通过公开或私人交易以出售时的市场价格、与此类市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或议定的价格出售。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定，但须遵守某些限制。有关更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “PENN”。2023年8月10日，我们上次公布的普通股销售价格为每股25.13美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细查看本招股说明书补充文件第S-2页开头的标题为 “风险因素” 的部分和随附的招股说明书第3页中描述的风险和不确定性，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月11日。

 

目录

招股说明书补充文件

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

2023年5月11日，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-271825）的自动上架注册声明，该声明使用了与某些证券（包括本招股说明书补充文件中描述的证券）相关的上架注册程序，该注册声明在提交时自动生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。

如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖这些信息。您应假设，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何授权的免费写作招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中以提及方式纳入的任何文件以及我们授权与本次发行有关的任何免费写作招股说明书中的信息仅在各自日期准确或完整。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，应同样仔细阅读。当我们更新未来通过向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。参见本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些信息”。

在任何不允许要约或出售、提出要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何非法提出要约或招揽的人提出出售证券的要约，我们不会，卖出股东也没有。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问。

商标

我们对本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息中提及的商标和商品名称可能没有 “®” 或 “™” 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律尽可能充分地主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。本招股说明书补充文件中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

 

s-ii

 

有关前瞻性陈述的重要信息和警示性声明

本招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “期望”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该” 或 “预期” 或这些词语的负面或其他变体，或者通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论。具体而言，前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：公司预期的股票回购；公司对未来经营业绩和财务状况的预期；就指导方针提供的假设，包括公司产品和技术投资的规模和时机；公司对零售/移动/在线体育博彩、iCasino、社交游戏和零售业务中业绩的预期以及竞争的影响；公司的发展和它的推出Interactive segment在新司法管辖区的产品以及对现有Interactive 细分市场产品的改进，包括ESPN Bet和theScore Bet Sportsbook and Casino应用程序的内容，以及在我们专有的玩家账户管理系统和风险与交易平台上将Barstool Sportsbook作为ESPN Bet重新推出；Barstool Sportsbook品牌重塑的预期时机；公司与ESPN之间体育博彩协议的好处；公司对其体育博彩协议的期望有了 ESPN 及其未来的成功产品；公司对与公司整合 theScore 以及公司媒体业务持续增长和货币化相关的整合和协同效应的预期；公司对无现金、无卡和非接触式 (3C) 技术的持续推出及其潜在好处的预期；公司的开发项目，包括好莱坞赌场 Aurora、Joliet、Columbus 和 M Resort Spa Casino 的潜在开发项目；我们的有能力为我们获得融资具有吸引力的开发项目；以及计划资本支出对公司经营业绩的时机、成本和预期影响；联邦、州、省或地方各级监管、立法、行政或司法决策对我们业务的行为以及任何此类行动的影响。

此类报表均受风险、不确定性和情况变化的影响，这可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。因此，公司警告说，此处包含的前瞻性陈述受重要因素的限制，这些因素可能会导致实际业绩与此类陈述所反映的业绩存在重大差异。这些因素包括：公司运营所在市场经济和市场状况的影响；与其他娱乐、体育内容和赌场游戏体验的竞争；产品和技术投资的时机、成本和预期影响；与新司法管辖区或现有司法管辖区的增长相关的国际运营、许可证、执照、融资、批准和其他突发事件相关的风险；公司可能无法实现与ESPN签订的体育博彩协议的预期财务回报，包括由于公司或 ESPN 无法控制的费用、成本、税收或情况；由于我们无法控制的原因，Barstool Sportsbook 更名为 ESPN Bet 可能会延迟，或者在某些司法管辖区可能根本无法进行，包括由于延迟收到或未能获得任何必要的监管批准；宣布或履行与 ESPN 的体育博彩协议可能导致业务或监管关系发生不良反应或变化 PN 或剥离 Barstool Sports；任何事件的发生、变更或其他可能导致公司和 ESPN 有权终止两家公司之间的体育博彩协议的情况；与剥离 Barstool Sports、从 Barstool Sports 过渡以及 Barstool Sports 知识产权的其他用途（包括在公司的零售场所）有关的责任、成本和费用；公司和 ESPN 同意延长体育博彩最初的 10 年期限的能力以双方都满意的条款预订协议（如果有的话），费用和此类条款的义务（如果同意）；可能对公司、ESPN或其各自的董事、高级管理人员或员工提起的任何法律诉讼的结果；公司或ESPN留住和雇用关键人员的能力；新的或现行法律、法规、规则或其他行业标准变更的影响；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、随后的表格季度报告中描述的其他风险和不确定性 8-K 表格上的 10-Q 和当前报告，每份报告均已提交美国证券交易委员会。除非法律要求，否则公司不打算公开更新任何前瞻性陈述。考虑到这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

 

s-iii

 

S-1

 

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险和所有信息，包括 “第 1A 项” 标题下描述的风险。风险因素” 见我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，标题为 “项目1A”。风险因素” 载于我们分别于2023年5月4日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（每份报告均以引用方式纳入此处），我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件（统称为 “合并报告”）进行了更新。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文件” 的部分。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。结果，我们普通股的市值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险的呈现顺序不一定反映风险发生的可能性或对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或普通股价值的潜在影响程度。另请仔细阅读标题为 “有关前瞻性陈述的重要信息和警示性声明” 的部分。

 

S-2

 

所得款项的使用

出售股东将获得出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的所有收益。我们不会从出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件中提供的普通股中获得任何收益。

 

S-3

 

股息政策

自1994年5月首次公开发行普通股以来，我们没有为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有收益来为业务发展提供资金，因此，预计在可预见的将来，我们不会为普通股支付现金分红。未来任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们未来的收益、运营和资本要求、我们的总体财务状况和总体业务状况。此外，我们修改后的信贷额度和优先无抵押票据限额，除其他外，还包括我们支付股息的能力。未来的融资安排也可能禁止在某些条件下支付股息。

 

S-4

 

卖出股东

本招股说明书补充文件涉及出售或以其他方式处置我们先前向出售股东发行的多达1,254,800股普通股。我们于2023年2月17日向卖出股东发行了这些普通股，这与我们收购Barstool尚未拥有的所有已发行普通股有关。这些普通股是根据PEN、Barstool和出售股东的全资子公司PIV West, LLC于2023年2月17日签订的股票转让协议（“股票转让协议”）向卖出股东发行的，作为出售股东当时拥有的Barstool股份的部分对价。我们已经放弃了适用于本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的所有转让合同限制，并同意就此类股票提交本招股说明书补充文件。

根据本招股说明书补充文件，在本招股说明书补充文件发布之日至2023年8月17日期间，特此所涵盖的普通股可以不时出售或以其他方式处置。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

据我们所知，下表列出了截至本销售股东招股说明书补充文件发布之日的信息，以及有关出售股东持有的普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2023年8月11日出售股东实益拥有的股票数量和普通股百分比。第三栏列出了出售股东根据本招股说明书补充文件所涉及的注册声明可以出售或以其他方式处置的普通股的最大数量。第四栏列出了出售股东在完成本文所设想的发行后实益拥有的股票数量和普通股百分比，前提是出售股东根据本招股说明书补充文件出售了所有可能出售或以其他方式处置的普通股。尽管如此，出售股东可以出售或以其他方式处置其部分股份、全部或不处置股份。

正如之前在公司报告中披露和详细讨论的那样，我们于2020年2月根据与Barstool的出售股东和Barstool的某些其他股东Barstool签订的股票购买协议，完成了对Barstool的初始投资，在该协议中，我们购买了Barstool的36％（包括延迟的1％）的已发行普通股。2023年2月17日，我们完成了对Barstool所有尚未由我们拥有的普通股已发行股份的收购，包括根据股票转让协议。在2023年2月17日之前，出售股东曾担任Barstool的总裁兼秘书和董事会成员，此后通过Barstool与出售股东的关联公司之间的服务协议，继续向Barstool提供内容和商品服务。2023年8月8日，我们与卖出股东（“Barstool SPA”）签订了股票购买协议，根据该协议，除其他外，我们将Barstool的100％已发行股份出售给了卖出股东，以换取某些不竞争和其他限制性契约。根据Barstool SPA的规定，宾夕法尼亚大学有权获得出售股东在Barstool的任何后续出售或其他货币化活动中获得的总收益的50％。

根据美国证券交易委员会的规章制度，实益所有权包括出售股东拥有唯一或共同投票权或投资权的任何普通股，以及卖出股东有权在本招股说明书补充文件发布之日起60天内收购的任何普通股。据我们所知，除非本招股说明书补充文件中所述，否则出售的股东在过去三年内没有担任我们或我们的关联公司的高级管理人员或董事，也不是在过去三年中与我们或我们的关联公司有任何实质性关系。我们的知识基于我们的账簿和记录和/或出售股东或其代表提供的与提交本招股说明书补充文件有关的信息。

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息都将在注册声明的修正案或本招股说明书补充文件补充文件中列出。

 

S-5

 

(1)

基于截至2023年8月1日我们已发行普通股的151,037,346股（包括我们一家子公司的560,388股可兑换为普通股的股票）。

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(2)

假设出售股东根据本招股说明书补充文件发行的所有股份。

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(3)

包括转换226.8股D系列优先股后可发行的226,800股普通股。根据本招股说明书补充文件，此类D系列优先股和转换此类D系列优先股后可发行的普通股均未进行登记。

​

 

S-6

 

分配计划

在本招股说明书补充文件发布之日至2023年8月17日期间，卖出股东可以不时出售其根据本招股说明书补充文件发行的全部或全部普通股。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

我们普通股的卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在我们的普通股的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或私下交易机构出售本招股说明书补充文件中涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按销售时的市场价格、与此类市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或议定的价格进行。出售证券的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

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•

大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售普通股，但可以将部分区块作为本金持仓和转售以促进交易；

​

•

由经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

​

•

根据适用交易所规则进行交易所分配；

​

•

私下协商交易；

​

•

卖空结算；

​

•

通过经纪交易商进行的交易，经纪交易商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类普通股；

​

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

​

•

任何此类销售方法的组合；或

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

在2023年8月18日或之后，卖出股东只能根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书补充文件出售证券。卖出股东没有义务出售我们注册的全部或任何普通股，也无法保证卖出股东会出售全部或任何普通股。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过金融业监管局（FINRA）第5110条规定的惯常经纪佣金；根据FINRA规则2121进行本金交易，加价或降价。

在本招股说明书补充文件中出售我们的普通股或权益时，出售股东可以：

•

与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股；

​

•

卖空普通股并交割这些股票以平仓其空头头寸，或者将证券借给经纪交易商或抵押证券给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些股票；以及

​

•

与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件提供的证券，例如经纪交易商或

​

 

S-7

 

其他金融机构可以根据本招股说明书补充文件（为反映此类交易而补充或修订）进行转售。

出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及他们转售购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

如果适用的州证券法有要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本招股说明书补充文件中涵盖的转售证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时参与我们的普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。我们将向出售的股东提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书补充文件和随附招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

 

S-8

 

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由巴拉德·斯帕尔律师事务所转交给我们。

 

S-9

 

专家

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的宾夕法尼亚娱乐公司的合并财务报表以及宾夕法尼亚娱乐公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表是根据这些公司的报告以提及方式纳入的。

 

S-10

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为 https://www.sec.gov。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，也可以在我们的互联网站点 https://www.pennentertainment.com 上查阅。我们提供了我们的网站地址，供潜在投资者参考，不打算将其作为我们网站的有效链接。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分，除非这些信息也包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或者已以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，否则您不应依赖这些信息来做出投资决策。

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的一些信息、证物和承诺。您可以在上面列出的地址和网站上阅读和复制本招股说明书补充文件中省略但包含在注册声明中的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息。

 

S-11

 

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代这些信息。美国证券交易委员会的规章制度还允许我们 “提供” 而不是 “提交” 某些报告和信息。我们 “提供” 或 “提供” 的任何此类报告或信息均不得被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或以其他方式成为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，无论何时提交给美国证券交易委员会。在本招股说明书补充文件发布之日或之后，我们将以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除了被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息）向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到我们终止本招股说明书补充文件所涉及的所有证券的发行：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们的年度股东大会附表 14A 的最终委托书中的信息以引用方式纳入我们截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中；以及

​

•

我们于 2023 年 2 月 17 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 13 日和 2023 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新报告（这些文件中已提供但未被视为已提交的部分除外）。

​

在本招股说明书发布之日之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本（除非该证物以提及方式特别纳入该申报中，否则该附录除外）：

PENN Entertainment, Inc.
伯克希尔大道 825 号，200 套房
怀俄明州，宾夕法尼亚州 19610
注意：秘书
(610) 373-2400

我们的某些美国证券交易委员会文件，包括我们在10-K表上的年度报告和10-Q表的季度报告，可以在我们网站的投资者关系部分免费查看和打印，网址为 https://www.pennentertainment.com。我们提供了我们的网站地址，供潜在投资者参考，不打算将其作为我们网站的有效链接。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分，除非这些信息也包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或者已以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，否则您不应依赖这些信息来做出投资决策。

 

S-12

招股说明书

PENN ENTERTAINMENT, INC.

普通股
优先股
存托股份
债务证券

上述证券可能由我们发行和出售，也可能由一个或多个卖出证券持有人不时发行和出售，以待将来确定，包括延迟或持续发行。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中并被视为以引用方式纳入的文件。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩机构或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 11 日

 

目录

除非上下文另有要求，否则提及 “PENN Entertainment”、“Penn National Gaming, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似术语指的是 PENN Entertainment, Inc. 及其子公司。所提到的 “$” 和 “美元” 是指美元。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们提交的任何自由书面招股说明书均不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向任何非法提供此类要约或招标的人的出售要约或征求购买证券的要约。

对于美国以外的投资者，我们和任何卖出证券持有人均未采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本招股说明书在美国境外发行、持有或分销有关的任何限制。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据 “现货” 注册程序在S-3表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发行和出售普通股、优先股、存托股或债务证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件或其他类型的发行文件或补充文件（以下统称为 “招股说明书补充文件”），其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被此类适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含本招股说明书中描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有摘要都经过实际文件的完整限定，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读这些文件。此处提及的文件的副本已经提交，或将以引用方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交或合并，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们可能向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们未授权任何其他人向您提供其他或额外的信息，并且我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书发布之日是准确的，或者如果信息是以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何，均为截至招股说明书的准确性。自此类信息发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

ii

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代这些信息。美国证券交易委员会的规章制度还允许我们向美国证券交易委员会 “提供” 而不是 “提交” 某些报告和信息。无论何时提供给美国证券交易委员会，我们 “提供” 或已经 “提供” 的任何此类报告或信息均不得被视为以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日或之后，我们以引用方式纳入了以下文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的信息），直到我们终止了所有招股说明书的发行本招股说明书所涉及的证券中：

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我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

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我们截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告；

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我们的年度股东大会附表 14A 的最终委托书中的信息以引用方式纳入我们截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中；以及

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我们的 8-K 表最新报告于 2023 年 2 月 17 日提交。

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在本招股说明书发布之日之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本（除非该证物以提及方式特别纳入该申报中，否则该附录除外）：

PENN Entertainment, Inc.
伯克希尔大道 825 号，200 套房
怀俄明州，宾夕法尼亚州 19610
注意：秘书
(610) 373-2400

我们在美国证券交易委员会的某些文件，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，可以在我们网站的投资者关系部分免费查看和打印，网址为www.pennenterment.com。我们已提供我们的网站地址供潜在投资者参考，不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，或者已以提及方式明确纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则您不应依赖该信息做出投资决策。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PENN”。您可以在纽约百老汇165号的纳斯达克办公室查看有关我们的报告、委托书和其他信息，10006。

 

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前瞻性陈述

本招股说明书包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述包含在整个文档中，包括 “风险因素”，与我们的业务战略、前景和财务状况有关。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “期望”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该” 或 “预期”，或者这些或类似词语的负面或其他变体，也可以通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论来识别。具体而言，前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：未来收入和调整后的息税折旧摊销前利润；公司的预期股票回购；公司对未来运营业绩和财务状况的预期，包括公司产品和技术投资的规模和时间；公司对业绩的预期以及零售/移动/在线体育博彩、iCasino、在线社交游戏和零售业务竞争的影响；公司的开发和推出其交互式该细分市场在新司法管辖区的产品以及对现有互动细分市场的产品的改进，包括Barstool Sportsbook和theScore Bet 体育博彩和赌场应用程序的内容，以及将Barstool Sportsbook迁移到我们的专有玩家账户管理系统以及风险和交易平台；公司对收购Barstool Sports, Inc.（“Barstool Sports”）及其产品未来成功的预期；公司对整合和协同效应的预期与公司有关Score Media and Gaming, Inc.和Barstool Sports的整合；公司媒体业务的持续增长和盈利；公司对无现金、无卡和非接触式技术的持续推出及其潜在好处的期望；公司的开发项目，包括好莱坞奥罗拉赌场、好莱坞赌场乔利埃特、好莱坞哥伦布赌场和M Resort Sparts的潜在开发项目；我们以有吸引力的条件为开发项目获得融资的能力；以及计划资本支出对公司经营业绩的时间、成本和预期影响；联邦、州、省或地方各级对我们业务的监管、立法、行政或司法决策的行动以及任何此类行动的影响。此类陈述均受风险、不确定性和情况变化的影响，这些风险和不确定性可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。

因此，公司警告说，此处包含的前瞻性陈述受重要因素的限制，这些因素可能导致实际业绩与此类陈述所反映的结果存在重大差异。此类因素包括但不限于与以下内容相关的风险：公司运营所在市场的经济和市场状况的影响；与其他娱乐、体育内容和赌场游戏体验的竞争；产品和技术投资的时机、成本和预期影响；现行法律、法规、规则或其他行业标准的新增或变更的影响；与许可证、执照、融资、批准和其他与增长相关的突发事件相关的风险在新司法管辖区或现有司法管辖区；以及本招股说明书的 “风险因素”、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的其他因素。

随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本招股说明书中包含的警示陈述的全部明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

THE COMPANY

PENN Entertainment（f/k/a Penn National Gaming, Inc.）是北美领先的综合娱乐、体育内容和赌场游戏体验提供商。我们在多个州经营物业，并在多个司法管辖区提供直播和在线体育博彩以及iCasino，旗下品牌包括好莱坞赌场®、L'Auberge®、Barstool Sportsbook® 和theScore Bet Sportsbook and Casino®。我们对市场领先的零售赌场、体育媒体资产、 的投资强化了我们的高度差异化战略，该战略侧重于有机交叉销售机会

 

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技术，包括最先进的、完全集成的数字体育和iCasino投注平台，以及内部iCasino内容工作室。其行业领先的 PENN Play™ 客户忠诚度计划进一步增强了我们的产品组合，该计划为我们的会员提供了一系列跨业务渠道的独特奖励和体验。

我们是根据宾夕法尼亚联邦法律组织的。我们行政办公室的地址和电话号码是伯克希尔大道825号、200号套房、宾夕法尼亚州怀俄明州19610和 (610) 373-2400。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PENN”。

行业和市场数据

我们可能会在本招股说明书中使用或以引用方式纳入我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物通常指出，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们认为我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何招股说明书之前，您应仔细考虑纳入的风险因素，参考我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-Q表季度报告或8-K表最新报告，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息这样的证券。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。另见 “前瞻性陈述”。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

普通股、优先股、存托股和债务证券的描述

我们的普通股、优先股、存托股或债务证券的描述将在招股说明书补充文件中提供（如适用）。每次我们通过本招股说明书发行证券时，该发行的条款，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及出售证券持有人的信息（如果适用）将包含在适用的招股说明书补充文件和其他与此类发行有关的发行材料中，或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入此处。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就我们的某些证券发行的任何证券的有效性将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz移交给我们，或由巴拉德·斯帕尔律师事务所就我们的某些证券移交给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的PENN Entertainment Inc.的合并财务报表以及PENN Entertainment Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，前提是这些公司具有会计和审计专家的权力。

 

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