由罗斯克利夫收购公司I提交
根据 1933 年《证券法》第 425 条，以及
根据第 14a-12 条被视为已提交
1934 年《证券交易法》

标的公司：Rosecliff 收购公司 I
委员会文件编号：001-40058
日期：2023 年 8 月 10 日

一家专注于预测性医学诊断的人工智能公司，以提供更快、更准确的治疗决策

Wensheng Fan Co-创始人兼首席执行官文森特·卡彭总法律顾问兼公司秘书今日主持人 Spectral MD Rosecliff Acquisition Corp I 迈克尔·墨菲 2

Spectral MD 以超过1.3亿美元的美国政府烧伤适应症合同为基础，并将我们的人工智能技术平台扩展到糖尿病足溃疡（DFU）和其他多种临床适应症 • 人工智能驱动的评估：DeepView 系统使医疗保健提供者能够在几秒钟内做出即时、知情和更准确的人工智能伤口护理决定 • FDA 突破性称号：DeepView System 在 2018 年获得烧伤适应症的突破性设备状态 • 明确的监管途径：FDA、CE 和 UKCA 监管预计将于 2023 年开始提交基于正在进行的积极临床研究结果 • 庞大且不断增长的市场：到2028年，烧伤和糖尿病足溃疡的初始目标市场总额约为147亿美元以上 (1) (2) • 竞争有限：领先的预测性医学诊断解决方案，具有有意义的临床结果 • 强大的竞争壁垒：广泛的专利组合和广泛的专有人工智能数据库经临床验证的数据点投资亮点 • 久经考验的公开市场经验:DeepView 系统开发获得 1600 万美元的支持2021年在伦敦证券交易所AIM市场首次公开募股（LON: SMD）（1）2021年至2028年全球烧伤护理市场规模和份额报告（2）《财富商业洞察》：糖尿病足溃疡治疗市场价值111.6亿美元，复合年增长率为6.8％；Augment 市场的临床试验增加（3）Spectral MD 临床研究的像素数据 • 全系统优势：DeepView 系统有望降低付款人的成本，提供临床服务经过验证的对医生和外科医生高级干预的支持，有望减轻患者的疼痛和痛苦以及持续时间of stay (LOS) • 即将到来的潜在适应症：烧伤适应症平台预计将用于 DFU 和即将到来的临床适应症，包括 3D 测量（概念验证 (POC) 就绪）、数字引导疗法、VLU、化妆品、C LI、清创、截肢等 3

4 关于罗斯克利夫收购公司I（纳斯达克股票代码：RCLF）• 迈克尔·墨菲，首席执行官 • 罗斯克利夫风险投资公司创始人兼管理合伙人 • 乔丹·齐默尔曼，总裁 • 齐默尔曼广告创始人兼董事长 • Brian Radecki，Rapa Therapeutics 首席执行官；曾任首席财务官，CoStar 经验丰富的管理团队 • 2021 年 2 月 12 日在纳斯达克上市 • 扩大首次公开募股规模2.53亿美元 • 扩大首次公开募股规模2.53亿美元 4.6mm 流动信托账户资产 • 选择投资标准：□ 以技术为重点 □ 庞大的潜在市场规模 □ 可持续的竞争差异化□ 前景光明的增长道路 □ 世界一流的管理团队 Rosecliff 收购公司 I

看到肉眼看不到的东西想人脑看不到的东西

• 获得专利的专有多光谱成像数据采集在几毫秒内 • 获取伤口组织生理学和活力生物标志物 • 从原始成像数据中提取 AI 模型特征 • 与患者健康矩阵数据相结合 • 人工智能预处理 • 根据拥有 263+bn (1) 个经过临床验证的数据点的专有临床数据库对人工智能模型进行训练和测试 • 人工智能算法整合图像和临床数据，用于模型训练 Medical Imaging + AI Predictive A 分析 • 准确、即时的二进制伤口愈合以秒为单位进行预测 • 否-治疗 — 手术和高级伤口护理产品 • 治疗 — 常规护理 • 根据 Spectral MD 临床研究，捕获受伤的组织光谱特征 (1) 像素数据。DeepView 成像数据提取 AI 模型构建 AI 伤口愈合预测 6

用于 AI 模型构建的多光谱临床图像数据库 • 组织病理学的模式识别 • 患者健康矩阵数据 • AI 模型包含 Fitzpatrick 肤色等级 AI 架构算法更新 • 将 AI 输出与 Ground Truth 进行比较可识别差异 • 反向传播微调 AI 模型精确的地面真相 • 每张图像获得的黄金标准医学诊断 • 外科医生和病理学家专家小组审查每张图像输出生成 • 人工智能模型对患者的组织病理进行预测 • 交付给几秒钟之内的临床医生 7

D EEP V IEW D ATA AI M ODEL Burn DFU Burn 适应症投资加速向 DFU 和其他适应症的扩张 TAM 110 亿美元的复合年增长率 6.8% (2) TAM 37 亿美元的复合年增长率 6.9% (1) 军用微型化移动家庭医疗保健快照 M（全手持）三维测量（POC 就绪）数字引导疗法 VLU 化妆品 CLI 截肢清创其他即将推出的适应症 8 一个成像平台，多种适应症 (1) TAM 和复合年增长率——2021年至2028年全球烧伤护理市场规模和份额报告（2）TAM和CAGR——财富商业洞察：糖尿病足溃疡治疗市场价值11.16美元以6.8％的复合年增长率达到十亿美元；临床试验增加以扩大市场

平均住院时间 (LOS)：(1) 8.1 天 Burn Professional 诊断准确度：(2) (3) 50-75% 平均住院费用：(1) 24,000 美元等待确定手术需求：长达 21 天 C URRENT M ARKET P ROBLOM Burn Wounds DeepView 诊断准确度：(4) 92% 以秒为单位将平均住院时间 (LOS) 减少：(3) 3+ 天 D EEP V IEW I MPACT (1) 烧伤相关住院时间和急诊室就诊情况，2013 年：统计简报 #217 (2) 烧伤深度和烧伤愈合潜力评估。伯恩斯。第 34-6 卷。2008 年 9 月，第 761-769 (3) 页 Huson HB、Phelan HA、G'Sell DJ、Smith S、Carter JE。如果Seeing相信使用新型烧伤评估设备对潜在的减少tre atment延迟进行回顾性分析。JBCR 2021；(42) S117-18 (4) 来自 Spectral MD 的 IRB 批准的概念验证临床研究 (5) TAM 和 CAGR ——2021 — 2028 年全球烧伤护理市场规模和份额报告：37 亿美元复合年增长率 6.9% (5) 9

没有可用的诊断工具 DFU 伤口护理标准 (SOC)：等待 30 天需要先进的治疗或血运重建 40% 无反应 (3) 糖尿病足溃疡 (DFU) SOC 有效性：每年 520 万 DFU 患者每年 15.5 次就诊 (1) C URRENT M MARKET P ROBLEM DeepView 诊断准确性：在几秒钟内达到86％ (4) 进入高级治疗的时间加快伤口愈合速度并减少总就诊次数/利用率 Better D EEP V IEW I MPACT 110 亿美元的复合年增长率 6.8% (5) 潜在市场总额：10 (1) DFU 市场研究报告，DelveInsight，2021 年 1 月。2017 年美国、英国、德国、法国、意大利和西班牙的 DFU 患者 (2) https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/29611155 没有显示任何相关数据，这篇文章可能售价 63,100 美元 https://journals.sagepub.com/doi/10.1177/107110079501600702 (3) https://diabetesjournals.org/care/article/41/4/645/36918/ 糖尿病足溃疡预防和管理方面的当前——挑战——和——机遇。(4) 来自 Spectral MD 的 IRB 批准的概念验证临床研究 (5) TAM 和 CAGR 的数据——财富商业洞察：糖尿病足溃疡治疗市场价值 $111.6亿美元，复合年增长率为6.8％；临床试验增加以扩大市场

Burn I 2013 — 2019 年 BARDA 资金总额为 2600 万美元 Burn II 2019-2023 年 BARDA 资金总额为 9690 万美元基本选项 1B 选项 1B Mod Option 2 目标概念验证原型开发人体临床试验第 1 代和第 2 代开发和 FDA 批准第 3 代开发更快、更准确的性能设备和人工智能评估烧伤市场扩大算法训练的人体临床试验加速商业化途径进一步扩大人类临床试验与 EHR 制造的互操作性为批量生产做好准备的临床试验验证生产和销售准备就绪 Gen 3 FDA 批准初始合同价值 1310 万美元（增至 2600 万美元）初始合同价值 9170 万美元（增至 9,690 万美元）2730 万美元 2060 万美元 1880 万美元初始合同价值 820 万美元初始合同价值 2190 万美元合同金额 260 万美元 9690 万美元累计资金总额：1.229 亿美元 BARDA 奖励迄今为止的融资历史 11

根据该SSN，BARDA正在专门寻求烧伤成像技术，这些技术可以使医生能够有效地对烧伤患者进行分诊并做出更明智的治疗决策。预计所寻求的技术将在急诊室（ED）等常规医疗机构以及专门的烧伤中心和创伤科室中发挥作用。在常规医疗保健环境中很好地整合的成像技术本质上可以增强国家防范能力，并有能力在涉及烧伤的大规模伤亡中应用这些工具。联邦公告 2023 年 2 月 2 日 (1) (2) 预计奖励：(2) 最早从 2023 年第四季度开始 BARDA Burn Sources 寻求通知 (SSN) SMD 回应：2023 年 2 月 27 日 (1) BARDA SSN：https://sam.gov/opp/a09c04955c254842bdb7b592bcb57bd6/view (2) 招标前通知：https://sam.gov/search/?page=1&pageSize=25&sort =-modifiedDate&sfm%5bsimplesearch%5d%5bkeywordio%5d=all&& sfm%5bsimplesearch%5d%5bkeywordtags%5b 0% 5d%5b 0% 5d%5bkey%5d=%22burn%20ima gin g%20technology%22&sfm%5bkeywordtags%5B 0% 5d%5d=%22burn%20imaging %20科技%22&sfm%5bsimplesearch%5d%5bkeywordeditortextarea%5d= &sf m%5bstatus%5d=5bis_active%5d=True 12

BARDA正在寻找的系统需要处理 “%TBSA”（身体烧伤百分比）（一种分诊成分），并快速显示 “非愈合和愈合” 烧伤元素 “灵敏度高” 该产品需要获得 “各种成人和儿科人群” 的临床数据 “该产品需要获得美国食品药品管理局的批准或接近美国食品药品管理局的批准” (1) “该产品需要开发并准备商业化美国制造业” BARDA 要求提供 “非侵入性” 和 “易于解释、可操作的临床信息”决定” 易用性、高准确性和解释性烧伤规模和深度监管准备情况人口统计数据多样性商业化和基础设施就绪性... 符合所有 SSN 要求 SSN 在烧伤适应症上与 BARDA 多年合作达到了高潮 13 (1) — SSN 要求包括 “FDA 批准的设备或接近 FDA 批准” 的要求。尽管Spectral MD认为，根据美国食品药品管理局先前对其第一代和第二代设备的FDA 510（k）许可，其DeepView Gen 3设备的MSI和AI Software将获得监管许可，但无法保证它会获得这样的监管许可，也无法保证它会在预期的时间内获得此类许可。Spectral MD 于 2023 年 7 月 13 日获得了 DeepView Snapshot Imaging System 的 UKCA 标志许可，因其烧伤指示

DeepView AI — 全系统益处改善所有临床医生的健康和成本结果 I 改善 P 患者 O 结果 • 提高效率 Hospital D 降低 C 成本 P ER I 住院患者 • 统一的临床决策 • 护理平等 • 政府数字举措患者 I 改善医疗体验 • 减少患者和护理人员负担 I NOVATION J 理由 • 取消不必要的付款 • 减少痛苦和痛苦 • 客观且经过验证的治疗支持 • 减少感染和治疗并发症 • 明智的治疗决策降低 LOS • 提高效率 14

通过真实世界证据来改变急诊科如何诊断和治疗烧伤的护理标准。创伤 I 和 II 单位医院烧伤中心提供者减少 LOS（3）美国服务站点（1）每次不必要的手术可节省 5,418 美元（4）165,000 美元进入市场战略——烧伤欧洲服务站点（2）每位患者可节省 3,147 美元（5）>7,000 美元目标市场预期结果（1）2021 年最终医疗保健——急诊室、创伤 1 级和 2 级以及烧伤中心的活跃场所（2) 世卫组织——2014/2015 年欧洲健康信息门户和在欧洲烧伤协会注册的烧伤中心 (3) 评估真实世界国家和美国烧伤护理最终关闭的区域趋势：对美国烧伤中心的调查。JBCR 2021；43 (1): 141-48。国家伤害资源数据库（4）2019年最终医疗保健私人薪酬和CMS住院患者工资与门诊DRG代码（5）区域化烧伤护理的有效性：对2000年至2007年北卡罗来纳州6,873例烧伤住院人数的分析。烧伤患者的区域空运：远程医疗的案例？15

DeepView AI Burn 的报销和收入模式进入市场策略 — 烧伤（续）短期：DRG 根据现有住院代码进行报销中级：NTAP 为采用新技术获得额外付款长期：解释代码为新的人工智能解释专用 CPT E/M 代码获得额外付款 DeepView Imaging System 销售：• 向美国政府出售资本并直接向医疗保健提供者销售 • 进入由急诊室、创伤中心和烧伤中心组成的广泛网络 AI Burn 软件订阅：• 年度版 SaaS 模式软件许可、软件升级和维护 • 按次付款 — 也可灵活计费 M ARKET A ACCESS R EVENUE M MODEL 16

通过现实世界的证据改变DFU急诊科的诊断和治疗的护理标准。社区护理伤口护理诊所足部和脚踝诊所足病治疗提供者使用高级伤口护理产品和手术可节省 28 天 (3) 美国服务站点 (1) 4,214 为患者和医疗保健提供者节省时间和成本 (4) 减少 4-8 次就诊进入市场战略——糖尿病足溃疡 (DFU) 欧洲服务站点 (2) 每位患者节省13,312次快速治疗费用 (5) 节省>4,460美元目标市场预期结果 (1) 2019 年明确的医疗保健每年至少诊断出 24 次 DFU (2) 世卫组织-欧洲健康信息Gateway 2014/2015，假设每家医院都提供伤口护理服务 (3) 当前 SOC 使用传统的伤口护理：清洁、清创、湿敷料，持续 4 周。(4) 平均患者每周去看医生一两次，总就诊次数减少了 4 到 8 次 (5) https://diabetesjournals.org/care/article/37/3/651/29343/Burden-of-糖尿病——足部——溃疡——适用于医疗保险——和私人保险公司 17

通过现实世界中诊断和治疗 DFU 的证据来改变护理标准进入市场策略 — DFU（续）短期：根据现有住院代码获得CPT报销中级：APC 为采用新技术获得额外付款长期：Unique AI Code 人工智能解释的增量额外收入 AI DFU 软件订阅：• 年度软件许可证、软件升级和维护的 SaaS 模式 • 按点击付款-也可灵活计费 DeepView 成像系统销售额：• 初始成本低对成本敏感的伤口护理诊所的销售和/或租赁模式 • 与足病集团管理公司合作，进行快速和集群的临床宣传 M ARKET A ACCESS R EVENUE M ODEL 18

3D 测量 DeepView Snapshot M AI DFU AI Burn 2023 2025 2026 D EEP V IEW G EN 3 A 预计 R REGULATORY S 提交 (1) 19 美国食品药品管理局烧伤适应症的突破性指定状态允许进行优先审查，并与美国食品药品管理局的审查成员建立专门的沟通渠道。• DeepView 快照成像系统：I 级（全球）• AI Burn，AI DFU：I 级 — UKCA 标志 • AI Burn，AI Burn，AI DFU：II 级 — FDA • AI Burn，AI DFU：IIa 级 — CE 标志 • 3D 测量：I 级（全球）世代进步技术 FDA 批准日期 (1) DeepView第 1 代 Photoplethysmography (PPG) 2013 (FDA 510 (k) # K124049) DeepView 第 2 代 PPG 和 2017 年多光谱成像 (MSI) (FDA 510 (k) # K163339) DeepView 第 3 代微星和人工智能软件（见图表）监管历史和提交时间表 (1) 而 Spectral MD 认为其第 3 代设备的微星和人工智能软件将获得监管许可，无法保证它会获得此类监管许可，也无法保证它会在预期的时间内获得此类许可。Spectral MD 于 2023 年 7 月 13 日获得了 DeepView Snapshot Imaging System 的 UKCA Mark 许可指示

目标：开发用于军事和战斗用途的数字烧伤评估工具 DeepView Snapshot M 是当前基于推车的 DeepView System 解决方案的全手持无线版本，由我自 2017 年以来获得的多项非稀释性美国国防部奖项支持，旨在改变伤口护理评估，包括：• 军事 • 急救人员 • 受限区域 • 家庭医疗保健市场即将推出的产品军用、微型化、移动版 DeepView Snapshot M（全手持式）20

其他适应症/兴趣领域：• 3D 测量（POC 就绪）• 数字引导疗法 • VLU • 化妆品 • CLI • 截肢 • 清创术 • 其他即将到来的适应症 B urn 适应症投资加速了向 DFU 和其他适应症的扩张 21

DeepView 捕获成像组织的 3D 点云并提供精确的伤口尺寸测量伤口大小测量对于治疗决策、记录和合规性很重要当前的伤口尺寸测量技术在临床上缺乏采用率：• L 在准确/轻松测量所有三个伤口尺寸（距离、面积和体积）方面存在局限性 • C umbersome 需要参考标记物/贴纸或多张图像 DeeepView 快速、准确且易于使用的伤口尺寸测量技术可生成准确的 3D 组织表现来自 a单张图像快照无需参考标记/贴纸或多张图像 DeepView 3D 伤口尺寸测量技术概念验证已完成 DeepView 3D 伤口尺寸测量技术概念验证已完成 DeepView 3D 伤口测量正在进行中 DeepView 3D 伤口测量能够成为付款人/从业者的标准化伤口尺寸工具 AI 预测性医学诊断 + 伤口大小测量 = 一站式伤口管理 DeeepView 3D 伤口管理 152.8 cm 2 22

DeepView 可以告诉临床医生使用伤口疗法的 “什么/何时/如何” D EEP V IEW G UIDED T HERAPY 什么和何时：没有工具可以为临床医生提供客观数据来确定特定患者和伤口的最佳治疗类型和时间。治疗决策基于主观标准，导致治疗不正确和不合时宜 DeepView Guided Therapy C URRENT P ROBLEM How：没有工具可以为临床医生提供有关所选疗法是否得到正确应用从而导致治疗失败的客观数据。例如，如果伤口床没有为健康组织做好适当的准备，皮肤移植/替代疗法就会失败 DeepView 是第一个也是唯一一个捕获数字签名的数字伤口评估工具，用于量化患者伤口的潜在生物学状态数字伤口评估。根据这种个性化的生物数字伤口签名，DeepView 的人工智能可以提供有关最佳疗法类型和时间的客观数据，以及所选疗法是否正确应用正确的数据伤床特征数据驱动的个性化治疗指导 DeepView 可以更及时、更客观地选择成功率更高的最佳伤口疗法与关键伤口治疗行业领导者合作的独特机会 23

欧盟 — 与爱尔兰皇家外科医学院的战略联盟（1）美国 — 在 13 个主要中心建立临床研究和临床锦标赛的战略合作伙伴关系 (1) (2) 为我们的 DeepView 系统的生产和交付建立了重要的外部开发和制造生态系统 • 医疗设备专业知识 • 丰富的领域知识和既定的开发流程 • 商业化后可扩展流程符合 FDA 和 CE 标志法规和标准战略合作伙伴关系 (1) 所有商标、徽标和品牌名称均为他们各自的所有者。本演示文稿中使用的所有公司、产品和服务名称仅用于识别目的。使用这些名称、商标和品牌并不意味着认可 (2) Spectral MD 临床试验场所临床开发与制造 24

美国和全球知识产权 • MSI 和 PPG 的烧伤/伤口分类 • 微星和 PPG 的组织分类 • 微星、机器学习和医疗矩阵的截肢位点分析 • 微星、机器学习和医疗矩阵的 DFU 愈合潜力预测和伤口评估 • 高精度、多孔径、微星快照成像 9 个活跃专利申请系列保护我们当前和预期的未来业务领域已发布和允许的美国专利 10 • 伤口评估 MSI、光学、生物标志物和机器学习 • Burn/Histology微星和机器学习评估 • 使用多路照明的高精度单孔径快照成像 • 使用微星和机器学习对包括伤口在内的组织进行拓扑表征和评估已颁发和允许的国际专利 10 待审的美国专利申请 5 待审国际专利申请 29 知识产权 — 强大的进入壁垒 25

20 年以上，在 Sensata、德州仪器和 Philips Wensheng Fan 管理人工智能、成像和自然语言处理领域的新兴技术，首席执行官/联合创始人 12 年以上。曾担任美国国家科学基金会、美国国立卫生研究院、国防部多项补助金和BARDA合同的首席科学家 Jeffrey Thatcher，博士首席科学家 3 年以上在伤口技术评估、开发、研究和创新方面拥有临床经验 Mary Regan，博士临床事务副总裁 20 年以上医疗器械和诊断公司的营销和商业化副总裁 Christine Marks 营销和商业化副总裁 30 年以上在全球医疗器械公司的研发、生产经验 Louis Percoco 总经理——制造业 20 年以上的财务和运营经验在 KCI（Acelity）、3M、西门子和 BIOTRONIK 从事医疗保健和生命科学的经验 Nils Windler 首席财务官 Kevin Plant 软件和数据科学副总裁 10 年以上在圣裘德和阿伯特从事私募股权投资生命科学和技术公司 10 年以上，在摩根刘易斯、礼德史密斯和毕马威会计师事务所担任科技公司代表 20 年以上兼公司秘书 Niko Pagoulatos，博士首席运营官，在工程、临床和商业领域拥有 25 年以上的经验专业医学超声成像的各个方面，包括超声中的人工智能，拥有成功记录的卓越团队 26

Martin Mellish 董事会迈克·墨菲（1）托比·科斯格罗夫战略顾问委员会 John Botts Richard Cotton Non——执行主席 • 克利夫兰诊所前总裁兼首席执行官，现任克利夫兰诊所执行顾问 • 美国胸外科学会前主席迪帕克·萨达戈帕（1）范文胜首席执行官 • Corsair 运营合伙人，驻伦敦，艾伦公司顾问有限责任公司的高级顾问 • 花旗集团欧洲投资银行前首席执行官，中部东部和非洲，CVC欧洲投资委员会董事会主席兼顾问 (1) 预计墨菲先生和萨达戈潘将在de-SPAC交易完成后加入董事会 RCLF指定人审计委员会主席辛西娅·蔡薪酬委员会主席审计委员会主席 27

摘要财务损益表（百万美元）2021A 2022A 2023E (1) 研发收入 15,239 25,368 26,433 收入成本 (8,187) (14,531) (15,978) 毛利 7,052 10,837 10,454 运营成本和支出：一般和管理 11,231 13,484 19,204 总运营成本和支出 11,231 13,484 19,204 204 营业收入（亏损）(4,179) (2,647) (8,750) 其他收入（支出）：利息支出 (17) (12) 0 认股权证负债公允价值变动 298 57 0 外汇交易亏损 (188) (253) 0 其他收入（支出）-49 (137) 合计其他收入（支出）93（159）（137）（亏损）所得税前收入（4,086）（2,806）（8,887）所得税福利（准备金）98（106）287 净（亏损）收入（3,988）（2,912）（8,700）28（1）彭博社截至2023年6月20日的共识估计

1.84亿美元企业市值 • 隐含的预计市值为2.07亿美元，预计资产负债表上持有的2300万美元现金 (1) (2) • 假设没有赎回，SMD 将从 T rust 账户获得460万美元的收益 • Rosecliff 支出上限为325万美元 • SMD 股东持有 100% 的股权，收盘后将拥有 82% 的预估股权 PIPE交易预计将额外筹集1000万至3000万美元 • 目标PIPE规模为2000万美元 • 通过筹集1000万美元的PIPE，公司已为2024年SPAC交易的商业计划提供了全额资金概述交易亮点隐含来源和用途 (1) (2) 预估值 (百万美元) (1) (2) Pro Forma 所有权 (1) (2) (3) 暂定估值为每股 10.00 美元 SMD 股票收盘价 10.00 美元 Pro Forma 已发行股票 208.4 美元：Pro Forma 债务 0 减去：Pro Forma Cash (22.9) Pro Forma 企业总价值185.5美元来源（百万美元）SMD股东权益展期170.0美元（美国东部标准时间）PIPE Financing 20.0 RCLF 赞助商推广 13.8 B/S 10.3 SPAC 信托现金 4.6 资金总来源 218.7 美元使用（百万美元）SMD 股东权益展期 170.0 美元现金到资产负债表 22.9 RCLF 赞助商 Promote 13.8 Est交易费用和支出 12.0 资金总使用量 218.7 股 (mm)% 自有 SMD 股东 17.0 81.6% PIPE Investors 2.0 9.6% 赞助商 1.4 6.6% RCLF 股东 0.5 2.2% 总计 20.8 100.0% 29 (1) 假设没有从 RCLF 信托账户中赎回 (3) 假设没有以每股 10.00 美元的估值进行私人认股权证行权注：请参阅 2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（经修订），以全面概述SPAC交易

Public Comps 30 5.9x 21.8x 16.2x 15x 10.9x 6.7x 9.3x 8.5x 7.8x 7.3x 6.7x 6.3x 6.3x 4.3x 3x 1.3x 1.3x EV/2023E 总收入中位数：7.3 倍中位数：15.0 倍人工智能支持技术中位数：6.5 倍来源：截至 23 年 6 月 13 日，S&P Capital IQ。

SpectralMD 关键要点 • 大量的高增长市场机会（地理和管道应用）• 专有的人工智能平台支持可扩展的经常性收入模式 (SaaS) • 为即将提交的监管文件以及美国、英国和欧盟的产品发布建立战略合作伙伴关系 • 久经考验、经验丰富的领导团队来执行战略 • 突破性的指定颠覆性技术 • 通过伤口愈合评估在几秒钟内解决未满足的临床需求 • 通过长期的美国政府资助和目前资金充足在AIM Market上公开交易 • 拟议的美国资本市场上市（纳斯达克）预计将提高公司知名度，从而增加获得成长资本的机会 31

附录 32

前瞻性陈述前瞻性陈述本演示包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这包括但不限于关于 (i) 与 Rosecliff Acquisition Corp I（“Rosecliff”）的拟议业务合并（“交易”）的所有声明，包括有关拟议业务合并（“交易”）的预期时间的声明，(ii) 赎回，(iii) 拟议交易的估值，(iv) 拟议交易的完成，(v) 恢复纳斯达克资本市场上市合规能力的声明要求和维持合并后的公司在纳斯达克资本市场上市或维持上市的要求，（vii) Rosecliff 和 Spectral MD 管理层对拟议交易与合并后的公司的预期和预期协同效应，(viii) 拟议交易收益的使用，(viii) 潜在的政府合同，(ix) 拟议的Transal交易的预期收益和协同效应估计交易后合并后公司的所有权，(x) 相关的PIPE交易和收益，(iii) Spectral MD对FDA、CE和CE的监管途径和时机 UKCA 监管机构的申请和批准，(xi) Spectral MD's U.S.政府合同和未来奖励，（xiii）烧伤和糖尿病足溃疡的预期目标市场总额，（vii）可能的竞争对手，（vii）DeepView的未来潜在适应症和应用以及BARDA支持的兴趣领域，（xiii）Spectral MD的未来和待定的U.美国专利申请以及外国和国际专利申请，（x iv）AIM退市及其对英国Spectral MD股东的影响，以及（xv）预计信息和其他估计值。通常，非历史事实的陈述，包括有关我们可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对战略、计划或意图的时机和此类的预测和估计。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述可以在 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 等词语或类似表述方式前面加上或包含。此类看似病房的陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件、结果或表现与此类陈述所显示的事件、结果或表现存在重大差异。这些前瞻性陈述是真诚地表达的，Spectral MD和Rosecliff认为这些陈述有合理的依据。但是，无法保证这些前瞻性陈述中确定的事件、结果或趋势会发生或实现。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则Spectral MD和Rosecliff都没有义务更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性声明，也不明确表示没有义务更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。除了罗斯克利夫先前在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的风险因素以及本演示其他地方指出的风险因素外，以下因素可能导致实际业绩与前瞻性声明或历史表现存在重大差异：（i）与产品开发和监管审查相关的风险，包括获得Spectral M D的DeepView技术的许可、批准或De Novo分类的时间、费用和不确定性，（ii）MD 在以下情况下获得额外资金的能力需要及其对政府资金的依赖，(iii) 拟议交易可能无法及时完成的风险，这可能会对罗斯克利夫证券的价格产生不利影响；(iv) 未能满足完成拟议交易的条件，包括罗斯克利夫股东和Spectral MD的股东通过业务合并协议以及获得某些政府和监管部门的批准；(v) 在决定是否进行第三方估值时缺乏第三方估值进行拟议的交易；（vii）罗斯克利夫恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求并维持合并后的公司在纳斯达克资本市场上市的能力；（vii）可能导致业务合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；（viii）拟议交易宣布后可能对Ro secliff或Spectral MD提起的任何法律诉讼的结果; (ix) 无法完成拟议的任务除其他外，由于未能按照预期的条款和时间表获得罗斯克利夫股东的批准，以及拟议交易所需的监管部门批准可能无法获得或在未预见的条件下获得监管部门批准的风险；(x) p rop osed 交易可能无法在罗斯克利夫的业务合并截止日期之前完成的风险，以及可能未能延长业务合并截止日期的风险；(xi) 关于拟议交易的公告或公开声明Spectral MD 的业务关系、经营业绩和总体业务；(xii) 各种因素导致的罗斯克利夫证券价格波动，包括罗斯克利夫计划运营或Spectral MD运营的竞争和监管行业的变化、竞争对手的经营业绩差异、影响Spectral MD或Ros ecliff业务的法律法规的变化、Spectral MD无法实施其商业计划或达到或超过其财务预测以及变化在合并后的首都中结构；（xiii）Rosecliff在需要时筹集资金的能力 d；（xiii）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期以及发现和实现更多机会的能力；（xiv）拟议交易的宣布和达成扰乱Spectral MD当前运营和未来计划的风险；（xv）识别拟议交易预期收益的能力；（xvi）意外成本与拟议交易有关；(xvii) 任何金额罗斯克利夫普通股现有持有者的赎回量超出预期；(xviii) 罗斯克利夫证券的流动性和交易有限；(xx) 地缘政治风险和适用法律或法规的变化；(xx) Spectral MD和/或Rosecliff可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(xxi) 运营风险；(xxi) 总体经济状况的变化，包括由此产生的变化 COVID-19 大流行。上述风险因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及罗斯克利夫不时向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、经修订的表格S-4注册声明的 “风险因素” 部分以及罗斯克利夫不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括标题为 “关于前瞻性说明——前瞻性陈述的警示性说明——展望声明” 的章节中描述的其他风险和不确定性，“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示性说明”，“风险因素”，”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 以及财务报表中。这些文件发现并增加了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中所包含的事件和结果存在重大差异。本演示文稿中的任何财务预测（包括拟议的d T交易中归因于Spectral MD的企业价值或交易后的企业价值）都是前瞻性陈述，其基于的假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是Ros ecl iff和Spectral MD无法控制的。尽管所有预测都必然是推测性的，但罗斯克利夫和Spectral MD认为，预测距离准备之日延伸得越远，预期财务信息的准备涉及的rta水平就越高。预测结果所依据的假设和估计本质上是不确定的，受各种重大商业、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异。不应将本来文中包含预测视为Rosecliff和Spectral MD或其代表认为或认为这些预测是对未来事件的可靠预测。年化、预计、预测和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非证券和其他适用法律要求，否则罗斯克利夫和Spectral MD均不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Rosecliff 和 Spectral MD 都没有保证它会实现预期。33

股东信息英国股东特别信息AIM退市的原因公司董事会已决定实施AIM退市，但须经股东批准，原因如下：从AIM退市将消除管理两种上市制度所带来的某些复杂性和重复性。例如，通过简化股东沟通和遵守监管要求以及降低相关成本和对内部资源的需求。董事会预计，仅在纳斯达克上市将吸引适当的投资者基础和投资风格，从而最大限度地提高公司获得更大资金池的能力，从而巩固其通过U加速其人工智能伤口诊断技术商业化的地位。美国和欧洲监管部门的批准以及潜在的U.S. 联邦采购合同。交易完成后，现有的AIM投资者将能够拥有、交易和转让合并后的公司的股份。因此，董事会认为，取消允许公司普通股在AIM上交易符合公司及其全体股东的最大利益。AIM退市的影响如果公司股东通过该决议并且交易完成，则退市后，他们将无法再通过AIM购买和出售普通股。AIM退市生效后，公司将遵守纳斯达克上市的所有监管要求，包括美国证券交易委员会的所有适用规章制度。公司将不再受AIM公司规则的约束，也不需要保留独立提名顾问的服务。公司也将不再需要遵守金融行为监管局（“FCA”）的《披露指导和透明度规则》（“DTR”）中规定的持续义务，或者，如果公司的证券不在监管范围内，则无需遵守U.K. MAR。此外，公司及其股东将不再受DTR中有关披露公司重要股权变动的规定的约束。将继续以书面形式向退市后继续持有普通股的Spectral MD普通股股东提供信息，告知公司网站上现有的关键文件，包括年度报告和年度股东大会文件的发布，以及获取更多信息，年度报告和其他定期报告（可在美国证券交易委员会网站www.sec.go v 34 上查阅）

免责声明其他信息以及在哪里可以找到本演示文稿仅供参考，包含有关Speclatral MD、Rosecliff、罗斯克利夫的全资子公司Ghost Merger Sub I Inc. 和罗斯克利夫的全资子公司Ghost Merger Sub II LLC之间拟议的业务合作国家的信息。关于拟议的交易，罗斯克利夫向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格的注册声明，其中包括一份发送给罗斯克利夫股东的委托书和一份与拟议交易有关的罗斯克利夫证券注册招股说明书（不时修订，“注册声明”）。拟议交易的完整描述预计将在罗斯克利夫向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供。建议Rosecli ff的股东、投资者和其他利益相关人士阅读注册声明以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关Rosecliff、Spectral MD和拟议交易的重要信息。美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效。如果美国证券交易委员会宣布注册声明生效等，则拟议交易的委托书/招股说明书和其他相关文件将在有待确定的记录日期邮寄给Ro sec liff的股东，供其对拟议交易进行表决。罗斯克利夫的投资者和股东还可以在美国证券交易委员会的网站a t w ww.sec.gov上免费获得向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本。根据美国证券交易委员会的规定，招标的参与者Rosecliff、Spectral MD及其各自的某些董事、执行官、其他管理层成员和雇员可能被视为参与了就拟议的T ran制裁向罗斯克利夫的股东征求代理人的活动。投资者和证券持有人可以在罗斯克利夫向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关Ro sec liff董事和高级管理人员在拟议交易中的姓名和权益的更多详细信息，包括初步委托书及其修正案、efi委托书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关Spectral MD董事和冰上高管的此类信息也将包含在委托书中。不出价或招揽本演示文稿及其中包含的信息不构成 (i) (a) 就任何证券或拟议交易征求委托人、同意或作者授权，或 (b) 出售要约或征求购买任何 ecu rity、大宗商品或工具或相关衍生品的要约，也不构成 (i) (a) 任何要约、征求或出售证券的司法管辖区不得出售证券在根据证券法进行任何此类的注册或资格认证之前是非法的司法管辖区或 (ii) 就任何跨境cti、承诺或参与任何交易策略提供贷款、辛迪加或安排融资、承销或收购，或以任何其他身份行事，或以任何其他身份行事。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或获得豁免，否则不得在美国向美国人（定义见《美国证券法》S条的定义）或为其账户或受益人提供证券。投资者应就买方利用《证券法》规定的任何豁免的适用要求咨询其律师。商标所有商标、徽标和品牌名称均为其各自所有者的财产。本演示文稿中使用的所有公司、产品和服务名称仅用于识别目的。使用这些名称、商标和品牌并不意味着认可。35