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(3)NKMAX将持有15,563,221股普通股，约占已发行和已发行普通股的59.7%，(4)除NKMAX外，NKGen股权持有人和可转换票据持有人将拥有2,827,035股普通股，或普通股已发行和已发行股票的约10.8%，其中包括NKMAX将以后盾股份形式持有的9.5%。该等数字并未计入根据与业务合并有关的任何管道投资或其他融资协议，或NKMAX允许转让后备股份而于成交时可能发行的任何普通股。这些数字也不包括在行使Graf认股权证时可发行的任何普通股。

Graf将召开股东特别会议(“特别会议”)，审议与业务合并有关的事项。除非Graf股东同意批准合并协议和拟进行的交易，否则Graf无法完成业务合并。Graf向您发送此委托书/招股说明书，请求您投票支持本委托书/招股说明书中描述的这些和其他事项。

除非延期，否则Graf股东特别大会将于2023年8月30日上午10：00在https://www.cstproxy.com/grafiv/SM2023举行。格拉夫已经确定，特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。您将不能亲自出席特别会议。通过访问https://www.cstproxy.com/grafiv/SM2023并使用大陆股票转让与信托公司分配的控制号码，您或您的代理人将能够在线参加虚拟特别会议，投票并查看有权在特别会议上投票的股东名单。注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票)将需要遵循本委托书/招股说明书中适用于他们的说明，才能注册和获得访问虚拟会议的权限。

本委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息。它还包含或引用有关Graf和New NKGen以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，您应阅读本委托书/招股说明书第55页开始的“风险因素”部分，以讨论您在评估业务合并时应考虑的风险及其可能对您的影响。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，请通过电子邮件与我们的代理律师Morrow Sodali联系，电子邮件地址为GFOR.info@morrowsodali.com。个人也可以拨打Morrow Sodali免费电话(800)662-5200；银行和经纪人可以拨打(203)-658-9400。本特别会议通知及有关业务合并的委托书/招股说明书可于https://www.cstproxy.com/grafiv/sm2023.查阅。

Graf是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见“委托书摘要/招股说明书 - 新兴成长型公司和较小的报告公司”。

本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的详细资料。我们鼓励您仔细阅读本文的全文

文档。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第56页开始标题为“风险因素”一节中所描述的风险因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中所述的业务合并或拟进行的其他交易，或传递本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书注明日期[•]，2023年，大约在2023年第一次邮寄给Graf股东[•], 2023.

Graf Acquisition Corp.IV
休斯落地大道1790号，400套房
德克萨斯州林地，77380

股东特别大会通知
将于2023年8月30日举行

致Graf Acquisition Corp.股东。IV：

特此通知，特拉华州公司Graf Acquisition Corp.IV的股东特别大会将于纽约市时间2023年8月30日上午10时在https://www.cstproxy.com/grafiv/SM2023举行。诚挚邀请各位出席特别会议，会议的目的如下：

1.第1号提案 - 企业合并提案-审议和表决由Graf、奥地利合并子公司Graf、Graf的全资子公司Graf(合并子公司)和特拉华州的NKGen Biotech Inc.(特拉华州的一家公司)和NKGen Biotech Inc.(特拉华州的一家公司)提出的批准合并协议和计划的提案(可能不时修订和/或重述)，以及由此预期的交易。根据这项合并，子公司将与NKGen合并并并入NKGen，而NKGen在合并后仍作为Graf的全资子公司(合并协议、“业务合并”和该等建议，即“业务合并建议”拟进行的交易)；

2.提案2 - 具有约束力的宪章提案--审议和表决一项提案，以批准和通过拟议的第二份经修订和重述的格拉夫公司注册证书(“拟议宪章”)，该证书将取代Graf于2021年5月20日修订和重述的公司注册证书(可不时修订)。“现行宪章”)，并将在企业合并结束(“结束”)时生效(我们将该提议称为“具有约束力的宪章提议”)；

3.提案3 - 《咨询宪章》提案--在不具约束力的咨询基础上审议和表决单独的提案，以批准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的以下实质性差异，这些提案按照《美国证券交易委员会》的要求作为五个单独的分提案提交(我们将此类提案称为《咨询宪章提案》)：

(i)

咨询章程建议A：将法定股本增加到5.1亿股股本的建议，包括(A)约5亿股普通股，每股面值0.0001美元的Graf业务合并(“新NKGen”)，和(B)约1000万股优先股，每股面值0.0001美元的新NKGen；

(Ii)

咨询章程建议B：建议取消仅适用于空白支票公司的各种规定，包括业务合并要求；

(Iii)

咨询章程建议C：要求新NKGen股本当时的流通股至少有662/3%的投票权的建议，以改变、修订或废除章程；

(Iv)

咨询宪章建议D：要求新NKGen股本中当时已发行股票的投票权至少达到662/3%才能移除董事的提议；以及

(v)

咨询宪章建议E：要求新NKGen股本中当时流通股至少662/3%的投票权的提案，以改变、修订或废除拟议宪章的某些条款；

4.建议4 - 股票发行建议-在其他条件先决条件建议获得批准和通过的情况下，审议并表决一项建议，以符合纽约证券交易所适用的上市规则，根据合并协议的条款，(X)发行至多15,890,256,000股普通股，(Y)根据Graf与NKGen的大股东就业务合并订立的后备协议(“后盾协议”)的条款，发行至多2,500,000股普通股。

(Z)根据我们可能在交易结束前签订的认购协议增发普通股(我们将本提案称为“股票发行提案”)；

5.提案5 - 激励计划和提案--审议和表决一项提案，以批准2023年激励股权计划(“激励股权计划”)，其副本作为附件I附在本委托书/招股说明书后，包括批准激励股权计划下的初始股份储备(我们将此提案称为“激励计划和提案”)；

6.提案6 - ESPP提案-审议和表决一项提案，以批准2023年员工购股计划(“ESPP”)，其副本作为附件J附在本委托书/招股说明书后，包括批准ESPP下的初始股票储备(我们将此提案称为“ESPP提案”)；

7.提案7 - 董事选举提案--在企业合并提案、具有约束力的章程提案、股票发行提案、激励计划提案和特别提款权提案(以下简称条件先决条件提案)获得批准并通过的情况下，选举五名董事进入新NKGen董事会，在业务合并完成后立即生效(我们将此提案称为“董事选举提案”)；以及

8.提案8 - 休会提案--如有必要或适当，对批准特别会议延期的提案进行审议和表决，以便在Graf股东(“Graf股东”)批准任何提案的票数不足或与之相关的情况下，或如果Graf确定需要更多时间来完成业务合并(我们将此提案称为“休会提案”)，允许进一步征集和表决代表。

只有在2023年8月7日(“记录日期”)营业时间结束时普通股股份的记录持有人才有权在特别会议以及特别会议的任何进一步延期或延期上发出通知和投票，并有权点算他们的选票。

我们将向您提供委托书/招股说明书以及与征集委托书相关的委托书/招股说明书和委托卡，以便在特别会议和任何延会上投票。无论阁下是否计划出席股东特别大会，吾等恳请阁下仔细阅读委托书/招股章程(以及任何以参考方式并入委托书/招股章程的文件)。请特别注意标题为“风险因素”的部分。

经过仔细考虑，Graf董事会确定，企业合并提案、具有约束力的章程提案、咨询宪章提案、股票发行提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案和休会提案中的每一个都符合Graf和Graf股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票给这些提案中的每一个和每个董事被提名人。

Graf董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在他们认为对Graf和Graf股东的最佳利益与他们在决定建议股东投票支持提案时认为对他们自己最有利的事情之间发生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅委托书/ 招股说明书中题为“企业合并提案 --董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。

根据合并协议，批准在特别会议上提出的条件先决条件建议是完成业务合并的一个条件。如果Graf股东不批准每一项先决条件建议，则企业合并可能无法完成。此外，董事选举提案的条件是先决条件提案的批准。休会提案和《咨询宪章》提案不以批准任何其他提案为条件。

关于我们的首次公开募股(“IPO”)，Graf Acquisition Partners IV LLC(“保荐人”)与Graf的高管和董事(统称为“Graf内部人士”)订立了书面协议，根据协议，他们同意投票表决在我们首次公开募股之前购买的普通股股份(“创始人股份”)，以及我们在IPO期间或之后他们购买的作为单位一部分出售的任何普通股股份(“公开募股”)，以支持业务合并建议。此外，于签署合并协议时，持有所有方正股份及私募认股权证的Graf内部人士(定义见下文)订立保荐人支持及锁定协议，根据该协议(其中包括)，该等Graf内部人士同意投票表决其持有的Graf的所有有投票权证券，支持业务合并建议及于特别会议上呈交的所有其他建议。

截至本文件发布之日，Graf内部人员总共拥有我们已发行普通股总数的约41.4%。因此，除了Graf内部人士持有的股份外，Graf将需要889,763股公开股份，或目前由Graf的公众股东(“公众股东”)持有的已发行公众股份的约14.6%才能投票赞成企业合并提议，以使其获得批准，假设所有已发行股份都就该提议进行了投票。如果出席特别会议的普通股的最低法定人数由普通股的已发行股票的微弱多数组成，Graf将不需要任何公开股票投票赞成企业合并提议才能获得批准(前提是企业合并的完成除其他条件外，包括对先例提议的批准，遵守收购完成现金条件(如本文所定义)，以及要求Graf在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值)。

根据目前的章程，如果企业合并获得批准和完成，持有公开股票的Graf股东可以要求Graf赎回全部或部分公开股票以换取现金。作为持有公开发行股票的Graf股东，并假设业务合并获得批准和完成，您只有在以下情况下才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(i)

(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前选择将单位分离为基础公开股份和公开认股权证(定义见下文)；以及

(Ii)

在纽约市时间2023年8月28日下午5：00之前(这是特别会议预定投票的两个工作日之前)，(A)向Graf的转让代理(“转让代理”)大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括被赎回股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，要求Graf赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)将您的公开股票交付给转让代理，以实物或电子方式通过存托信托公司(“存托信托公司”)。

单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将相关公开股份和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。持有公开股票的Graf股东可以选择赎回全部或部分公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并未完成，则不会赎回公开发行的股票以换取现金。如果企业合并获得批准和完成，持有公开股票的Graf股东适当行使其赎回公开股票的权利，并及时将其股票交付转让代理，我们将以每股现金价格赎回每股公开股票，相当于当时存入与我们的IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应支付的税款，不包括可能对Graf征收的任何消费税)。除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量。为了说明起见，根据信托账户在2023年8月1日持有的约6380万美元的现金，经允许应付税款调整后的每股赎回价格估计为每股公开发行10.36美元。每股赎回

III

从信托账户向持有公开股票的Graf股东支付的赎回金额将不会因对Graf征收的任何消费税(定义如下)而减少。在行使赎回权之前，Graf股东应该核实普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。Graf无法向Graf股东保证他们将能够在公开市场上出售他们的普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当Graf股东希望出售他们的股票时，Graf的证券可能没有足够的流动性。如果持有公开股票的Graf股东行使赎回权，那么它将把其赎回的公开股票换成现金，不再拥有这些股票。任何公开赎回股票的请求，一旦提出，可以随时撤回，直到提交赎回请求的最后期限，此后，经Graf同意，直到交易结束。如果持有公开股票的Graf股东在选择赎回时交付其股票，并随后在提交赎回请求的截止日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地要求Graf指示转让代理返还股票(以实物或电子方式)。Graf股东可以通过联系转让代理，通过本委托书/招股说明书中列出的地址或电子邮件地址提出此类请求。如欲赎回公开发售的股份以换取现金，请参阅委托书/招股说明书内的“特别会议 - 赎回权利”，以了解有关程序的详细说明。

尽管有上述规定，持有公开股份的Graf股东，连同该Graf股东的任何联属公司或与该Graf股东一致或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过20%的公开股份。因此，如果Graf股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过20%的公开发行股票，则超过20%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

诚挚邀请所有Graf股东参加将以虚拟形式举行的特别会议。您将不能亲自出席特别会议。然而，为确保阁下出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期及交回随附于委托书/招股章程的委托书。如果您是Graf股东，您也可以通过访问https://www.cstproxy.com/grafiv/SM2023以电子方式在特别会议上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加特别会议并以电子方式投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。具有约束力的宪章提案需要普通股至少大多数已发行股票的持有者投赞成票。因此，如果您不投票或不指示您的经纪人或银行如何投票，这将与投票反对具有约束力的宪章提案具有相同的效果。由于批准其他建议只需要所投的多数票，但董事选举建议需要所投的多数票，因此假设在特别会议上确立了法定人数，如果您不投票或没有指示您的经纪人或银行如何投票，将不会对这些其他建议产生影响，因为这样的行为不会被算作在特别会议上所投的票。

无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请尽快于所提供的信封内签署、注明日期及将委托书/招股章程所附的委托书寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

董事会命令，

首席执行官James A.Graf
[•], 2023

如果您退还签名并注明日期的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投给每个提案和每个董事被提名者。

所有持有公开股份的Graf股东有权就拟议的业务合并赎回其公开股份以换取现金。公众股东不需要对企业合并方案投赞成票或反对票，根本不需要对企业合并方案进行投票，也不需要在记录日期登记为持有者才能赎回其股票以换取现金。这意味着，任何持有公众股票的公众股东都可以行使赎回权，而无论他们是否有权对企业合并提案进行投票。

为行使您的赎回权，您必须(I)如果您通过单位持有普通股，在行使您对公共股票的赎回权之前，选择将您的单位分为普通股和公共认股权证的相关股份，(Ii)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股票的合法名称、电话号码和地址，要求以现金赎回您的公开股票，以及(Iii)将您的普通股交付给转让代理，在每种情况下，按照委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期，以实物或电子方式使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统。如果企业合并没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。有关更具体的说明，请参阅本委托书/招股说明书中的“特别会议 - 赎回权”。

关于本文档

本文件是GRAF向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分，构成了GRAF根据1933年证券法(修订后的证券法)第5节就将根据合并协议向NKGen股权持有人发行的普通股发行的招股说明书。本文件还构成GRAF根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(A)节的委托书。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本委托书/招股章程的资料于任何日期是准确的，而不是该等并入文件的日期。无论是向Graf股东邮寄本委托书/招股说明书，还是Graf发行与业务合并相关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书中包含的有关Graf的信息已由Graf提供，本委托书/招股说明书中包含的有关NKGen的信息已由NKGen提供。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

市场和行业数据

本委托书/招股说明书包含有关NKGen开展业务的市场和行业的信息。本委托书/招股说明书包括NKGen从公开信息、各种行业出版物、其他已公布的行业来源以及内部数据和估计中得出的市场和行业数据和预测。行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及NKGen所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及NKGen和NKGen管理层对行业状况的了解。

从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括本委托书/招股说明书题为“风险因素”的章节所描述的那些因素、此类市场衍生信息所依据的任何估计以及其他因素可能导致实际结果与任何预测或估计中所表达的结果大相径庭。

商标

本文档包含对属于NKGen或其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

vii

	其他信息					1
	某些定义的术语					2
	有关前瞻性陈述的警示说明					9
	关于业务合并和专题会议的问答					11
	委托书/招股说明书摘要					33
	市场价格、股票代码和股息信息					50
	汇总未经审计的备考简明合并财务信息					51
	风险因素					56
	特别会议					128
	企业合并方案					136
	合并协议					152
	与业务合并相关的附属协议					167
	具有约束力的章程提案					170
	咨询章程提案					172
	股票发行方案					174
	奖励计划提案					176
	ESPP建议书					184
	董事竞选倡议书					189
	休会提案					190
	未经审计的备考简明合并财务信息					191
	与Graf相关的其他信息					207
	管理层对Graf财务状况和经营成果的讨论和分析					223
	NKGEN的业务					230
	管理层对NKGEN财务状况和经营成果的讨论和分析					282
	新NKGEN证券介绍					298
	证券法对普通股转售的限制					308
	股权对比					309
	证券的实益所有权					313
	业务合并后新的NKGEN管理层					316
	尼克森高管和董事薪酬					325
	某些关系和关联方交易					329
	法律事务					336
	专家					336
	向股东交付文件					337
	物料税考虑因素					338
	股东提案和提名					345
	股东沟通					346
	您可以在哪里找到更多信息					346
	财务报表索引					F-1

viii

	附件A - 协议和合并计划					A-1
	附件B - 第二次修订和重述格拉夫收购公司的公司成立证书的格式。四、					B-1
	附件C -GRAF收购公司修订和重述章程的格式。IV					C-1
	附件D - 赞助商支持和锁定协议					D-1
	附件E - NKGEN支持协议					E-1
	附件F - 支持协议					F-1
	修订和重述的注册权协议附件G - 格式					G-1
	附件H - 形式的锁定协议					H-1
	附件一2023年股权激励计划 - 表					I-1
	附件J《2023年员工购股计划 - 表》					J-1

其他信息

本委托书/招股说明书包含有关Graf的重要业务和财务信息，这些信息来自本委托书/招股说明书中未包括或交付的其他文件。本委托书/招股说明书中对作为证物提交给注册说明书的文件的规定的描述仅为该等文件的摘要。全文可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。您也可以免费获取本委托书/招股说明书或其中引用的文件的副本，方法是以书面或电话向以下地址和电话索要：

Graf Acquisition Corp.IV
休斯落地大道1790号，400套房
The Woodland，TX 77380
电话：(713)489-1772
注意：秘书

或

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德，CT 06902
电话：(800)662-5200(免费)或
(203)658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)
邮箱：gfOR.info@investor.morrowsodali.com

为了及时交货，Graf股东必须在特别会议召开前五个工作日内申请材料。

您还可以通过联系上面列出的相应联系人来获取与代理征集相关的其他代理卡和其他信息。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。

有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及获取这些信息的方式的更详细说明，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

某些定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“Graf”指Graf Acquisition Corp.IV，术语“New NKGen”、“合并后公司”和“合并后公司”指NKGen Biotech，Inc.(紧随业务合并完成后的F/k/a Graf Acquisition Corp.IV)及其附属公司。术语“我们”、“我们”和“我们”是指在业务合并完成之前和/或之后适用的Graf和/或New NKGen。

本文档中的：

“2023年NKMAX贷款协议”是指NKGen于2023年1月至4月与NKMAX签订的贷款协议，总收益为500万美元。

“A&R登记权协议”是指新NKGen、包括NKMAX在内的某些前NKGen股东和Graf内部人士将在交易结束时签订的特定A&R登记权协议，根据该协议，新NKGen将同意登记转售。

“收购结束现金金额”是指，在支付NKGen发生或应付的任何交易费用、负债或其他金额之前，但在支付GRAF与业务合并和扩展相关的任何未偿还交易费用、负债或其他金额(“未清偿收购费用”)之后，(A)关闭信托账户金额，(B)管道融资金额，和(C)支持金额的总和。

“收购完成现金条件”是指合并协议中规定的完成收购的条件，要求Graf在完成交易时拥有至少5,000万美元的收购完成现金金额。

“收购出售”是指任何交易或一系列相关交易，导致任何第三方购买者获得超过50%的当时已发行和已发行普通股或当时已发行普通股的合并投票权，或在向第三方购买者出售、转让或以其他方式处置New NKGen全部或基本上所有资产的情况下。

收购出售价格是指在收购出售中向普通股持有人支付或应付的普通股每股价格。

“咨询宪章建议”是指在不具约束力的咨询基础上，根据适用的“美国证券交易委员会”指导意见的要求，批准现行宪章与拟议宪章之间某些实质性差异的建议。

对于任何特定的人来说，“关联公司”是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人(但就NKGen而言，不包括属于NKGen的任何股东或与NKGen有关联的风险资本或投资基金的任何投资组合公司，否则这些投资组合公司可能被视为“与NKGen共同控制”)。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括禁止直接或间接向外国政府当局或商业实体的任何代表支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获取商业优势的法律，包括不时修订的美国1977年《反海外腐败法》，以及为执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。

“反托拉斯法”系指高铁法案、经修订的联邦贸易委员会法、经修订的谢尔曼法、经修订的克莱顿法以及旨在禁止、限制或规范在任何适用司法管辖区内具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

“担保协议”是指Graf和NKMAX之间于2023年4月14日签署的某些担保协议，根据该协议，在符合其中所载条款和限制的情况下，并视交易成交情况而定，收购价为每股10.00美元或由支付的每股最低价格

根据认购协议(“每股收购价”)，NKMAX已承诺在未经NKMAX同意的情况下购买总金额不超过2,500万美元的普通股(购买的总金额，即“支持金额”)。

“支持现金承诺额”是指6,000万美元减去(I)结算信托账户金额和(Ii)管道融资金额之和的乘积。

“后备股份”是指强制后备股份和可选后备股份。

“具有约束力的宪章提案”是指在其他先决条件提案获得核准和通过的情况下，核准拟议的宪章的提案，该提案将取代现行宪章，并在结束时生效。

“业务合并”是指合并协议预期进行的交易。

企业合并提案是指采纳《合并协议》并批准企业合并的提案。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或加利福尼亚州洛杉矶的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“CARE法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136及其任何修正案，或任何政府当局发布的与之有关的行政或其他指导或立法。

“合并证书”是指合并子公司与NKGen之间的合并证书。

“结束”是指企业合并的结束。

“成交日期”是指企业合并的成交日期。

“结算信托账户金额”指于结算时信托账户内可动用的现金金额(I)扣除与赎回公众股份有关的应付总额及Graf于相关课税年度根据经修订的1986年《国税法》(经修订的《守则》)(经《2022年通胀削减法案》，H.R.5376修订)第4501节所规定的任何预期消费税(“消费税”)后，以及(Ii)在实施赎回公众股份后所产生的现金数额。

“税法”系指修订后的1986年国内税法。

“普通股”是指GRAF普通股，每股票面价值0.0001美元，或收盘后的新NKGen普通股。

条件先行建议书是指企业合并建议书、具有约束力的章程建议书、股票发行建议书、激励计划建议书和ESPP建议书。

“现行宪章”系指于2021年5月20日向特拉华州州务卿提交并于2023年5月22日修订的经修订和重述的Graf公司注册证书，该证书可能会不时进一步修订。

“递延方正股份”系指保荐人持有的2,947,262股普通股，须受保荐人支持及锁定协议项下的某些归属时间表所规限。

“董事选举提案”是指在前提条件下，选举五名董事进入新凯龙集团董事会的提案，在企业合并完成后立即生效。

“DGCL”系指特拉华州的一般公司法。

“DTC”是指存托信托公司。

“生效时间”是指合并生效的时间。

“环境法”是指与污染、环境(包括自然资源)、废物、排放、保护人类健康或安全或危险材料有关的任何和所有适用法律，包括要求对任何化学物质或其他物质或材料进行登记、测试、评估、分类或贴标签，或在商业上禁止或限制这些物质或材料的任何适用法律。

“权益价值”指(I)约1.45亿美元加(Ii)根据合并协议于紧接生效日期前转换为NKGen普通股股份的NKGen可转换票据相关本金及应计利息总额的总和。

“ESPP”是指新的NKGen 2023员工购股计划，该计划的副本作为附件J附在本注册声明之后。

“ESPP方案”是指在其他先决条件方案获得批准和通过的情况下，批准ESPP的方案，包括批准ESPP下的初始股份储备。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换比率”是指等于(A)股权价值除以(B)10.00美元除以(C)完全稀释的NKGen普通股的商数。

“扩展”是指第一个扩展和第二个扩展。

“延期批准”是指Graf股东在Graf延期会议上批准第一次延期或第二次延期。

“延期会议”是指GRAF股东为审议通过和批准延期而召开的会议。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“FDA”是指美国食品和药物管理局。

“FDCA”指美国1938年的食品、药品和化妆品法案。

“首次提前释放事件”是指，就自收盘日起的禁售期而言，(I)收盘后12个月内，以及(Ii)普通股在收盘后180个交易日后连续30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的VWAP等于或超过每股14.00美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，两者中最早的一个。

“首次延期”是指对Graf首次修订和重述的公司注册证书进行修订，将Graf必须完成初始业务合并的日期从2023年5月25日延长至2023年9月29日。第一次延期已在2023年5月22日举行的延期会议(“第一次延期会议”)上获得Graf股东的批准。

第一次延期会议是指2023年5月22日召开的延期会议，会上Graf股东批准了第一次延期。

“首次触发事件”是指在归属期间内，根据保荐人支持和锁定协议，普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股14.00美元的任何时间，届时将有1,473,631股递延创始人股票归属。

“方正股份”是指在Graf首次公开募股之前，向Graf Acquisition Partners LLC(“Graf LLC”)发行的总计4,312,500股普通股。所有这些股份后来都从Graf LLC转让给保荐人，其中一定数量的股份进一步从保荐人转让给Graf的独立董事。在IPO承销商部分行使其超额配售选择权后，总计22,125股方正股票被没收，导致4,290,375股方正股票流通股。

“完全稀释的NKGen普通股”指(A)在紧接生效日期前已发行的NKGen普通股总数，包括因转换NKGen可转换票据而发行的NKGen普通股

(br}在紧接生效时间前，除由NKGen金库持有的NKGen普通股股份外，(B)在(A)条款中未包括的NKGen普通股股份，在NKGen可转换票据转换后可发行的NKGen普通股股份，加上(C)在紧接生效时间之前，受既有NKGen期权约束的NKGen普通股股份总数，加上(D)在前述条款(A)至(C)未包括的范围内，以及在(I)该等NKGen普通股股份不受NKGen未归属期权及(Ii)不受管道融资额约束或可根据管道融资额发行的NKGen普通股股份的范围内，NKGen普通股的股份总数受NKGen发行的任何其他证券所规限，而NKGen普通股或普通股可直接或间接转换为或可交换NKGen普通股或普通股(如有)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“Graf”是指特拉华州的Graf Acquisition Corp.IV公司(交易结束后，该公司将被称为NKGen Biotech，Inc.)。

Graf董事会是指Graf董事会。

“Graf董事会建议”是指Graf向Graf股东提出的建议，即他们批准这些提议。

“建议中的Graf更改”是指Graf董事会建议的任何更改、撤回、扣留、限定或修改，或更改、撤回、扣留、限定或修改的公开建议。

“Graf内部人士”是指Graf的赞助商和董事及高级管理人员。

“Graf LLC”指Graf Acquisition Partners LLC。

“Graf组织文件”是指公司注册证书和Graf章程，每一种情况下都可以根据合并协议的条款不时修改。

“GRAF股东”是指普通股的持有人。

“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。

“激励计划”是指新的NKGen 2023激励股权计划，其副本作为附件I附在本注册说明书之后。

“激励计划和建议”是指在其他条件先决条件的建议获得批准和通过的情况下，批准激励计划的建议，包括批准激励计划下的股份储备。

“资料声明”指由NKGen编制并交付予每名NKGen股东的有关合并协议拟进行的交易的资料声明，其中应包括DGCL第228(E)条(如适用)及第262条所规定的通知，在本注册声明根据证券法宣布生效后，在合理可行的情况下(无论如何在五(5)个营业日内)。

《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。

“IPO”是指Graf的首次公开募股，于2021年5月25日完成，以每单位10.00美元的价格出售17,161,500个单位。

“JOBS法案”是指2012年启动我们的企业创业法案。

“摩根大通”是指摩根大通证券有限责任公司，Graf首次公开募股的承销商代表之一。

上市申请是指根据合并协议可发行的所有Graf普通股的上市申请。

“锁定协议”是指Graf、发起人、持有NKGen 5%或以上股份的NKGen股东之间在交易结束时签订的特定锁定协议

截至合并协议日期，包括西屋电气在内的所有普通股，包括西屋电气，以及在交易完成前持有西屋电气股权证券的每名董事和西屋电气的高管，据此，保荐人和西屋电气股东同意在交易完成后180天内不转让(某些允许的转让除外)锁定股份，但须受某些条件的限制。

“锁定股份”是指NKGen股东在紧接交易结束后根据锁定协议持有的普通股股份，以及在紧接交易结束后限售股单位、股票期权或其他未偿还股权的结算或行使时可向该等人发行的普通股股份。

“强制担保金额”是指担保现金承诺额除以每股收购价格。

“最高赎回方案”指根据合并协议的条款赎回最多数目的公开股份，以完成业务合并，包括符合收购完成现金条件及假设最高后备现金承诺额。

“合并”是指合并Sub与NKGen合并并并入NKGen，据此，NKGen将作为Graf的全资子公司继续存在。

“合并协议”是指Graf、Merge Sub和NKGen之间于2023年4月14日签署的合并协议和计划。

“合并对价”是指Graf已同意向NKGen的股权持有人(NKGen期权持有人除外)发行的普通股总数，每股价值10.00美元，等于收盘时NKGen普通股的流通股数量乘以交换比率。

“合并子公司”是指格拉夫的全资子公司、特拉华州公司奥地利合并子公司。

“Morrow”指的是Graf的代理律师Morrow Sodali。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“新NKGen”是指特拉华州的公司，在业务合并完成之前，该公司名为Graf Acquisition Corp.IV。

新NKGen董事会是指新NKGen的董事会。

“新的NKGen章程”是指GRAF将在紧接结束之前和之后通过的拟议修订和重述的章程(并且在闭幕时和之后将与新NKGen的修订和重述的章程相同)，其副本作为本注册声明的附件C附于本注册声明。

“新NKGen普通股”是指新NKGen的普通股，每股票面价值0.0001美元。

新NKGen管理是指企业合并完成后对新NKGen的管理。

“新NKGen期权”是指收购新NKGen普通股的期权。

“NKGen”是指在业务合并完成之前的NKGen Biotech，Inc.及其子公司，将更名为“NKGen Operating Biotech，Inc.”。在结束的时候。

NKGen董事会是指NKGen的董事会。

“NKGen普通股”是指NKGen普通股的已发行和流通股，每股面值0.0001美元。

NKGen可转换票据是指NKGen的可转换本票，在生效日期前转换为NKGen普通股。

“NKGen期权”是指购买NKGen普通股的未授予NKGen期权。

“NKGen股东”是指持有NKGen普通股的每位股东。

“NKGen支持协议”是指NKGen股本的某些持有人于2023年4月14日签订的支持协议，根据该协议，该等持有人同意投票赞成采纳合并协议，以及Graf或NKGen为完成业务合并而需要或合理要求的任何其他事项。

“NKMAX”是指NKMAX株式会社，该公司是根据韩国法律成立的NKGen公司的大股东。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“NYSE American”指的是NYSE American LLC。

“可供选择的后备股份”是指NKMAX根据后备协议可选择购买的普通股的额外股份。

“外部日期”是指终止日期可以延长，以与第二次延期的日期相匹配。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何类型的实体。

“管道融资额”是指NKGen、Graf或其任何子公司在关闭前根据任何管道投资可能筹集的总金额。

“私募认股权证”是指保荐人在首次公开招股的同时购买的4,721,533份认股权证，每份认股权证可行使一股普通股。

《倡议书》是指企业合并倡议书、具有约束力的章程倡议书、咨询章程倡议书、股票发行倡议书、激励计划倡议书、创业板倡议书、董事选举倡议书、休会倡议书。

“拟议章程”是指GRAF将根据具有约束力的章程建议在紧接结束前通过的第二份修订和重述的公司注册证书(在关闭时和结束后将作为新NKGen的第二份修订和重述的公司注册证书)，其副本作为本注册声明的附件B附在附件B中。

“公开发行股份”是指首次公开发行的单位所包含的普通股股份。

公共股东是指持有公共股份的公共股东。为免生疑问，所提及的公众股东并不包括任何可能持有公众股份的Graf内部人士。

公开认股权证是指首次公开发行的单位所包含的认股权证。

“赎回股东”是指根据Graf组织文件，要求Graf赎回其持有的Graf普通股，以换取现金的Graf股东。

“赎回”是指赎回与结束或延期相关的任何Graf普通股股份。

本登记说明书系指S-4表格中与企业合并有关的本登记说明书。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次提前释放事件”是指，就收盘日期开始的禁售期而言，(I)收盘后24个月内，以及(Ii)普通股在收盘后12个月后连续30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的VWAP等于或超过每股14.00美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，两者中最早的一个。

“第二次延期”是指，如果在2023年9月29日之前仍未完成业务合并，则将Graf必须完成初始业务合并的日期延长至2023年11月29日。

“第二触发事件”是指在归属期间内，根据保荐人支持和锁定协议，在归属期间内连续30个交易日内的任何20个交易日内普通股的VWAP等于或超过每股16.00美元的任何时间，届时将归属1,473,631股递延方正股份。

“证券法”是指1933年证券法。

特别会议是指Graf股东审议与企业合并有关的事项的特别会议。

“赞助商”是指特拉华州的有限责任公司Graf Acquisition Partners IV LLC。

“保荐人支持及锁定协议”指日期为2023年4月14日的若干保荐人支持及锁定协议，由持有全部方正股份及私募认股权证的Graf内部人士、GRAF及NKGen订立，据此，该等GRAF内部人士同意投票其持有的GRAF股权证券，支持业务合并，保荐人同意根据第一触发事件及第二触发事件的规定，在成交后将某些递延的方正股份归属。

“证券交易所”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克，由Graf和NKGen共同决定上市新的NKGen普通股和新的NKGen认股权证。截至本委托书/招股说明书之日，Graf和NKGen打算申请在纳斯达克上挂牌上市新NKGen普通股和新NKGen权证。

《证券交易所批准条件》是指合并协议中规定的成交条件，要求与拟在联交所上市的企业合并相关的普通股发行，仅以正式的发行通知为准。

“终止日期”是指2023年9月29日或Graf因修改本宪章而必须完成初始业务合并的任何延长时间。

“转让代理”是指大陆股票转让信托公司。

“信托账户”是指持有Graf首次公开募股和私募认股权证私募收益的Graf信托账户。

“信托协议”是指Graf与受托人之间于2021年5月20日签订的特定投资管理信托协议。

受托人是指大陆股份转让信托公司。

“单位”是指Graf的单位，每个单位包括一股普通股和五分之一(1/5)Graf的认股权证。

“受让期”是指自结算日起至结算日五周年止的期间。

“VWAP”是指普通股在国家证券交易所报告的成交量加权平均价格，普通股股票随后在该交易所上市。

“认股权证协议”是指Graf与纽约公司大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签订的日期为2021年5月20日的某些认股权证协议。

“认股权证”指Graf或New NKGen的认股权证，即根据其条款可为一股普通股行使的每份完整认股权证，包括公开认股权证和私募认股权证。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包括有关Graf和NKGen的商业和财务计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于Graf和NKGen管理层的信念和假设。尽管Graf和NKGen认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的各自计划、意图和期望是合理的，但Graf和NKGen都不能向您保证，他们中的任何一个都会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”等词语之前、之后或包括在内。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

•

我们完成业务组合的能力，或如果我们没有完成该业务组合，则完成任何其他初始业务组合的能力；

•

我们满足业务合并的成交条件的能力，包括Graf和NKGen股东的批准以及对收购成交现金条件的满足；

•

Graf、NKGen或New NKGen实现业务合并预期收益的能力；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

•

在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易后，可能对Graf、NKGen或New NKGen提起的任何法律诉讼的结果；

•

因未能获得Graf股东批准或未能满足合并协议中的其他条件而无法完成业务合并的；

•

获得或维持普通股和认股权证在联交所上市的能力；

•

由于本文所述交易的宣布和完成，拟议的业务合并将扰乱NKGen当前的计划和运营的风险；

•

与业务合并相关的成本；

•

适用法律或法规的变更；

•

竞争对新NKGen未来业务的影响；

•

新NKGen向新产品、服务、技术或地理区域的扩张；

•

在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现其他机会并继续作为持续经营的企业的能力；

•

NKGen和New NKGen所处竞争激烈的行业的衰退风险和快速变化的可能性；

•

NKGen、New NKGen及其当前和未来的合作伙伴无法成功开发、寻求NKGen和New NKGen的产品或服务的营销批准并将其商业化的风险，或在这样做时遇到重大延误的风险；

•

新NKGen可能永远无法实现或维持盈利的风险；

•

新NKGen需要筹集额外资本来执行其业务计划的风险，这些业务计划可能无法以可接受的条款或根本无法获得；

•

新NKGen在管理其增长和扩展业务方面遇到困难的风险；

•

NKGen和New NKGen无法确保或保护其知识产权的风险；

•

NKGen根据第三方估计和自己的内部分析假设的行业估计增长没有发生，或没有以这种速度或时间发生的风险；

•

Graf、NKGen或New NKGen可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

完成业务合并后本公司公开发行证券的潜在流动性和交易情况；

•

对临床前试验、临床试验和监管批准申请的时间和结果的预期，包括研究新药(“IND”)申请；

•

新NKGen候选产品的潜在市场规模；以及

•

标题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。

可能导致实际结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在本委托书/招股说明书的“风险因素”标题下和其他地方进行了更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对Graf和NKGen在业务合并之前以及在业务合并后的新NKGen的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，Graf或NKGen也无法评估所有这些风险因素对Graf和NKGen在业务合并之前和业务合并后的新NKGen的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。可归因于Graf或NKGen或代表它们行事的人的所有前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。业务合并之前的Graf和NKGen以及业务合并后的新NKGen不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

有关业务组合的问答
和特别会议

以下是您可能对业务合并和特别会议提出的某些问题的解答。Graf敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要资料亦载于本委托书/招股章程的附录及以引用方式并入的文件。

为什么我收到此委托书/招股说明书？

Graf提议完善与NKGen的业务合并。Graf、Merge Sub及NKGen已订立合并协议，有关条款载于本委托书/招股说明书内。合并协议的副本作为附件A附于本文件，Graf敦促所有Graf股东阅读合并协议全文。

合并协议必须由Graf股东根据DGCL和Graf的当前章程通过。Graf正在举行一次特别会议，以获得批准。GRAF股东亦将被要求在特别会议上就本代表委任声明/招股章程所述的若干其他事宜投票，并于必要或适当时批准特别会议的休会，以便在特别会议举行时未有足够票数通过合并协议从而批准业务合并的情况下征集额外代表。

Graf股东的投票很重要。敦促Graf股东在仔细审阅本委托书/招股说明书并仔细考虑会议上提出的每一项提议后尽快提交委托书。

Graf为什么提出业务合并？

GRAF成立的目的是与一个或多个经营业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

根据对NKGen及经营市场的尽职调查，包括NKGen在Graf尽职调查过程中提供的财务及其他资料，Graf董事会认为，与Graf的业务合并符合Graf及Graf股东的最佳利益，并提供增加股东价值的机会。然而，这一点无法得到保证。

尽管Graf董事会认为与NKGen的业务合并提供了一个独特的业务合并机会，并符合Graf和Graf股东的最佳利益，但董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。关于Graf董事会在作出决定时考虑的因素的讨论，见“企业合并提案 - Graf董事会批准企业合并的理由”。

什么是NKGen？

NKGen是一家生物技术公司，基于激活的自然杀伤(NK)细胞，为神经退行性疾病和肿瘤疾病开发细胞疗法。NKGEN的候选产品是基于我们的专利制造和冷冻保存工艺，这些工艺生产的SuperNK™(“SNK”)细胞比初始NK细胞种群的活性更高，这是基于NKMAX进行的体外实验结果，根据细胞毒性、细胞因子产生和激活受体表达等参数定义。这些体外实验的结果显示，三个供者的p值均在0.05以下时显着增加。没有对更多的捐赠者进行统计分析。因此，我们不能保证每个捐赠者的结果在更大的人口中都具有统计学意义。有关更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“NKGen - 关于NK或自然杀伤细胞 - NKGen制造过程的背景-活动”和“NKGen - 关于NK或自然杀伤细胞 - 分子特征的商业背景”的章节。SNK细胞可大量生产

数量和冷冻保存，解冻和重建后保持细胞毒性和激活受体表达。NKGen认为，SNK细胞有可能为患有神经退行性疾病或肿瘤性疾病的患者带来转型益处。

企业合并完成的条件是什么？

根据合并协议，Graf和NKGen有义务完成企业合并，但NKGen和GRAF的书面豁免除外，条件包括：(I)没有任何政府命令、法规、规则或法规禁止或禁止完成合并，(Ii)Graf股东和NKGen股东批准合并协议、企业合并和与此相关的某些其他行动，(Iii)美国证券交易委员会尚未收到公众股票持有人提出的有效赎回请求(这些请求随后未被撤回)，而赎回请求的金额将导致Graf的有形资产净值不少于5,000,001美元(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，(Iv)本注册声明的有效性以及没有任何暂停本注册声明有效性的停止令，且为此目的不会有任何未决或威胁到也未撤回的诉讼，(V)就已获批准在联交所上市的企业合并而发行的普通股股份，(Vi)如GRAF已取得股东对延期的批准(视何者适用而定)，(Vii)在交易结束后适用的新NKGen须取得董事及高级管理人员责任保险单并获全数支付，(Viii)GRAF及NKGen的陈述及保证的准确性，分别以重大不利影响标准及契诺及协议的履行情况衡量，但须受惯常的重要性限制，(Ix)GRAF或NKGen没有发生持续的重大不良事件，以及(X)GRAF和NKGen官员交付惯常结案证书。

根据合并协议，NKGen完成业务合并的义务的其他条件包括(除NKGen书面豁免外)：(I)满足收购完成现金条件，(Ii)采纳建议章程，以及(Iii)Graf的某些董事和高级管理人员，如Graf和NKGen将在根据合并协议完成合并前相互商定的，应已辞职，于完成合并时生效。Graf根据合并协议完成业务合并的义务的一个附加条件是，在Graf书面放弃的情况下，包括收到某些抵押贷款释放文件。

特别会议将在何时何地举行？

特别会议将于2023年8月30日纽约市时间上午10点虚拟举行。

GRAF董事会决定，特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。您可以在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的Graf股东名单，并在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/grafiv/SM2023提交您的问题。要参加虚拟会议，您需要一个由大陆股票转让信托公司分配给您的12位控制号码。会议网络直播将于纽约时间上午10点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，您应该为登记程序留出充足的时间。由于特别会议将是一次完全虚拟的会议，Graf股东将没有实际地点参加。

希望参加虚拟会议的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得合法代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们登记参加和参加特别会议。在与大陆股票转让信托公司联系后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入特别会议的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保会议的进行。

特别会议将审议哪些事项？

Graf股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

企业合并提案 - 通过合并协议并批准企业合并的提案；

•

具有约束力的宪章提案 - 在其他条件先决条件提案获得批准和通过的情况下，批准拟议的宪章，它将取代当前的宪章，并在结束时生效；

•

《咨询宪章》建议 - 在不具约束力的咨询基础上，根据适用的《美国证券交易委员会》指导意见的要求，批准当前《宪章》与拟议的《宪章》之间的某些实质性差异的一系列建议；

•

股票发行建议 - 为遵守纽约证券交易所适用的上市规则，在其他先决条件建议获得批准和通过的情况下，批准(X)根据合并协议条款发行最多15,890,256股普通股，(Y)根据后盾协议条款发行最多2,500,000股普通股，以及(Z)根据我们可以在交易结束前达成的认购协议增发普通股；

•

激励计划和提案 - 建议批准激励股权计划的提案，前提是其他条件的先决条件提案获得批准和通过；

•

ESPP提案 - 待批准的提案，假设其他条件先决条件提案获得批准和通过，则ESPP；

•

董事选举提案-在先决条件提案获得批准和通过的情况下，批准新NKGen董事会五名董事的提案，在企业合并完成后立即生效；以及

•

休会提案 - 如有必要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在Graf股东批准任何提案或Graf确定需要额外时间完成业务合并时，允许进一步征集和投票代表。

我的投票重要吗？

是的。除非合并协议获得持有对该建议所投多数票的Graf股东的通过，且其他有条件的先决条件建议获得以下概述的必要票数，否则无法完成业务合并。只有截至2023年8月7日(特别会议的记录日期)收盘时的Graf股东才有权在特别会议上投票。Graf董事会一致建议，此类Graf股东投票支持“批准业务合并提案”、“批准具有约束力的宪章提案”、“在咨询基础上批准每一份咨询宪章提案”、“批准股票发行提案”、“批准激励计划和提案”、“批准ESPP提案”、“选举董事提名的每一位董事进入董事选举提案”和“批准休会提案”。

如果我的股票被我的银行、经纪公司或其他被指定人以“街头名义”持有，我的银行、经纪公司或其他被指定人会自动投票给我这些股票吗？

不。当经纪人提交委托书，声明经纪人不会投票支持部分或全部提案时，就会出现“经纪人不投票”的情况，因为经纪人没有收到受益所有人关于如何就提案投票的指令，并且在没有指令的情况下没有投票的自由裁量权。根据纽约证券交易所规则，所有供特别会议审议的提案均被视为“非常规”事项，因此，经纪人不得对特别会议审议的任何事项进行表决，除非他们已收到受益者的指示

所有者。因此，在特别会议上不会有任何“经纪人无投票权”，您的公开股票将不会就任何事项投票，除非您肯定地指示您的经纪人、银行或代名人如何以您的经纪人、银行或其他代名人指定的方式之一投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。

在特别会议之前提出的每一项提案的批准需要Graf股东投什么票？如果我对每个提案都没有投票或弃权，会发生什么情况？

企业合并提案。企业合并建议的批准需要Graf股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数票的赞成票。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。Graf内部人士已同意投票支持合并。Graf内部人士总共持有约41.4%的已发行普通股。因此，如果我们所有的流通股都被投票表决，我们只需要889,763股普通股的额外赞成票，相当于公众股东目前持有的流通股的约14.6%，我们就可以批准业务合并。如果出席特别会议的普通股的最低法定人数由普通股的已发行股票的微弱多数组成，Graf将不需要任何公开股票投票赞成企业合并提案才能获得批准(前提是企业合并的完成除其他条件外，取决于对先决条件提案的批准、对收购完成现金条件的遵守以及Graf在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值的要求)。

具有约束力的宪章提案。要批准具有约束力的宪章提案，至少需要有权对其进行表决的已发行普通股的大多数持有者投赞成票。投反对票、弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。Graf内部人士已同意投票支持具有约束力的宪章提案。

咨询宪章建议。《咨询宪章》的每一项提议均为不具约束力的表决，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就其投票的GRAF股东投赞成票。表决失败和弃权对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持咨询宪章的提案。

股票发行方案。批准股票发行建议需要Graf股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数赞成票。表决失败和弃权对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持股票发行提议。

激励计划建议。要批准奖励计划的建议，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投的多数赞成票。表决失败和弃权对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持激励计划的提议。

ESPP提案。ESPP提议的批准需要GRAF股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就此投票的多数票投赞成票。表决失败和弃权对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持ESPP的提议。

董事选举倡议书。如果有法定人数，董事是通过亲自或委托代表投票的多数票选出的。这意味着获得最多赞成票的五位董事提名者将当选。股东不得就选举累计投票

个董事。标有“支持”被提名人的选票将计入对该被提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。如果以其他方式确定了有效的法定人数，未能投票和弃权将不会影响董事被提名人的投票。格拉夫内部人士已同意投票支持董事的提名者。

休会提案。若要批准休会建议，须由Graf股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投的多数赞成票。表决失败和弃权对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持休会提议。

NKGen的股权持有人将从业务合并中获得什么？

根据合并协议的条款及条件，Graf已同意向NKGen股东(于紧接生效时间前购买NKGen普通股的未归属NKGen购股权持有人除外)以若干新发行的NKGen普通股股份的形式向NKGen股东发行总代价，每股价值10.00美元，等于收盘时NKGen普通股的已发行普通股数量乘以交换比率。有关股票对价的更多详细信息，请参阅“企业合并提案 - 对NKGen股东的对价”和“企业合并提案 - 企业合并的资金来源和用途”。

业务合并完成后，Graf现有股东、NKGen股东和NKMAX股东将立即持有新NKGen的哪些股权？

下表说明了在与第一次延期会议相关的赎回生效后，在无额外赎回方案和最大赎回方案下，紧随业务合并完成后Graf之前和New NKGen中的不同所有权级别。此外，该表不包括(I)4,721,533份私募认股权证、(Ii)3,432,300份公开认股权证(包括1,360份由Graf内部人士持有的公开认股权证)、(Iii)2,188,125份新NKGen期权及(Iv)最多294,474份在转换Graf营运资金票据项下未偿还贷款时可发行的认股权证(定义见下文，“营运资金认股权证”)的潜在摊薄效应：

股东持股百分比	没有额外的赎回情况				最大赎回方案(1)
股东	不。共享数量		%所有权		不。共享数量		%所有权
Graf的公众股东(2)		6,076,700		23.1%		3,392,549		13.0%
Graf内部人士(3) - 股票		4,297,175		16.4%		4,297,175		16.5%
前NKGen股权持有人和可转换票据持有人(NKmax除外)(4)(5)		2,827,035		10.8%		2,827,035		10.8%
NKMAX(6)		13,063,221		49.7%		15,563,221		59.7%
合计		26,264,131		100.0%		26,079,980		100.0%

下表说明了在无额外赎回方案和最大赎回方案下，在与第一次延期会议相关的赎回生效后，紧随业务合并完成后Graf在Graf之前和新NKGen中的不同完全稀释所有权水平，包括(I)4,721,533份私募配售认股权证，(Ii)3,432,300份公共认股权证(包括Graf内部人士持有的1,360份公开认股权证)，(Iii)2,188,125份新NKGen期权，以及排除可能在收盘时发行的营运资金权证的潜在稀释影响：

股东持股百分比	没有额外的赎回情况				最大赎回方案(1)
股东	不。共享数量		%所有权		不。共享数量		%所有权
Graf的公众股东(2)		6,076,700		16.6%		3,392,549		9.3%
Graf的公共权证持有人(7)		3,430,940		9.4%		3,430,940		9.4%
Graf内部人士(3) - 股票		4,297,175		11.7%		4,297,175		11.8%
Graf内部人士(8) - 认股权证		4,722,893		12.9%		4,722,893		13.0%
前NKGen股权持有人、可转换票据持有人和期权持有人(NKmax除外)(4)(5)(9)		5,015,160		13.7%		5,015,160		13.8%
NKMAX(6)		13,063,221		35.7%		15,563,221		42.7%
合计		36,606,089		100.0%		36,421,938		100.0%

(1)

假设满足收购结束现金金额。

(2)

在这两种情况下，都不包括Graf内部人士持有的6,800股公开股票。在最高赎回方案中，假设2,684,151股Graf普通股与业务合并相关赎回，这是根据合并协议的条款允许完成业务合并的最高水平。如果与业务合并相关的赎回超过最大赎回方案中估计的赎回次数，则业务合并可能不会完成，除非发行可选的后盾股票获得批准，从而满足收购成交现金条件，或NKGen和Graf放弃收购成交现金条件，或由NKGen和Graf修订，截至本委托书/招股说明书的日期，尚未考虑上述每一项。

(3)

这两种情况都包括Graf内部人士持有的6,800股公开股票，1,343,113股不受归属和没收的方正股票，以及2,947,262股可以归属和没收的递延方正股票。递延方正股份须在成交后归属，详情如下：(A)如在归属期间内的任何时间，于自成交日期起至成交日期五周年为止的连续30个交易日内的任何20个交易日内，VWAP等于或超过每股14.00美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)，则将归属1,473,631股递延方正股份；及(B)如在归属期间内的任何时间，在归属期间的连续30个交易日内的任何20个交易日，普通股的VWAP等于或超过每股16.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。在第一触发事件和/或第二触发事件未发生的情况下，各自递延的方正股份将被没收。递延方正股份于归属期间并无投票权。这两种情况都不包括通过行使Graf内部人士持有的认股权证而发行的普通股。

(4)

反映假设将NKGen股东持有的1,704,318股NKGen普通股(不包括NKmax持有的普通股)在成交时转换为720,462股普通股，基于截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423。

(5)

反映假设于2023年8月1日，NKGen可转换本票的本金和应计利息在紧接交易结束前并根据其条款转换为4,983,289股NKGen普通股，随后将根据截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423，在交易结束时交换为2,106,573股普通股。

(6)

反映NKMAX持有的30,902,230股NKGen普通股在成交时的假设转换为普通股，这是根据每种情况下截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423，以及在最大赎回情况下根据后盾协议成交时发行2,500,000股普通股。

(7)

反映在行使3,430,940份公共认股权证后可发行的普通股，不包括Graf内部人士持有的1,360份公共认股权证。该等公开认股权证可按初始行权价每股11.50美元行使，并可予调整。假设所有公共认股权证的现金行使，新NKGen将获得总计约3950万美元的收益。

(8)

包括Graf内部人士持有的4,721,533份私募认股权证和1,360份公开认股权证的现金行使后可发行的普通股。该等私人配售认股权证可按初始行使价每股11.50美元行使，并可予调整。假设所有此类私募认股权证的现金行使，新NKGen将获得总计约5430万美元的收益。

(9)

包括行使2,188,125新NKGen期权后可发行的普通股。假设截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423，这些新的NKGen期权可按加权平均行权价每股约6.03美元行使。假设所有这些新NKGen期权的现金行使，新NKGen将获得总计约1320万美元的收益。

在每种情况下，如果实际情况与这些假设不同，则将不同的流通股将是不同的，这些变化可能是实质性的。

有关详细信息，请参阅标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”的部分。

合并后，新NKGen是否会成为一家“受控公司”？

如上一问题所述：“-Graf现有股东、NKGen股东和NKMAX将在业务合并完成后立即持有新NKGen的什么股权？”，在与第一次延期会议相关的赎回生效后，在最大赎回情景下完成业务合并时，不包括(I)4,721,533份私募认股权证，(Ii)3,432,300份公开认股权证(包括Graf内部人士持有的1,360份公开认股权证)的潜在稀释效应，(Iii)2,188,125份新NKGen期权及(Iv)于转换Graf营运资金票据项下未偿还贷款后可能发行的最多294,474份认股权证，于2023年8月1日，新NKGen将符合资格成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括董事会过半数成员由独立董事组成、提名委员会完全由独立董事组成，以及薪酬委员会完全由独立董事组成的规定。

如果新NKGen在企业合并后成为“受控公司”，对新NKGen股东有何影响？

如果新NKGen选择依赖于其作为“受控公司”获得的豁免，则新NKGen的证券持有人在“纳斯达克”上市规则和“美国证券交易委员会”规则下获得的保护可能少于其他上市公司。因此，作为New NKGen普通股的投资者，您可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。此外，在业务合并后，NKMAX将能够控制任何需要股东批准的行动，包括选举董事、通过对新NKGen章程的修订以及批准任何合并、合并或出售新NKGen的全部或几乎所有资产。此外，根据合同，新NKGen将有义务提交一份登记声明，用于在业务合并后转售其持有的NKMAX股份。

业务合并公告对Graf证券的交易价格有何影响？

2023年4月14日，也就是宣布业务合并的前一个交易日，纽约证券交易所报告的Graf‘s Units、普通股和权证的最新交易价格分别为10.31美元、10.20美元和0.16美元。Graf证券的持有者应获得证券的当前市场报价。Graf证券的市场价格在交易结束前的任何时候都可能发生变化。

如何通知我NKGen股东投票批准企业合并的结果？

在根据证券法宣布本委托书生效后，NKGen将在合理可行的情况下尽快(无论如何在五(5)个工作日内)准备并向每位NKGen股东提交一份关于合并协议预期交易的信息声明，签署NKGen支持协议的NKGen股东有义务在适用法律允许的范围内尽快返回同意书。

于签署合并协议时，持有至少90%NKGen普通股的持有人与Graf及NKGen订立NKGen支持协议，据此(其中包括)彼等同意投票赞成业务合并、采纳合并协议及Graf或NKGen为完成业务合并所需或合理要求的任何其他事宜。

获得NKGen必要的批准是完成业务合并的先决条件。

企业合并完成后存入信托账户的资金如何处理？

总计约171.6美元，包括约210万美元的递延承销费，被存入大陆股票转让信托公司作为受托人维持的信托账户。2023年5月22日，Graf召开了第一次延期会议，Graf股东在会上投票通过了对Graf修订和重述的公司注册证书的修订，将Graf必须完成业务合并的日期从2023年5月25日延长到2023年9月29日，并允许Graf董事会选择在Graf董事会决定的2023年9月29日之前结束Graf的运营。关于第一次延期会议，共有11,078,000股普通股供赎回，赎回总额约为1.133亿美元。截至2023年5月18日，在与第一次延期会议有关的赎回之后，信托账户持有约6220万美元的投资和现金。截至2023年8月1日，信托账户持有的投资和现金约为6380万美元。如果吾等未能于终止日期前完成初始业务合并，则这些资金将不会被释放，直至本公司关闭或赎回我们的公开股份的较早时间，尽管吾等可能会提取信托账户中的资金所赚取的利息以支付特许经营税和所得税。

如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？

投票赞成企业合并的Graf股东也可以行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。完成业务合并的条件之一是收购结束现金条件(尽管NKGen可能放弃这一条件)。此外，由于公众股份及公众股东人数减少，业务合并后新南京发电的普通股交易市场的流动性可能较业务合并完成前的Graf普通股市场低，而新南京发电可能无法达到纳斯达克或适用证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户注入NKGen业务的营运资金将减少。因此，如果没有公共股东对信托账户的按比例部分的公共股票行使赎回权，而不是Graf的公共股东行使最大允许赎回权的情况下，收益将更大。

下表向选择在一系列赎回方案中不赎回的公众股东提供每股信托价值，并且不反映可用于支付允许税费(消费税除外)的利息金额。

	值
截至2023年3月31日的信托价值，根据第一次延期会议赎回进行调整		$	62,086,039
公共共享总数			6,083,500
普通股每股信托价值		$	10.21

	假设没有额外的赎回(1)			假设最大赎回(2)
赎回($)		$	—		$	27,086,000
赎回(股票)			—			2,684,151
赎回后信托账户中的剩余现金		$	62,086,039		$	34,303,000
赎回后的公募股份			6,083,500			3,392,549
每公开股票的信任值		$	10.21		$	10.11

(1)

此方案假设不赎回任何公开股票(包括Graf内部人士持有的股票)。

(2)

此方案假设从信托账户赎回2,684,151股公开股票，约占公开股票的44%，总计约2,710万美元，这是可能发生的最大赎回金额，但仍满足收购结束现金条件。如果与业务合并相关的赎回超过最大赎回方案中估计的赎回次数，则业务合并可能不会完成，除非发行可选的后盾股票获得批准，以满足收购成交现金条件或NKGen放弃收购成交现金条件或NKGen和Graf修订收购成交现金条件，截至本委托书/招股说明书的日期，两者均未被考虑。

交易结束后，Graf股东的赎回程度将如何影响我在New NKGen的所有权？

业务合并前所有已发行的Graf普通股将在业务合并后成为新NKGen普通股，受Graf股东行使的赎回权的限制。因此，在收盘时发行的新NKGen普通股的总数(以及Graf的非赎回股东的相对所有权水平)将受到与业务合并相关的公开赎回股票的数量和第二次延期(如果适用)的影响，即与业务合并相关的新NKGen普通股的发行，以及根据Graf可能与业务合并达成的任何认购协议额外发行新的NKGen普通股。

收盘后新NKGen的流动性状况如何？

如本委托书/招股说明书题为“企业合并建议 - 资金来源及用途”一节所述，假设无公开股份被赎回，亦无后备现金承担金额获提供资金，新NKGen预计在交易成本2,120万美元支付前，其资产负债表上将有约6,980万美元现金。假设最大赎回方案，即NKMAX根据支持协议提供2,500万美元的资金，New NKGen预计在支付2,120万美元的交易成本之前，在关闭后的资产负债表上将有约6,770万美元的现金。New NKGen打算用这笔现金支付交易费用，并为其预期的临床试验和运营提供资金，直至2025年。截至本委托书/招股说明书日期，Graf和NKGen应付的交易费用估计分别约为1,000万美元和1,120万美元。因此，假设没有公开发行的股票被赎回，并且

无后盾现金承诺额，或假设NKMAX根据后盾协议提供2,500万美元资金的最大赎回情况下，新NKGen在扣除交易费用后的资产负债表上预计将分别有4,860万美元或4,650万美元。截至交易结束，New NKGen预计还将有约990万美元的未偿债务，其中包括2023年NKMAX贷款协议下的500万美元和与东西银行循环信贷额度下的490万美元。

与东西银行关于循环信贷额度的协议(“东西银行贷款协议”)规定，在交易完成后，New NKGen将被要求在任何时候都要在东西银行保持至少1,500万美元的存款。根据东西岸贷款协议，未能达到这一最低存款要求将构成违约事件，该协议将允许东西岸加速该协议下的债务，如果New NKGen无法偿还此类债务，则取消New NKGen的资产的抵押品赎回权，包括其拥有的不动产，该不动产受以东西岸为受益人的信托契约的约束。东西岸贷款协议允许New NKGen通过全额偿还贷款协议项下提供的循环信贷额度(连同所欠的所有利息和任何费用)，随时终止贷款协议和担保权益，但合同规定，即使在终止后，New NKGen在2024年6月20日之前仍须维持1500万美元的最低存款余额。如果新NKGen未能在2024年6月20日之前维持最低存款余额，它可能会受到违约索赔，潜在损害(如果有的话)仅限于NKGen未能维持最低存款余额对西岸东岸造成的任何损害。

NKGen目前没有足够的资金通过在当前终止日期(即2023年9月29日)之前关闭业务合并来支持其运营，它将需要立即筹集额外资本才能继续运营。在没有额外融资来源的情况下，NKGen预计其现有的现金和现金等价物只能让其继续计划中的运营，直到2023年8月底。不能保证NKGen将能够以可接受的条款和条件及时获得此类额外资金，或者根本不能保证。如果NKGen不能立即获得足够的资本，其将没有足够的现金和流动资金为其目前设想的业务运营提供资金，可能需要大幅改变其业务运营，甚至可能停止运营，因此将无法完成业务合并。

若就业务合并(及第二次延期(如适用))提交赎回的公开股份数目超过最高赎回方案中提交赎回的公开股份数目，而后备现金承诺额未获提供资金或收购完成现金条件未获满足，则根据合并协议，NKGen可放弃遵守该等条件。但是，Graf不能保证NKGen会批准任何此类豁免。

此外，NKGen的结论是，其作为持续经营企业的能力存在很大疑问，因为综合考虑的条件和事件表明，NKGen很可能无法履行其义务，因为这些义务将在本委托书/招股说明书中包含的财务报表发布之日起一年内到期。即使NKGen能够立即筹集额外资金并完成业务合并，业务合并的收益也可能不足以缓解其目前的持续经营状况。假设收购交易完成时，收购完成现金金额至少为5,000万美元的条件得到满足，而不是放弃，在完成业务合并后，NKGen预计将根据其当前的业务计划以及考虑到当前宏观经济条件的预期和假设，筹集足够的现金，为其临床试验和运营提供资金，直至2025年。然而，该等计划尚未最后敲定，并未就与合并协议有关的管道融资签署最终协议，亦不能保证NKGen将成功筹集任何与业务合并有关的现金，而最低现金条件可能会被豁免，而业务合并可以低于最低现金条件的现金收益完成。NKGen未来的资本要求和可用资金的充分性将取决于许多因素，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们目前没有足够的资金通过完成业务来继续我们的运营”

合并并立即需要额外资本“和”管理层对NKGen财务状况和运营结果的讨论和分析-流动资金和资本资源-资金要求和持续经营“了解更多详细信息。

将对当前宪章进行哪些修改？

我们要求Graf股东批准拟议的章程，该章程将在完成业务合并后生效。拟议的章程规定了Graf董事会认为为满足业务后合并公司的需求所需的各种变化，其中包括：改变授权股本，删除适用于空白支票公司的各种条款，要求改变、修改或废除章程的绝对多数票要求，以及取消董事的绝对多数票要求。

根据DGCL和现行章程，Graf必须将具有约束力的章程提案提交Graf股东批准。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“具有约束力的宪章提案”的部分。

Graf董事会考虑了哪些与业务合并相关的重大负面因素？

虽然Graf董事会相信收购NKGen将为Graf股东提供机会参与一家拥有专利和潜在变革性细胞疗法和工艺的合并公司，但Graf董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素，例如Graf股东不批准业务合并的风险以及相当数量的Graf股东将行使其赎回权的风险。此外，在Graf管理层对NKGen的运营业务及其上市公司潜力进行评估的过程中，管理层对某些潜在的挑战进行了详细的尽职调查。这些因素在本委托书/招股说明书题为“The Business Composal Proposal - the Graf董事会批准企业合并的原因”一节以及本委托书/招股说明书题为“Risk Faces - Risks Related to Graf and the Business Composal”一节中有更详细的讨论。

Graf董事会在业务合并中的利益是否与Graf股东的利益不同或不同于Graf股东的利益？

是的。Graf内部人士在与Graf股东的利益不同或不同的业务合并中拥有权益。Graf董事会在批准合并协议和业务合并以及决定建议由Graf股东批准合并协议和业务合并时，除其他事项外，已知悉并考虑这些利益。有关更多信息，请参阅“企业合并提案 --格拉夫董事和高级管理人员在业务合并中的利益”。

Graf董事会在决定是否进行合并时是否获得了第三方估值或公平意见？

不。Graf董事会没有就合并中支付的对价获得公平意见。因此，投资者将完全依赖Graf董事会和Graf高管的判断来评估NKGen的业务。

GRAF的管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验。此外，在分析业务合并时，Graf董事会对NKGen进行了重大的尽职调查。基于上述，Graf董事会的结论是，其成员的经验和背景使其能够对业务合并作出必要的分析和决定，包括业务合并从财务角度来看对Graf股东是公平的，以及NKGen的公平市值至少为达成业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)。然而，不能保证Graf董事会和Graf官员对业务合并的评估是正确的。有关所用因素的完整讨论，请参阅

Graf董事会在批准业务合并时，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并提案”的部分。

缺乏第三方公平意见可能会导致更多Graf股东投票反对拟议的业务合并或寻求将其公开发行的股票赎回为现金，这可能会影响Graf完成业务合并的能力，或在业务合并完成后对Graf的流动性造成不利影响。

我是否有赎回权？

如果您是公共股东，您有权要求Graf赎回您的全部或部分公共股票以换取现金，前提是您必须遵循本委托书/招股说明书“特别会议 - 赎回权”标题下其他部分所述的程序和截止日期。公众股东可以选择全部或部分赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。我们有时将这些权利称为“赎回权”，选择将全部或部分公开发行的股票按比例赎回信托账户中持有的现金。

如果您希望行使赎回权，请参阅下一个问题的答案：“-我如何行使赎回权？”

尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过20%的公众股份。因此，如果公共股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过20%的公共股票，则超过20%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

Graf内部人士在首次公开招股时已与Graf订立书面协议，根据协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其股份的赎回权。Graf内部人士没有因放弃赎回权而得到单独的考虑。

如何行使我的赎回权？

如果您是公共股东，并且希望行使赎回您的公共股票的权利，您必须：

(i)

(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及

(Ii)

在纽约市时间2023年8月28日下午5：00之前(也就是特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括赎回要求赎回的股份实益持有人的法定名称、电话号码和地址，要求Graf赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

GRAF转会代理的地址列在“如果我对特别会议或业务合并有问题，我应该打电话给谁？”一栏。下面。

单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将相关公开股份和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的帐户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自身名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示他们这样做。

任何公共股东将有权要求以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款，不包括

(Br)可能对Graf征收的任何消费税)，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。为了说明起见，根据信托账户在2023年8月1日持有的约6380万美元的现金，经允许应付税款调整后的每股赎回价格估计为每股公开发行10.36美元。从信托账户支付给Graf公众股东的与赎回相关的每股赎回金额将不会因对Graf征收的任何消费税而减少。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有)，这些债权可能优先于我们的公共股东的债权，无论这些公共股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，由于这种索赔，信托账户在这种情况下的每股分配可能比最初预期的要少。除企业合并方案外，您对任何方案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股份的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。

如果您是公开股票持有人，您可以通过以下方式行使您的赎回权利：(A)提交您的书面请求，包括所请求赎回的股份的受益者的法定名称、电话号码和地址，以及(B)将您的公共股票(通过DTC以实物或电子方式)交付给问题“如果我有关于特别会议或业务合并的问题，应致电谁？”下面列出的地址的转让代理？下面。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至提交赎回要求的截止日期(下午5：00)为止。纽约市时间2023年8月28日(特别会议预定表决日期前两个工作日)，此后，经我们同意，直至会议闭幕。如果您将您要赎回的股票交付给转让代理，并在提交赎回请求的截止日期之前决定不选择赎回，您可以要求Graf指示转让代理将股票退还给您(通过DTC以实物或电子方式)。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址与转让代理联系，提出此类请求。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在提交赎回请求的截止日期之前由Graf的公司秘书收到。除非持有者的股票在纽约时间2023年8月28日下午5点(即特别会议预定投票前两个工作日)之前(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回请求将不被接受。

如果您是公共股票持有人并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。

如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

不。已发行单位持有人必须选择将单位分拆为相关公开股份及公开认股权证，然后才可就公开股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行您选择将单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须直接联系Graf的转让代理，并指示他们将单位分离为公共股票和公共认股权证。如果您未能在纽约市时间2023年8月28日下午5：00之前(即特别会议预定投票前两个工作日)将您的单位分开并交付给转让代理，您将无法行使您对您的公开股票的赎回权。

如果我是公开认股权证持有人，我是否可以对我的公开认股权证行使赎回权？

不。公开认股权证持有人将不享有该等公开认股权证的赎回权。即使所有公开股东都提交了与特别会议相关的公开股票赎回申请，所有公开认股权证仍将继续发行，按照截至记录日期纽约证券交易所0.46美元的收盘权证价格计算，所有公开认股权证的公允价值合计约为158万美元。认股权证的实际市场价格可能高于或低于

权证持有人寻求出售此类公共权证的日期。此外，GRAF无法向认股权证持有人保证他们将能够在公开市场出售其认股权证，因为当认股权证持有人希望出售其认股权证时，此类证券可能没有足够的流动性。此外，尽管公开认股权证的赎回水平不会直接改变公开认股权证的价值，因为无论赎回水平如何，公开认股权证仍将保持流通性，但随着公开认股权证赎回的增加，行使该等公开认股权证的公共认股权证持有人最终将拥有更大的新NKGen权益，因为整体已发行股份将会较少。见“风险因素--与GRAF和业务合并相关的风险 - 作为业务合并的对价，公众股东将因发行普通股而受到稀释，并可能在业务合并前后经历来自其他几个来源的稀释。持有少数股权可能会减少公众股东对新NKGen管理层的影响。“

行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

对您的公开股票行使赎回权所产生的美国联邦所得税后果取决于您的特定事实和情况。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“美国联邦所得税注意事项”的章节。

税务事项很复杂，对您的公开股票行使赎回权的税收后果将取决于您自身情况的事实和情况。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下行使赎回权对您产生的具体税务后果。

Graf董事会如何建议我投票？

Graf董事会一致建议Graf股东投票支持“批准业务合并建议”、“批准具有约束力的章程建议”、“在咨询基础上批准每一份咨询章程建议”、“批准股票发行建议”、“批准激励计划建议”、“批准ESPP建议”、“在董事选举建议中选出董事新一代董事会的每一名提名人”以及“批准休会建议”。有关Graf董事会如何建议Graf股东投票的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案 - Graf董事会批准企业合并的原因”的章节。

我们的发起人、高管和董事打算如何投票他们的股份？

于执行合并协议时，持有全部方正股份及私募认股权证的Graf内部人士订立保荐人支持及锁定协议，据此，除其他事项外，彼等同意投票表决其持有的所有Graf有投票权证券，支持业务合并建议及于特别会议上呈交的所有其他建议。这些Graf内部人士在IPO时也与我们签订了书面协议，根据这些协议，他们同意投票支持我们最初的业务合并。

截至本文件发布之日，Graf内部人员总共拥有我们已发行普通股总数的约41.4%。因此，除了Graf内部人士持有的股份外，Graf将需要889,763股公众股票，或公众股东目前持有的已发行公众股票的约14.6%才能投票支持企业合并提议，假设所有流通股都就该提议进行了投票表决。如果出席特别会议的普通股只有最低法定人数，即普通股流通股的微弱多数，Graf将不需要任何公开股票投票赞成企业合并提案才能获得批准(前提是企业合并的完成除其他条件外，必须以批准条件为前提)

(br}建议、遵守收购成交现金条件以及Graf在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元有形资产净额的要求)。

Graf内部人士可以在特别会议前购买公开股票或公开认股权证吗？

在股东特别大会前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关Graf或其证券的任何重大非公开信息期间，Graf内部人士及/或其任何关联公司可向投票反对或表示有意投票反对企业合并建议、或赎回或表示有意赎回其公开股份的投资者购买公开股份及/或公开认股权证，或与该等投资者及其他人士进行交易，以提供收购公开股份或投票支持企业合并建议的公开股份的诱因。这种股票购买和其他交易的目的将是减少公众股票的赎回次数，这反过来又会增加Graf满足收购成交现金条件的可能性，这是成交的一个条件。因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加完成企业合并的可能性。这可能会导致我们的业务合并以其他方式可能无法完成的方式完成。Graf内部人士或其关联公司购买的任何公开股票的价格将不高于公开股票的赎回价格，目前估计赎回价格约为每股10.31美元。以此方式购买的任何公开股份将不会在特别会议上由Graf内部人士或其关联公司投票表决，也不会由Graf内部人士或其关联公司赎回。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权、支付现金对价或以面值向此类投资者或Graf内部人士拥有的股份或权利的持有人转让。

达成任何此类安排都可能对公众股票产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。此外，如果进行这种购买，普通股在交易结束后的公开“流通股”可能会减少，普通股的实益持有人的数量可能会减少，可能会使普通股在联交所的报价、上市或交易变得困难，或者减少普通股交易市场的流动性。公众“流动资金”的减少也可能增加Graf内部人士和/或其附属机构的相对投票权。

截至本委托书/招股说明书的日期，尚未达成任何有关上述安排或购买的协议。Graf将提交一份8-K表格的当前报告，披露上述任何人达成的任何安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对企业合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。有关更多信息，请参阅题为“Graf内部人士和/或他们的关联公司的活动可能影响对企业合并提案的投票，对普通股股份产生抑制作用，并减少新NKGen普通股的公众”流通股“的风险因素。

Graf内部人士在业务合并中有哪些利益？

当您考虑Graf董事会支持批准企业合并提议的建议时，您应该记住Graf内部人士在该提议中拥有不同于一般公众股东和公共认股权证持有人的利益，或者除了这些利益之外的利益。这些利益包括但不限于下列利益：

•

如果我们不在终止日期前完成业务合并，Graf内部人员将失去对我们的全部投资。如果我们未能在终止日期前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过十个工作日，赎回公众

股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息将扣除应付税款，不包括可能对Graf征收的任何消费税，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回，经其余Graf股东和Graf董事会批准后，清算和解散，在每一种情况下，均受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。

•

Graf内部人员可能会被激励完成业务合并，或与不太有利的公司或按对公众股东不太有利的条款进行替代业务合并，而不是清算，在这种情况下，发起人和其他Graf内部人员将失去他们的全部投资。因此，Graf内部人士在确定NKGen是否是实现业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突。Graf董事会在评估和一致批准业务合并以及向公众股东推荐他们批准业务合并时知晓并考虑了这些利益。

•

我们的某些高管和董事对另一个或多个实体负有信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会。当前宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何企业机会中的利益，除非该机会完全是以董事或GRAF高级职员的身份向此人提供的，并且该机会是在GRAF上合法和合同允许进行的，并且在其他情况下，该董事或高级职员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给GRAF。

•

Graf内部人士已同意，如果Graf未能在终止日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。Graf LLC代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取4,312,500股方正股票，或每股约0.006美元。2021年4月2日，Graf LLC将其方正股份全部转让给发起人。2021年4月8日，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了20,000股方正股票，导致我们的保荐人持有4,252,500股方正股票，我们的四名董事总共持有80,000股方正股票。在IPO承销商部分行使其超额配售选择权后，总计22,125股方正股票被没收，导致4,290,375股方正股票流通股。交易完成后，该等方正股份将成为新NKGen普通股的1,343,113股(不包括保荐人根据保荐人支持及锁定协议于完成交易时所持有的2,947,262股递延方正股份)，而该等股份在业务合并时的价值将显著较高，若不受限制且可自由流通，按记录日期纽约证券交易所公开上市股份每股10.37美元的收市价计算，总市值约为1,393万元，但考虑到该等股份的限制、锁定及归属计划，我们认为该等股份的价值较低。然而，由于Graf内部人士支付的每股名义价格为每股0.006美元，与最近普通股的市场价格相比，Graf内部人士及其附属公司很可能从他们对创始人股票的投资中获得正回报率，即使普通股的其他持有者在我们普通股中的投资回报率为负。如果Graf没有在适用的时间内完成业务合并，方正股票将变得一文不值，因为Graf内部人士已经放弃了对这些股票的任何赎回权。然而，如果Graf内部人士在首次公开募股中或之后收购公众股票，如果Graf未能在终止日期之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

•

在首次公开招股结束的同时，Graf完成了向保荐人非公开出售总计4,433,333份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元，产生的收益约为670万美元。在2021年6月2日超额配售完成的同时，Graf完成了第二次私募配售，导致以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计288,200份私募认股权证，产生了约432,000美元的额外毛收入。私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证须由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由Graf赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至Graf首次业务合并完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。根据创纪录日期纽约证券交易所每份权证的收盘价0.46美元，保荐人持有的权证的总市值约为204万美元。

•

闭幕后，我们的一名或部分高管或董事可以担任或继续担任新NKGen的董事。因此，他或她未来可能会获得现金费用、股票期权或股票奖励，这些都是新NKGen董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的。

•

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商或我们与之签订交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们负责。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔。

•

于2021年1月29日，我们与保荐人签订了一份本票，根据该票据，我们可以借入至多150,000美元，用于支付与IPO相关的费用。本期票已于2021年5月26日全额兑付。关于保荐人未来可能向Graf支付营运资金支出的第一次延期和预付款，我们于2023年5月15日向保荐人发行了本金最高为1,500,000美元的可转换本票(“Graf营运资金票据”)。GRAF营运资金票据不产生利息，应在(A)完成我们的初始业务合并的日期或(B)我们清算的日期中较早的日期全额偿还。在符合合并协议的条款及条件下，于到期时，Graf营运资金票据的未偿还本金可由保荐人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为营运资金认股权证。此类营运资金认股权证的条款将与私募认股权证相同。如果我们没有在要求的期限内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还Graf营运资金票据，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还Graf营运资本票据。截至2023年8月1日，Graf营运资金票据项下约有441,709.53美元的未偿还贷款。

•

在业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。

•

在交易完成时，根据合并协议的条款和条件，Graf内部人士及其各自的关联公司可能有权获得任何合理的自付费用，用于确定、调查和完成初始业务合并，并偿还由Graf不时决定的任何其他贷款(如有)，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。如果没有发生结账，这种补偿可能不会得到支付。

•

持有所有方正股份和私募认股权证的Graf内部人士已签订保荐人支持及锁定协议，根据该协议，Graf内部人士已同意投票支持其股份支持业务合并。

这些利益可能会影响Graf董事会做出他们的建议，即您投票赞成批准企业合并提案和其他股东提案。Graf

董事会评估了每一项权益，并得出结论，预期Graf及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素和其他风险。因此，Graf董事会一致认为，业务合并、Graf是或将成为缔约方的附属文件以及由此考虑的交易(包括业务合并)对Graf及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

见题为“-Graf内部人士可以在特别会议前购买公开股票或公开认股权证吗？”以上是Graf内部人士可能拥有的潜在额外利益。Graf董事和官员的财务和个人利益的存在可能会导致他们中的一人或多人在决定在特定情况下是否给予豁免时，在他或她认为对Graf最好的东西和对他或她自己最好的东西之间发生利益冲突。有关这一点的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并提案 --格拉夫董事和高级管理人员在业务合并中的利益”一节。

新NKGen的管理是否会因关闭而发生变化？

我们预计NKGen的高管将在关闭后继续担任新NKGen的此类职务。此外，吾等预期现任Graf董事将于董事会闭幕时辞任，除非该董事获推选继续在新NKGen董事会任职，而若获Graf的股东推选，朴相宇先生、金永文博士、James Graf先生、Michael Klowden先生及Kathen Scott女士将于董事会闭幕时获委任为新NKGen董事。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并后的新NKGen管理层”的章节。

谁有权在特别会议上投票？

Graf董事会已将2023年8月7日定为特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时普通股记录的所有持有人都有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票，前提是这些股票在特别会议日期仍未发行。不需要亲自出席特别会议即可投票。见下面题为“我如何在不参加特别会议的情况下投票表决我的股份”的问题。获取关于如何在不参加特别会议的情况下投票普通股的说明。

我有多少票？

记录在案的GRAF股东有权就其持有的每股普通股股份在记录日期交易结束时享有一票投票权。截至记录日期收盘时，共有10,373,875股普通股流通股。

特别会议的法定人数是多少？

法定人数是召开有效会议所需的最低股东人数。就将于特别会议上审议的每一事项，如截至记录日期的已发行普通股的大多数持有人亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，则特别会议将达到法定人数。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均被视为已有股份。

业务合并后，新的NKGen普通股和新的NKGen认股权证将在哪里公开交易？

假设业务合并完成，新NKGen普通股(包括与业务合并相关而发行的新NKGen普通股)和公募认股权证将分别在纳斯达克上市和交易，股票代码为“NKGN”和“NKGNW”。请注意，如果新NKGen的证券不符合纳斯达克或适用的证券交易所的继续上市要求，纳斯达克或适用的证券交易所可能会将Graf的证券从其交易所退市。

如果业务合并未完成，会发生什么情况？

如果终止日期尚未结束，则我们将(I)寻求修改Graf宪章以延长终止日期，以便我们有更多时间完成业务合并或其他初始业务合并(Ii)寻求在终止日期之前完成替代初始业务合并。如果我们没有在终止日期前完成初始业务合并，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，赎回我们的公开股票和清算信托账户，在这种情况下，我们的公共股东可能只获得大约每股10.36美元，基于截至2023年8月1日的信托账户金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我如何出席特别会议并在特别会议上投票？

如果您在2023年8月7日(即记录日期)交易结束时以您的名义直接持有的普通股股份，您可以在特别会议上以电子方式投票。如果您选择参加特别会议，您需要访问https://www.cstproxy.com/grafiv/SM2023，并输入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号码。您可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人以“街头名义”持有，而您希望出席特别会议并在会上投票，您将不被允许出席特别会议并以电子方式投票，除非您首先从记录所有者那里获得以您的名义签发的合法委托书。如欲申请法定委托书，请联络您的经纪、银行或其他代理持有人。建议您及时这样做，以确保在特别会议之前收到您的法定委托书。

如果不参加特别会议，我如何投票我的股票？

如果您是截至2023年8月7日(记录日期)收盘时普通股记录的股东，您可以按照随附的代理卡中的说明通过邮寄投票。请注意，如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪、银行或代名人提供如何投票您的股票的说明，或以其他方式遵循您的银行、经纪公司或其他代名人提供的说明。

什么是代理？

委托书是另一人为您所拥有的股票投票的合法指定。如果您是截至记录日期收盘时普通股记录的股东，并且您通过电话、互联网或通过在随附的邮资已付信封中签署、注明日期并退还您的委托卡进行投票，则您指定Graf的三名高级职员作为您在特别会议上的代理人，每一人都有完全的权力在没有其他人的情况下行事，并具有完全的替代权。这三名官员是詹姆斯·A·格拉夫、安东尼·A·库兹尼克和萨布丽娜·麦基。

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

如果您的普通股直接以您的名义在转让代理登记，您将被视为这些股票的记录持有者，并直接向您提供访问代理材料的权限。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代理人持有，那么您就被认为是这些股票的实益所有者，这些股票被认为是以街头名义持有的。您的经纪人、银行或其他被认为是这些股票的记录股东的代理人将向您提供访问代理材料的权限。

直接股东(登记在册的股东)。对于由您直接持有的普通股，请填写、签署、注明日期并退回每张代理卡(或按每张代理卡上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票说明，以确保您的所有普通股均已投票。

“街道名称”中的共享。对于通过银行、经纪公司或其他代理人以“街头名义”持有的普通股，您应遵循您的银行、经纪公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。

如果Graf股东委托代理，代理所涵盖的普通股将如何投票？

如果您通过退回适用的随附代理卡来提供代理，则随附的代理卡上指定的个人将按照您就您持有的普通股提供代理时指定的方式投票您的普通股。在填写委托书时，你可以指定你的普通股是应该投票赞成还是反对，或者应该放弃投票表决所有、部分或不参加特别会议的特定事务项目。

如果我返回空白委托书，我的普通股将如何投票？

如果您签署、注明日期并返回您的委托书，并且没有表明您希望如何投票表决您的普通股，则您的普通股将被投票为“批准业务合并提案”、“批准具有约束力的宪章提案”、“在咨询基础上批准咨询宪章提案”、“批准股票发行提案”、“批准激励计划和提案”、“批准ESPP提案”、用于选举董事选举建议中的每一位董事提名人进入新的NKGen董事会，并用于批准休会建议。

我提交委托书后是否可以更改投票？

是的。如果截至记录日期收盘时您是普通股记录的股东，您可以通过以下方式之一在会议表决之前更改或撤销您的委托书：

•

提交带有较晚日期的新代理卡；

•

向Graf的公司秘书发出撤销的书面通知，该通知必须在特别会议投票前由Graf的公司秘书收到；或

•

访问https://www.cstproxy.com/grafiv/SM2023并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号码，即可参加特别会议并进行电子投票。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。

如果您的股票在记录日期收盘时由您的经纪、银行或其他代名人以“街头名称”持有，您必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销或更改您的投票指示。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果预计将在特别会议上公布。此外，在最终投票结果得到认证后的四个工作日内，Graf将在当前的Form 8-K报告中提交其向美国证券交易委员会提交的特别会议的最终投票结果。

Graf股东是否可以就特别会议表决的事项行使持不同政见者的权利或评价权？

不。Graf股东无权根据特拉华州法律行使与企业合并相关的持不同政见者的权利或评估权。如果Graf股东不赞成采纳合并协议，他们可以投票反对业务合并提议，也可以选择行使他们在本委托书/招股说明书中讨论的赎回其公开发行的股票的权利。Graf的主要单位或认股权证的持有人也无权根据特拉华州法律行使与企业合并相关的持不同政见者的权利或评估权。

作为Graf股东，我在决定如何投票或是否行使赎回权时，是否应该考虑任何风险？

是的。您应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。

如果我在特别会议之前出售普通股，会发生什么情况？

GRAF股东有权在特别会议上投票的记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之前转让您的普通股，您将没有资格在特别会议上投票。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在特别会议上的表决权，但将持有普通股的权利转让给您转让股份的人。

业务合并预计何时完成？

待“合并协议完成前的 - 条件”一节所述的完成条件得到满足或豁免，包括Graf股东在特别会议上通过合并协议后，业务合并预计将于2023年第三季度完成。然而，Graf和NKGen都不能控制的因素可能会导致业务合并在以后完成，或者根本不完成。

谁来征集和支付征集代理的费用？

Graf已聘请专业的委托书征集公司Morrow Sodali协助征集特别会议的委托书。Graf已同意向Morrow Sodali支付15,000美元的费用，外加付款。Graf将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。Graf还将报销代表我们普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向我们普通股实益所有人转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。GRAF的管理团队还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

我现在应该做什么？

您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文及附件，并将已填妥、签署及注明日期的委托书(S)以邮资已付信封邮寄，或尽快以电话或互联网方式提交投票指示，以便您的普通股将按您的指示投票。

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有普通股进行投票。

如果我有关于特别会议或业务合并的问题，我应该打电话给谁？

如果您对特别会议或业务合并有疑问，或者希望获得本委托书/招股说明书或其他委托书的其他副本，您可以联系：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德，CT 06902
个人免费拨打(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
邮箱：gfOR.info@investor.morrowsodali.com

您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Graf的更多信息。如果您是公开股票持有人，并且您打算赎回您的公开股票，您需要在纽约市时间2023年8月28日下午5点(即特别会议预定投票前两个工作日)之前，将您的公共股票(实物或电子)交付给Graf的转让代理大陆股票转让和信托公司，地址如下。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

SPAC救赎团队
大陆股份转让信托公司
道富广场一号30楼
纽约，纽约10004
电子邮件：spac赎回@Continental alstock.com

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含可能对您很重要的所有信息。在你决定如何就将在特别会议上审议和表决的提案进行表决之前，你应该阅读这份文件及其附件以及我们提到的其他文件。

企业合并各方信息

Graf Acquisition Corp.IV

Graf是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

奥地利合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家公司，也是Graf的全资子公司。合并附属公司仅为实现业务合并的目的而成立，除与业务合并相关的活动外，并无从事任何其他活动。Merge Sub主要执行办公室的地址和电话号码与Graf的地址和电话相同。

NKGen Biotech，Inc.

NKGen是一家临床阶段的生物技术公司，作为特拉华州的一家公司成立，开发基于激活的NK细胞的神经退行性疾病和肿瘤疾病的细胞疗法。NKGen的候选产品基于一种专利制造和冷冻保存过程，该过程基于NKMAX进行的体外实验结果，根据细胞毒性、细胞因子产生和激活受体表达等参数，生产与初始NK细胞种群相比活性更高的SNK细胞。这些体外实验的结果显示，三个供者的p值均在0.05以下时显着增加。没有对更多的捐赠者进行统计分析。因此，我们不能保证每个捐赠者的结果在更大的人口中都具有统计学意义。有关更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“NKGen的业务-NK或自然杀伤细胞的背景-NKGenManufacturing Process-Activity”和“NKGen的业务-NK或自然杀伤细胞的背景-SNK01的分子特征”的章节。SNK细胞可以大量生产和冷冻保存，在解冻和重建后保持其细胞毒性和激活受体的表达。NKGen认为，SNK细胞有可能为阿尔茨海默病(AD)和帕金森病(PD)等神经退行性疾病以及肿瘤性疾病的患者带来转型益处。该公司总部设在加利福尼亚州圣安娜。

企业合并和合并协议

业务合并的条款和条件载于合并协议，作为本委托书/招股说明书的附件A。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理企业合并的法律文件。

如果合并协议获得批准和通过，业务合并获得批准和完成，合并子公司将作为新NKGen的全资子公司与新NKGen合并并并入NKGen。

企业合并的结构

根据合并协议，合并子公司将与NKGen合并并并入NKGen，NKGen将在合并后继续存在。上述交易完成后，NKGen将成为新NKGen(前身为Graf)的全资子公司。此外，在完成业务合并之前，新NKGen将按照本委托书/招股说明书“新NKGen证券说明”一节中的描述，修改并重申其章程为拟议的章程。

以下图表简明扼要地说明了Graf和NKGen的当前结构，以及关闭后新NKGen(以前的Graf)的预期结构。

简化的预合并结构

下图显示了Graf和NKGen的当前结构：

Graf

NKGen

简化后合并结构

下图显示了闭幕后新NKGen的拟议结构：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845459/000110465923089714/fc_simplified-4c.jpg]

合并考虑因素

根据合并协议的条款及条件，Graf已同意向NKGen股东(于紧接生效时间前购买NKGen普通股股份的未归属NKGen购股权持有人除外)发行若干新发行普通股的总代价，每股面值0.0001美元的新NKGen普通股，每股价值10.00美元，相等于收盘时NKGen普通股的已发行普通股数量乘以交换比率。在交易结束前，NKGen将尽其商业上合理的努力，促使每一张NKGen可转换票据根据其在紧接生效时间之前的条款转换为NKGen普通股。

在生效时间，每个已发行和未行使的NKGen期权将被注销，并转换为收购普通股股份的期权，条件是：(I)每个该等新NKGen

可行使购股权之普通股股数应等于(A)在紧接生效时间前受该NKGen购股权规限之NKGen普通股股数乘以(B)交换比率及(Ii)行使新NKGen购股权时每股可发行普通股行权价的乘积(四舍五入至最接近的整数)的商(四舍五入至最接近的整数)除以(A)除以每股NKGen的行使价所得的商(四舍五入至最接近的整数)在紧接生效时间之前按(B)兑换比率作出选择权。

业务合并后新NKGen的所有权

下表说明了在与第一次延期会议相关的赎回生效后，在无额外赎回方案和最大赎回方案下，紧随业务合并完成后Graf之前和New NKGen中的不同所有权级别。此外，该表不包括(I)4,721,533份私募认股权证、(Ii)3,432,300份公开认股权证(包括1,360份由Graf内部人士持有的公开认股权证)、(Iii)2,188,125份新NKGen期权及(Iv)最多294,474份营运资金认股权证的潜在摊薄效应，这些认股权证在转换Graf营运资金票据项下的未偿还贷款时可发行：

股东持股百分比	没有额外的赎回情况				最大赎回方案(1)
股东	不。共享数量		%所有权		不。共享数量		%所有权
Graf的公众股东(2)		6,076,700		23.1%		3,392,549		13.0%
Graf内部人士(3) - 股票		4,297,175		16.4%		4,297,175		16.5%
前NKGen股权持有人和可转换票据持有人(NKmax除外)(4)(5)		2,827,035		10.8%		2,827,035		10.8%
NKMAX(6)		13,063,221		49.7%		15,563,221		59.7%
合计		26,264,131		100.0%		26,079,980		100.0%

股东持股百分比	没有额外的赎回情况				最大赎回方案(1)
股东	不。共享数量		%所有权		不。共享数量		%所有权
Graf的公众股东(2)		6,076,700		16.6%		3,392,549		9.3%
Graf的公共权证持有人(7)		3,430,940		9.4%		3,430,940		9.4%
Graf内部人士(3) - 股票		4,297,175		11.7%		4,297,175		11.8%
Graf内部人士(8) - 认股权证		4,722,893		12.9%		4,722,893		13.0%
前NKGen股权持有人、可转换票据持有人和期权持有人(NKmax除外)(4)(5)(9)		5,015,160		13.7%		5,015,160		13.8%
NKMAX(6)		13,063,221		35.7%		15,563,221		42.7%
合计		36,606,089		100.0%		36,421,938		100.0%

(1)

假设满足收购结束现金金额。

(2)

这两种方案都不包括Graf内部人士持有的6800股公开股票。最高赎回方案假设与业务合并相关的2,684,151股Graf普通股被赎回，这是根据合并协议的条款允许完成业务合并的最高水平。如果与业务合并相关的赎回超过最大赎回方案中估计的赎回次数，则除非发行，否则业务合并可能无法完成

NKGen和Graf在本委托书/招股说明书的日期尚未考虑到任何可选的后备股份，以满足收购成交现金条件或NKGen放弃收购成交现金条件或由NKGen和Graf修订收购成交现金条件。

(3)

这两种情况都包括Graf内部人士持有的6,800股公开股票，1,343,113股不受归属和没收的方正股票，以及2,947,262股可以归属和没收的递延方正股票。递延方正股份须于成交日期后归属，详情如下：(A)如于归属期间内任何时间，于自成交日期起至成交五周年为止的连续30个交易日内的任何20个交易日内，VWAP等于或超过每股14.00美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整)，将归属1,473,631股递延方正股份；及(B)如于归属期间内任何时间，若普通股的VWAP等于或超过每股16.00美元(经股份拆分调整)，则将归属1,473,631股递延方正股份股票分红、重组和资本重组)在归属期间内连续30个交易日的任何20个交易日。在第一触发事件和/或第二触发事件未发生的情况下，各自递延的方正股份将被没收。递延方正股份于归属期间并无投票权。这两种情况都不包括通过行使Graf内部人士持有的认股权证而发行的普通股。

(4)

反映假设将NKGen股东持有的1,704,318股NKGen普通股(不包括NKmax持有的普通股)在成交时转换为720,462股普通股，这是基于截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423。

(5)

反映了假设将NKGen于2023年8月1日的可转换本票本金和应计利息在紧接交易前并根据其条款转换为4,983,289股NKGen普通股，这些普通股随后将根据截至2023年8月1日的约0.423的估计兑换比率在交易完成时交换为2,106,573股普通股。

(6)

反映假设在成交时将NKMAX持有的30,902,230股NKGen普通股转换为普通股，这是根据每种情况下截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423，以及在最大赎回情况下根据后备协议成交时发行2,500,000股普通股。于完成业务合并后，新尼克发电可成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括董事会过半数由独立董事组成、提名委员会完全由独立董事组成以及薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。因此，与其他上市公司的股东相比，新NKGen的证券持有人在纽约证交所上市规则和美国证券交易委员会规则下获得的保护可能较少。此外，在业务合并后，NKMAX将能够控制任何需要股东批准的行动，包括选举董事、通过对新NKGen章程的修订以及批准任何合并、合并或出售新NKGen的全部或几乎所有资产。

(7)

反映在行使3,430,940份公共认股权证后可发行的普通股，不包括Graf内部人士持有的1,360份公共认股权证。该等公开认股权证可按初始行权价每股11.50美元行使，并可予调整。假设所有公共认股权证的现金行使，新NKGen将获得总计约3900万美元的收益。

(8)

(9)

包括行使2,188,125新NKGen期权后可发行的普通股。假设截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423，该等新NKGen期权可按加权平均行使价约每股6.03美元行使。假设所有这些新NKGen期权的现金行使，新NKGen将获得总计约1320万美元的收益。

在每种情况下，如果实际情况与这些假设不同，则将不同的流通股将是不同的，这些变化可能是实质性的。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的形式简明综合财务信息”的部分。

企业合并完成的条件

根据合并协议，Graf和NKGen有义务完成企业合并，但NKGen和GRAF的书面豁免除外，条件包括：(I)没有任何政府命令、法规、规则或法规禁止或禁止完成合并，(Ii)Graf股东和NKGen股东批准合并协议、企业合并和与之相关的某些其他行动，(Iii)GRAF尚未收到公众股票持有人提出的有效赎回请求(该请求随后未被撤回)，其金额将导致GRAF至少拥有5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)，(Iv)本登记声明已根据证券法宣布有效，且美国证券交易委员会未发布暂停其有效性的停止令且仍有效，美国证券交易委员会也未发起任何寻求此类停止令的诉讼程序仍悬而未决，(V)就已获批准在联交所上市的企业合并发行普通股股份，惟须受发行的正式通知规限，(Vi)Graf已取得股东对延期的批准(视何者适用而定)，(Vii)在收市后适用的新NKGen须取得董事及高级管理人员责任保险单并获全数支付，(Viii)GRAF及NKGen的陈述及保证的准确性，分别以重大不利影响标准及契诺及协议的履行情况衡量，但须受惯常的重要性限制，(Ix)GRAF或NKGen没有发生持续的重大不良事件，以及(X)GRAF和NKGen官员交付惯常结案证书。除非放弃，否则如果不满足上述任何条件，企业合并可能无法完成。

(Br)NKGen根据合并协议完成业务合并的义务的其他条件，除NKGen书面豁免外，包括(I)满足收购完成现金条件，Graf已采纳拟议宪章，及(Iii)Graf和NKGen将在根据合并协议完成合并前相互商定的Graf的某些董事和高级管理人员应已辞职，于完成交易时生效。Graf根据合并协议完成业务合并的义务的附加条件包括收到某些抵押贷款释放文件，但须由Graf书面放弃。

根据合并协议，在完成业务合并前的任何时间，在法律允许的范围内，可以单方面或通过NKGen和Graf的书面协议，全部或部分免除Graf和NKGen完成业务合并的义务的条件。

有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案”的部分。

终止

相互解约权

合并协议可在双方书面同意前终止，或由Graf或NKGen终止，原因如下：

•

经Graf和NKGen双方书面同意，

•

如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款禁止合并，则由Graf或NKGen进行，只要这种禁止主要不是由于终止方未能履行合并协议下的任何义务而引起的，

•

分别由Graf或NKGen，如果NKGen一方或另一方面Graf违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致某些条件在合并协议结束时不能满足，受常规治愈期限的限制，

•

如果在外部日期或之前没有完成交易，则由Graf或NKGen进行，但如果终止方未能履行合并协议下的任何义务是外部日期或之前未能完成交易的主要原因或主要原因，则终止合并协议的权利将不可用。

•

如果Graf股东因未能在Graf股东特别会议上获得所需的表决权而未能获得Graf股东对合并协议、企业合并和与之相关的某些其他行动的批准，则Graf或NKGen将举行特别会议，以批准与企业合并相关的提案或延期，以及

•

如果Graf股东在Graf股东特别会议上不批准延期，Graf股东或NKGen将举行特别会议投票表决延期或延期。

NKGen的终止权

在以下情况下，NKGen可以在交易结束前终止合并协议：

•

Graf董事会更改或公开提议更改其对Graf股东的建议，即他们批准与业务合并相关的提案，

•

如果普通股的股票在延期后由于Graf未能遵守NYSE或NYSE American(以适用为准)继续上市的要求，或NKGen合理地预期将从NYSE或NYSE American(适用)退市，或

•

如果Graf不能满足上市要求，将在联交所上市普通股，与收盘相关。

Graf的终止权

如果NKGen没有在适用法律允许的范围内尽快向Graf提交NKGen股东对GRAF的批准(无论如何，在任何情况下，在有关业务合并的信息声明提交给NKGen股东后的五(5)个工作日内)，则合并协议可在交易结束前由Graf终止。

附属协议

赞助商支持和锁定协议

关于订立合并协议，于2023年4月14日，Graf、持有全部方正股份及私募认股权证的Graf内部人士及NKGen订立保荐人支持及锁定协议，据此保荐人同意于成交后归属递延方正股份，内容如下：(I)1,473,631股递延方正股份将于归属期间内任何时间归属第一触发事件及(Ii)1,473,631股递延方正股份将于归属期间内任何时间归属第二触发事件。在第一触发事件和/或第二触发事件未发生的情况下，各自递延的方正股份将被没收。于归属期间，递延方正股份的持有人将无权行使该等递延方正股份所附带的投票权，其持有人亦无权就该等递延方正股份收取任何股息或其他分派；但条件是，就该等递延方正股份支付或作出的任何股息或分派将由New NKGen保留，并按新NKGen决定的程度投资，而该等股息或分派只会在该等递延方正股份的持有人根据保荐人支持及锁定协议归属时支付或作出。

此类Graf内部人士同意(I)对保荐人和Graf内部人士拥有的Graf的所有有投票权的股权证券进行投票，赞成Graf在注册声明中提出的合并协议、业务合并和彼此的提议，不赎回他们持有的任何普通股，(Ii)对某些竞争性交易的某些非征集限制，以及(Iii)同意

在法律和Graf的组织文件允许的最大范围内，不可撤销地放弃反稀释条款。有关详情，请参阅：与业务组合 - 赞助商支持和锁定协议相关的附属协议

NKGen支持协议

于签订合并协议后，于2023年4月14日，Graf、NKGen及若干NKGen股东订立NKGen支持协议，据此，代表采纳合并协议及批准拟进行的交易所需票数的持有人同意投票表决其持有的NKGen普通股股份，赞成合并及支持合并及业务合并的其他建议及事宜。有关详情，请参阅：与业务组合 - NKGen支持协议相关的辅助协议

支持协议

在签署合并协议的同时，Graf于2023年4月14日与NKMAX签订了后备协议。根据后盾协议，NKMAX同意(其中包括)在交易完成后购买(I)每股10.00美元，或(Ii)根据与Graf的认购协议承诺购买普通股的任何其他认购人支付的每股最低价格(“每股收购价”)中较低的收购价，相当于后备现金承诺额除以每股收购价的普通股数量(“强制性后备股份”)。支持现金承诺额为6,000万美元减去关闭信托账户金额和管道融资金额之和的情况下，前提是未经NKMAX同意，NKMAX为强制性支持股票支付的总购买价格在任何情况下都不会超过2,500万美元。有关详情，请参阅：与业务组合 - 支持协议相关的辅助协议

锁定协议

关于交易结束，根据合并协议，Graf、保荐人和持有NKGen普通股5%或以上股份的若干NKGen股东将订立锁定协议，根据该协议，该等NKGen股东将同意在交易结束后180天内不转让锁定股份(相当于约1,670万股新NKGen普通股，估计于2023年8月1日止)(某些获准转让除外)。有关详情，请参阅：与业务组合 - 锁定协议相关的附属协议

A&R注册权协议

关于完成交易，根据合并协议，新NKGen、若干前NKGen股东及Graf内部人士将订立经修订及重述的登记权协议(“A&R登记权协议”)，根据该协议，新NKGen将同意登记若干须登记转售的证券(相当于2023年8月1日估计的约1,670万股新NKGen普通股)。有关附加信息，请参阅与业务合并 - A&R注册权协议相关的附属协议。

赎回权

根据目前的章程，如果企业合并获得批准和完成，公众股东可以要求Graf赎回其全部或部分公开股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金赎回任何公开发行的股票：

(i)

(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前选择将你的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及

(Ii)

在纽约市时间2023年8月28日下午5点之前(也就是特别会议预定投票前两个工作日)，(A)提交书面请求，包括被赎回股份的受益者的法定名称、电话号码和地址，

转让代理，GRAF将您的公开股票赎回为现金，(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

如上所述，单位持有人在就公开股份行使赎回权之前，必须选择将相关公开股份及公开认股权证分开。持有人可以指示他们的经纪人这样做，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示他们这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股票，无论他们是投票赞成还是反对企业合并提案，根本不投票，或者在记录日期不是股东。如果业务合并未完成，则不会赎回公开发行的股票以换取现金。如果公众股东正确行使其赎回公开股票的权利，并及时将其公开股票交付给Graf的转让代理，并发出赎回该公开股票的书面请求，包括要求赎回的股票受益所有人的法定名称、电话号码和地址，Graf将在交易结束时赎回此类公开股票，每股价格以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)。不包括可能对Graf征收的任何消费税)，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些股票。请参阅本委托书/招股说明书题为“特别会议 - 赎回权利”一节，了解有关您希望赎回您的公开股票以换取现金所需遵循的程序的详细说明。

尽管有上述规定，公众股份持有人连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过20%的公众股份。因此，如果公共股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过20%的公共股票，则超过20%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

我们公开认股权证的持有人将不享有与公开认股权证相关的赎回权利。

Graf股东特别会议和提案

特别会议将于2023年8月30日纽约时间上午10点召开，时间为：//grafiv/sm2023。股东可以通过访问https://www.cstproxy.com/grafiv/SM2023并输入他们之前收到的委托卡、投票指示表格或通知上的控制编号，来参加、投票和审查有权在特别会议上投票的Graf股东名单。特别会议的目的是审议和表决提案。

只有截至2023年8月7日(特别会议的记录日期)收盘时已发行和未发行普通股的记录持有人才有权通知特别会议或特别会议的任何延期或延期并在其上投票。你可以投一票给你在该记录日期收盘时拥有的每一股普通股。

法定人数

召开有效会议所需的股东法定人数。特别会议将就将于特别会议上审议的每一事项存在法定人数，前提是截至记录日期的未偿还普通股的多数持有人亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均被视为已有股份。

必投一票

企业合并提案。企业合并建议的批准需要Graf股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数票的赞成票。投票失败、弃权和中间人不投票不会对选举结果产生影响

该提案。Graf内部人士已同意投票支持合并。Graf内部人士总共持有约41.4%的已发行普通股。因此，如果我们所有的流通股都被投票表决，我们只需要889,763股普通股的额外赞成票，相当于公众股东目前持有的流通股的约14.6%，我们就可以批准业务合并。如果出席特别会议的普通股的最低法定人数由普通股的已发行股票的微弱多数组成，Graf将不需要任何公开股票投票赞成企业合并提案才能获得批准(前提是企业合并的完成除其他条件外，取决于对先决条件提案的批准、对收购完成现金条件的遵守以及Graf在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值的要求)。

具有约束力的宪章提案。有约束力的宪章提案的批准需要至少有权就此投票的已发行普通股的多数持有者投赞成票，作为一个类别投票。投反对票、弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。Graf内部人士已同意投票支持具有约束力的宪章提案。

咨询宪章建议。《咨询宪章》的每一项提议均为不具约束力的表决，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就其投票的GRAF股东投赞成票。未投票、弃权和撮合反对票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持咨询宪章的提案。

股票发行方案。批准股票发行建议需要Graf股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持股票发行提议。

激励计划建议。要批准奖励计划的建议，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持激励计划的提议。

ESPP提案。ESPP提议的批准需要GRAF股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就此投票的多数票投赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持ESPP的提议。

董事选举倡议书。如果有法定人数，董事是通过亲自或委托代表投票的多数票选出的。这意味着获得最多赞成票的五位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。标有“支持”被提名人的选票将计入对该被提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。如果以其他方式确定了有效的法定人数，未能投票和弃权将不会影响董事被提名人的投票。格拉夫内部人士已同意投票支持董事的提名者。

休会提案。若要批准休会建议，须由Graf股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持休会提议。

Graf董事会的推荐

Graf董事会一致认为业务合并符合Graf股东的最佳利益，并一致建议Graf股东采纳合并协议并批准业务合并。Graf董事会在与Graf官员及其法律顾问协商并考虑了若干因素后作出了决定。

GRAF董事会一致建议您投票支持“批准业务合并提案”、“批准具有约束力的宪章提案”、“在咨询基础上批准每一份咨询宪章提案”、“批准股票发行提案”、“批准激励计划和提案”、“批准ESPP提案”、“在董事选举提案中选举董事新一代董事会的每一名被提名人”以及“批准休会提案”。

有关Graf董事会的建议和建议的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“特别会议 - 投票要求和Graf董事会建议”和“企业合并提案 - Graf董事会批准企业合并的原因”的章节。

Graf董事会批准企业合并的理由

我们成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。GRAF董事会在评估和谈判交易和交易协议时考虑和评价了若干因素。有关Graf董事会对交易的评估及其考虑的相关因素的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案 - Graf董事会批准企业合并的原因”的章节。

Graf董事和高级管理人员在企业合并中的利益

当您考虑Graf董事会支持批准业务合并提议的建议时，您应该记住Graf内部人士在该提议中拥有不同于一般公共股东和公共认股权证持有人的利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括但不限于下列利益：

•

如果我们不在终止日期前完成业务合并，Graf内部人员将失去对我们的全部投资。若吾等未能于终止日期前完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，按每股现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内资金所赚取的利息(该利息将扣除应付税款，不包括可能对Graf征收的任何消费税)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须得到其余Graf股东及Graf董事会的批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。

•

该等利益包括评估及一致批准业务合并，以及向公众股东推荐他们批准业务合并。

•

我们的某些高管和董事对另一个或多个实体负有信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会。当前宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅是以其董事或高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是法律和合同允许的，并且在其他情况下，该董事或高级职员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给Graf。

•

于2021年1月29日，我们与保荐人签订了一份本票，根据该票据，我们可以借入至多150,000美元，用于支付与IPO相关的费用。本期票已于2021年5月26日全额兑付。关于赞助商未来可能向我们提供的第一次延期和预付款，我们于2023年5月15日向赞助商发行了Graf营运资金票据，本金金额高达1,500,000美元。GRAF营运资金票据不产生利息，应在(A)完成我们的初始业务合并的日期或(B)我们清算的日期中较早的日期全额偿还。在符合合并协议的条款及条件下，于到期时，Graf营运资金票据的未偿还本金可由保荐人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为营运资金认股权证。此类营运资金认股权证的条款将与私募认股权证相同。如果我们没有在要求的期限内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还Graf营运资金票据，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还Graf营运资本票据。截至2023年8月1日，Graf营运资金票据项下的未偿还贷款约为441.709.53美元。

•

在业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。

•

在交易完成时，根据合并协议的条款和条件，Graf内部人士及其各自的关联公司可能有权获得任何合理的自付费用的补偿，这些费用与确定、调查和完成初始业务合并以及偿还任何其他贷款(如果有)有关，并可由Graf不时决定的条款，由Graf的某些内部人士为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。如果没有发生结账，这种补偿可能不会得到支付。

•

持有所有方正股份和私募认股权证的Graf内部人士已签订保荐人支持及锁定协议，根据该协议，Graf内部人士已同意投票支持其股份支持业务合并。

这些利益可能会影响Graf董事会做出他们的建议，即您投票赞成批准企业合并提案和其他股东提案。Graf董事会对所有这些权益进行了评估，得出的结论是，它预期Graf及其股东将从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素和其他风险。因此，Graf董事会一致决定，Graf及其公众股东的业务合并、Graf现在或将成为其中一方的附属文件以及由此考虑的交易(包括业务合并)是明智的、公平的，并符合Graf及其公众股东的最佳利益。

有关Graf董事和高级管理人员在业务合并中潜在利益的更多信息，请参阅题为“Graf内部人士和/或其关联公司的活动可能影响对业务合并提案的投票、对普通股股份产生抑制作用并减少新NKGen普通股的公众流通股”的风险因素。Graf董事和官员的财务和个人利益的存在可能会导致他们中的一人或多人在决定在特定情况下是否给予豁免时，在他或她认为对Graf最好的东西和对他或她自己最好的东西之间发生利益冲突。请参阅此中的各节

委托书/招股说明书，题为“风险因素”和“企业合并提案 - 在业务合并中的董事和高级管理人员的利益”，以进一步讨论这一风险和其他风险。

NKGen董事和高管在企业合并中的利益

当您考虑Graf董事会支持批准业务合并提议的建议时，您应该记住，NKGen的董事和高管可能在业务合并中拥有不同于Graf股东和NKGen股东的权益，或者不同于Graf股东和NKGen股东的权益。这些利益包括但不限于下列利益：

•

NKGen创始人、NKGen董事会执行主席朴相宇(Sangwoo Park)：(A)将直接获得合并中应付给NKGen股东的部分合并对价，(B)将像NKGen期权的其他持有人一样，获得在合并中购买新NKGen普通股的期权，以及(C)可以担任新NKGen或合并后幸存公司的董事、高管或员工，并有补偿和其他可比福利(包括保障权)；

•

NKGen首席执行官、副董事长兼董事首席执行官、副董事长兼董事医学博士Paul Song，(A)将直接获得合并中支付给NKGen股东的合并对价的一部分，(B)将像NKGen期权的其他持有人一样获得购买新NKGen普通股的期权，以及(C)您可以担任新NKGen或合并后幸存的公司的董事、高管或员工，并获得补偿和其他类似福利(包括补偿权)；

•

NKGen首席科学官兼董事首席科学官兼董事博士Yong Man Kim，(A)将直接获得合并中支付给NKGen股东的合并代价的一部分，(B)将像NKGen期权的其他持有人一样获得购买新NKGen普通股的期权，以及(C)他们可以担任新NKGen或合并后幸存的公司的董事、高级管理人员或员工，并获得补偿和其他类似福利(包括补偿权)；以及

•

NKGen首席运营官Pierre Gagnon，(A)他将像其他NKGen期权持有人一样获得购买新NKGen普通股的期权，以及(B)他们可以担任新NKGen或合并后幸存的公司的董事、高管或员工，并获得补偿和其他可比福利(包括补偿权)。

赎回权

•

(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前选择将你的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及

•

在纽约市时间2023年8月28日下午5：00之前(特别会议预定日期前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份实益持有人的法定名称、电话号码和地址，以便Graf赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

如上所述，这些单位的持有人必须在就公开股份行使赎回权之前选择分离相关的公开股份和公开认股权证。持有人可以指示其经纪人这样做，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择全部或部分赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并未完成，则不会赎回公开发行的股票以换取现金。如果公众股东正确行使赎回其公开股份的权利，并及时将其公开股份交付大陆股份转让与信托公司

Graf的转让代理公司Graf将在交易结束时赎回此类公开股票，每股价格以现金支付，相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息将扣除应支付的税款，不包括可能对Graf征收的任何消费税)，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些股票。请参阅本委托书/招股说明书题为“特别会议 - 赎回权利”一节，了解有关您希望赎回您的公开股票以换取现金所需遵循的程序的详细说明。

我们认股权证的持有者将不享有认股权证的赎回权。

没有特拉华州评估权

评估权是DGCL规定的法定权利，允许反对某些非常交易的股东要求公司向该等股东支付其股份的公允价值，而不是收取与非常交易相关的向股东提出的对价。然而，评估权并不是在所有情况下都可用。Graf股东或认股权证持有人不能获得与业务合并相关的评估权。

代理征集

代理可以通过邮件、电话或亲自征集。Graf已聘请Morrow Sodali协助征集代理人。如果股东授予委托书，如果股东在特别会议之前撤销其委托书，则仍可在特别会议上投票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票，如本委托书/招股说明书题为“特别会议 - 撤销您的委托书”一节所述。

证券交易所上市

Graf的单位、普通股和公共认股权证分别以“GFOR.U”、“GFOR”和“GFOR WS”的代码在纽约证券交易所公开交易。GRAF拟于交易完成时申请在纳斯达克上市新NKGen普通股及公开认股权证，上市代码分别为“NKGN”及“NGKNW”。随着交易的结束，Graf的每个已发行股票单位将分为普通股和公共认股权证的相关股份。因此，New NKGen将不会在收盘后交易任何单位。企业合并中将发行的普通股在联交所上市是完成企业合并的一个条件，但只需收到正式的发行通知，但不能保证该上市条件将得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。

行使赎回权的税务后果

有关行使公共股份赎回权的美国联邦所得税注意事项，请参阅《美国联邦所得税注意事项》。上述规定对任何特定股东的税收后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，请咨询您的税务顾问，以确定行使公众股份赎回权对您的税务后果。

企业合并的资金来源和用途

下表汇总了在实施与第一次延期会议相关的赎回后，合并协议拟进行的交易的资金来源和用途。

在实际金额未知或未知的情况下，以下数字代表Graf对此类金额的善意估计，假设截至2023年3月31日结算(所有数字均以百万为单位)。

没有额外的赎回情况

	来源					使用
	$			%		$			%
卖家展期		$	161.6		68.2%		$	161.6		68.2%
SPAC信托现金(1)			62.1		26.2%			—		—
资产负债表上的现金			—		—			52.1		22.0%
预计未清偿收购费用			—		—			10.0		4.2%
前期方正共享			13.4		5.6%			13.4		5.6%
合计		$	237.1		100.0%		$	237.1		100.0%

最大赎回方案

	来源					使用
	$			%		$			%
卖家展期		$	161.6		68.8%		$	161.6		68.8%
后盾权益			25.0		10.6%			—		—
SPAC信托现金(1)			35.0		14.9%			—		—
资产负债表上的现金			—		—			50.0		21.3%
预计未清偿收购费用			—		—			10.0		4.3%
前期方正共享			13.4		5.7%			13.4		5.6%
合计		$	235.0		100.0%		$	235.0		100.0%

(1)

截至2023年5月18日，信托账户中的现金。

New NKGen打算在交易结束后使用资产负债表上的现金支付交易费用，并为其预期的临床试验和运营提供资金，目前估计交易费用总额为2,120万美元，减去交易前支付的交易费用。如果NKGen放弃收购成交现金条件，新NKGen在成交时将不会拥有与条件满足时相同的流动性，因此，新NKGen在成交后运营其业务和执行其计划的能力，包括为其预期的临床试验和运营提供资金至2025年的能力，将受到不利影响，新NKGen可能被迫停止某些活动，除非它筹集额外资本。请参阅本委托书声明/招股说明书中题为“关于业务合并和特别会议的问答”的部分 - 问：新NKGen的流动性状况在交易结束后将是什么？了解更多信息。

会计处理

我们预计该业务合并将被视为与NKGen有关的共同控制交易，并与Graf一起进行反向资本重组。在这种会计方法下，GRAF在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表NKGen财务报表的延续，此次收购被视为相当于NKGen为Graf的净资产发行股票，并伴随着资本重组。NKGen的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并后，新NKGen的历史财务业绩将与NKGen相同。

在无额外赎回方案和最大赎回方案下确定NKGen为会计收购人考虑了各种因素，包括在每种情况下，NKMAX在交易前持有NKGen的多数投票权，并预计在交易后持有New NKGen的多数投票权，在考虑

在归属期间不具有投票权的递延方正股份。因此，控制权不会发生变化。

股权对比

业务合并完成后，在业务合并中成为新NKGen股东的Graf股东的权利将不再受当前章程的管辖，而将受拟议章程的管辖。我们的附例将在生效时间后立即继续有效，直到根据其本身的条款和适用法律对其进行修改或修改。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“股东权利比较”的章节。

风险因素摘要

在评估将在特别会议上提交的建议时，Graf股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑本委托书/招股说明书标题为“风险因素”部分讨论的因素。

•

NKGen目前没有足够的资金通过完成业务合并来继续运营，因此需要立即增加资本。

•

NKGen的独立注册会计师和管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

•

利用NK细胞是治疗肿瘤和神经退行性疾病的一种新方法，NKGen必须克服重大挑战，才能开发、商业化和制造其候选产品。

•

通过同情使用访问计划接受NKGen候选产品的任何患者的结果不应被视为该候选产品在受控良好的临床试验中的表现，也不能被用来确定安全性或有效性以供监管部门批准。

•

NKGen以前从未将候选产品商业化，如果获得批准，可能缺乏成功将任何产品商业化所需的专业知识、人员和资源。

•

如果NKGen的任何候选产品或任何竞争对手的候选产品显示出相关的严重不良事件，NKGen可能被要求停止或推迟进一步的临床开发。

•

如果NKGen无法以可接受的条款维护或确保与以可接受的条款进行其临床试验相关活动的第三方达成协议，或者如果这些第三方没有按照合同要求履行其服务，则NKGen可能无法获得监管部门对其候选产品的批准，也无法将其开发工作可能产生的任何候选产品商业化。

•

如果获得批准，NKGen候选产品的市场机会可能有限，如果这些市场机会比预期的要小，NKGen的收入可能会受到实质性的不利影响，其业务可能会受到影响。

•

如果NKGen不能有效地与学术机构和其他开发类似或替代细胞免疫疗法候选产品的生物技术公司竞争，其业务将受到实质性的不利影响。

•

NKGen的运营历史有限，自成立以来已出现重大亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。NKGen的独立注册会计师和管理层对其持续经营的能力表示了极大的怀疑。

•

NKGen从未从产品销售中获得收入，可能永远不会实现或保持盈利。

•

NKGen将需要从现有股东或第三方获得额外资本，如果有，可能会导致股东稀释、限制其运营或要求其放弃对其候选产品的权利。

•

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，而且即使NKGen完成了必要的临床试验，它也无法预测其任何候选产品何时或是否会获得监管批准，而且任何此类监管批准可能只是一个比它寻求的更狭隘的适应症。

•

如果监管机构未能接受我们在外国司法管辖区完成的临床试验的数据，我们的监管审批可能会被推迟。

•

NKGen的制造工艺新颖而复杂，如果获得批准，NKGen可能会在生产或内部制造方面遇到困难，这将推迟或阻止其为临床试验或其产品提供足够的候选产品的能力。

•

NKGen对其当前和未来的候选产品和技术的开发和商业化权利在一定程度上受制于其他公司授予NKGen的许可证的条款和条件。如果NKGen与NKMAX的许可协议终止，它可能会失去支持其NK细胞技术平台的关键组件的权利。

•

如果NKGen或其许可方获得的任何专利保护不够强大，NKGen的竞争对手可以开发类似或相同的产品和技术并将其商业化。

新兴成长型公司和较小的报告公司

Graf是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。GRAF选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果一项标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，GRAF作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Graf的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在Graf首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.3亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

市场价格、股票代码和股息信息

Graf

自动收报机符号

Graf的单位、普通股和认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“GFOR.U”、“GFOR”和“GFOR WS”。

在2023年4月14日，也就是宣布业务合并的前一个交易日，纽约证券交易所报告的每股单位收盘价、普通股和公共认股权证的收盘价分别为10.31美元、10.20美元和0.16美元。2023年8月7日，特别会议的创纪录日期，纽约证券交易所报告的每股单位收盘价、普通股份额和公共认股权证分别为10.52美元、10.37美元和0.46美元。Graf证券的持有者应获得证券的当前市场报价。Graf证券的市场价格在交易结束前的任何时候都可能发生变化。

托架

截至2023年8月7日，即记录日期，有一名我们单位的记录持有人，六名我们普通股的记录持有人和一名我们的公共认股权证的记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的“街头名称”持有人或受益持有人，他们的单位、普通股和公共认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记。

股利政策

到目前为止，Graf尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于新NKGen的收入和收益(如有)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由新NKGen董事会酌情决定。

NKGen

NKGen的普通股股票没有公开市场。

汇总未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。

以下摘要未经审核备考简明合并财务信息(“摘要未经审核备考合并财务信息”)适用于本委托书/招股说明书标题为“未经审核备考简明合并财务信息”一节所述的业务合并及相关交易。

截至2023年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表按备考基础将Graf截至2023年3月31日的历史未经审计简明综合资产负债表与NKGen截至2023年3月31日的历史未经审计简明资产负债表合并，使“未经审计备考简明合并财务信息”中描述的业务合并及相关交易生效，犹如已于2023年3月31日完成。

截至2023年3月31日止三个月的未经审计备考简明综合经营报表，综合了Graf截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计简明综合经营报表及NKGen截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计简明综合经营报表。截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表，结合了Graf截至2022年12月31日的历史经审计的经营报表和NKGen截至2022年12月31日的历史的经审计的经营报表。未经审核备考简明综合经营报表于未经审核备考简明综合财务资料一节所载更详细的未经审核备考简明综合财务资料及附注中概述的业务合并及相关交易生效，犹如该等财务资料已于2022年1月1日完成，即呈列的最早期间开始。

以下未经审计的备考信息摘要是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号发布《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。

未经审计的备考摘要信息源自本委托书/招股说明书中其他地方出现的以下信息，应一并阅读：

•

Graf截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的历史未经审计简明合并财务报表及附注；

•

NKGen截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计简明财务报表及附注；

•

Graf截至2022年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表及附注；

•

NKGen截至2022年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表及附注；

•

题为《Graf管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》的章节；

•

《NKGen管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》；

•

标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中包含的更详细的未经审计备考信息及附注；以及

•

本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

未经审核备考资料摘要仅供参考之用，并不一定显示在业务合并及相关交易于指定日期完成时新NKGen的财务状况或实际营运结果。

此外，未经审计的备考信息摘要并不旨在预测新NKGen未来的财务状况或经营业绩。

本委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明综合财务资料及附注所载更详细的未经审核备考简明综合财务资料及附注中概述的影响业务合并及相关交易的备考调整，将于本委托书/招股说明书其他部分所载未经审核备考简明综合财务资料的脚注中作进一步详细讨论。

截至2023年3月31日，在第一次延期会议之前，公众股东持有GRAF普通股17,161,500股。由于与第一次延期会议有关的赎回，11,078,000股Graf普通股被赎回，赎回价格约为每股10.227美元，或总计1.133亿美元。在与第一次延期会议有关的这些赎回之后，公众股东和Graf内部人士分别持有6,076,700股和6,800股公开股票，总计6,083,500股已发行公开股票。根据Graf截至2023年3月31日的综合资产负债表，在与第一次延期会议相关的赎回生效后，可能需要赎回的公众股票余额为6140万美元，或由公众股东和Graf内部人士持有的剩余Graf普通股每股10.09美元。未经审计的备考信息摘要适用于上述与第一次延期会议有关的赎回。

未经审计的备考信息摘要是根据以下有关Graf普通股可能赎回为现金的假设编制的：

•

场景1 - 假设没有额外的赎回：假设没有额外的公共股东在完成业务合并后，没有额外的公众股东就他们的可赎回GRAF普通股行使他们的赎回权利，以按比例分享信托账户中的资金。

•

情景2 - 假设最大赎回：最大赎回情景假设公众股东在业务合并完成时，以每股约10.09美元的赎回价格，对最多2,684,151股Graf普通股行使赎回权，基于截至2023年3月31日的信托账户余额，总计赎回2,710万美元，经与第一次延期会议相关的赎回调整后计算。该方案还假设，持有剩余3,399,349股公开股票的公众股东和Graf内部人士不会就其可赎回的公开股票行使赎回权，以按比例从信托账户中的资金中获得2023年3月31日的份额，这是根据与第一次延期会议相关的赎回进行调整的。

最大赎回方案假设根据后盾协议(如本委托书/招股说明书其他部分“与业务合并 - 后盾协议相关的附属协议”所述)，以每股10.00美元的价格向NKMAX发行2,500,000股普通股，以及估计1,000万美元的未偿还收购费用。支持协议下的资金以收购方完成交易时的现金金额为条件，不包括支持金额，至少为2,500万美元且不超过5,000万美元。

组合可能未完成。因此，假设100%赎回已发行的公开股票的情况没有反映在备考财务信息中，因为这种情况将要求NKGen放弃或NKGen和Graf共同同意降低最低收购完成现金金额条件，或者NKGen和Graf共同批准发行可选的后备股票，以便满足收购完成现金条件，其中每一项在本委托书声明/招股说明书的日期都没有考虑到。

在此最大赎回方案下，5,000万美元的收购平仓金额假设已得到满足，其基础是：(1)根据信托账户截至2023年3月31日的余额，信托账户中剩余的3,500万美元余额，经与第一次延期会议相关的赎回调整后，包括(A)基于截至3月31日的信托账户余额，信托账户余额超过可赎回Graf普通股余额的70万美元，2023年和(B)假设不行使赎回权的公众股东和Graf内部人士的3,430万美元余额(每股10.09美元)和(Ii)2,500万美元的后备金额，减去1,000万美元的未偿还收购费用。

预计财务报表的列报取决于企业合并中哪个实体被视为会计收购人。合并实体可以在一种情况下被视为会计收购人，在另一种情况下被视为会计收购人。业务合并的最终会计预计将在成交时确定。

在每种情况下，Graf目前预计业务合并将被视为与NKGen相关的共同控制交易，以及与Graf的反向资本重组，原因总结如下。

根据这种会计方法，GRAF在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表NKGen财务报表的延续，此次收购被视为相当于NKGen为Graf的净资产发行股票，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。在业务合并之后，新NKGen的历史财务业绩将是NKGen的财务业绩。

在每种情况下，NKMAX在交易前持有NKGen的多数投票权，在考虑了在归属期间没有投票权的递延创始人股票后，预计将在交易后持有新NKGen的多数投票权。因此，由于控制权不会发生变化，该业务合并将被视为与NKGen有关的共同控制交易以及与Graf的反向资本重组。

在每个场景下，Graf当前预期：

•

公开认股权证和私募认股权证在成交时保留其各自的分类，其中公开认股权证按股权分类，私募认股权证按经常性公允价值进行责任分类；

•

由于条款不与新NKGen的股票挂钩，递延的创始人股票将被归类为负债；以及

•

将NKGen期权转换为普通股的新NKGen期权不会导致确认基于股票的增量支付费用。

下表概述了在首次延期会议的赎回生效后，在无额外赎回方案和最大赎回方案下，在完成业务合并和关联交易后，预计发行的普通股数量。此外，该表不包括(I)4,721,533份私募认股权证、(Ii)3,432,300份公开认股权证(包括1,360份由Graf内部人士持有的公开认股权证)、(Iii)2,188,125份新NKGen期权及(Iv)在转换Graf营运资金票据项下未偿还贷款时可发行的最多294,474份认股权证的潜在摊薄效应：

	没有额外的赎回场景				最大赎回方案(1)
股东持股百分比	不。共享数量		%所有权		不。共享数量		%所有权
Graf的公众股东(2)		6,076,700		23.1%		3,392,549		13.0%
Graf内部人士(3)		4,297,175		16.4%		4,297,175		16.5%
前NKGen股权持有人和可转换票据持有人(NKmax除外)(4)(5)		2,827,035		10.8%		2,827,035		10.8%
NKMAX(6)		13,063,221		49.7%		15,563,221		59.7%
合计		26,264,131		100.0%		26,079,980		100.0%

(1)

假设满足收购结束现金金额。

(2)

这两种方案都不包括Graf内部人士持有的6800股公开股票。最高赎回方案假设与业务合并相关的2,684,151股Graf普通股被赎回，这是根据合并协议的条款允许完成业务合并的最高水平。如果与业务合并相关的赎回超过最大赎回方案中估计的赎回次数，则业务合并可能不会完成，除非发行可选的后盾股票获得批准，从而满足收购成交现金条件，或NKGen和Graf放弃收购成交现金条件，或由NKGen和Graf修订，截至本委托书/招股说明书的日期，尚未考虑上述每一项。

(3)

(4)

反映了NKGen股东持有的1,704,318股NKGen普通股，不包括NKMAX持有的普通股，根据截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423，成交时转换为720,462股普通股。

(5)

反映了NKGen于2023年8月1日的可转换本票本金和应计利息在紧接交易结束前并根据其条款转换为4,983,289股NKGen普通股，根据截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423，这些股票随后将在交易完成时交换为2,106,573股普通股。

(6)

反映了NKMAX持有的30,902,230股NKGen普通股在成交时转换为13,063,221股普通股，这是根据最大赎回情景中的后盾协议，在每个情景下，截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423，以及成交时根据后盾协议发行2,500,000股普通股。

如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。

未经审计的形式财务信息摘要

	Graf (历史)			NKGen (历史)			形式浓缩的组合假设没有额外的赎回场景			形式浓缩的组合假设最大赎回场景
截至2023年3月31日的三个月运营报表数据 -
(除每股和每股数据外，以千为单位)
收入		$	—		$	—		$	—		$	—
收入成本		$	—		$	—		$	—		$	—
总运营费用		$	955		$	6,798		$	7,753		$	7,753
运营亏损		$	(955)		$	(6,798)		$	(7,753)		$	(7,753)
其他收入(费用)：		$	1,738		$	(1,524)		$	(283)		$	(283)
净收益(亏损)		$	379		$	(8,322)		$	(8,440)		$	(8,440)
加权平均流通股、基本股和稀释股			21,451,875			32,593,885			23,316,869			23,132,718
普通股 - 基本和稀释后每股净收益(亏损)		$	0.02		$	(0.26)		$	(0.36)		$	(0.36)
截至2022年12月31日的运营报表数据 - 年度
(除每股和每股数据外，以千为单位)
收入		$	—		$	77		$	77		$	77
收入成本		$	—		$	18		$	18		$	18
总运营费用		$	2,740		$	24,423		$	27,163		$	27,163
运营亏损		$	(2,740)		$	(24,346)		$	(27,086)		$	(27,086)
其他收入(费用)：		$	7,726		$	(2,401)		$	2,381		$	2,381
净收益(亏损)		$	4,548		$	(26,754)		$	(25,150)		$	(25,150)
加权平均流通股、基本股和稀释股			21,451,875			15,563,850			23,316,869			23,132,718
普通股 - 基本和稀释后每股净收益(亏损)		$	0.21		$	(1.72)		$	(1.08)		$	(1.09)
截至2023年3月31日的资产负债表数据 -
(千)
流动资产总额		$	295		$	1,088		$	49,370		$	47,284
总资产		$	175,676		$	16,978		$	64,964		$	62,878
流动负债总额		$	3,528		$	16,849		$	11,903		$	11,903
关联方贷款		$	—		$	4,500		$	5,000		$	5,000
总负债		$	6,291		$	22,475		$	44,336		$	44,336
可能赎回的普通股：		$	174,684		$	—		$	—		$	—
股东权益合计(亏损)		$	(5,299)		$	(5,497)		$	20,628		$	18,542

风险因素

您应仔细考虑以下风险。然而，以下列出的风险并不是我们面临的唯一风险，我们还面临着尚未确定或以其他方式无法预测的其他风险。如果发生或以其他方式实现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险和本文件中的所有其他信息，包括我们的财务报表和财务报表的相关附注及其附表。

与NKGen相关的风险

除文意另有所指外，在本款“-与NKGen有关的风险”及其各小节中提及“我们”、“我们”、“Our”和“NKGen”时，一般指的是现在时态的NKGen或业务合并后的新NKGen。

与我们的工商业相关的风险

我们目前没有足够的资金通过完成业务合并来继续我们的运营，因此需要立即增加资金。

我们目前没有足够的资金通过在当前终止日期(即2023年9月29日)之前关闭业务合并来支持我们的运营，我们将需要立即筹集额外资本才能继续运营。在没有额外融资来源的情况下，我们预计我们现有的现金和现金等价物只能让我们继续计划中的业务，直到2023年8月底。我们不能保证我们能够以可接受的条件及时获得这类额外拨款，或者根本不能保证。如果我们不能立即获得足够的资本，我们将没有足够的现金和流动资金为我们目前设想的业务运营提供资金，可能需要大幅改变我们的业务，甚至可能停止我们的业务，因此，我们将无法完成业务合并。

我们的独立注册会计师和管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，业务合并的收益可能不足以缓解这种担忧。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为748,000美元和117,000美元。独立注册会计师事务所提交给我们2022年12月31日财务报表的报告包括一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。此外，我们截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表继续披露，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。我们的管理层还独立确定，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，因为我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受亏损。我们编制财务报表的前提是，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。在没有额外融资的情况下，我们预计我们现有的现金和现金等价物只能让我们继续计划的业务，直到2023年8月底，也就是当前终止日期之前。

即使我们能够立即筹集额外的资金并完成业务合并，业务合并的收益也可能不足以缓解此类持续经营的问题，我们可能需要寻求额外的资金。合并协议包括完成业务合并的条件，即在完成合并时，收购方完成合并的现金金额至少为5000万美元。这一最低现金条件可以被免除，企业合并可以在现金收益低于最低现金条件的情况下完成。如果我们放弃最低现金条件，而业务合并是以低于最低现金条件的现金收益完成的，我们将被要求寻求额外资金，并且未来的财务报表可能包括关于新NKGen作为持续经营企业的能力的类似资格。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们作为持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿提供

以商业上合理的条款或根本不向我们提供额外资金。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们寻求任何潜在的战略机会或经营我们的业务的能力。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到宏观经济状况的影响，例如通货膨胀期或经济放缓，以及地缘政治事件导致的市场影响，包括与俄罗斯入侵乌克兰有关的影响。

如果我们不能在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者以其他方式减少或停止我们的运营。如果我们最终无法继续经营下去，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，我们的股东很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们的业务依赖于我们的NK细胞治疗平台的成功。

我们的成功取决于我们有能力利用我们的NK细胞技术平台来产生候选产品，获得监管部门对这些候选产品的批准，并最终将这些候选产品商业化。第一阶段和第一阶段1/2临床试验正在进行中，以评估我们的第一个NK细胞候选产品SNK01在人类身上的应用。我们从我们的技术平台开发的所有候选产品在成功商业化之前，将需要大量额外的临床和非临床开发、FDA或一个或多个司法管辖区其他监管机构的审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销努力。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，这些问题可能会影响我们其他候选产品的开发计划，因为我们所有的候选产品都基于相同的核心NK细胞制造技术。

利用NK细胞是治疗肿瘤和神经退行性疾病的一种新方法，我们必须克服重大挑战，以便开发、商业化和制造我们的候选产品。

到目前为止，FDA只批准了几种基于细胞的疗法用于商业化，还没有任何监管机构批准基于NK的细胞疗法用于商业用途。FDA或其他适用监管机构强加的流程和要求可能会导致我们的候选产品在获得上市授权批准方面的延迟和额外成本。我们相信我们的NK细胞平台候选产品是新的，因为基于细胞的疗法相对较新，监管机构可能缺乏评估像我们的NK候选产品这样的候选产品的先例。随着基于细胞的治疗领域的进一步发展，监管机构强加的过程和要求可能会以一种对我们产生不利影响的方式演变。我们候选产品的新颖性也可能延长监管审查过程，包括在提交IND申请时FDA审查我们的IND申请所需的时间，增加我们的开发成本，推迟或阻止我们NK细胞治疗平台候选产品的批准和商业化。

此外，发展基于细胞的治疗肿瘤和神经退行性疾病的新疗法给我们带来了巨大的挑战，包括但不限于：

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在我们正在进行和未来的临床试验中招募并保留足够数量的患者；

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培训足够数量的医务人员如何正确准备和管理我们的NK细胞；

•

在我们的临床试验中，培训足够数量的医疗和临床实验室人员正确收集和处理临床样本，使其能够充分了解药代动力学和药效学，以设计最佳给药方案；

•

培训医务人员了解我们的NK细胞的潜在副作用概况，并随着临床计划的进展，了解观察到的治疗副作用；

•

开发一种可靠、安全和有效的方法来制造我们的NK细胞；

•

大规模、经济高效地处理我们的NK细胞的制造、冷冻、储存和运输物流；

•

采购适合临床和商业生产的起始材料；以及

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建立销售和营销能力，以及开发制造流程和分销网络，以支持任何经批准的产品的商业化。

我们必须能够克服这些挑战，以便我们利用NK细胞开发、商业化和制造我们的候选产品。

NK细胞的功能和产生的某些方面目前尚不清楚或知之甚少，可能要通过进一步的临床前试验和临床试验才能知道。对我们流程的任何潜在更改都可能导致延误和额外费用。

NKGen目前的NK细胞治疗的临床经验主要是基于捐赠者和患者的细胞。目前的行业限制包括难以将细胞生产扩大到商业水平，基线细胞毒性低，冷冻保存后细胞毒性丧失，需要重复给药的持久性低，以及实体肿瘤微环境渗透性差。我们目前正在进行SNK01的第一阶段临床试验。早期的临床结果或同情使用结果可能不能反映未来的临床试验结果，这可能需要我们重新评估试验设计和测试程序的其他方面。临床使用的NK细胞制造历史也很有限，我们对NK细胞生物学的了解也在不断扩大。如果我们发现我们目前的制造工艺不充分，或者我们应该确定材料改进的机会，适应工艺改进可能需要大量的时间和费用。工艺改进也可能需要新的临床前研究和临床方案，以建立产品的可比性。如果我们在工艺改变后不能表现出可比性，则需要进一步改变我们的制造工艺和/或临床试验。例如，如果没有显示出足够的可比性，我们可能需要重复一项或多项临床试验。

上述流程将需要我们重新设计候选产品的临床方案和临床试验，可能需要大量额外的时间和资源来完成，以及大量额外的临床试验参与者和细胞捐赠者的参与，任何这些都会推迟我们候选产品的临床开发和最终的商业化。

通过慈悲使用访问计划接受我们候选产品的任何患者的结果不应被视为代表候选产品在受控良好的临床试验中的表现，也不能被用来确定安全性或有效性以供监管部门批准。

我们收到了医生对不符合我们临床试验登记标准的患者使用我们的研究药物的同情使用请求。一般来说，对于这些严重的疾病，要求对患者进行同情使用的医生没有其他治疗选择。我们会根据个人情况评估每个同情性使用请求，在某些情况下，如果有理由认为我们的研究产品可能会影响病情，并且只有在当前批准的治疗用完后，我们才会批准我们赞助的临床试验之外的研究产品候选使用。

{br]慈悲使用访问的个别患者的结果，包括但不限于他们的经验、证明、测试结果和相关图像，可能不被用于支持提交监管申请，可能不支持对候选产品的批准，也不应被视为任何正在进行的或未来良好控制的临床试验的结果。在我们为任何候选产品寻求监管批准之前，我们必须在受控良好的临床试验中证明，该候选产品对于我们正在寻求批准的适应症是安全有效的。我们的同情使用计划的结果可能不会被用来确定安全性或有效性或监管批准。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种我们无法控制的原因，我们可能会遇到重大延误。

临床试验既昂贵又耗时，而且存在很大的不确定性。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变数，我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们的一项或多项临床试验的任何失败都可能阻止我们获得FDA和其他必要的监管批准，以使我们的候选产品商业化。候选产品的临床前测试、同情使用或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后期临床试验将获得的结果。NKGen、美国食品药品监督管理局或其他适用的监管机构可以出于各种原因随时暂停或终止候选产品的临床试验，包括但不限于，认为参与此类临床试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用，或其他不利的初始经历或发现。FDA或其他适用的监管机构也可能因负面或不确定的结果或其他原因而要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，未能批准或发现我们所依赖的第三方制造商的原材料、制造工艺或设施中的缺陷，并在临床开发期间更改他们的批准政策或法规或他们之前对我们的指导，使我们的临床数据不足以获得批准。此外，从临床试验收集的数据可能不足以支持提交生物制品许可证申请(BLA)或其他适用的监管文件。我们不能保证我们可能计划或启动的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。

可能妨碍我们的临床开发成功启动、及时完成或取得积极结果的事件包括但不限于：

•

延迟获得监管部门的批准以开始临床试验；

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延迟与预期的临床试验地点或合同研究机构(“CRO”)就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，不同的试验地点和CRO之间可能会有很大差异；

•

我们无法及时或根本无法招募和维持足够的患者进行临床试验；

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每个临床试验站点未能达到足够数量的临床试验站点或获得所需的机构评审委员会(“IRB”)和/或其他特定站点的评审委员会(S)、批准(S)；

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我们或FDA或其他监管机构根据新出现的数据实施临时或永久临床搁置；

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临床站点偏离试验方案或退出试验；

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由于患者退出或患者选择在病情恶化前接受方案后治疗，我们无法获得长期跟踪数据；

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正在进行临床试验的机构的IRB或数据安全监测委员会(如适用)暂停或终止临床试验；

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在充分开发、表征或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误，或我们任何合同制造商的生产延迟、停产或受挫；

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如果候选产品，特别是为特定患者定制的候选产品不符合要求的规格，则由于需要额外的法规、现场和临床试验参与者批准而导致延迟；

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延迟与监管机构就我们临床试验的设计或实施达成共识；

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法规要求或指南的更改可能需要我们修改或提交新的临床方案，或者此类要求可能与我们预期的不同；

•

临床开发计划所依据的护理或治疗标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；

•

我们的候选产品数量或质量不足，或对我们的候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料不足或质量不足，包括对比较器或组合药物可用性的潜在限制；

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我们的候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

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由于医疗服务或文化习俗的差异，或与外国监管制度相关的额外行政负担，在外国登记的患者未能遵守临床方案；

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如果我们不满足某些监管要求，监管机构无法接受我们在外国司法管辖区完成的临床试验的数据；

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我们自身或任何第三方制造商、承包商或供应商未能遵守法规要求、维持足够的质量控制，或未能提供足够的产品供应来对我们的候选产品进行和完成临床前研究或临床试验；

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我们或NKMAX的合作伙伴(如默克KGaA)未能履行义务或终止关系；或

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由于短缺、停产、终止合作或任何其他原因，我们的一个合作伙伴未能提供联合药物。

我们的业务高度依赖于我们候选产品的临床成功，尤其是SNK01和SNK02的临床成功，我们可能无法成功开发SNK01、SNK02和/或我们的其他候选产品，也可能无法获得监管部门的批准。

我们不能保证SNK01、SNK02(包括同种异体SNK02和HER2-CAR SNK02)或我们未来的任何候选产品是否安全有效，或是否会及时或根本不被批准商业化。尽管我们拥有拥有临床试验、监管批准和当前良好生产规范(“GMP”)经验的员工，但我们已经完成了使用SNK01治疗非小细胞肺癌(“NSCLC”)的临床试验，但尚未向FDA提交任何候选产品的BLA，或向可比外国当局提交类似的监管批准文件，我们不能确定SNK01和SNK02或我们的任何其他候选产品将在临床试验中成功或获得监管批准。FDA和其他类似的全球监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。有关这些原因的更多详细信息，请参阅“-临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，我们可能会因为各种我们无法控制的原因而遇到重大延误。”延迟获得或无法获得适用的监管批准将延迟或损害我们将SNK01、SNK02或我们的任何其他候选产品成功商业化的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

SNK01处于早期临床试验阶段，并受到药物开发固有风险的影响。如果正在进行的SNK01第一阶段试验或我们以后的SNK01临床试验遇到安全信号、疗效问题、制造问题、登记问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的SNK01开发计划可能会严重受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。如果我们计划的SNK02第一阶段试验或以后的临床试验遇到安全、疗效或制造问题、登记问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的SNK02和其他候选产品的开发计划可能会严重受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，由于SNK01和SNK02是我们的主要候选产品，而且我们的其他候选产品基于类似的技术，如果我们的SNK01或SNK02的临床试验遇到上述任何问题，我们正在开发的其他候选产品的开发计划也可能

严重受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们还可能结合一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的其他神经退行性疾病治疗药物来评估我们的候选产品。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得对我们候选产品的批准或将其推向市场。

我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。

为了获得FDA或其他监管机构的批准，我们必须证明一种新的生物制品在人体上的安全性、纯度和效力或有效性。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。到目前为止，SNK01是我们唯一进入临床开发的候选产品，我们最近获得了FDA的IND批准，可以为SNK02进行实体肿瘤的第一阶段研究。在我们可以开始对其他候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND。

我们无法确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。此外，对于某些产品开发计划，我们可以自愿决定推迟、暂停、终止或与第三方合作，例如优先考虑其他候选产品。因此，我们可能不会在我们的预期时间内为我们的临床前计划提交IND或类似的申请，并且提交IND或类似的申请可能不会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程。根据计划的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大不同，每个计划通常可以是几年或更长时间。我们或潜在的未来合作伙伴在临床前测试和研究方面的任何延误都可能导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：

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无法生成足够的临床前或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；

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与监管机构就研究设计达成共识的延迟；

•

如果我们不满足某些监管要求，FDA(或其他监管机构)不允许我们依赖在外国司法管辖区完成的临床试验；以及

•

FDA(或其他监管机构)不允许我们依赖以前对其他类似产品的安全性和有效性的发现，并发表了科学文献。

此外，由于临床前评估的标准正在发展，可能会迅速变化，即使我们与FDA就IND前建议达成协议，FDA也可能不接受提交的IND提交，在这种情况下，临床试验时间表可能会被推迟。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们的产品仍将继续受到后续监管义务和审查的约束。

我们打算开发我们的候选产品来治疗神经退行性疾病。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销对我们的联合疗法的批准的风险

产品候选或这些现有疗法可能出现的安全性、有效性、制造或供应问题。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

如果我们的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括药物警戒、制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究(如果有)和提交其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及类似监管机构的同等要求。

制造商和制造商的设施必须符合FDA和类似监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合GMP法规。因此，我们和我们的合同制造商(如果有)将受到持续的审查和检查，以评估是否符合GMP，以及是否遵守在任何营销授权申请中做出的承诺。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们或我们的协作合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市所批准的使用条件的限制或批准条件的限制，或者可能包含可能代价高昂的额外数据生成要求，包括临床试验。我们将被要求向FDA和类似的监管机构报告某些不良反应和生产问题，并进行监测，以监测候选产品的安全性和有效性。任何涉及药品安全的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保遵从性的成本。

我们必须遵守有关产品广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，这些限制在世界各地有所不同，并且必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会以与FDA批准的标签不一致的方式宣传我们的产品，例如，用于未经批准的适应症或用途。

如果我们的候选产品获得批准，我们必须提交新的或补充申请，并事先获得批准，以便对许可产品、治疗适应症、产品标签和制造过程进行某些更改。这些变化可能需要提交大量数据包，其中可能包括临床数据。

如果监管机构发现批准的产品存在以前未知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件，或者如果产品的制造设施存在问题，或者监管机构不同意产品的广告、促销、营销或标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制。如果我们未能遵守适用的监管要求，FDA等监管机构可能会：

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发出警告或无标题信件；

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将案件提交给美国司法部(“US DoJ”)进行民事或刑事处罚；

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启动暂停或撤回监管审批的程序；

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发布进口警报；

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暂停我们正在进行的临床研究或暂停我们的IND；

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拒绝批准我们提交的待定申请(包括已批准申请的补充申请)；

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要求我们发起产品召回；或者

•

将案件提交给美国司法部，以没收和没收产品，或获得限制其运营的禁令。

政府对涉嫌违反法律或法规的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们的价值和经营业绩将受到不利影响。

我们以前从未将候选产品商业化，如果获得批准，我们可能缺乏成功将任何产品商业化所需的专业知识、人员和资源。如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法建立有效的营销和销售能力，或者无法与第三方或相关方达成协议来营销和销售我们的产品，因此，我们可能无法产生产品收入。

我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面几乎没有经验，目前的商业基础设施也有限。为了使我们可能授权给他人的候选产品在商业上取得成功，我们将依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利和营销批准的候选产品，如果获得批准，为了将我们的候选产品商业化，我们必须继续增强我们的营销、销售和分销能力，包括全面的医疗合规计划，或者安排第三方执行这些服务，这将需要时间和大量财务支出，并可能推迟任何产品的发布，我们可能无法成功做到这一点。建设和管理商业基础设施涉及重大风险。

我们或我们的合作者将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、招聘、培训、管理和留住医疗、营销、销售和商业支持人员。招聘、培训和留住销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何新产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。如果我们无法开发商业基础设施，我们可能无法将当前或未来的候选产品商业化，这将限制我们创造产品收入的能力。即使我们能够有效地建立一支销售队伍并建立营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。在一定程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们对他们的销售活动的控制将较少，如果他们未能遵守适用的法律或监管要求，我们可能会被追究责任。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。

新产品候选产品的临床试验需要注册足够数量的患者，包括患有该产品候选产品旨在治疗的疾病的患者以及符合其他资格标准的患者。患者入院率是临床试验时间的重要组成部分，受到许多因素的影响，包括但不限于：

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我们识别和鉴定研究地点以参与我们的临床试验的能力；

•

患者群体的规模和性质；

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临床试验的设计和资格标准；

•

受试者与临床地点的接近程度；

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医生的患者转诊做法；

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临床站点人员流动率；

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改变与我们正在调查的适应症相关的医疗实践模式或指南；

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相互竞争的临床试验或批准的疗法，为患者及其医生提供了有吸引力的替代方案；

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接受研究的候选产品的感知风险和收益，包括在类似或竞争疗法中观察到的不良影响；

•

由于各种原因，我们有能力获得并维护患者的同意；

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受试者在试验结束前退出或死亡的风险；

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未能完成临床试验或返回进行治疗后随访的患者；

•

我们有能力为患者和临床试验生产必要的候选产品；以及

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我们或我们的临床站点未能获得进行临床试验所需的足够数量的组件和供应品的任何失败或任何延误，包括对比较器或联合药剂可用性的潜在限制。

此外，我们需要与许多正在进行的临床试验竞争，才能将患者招募到我们预期的临床试验中。我们的临床试验也可能与与我们的候选产品处于相似细胞免疫疗法领域的其他候选产品的临床试验竞争，这种竞争可能会减少我们可以使用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。如果我们不能及时招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们的临床试验的完成可能会推迟或可能无法实现，这将阻止我们进一步开发或商业化我们的候选产品。

我们候选产品的临床开发取决于我们为临床试验制造和提供必要的候选产品供应的能力。我们未能或延迟生产和提供足够数量和质量的候选产品进行临床试验，可能会推迟我们招募和治疗患者的能力，或按时完成我们当前或未来的候选产品临床试验的能力。

我们候选产品的临床开发还取决于临床试验中使用的某些其他材料和试剂的充足供应。例如，某些临床试验方案需要使用对照治疗。如果任何标准的护理疗法变得不可用或供应有限，将对我们完成试验的能力产生不利影响。此外，我们可能会开发我们的某些候选产品作为与其他神经退行性疾病治疗方法的联合疗法，这将需要在我们的某些临床试验方案中提供和使用这些治疗剂。

如果我们不能及时招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们的临床试验可能会推迟或无法完成，这将阻止我们进一步开发我们的候选产品或将其商业化。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。我们临床试验的临时、“背线”和初步数据可能与最终数据有很大不同。

临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。例如，应用于肿瘤学细胞治疗的临床前模型不能充分代表临床环境，因此不能预测临床活动或所有潜在的风险，并且可能不能就给定治疗的适当剂量或给药方案提供足够的指导。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步或“背线”数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会随着对特定试验相关数据的更全面审查而发生变化，包括随着患者登记的继续和现有患者的更多数据变得可用。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，任何背线

我们临床试验的数据，如SNK01，可能与相同临床试验的未来结果不同，也可能不是指示性的，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些背线结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，应谨慎地查看背线数据，直到最终数据可用，初步或中期数据与最终数据之间的负面差异可能会对受此类数据更新影响的任何候选产品的前景产生重大不利影响。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是大量信息的摘要，其他人可能不同意我们确定的重大信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害。

如果我们的任何候选产品或任何竞争对手的候选产品显示出相关的严重不良事件，我们可能会被要求停止或推迟进一步的临床开发。

我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致标签比预期的更严格，或者推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。

SNK01临床试验的最新数据表明，SNK01总体耐受性良好。到目前为止，在整个临床试验中，共有两名参与者报告的四起≥2级事件与SNK01有关/可能与SNK01有关。一名患者总共经历了三次事件，即2级寒战、3级寒战和2级输液反应，所有这些事件都得到了解决。另一名患者经历了一次2级间歇性上中腹疼痛事件，该事件也得到缓解。然而，由于SNK01开发计划报道的事件很少，随着我们继续进行临床试验，可能会出现额外的和不可预见的事件。参见《NKGen - SNK01治疗神经退行性疾病的商业 - 首期临床报告》。

我们调查AD患者安全性和耐受性的SNK01阶段1临床试验和调查SNK01与治疗性抗体西妥昔单抗组合的阶段1/2a临床试验的初步数据表明，基于NK细胞的治疗可能耐受性良好，但不能保证未来的患者不会出现不良反应。如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，以致不再具有积极的益处-风险特征，我们、FDA或进行我们试验的机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地识别或管理这些副作用，在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。副作用的发生也可能损害我们的声誉或我们产品的声誉，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大影响。

如果我们无法以可接受的条款维护或确保与以可接受的条款进行与我们的临床试验相关的活动的第三方达成协议，或者如果这些第三方没有按照合同要求履行其服务，或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息转移给我们，我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准或将我们的开发努力可能产生的任何候选产品商业化，或者可能错过预期的截止日期。

我们依赖我们控制之外的实体，可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方战略合作伙伴，来监控、支持、实施和监督临床前研究

我们当前和未来的候选产品的临床试验。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类约定被提前终止，我们可能无法及时招募受试者或以其他方式按计划进行临床试验。此外，不能保证这些第三方将为我们的临床试验投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或其获取的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们候选产品的临床试验可能会延长或推迟，从而产生额外的成本，或者我们的数据可能会被FDA或其他监管机构拒绝。归根结底，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守良好临床实践(GCP)，以及FDA和类似的外国监管机构对临床开发产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟，或者FDA或外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA或类似的外国监管机构可以确定我们的任何临床试验不合格或未能遵守适用的GCP。

如果我们的任何CRO和/或临床试验站点违反了欺诈和滥用或虚假声明法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务也可能受到影响。

如果我们的任何第三方临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们的CRO和/或临床试验站点不需要无限期或独家与我们合作。我们与CRO和/或临床试验地点的现有协议可能会在发生某些情况时由交易对手终止。如果任何CRO和/或临床试验站点终止与我们的协议，相关候选产品的研究和开发将被暂停，我们研究、开发和许可未来候选产品的能力将受到损害。我们可能需要投入更多资源来开发我们的候选产品，或者寻找新的CRO合作伙伴和/或临床试验地点，而我们建立的任何额外安排的条款可能对我们不利。更换或增加CRO和/或临床试验站点或其他服务提供商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO和/或临床试验地点或服务提供商开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。如果我们被要求寻求替代安排，由此产生的延误和潜在的无法找到合适的替代人员可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们基于NK细胞治疗平台开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品，或者竞争的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的平台过时。

我们的成功取决于我们利用我们的NK细胞治疗平台开发、获得监管部门对我们的候选产品的批准并将其商业化的能力，包括利用相对新颖的技术的制造能力。虽然基于我们的平台，我们已经有了良好的临床前研究结果，但我们还没有、也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在之后获得上市批准。我们启动了我们的主要候选产品SNK01的第一阶段试验。不能保证我们能够及时完成临床工作

研究，我们可能会遇到额外的时间线延迟或严重的不良事件，我们的候选产品可能永远不会商业化。我们的所有候选产品都需要大量额外的临床和非临床开发、FDA或一个或多个司法管辖区其他监管机构的审查和批准、大量投资和重大营销努力才能成功商业化。我们的细胞治疗方法和新方法可能无法成功识别其他候选产品，任何基于我们平台的候选产品可能会被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或者使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。此外，由于我们所有的候选产品和开发计划都是基于我们的NK细胞治疗平台，与我们的一个计划有关的不良发展可能会对我们其他计划的实际或预期的成功可能性和价值产生重大的不利影响。例如，如果我们的SNK01临床试验遇到安全性、有效性或制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们针对我们正在开发的其他候选产品的开发计划可能会受到严重影响。

此外，我们的竞争对手还可能不时披露其临床前研究或试验的中期或最终数据和/或结果。我们的竞争对手发布的不良数据或发现，无论是与NK细胞疗法的有效性或安全性有关的，都可能对我们的业务和运营产生不利影响，包括但不限于我们招募患者参加临床试验的能力，并可能需要进行更多研究来驳斥“类别效应”的解释，这将需要额外的时间、资源和资金。

我们可能会寻求监管部门的特殊指定，以加快监管审批，但可能无法成功收到此类指定，即使收到，也可能不利于开发和监管审批流程。

对于我们开发的任何候选产品，我们可能会通过监管机构寻求各种快速计划，例如再生医学高级治疗(RMAT)指定、突破性治疗指定、快速通道指定、优先审查或优先药物(“Prime”)。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且关于具有临床意义的终点的初步临床证据表明，候选产品具有解决此类疾病未满足的医疗需求的潜力，则候选产品可获得FDA的RMAT称号。FDA将突破性疗法定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。如果一种产品用于治疗严重或危及生命的疾病，而临床前或临床数据表明有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请FDA的快速通道认证。Prime是欧洲药品管理局(“EMA”)发起的一项自愿计划，旨在通过加强与有希望的药物开发商的互动和早期对话，加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持，以优化开发计划并加快评估，以帮助此类药物更早到达患者手中。

寻求和获得这些认证取决于我们的临床计划的结果和其他考虑因素，我们不能保证我们是否以及何时可能拥有来自我们临床计划的数据来支持获得任何此类认证的申请。FDA和EMA在适用的情况下拥有广泛的自由裁量权，决定是否授予任何这些指定，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得其中的一个或多个指定，我们也不能向您保证适用的监管机构会决定授予它。即使我们确实收到了我们可能申请的指定，我们可能也不会经历比适用的传统FDA或EMA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA或EMA认为我们的临床开发计划的数据不再支持任何已批准的指定，它可能会撤销任何批准的指定。

用于治疗神经退行性疾病的基于细胞的免疫肿瘤疗法的舆论和审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或损害我们开展业务的能力。

我们的平台利用了一项新技术，涉及从患者自身或筛查的健康成年捐赠者的外周血或白细胞分离中分离出纯的原代NK细胞，并随后进行扩展。未来的产品可能会使用基因改造来开发。据NKGen所知，到目前为止，还没有FDA批准的基于NK细胞的疗法。公众的认知可能会受到基于NK细胞的免疫疗法无效、不安全、不道德或不道德的说法的负面影响，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对基于细胞的免疫疗法的负面反应可能会导致政府对基于细胞的免疫疗法产品(包括我们的任何候选产品)进行更严格的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

我们可能无法识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。

我们的业务取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。我们战略的一个关键要素是在我们的NK细胞治疗平台的基础上发现和开发更多的候选产品。我们正在寻求通过我们的内部研究计划做到这一点，并可能探索战略合作，以发现新的候选产品。确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。此外，针对不同神经退行性疾病的靶点可能需要更改我们的NK制造平台，这可能会减缓开发速度或使我们无法生产我们的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括但不限于以下原因：

•

所使用的研究方法或技术平台可能无法成功识别潜在的候选产品；

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竞争对手可能会开发替代产品，从而使我们的候选产品过时或吸引力下降；

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如果我们确定临床结果没有希望，我们可能会选择停止开发；

•

我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他独家权利的保护；

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候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；以及

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候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

由于我们的资源有限，我们必须选择为特定类型的治疗或特定类型的神经退行性疾病的治疗的开发提供资金，我们可能会放弃或推迟寻求某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们对候选产品的潜在市场的估计可能不准确，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品。

如果我们依赖进行临床试验的第三方不能成功履行合同职责、遵守法规要求或在预期期限内完成，我们可能无法获得候选产品的市场批准或将其商业化。

我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO来为我们的候选产品进行临床试验或以其他方式支持。我们严重依赖这些方为我们的候选产品执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到无标题信件、警告信或执法行动的影响，这些行动可能包括民事处罚，最高可达刑事起诉。

我们和我们进行临床试验所依赖的第三方必须遵守法规和要求，包括执行、监测、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP要求。如果我们或这些第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验都不会偏离GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据GMP法规生产的候选产品进行。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟上市批准过程，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在特定的时间范围内在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上注册某些正在进行的临床试验，并提供某些信息，包括与试验方案相关的信息。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但我们计划依赖第三方来进行临床试验。因此，我们临床开发的许多重要方面，包括它们的行为和时机，将不在我们的直接控制之下。与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也将导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制减少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部当事人可以但不限于：

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人员配备困难；

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未履行合同义务；

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遇到合规问题；

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在招募患者参加我们的临床试验或生产我们的候选产品时遇到中断或延迟；

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优先顺序发生变化或陷入财务困境；或

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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。

如果第三方没有以令人满意的方式执行我们的临床试验，违反了他们对我们的义务或未能遵守法规要求，我们将无法依赖这些第三方收集的临床数据，并可能被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代第三方达成安排，或者根本无法。如果第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，则与该第三方相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，并且我们可能无法为我们的候选产品获得市场批准或成功实现商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。

如果我们不能在商业上合理的条件下建立制药或生物技术合作，或者根本不能，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

为了推进我们的候选产品和开发计划，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，我们将需要与第三方达成合作、合作或其他协议，这可能需要大量额外的现金来支付与此类关系相关的费用。任何这些关系，可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就新的合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们的临床试验的进展情况、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。对于我们的竞争对手的类似指示，协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以供协作，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。与我们开发的任何候选产品相关的任何新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们没有在内部或从第三方开发或确保营销、销售和分销能力，我们将无法成功将此类产品商业化，也可能无法产生产品收入。

我们目前没有任何商业销售。我们将需要发展内部和外部销售、营销和分销能力和基础设施，以便将任何获得FDA或其他监管机构批准的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方建立合作伙伴关系来执行这些服务。如果我们决定直接营销任何经批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖第三方来营销产品或决定与合作伙伴共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。在达成第三方营销或分销安排时，我们收到的任何产品收入将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得市场对任何批准的产品的接受。如果我们是

如果将来通过我们自己或通过第三方批准的任何产品不能成功商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品的市场机会可能有限，如果这些市场机会比我们预期的要小，我们的收入可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的候选产品尚未获得FDA或其他监管机构的市场销售批准。目前我们还不知道SNK01或SNK02或我们的任何候选产品在人类身上是否安全使用，或者它们是否会在神经退行性疾病方面显示出任何改善。如果活性足够，我们最初可能会寻求批准我们开发的任何候选产品，作为对接受过一种或多种先前批准的治疗的患者的治疗。然而，不能保证我们开发的候选产品即使被批准用于较晚的治疗，也会被批准用于较早的治疗，在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验。

我们针对的神经退行性疾病患者的数量可能会比预期的要少。此外，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。我们的一些候选产品的潜在可寻址患者群体仅为估计。这些估计可能会被证明是不正确的，美国和其他地方潜在患者的估计数量可能会低于预期。此外，这类患者可能无法接受我们的候选产品进行治疗，或者由于各种原因(包括正在批准的其他药物)，患者可能变得越来越难以识别和获得治疗，这些原因中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于该候选产品被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。

我们的候选产品可能不会在商业上取得成功。即使获得了美国FDA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者和医疗保健付款人对细胞疗法产品的总体接受度，特别是我们的候选产品是否具有医疗必要性、成本效益和安全性。医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的其他人可能不接受我们商业化的任何产品。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对细胞疗法产品的接受程度，尤其是我们的候选产品，如果获准商业化销售，将取决于几个因素，包括但不限于：

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临床试验证明的此类候选产品的有效性和安全性；

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候选产品相对于替代疗法的潜在优势和公认优势；

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相对于替代治疗的治疗成本；

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FDA批准的候选产品的临床适应症；

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医生转介患者和开出新疗法的意愿；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿；

•

任何副作用的性质、流行程度和严重程度；

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FDA或其他监管机构强加的产品标签或产品插入要求，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；

•

相对方便和轻松的管理；

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竞争产品投放市场的时机；

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对我们候选产品的负面宣传或对竞争产品和治疗方法的正面宣传；

•

第三方付款人覆盖面充足，第三方对中心或人员培训要求有任何限制，并有足够的报销；

•

在第三方付款人和政府当局没有承保和报销的情况下，目标患者群体自付费用的意愿；

•

FDA批准的候选产品标签中包含的限制或警告；

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FDA要求实施风险评估和缓解战略(“REMS”)的任何要求；

•

我们的销售、营销和分销工作的有效性；以及

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潜在的产品责任索赔。

即使候选产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到该产品推出后才能完全确定。我们的候选产品可能不会获得广泛的市场接受。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟产品的上市审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们和/或NKMAX已经与Affimed、辉瑞和默克KGaA就某些候选产品签订了合作协议，我们可能会与第三方进行更多合作，以开发其他候选产品或将其商业化。我们在这些候选产品方面的前景在很大程度上将取决于这些合作的成功，而我们可能没有意识到这些合作的好处。

我们之前在2020年8月与AresTrading S.A.，ZI.de L‘Ouriettaz(“AresTrading”)(默克KGaA的子公司)和辉瑞公司(“辉瑞”)签订了临床试验合作和供应协议，以评估SNK01与Avelumab的安全性和耐受性，并于2020年9月与Affimed GmbH(“Affimed”)签订了战略合作协议，以研究SNK01与AFM24的潜在组合(该研究因双方同意而于2023年6月停止)。截至2023年7月，默克KGaA和辉瑞之间的合作联盟终止，我们与AresTrading在研究SNK01与Avelumab的安全性和耐受性方面的合作仍在进行。我们的母公司NKMAX于2021年4月与默克KGaA签订了临床试验合作和供应协议，以研究SNK01与西妥昔单抗的潜在组合。我们相信，这些合作有助于我们进一步建立我们的临床开发计划，并设计和推进我们的NK细胞治疗平台，以治疗肿瘤疾病。欲了解更多详情，请参阅本委托书/招股说明书中题为“NKGen - SNK01/SNK02治疗实体肿瘤 - SNK01与靶向生物制剂相结合的业务”的章节。

我们可能会针对我们认为将补充或扩大现有业务的候选产品组成战略联盟或创建合资企业或合作关系。我们经常与一系列制药和生物技术公司进行合作讨论，并随时可能进行新的合作。如果我们达成合作、战略联盟或许可安排，不能保证合作会成功，也不能保证未来的任何合作伙伴会投入足够的资源进行此类产品的开发、监管批准和商业化工作，也不能保证这样的联盟会给我们带来值得进行此类交易的收入。

如果我们和/或NKMAX因任何一方的重大违约或其他原因而完全终止或与特定候选产品终止任何合作协议，则我们的成本可能会增加，因为我们可能需要支付终止费并承担额外成本，以继续自费对终止的候选产品(S)进行研究、开发和商业化。我们和/或NKMAX可能无法与这些合作伙伴重新谈判条款，或以对我们有利的条款谈判未来的协议。此外，承担进一步的责任

开发可能会增加我们的支出，并可能意味着我们需要限制一个或多个计划的规模和范围，寻求额外资金和/或选择完全停止一个或多个受影响的候选产品的工作。这可能会导致从这些候选产品中产生未来收入的潜力有限，我们的业务可能会受到不利影响。

每当我们与第三方合作时，我们都可能面临但不限于以下风险：

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协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

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合作者可能不会进行开发，也可能会根据临床试验结果、因收购竞争性药物而导致的战略重点变化、资金可用性或其他转移资源或产生竞争重点的外部因素而选择不继续或续订开发计划；

•

合作者可能会推迟临床试验、临床试验资金不足、停止临床试验、放弃候选产品、重复或进行新的临床试验；

•

合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品和流程；

•

合作者可能拥有或共同拥有我们与他们合作产生的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权商业化的独家权利；

•

合作者可能无法正确执行、维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼或其他知识产权诉讼；

•

合作者和我们之间可能发生纠纷，导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

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如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和重视我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及

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协作协议可能会限制我们独立开发新产品候选产品的权利。

如果我们的合作者和我们之间发生冲突，我们的合作者可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。Affimed、辉瑞或默克KGaA或未来的合作伙伴可能单独或与其他合作伙伴在相关领域开发与这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力的产品。竞争产品，无论是由合作者开发的或合作者有权使用的，都可能导致撤回对我们的候选产品的支持。我们的合作者可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能将足够的资源投入产品的开发和商业化。由合作者或战略合作伙伴开发的竞争候选产品，或者合作者或战略合作伙伴有权开发的候选产品，可能会导致我们的合作者或合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

因此，如果我们不能成功地将新的或现有的协作协议和战略合作伙伴关系与我们的现有业务集成在一起，我们可能无法实现它们的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。

如果我们不能有效地与开发类似或替代候选细胞免疫疗法产品的学术机构和其他生物技术公司竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。

新的细胞免疫治疗产品的开发和商业化竞争激烈。在我们目前正在开发的每个候选产品方面，我们都面临着来自现有和未来竞争对手的竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的其他候选产品也将面临竞争。例如，Acpodia、Artiva、Celularity、Century Treeutics、Cytovia Treeutics、Fate Treeutics、Nkarta和免疫生物公司都有临床阶段的异基因治疗计划。此外，其他竞争对手，如Affimed、InNatural Pharma、蜻蜓治疗公司和GT-Biophma，正寻求通过细胞激活剂将患者自己的NK细胞引导到肿瘤部位来利用NK生物学。一些学术机构也在这些领域进行临床前和临床研究。也有可能出现新的竞争对手，包括那些开发类似或替代候选细胞免疫疗法产品的竞争对手，并获得相当大的市场份额。这些竞争对手可能由于其更大的规模、资源或机构经验而比我们具有优势，或者可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛接受、更具成本效益或能够提供更高患者生活质量的产品。更成熟的生物技术公司也可能以更快的速度开发和商业化他们的候选产品，这可能会使我们的候选产品在完全开发或商业化之前过时或缺乏竞争力。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们需要扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难。

截至2023年8月1日，我们拥有63名全职员工。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、临床、质量、人力资源、法律、制造、供应链、金融、商业和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并最终将我们的候选产品商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略，这要求我们：

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发现新的候选产品，开发启用IND的研究和FDA提交的流程和分析方法，完成每个候选产品所需的启用IND的研究，并获得FDA和其他监管机构的批准，启动此类候选产品的临床试验；

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有效管理我们的供应商和临床试验；

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确定、招聘、留住、激励和整合更多员工；

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随着我们员工基础的扩大，扩展到更多的办公和实验室空间；以及

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继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

如果我们不能有效地吸引熟练员工、扩大组织规模或管理未来的增长，就会削弱我们执行业务战略的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并将大量时间用于管理这些增长活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员、临床人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品、进行临床试验和将我们的候选产品商业化。

我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。此外，我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官宋保罗博士，以及我们高级管理团队的其他成员。这些个人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止成功的

开发我们的产品流水线，启动或完成我们计划的临床试验，或我们未来候选产品的商业化。我们没有与我们的高级管理团队签订雇佣协议。

生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。当我们扩大我们的临床开发和制造活动，或者如果我们开始商业活动时，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。如果我们无法招聘和留住我们经营业务所需的合格人员，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大不利影响。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、CRO、供应商和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，包括未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国和类似外国欺诈性不当行为法律的医疗欺诈和滥用法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些候选产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工或第三方在我们的业务运营中从事的不当行为或其他不当活动，我们为检测和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，包括将我们排除在政府医疗保健计划之外，并严重损害我们的声誉。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。

如果我们业务的各个运营和管理方面所依赖的任何第三方未能提供及时、准确和持续的服务，或者如果技术系统和基础设施出现我们无法缓解的中断，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前依赖第三方顾问和承包商提供具体的运营和行政服务，包括研究、临床咨询和管理。如果这些第三方中的任何一方未能提供准确和及时的服务，可能会对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营，将面临

财务困难或其他业务中断，提高他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们可能会承受更高的成本，直到找到同等的提供商(如果有的话)，或者我们可以发展内部能力(如果有的话)。此外，如果我们未能成功选择或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的运营依赖于我们的信息技术、通信系统和基础设施以及基于云的平台的持续高效运行。这些系统和基础设施中的任何一个都容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他故意破坏系统的企图的破坏或中断。发生自然或故意灾难、在没有足够通知的情况下关闭我们正在使用的设施的任何决定，或者特别是基于云的虚拟服务器设施出现意外问题，都可能导致我们的服务发生有害中断，从而对我们的业务造成不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对任何此类候选产品造成伤害的指控，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能导致：

•

减少了对我们可能开发的任何候选产品的需求；

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收入损失；

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向试验参与者或患者发放巨额奖金；

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为相关诉讼辩护的大量时间和费用；

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临床试验参与者退出；

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保险费增加；

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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及

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对我们声誉的损害和媒体的严重负面关注。

任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的保单可能不够充分，可能无法覆盖我们所有的潜在责任，并可能使我们面临无法恢复的风险。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。虽然我们的产品责任保险覆盖范围包括我们的临床试验，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，我们可能被要求增加产品责任保险覆盖范围。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险的可获得性、承保条款和定价继续随着市场状况的变化而变化。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围。然而，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保事件。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长产生实质性的不利影响。

此外，虽然我们依赖某些关键人员，但我们没有针对任何此类个人的关键人员人寿保险。因此，如果我们的任何首席执行官或其他高管死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿，以帮助该个人的

缺勤。失去任何这样的人可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。

我们的研发和制造活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物被储存在我们制造商的设施中，等待使用和处置。

我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的研发工作和业务运营中断，包括药品供应和库存，以及环境破坏，从而导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们相信我们的第三方制造商和供应商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。因此，此类危险材料的任何污染都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

与我们财务状况相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损，预计在可预见的未来还将继续蒙受重大亏损。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，为神经退行性疾病和肿瘤疾病开发细胞疗法，运营历史有限，您可以根据这些历史来评估其业务和前景。自2017年成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月，我们的净亏损分别为830万美元和620万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为8750万美元。

随着我们继续开发我们的候选产品，预计在可预见的未来，我们的运营亏损将继续增加。此外，我们预计，如果我们：，我们的费用将大幅增加

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继续SNK01和SNK02的临床开发；

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将其他候选产品推向临床试验，包括与默克KGaA合作的候选产品；

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针对其他疾病适应症开发我们当前的候选产品；

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寻求发现和开发其他候选产品；

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维护我们自己的临床和商业规模的临床GMP设施；

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寻求监管机构批准我们在不同司法管辖区的候选产品进行商业销售；

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维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

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获取或许可其他候选产品和技术；

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作为上市公司运营会产生额外成本；

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在内部或与第三方发展或确保营销、销售和分销能力，以支持商业化；以及

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增加我们的员工人数和相关费用以支持上述活动。

我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服同行业公司经常遇到的许多风险和不确定因素。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法通过这些努力实现我们预期的增长，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。

我们从未从产品销售中获得收入，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们专注于开发基于激活的NK细胞的神经退行性疾病和肿瘤疾病的细胞疗法，我们的技术相对较新，在很大程度上未经验证。自2017年成立以来，我们将大部分资源投入到开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、进行临床试验、发展我们的内部制造能力、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们尚未证明有能力克服迅速发展的生物技术行业中的公司经常遇到的许多风险和不确定因素。

我们继续产生与持续运营和开发我们的两个主要候选产品SNK01和SNK02相关的巨额研发和其他费用。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，并开始从产品销售中获得收入。FDA或任何其他监管机构均未批准SNK01、SNK02或我们的任何其他候选产品，除非SNK01、SNK02或我们的其他候选产品已获得FDA或其他监管机构(如果有的话)的批准，并且我们能够成功地营销和销售候选产品，否则我们预计不会从产品销售中获得收入。我们从产品销售中获得收入的能力取决于但不限于我们或潜在的未来合作伙伴在以下方面的成功：

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完成我们的候选产品的临床开发；

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为我们成功完成阳性临床试验的候选产品寻求并获得监管部门的批准；

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通过建立商业基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出和商业化候选产品；

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有资格获得政府和第三方付款人为我们的候选产品提供足够的保险和补偿；

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为我们的每个候选细胞治疗产品建立、维护和增强可持续、可扩展、可重复和可转让的制造流程；

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与第三方建立和维护供应和制造关系，这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和市场对我们候选产品的需求(如果获得批准)；

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将我们的候选产品作为可行的治疗方案获得市场认可；

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应对任何相互竞争的技术和市场发展；

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根据需要实施其他内部系统和基础设施；

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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并在此类合作中履行我们的义务；

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维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密、技术诀窍和商标；

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避免和防御第三方干预或侵权索赔；以及

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吸引、聘用和留住合格人才。

我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本会很高。如果FDA或其他全球监管机构要求我们进行临床试验和/或其他临床前研究，则我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期，而不是我们目前预期的那些试验和/或临床前研究的范围。

即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利，可能会降低公司的价值，削弱我们筹集资金的能力，从而限制我们的研发计划和扩大业务或继续运营的努力。

我们将要求现有股东或第三方提供额外资本，如果有，这些资本可能会对我们的股东造成稀释、限制我们的运营或要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

开发候选产品以及进行临床前研究和临床试验的费用很高。截至2023年3月31日，我们拥有70万美元的现金和现金等价物。截至2023年3月31日的三个月，我们的研发费用为360万美元。

除非我们能够产生可观的产品收入，否则我们预计将通过业务合并的收益，并可能通过额外的许可和开发协议或与第三方的战略合作伙伴关系来满足我们的现金需求。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，乌克兰持续冲突、通胀上升或其他因素导致的市场波动可能会对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。我们没有任何额外融资的承诺，很可能需要通过出售额外的证券来筹集此类融资。如果我们出售股权或与股权挂钩的证券，我们现有的股东可能会被稀释，条款可能包括清算或其他优先于我们股东的权利或以其他方式对其权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们发行债务，我们可能需要将相当大一部分运营现金流用于支付此类债务的本金和利息，我们可能需要遵守运营限制，例如产生额外债务的限制，这可能会削弱我们获取、销售或许可知识产权的能力，这可能会阻碍我们开展业务的能力。此外，我们发行了额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

如果我们通过许可或与第三方的协作安排筹集更多资金，我们可能不得不向我们的候选产品放弃宝贵的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

试图获得更多资金也可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会削弱或推迟我们开发候选产品的能力。此外，由于许多我们目前未知的因素，对我们现金资源的需求可能会发生变化，包括但不限于，我们可能因临床前研究或临床试验延迟而产生的任何不可预见的成本，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。此外，如果未来一家或多家银行或金融机构因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性影响。如果

如果我们无法及时获得资金，或者根本无法获得资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止我们的一个或多个研发项目。

东西岸贷款协议为贷款人提供对我们所有资产的担保权益，并包含财务契约和对我们行动的其他限制，这些限制可能限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

2023年6月，我们与East West Bank签订了500万美元的循环信贷额度协议。这一循环信贷额度以我们的所有资产为抵押，包括我们位于加利福尼亚州圣安娜的自有不动产的信托契约。我们被要求在银行保持至少30万美元的现金余额，以确保这一循环信贷额度，并将被要求在业务合并完成后的任何时候在银行保持至少1500万美元的现金余额。根据东西银行贷款协议，未能满足最低现金余额要求将构成违约事件，这将允许东西银行加速偿还东西贷款协议下的债务，如果New NKGen无法偿还该等债务，则取消New NKGen的资产的抵押品赎回权，包括其拥有的房地产，该房地产受以东西银行为受益人的信托契约的约束。东西岸贷款协议允许New NKGen通过全额偿还本协议项下提供的贷款(连同所欠的所有利息和任何费用)，随时终止东西岸贷款协议及其担保权益，但合同要求，即使在终止后，我们仍须维持1500万美元的最低现金余额，直至2024年6月20日。如果New NKGen未能在2024年6月20日之前维持最低存款余额，它可能会受到违约索赔，潜在损害(如果有的话)仅限于NKGen未能维持最低存款余额对西岸东岸造成的任何损害。有关详情，请参阅本委托书/招股说明书“管理层对NKGen 的财务状况及经营结果的讨论及分析--流动资金及资本资源 - 流动资金来源 - 后续融资安排”一节。我们未偿债务的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来的业务或资本需求提供资金或以期望的方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的商业战略，投资于我们的增长战略，并与不受这些限制的公司竞争。

如果我们不遵守循环信用额度协议中规定的任何契约或付款要求，可能会导致循环信用额度协议下的违约事件，这将使贷款人有权终止其提供额外贷款和信用延期的承诺，并宣布任何和所有未偿还债务以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们的所有资产组成。如果我们的未偿还债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借入足够的资金来为贷款再融资或出售足够的资产来偿还贷款，这可能会对我们的现金流、业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的2023 NKMAX贷款协议和东西岸贷款协议的条款要求我们履行某些付款义务，并可能使我们违约。

我们在2023年1月至2023年4月期间签署了一系列2023年NKMAX贷款协议，本金总额为500万美元。贷款所得款项由我们用作营运资金，并为我们的一般业务需求提供资金。这些贷款的年利率为4.6%，到期日为2024年12月31日。2023年6月，我们还与East West Bank签订了500万美元的循环信贷额度协议，该协议的利率基于(I)一个月有担保的隔夜融资利率加2.85%或(Ii)-7.50%中较高者为基础。如果我们在2023年NKMAX贷款协议下违约，我们必须向NKMAX支付所有催收费用，包括适用的律师费。如果我们根据东西岸贷款协议违约，在贷款人的选择下，所有债务将立即到期并支付，非常有限的例外情况除外。任何一项协议下违约事件的发生可能导致我们违反其他协议(包括合并协议)下的义务。任何一家贷款人对违约事件的任何声明都可能对我们的业务和前景造成实质性损害，并限制我们开展业务的方式。

与政府法规相关的风险

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管批准，而任何此类监管批准可能是为了获得比我们寻求的更狭窄的适应症。

包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国国内外FDA和其他监管机构的广泛监管。在获得FDA的BLA批准之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。BLA还必须包括关于产品的化学、制造和控制的重要信息，包括关于产品的身份链和保管链的信息。

我们的候选产品可能由于许多原因而无法获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准，包括但不限于：

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不同意我们临床试验的设计或进行；

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未能向监管机构证明我们的候选产品是安全有效的，或其建议的适应症具有积极的收益/风险概况；

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临床试验未能达到批准所需的统计意义水平；

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未按照GCP和国际协调理事会规定的指南进行临床试验；

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不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

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从我们的候选产品的临床试验中收集的数据不足，无法支持提交和提交BLA或其他提交或获得监管部门的批准；

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与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商或我们自己的制造设施未能批准我们的制造工艺或设施；或

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审批政策或法规的变化导致我们的临床前和临床数据不足以审批。

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。

我们预计我们的候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持上市授权的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品的营销授权的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。此外，我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府法规或变更而受到延误或拒绝。

在产品开发、临床试验和审查过程中的监管机构政策。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。监管部门在获得上市许可后，可以撤销或暂停对该产品的批准，或者对其销售施加限制。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们现在和将来都将受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事和/或民事责任以及其他严重后果，这将损害我们的业务。

我们的候选产品将受到出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规、1977年美国反海外腐败法、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法，以及可能在我们开展活动的国家/地区的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。我们候选产品的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。在某些情况下，可能需要执行某些许可、授权或报告要求。此外，这些法律可能会完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区供应我们的某些候选产品。我们候选产品的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在其他司法管辖区推出或提供我们的候选产品的延迟，阻止其他人使用我们的候选产品，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的候选产品。对我们出口或提供候选产品能力的任何限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们可以在国外使用CRO进行临床试验活动。此外，一旦我们的候选产品进入商业化阶段和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准，我们可能会聘请第三方中介将我们的候选产品和解决方案销售到国外。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会面临大量的民事或刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

我们采取了反腐败政策，要求我们遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能保证我们的员工和第三方中介机构会遵守这项政策或此类反腐败法律。如果不遵守反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他调查或其他执法行动。如果发起此类行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨大的防御和合规成本，以及

其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

医疗改革倡议和其他行政和立法建议可能会损害我们的业务。

我们无法预测美国、墨西哥、日本、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。在美国，国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通胀削减法案》(以下简称《IRA》)，其中包括：(I)指示美国卫生与公众服务部(HHS)就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判；(Ii)在联邦医疗保险B部分和D部分下征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月至2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。此外，未来的价格控制或其他与药品定价相关的定价法规变化或负面宣传可能会限制我们能够对我们的药物产品收取的费用，这可能使我们的候选产品在商业上无法生存，并对我们以可接受的条款筹集额外资本的能力产生重大不利影响。

如果第三方付款人未能为我们的候选产品提供足够的保险和报销，可能会对我们的运营业绩和整体财务状况产生重大不利影响。

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何候选产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于第三方支付者支付产品成本的程度，包括联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划，以及商业健康保险公司和管理医疗组织等私人支付者。第三方付款人决定他们将承保哪些药物，以及他们将为承保药物提供的报销金额。在美国，付款人之间没有统一的制度来制定保险和补偿决定。此外，确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置价格或报销率的过程分开，一旦保险获得批准，付款人将为产品支付费用。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。

为了确保我们的候选产品获得保险和报销，一旦获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的昂贵研究。即使我们进行药物经济学研究，我们的候选产品一旦获得批准，可能不会被付款人认为是医学上必要的或成本效益高的。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。

此外，美国的医疗保健行业已经经历了成本控制的趋势，因为政府和私营保险公司试图通过实施较低的费率和与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本。因此，我们不能确定使用我们的候选产品的程序一旦获得批准，是否会以符合成本效益的水平得到报销。我们也不能

确保使用基于所执行的程序类型设置金额的方法的第三方付款人，例如政府计划和许多私人管理的医疗系统中使用的程序，将认为我们的候选产品的成本是合理的，以便将此类成本纳入程序的总成本。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现盈利的定价。此外，我们无法预测未来第三方付款人使用的报销方法将发生什么变化。

对于我们获得营销批准的任何候选产品，我们无法迅速从第三方付款人那里获得保险和足够的报销，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的营销批准或商业化，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的营销批准。

审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

如果我们在美国境外销售经批准的产品，我们预计我们将在商业化过程中面临额外的风险，包括但不限于：

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外国对批准治疗的不同监管要求；

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减少对知识产权的保护；

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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

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居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

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外汇波动，可能导致运营费用增加，收入减少，以及在另一个国家开展业务时发生的其他义务；

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国外报销、定价和保险制度；

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劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•

{br]任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及

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地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义(如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)，地震、台风、洪水和火灾等自然灾害，以及其他公共卫生危机、疾病、流行病或流行病。

我们以前在这些领域没有经验。此外，许多我们可能在其中开展业务的国家规定了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们将需要遵守这些要求。如果遇到上述任何困难，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响，这可能会使我们受到处罚。

在以下情况下，这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品

已批准。此类法律包括美国联邦反回扣法规、美国联邦民事和刑事虚假索赔和民事罚款法律，包括民事虚假索赔法案、经《经济和临床健康信息技术法案》修订的1996年联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)、美国医生支付阳光法案及其实施条例、美国州法律和法规，包括州反回扣和虚假索赔法律，要求制药公司遵守制药业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南的法律，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款的法律，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的法律和法规，要求药品销售代表注册的法律，管理某些情况下健康信息隐私和安全的法律，以及其他司法管辖区的类似医疗保健法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向医疗保健提供者付款的报告要求。

并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，还将涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

我们受严格且不断变化的法律、法规、规则、合同义务、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为“处理”)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验敏感第三方数据、业务计划、交易和财务信息相关的数据(统称为“敏感数据”)。

我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)和其他类似法律(如窃听法)。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，《加州隐私权法案》

2020(“CPRA”)扩展了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全，并可能随着我们的扩张而变得适用于我们。举例来说，欧盟的一般资料保护规例(下称“欧盟一般资料保护规例”)及英国的一般资料保护规例(下称“英国一般保障条例”)对处理个人资料施加严格要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提起的个人数据有关的私人诉讼。

此外，数据本地化要求或对跨境数据流的限制可能会使我们无法将个人数据从其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。例如，欧洲和其他司法管辖区已经制定了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。

除了数据隐私和安全法律外，我们未来还可能在合同上受到行业组织采用的行业标准和其他此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来监管不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。

我们在履行数据隐私和安全义务方面有时可能会失败(或被视为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。

与制造相关的风险

我们的制造工艺新颖而复杂，我们可能会在生产中遇到困难，或内部制造方面的困难，这将推迟或阻止我们为临床试验或患者提供足够的候选产品的能力，如果获得批准。

我们的候选产品是经过工程改造的人类细胞，而制造此类候选产品的过程复杂、监管严格，并面临许多风险。制造我们的产品

候选包括从捐赠者或患者身上采集血细胞，从外周血单核细胞中分离NK细胞，激活和扩增NK细胞，冷冻保存，储存，并最终发货。我们始终如一地可靠地生产候选细胞疗法产品的能力对我们的成功至关重要，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险，包括成本超支、材料来源的潜在问题、质量控制、稳定性问题、一致性和原材料的及时可获得性。

由于从供体收集初始材料、将此类材料运送到生产现场、将最终产品运送到临床试验接受者、准备产品以供管理、制造问题或不同的产品特性，这些问题由供体起始材料的差异、试剂批次之间的差异、制造过程中的中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长的不一致和产品特性的变异性导致，因此我们的制造过程很容易受到产品丢失或故障或产品变化的影响，这些问题可能会对患者的预后产生负面影响。

即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。制造过程中的任何故障都可能导致一批产品无法使用，可能影响供应并延迟我们临床试验的进度，可能影响监管部门对候选产品的批准，可能导致我们招致罚款或处罚，或者可能损害我们和我们候选产品的声誉。

我们的候选制造产品可能会由于各种原因而无法满足要求的规格，包括起始材料的变化性、与正常制造流程的偏差或对特定工艺步骤的优化不足。这种不符合规格的情况可能会导致供应短缺，或者与获得额外的监管、现场和患者批准以继续给药临床试验有关的延误。如果不能获得所需的额外批准，可能会出现额外的延迟，因为生产将需要重新启动和/或患者可能无法继续留在研究中。SNK01、SNK02或我们的其他候选产品的临床开发或商业化方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会出于各种原因，如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的不同时间点，甚至在商业化之后对我们的制造流程进行更改。对我们的制造工艺进行更改会带来无法实现预期目标的风险，这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果，或产品一旦商业化后的性能。在临床开发过程中对我们的流程进行的更改可能要求我们显示在早期临床阶段或试验早期阶段使用的候选产品与在临床后期或试验后期使用的候选产品的可比性。很难确定细胞治疗产品的可比性，这可能会使验证扩大过程中的过程变化的努力复杂化。在商业化之前或之后对我们的制造工艺进行的其他更改可能要求我们显示最终产品与使用早期工艺的临床试验中使用的候选产品的可比性。这样的展示可能需要我们从任何修改的工艺中收集额外的非临床或临床数据，然后才能获得用这种修改的工艺生产的候选产品的市场批准。如果这些数据在安全性或有效性方面最终不能与早期试验或同一试验的早期试验中看到的数据相比较，或者如果监管机构不同意已经建立了可比性，我们可能需要对我们的流程进行进一步的更改和/或进行额外的临床测试，这两种情况中的任何一种都可能显著推迟相关候选产品的临床开发或商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

尽管我们正在为SNK01临床试验在我们自己的内部制造设施中生产SNK01，并计划未来在我们的内部制造设施中生产包括SNK02在内的其他候选产品，但我们可能会在我们候选产品的内部生产方面遇到问题。我们相信，我们目前的临床GMP生产设施将提供我们预期的

临床试验需要，但如果所需剂量和周期数增加，我们当前的制造流程可能无法支持试验登记，这可能会导致延迟，直到我们扩大生产规模。虽然我们相信我们的制造设施有能力满足日益增长的生产需求，但这仍然需要增加员工和大量的内部资源。我们的制造设施将受到监管要求的遵守，而我们可能很难达到这些要求。由于招聘困难或其他问题，我们可能会在为内部制造设施配备适当人员方面遇到问题。例如，未来可能爆发的新冠肺炎变异和相关限制等因素可能会影响我们为候选产品的生产配备适当人员的能力。目前的通胀压力正在对我们的商业规模制造设施的建设成本产生负面影响，并可能继续产生负面影响。全球供应链中断，包括某些材料的采购延迟和较长的交货期，已经并可能继续对我们商业规模制造设施的预定完工和/或成本产生不利影响。我们还可能在培训员工方面遇到问题，我们必须有效地管理和控制生产我们的候选产品所需的复杂制造过程，并遵守所有必要的法规。我们可能还会发现，很难妥善管理对制造过程至关重要的供应链问题。如果我们不能建立、维护我们的制造设施，管理和控制制造过程，并遵守法规，我们候选产品的临床开发或商业化可能会显著延迟，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

延迟调试和获得监管部门对我们制造设施的批准可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们开发候选产品和创造收入的能力。

我们认为，内部GMP制造对于促进临床产品供应、降低制造中断的风险以及实现更具成本效益的制造非常重要。我们在加利福尼亚州圣安娜有一家GMP工厂，使我们能够提供我们早期临床试验所需的候选产品。

此外，我们的生产设施将接受FDA和其他类似监管机构的持续定期检查，以确保继续符合GMP。我们未能遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守，可能会导致临床候选产品供应的重大延迟，或者可能导致临床研究的终止或搁置。不遵守适用的法规也可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选药物上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、没收或召回候选药物、经营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们还可能遇到但不限于以下方面的问题：

•

遵守美国境外监管机构关于不断演变的捐赠者传染病测试、可追溯性、制造、候选产品发布和其他要求的规定；

•

以一致和可接受的生产产量和成本获得符合监管机构标准或规范的充足或临床级别的材料；

•

我们生产设施中的细菌、真菌或病毒污染；

•

自然灾害或供应链中断造成的中断；以及

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缺少合格的人员、原材料或关键承包商。

我们的候选产品如果获得相关监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“放大”生产过程中的一个重要因素。如果我们未能发展足够的制造能力和经验，无论是在内部还是与第三方合作，延迟这样做，或未能经济地或以合理的规模或数量制造我们的候选产品，或未能根据GMP，或者如果这种扩大的成本在经济上不可行，我们的开发计划

任何经批准的产品的生产和商业化都将受到重大不利影响，我们可能无法生产足够数量的候选产品来满足未来的需求，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们制造过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的供应商未能交付必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。

鉴于细胞疗法生产的性质，存在污染风险。如果在我们的候选产品中或在制造产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成不利影响，因此可能会推迟我们的临床试验，损害我们的运营结果，并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们候选产品的最佳供体和制造参数尚未确定，这可能会阻碍我们优化候选产品或解决可能出现的任何安全或疗效问题的能力。

如果我们的任何临床试验显示我们的任何候选产品的安全性或有效性存在问题，可能需要修改捐赠者选择标准或制造工艺来解决这些问题。或者，我们可以选择修改制造工艺，以努力提高工艺的效率或候选产品的功效。然而，目前我们还没有完全确定捐赠者的特征和制造工艺参数如何影响我们的工程NK细胞产品在体外和动物疗效研究中的最佳功能潜力，或者这种潜力差异如何转化为在人类临床试验中可以看到的疗效，包括实现有意义的临床反应的患者比例和任何此类临床反应的持续时间。我们根据这些参数改进我们的制造流程或产品效力、安全性或有效性的能力是有限的，可能需要大量的试验和错误，这可能会导致我们产生巨大的成本，或者可能导致我们候选产品的临床开发和最终商业化的重大延误。

依赖第三方存储我们的NK细胞、病毒载体、主细胞库和工作细胞库，任何损坏或损失都将导致更换延迟，我们的业务可能会受到影响。

NK细胞、病毒载体、主细胞库和工作细胞库存储在第三方生物仓库的冷冻箱中，也将存储在我们生产设施的冷冻箱中。如果这些材料在这些设施中被损坏，包括这些冰柜或我们的备用电力系统的丢失或故障，以及火灾、断电或其他自然灾害的损坏，我们将需要建立NK细胞、病毒载体以及主细胞库和工作细胞库的替换，这将影响临床供应并延误我们患者的治疗。如果我们无法建立替代材料，我们可能会产生大量额外费用，并对延迟治疗的患者承担责任，我们的业务可能会受到影响。

我们尚未确定我们的候选产品的保质期超过一到两年，这可能会对商业供应和费用产生影响。

我们还没有开发出一种经过验证的方法来生产我们的候选产品，以便长期储存，批量生产，不损坏，以经济高效的方式，并且超过一到两年不会降级。我们可能不仅在制定相关方法方面遇到困难，而且在获得在治疗中使用这种方法所需的监管批准方面也可能遇到困难。如果我们不能充分证明我们的候选产品可以安全地长期储存，并达到监管机构的满意程度，我们可能会在获得监管部门批准将我们的产品推向市场并进一步商业化方面面临重大延误。如果我们无法开发一种有效的方法来存储我们的产品

出于运输目的的长期候选，我们促进采用我们的候选产品以及通过利用我们的生产设施实现规模经济的能力将受到限制。即使我们能够成功地开发这种方法，我们也需要开发一个具有成本效益和可靠的分销和物流网络，而这可能是我们无法实现的。

此外，如果候选产品不能长时间储存，则我们可能需要减少生产批次，以确保我们生产的材料在过期前使用。在这种情况下，我们生产过程的规模将不会带来我们预期的效率，我们候选产品的每剂成本将大幅上升。此外，如果我们的候选产品没有建立长期的稳定性，那么我们可能会产生大量的额外费用，例如进行更频繁的生产运行的成本，或者由于稳定性问题而可能出现的与使用候选产品相关的潜在纠纷或问题。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们与NKMAX的许可协议终止，我们可能会失去支持我们NK细胞技术平台的关键组件的权利。

2020年2月12日，我们签订了许可协议，并分别于2021年10月、2023年4月和2023年8月1日与NKMAX(公司间许可协议)进行了修订。根据公司间许可，NKMAX向我们授予了在任何领域与NK细胞治疗相关的某些专利和技术项下的独家(甚至是NKMAX及其附属公司)、有版税的、可再许可的许可，以便(I)在亚洲国家和地区以外的所有国家和地区(“许可地区”)研究、开发、制造、制造、使用任何NK细胞药物产品、工艺、服务或疗法或上述任何产品与任何其他活性成分、产品或服务的组合(“许可产品”)，以及(Ii)研究、开发、仅为支持我们在许可地区的权利而在许可地区以外制造和制造许可产品。我们依赖于根据公司间许可向我们提供的某些权利和专有技术来生产和开发我们的某些候选产品，如SNK01和SNK02。我们之前向NKMAX支付了100万美元的不可退还的预付费用，并且我们必须在我们或我们的任何附属公司首次收到监管机构对许可产品的批准后向NKMAX支付某些一次性里程碑费用，根据司法管辖区的不同，从100万美元到500万美元不等，此外，我们、我们的附属公司或我们的分许可人对许可产品的净销售额收取中位数的特许权使用费，这取决于惯例的减少。有关更多详细信息，请参阅《NKGen - 许可协议 - NKMAX许可的业务》。NKMAX可能会在发生某些事件时终止公司间许可，例如我们的重大违规行为未治愈、我们未能根据公司间许可支付任何所需款项或我们的破产。如果NKMAX终止公司间许可，我们可能会失去对我们的候选产品(包括SNK01和SNK02)的开发、生产或营销可能是重要的或必要的知识产权的使用，这可能会阻碍或阻止我们成功地将这些候选产品商业化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。如果发生上述任何一种情况，可能会推迟我们候选产品的开发和商业化，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，任何此类许可可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权其他专有权的能力。例如，我们的计划可能涉及可能需要使用由第三方持有的其他专有权的候选产品。我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作。这些配方可能由其他人持有的知识产权所涵盖。我们可以开发包含我们的组合物和现有药物组合物的产品。这些药品可能由他人持有的知识产权所涵盖。FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们为我们的候选产品提供一项或多项配套诊断测试。这些诊断测试或测试可能由其他人持有的知识产权涵盖。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能会

无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得此类知识产权的许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。

我们对当前和未来的候选产品和技术的开发和商业化权利在一定程度上受制于其他公司授予我们的许可证的条款和条件。

我们是与第三方签订的各种知识产权许可协议的一方，预计未来还会签订更多许可协议。这些许可协议使我们能够从第三方获得某些权利和专有技术，用于生产和开发我们当前和未来的候选产品，包括SNK01和SNK02。但是，这些许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们选择在未来开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

我们还与学术和非营利机构的科学家合作或建立咨询伙伴关系，以获取我们无法获得的技术和材料。尽管管理这些合作或咨询伙伴关系的协议可能包括就机构在这些合作过程中创造的任何发明的权利进行许可谈判的选项，但我们可能无法与机构就独家许可达成最终协议。

我们还与商业实体签订了协作或许可协议，并可能在未来与其签订协议，以获取我们无法以其他方式获得的技术和材料。我们与此类实体达成的协议可能会为我们候选产品的发现、开发或商业化提供技术许可。在某些情况下，这些许可证可能是非排他性的。

此类许可证和其他合同可能与设保人和/或各种第三方就此类许可证和合同的解释产生分歧。可能出现的任何此类分歧的解决可能会影响我们对相关技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能抑制我们以具有成本效益的方式利用基础技术开发我们的候选产品并将其商业化的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、版税、保险、赔偿和其他义务。在某些情况下，例如严重违反条款，我们的许可方可以终止我们的许可协议。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手可以自由寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或相似的产品。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。

此外，我们可能无权控制针对我们从第三方获得许可的技术的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护将以符合我们最大利益的方式进行。例如，如果我们没有权利控制专利诉讼和维护针对我们从许可方获得许可的技术的专利和专利申请，这些许可方可以提交终端免责声明和/或采取其他可能缩短专利或专利申请期限的行动。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或失去这些专利的权利或

专利申请时，我们许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利主体的任何候选产品的权利可能会受到损害。此外，我们可能需要向我们的许可人报销与起诉、维护、执行和辩护我们从他们那里获得许可的专利和专利应用程序相关的所有费用。此外，如果这些权利被缩小或不强制执行，包括我们的竞争对手在内的第三方可能能够与我们的产品和技术竞争。

此外，我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会损害我们的竞争地位和我们的业务。

专利期限可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位，而我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争。

截至2023年8月1日，分配给我们、与他人共同拥有或许可给我们的专利组合包括在美国和墨西哥的已颁发专利，以及在我们的平台、SNK01、SNK02及其专利系列中在美国、巴西、加拿大、智利、埃及、欧洲、墨西哥、南非和乌克兰正在申请的专利。我们的已颁发专利组合，不包括未决的专利申请，预计到期日约为2033年6月至2039年1月。我们的产品组合包括已颁发的专利，如果已颁发，还包括未决的非临时申请(包括专利合作条约(PCT)申请)，预计到期日约为2033年5月至2043年7月。专利期限调整、专利期限延长或免责声明等各种事件可能会改变到期日。我们可能会针对我们的SNK01和SNK02候选产品提交更多专利申请。然而，我们不能保证我们将能够为这些或其他候选产品申请或获得额外的专利保护。

专利有效期可能因多种因素而缩短或延长，包括终止免责声明、专利期限调整、补充保护证书和专利期限延长。专利期限延长和补充保护证书，在临时专利转换的完整一年期限之前提交等，可能会受到监管过程的影响，可能不会显著延长专利期限。我们的专利保护也可能因不遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求而减少或取消。此外，如果我们或我们的许可人未能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们或我们的许可人授予的专利权。

考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们可能会在美国寻求延长专利期限，如果有的话，也可以在我们拥有或将获得专利权的其他国家/地区寻求延长。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在正常到期后最多延长五年；前提是专利自药品批准之日起14年以上不可强制执行，这仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)。此外，每个批准的产品只能延长一项专利，只有那些针对批准的产品、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。然而，包括美国FDA和美国专利商标局(USPTO)在内的适用当局以及其他国家/地区的任何同等监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能没有权利要求延长授权给我们的专利，或者如果此类许可终止，我们可能没有权利获得任何有资格延长的专利。如果我们负责专利诉讼和向我们授权的专利权的维护，我们可能会对适用的专利所有者承担责任。如果我们或我们的许可方未能维护针对我们的候选产品和技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品。此外，其他商业化的产品与我们的类似或相同，

和我们的竞争对手可以通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品，这可能会增加对我们候选产品的竞争，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。

如果我们或我们的许可方获得的任何专利保护不够强大，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术。

细胞治疗市场竞争激烈，并受到快速技术变化的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在开发和保护这些领域使用的技术和产品方面保持竞争地位的能力，以及就我们的候选产品和我们的技术在美国和其他国家获得和维持或授权专利保护的能力。我们可以通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的影响，因为第三方可能能够制造、使用或销售与我们基本相同的产品和技术，而不会产生我们所产生的巨额开发和许可成本。这反过来又会对我们在市场上的竞争能力造成实质性的不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的许可内、待处理和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效地阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护或许可所有必要或理想的专利申请。我们也可能无法确定我们的研发成果的可专利方面，或者一旦获得专利保护为时已晚，我们可能无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。

专利申请中的权利要求范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们许可或拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。

即使在发布之后，我们的授权内专利或我们未来获得的专利可能会受到挑战，如果成功，可能需要我们从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款或根本不能获得，或者停止使用基础技术，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利的发布对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们或我们的许可人的专利，即使在发布之后，也可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。第三方挑战可能会导致排他性的丧失或我们或我们许可人的专利主张被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者可能会限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。

即使我们的专利被确定为有效和可强制执行，它们可能也不会被广泛地解释为足以阻止其他人销售与我们类似的产品或围绕我们或我们许可人的专利进行设计。

我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生实质性的不利影响。

生物技术行业有许多专利已颁发或申请，我们可能不知道其他人持有的专利或专利申请与我们的业务相关。我们不能保证任何

{br]我们或我们的许可人的专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求的范围分析或相关专利到期的确定，是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了美国和其他地方与我们候选产品的开发和商业化相关或必要的每一项第三方专利和未决申请。

例如，美国和许多国际司法管辖区的专利申请通常在某些优先权文件提交18个半月后才发表(或者在某些情况下，直到作为专利发布才发表)，科学文献中的出版物往往落后于实际发现。因此，我们不能确定其他公司没有就我们的技术或我们预期的技术提交专利申请或公开披露。第三方可能已经提交，并可能在未来提交针对我们的候选产品或类似于我们或我们许可方的技术的专利申请。任何此类专利申请的优先日期可能早于我们的专利申请或专利，或我们许可人的专利申请，这可能进一步要求我们获得针对此类技术的专利的权利。在某些情况下，如果第三方已提交此类专利申请，则可由任何此类第三方或由美国专利商标局本身在美国发起干涉程序，以确定谁最先发明了我们的申请或已颁发专利的权利要求中所述的任何主题。

此外，专利权利要求的范围在发布后仍受法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史所确定。我们对专利或待定申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，我们可能会错误地确定我们的候选产品或技术不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或其他地方任何我们认为相关的专利的到期日的确定也可能是不正确的。如果我们不能正确识别或解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的候选产品商业化。我们还可能被迫尝试以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计我们的候选产品或技术。这些活动中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们候选产品的开发和商业化上。

因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或参与不正当竞争而对我们提出的索赔将是昂贵和耗时的，并可能阻止或推迟我们成功开发或商业化我们的候选产品。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造和营销我们的技术并使用我们的技术的能力。我们或我们的合作者可能会受到第三方索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额辩护费用，如果成功，如果我们或我们的合作者被发现侵犯了第三方的知识产权，这些索赔可能会要求我们支付巨额损害赔偿金和/或限制我们将候选产品商业化的能力。

第三方专利和专利申请可能与我们正在开发候选产品的领域有关。此外，随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，可能会有与我们的候选产品和技术相关的专利颁发给第三方，而我们并不知道，或者我们可能需要挑战才能继续目前预期的运营，这一风险增加了。因此，我们的技术和我们商业化的任何未来产品可能会被指控侵犯专利权或第三方的其他专有权利，这可能需要代价高昂的诉讼，如果我们未能成功对抗此类诉讼，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金和/或限制我们将候选产品商业化的能力。已颁发的专利有权在许多国家/地区(包括美国和许多欧洲国家/地区)被推定为有效，而声称我们的技术或我们的任何候选产品的其他人持有的已颁发专利可能会限制我们将候选产品商业化的能力，除非或直到这些专利到期或在适用司法管辖区的法院宣布无效或不可强制执行，如果我们没有获得实施所要求的发明的许可证或其他权利。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然这些雇员被禁止向我们披露属于其前雇主的机密信息，但我们可能会被指控这些雇员或我们使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。

第三方可以威胁或提起诉讼或其他法律程序，声称我们侵犯了他们的专利、商业机密、商标或其他知识产权。诉讼可能使我们有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为自己辩护，或者确立我们的专有权。无论我们侵犯专利或其他知识产权的任何此类指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间、分散管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本高昂。

任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止处理某些条件、获取许可证或修改我们的候选产品或技术，或者可能导致巨额和解费用。诉讼可能涉及对侵权行为的实质性损害赔偿(如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利权人的律师费)，法院可以禁止我们销售我们的候选产品，或者要求我们从第三方那里获得许可，而第三方不需要以商业合理的价格或根本不需要这样做。如果第三方提供许可，我们可能需要支付大量版税、预付费用或里程碑费用，或者为我们的候选产品或技术授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的候选产品或技术，以使它们不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的候选产品可能无法制造、使用或销售。

我们可能无法有效监控未经授权使用我们的知识产权并执行我们或我们的许可内知识产权免受侵权，并可能因提起与我们或我们许可内知识产权相关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。

对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监控既困难又昂贵。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何无法有效地监控未经授权使用我们的知识产权的行为都可能导致竞争对手提供包含我们的候选产品或服务功能的产品，这反过来可能会减少对我们产品的需求。

当我们确定有可能取得成功并可能导致知识产权增值时，我们也可能不时地寻求对侵权者行使我们的知识产权。

如果我们选择向某一方强制执行我们的专利权，该方可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。被告可以通过专利审判和上诉委员会(“PTAB”)的诉讼程序挑战我们或我们许可人的专利，包括各方之间的诉讼和授权后的审查。挑战专利的诉讼程序也在国际上可用，例如，包括反对程序和无效诉讼。在美国的专利诉讼中，声称无效和/或不可执行性和PTAB挑战的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏新颖性、缺乏明确性、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向PTAB提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的许可人和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。

此外，即使我们成功阻止了此类专利的侵权行为，此类诉讼和诉讼也是昂贵的，而且会耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力。诉讼本质上是不可预测的，存在这样的风险，即法院将裁定此类专利无效，我们无权阻止对方使用发明。此外，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们的知识产权为理由，拒绝阻止对方。

医药产品很容易被假冒。如果我们的候选产品获得批准并商业化，第三方可能会非法生产和销售低于我们产品所通过的各种制造和测试标准的假冒版本的产品。假冒药品往往不安全、无效，并可能危及生命。由于许多假冒产品可能在视觉上与正品难以区分，假冒产品的存在可能会影响消费者对正品的整体信心。公众对制药产品，尤其是我们的任何产品因假冒产品的诚信而失去信心，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们还可能受到潜在的法律纠纷和/或监管程序的影响，这可能会分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。最后，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运作所需资金的能力产生实质性和不利的影响。

我们和我们的许可方不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

我们授权了许多国际专利和专利申请，并希望我们的许可方继续在我们打算开展业务的许多重要市场寻求专利保护。然而，在世界所有国家和地区申请、起诉和捍卫与我们的候选产品和技术有关的专利，包括我们所有授权内的专利权，将是昂贵得令人望而却步的。我们和我们的许可方最终必须在逐个国家的基础上寻求专利保护，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们或我们的许可人可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们将不会在这些国家享受专利保护的好处。

此外，在美国以外的某些国家，知识产权提供的保护可能没有美国那么广泛。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区使用专有技术，即使我们或我们的许可人在特定的外国司法管辖区寻求并获得已颁发的专利，或者在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们专有技术制造的产品。此类产品可能与我们的产品竞争，而我们的或许可内的专利权或我们的其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。如果这些竞争产品出现在我们无法行使知识产权来打击它们的司法管辖区，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

美国专利法或其他司法管辖区专利法的变化可能会降低我们或我们的许可人获得专利的能力的确定性，并总体上降低专利的价值，从而削弱我们保护我们当前和任何未来候选产品的能力。

美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。例如，最近几年，美国最高法院修改了美国专利商标局在授予专利时使用的一些测试

过去20年，这可能会降低我们或我们的许可人能够获得专利的可能性，并增加我们获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。同样，国际法院已经并可能继续改变其各自管辖范围内专利法的解释方式。这些变化可能会对我们的专利权和我们或我们的许可人获得授权专利的能力产生实质性的不利影响。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，2011年颁布的《Leahy-Smith美国发明法》(“美国发明法”)对美国专利法进行了多项重大修改。根据《美国发明法》对专利法的许多实质性修改于2013年3月生效。例如，2013年3月，美国从“先发明”的专利制度过渡到专利制度，在这种制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。《美国发明法》还包括了一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式和对已颁发专利的质疑方式，例如允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及授予后可被第三方用来攻击已颁发专利有效性的新的授予后行政诉讼，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们或我们许可人的专利申请的起诉以及我们授权内已发行专利的执行或保护的不确定性和/或成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，美国最高法院近年来还对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们或我们的许可人未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们或我们的许可人获得新专利或执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。例如，欧洲专利法的复杂性和不确定性在最近几年也有所增加。在欧洲，新的统一专利制度将于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲专利申请将可以选择成为单一专利，这将受到单一专利法院(“UPC”)的管辖。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，也没有它可能做出的任何决定，这增加了任何诉讼的不确定性。截至2023年6月1日尚未失效且未向UPC提起诉讼的现有欧洲专利，将可以选择退出UPC的管辖权，保留为UPC国家的国家专利。UPC管辖下的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会在所有批准UPC协议的国家中使专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

我们可能无法从员工和承包商那里获得或强制执行知识产权转让。

虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署可执行的协议。此外，我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫提出或抗辩索赔以确定

我们认为是我们的知识产权的所有权，我们可能不会在此类索赔中胜诉。如果我们不能获得转让知识产权的协议，或者在提起或辩护任何此类索赔时，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和候选产品的价值可能会大幅下降。

商业秘密很难保护。我们可能会依靠商业秘密来保护我们的专有信息和技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下，或者在此类专利难以执行的情况下。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、承包商、合作伙伴、科学合作者和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们不能保证我们已经与可能获得我们专有信息或技术的每一方签订了此类协议，也不能保证即使这些协议已经存在，也不会被规避。这些协议可能无法有效防止披露专有信息或技术，也可能无法在未经授权披露此类信息或技术的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无权阻止他们利用此类商业秘密或专有信息与我们竞争。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

一般风险因素

我们的业务受到宏观经济状况的影响，包括不断上升的通胀、利率和供应链限制。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化，以及不确定因素，如银行体系和全球金融市场当前和未来状况造成的不确定性。例如，通货膨胀已经对我们产生了负面影响，并可能通过增加我们的劳动力成本(通过更高的工资)、商业支持、建筑、制造和临床供应支出来继续对我们产生负面影响。有关通货膨胀对我们商业规模制造设施建设的影响的风险，请参阅上文题为“-与制造有关的风险”的小节。当前的通胀压力如果持续下去，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们筹集资金的能力，以便在必要时为我们的业务提供资金。影响银行系统和金融市场的金融状况可能会威胁到我们获取现金的能力，以及我们获得支持我们业务所需的信用证或其他资金的能力，这可能需要我们在短时间内寻找额外的现金或资金来源。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们的第三方制造商、承包商或供应商以具有成本效益的方式生产我们的候选产品所需材料的能力，如果有的话。

任何收购或战略合作都可能增加我们的资本要求、稀释我们的股东、导致我们产生债务或承担或有负债或使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括但不限于：

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运营费用和现金需求增加；

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承担债务、或有负债或未知负债；

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被收购公司的业务、知识产权和药品的同化，包括与整合新人员相关的困难；

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充分起诉和维护对任何已获得的知识产权的保护；

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将我们管理层的注意力从我们现有的药物计划和寻求这种战略合作伙伴关系、合并或收购的举措上转移；

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关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系能力的不确定性；

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与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有候选药物或产品的前景以及监管部门的批准；以及

•

{br]我们无法从收购的药品、知识产权、技术和/或业务中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们进行收购或战略合作，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务、产生巨额一次性费用或收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购或战略合作机会，这可能会损害我们的增长，或者限制我们获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物。

财务会计准则的更改或解释可能会影响我们的运营结果，并可能导致我们改变业务做法。

我们根据公认会计准则编制财务报表。这些会计原则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计规则的变化可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。这些规则的变化或对当前做法的质疑可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，包括本文件中包含的财务业绩，或我们开展业务的方式。

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及开发我们的候选产品和将其商业化的能力。

我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

尤其是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感数据或我们所依赖的第三方的敏感数据或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)开发和商业化我们的候选产品并运营我们业务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括临床试验活动)，以尝试防范安全事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务的中断(包括可用性

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数据)；经济损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

与Graf和业务合并相关的风险

除文意另有所指外，本款中的“-与Graf和业务合并有关的风险”及其各小节中的“We”、“Us”和“Our”一般指的是业务合并前后的现有时态的Graf或新的NKGen。

Graf内部人员拥有普通股和私募认股权证，这些认股权证将一文不值，并可能产生可报销的费用，如果业务合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了Graf董事会批准与NKGen合并的决定。

Graf的某些内部人士受益于持有方正股票、私募认股权证和公开发行的股票。如果企业合并没有在规定的时间内完成，Graf内部人士对这些证券没有赎回权。因此，如果与NKGen的业务合并或其他业务合并没有在规定的时间内获得批准，Graf内部人士持有的此类证券将一文不值。这些证券(不包括根据保荐人支持和锁定协议被没收的保荐人持有的2947,262股递延方正股票)，根据普通股和认股权证在记录日期在纽约证券交易所的收盘价计算，总市值约为1597万美元。此外，Graf内部人员及其附属公司有权报销他们因代表Graf开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。这些费用将在业务合并完成后偿还。然而，如果Graf未能完成业务合并，Graf内部人员将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果业务合并没有完成，Graf可能无法偿还这些金额。此外，GRAF内部人士或其关联公司可在业务合并结束前发放营运资金贷款，如果业务合并未完成，可能无法偿还。

Graf内部人员总共面临约5,000万美元的风险，这取决于业务合并的完成。该金额包括(A)约4,290万美元代表方正股份的价值(假设每股价值为10.00美元，即业务合并中普通股的被视为价值)，及(B)约710万美元代表保荐人购买的私募认股权证的价值(按每份认股权证收购价1.50美元计算)。

上述财务利益可能影响了Graf董事会批准与NKGen的业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑Graf董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，Graf股东应考虑这些利益。请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案 --格拉夫董事和高级管理人员在业务合并中的利益”的章节。

赞助商最终由我们的首席执行官James Graf控制，在某些情况下有责任确保在业务合并未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。虽然詹姆斯·格拉夫不是Graf董事会的成员，但这种责任可能影响了Graf董事会批准与NKGen合并的决定。

如果GRAF未在要求的时间内完成与NKGen的业务合并或其他业务合并，在本协议所述的某些情况下，保荐人将向

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确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Graf提供或签约向Graf提供的服务或销售给Graf的产品而欠钱的索赔而减少。另一方面，如果Graf完成业务合并，Graf将对所有此类索赔负责。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“如果没有业务合并，有关Graf - 清算的其他信息”一节。

赞助商的这些义务可能影响了Graf董事会批准与NKGen的业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑Graf董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，Graf股东应考虑这些利益。

Graf内部人士建议Graf股东投票赞成批准业务合并，并批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议，这可能存在利益冲突。

在考虑Graf董事会关于Graf股东投票赞成批准业务合并的建议时，Graf股东应意识到，Graf内部人士在业务合并中拥有的利益可能与Graf股东的利益不同，或不同于Graf股东的利益。这些兴趣包括：

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Graf内部人员可能会被激励完成业务合并，或与不太有利的公司或按对公众股东不太有利的条款进行替代业务合并，而不是清算，在这种情况下，发起人和其他Graf内部人员将失去他们的全部投资。因此，赞助商以及Graf董事会或Graf的管理人员在确定NKGen是否是实现业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突。Graf董事会在评估和一致批准业务合并以及向公众股东推荐他们批准业务合并时知晓并考虑了这些利益。

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我们的某些高管和董事对另一个或多个实体负有信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会。当前宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅是以其董事或高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是法律和合同允许的，并且在其他情况下，该董事或高级职员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给Graf。

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Graf内部人士已同意，如果Graf未能在之前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利

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终止日期。Graf LLC代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取4,312,500股方正股票，或每股约0.006美元。2021年4月2日，Graf LLC将其方正股份全部转让给发起人。2021年4月8日，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了20,000股方正股票，导致我们的保荐人持有4,252,500股方正股票，我们的四名董事总共持有80,000股方正股票。在IPO承销商部分行使超额配售选择权后，总计22,125股方正股票被没收，导致4,290,375股方正股票流通股。交易完成后，该等方正股份将成为新NKGen普通股的1,343,113股(不包括保荐人根据保荐人支持及锁定协议于完成交易时所持有的2,947,262股递延方正股份)，而该等股份在业务合并时的价值将显著较高，若不受限制且可自由流通，按记录日期纽约证券交易所公开上市股份每股10.37美元的收市价计算，总市值约为1,393万元，但考虑到该等股份的限制、锁定及归属计划，我们认为该等股份的价值较低。然而，由于某些Graf内部人士支付的名义价格为每股0.006美元，与最近普通股的市场价格相比，这些Graf内部人士及其附属公司很可能从他们在方正股票的投资中获得正回报率，即使普通股的其他股东在我们的普通股投资中的回报率为负。如果Graf没有在适用的时间内完成业务合并，方正股票将变得一文不值，因为Graf内部人士已经放弃了对这些股票的任何赎回权。然而，如果Graf内部人士在首次公开募股中或之后收购公众股票，如果Graf未能在终止日期之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

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根据合并协议的条款及条件，于到期时，Graf营运资金票据的未偿还本金可由保荐人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为营运资金认股权证。此类营运资金认股权证的条款将与私募认股权证相同。如果我们没有在要求的期限内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还Graf营运资金票据，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还Graf营运资本票据。截至2023年8月1日，Graf营运资金票据项下有441.709.53美元的未偿还贷款。

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在业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。

•

持有所有方正股份和私募认股权证的Graf内部人士已签订保荐人支持及锁定协议，根据该协议，Graf内部人士已同意投票支持其股份以支持业务合并。

Graf内部人员和与他们有关联的实体的这些财务和其他利益可能影响了他们批准业务合并的决定。在评估企业合并和Graf董事会投票赞成企业合并提案和其他提交给股东的提案时，您应该考虑这些利益。Graf董事会在企业合并谈判期间，以及Graf董事会作为Graf董事会成员评估和一致批准合并协议及相关交易(包括业务合并)时，获悉并考虑了上述每一项权益，以及题为“企业合并建议 - Graf董事会批准企业合并的理由”一节中所述的因素，总的来说，他们的结论是，他们支持有利的确定，即合并协议和业务合并对Graf和Graf股东是公平的，并符合Graf股东的最佳利益。鉴于Graf董事会在对企业合并及相关交易进行评价、谈判和提出建议时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，Graf董事会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不现实的，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。相反，Graf董事会对企业合并的评价、谈判和建议是基于提交给它和由它审议的全部信息。Graf董事会在Graf法律顾问的协助下对上述因素进行了评估。在考虑上述因素和任何其他因素时，Graf董事会的个别成员可能对这些因素有不同的看法，或者对其他或不同的因素给予不同的权重。

经审慎考虑后，Graf董事会一致(I)宣布合并协议拟进行的业务合并、合并及其他交易为宜，(Ii)决定合并协议拟进行的业务合并、合并及其他交易对Graf股东公平及符合Graf股东的最佳利益，及(Iii)决议建议Graf股东批准业务合并及本委托书/招股章程所载的其他建议。

Graf董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时，在确定此类业务合并条款的更改或条件豁免是否适当且符合Graf股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在企业合并结束前的一段时间内，可能会发生一些事件，根据合并协议，Graf需要同意修改合并协议，同意某些

104

NKGen采取的行动或放弃Graf根据合并协议有权享有的权利。这些事件可能是由于NKGen业务过程中的变化、NKGen要求采取合并协议条款原本禁止的行动或发生其他事件而对NKGen的业务产生重大不利影响并使Graf有权终止合并协议所致。在任何这种情况下，Graf将通过Graf董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素所述的Graf高级管理人员和董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名高级管理人员和董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或他们认为对Graf最好的东西和对他或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，Graf不认为在本委托书/招股说明书邮寄后，Graf的董事和管理人员可能会做出任何重大改变或放弃。如果合并协议的条款需要在企业合并提案表决前对Graf股东产生重大影响，Graf将分发补充或修订的委托书/招股说明书。

Graf内部人士已各自同意投票支持本委托书/招股说明书中描述的业务合并，无论公众股东如何投票。

Graf内部人士各自同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持企业合并提案和本委托书/招股说明书中提出的其他提案。截至本文发布之日，Graf内部人员总共拥有我们全部已发行普通股的约41.4%。因此，除了Graf内部人士持有的股份外，Graf将需要889,763股公众股票，或公众股东目前持有的已发行公众股票的约14.6%才能投票支持企业合并提议，假设所有流通股都就该提议进行了投票表决。如果出席特别会议的普通股的最低法定人数由普通股的已发行股票的微弱多数组成，Graf将不需要任何公开股票投票赞成企业合并提案才能获得批准(前提是企业合并的完成除其他条件外，取决于对先决条件提案的批准、遵守收购完成现金金额以及Graf在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值的要求)。

因此，与保荐人和Graf的高级管理人员和董事同意根据公众股东的多数投票表决他们拥有的任何普通股的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。

Graf(或New NKGen)无权就违反NKGen在合并协议中作出的任何陈述、担保或契约向NKGen或NKGen股东提出损害索赔。

合并协议规定，协议各方的所有陈述、担保和契诺在完成交易后将不再有效，但根据其条款适用于或将在完成交易后全部或部分履行的契诺除外，然后仅针对完成交易后发生的违约行为。

因此，对于合并协议各方在完成交易后违反其陈述、保证、契诺或协议的任何行为，各方没有任何补救措施，除非在完成交易后履行全部或部分契诺。因此，如果合并完成，Graf(或New NKGen)将无法获得补救措施，而后来被披露违反了NKGen在合并时所作的任何陈述、保证和契诺。

Graf股东可能在赎回截止日期之前或在特别会议之前不知道我们是否会满足收购结束现金金额。

如果吾等在赎回截止日期前收到公众股份持有人的有效赎回请求，吾等可在赎回截止日期后及截止日期前自行决定寻求并允许一名或多名公众股份持有人撤回其赎回请求。我们可以选择哪些持有者

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根据我们可能认为相关的任何因素，寻求从赎回请求中提取此类资金，寻求此类提取的目的可能是增加信托账户中持有的资金，包括我们否则无法满足收购方期末现金金额的情况。这一过程可能需要几天时间，在特别会议之后和结束之前可能会有一段时间，股东不知道我们是否满足了这一结束条件。因此，公众股东可能被要求在不知道我们是否满足完成业务合并的所有条件的情况下做出赎回和投票决定。

不能保证公共股东决定是否按比例赎回其公开股票，以换取信托账户中持有的现金的按比例部分，这将使股东在未来的经济状况中处于更好的地位。

Graf不能保证股东在完成业务合并或任何替代初始业务合并后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。在完成任何最初的业务合并之后发生的某些事件，包括业务合并，可能会导致Graf的股价上涨，并可能导致Graf的股东在未来实现的价值低于如果股东没有赎回其股票的情况下的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并完成后承担普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

如果公共股东未能正确要求赎回权，他们将无权按比例赎回信托账户的公共股票。

GRAF的公共股东可要求GRAF赎回其信托账户中各自按比例计算的公开股票部分，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应付税款，不包括可能对GRAF征收的任何消费税)。寻求行使这一赎回权的公众股东必须(A)提交书面请求，包括被要求赎回的股份的受益者的法定名称、电话号码和地址，以及(B)在特别会议预定日期前两个工作日将其公开股票(通过DTC以实物或电子方式)交付给Graf的转让代理。任何未能正确交付其公开股票的Graf股东将无权赎回他或她的股票。请参阅本委托书/招股说明书题为“特别会议 - 赎回权利”一节，了解您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。

如果您或您所属的“集团”股东被视为持有总计20%或更多的公开股份，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回您的公开股份的能力。

公共股东及其任何附属公司或任何其他与其一致行动或作为“集团”(定义见《交易法》第13节)的人，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则集团股份不得赎回20%或更多的公开股份，我们将其称为“超额股份”。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东联合行动，Graf将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向Graf证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同当时Graf可获得的与股票所有权有关的其他公开信息，如根据《交易法》提交的第213D节、第313G节和第216节备案文件，将是Graf做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何多余的股票将降低您对Graf完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在Graf的投资可能会遭受重大损失。此外，如果Graf完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，为了出售这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。尽管如上所述，股东可以在有管辖权的法院对Graf关于股东是否与另一股东一致行动或作为集体行动的决定提出质疑。

106

Graf和NKGen将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。

GRAF和NKGen在完成业务合并并在完成业务合并后作为上市公司运营时，已经并预计将产生与完成业务合并相关的重大非经常性成本。Graf和NKGen还可能产生留住关键员工的额外成本。与合并协议和业务合并有关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由产生该等费用、费用和成本的一方承担。此外，收购交易成交现金金额是收购交易成交现金条件的一个组成部分，将在支付GRAF产生的任何交易成本和费用之后、但在支付NKGen产生的任何交易成本和支出之前计算。因此，交易费用的多少可能会影响收盘。

我们的公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力可能不允许我们完成业务合并，没有足够的现金为新NKGen的业务提供资金，也不能优化新NKGen的资本结构。

在订立合并协议时，Graf并不知道有多少公众股东可行使其赎回权，因此，Graf需要根据其对将提交赎回的股份数目的预期，安排交易的结构。合并协议规定，NKGen完成业务合并的义务以收购完成现金金额等为条件。

如果公众股东行使赎回权导致Graf未能满足收购结束现金金额，除非NKGen放弃收购结束现金金额，否则合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。不能保证NKGen将放弃合并协议中的任何此类条款。此外，倘若正被赎回的公众股份数目多于在最高赎回方案中假设赎回的公众股份数目，且业务合并获得批准及完成，而收购完成现金金额由NKGen豁免，则根据本委托书/招股说明书题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节所载的最大赎回方案，公众股东于新NKGen保留的所有权百分比及可供新NKGen使用的现金金额将分别少于13.2%及5,000万美元。

此外，对大量公开发行的股份行使赎回权可能会导致可用现金不足以为新NKGen的业务提供资金，并可能使Graf和NKGen无法采取必要的行动，以在业务合并完成后优化新NKGen的资本结构。

业务合并的完成取决于Graf获得延期批准。第一次延期已获批准，并已实施第一次延期。然而，不能保证这将使我们能够完成业务合并。

2023年5月22日，Graf召开了第一次延期会议，Graf股东在会上投票通过了第一次延期。同一天，我们实施了第一次延期，并向特拉华州国务卿提交了当前的宪章。第一次延期的批准不能保证业务合并将在当前终止日期(即2023年9月29日)之前完成。根据合并协议，如于2023年8月20日前尚未满足或放弃完成业务合并的条件(根据其条款须于完成交易时满足但须获满足或放弃的条件除外)，Graf将举行另一次延期会议，以寻求Graf股东批准第二次延期，从而将终止日期进一步延长至2023年11月29日。

我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。Graf希望在美国证券交易委员会宣布本注册声明(包括Graf的委托书/招股说明书)后寻求股东对业务合并的批准

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对于企业合并，生效。本注册表尚未被美国证券交易委员会宣布生效，除非注册表被宣布生效，否则Graf无法完成业务合并。截至本委托书/招股说明书发布之日，Graf无法估计美国证券交易委员会何时或是否宣布注册声明生效。因此，截至本委托书/招股说明书发布之日，Graf无法估计是否需要召开另一次延期会议以批准第二次延期。

Graf需要为股东提供与任何延期批准相关的赎回公开股票的机会，并且Graf将被要求在任何股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权。关于第一次延期，共有11,078,000股普通股提交赎回，赎回总额约为1.133亿美元。即使业务合并和第二次延期(如果第二次延期适用)获得Graf股东的批准，赎回可能会使Graf没有足够的现金或公众流动资金以商业上可接受的条款完成业务合并，或者根本没有。Graf将与延期和企业合并投票相关的单独赎回期的事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则Graf股东可能无法收回他们的投资，除非在公开市场上出售Graf的证券。Graf证券的价格可能会波动，无法保证Graf股东能够以有利的价格出售Graf的证券，或者根本不能。

Graf和NKGen可以在不重新征求股东批准的情况下放弃一个或多个关闭条件。

根据合并协议，在法律允许的范围内，可以单方面或通过NKGen和Graf的协议，免除Graf和NKGen完成业务合并的义务的全部或部分条件。在放弃条件的情况下，Graf董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征集委托书。

如果Graf董事会根据其合理的酌情决定权认为任何此类豁免的重要性不足以要求其股东重新征求意见，则董事会将有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准，这一决定可能对Graf股东产生重大不利影响。例如，如果Graf和NKGen选择放弃证券交易所的批准条件，而他们各自的董事会选择继续关闭业务合并，纽约证券交易所或当时适用的证券交易所可以基于未能满足初始纳入标准而通知New NKGen其在业务合并后将新NKGen证券退市的决定。New NKGen可能会就这一决定向听证会小组提出上诉，该小组将在小组做出决定之前暂停退市行动。如果新NKGen没有对裁决提出上诉，或如果新NKGen对裁决提出上诉不成功，新NKGen的证券将被摘牌。如果新NKGen的证券届时无法在另一家全国性证券交易所上市，新NKGen的证券退市将大大削弱投资者在投资者希望出售或购买新NKGen的证券时出售或购买新NKGen的证券的能力，并可能对新NKGen的证券价格产生负面影响。作为进一步的例子，如果NKGen选择放弃收购成交现金条件，并且如果收购成交现金金额在成交时少于5,000万美元，则新NKGen在成交时将不会拥有与条件得到满足时相同的流动性，因此，新NKGen在成交后运营其业务和执行其计划的能力，包括为其预期的临床试验和运营提供资金直至2025年及以后的能力将受到不利影响。新的NKGen可能会被迫停止某些活动，并可能需要筹集额外的资本。有关新NKGen需要筹集额外资本的风险的更多讨论，请参阅本委托书/招股说明书中关于风险因素的这一部分的讨论，标题为“我们将要求现有股东或第三方提供额外资本，如果有，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的候选产品的权利。”

有关完成业务合并的条件的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议 - 完成的条件”的部分。

108

纽约证券交易所可能会将Graf的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使Graf和New NKGen受到额外的交易限制。

目前，Graf的普通股、单位和权证在纽约证券交易所公开交易。如果Graf的证券不符合纽交所或NYSE American的持续上市要求，NYSE或NYSE American可能会将Graf的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易Graf的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证Graf将能够满足这些上市要求。即使Graf的证券如此上市，New NKGen未来也可能无法维持其证券的上市。在拟议的合并之后，为了继续在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市，新NKGen将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。如果纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所在合并结束时(或之后)将Graf的证券从其交易所退市，而New NKGen无法在另一家全国性证券交易所上市或重新遵守纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(视情况而定)，则New NKGen的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，合并后的公司可能面临重大不利后果，包括但不限于：

•

其证券的市场报价有限；

•

其证券的流动性减少；

•

确定新NKGen普通股为“细价股”，这将要求在新NKGen普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性和交易产生不利影响。

根据目前的章程，公众股东可以在任何延期会议或特别会议期间要求Graf赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。公众股东对大量公开发行的股票行使这种赎回权的能力可能会对Graf普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市价高于支付给选择赎回其公开股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售您的普通股。

公众股东将因发行普通股作为业务合并的对价而遭受摊薄，并可能在业务合并后因其他几个来源而经历摊薄。持有少数股权可能会减少公众股东对新NKGen管理层的影响。

在企业合并中增发普通股，包括向NKGen证券持有人发行普通股作为对价，将稀释公众股东的股权，并可能对公众股票和公开认股权证的现行市场价格产生不利影响。未赎回其公开股票的公众股东可能会在业务合并过程中和合并后遭受不同程度的其他几个来源的稀释，包括但不限于以下每一种情况：

•

预计将向NKMAX发行13,063,221股普通股，向NKGen股权持有人和NKMAX以外的可转换票据持有人发行2,827,035股普通股，作为业务合并中的对价，每股价值10.00美元。在没有额外赎回的情况下，将向NKMAX发行的普通股将约占49.7%，将向NKGen股权持有人和除NKMAX以外的可转换票据持有人发行的普通股将占完成业务合并后将发行的普通股数量的约10.8%。

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•

业务合并后，共有8,153,833份认股权证(包括3,432,300份公开认股权证、4,721,533份私募认股权证)。假设没有额外赎回和不发行任何营运资金认股权证的情况下，公开认股权证和私募认股权证相关的普通股股份分别约占紧随业务合并完成后的普通股全部摊薄股份数目的9.4%和12.9%。

•

在保荐人的选择下，Graf营运资金票据的未偿还本金可于到期时转换为营运资金认股权证，并受合并协议的条款及条件所规限。截至2023年8月1日，Graf营运资金票据项下约有441.709.53美元的未偿还贷款，可转换为最多294,474份营运资金认股权证。

•

新NKGen将分别根据激励计划建议和ESPP建议，在完全稀释的基础上(紧随业务合并后)保留新NKGen普通股流通股数量的12.0%和3.0%。授予的奖励，当归属和结算或可行使时，可能导致发行额外股份，最高可分别达到激励计划和ESPP下的股份储备金额。

•

新NKGen可在收到任何股东或证券交易所可能需要的批准后，决定在企业合并完成后，就与私下谈判的交易相关的普通股或其他同等或高级股权证券发行额外股份。

增发普通股(或其他同等或更高级的股权证券)，包括但不限于通过上述任何一项，可能会对选择不赎回其股票的公众股票持有人产生以下影响：

•

您在新NKGen中的比例所有权权益将减少；

•

普通股之前发行的每股股份的相对投票权实力将减弱；或

•

普通股和权证的市场价格可能会下降。

如果Graf未能在终止日期前完成与NKGen或其他业务合并的业务合并，Graf将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份，并在获得Graf剩余股东和Graf董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对Graf提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，公共股东收到的每股清算价格可能会低于每股10.00美元。

根据本章程的条款，Graf必须在终止日期之前完成与NKGen或其他业务合并的业务合并，或Graf必须停止除清盘、赎回100%已发行的公开股票以及在获得Graf其余股东和Graf董事会批准的情况下的所有业务。在这种情况下，第三方可以向Graf提出索赔。我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管Graf已从其雇佣的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业获得了放弃协议，根据该协议，此类各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会向信托账户寻求追索，尽管此类协议包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。

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如果Graf无法在要求的时间内完成企业合并，赞助商同意，在本文所述的某些情况下，其有责任确保信托账户中的收益不会因Graf提供或签约向Graf提供的服务或向Graf销售的产品而被Graf拖欠款项的目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，保荐人可能无法履行此类义务，因为其唯一的资产是Graf的证券，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。

此外，不能保证我们的董事会履行保荐人的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

此外，如果Graf被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者Graf以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，Graf可能无法向公众股东返还至少每股10.00美元。

Graf股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果Graf无法在要求的时间内完成与NKGen或其他业务合并的业务合并，Graf将(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息，扣除Graf可能用于支付其纳税义务的利息，除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(C)在这种赎回之后，经其其余股东及其董事会批准，尽快解散和清算，在条款“(B)”和“(C)”的情况下，遵守Graf根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年5月25日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如公司遵守《公司条例》第280节所载的某些程序，以确保就所有针对该公司的索偿作出合理拨备，包括可向该公司提出任何第三方索偿的60天通知期、该公司可驳回任何索偿的90天期限，以及在向股东作出任何清盘分配前额外150天的等待期，则股东就清盘分配所负的任何责任，仅限于该股东在索偿中按比例所占份额或分配予该股东的款额中较小者，而该股东的任何法律责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在清算后合理地尽快赎回我们的公开发行股票。

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如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责，我们股东的任何责任可能延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州法律，该赎回分配不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是清算分配的情况下的三年。

如果Graf被迫申请破产或非自愿破产案未被驳回，根据适用的债务人、债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Graf股东收到的所有金额。此外，由于Graf打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外，Graf董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和NKGen面临惩罚性损害赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付。Graf不能向您保证，不会因为这些原因而对其提出索赔。

Graf尚未从独立投资银行公司或其他独立公司获得第三方估值或公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得业务合并条款从财务角度对Graf公平的保证。

Graf董事会未就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。Graf不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或另一家独立公司那里获得意见，从财务角度来看，它所支付的价格对Graf是公平的。在分析业务合并时，Graf董事会和Graf管理层对NKGen进行了尽职调查，并研究了NKGen运营的行业。Graf董事会还考虑了Graf管理人员、董事和法律顾问在公开市场交易方面的丰富经验。在考虑了这些因素后，Graf董事会得出结论，Graf的高级管理人员、董事和法律顾问在评估与NKGen类似的公司的运营和财务价值方面拥有丰富的经验，并确定他们的经验和背景使他们能够就业务合并的条款，包括归因于NKGen的价值进行必要的分析和确定。因此，Graf股东将完全依赖Graf董事会的判断来确定业务合并的价值，不会从独立来源获得业务合并条款从财务角度对Graf公平的保证。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求以现金赎回其公开发行的股票，这可能会影响Graf完成业务合并的能力。

112

Graf可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并的完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对Graf的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止业务合并完成，或在预期时间范围内完成，这可能会对Graf和NKGen各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Graf内部人士和/或其附属公司的活动可能会影响对企业合并提案的投票，对普通股股份产生压低作用，并减少新NKGen普通股的公众流通股。

在特别会议前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关Graf或其证券的任何重大非公开信息期间，Graf内部人士及/或其任何关联公司可向投票反对企业合并建议或表示有意投票反对企业合并建议、或赎回或表示有意赎回其公开股票的投资者购买公开股份及/或公开认股权证，或与该等投资者及其他人士订立交易，以提供收购公开股份或投票支持企业合并建议的公开股份的奖励。这种股票购买和其他交易的目的将是减少公众股票的赎回次数，这反过来又会增加Graf满足收购成交现金条件的可能性，这是成交的一个条件。因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加完成企业合并的可能性。这可能会导致我们的业务合并以其他方式可能无法完成的方式完成。Graf内部人士或其附属公司购买的任何公开股票的价格将不高于公开股票的赎回价格，目前估计约为每股10.09美元。以此方式购买的任何公开股份将不会在特别会议上由Graf内部人士或其关联公司投票表决，也不会由Graf内部人士或其关联公司赎回。此外，如果Graf内部人士或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回其公共股票的选择。

尽管截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权、支付现金对价或以面值向该等投资者或Graf内部人士所拥有的股份或权利的持有人转让。

因此，获得任何此类激励的投资者将以其他公众股东无法获得的方式获得利益，而向任何此类投资者提供的利益和激励可能会对该等其他公众股东造成不利。因为如果Graf未能完成初始业务合并，Graf内部人员将失去对Graf的全部投资，但即使其他Graf股东在交易结束后在New NKGen的回报率为负，而且Graf内部人可能能够从他们在Graf的投资中获得可观的利润，即使在New NKGen普通股可能大幅亏损的情况下，他们的投资仍可以获得正的回报率

113

价值，Graf内部人员可能会受到激励，以不符合公众股东最佳利益的条款或条件完成初始业务合并，包括向投资者提供激励，让他们以可能对公众股东不利的方式投票支持企业合并提案。

截至本委托书/招股说明书的日期，尚未达成任何有关上述安排或购买的协议。Graf将提交一份8-K表格的当前报告，披露上述任何人达成的任何安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对企业合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。

如果Graf对NKGen的尽职调查不充分，那么Graf股东在完成业务合并后可能会损失部分或全部投资。

即使Graf及其法律顾问对NKGen进行了尽职调查，也不能确保这项尽职调查发现了NKGen及其业务和运营中可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者NKGen及其业务和运营之外以及其控制之外的因素不会在以后出现。

由于新NKGen将通过传统承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，新NKGen的股东可能面临额外的风险和不确定性。

由于新NKGen将通过完善业务组合而不是传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售普通股股票，因此，新NKGen的股东将不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中执行的独立审查和调查类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自关联公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于没有出售普通股股票的独立第三方承销商，Graf股东必须依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。尽管Graf及其法律顾问对NKGen进行了其认为合理的与业务合并相关的尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对新NKGen的投资风险，因为这种尽职调查可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于新NKGen不会通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供新NKGen投资银行代表新NKGen承销后续或二次发行的报道，因为他们可能不太熟悉新NKGen，因为他们在首次公开募股过程中没有进行过类似的工作，或者因为分析师和媒体的报道更有限。如果普通股不能在市场上获得研究报道或支持，可能会对新NKGen为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

GRAF的权证在发行时按公允价值计入负债，每个报告期的公允价值变动将在收益中报告，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

Graf将其认股权证作为负债进行会计处理，并在发行时按公允价值记录，每个报告期内公允价值的任何变化将由Graf根据可用上市权证价格或根据从其独立第三方获得的估值报告在收益中报告

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估值公司。公允价值变动对收益的影响可能会对Graf的普通股在业务合并前的市场价格和新NKGen的普通股在收盘后的市场价格产生不利影响。

如果我们赎回股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(以下简称《爱尔兰共和军》)签署成为联邦法律。除其他事项外，爱尔兰共和军规定，对上市的美国公司和上市的非美国公司的某些美国子公司(每个公司都是一个“涵盖公司”)进行的某些股票回购(包括某些赎回)征收1%的新的美国联邦消费税。消费税仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。由于我们是特拉华州的一家公司，我们的证券在纽约证券交易所交易，因此我们是一家“担保公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部有权提供消费税法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月27日，美国财政部发布了一份通知，为消费税提供了临时操作规则，包括管理消费税计算和报告的规则，纳税人可以依据这些规则，直到即将提出的涉及消费税的财政部法规公布。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税其他方面的解释和操作仍不清楚，此类暂行操作规则可能会发生变化。在2022年12月31日之后发生的与业务合并相关的任何赎回都可能需要缴纳消费税。本公司在赎回股票时会否及在多大程度上须缴交消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)赎回是否被视为就消费税而言的股票回购，(Ii)赎回的公平市值是否被视为与业务合并有关的股票回购，(Iii)吾等发行的股权的性质及金额(是否与业务合并有关，包括与企业合并或其他方面相关而向NKGen股东发行的新NKGen普通股)在赎回被视为股票回购的同一纳税年度内)以及(Iv)美国财政部即将出台的法规和其他指导方针的内容。如上所述，消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，到目前为止，只发布了关于纳税人可能依赖的任何必需的申报和支付消费税的机制的有限指导。从信托账户支付给Graf公众股东的与赎回相关的每股赎回金额将不会因对Graf征收的任何消费税而减少。然而，消费税可能会减少我们完成业务合并或为未来运营提供资金的手头现金。

Graf管理层发现Graf在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。这些重大弱点可能继续对Graf准确和及时报告其业务结果和财务状况的能力造成不利影响。

GRAF管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。同样要求Graf管理层每季度评估Graf内部控制的有效性，并披露通过这种评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在编制截至2021年9月30日的财务报表时，Graf重新评估了其公开发行股票的分类，并得出结论认为，重述可能需要赎回的普通股股份的列报方式，以将所有公开发行股份反映为临时股本是合适的。Graf之前将可能赎回的公开股票记录为等于该等股票的赎回价值，同时也考虑到Graf当前的要求

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《宪章》规定，赎回不能导致有形资产净额低于5,000,001美元(“最低有形资产净额要求”)。因此，Graf将部分公开发行的股票作为永久股权入账。经过进一步评估，Graf确定公开发行的股票包括某些不完全在Graf控制范围内的赎回功能。根据会计准则编纂(ASC)第480-10-S99号，区分负债和权益，不完全在Graf控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股股份归类为临时权益，而不考虑有形资产净值的最低要求。这种对股权的重新分类反映在Graf截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中，该报告于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会，作为修订而不是重述。

2021年11月30日，Graf管理层和Graf董事会审计委员会得出结论：Graf先前发布了(I)截至2021年5月25日的经审计资产负债表，(Ii)Graf于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的Graf截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中包含的未经审计中期财务报表，以及(Iii)Graf于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度报告10-Q表中包含的未经审计中期财务报表2021年(统称为“受影响期间”)，应重新列报，将所有公开发行的股份作为临时股本报告，不应再依赖。因此，Graf在2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报告10-Q/A中重申了其受影响时期的财务报表。

2023年3月31日，在编制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度财务报表时，Graf重新评估了其首次公开募股的承销商免除递延承销费的会计处理。Graf在截至2022年6月30日的季度报告和截至2022年9月30日的季度报告中，将这项费用减免确认为或有负债的清偿，并在其运营报表中确认了由此产生的营业外收益。在进一步审查和分析后，Graf管理层得出结论，Graf本应确认或有负债的清偿是对股东亏损的一种贷记。2023年3月28日，Graf管理层和Graf董事会审计委员会得出结论，Graf之前发布的未经审计的中期财务报表包括在截至2022年6月30日的季度报告和截至2022年9月30日的季度报告中，不应再依赖。Graf在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中重申了此类季度报告。由于该错误，Graf管理层认定截至2022年12月31日Graf的财务报告内部控制存在重大缺陷。

鉴于发现的重大弱点和由此产生的重述，尽管Graf有确定和适当应用适用会计要求的程序，但Graf计划加强其程序，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别。Graf目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文件的更好访问，以及加强人员和第三方专业人员之间的沟通，Graf就复杂的会计应用向他们提供咨询。Graf补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，Graf不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对Graf及时准确地报告其财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果Graf的财务报表不准确，投资者可能对Graf的运营没有完全了解。同样，如果Graf的财务报表没有及时提交，Graf可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对Graf的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致Graf没有资格使用S-3表格中的简短注册声明(一旦可用)，这可能会削弱Graf及时获得资金以执行其业务战略的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对Graf报告的财务信息失去信心，这可能会对普通股的交易价格产生负面影响。

Graf不能保证它已经采取的措施和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因为未能对实施和保持足够的内部控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述

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财务报告或规避这些控制。此外，即使Graf成功地加强了其控制和程序，今后这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误，或促进Graf财务报表的公平列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

正如本委托书/招股说明书中其他部分所述，我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大缺陷、重述、美国证券交易委员会提出或未来可能提出的金融工具和其他事项的会计变更，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大漏洞。截至本文日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

如果GRAF根据《投资公司法》被视为“投资公司”，它可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。为了减轻这一结果的风险，Graf已指示受托人将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。

《美国证券交易委员会》关于《投资公司法》的拟议规则(定义见下文)将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为特殊目的收购公司(“特殊目的收购公司”)提供避风港(“拟议安全港规则”)，前提是它们必须满足限制特殊目的收购公司的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的持续时间部分将要求SPAC向美国证券交易委员会提交一份当前的8-K表格报告，宣布它已与目标公司(或多家公司)达成协议，将在SPAC的首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开发行(IPO)注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。尽管拟议的安全港规则尚未被采纳，也可能不会像提议的那样被采纳，但我们了解到，美国证券交易委员会最近一直在就与美国证券交易委员会提议的规则一致的投资公司法采取非正式立场。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性，包括像Graf这样的公司，它没有在拟议的避风港规则规定的拟议时间范围内完成其初始业务合并。Graf于2021年5月完成IPO，此后一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成业务合并。因此，如果美国证券交易委员会拟议的规则如拟议的那样被采纳，可能会有人声称Graf一直以未注册的投资公司的身份运营。如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于：

•

注册为美国证券交易委员会投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和法规。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营企业中持有股份的好处，包括我们的潜在价值增值

117

此类交易(包括业务合并)后的股票和权证或权利以及我们的权证将到期并变得一文不值。

为降低Graf根据《投资公司法》被视为未注册投资公司的风险，Graf已于2023年5月25日指示受托人清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金保留在银行存款账户中，直到Graf完成初始业务组合或清算之前。

即使我们完成了业务合并，也不能保证认股权证在可行使时将以现金形式存在，并且它们可能会到期变得一文不值。

已发行认股权证的行使价为每股新NKGen普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和在其到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的新NKGen普通股股份将少于您行使此类公共认股权证以换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使公共权证的公共权证持有人将不被允许这样做以换取现金，而将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做：(I)如果根据权证协议的条款，在行使权证时可发行的普通股股票没有根据证券法登记；(Ii)如果吾等已如此选择，且普通股股份在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，且我们已如此选择并要求赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价，方法是为该数量的普通股交出公共认股权证，该数量等于认股权证相关普通股数量乘以(X)乘以我们普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)对认股权证行使价格的超额(Y)除以公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指在认股权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视乎情况而定)前第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股股份的平均收市价。因此，与行使此类公共认股权证以换取现金相比，您从此类行使中获得的新NKGen普通股股份将较少。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

新NKGen将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是新NKGen普通股的股票在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元。在提前30天发出书面通知后，New NKGen将有权赎回未偿还的公共认股权证。

经当时未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。因此，可以提高持有人的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需该认股权证持有人的批准。

我们的公开认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可以修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要得到当时未偿还的至少50%的持有人的批准

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任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更，均有权进行公开授权。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、将公共认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与New NKGen的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，将被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的诉讼地条款范围内)以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人将被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对新NKGen和新NKGen的董事、高级管理人员或其他员工提起此类诉讼，并可能导致我们股东的诉讼成本增加。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

拟议的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，或者使诉讼成本更高。

拟议宪章将要求，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则(I)代表吾等提起的任何衍生索赔或诉因，(Ii)吾等任何现任或前任董事高管或其他雇员或股东因违反受信责任而对吾等或吾等股东负有的受信责任的任何申索或诉因，(Iii)因或依据董事、拟议宪章或细则的任何条文而针对吾等或吾等现任或前任董事高管或其他雇员提出的任何申索或诉因。(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或本公司附例(每项均可不时修订，包括据此所规定的任何权利、义务或补救措施)的有效性的索偿或诉讼因由；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何索偿或诉讼因由；及(Vi)针对我们或本公司任何现任或前任董事人员、职员或其他雇员、受内部事务原则管限或以其他方式与本公司内部事务有关的任何索偿或诉讼因由；在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有人身管辖权的情况下，可以

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只有在特拉华州衡平法院，或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权，特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有这些州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院及其任何上诉法院才可以提起诉讼(“排他性法院规定”)。尽管我们相信这一排他性论坛条款对我们有利，因为它在其适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律适用的更多一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管有上述规定，拟议宪章中的上述专属法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院，包括针对诉状中所列被告的所有诉因。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这一规定存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款；但我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，或使其成本更高，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼或使诉讼成本更高的效果。

摩根大通将在递延的基础上对已经提供的与Graf IPO相关的服务进行部分补偿。然而，摩根大通在没有得到Graf任何考虑的情况下，无缘无故地放弃了这种赔偿。摩根大通并未在这项业务合并中担任顾问，对本委托书/招股说明书不承担任何责任。

2022年5月16日，Graf收到摩根大通的一封正式信函，其中通知称，Graf已终止其作为Graf的联合配售代理以及Graf之前接触的目标公司的结构代理的角色，并放弃与此类角色相关的任何费用和补偿。同一天，摩根大通还放弃了与其作为Graf IPO承销商的角色相关的任何递延补偿的权利，金额约为390万美元。摩根大通并未以任何与NKGen业务合并相关的身份担任顾问，摩根大通也不对本注册声明的任何部分负责。摩根大通在Graf与NKGen接触之前辞职，而JPM的辞职并未影响Graf董事会对这一业务合并的分析或支持。

有关摩根大通和Graf之前联系的目标公司提供的协助的详细信息，请参阅《业务合并提案 - 业务合并的背景》。有关业务合并的进一步资料及预计须支付的交易费用及开支，请参阅“未经审核的备考简明综合财务资料”。

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任何一方对所提供的服务或摩根大通的辞职都不存在争议。据Graf了解，其他公司也收到了摩根大通和其他投资银行类似的辞职信，涉及涉及特殊目的收购公司的其他业务合并交易。摩根大通没有向Graf通报导致其辞职或免除费用的原因。格拉夫没有找出摩根大通辞职和没收费用的原因。

与新NKGen证券所有权相关的风险

自业务合并结束时，新NKGen将符合证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，如果它利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低新NKGen的证券对投资者的吸引力，并可能增加将新NKGen的业绩与其他上市公司的业绩进行比较的难度。

新NKGen将符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，即自企业合并结束之日起，经JOBS法案修订的“新兴成长型公司”。因此，New NKGen将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括但不限于：(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(B)在New NKGen的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及(C)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，New NKGen的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。新NKGen将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)在该财年的年度总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2026年12月31日，这是在Graf首次公开募股中首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会认为New NKGen的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而觉得新NKGen的证券吸引力下降，新NKGen的证券的交易价格可能会低于其他情况，新NKGen的证券的交易市场可能不那么活跃，新NKGen的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使New NKGen的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

作为一家新兴成长型公司，新NKGen还可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行内部控制的有效性评估，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞的要求

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以前未批准的付款。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，新NKGen将符合S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”的资格。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，在任何财政年度的最后一天之前，新NKGen仍将是一家规模较小的报告公司，只要(A)截至该财年第二季度末，非关联公司持有的新NKGen普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(B)新NKGen在该已完成的财政年度内的年收入不等于或超过1亿美元，以及截至该年度第二季度末，非关联公司持有的新NKGen普通股的市值不等于或超过7亿美元。就New NKGen利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

新NKGen的股价可能会波动，无论其经营业绩如何，都可能下跌。

新NKGen普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因不在新NKGen的控制范围内，包括但不限于：

•

新NKGen的收入和经营业绩的实际或预期波动；

•

新NKGen未来可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或未能满足这些预测；

•

证券分析师未能启动和维持对新NKGen的报道，跟踪新NKGen的任何证券分析师的财务估计或评级变化，或其未能满足这些估计或投资者的期望；

•

新NKGen或其竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、运营结果或资本承诺；

•

其他生命科学公司，特别是生物技术公司的经营业绩和股票估值的变化；

•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

•

新NKGen普通股成交量；

•

将新的NKGen普通股纳入、排除或从任何指数中移除；

•

新NKGen董事会或管理层的变动；

•

董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者对新NKGen普通股的交易；

•

威胁或对我们提起诉讼；

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

•

新NKGen资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•

涉及新NKGen股本的卖空、对冲和其他衍生品交易；

•

美国和NKGen运营的其他市场的总体经济状况；

•

流行病或其他公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行(包括其他变体)；

•

{br]其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

•

本“风险因素”部分中描述的其他因素。

122

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了往往与其经营业绩无关或不成比例的波动。在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对新NKGen的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。

新NKGen普通股的活跃交易市场可能无法持续。

新NKGen的普通股预计将在纳斯达克上市，代码为NKGN，并在该市场交易。新NKGen不能向您保证其普通股活跃的交易市场将持续下去。因此，New NKGen不能向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售普通股的能力或您可能获得的股票价格。

现有股东未来出售股份可能会导致新NKGen的股价下跌。

如果新NKGen的现有股东在公开市场出售或表示有意出售大量新NKGen普通股，新NKGen普通股的交易价格可能会下降。根据证券法，受已发行股票期权约束并根据其股权激励计划预留供发行的所有新NKGen普通股预计将以S-8表格登记，该等股份有资格在公开市场出售，但须受证券法第144条(“第144条”)适用于联属公司的限制所规限。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，普通股的交易价格可能会下降。

尽管NKGen的保荐人和某些证券持有人在业务合并后转让其持有的新NKGen普通股将受到限制，但这些股票可以在其各自的锁定期到期后出售，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。新NKGen打算在合并结束之前或之后不久提交一份或多份注册声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售的限制和注册声明可供使用，如果当前受限股份的持有人出售或被市场视为有意出售，新NKGen普通股的市场价格可能会下跌。

新NKGen可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

于业务合并完成时，假设并无任何公开股份持有人行使本委托书/招股说明书所述的赎回权利，且不计入任何未来授予认股权证、营运资金认股权证、业务合并后授出期权或Graf或NKGen的任何进一步融资的影响，则New NKGen将拥有新NKGen未偿还购股权，可购买合共2,220,420股新NKGen普通股及已发行认股权证，以购买8,153,833股新NKGen普通股(包括3,432,300股公开认股权证及4,721,533股私募认股权证)。新NKGen还将有能力根据激励计划发行初始数量的新NKGen普通股，相当于根据激励计划收盘时新NKGen普通股全部摊薄已发行普通股的12.0%，以及发行新NKGen普通股的数量，相当于根据ESPP收盘时新NKGen普通股完全稀释已发行普通股的3.0%(假设激励计划和ESPP都得到Graf股东在特别会议上的批准)。

在多种情况下，新NKGen可在与未来收购或偿还未偿债务相关的事项中，在未来发行普通股或其他同等或高级股权证券，而无需股东批准。

新NKGen增发普通股或其他同等或更高级别的股权证券，可能会产生以下影响，但不限于：

•

新NKGen的现有股东在新NKGen的比例所有权权益将减少；

123

•

每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

•

之前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

•

新NKGen普通股的市场价格可能会下跌。

业务合并后，新NKGen的证券可能不会在国家证券交易所上市，这可能会限制投资者交易新NKGen的证券的能力，并使新NKGen受到额外的交易限制。

Graf拟在业务合并完成后，申请将新NKGen普通股和新NKGen权证在纳斯达克上市。新的NKGen将被要求满足纳斯达克上市的初始上市要求。新NKGen可能无法满足该等初步上市要求(以及相关的成交条件，即要求合并中发行的普通股股份须获批准在联交所上市，有关的成交条件可获各方豁免)。即使新NKGen的证券如此上市，新NKGen未来也可能无法维持其证券的上市。

如果新NKGen未能达到初始上市要求，如果纳斯达克或任何其他适用的证券交易所没有将其证券上市(相关成交条件被当事人免除)，或者如果其证券随后被摘牌，新NKGen可能面临重大不利后果，包括但不限于：

•

其证券的市场报价有限；

•

New NKGen的新闻和分析师报道数量有限；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

如果证券或行业分析师没有发表关于新NKGen的研究报告，或者发表了关于我们、新NKGen的业务或其市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对新NKGen普通股的推荐做出了相反的改变，普通股的交易价或交易量可能会下降。

新NKGen普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于新NKGen、其业务、新NKGen市场或其竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究，或下调普通股的评级，提供有关新NKGen竞争对手的更有利的推荐，或发表关于其业务的不准确或不利的研究，普通股的交易价格可能会下跌。此外，New NKGen目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对其业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测New NKGen实际实现的结果。如果其实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。虽然New NKGen预计将对研究分析师进行报道，但如果没有分析师开始报道，普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能报道New NKGen的分析师停止报道New NKGen或未能定期发布有关我们的报告，New NKGen可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致其普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州的法律以及拟议的宪章和新的NKGen章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低其普通股的交易价格。

拟议的宪章和新的NKGen附则将包含可能压低普通股交易价格的条款，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止新NKGen的控制权变更或新NKGen的股东可能认为有利的新NKGen管理层的变更。这些规定包括但不限于以下内容：

•

一个分类董事会，不是所有新NKGen董事会成员都是一次选举产生的；

124

•

董事会有权确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

•

股东仅因有权在董事选举中普遍投票的新NKGen当时已发行股本的至少三分之二(2/3)的投票权并投赞成票的情况下将其除名；

•

新NKGen董事会可用来实施股东权利计划的“空白支票”优先股；

•

新NKGen董事会有权在未经股东批准的情况下发行新NKGen授权但未发行的普通股和优先股；

•

新NKGen的股东没有能力召开股东特别会议；

•

新NKGen的股东无权通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在新NKGen的股东会议上进行；

•

董事和高级职员的责任和赔偿限制；

•

董事会制定、更改或废除新的NKGen附则的权利；以及

•

提名新NKGen董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

拟议的宪章或新NKGen附例中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制新NKGen的股东从其普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

拟议的宪章规定，特拉华州衡平法院将是New NKGen与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制New NKGen的股东在与New NKGen或其董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

拟议的宪章规定，特拉华州衡平法院是代表New NKGen提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、拟议的宪章或新NKGen附例对New NKGen提出索赔的诉讼、或任何声称对New NKGen提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法院。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与New NKGen或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。拟议的宪章进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。然而，证券法第222节规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼拥有同时管辖权。就排他性法院条款对根据《证券法》提出索赔的法院的限制而言，法院是否会执行这一条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院认为拟议的《宪章》中所载的专属法院规定在诉讼中不适用或不可执行，新的NKGen可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务。

125

新NKGen在可预见的未来不打算分红。

新NKGen目前打算保留任何未来收益，为其业务的运营和扩张提供资金，新NKGen预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，New NKGen或其任何附属公司订立的任何循环信贷安排的条款，可能会限制其支付股息的能力，以及New NKGen或其任何附属公司未来可能产生的任何额外债务，可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

作为上市公司，我们将承担更多的成本和义务。

作为一家私人持股公司，NKGen没有被要求遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告实践和政策。作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们在最近的过去没有被要求发生的，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了新的纽约证券交易所董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

业务合并完成后，新NKGen将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的任何规则以及证券交易所规则的报告要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上。这些规章制度也会增加我们吸引和留住合格的独立董事会成员的难度。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为一家私营公司，NKGen没有努力建立和维护上市公司质量的财务报告内部控制。如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，作为一家上市公司，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，新NKGen普通股的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，随着企业合并的完成，管理层关于财务报告内部控制的报告将在新的

126

NKGen的财务报告和内部控制(作为会计收购方)，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，也将需要独立注册会计师事务所的证明。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。从历史上看，NKGen并不一定要遵守所有这些规则，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案、根据交易所法案成为一家报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，新NKGen可能需要升级新NKGen的传统信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。

如果我们无法聘请额外的会计和财务人员来遵守这些要求，我们可能需要保留额外的外部顾问。如果我们或我们的独立注册会计师事务所无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

法律或法规的变更，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们完成合并的能力和运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，而新NKGen则受其他法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成业务合并和运营结果的能力。此外，这些法律和法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化，而这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成业务合并和运营业绩的能力。

[br}2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则(“美国证券交易委员会拟议规则”)，除其他事项外，将对涉及SPAC(如GRAF)和民营运营公司的商业合并交易施加额外的披露要求；修订适用于此类公司的商业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议商业合并交易相关的预测披露时间的指导意见；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响特殊目的收购公司可能受到投资公司法监管的程度。如果美国证券交易委员会建议的规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们完成业务合并的能力，并可能增加与之相关的成本和时间。

127

特别会议

概述

本委托书/招股说明书现提供给Graf股东，作为Graf董事会征集委托书的一部分，用于将于2023年8月30日召开的特别会议以及该会议的任何延期或延期。本委托书/招股说明书将于[•]，2023年。此外，本委托书/招股说明书构成了新NKGen与发行普通股有关的招股说明书，该招股说明书将与业务合并相关地交付给NKGen股东。

特别会议日期、时间和地点

特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议，从纽约市时间2023年8月30日上午10：00开始，在https://www.cstproxy.com/grafiv/sm2023，或会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点举行，以审议提案并进行投票。股东可以在线参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交您的问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/grafiv/sm2023并输入您的12位控制号码，该号码包含在您收到的代理卡上或通过大陆股票转让信托公司获得。由于特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将不能亲自出席会议。

注册参加特别会议

建议在https://www.cstproxy.com/grafiv/sm2023进行预注册，但不需要注册即可参加。

任何希望参加虚拟会议的股东应在纽约市时间2023年8月25日晚上11：59之前注册参加会议。要注册参加特别会议，请按照适用于您持有我们普通股的性质的说明进行操作：

•

如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让与信托公司注册的，并且您希望参加仅限在线的特别会议，请转到https://www.cstproxy.com/grafiv/sm2023，，输入您的代理卡或会议通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。

•

希望参加虚拟会议的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得合法代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册参加和参与特别会议。在联系大陆股票转让和信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保会议的进行。

建议书

在特别会议上，Graf股东将投票表决：

•

企业合并建议书；

•

具有约束力的宪章提案；

•

《咨询宪章建议》；

•

股票发行方案；

128

•

激励计划建议书；

•

ESPP建议书；

•

董事选举方案；以及

•

休会提案。

[br}Graf董事会一致认为，将在特别会议上提交的业务合并提案和其他提案符合Graf股东的最佳利益，并建议您投票支持上述每一项提案和每一位董事被提名人。

记录日期；未偿还股份；有投票权的股份

Graf已将2023年8月7日的收盘日期定为确定Graf股东有权获得特别会议的通知以及出席特别会议并投票的“创纪录日期”。截至2023年8月7日收盘，已发行并有权投票的普通股有10,373,875股。普通股每股有权在特别会议上享有一票投票权。

法定人数

召开有效会议需要达到Graf股东的法定人数。如持有大部分普通股股份的人士亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，则特别会议将就将于特别会议上审议的每项事项构成法定人数。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均被视为已有股份。

需要投票和Graf董事会建议

企业合并提案

Graf股东被要求考虑并投票通过合并协议的提案，从而批准业务合并。您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关业务合并的更多详细信息。请特别注意本委托书/招股说明书附件A所附的合并协议全文。

企业合并建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投的多数赞成票。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。Graf内部人士已同意投票支持合并。截至本文发布之日，Graf内部人员总共拥有我们全部已发行普通股的约41.4%。因此，除了Graf内部人士持有的股份外，Graf将需要889,763股公众股票，或公众股东目前持有的已发行公众股票的约14.6%才能投票支持企业合并提议，假设所有流通股都就该提议进行了投票表决。如果出席特别会议的普通股的最低法定人数由普通股的已发行股票的微弱多数组成，Graf将不需要任何公开股票投票赞成企业合并建议才能获得批准(前提是，企业合并的完成除其他条件外，包括批准先行提议的条件，遵守收购完成现金条件，以及要求Graf在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值)。

企业合并提案是提交其他提案的条件，并以其他条件先行提案的批准为条件。

129

Graf董事会一致建议您投票支持业务合并提案。

具有约束力的宪章提案

要批准具有约束力的宪章提案，需要至少有权对其进行投票的已发行普通股的多数持有者投赞成票。投反对票、弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。Graf内部人士已同意投票支持具有约束力的宪章提案。

具有约束力的宪章提案是完成业务合并的先决条件，并以其他先决条件提案的批准为条件。

Graf董事会一致建议您投票支持具有约束力的宪章提案。

咨询约章建议

若要批准咨询宪章的每一项建议，每项建议均为不具约束力的投票，须获亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就其投票的Graf股东所投的多数赞成票。未投票、弃权和撮合不投反对票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有影响。Graf内部人士已同意投票支持咨询宪章的提案。

《咨询宪章》的建议不以任何其他建议的批准为条件。

Graf董事会一致建议您投票支持咨询章程提案。

股票发行方案

批准股票发行建议需要Graf股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持股票发行提议。

股票发行建议是完成业务合并的先决条件，并以其他条件先决条件建议的批准为条件。

Graf董事会一致建议您投票支持股票发行提案。

激励计划和建议书

要批准奖励计划的建议，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持激励计划的提议。

激励计划提案是完成业务合并的先决条件，并以其他条件先决条件提案的批准为条件。

Graf董事会一致建议您投票支持激励计划提案。

ESPP建议书

ESPP提议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或代表的Graf股东投下的多数赞成票

130

由代表出席特别会议并有权就此投票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。Graf内部人士已同意投票支持ESPP的提议。

ESPP提案是完成业务合并的先决条件，并以其他先决条件提案的批准为条件。

Graf董事会一致建议您投票支持ESPP提案。

董事选举倡议书

如果有法定人数，董事由亲自或代表投票的多数人选出。这意味着获得最多赞成票的五位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。标有“支持”被提名人的选票将计入对该被提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。如果以其他方式确定了有效的法定人数，未能投票和弃权将不会对董事提名人的投票产生任何影响。格拉夫内部人士已同意投票支持每一位董事提名人的董事选举提案。

董事选举提案的条件是先决条件提案的批准。

Graf董事会一致建议您为每一位董事提名者投票。

休会提案

如特别大会主席并无将特别会议延期，Graf股东可被要求就将特别大会或其任何延期至另一时间或地点(如有需要或适当)进行表决的建议进行表决，以便在Graf股东批准任何建议或Graf认为Graf需要更多时间完成业务合并时，如没有足够票数支持Graf股东批准任何建议，或Graf认为Graf需要更多时间完成业务合并，则可进一步征集及投票代表。Graf内部人士已同意投票支持休会提议。

若要批准休会建议，则需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

Graf董事会一致建议您投票支持休会提案。

投票表决您的股票

记录的股东

如果您是记录在案的股东，您可以邮寄或在特别会议上投票。您以您的名义持有的每一股Graf普通股，使您有权对您有权在特别会议上投票的每一项提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您持有的普通股数量。

邮寄投票。您可以通过填写、签名、注明日期和寄回已付邮资信封内的代理卡来投票您的股票。通过在代理卡上签名并注明日期，并将其装在随附的预付邮资和地址的信封中寄回，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的股票。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署、注明日期并退还委托书，以便在您不能出席特别会议时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有

131

股票有投票权。如果您签署并退回委托卡，但没有说明如何投票您的股票，您所持有的普通股将按照我们董事会的建议投票。董事会一致建议投票支持《企业合并建议》、《约章建议》、《咨询约章建议》、《股票发行建议》、《激励计划建议》、《创业板计划建议》、《董事选举建议中的每一位董事新一届董事会提名人》和《休会建议》。通过邮寄提交的选票必须在纽约市时间2023年8月29日收盘前收到。

特别会议上的投票。如果您出席特别会议，您也可以通过特别会议网站http://www.cstproxy.com/grafiv/sm2023，在特别会议上提交您的投票，在这种情况下，您以前通过邮寄提交的任何投票将被您在特别会议上所投的投票所取代。

吊销您的代理

如果您是Graf的记录股东，您可以在特别会议上投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

•

及时向格拉夫公司秘书递交书面撤销函；

•

签署并邮寄一张日期较晚的代理卡，以便在特别会议之前收到；或

•

以电子方式参加特别会议和投票，方法是访问为此目的而建立的网站https://www.cstproxy.com/grafiv/sm2023，并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。出席特别会议本身不会撤销委托书。

如果您是非记录(受益)Graf股东，您应该遵循您的银行、经纪人或其他指定人关于撤销委托书的指示。

Graf高管和董事的股份所有权和投票权

截至记录日期，Graf内部人士有权投票4,290,375股普通股，相当于当时已发行普通股的41.36%，并有权在会议上投票。Graf内部人士在首次公开募股时与我们签订了书面协议，根据协议，他们同意投票支持我们最初的业务合并。此外，该等Graf内部人士已与我们订立保荐人支持及锁定协议，根据该协议，该等Graf内部人士已分别同意投票支持“批准业务合并建议”、“批准具约束力的宪章建议”、“在咨询基础上批准每项咨询宪章建议”、“批准股票发行建议”、“批准激励计划建议”、“批准ESPP建议”、用于选举董事选举建议中的每一位董事提名人进入新的NKGen董事会，并用于批准休会建议。

赎回权

公众股东可以寻求赎回他们持有的公众股票，无论他们在特别会议上投票赞成还是反对拟议的企业合并或不投票。任何公开股东均可要求赎回其公开发行的股票，价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括信托账户所持资金赚取的利息(利息应扣除应付税款，不包括可能对Graf征收的任何消费税)，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并获得批准和完成，则在业务合并之后，持有人将不再拥有这些股份。

尽管有上述规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见《交易法》第13(D)(3)节)的任何其他人将被限制对20%或更多股份寻求赎回权

132

公共共享的。因此，如果公共股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过20%的公共股票，则超过20%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

Graf内部人士不会对其直接或间接拥有的任何普通股股份拥有赎回权。

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(i)

(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前选择将你的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及

(Ii)

在纽约市时间2023年8月28日下午5：00之前(即特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向Graf的转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份的受益人的法定名称、电话号码和地址，要求Graf赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

如果您以街道名义持有股票，您将必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。未按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东因返还其公开发行的股票而产生的额外成本。

单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将相关公开股份和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自身名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理，并指示他们这样做。

任何公共股票赎回请求一旦提出，可随时撤回，直至提交赎回请求的截止日期，此后，经Graf同意，可撤回至交易结束。此外，如果公开股票持有人在选择赎回时交付其证书，并随后在提交赎回请求的截止日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地请求Graf指示转让代理返还证书(以物理或电子方式)。持有人可按本委托书/招股说明书所列地址或电邮地址与转让代理人联络，提出上述要求。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，Graf将立即返还之前由持有人交付的任何公开股票。

为便于说明，根据信托账户于2023年8月1日持有的现金约6,380万美元计算，经允许缴纳税款调整后的每股赎回价格估计约为每股公开发行10.36美元。在行使赎回权之前，公众股东应核实普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。从信托账户支付给Graf公众股东的与赎回相关的每股赎回金额将不会因对Graf征收的任何消费税而减少。Graf无法向其股东保证他们将能够在公开市场上出售其普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果公共股东行使赎回权，则将其赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些公共股票。只有当您正确行使赎回您的公开股票并交付您的普通股的权利时，您才有权从您的公开股票中获得现金。

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在纽约时间2023年8月28日下午5：00之前(即特别会议预定投票前两个工作日)，将股票(实物或电子形式)交给转让代理，这是提交赎回请求和递交书面赎回请求的截止日期，包括要求赎回的股份的实益拥有人的法定名称、电话号码和地址，并批准和完成业务合并。

交易结束后，New NKGen将立即向适当行使其公开股份赎回权的公众股东支付款项。

评价权

Graf股东和Graf认股权证持有人均没有与DGCL下的业务合并相关的评估权。

可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证

在股东特别大会前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关Graf或其证券的任何重大非公开信息期间，Graf内部人士及/或其任何关联公司可向投票反对或表示有意投票反对企业合并建议、或赎回或表示有意赎回其公开股份的投资者购买公开股份及/或公开认股权证，或与该等投资者及其他人士进行交易，以提供收购公开股份或投票支持企业合并建议的公开股份的诱因。这种股票购买和其他交易的目的将是减少公众股票的赎回次数，这反过来又会增加Graf满足收购成交现金条件的可能性，这是成交的一个条件。因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加完成企业合并的可能性。这可能会导致我们的业务合并以其他方式可能无法完成的方式完成。Graf内部人士或其附属公司购买的任何公开股票的价格将不高于公开股票的赎回价格，目前估计约为每股10.09美元。以此方式购买的任何公开股份将不会在特别会议上由Graf内部人士或其关联公司投票表决，也不会由Graf内部人士或其关联公司赎回。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权、支付现金对价或以面值向此类投资者或Graf内部人士拥有的股份或权利的持有人转让。有关更多信息，请参阅题为“Graf内部人士和/或他们的关联公司的活动可能影响对企业合并提案的投票，对普通股股份产生抑制作用，并减少新NKGen普通股的公众”流通股“的风险因素。

征集费用

Graf将承担向Graf股东征求委托书的费用。

Graf将通过邮件征集代理。此外，Graf的董事、高级管理人员和员工可以通过电话、电子通信或亲自向Graf股东征集委托书，但不会因他们的服务而获得任何额外报酬。Graf将与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将委托书征集材料转发给这些人所持有的普通股的实益所有人，并将报销他们在转发该等委托书征集材料时产生的合理自付费用。

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从这些所有者那里获得投票指示。GRAF的管理团队还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

其他业务

Graf不知道在特别会议上要处理的任何其他事务。然而，如其他事项适当地提交特别会议，委托书将有权酌情根据其最佳判断就该等事项投票或采取行动，并拟按Graf董事会的建议投票表决股份。

出席人数

只有记录日期的Graf股东或截至记录日期持有Graf任何股东或账户的书面委托书的人员才能出席特别会议。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。有关如何登记出席特别会议的进一步详情，请参阅上文“登记参加特别会议”。如果您作为股东以您的名义持有GRAF普通股，并希望参加特别会议，请访问https://www.cstproxy.com/grafiv/sm2023并输入代理卡上的控制编号。如果您的Graf普通股在股票经纪账户或银行、经纪或其他记录持有人中以“街道名称”持有，并且您希望参加特别会议，您必须从银行、经纪或其他记录持有人那里获得法定代表，以便在特别会议上以电子方式投票您的股票。

协助

如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请通过电子邮件与Graf的代理征集代理Morrow Sodali联系，电子邮件地址为GFOR.info@morrowsodali.com。个人也可以拨打Morrow Sodali免费电话(800)662-5200；银行和经纪人可以拨打(203)-658-9400。

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企业合并方案

Graf股东被要求批准合并协议和由此预期的交易，包括业务合并。所有Graf股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更详细信息，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附在附件A中。在对这项提议进行投票之前，请仔细阅读合并协议的全文。

只有当所有提案均经Graf股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权投票的情况下，Graf才可完成业务合并。

企业合并的结构

NKGen由根据韩国法律成立的公司NKMAX持有多数股权和控股权。根据合并协议，Merge Sub将与NKGen合并并并入NKGen，NKGen将在业务合并后继续存在。上述交易完成后，NKGen将成为新NKGen的全资子公司。此外，假设具有约束力的宪章提案获得批准，新NKGen将按照本委托书/招股说明书题为“具有约束力的宪章提案”一节中的描述，将当前宪章修改并重新声明为拟议宪章。

对NKGen股东的考虑

根据合并协议的条款和条件，Graf已同意向NKGen的股权持有人(不包括在紧接生效时间前购买NKGen普通股股份的未归属NKGen期权持有人)以若干新发行的NKGen普通股股份的形式发行总对价，每股价值10.00美元，等于收盘时NKGen普通股的流通股数量乘以交换比率。在交易结束前，NKGen将尽其商业上合理的努力，促使每一张NKGen可转换票据根据其在紧接生效时间之前的条款转换为NKGen普通股。

在生效时间，每个已发行和未行使的NKGen期权将被注销，并转换为收购普通股股份的期权，但：(I)每项该等新NKGen购股权可予行使的普通股股份数目，须相等于(A)在紧接生效时间前受该新NKGen购股权规限的NKGen普通股股份数目乘以(B)交换比率及(Ii)行使新NKGen购股权时每股可发行普通股的行使价相等于(四舍五入至最接近的整数)的商(A)除以每股行使价所得的商(四舍五入至最接近的整数)在紧接生效时间之前的每个NKGen期权的兑换比率(B)。

业务合并背景

业务合并是利用Graf管理团队和Graf董事会的网络以及投资和运营经验广泛寻找潜在交易的结果。合并协议的条款是Graf和NKGen之间广泛谈判的结果。以下是导致签署合并协议的业务合并和相关交易的背景简要说明和时间摘要，包括与业务合并的背景和谈判有关的所有重要讨论和信息，但并不旨在对Graf、NKGen及其各自的代表和顾问之间的每一次对话和通信进行分类。

Graf是一家空白支票公司，成立于2021年1月28日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Graf是James A.Graf作为赞助商、管理层和/或董事会成员直接参与的第七个SPAC，包括在过去十年中完成的五个SPAC业务合并。SPAC五家关闭的业务合并产生的公司是：Velodyne Lidar，Inc.(“Velodyne”)，它与OUSTER Inc.合并。

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(纽约证券交易所股票代码：OUST)于2023年2月；目标酒店公司(Target Hootality Corp.)(纳斯达克代码：TH)；威尔斯科特公司(WillScot)(纳斯达克股票代码：WSC)；环球鹰娱乐公司(Global Eagle Entertainment Inc.)(以下简称：GEE)；以及Videocon d2hLimited(简称：Videocon d2h.)。2023年8月1日，Exster、Target Hoitality Corp.和WillScot的普通股每股收盘价分别为6.13美元、12.59美元和49.52美元。Gee当时是一家为飞机提供媒体服务和卫星Wi-Fi的公司，在其业务合并结束后的18个月内，普通股的每股交易价格超过了16.00美元。2020年7月，在业务合并结束七年多后，GEE于2020年8月宣布破产，并将其普通股从纳斯达克退市，部分原因是新冠肺炎疫情对航空和邮轮行业的影响。2021年3月，吉从破产中脱颖而出，现在被称为阿努武。Videocon d2h于2018年3月与DishTV India(NSE：DISHTV)合并，创建了合并时印度最大的直接到户订阅电视提供商。2018年4月，与此次合并相关的纳斯达克D2H视频的证券被摘牌。有关每家公司的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书题为“与格拉夫董事和高管相关的其他信息”一节中包含的詹姆斯·A·格拉夫的传记。

2021年5月25日，Graf完成了15,000,000个Graf单位的首次公开发行，2021年6月2日，由于承销商部分行使其超额配售选择权，Graf以每单位10.00美元的价格额外出售了2,161,500个Graf单位，产生了171,615,000美元的交易成本前毛收入(包括总计约600万美元的递延承销佣金，在JPM辞职之前，这些佣金将支付给Graf IPO的承销商Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)和JPM，后者是Graf IPO的初始业务合并完成后的承销商但摩根大通在辞职后，放弃了与其作为IPO承销商的角色相关的任何递延补偿的权利，这笔钱约为390万美元。每个Graf单位包括一股Graf普通股和五分之一的Graf认股权证。每份全盘Graf认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股Graf普通股，但须进行某些调整。在首次公开招股结束的同时，Graf完成了以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人非公开出售总计4,433,333份私募认股权证，产生的总收益为6,650,000美元。在首次公开募股和私募认股权证的非公开销售结束时，Graf将总计171,615,000美元存入信托账户，或每股公开发行约10.00美元。在IPO定价之前，Graf或代表其的任何授权人员都没有就Graf一方面与任何预期目标有关的业务合并展开任何正式或非正式的实质性讨论。

首次公开募股结束后，Graf的管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务或资产，以进行初步业务合并。在此过程中，Graf考虑了300多家潜在的业务合并目标公司，这些公司Graf认为这些公司可能对投资者有吸引力，可能有兴趣上市和/或可能需要资金来继续和发展其业务，基于公开信息和与顾问的讨论，并根据一项关于共享某些机密信息的已签署的保密协议与大约80家此类目标公司或其代表进行了讨论。没有这样的新发展区施加任何“停顿”或类似的限制，限制业务合并目标或Graf提出或寻求替代交易。签署NDA的80个目标代表了那些愿意在初次接触后与Graf分享信息并就可能的业务合并与Graf接触的公司。Graf考虑的潜在业务合并目标公司大多是移动、运输、新能源、软件、基础设施、消费者、国防和网络安全、商业和房地产服务、金融和数据服务、医疗保健(包括生物技术)、多元化工业制造、技术、分销和服务，以及帮助解决美国不断变化的环境、社会和治理相关问题的公司。虽然Graf考虑了生物技术行业的其他公司，并与另一家此类公司签署了保密协议，但这些公司都没有涉及NK细胞疗法、肿瘤学或NKGen等神经退行性疾病。

在2021年首次公开募股后的头两个月里，Graf向四个预期的业务合并目标提交了条款说明书草案或初步提案。Graf向其提交这些条款草案或初步提案的目标中，有三家是从事移动技术、交通运输和视频显示技术业务的公司，只涉及高级别的早期讨论。Graf最终在2021年7月签署了一份不具约束力的条款说明书，第四个目标是聘请了一家公司

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从事路边援助业务(“目标A”)。在与目标A签署包括一段排他期的非约束性条款说明书之前，Graf决定停止追求上述三个预期目标以及与其签订保密协议或其他协议的其他潜在目标，原因包括但不限于：(I)Graf没有以Graf认为适合和/或有利于Graf股东的条款在关于预期目标的竞争性拍卖中获胜或先发制人，(Ii)Graf和预期目标无法就此类目标的估值达成一致，(Iii)预期目标没有或不容易准备，(I)预期目标须在符合Graf时间限制的时间表上编制符合美国证券交易委员会标准的财务报表；(Iv)预期目标无法为自己融资，或无法获得足够资本以通过结束与Graf的业务合并而为其业务提供足够资金；(V)预期目标在进行讨论时尚未准备好进行业务合并，及/或(Vi)需要与预期目标相关的广泛架构、监管或其他考虑因素，这将增加交易执行方面的不确定性。据Graf所知，截至本委托书/招股说明书的日期，这三个目标中没有一个与任何其他SPAC公司达成业务合并。

2021年11月22日，Graf聘请首次公开募股的承销商摩根大通和奥本海默为Graf的共同配售代理，代表Graf在与Target A的潜在业务组合中提供某些私募服务。自2022年5月16日起，JPM辞去了Graf和Target A的联合配售代理角色，以及Target A的结构代理，并放弃了所有费用的权利，包括其部分递延承销佣金。对于提供的服务或摩加迪沙的辞职，任何一方都不存在争议。摩根大通没有向Graf通报导致其辞职或免除费用的原因。据Graf了解，其他公司也收到了摩根大通和其他投资银行就涉及SPAC的其他业务合并交易发出的类似辞职信。

由于投资者和Target A一直有稳定的兴趣，Graf继续与Target A进行了约11个月的潜在交易，在此期间双方向潜在的私募股权投资(“PIPE”)投资者推销预期交易。2022年6月，Graf获悉，Target A董事会已决定终止交易接洽和营销，部分原因是具有挑战性的市场状况，以及Target A当时在实现其未来财务预测和运营资金方面越来越不确定。

终止与Target A的潜在业务合并后，Graf的管理团队继续寻找潜在的业务合并机会。在2022年剩余时间和进入2023年，当Graf开始与NKGen谈判时，Graf还参与了与其他八个潜在业务合并目标的谈判。除了NKGen，2023年初的此类潜在业务合并目标包括但不限于，涉及替代法律服务、通信和数据的电力和基础设施解决方案、计价器后可再生能源、石油和天然气生产以及临床前生物技术的业务。Graf继续与这些潜在目标中的每一个进行讨论，直到它与NKGen签署了一份不具约束力的意向书(“非约束性意向书”)，如下所述。

Graf于2023年1月开始与NKGen就潜在的业务合并进行谈判。格拉夫首席执行官詹姆斯·A·格拉夫、格拉夫执行副总裁总裁、董事首席法律顾问兼格拉夫董事会成员安东尼·A·库兹尼克和尼克森公司首席执行官保罗·宋医学博士于1983年首次见面。2020年4月，在宋志强博士升任首席执行官之前，宋志强先生和宋志强博士简要讨论了NKGen与当时由宋志强先生管理的SPAC格拉夫工业公司(Graf Industrial Corp.)进行业务合并的可能性。然而，当时NKGen正处于开发的早期阶段，尚未进行临床试验，主要专注于肿瘤学；因此，Graf I的管理层认为NKGen上市还为时过早。Graf-I最终在2020年9月完成了与Velodyne Lidar，Inc.的业务合并。直到2023年1月，宋博士被任命为NKGen首席执行官后，格拉夫和宋博士才讨论了再次收购NKGen的可能性。根据与宋博士的任命同时发布的消息，自从格拉夫上次与NKGen就潜在的业务合并进行沟通以来，NKGen的业务似乎有所进展。因此，格拉夫代表Graf联系了宋博士，详细了解了NKGen目前的业务、融资计划，以及NKGen可能有兴趣重新参与有关SPAC交易的讨论。通过一系列电子邮件、短信通信和电话

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从2023年1月29日左右开始，宋博士向格拉夫提供了与NKGen的研发活动、神经退行性疾病的新优先顺序及其整体业务运营相关的一般信息，包括NKGen一直在与其他SPAC和投资银行就潜在的融资和交易选择进行沟通。

在宋博士和NKGen先生进行初步对话后，2023年2月6日，Graf的管理团队和NKGen的代表通过电话会议举行了介绍会，进一步讨论了潜在的业务合并。在这次会议上，宋博士向Graf管理团队介绍了NKGen。

从2023年2月7日开始，Graf的管理团队和NKGen的代表与包括行业和ECM银行家以及股票研究分析师在内的11家投资银行的代表亲自并通过电话会议会面，讨论潜在的业务合并以及如果要寻求这种业务合并，各银行的预期参与。在签署合并协议及宣布业务合并前，并无聘请任何银行担任财务顾问。

2023年2月9日，NKGen先生和宋博士在加利福尼亚州圣莫尼卡亲自会面，更详细地讨论了潜在的业务合并，并由KGraf先生评估NKGen是否为潜在业务合并的合适目标以及交易可能如何进行。2023年2月10日，格拉夫先生和宋健博士参观了NKGen在加利福尼亚州圣安娜的GMP工厂，NKGen董事长、NKGen大股东NKMAX董事长兼首席执行官朴相宇也参加了参观。

2023年2月10日，Graf先生向Graf董事会发送了一封电子邮件，其中包括Graf当时仍在考虑的九笔潜在业务合并交易的摘要。Graf与NKGen的讨论是最先进的，因为Graf和NKGen开始讨论非约束性意向书。同一天，在NKGen的GMP设施中，GRAF先生通过与Graf董事会的电话会议参加了预定的会议。在会议期间，GRAF先生向Graf董事会简要介绍了NKGen以及其他潜在的业务合并机会。

Graf当时认为NKGen是比Graf正在筹备中的其他八个潜在业务合并目标更好的潜在业务合并目标，原因包括但不限于：(I)Graf认为某些其他潜在业务合并目标的业务规模对于公开市场来说为时过早；(Ii)某些其他潜在业务合并目标的融资状况对成功交易构成不确定性；以及(Iii)Graf认为NKGen相对于其他潜在业务合并目标各自的业务前景、战略、管理团队、结构、增长潜力更具吸引力。交易执行成功的可能性和估值考虑因素。在Graf看来，NKGen在内部获得了更好的资金，并在潜在投资者中产生了更有希望的反馈。此外，Graf的管理层认为，NKGen宣称的改善AD和PD患者生活的使命可能会吸引生物技术和多面手机构投资者以及散户投资者。

2023年2月10日，NKGen向Graf提供了一份保密协议草案，该草案于2023年2月12日签署，此后NKGen开始向Graf提供关于NKGen的初步材料供审查。

2023年2月13日，NKGen向Graf提供了非约束性意向书的初稿。最初的不具约束力的意向书草案规定了1.6亿美元的货币前企业估值，其中包括1.45亿美元的货币前股本、1100万美元的现有可转换票据(将在交易完成时转换为股权)以及来自NKMAX的约400万美元的过渡性融资。此后，双方交换了草稿和拟议的编辑意见。

2023年2月18日，Graf向NKGen提供了一份关于非约束性意向书的未决关键讨论要点和未决问题的清单。

2023年2月21日，Graf通过电话会议会见了NKGen和NKGen的外部法律顾问Cooley LLP(“Cooley”)的代表，以审查有关不具约束力的意向书的重大未决问题。此后，双方交换了不具约束力的意向书的进一步草稿和拟议的编辑。

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2023年2月23日，NKGen向Graf的管理团队提供了对NKGen虚拟数据室(VDR)的访问权限，其中包括与NKGen的(I)自体NK细胞产品(Auto-SNK01)、(Ii)同种异体NK细胞产品(Allo-SNK02)、(Iii)知识产权、(Iv)许可证、许可证和保险、(V)公司信息和(Vi)战略合作相关的某些信息。

2023年3月8日，GRAF先生向Graf董事会通报了Graf的VDR审查状况、NKGen在寻求额外融资方面的最新进展，以及与NKGen的非约束性意向书的最终条款。在同一天，Graf执行了不具约束力的意向书，其中包括：(I)不要求排他性，因此不排除Graf考虑或继续讨论其他潜在的业务合并目标机会，以及(Ii)规定货币前股权估值为1.45亿美元，外加可转换债务和过渡性融资转换为股权的价值，产生与非约束性意向书初稿相同的约1.6亿美元的企业价值，并延期授予Graf 70%的创始人股票，但股价触发14.00美元和16.00美元。Graf没有聘请一家银行作为财务顾问来帮助确定NKGen的估值，而是在某种程度上依赖于其管理团队在公开市场交易方面50多年的集体投资银行和资本市场经验来对NKGen进行估值。在得出1.6亿美元的估值时，Graf团队没有审查NKGen的收入或利润预测，因为NKGen的业务处于早期阶段，而且没有直接可比的上市公司。相反，Graf团队考虑了选定的说明性临床前和临床阶段生物技术上市公司，包括最近的De-SPAC公司，以及NKMAX已经在该公司投资的金额作为确定估值的参考点。有关Graf如何确定NKGen估值的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书题为“Graf董事会批准业务合并的理由”一节。

2023年3月12日，Graf通过电子邮件向NKGen提供了初步交易时间表，其中包括关键里程碑，以及由Graf和Graf的法律顾问White&Case LLP(“W&C”)制定的尽职调查(DD)请求清单。

2023年3月13日，Graf的管理团队和NKGen的代表通过电话会议讨论了预期交易时间表和关键里程碑、NKGen正在进行的上市公司会计监督委员会(PCAOB)财务审计的状况、DD请求清单、与拟议交易相关的某些法律文件以及与潜在管道投资者的潜在会议和演示材料。

2023年3月15日，格拉夫先生访问了尼克森的办公室，并会见了尼克森首席运营官皮埃尔·加尼翁和尼克森财务副总裁瑞安·帕克，更详细地讨论了拟议的交易流程，其中包括尼克森预计完成PCAOB审计的时间、美国证券交易委员会审查过程和相关时间以及尼克森持续的办公空间要求。

2023年3月20日，Graf的管理团队代表通过电话会议与安永会面，讨论安永在NKGen PCAOB财务审计方面的进展。

在3月和4月期间，Graf、NKGen及其各自的顾问继续就DD目的进行讨论和交换文件，直至合并协议签署为止。

2023年3月20日和21日，郭格拉夫先生、宋健博士和朴智星先生在韩国首尔的NKMAX办公室会面，之后在首尔会见了可能对管道感兴趣的投资者，所有这些都受到穿越墙壁和保密义务的约束。2023年3月21日，GRAF先生通过电子邮件向Graf董事会通报了某些潜在的韩国管道投资者的利益，以及NKMAX表示将参与拟议交易的管道或后盾的承诺；TRAF先生提供了他的建议，建议Graf继续推进拟议的交易并加快执行过程。

2023年3月22日，W&C向Cooley提供了潜在管道融资的认购协议初稿(《认购协议》)。2023年3月28日，双方及其法律顾问交换了认购协议的多份草稿和意见。

2023年3月23日，Graf发布新闻稿，宣布与NKGen签订非约束性意向书。

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2023年3月23日，Graf、NKGen、W&C和Cooley通过电话会议，审查由NKGen填写的VDR中的DD响应，以响应W&C的DD请求列表，其中包括但不限于与公司事项、财务、材料合同、诉讼、索赔和调查、不动产和个人财产、员工福利和人力资源、知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全、反垄断、环境问题、监管和其他杂项事项有关的信息请求。Graf的管理团队和W&C通过电话会议与NKGen、Cooley和某些NKGen服务提供商进行了一系列电话会议，在(I)2023年3月27日之前讨论了某些知识产权问题，(Ii)2023年4月3日讨论了某些信息技术、数据隐私和网络安全问题，以及(Iii)2023年4月5日讨论了某些知识产权问题。虽然Graf没有聘请科学顾问对NKGen进行DD，但为Graf赞助商的两名成员工作或提供建议的生物技术专家在2023年2月21日和24日以及2023年3月28日与宋博士进行了讨论，他们询问了与NKGen NK细胞疗法背后的科学相关的详细问题，以及它们与市场上其他疗法的不同之处，以及它们对神经退行性疾病的作用机制和疗效。在这些讨论之后，双方都鼓励Graf继续探索和寻求与NKGen的潜在交易，前提是继续从NKGen收到关于NKGen细胞疗法的有利结果。

2023年3月26日，通过电子邮件向之前于2023年3月20日和2023年3月21日在首尔见过的八名潜在管道投资者发出了跨墙确认。

2023年3月27日，Graf董事会通过电话会议召开了董事会会议，宋博士在会上介绍了NKGen，并回答了Graf董事会的一些问题。在这次会议上，Graf的管理团队和Graf董事会对拟议的交易进行了更详细的讨论。

2023年3月28日，W&C向Cooley提供了合并协议初稿。

2023年3月29日，吴格拉夫先生、宋健博士和朴智星先生通过电话会议会面，当时朴智星同意NKGen的大股东NKMAX将支持拟议的交易，并以普通股管道条款提供2500万美元的后备承诺。

2023年4月3日和随后的几天里，W&C向Cooley提供了NKMAX的支持协议初稿和其他辅助交易文件。

2023年4月5日，Graf、NKGen、W&C和Cooley通过电话会议讨论了合并协议中尚未解决的关键商业条款，其中包括特别关注收购完成现金条件和NKGen的股权价值。

2023年4月9日，合并协议草案已送交Graf董事会审议。

2023年4月11日，Graf的管理团队收到了来自W&C的关于NKGen的DD报告。在同一天，Graf、NKGen、W&C和Cooley通过电话会议讨论了收购完成现金条件以及在保荐人支持和锁定协议中发生新的NKGen出售时授予某些方正股票等事项。

2023年4月12日，Graf的管理团队向Graf董事会转发了W&C提供的DD报告以及最终和接近最终版本的交易文件。

Graf董事会于2023年4月13日召开会议，审议与NKGen的业务合并建议，期间Graf董事会一致(I)认为Graf订立合并协议及其各项附属协议符合Graf的最佳利益及Graf股东的利益，(Ii)批准合并协议及附属协议拟进行的交易，及(Iii)通过决议建议采纳合并协议及Graf股东批准合并协议的各项附属协议。

于2023年4月14日，合并协议及附属交易文件由Graf、NKGen、Merge Sub及其他各方敲定及签署。同一天，Graf发布了一份新闻稿，宣布签署合并协议(“新闻稿”)。

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2023年4月17日，Graf向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，包括新闻稿、合并协议和附属交易文件。

2023年5月8日，Graf聘请Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)担任Graf与业务合并相关的资本市场顾问。

2023年5月11日，Graf董事会召开了一次会议，Graf的管理团队向Graf董事会简要介绍了业务合并的最新状况和时间表，并讨论了在会议前提供给Graf董事会的本注册声明草稿。

Graf董事会批准企业合并的理由

2023年4月14日，Graf董事会一致(I)确定Graf和Graf股东的最佳利益，并宣布Graf签订合并协议和Graf是或预计是其中一方的每份附属协议是可取的，(Ii)批准合并协议预期的交易为本宪章下的“商业合并”，并批准Graf签署和交付并履行其在合并协议项下的义务，以及Graf正在或计划加入的每项附属协议，(Iii)已通过决议案建议采纳合并协议，并(如适用)批准Graf是或预期为其中一方的每项附属协议及拟进行的交易(包括但不限于私募及业务合并)，其条款及条件须受Graf股东所载条款及条件的规限。

在作出决定之前，Graf董事会和/或Graf管理团队成员与NKGen的管理团队和来自W&C的某些NKGen服务提供商、行业和主题专家举行了广泛的会议(虚拟和面对面)和电话会议，并相互讨论了以下内容，但不限于：

•

NKGen的历史财务报表和当前预算、资本支出、当前计划的临床试验的近期资金需求和其他相关财务数据；

•

由W&C编写的DD报告，包括但不限于对公司事项、重要合同和业务关系、知识产权和信息技术、医疗保健法规遵从性、数据隐私和网络安全、就业、薪酬和福利、房地产和环境信息的审查；

•

临床和患者数据，包括患有AD和PD以及其他神经退行性和肿瘤性疾病的患者的数据；以及

•

NKGen位于加利福尼亚州圣安娜的GMP工厂及其与其制造工艺相关的技术诀窍。

GRAF董事会在评估业务合并时考虑了各种原因和因素。鉴于这些原因和因素的复杂性，Graf董事会认为，对其在作出决定时考虑到的具体原因和因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。Graf董事会的不同成员在评估业务合并时可能会对不同的原因和因素给予不同的权重。在批准业务合并时，Graf董事会认为其立场是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的原因和因素，并认为它拥有做出知情决定所需的信息。本部分对Graf批准业务合并的原因和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此应与本委托书/招股说明书题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的原因和信息一起阅读。

142

在IPO的招股说明书中，Graf确定了Graf认为在评估潜在目标业务时重要的一般标准和指导方针。标准以及Graf董事会相对于标准对NKGen的评估如下：

•

具有支持长期动态的领先行业地位的潜力。NKGen的行业部门提供了有吸引力的特征。关于NKGen对神经退行性疾病的关注，AD和PD影响着美国和国外数百万人的生活，这反过来又代表着一个潜在的巨大且不断增长的总目标市场。GRAF董事会还考虑了潜在治疗方法的可用性，并了解到目前只有有限的FDA批准的药物或治疗方法可用于有意义地解决这些疾病的影响。Graf董事会认为，由于NKGen的创新技术及其NK细胞疗法的潜在商业化，NKGen有潜力在NK细胞治疗行业保持领先地位，并有可能夺得相当大的市场份额。

•

{br]谨慎的债务和财务可见性。Graf董事会认为，NKGen的财务状况总体上具有吸引力，债务有限，包括其在加利福尼亚州圣安娜的GMP设施的无债务所有权，以及对宏观经济状况和行业周期的有限敏感性。

•

与一家特殊目的收购公司的业务合并带来的独特好处。Graf董事会认为，在业务合并后，NKGen将：(I)成为首批主要专注于神经退行性疾病的公共NK细胞治疗公司之一，以及(Ii)假设最低现金条件不被放弃，其目前计划的临床试验和运营将资助到2025年。Graf董事会还认为，与其他NK细胞治疗公司相比，与SPAC的合并可能对NKGen的业务具有重要的催化作用，因为NKGen的行业知名度和财务实力高于其他NK细胞治疗公司，后者可能寻求转向神经退行性疾病领域，并增强NKGen招聘和保留高质量管理和员工的能力。此外，Graf董事会认为，与传统的IPO过程相比，SPAC的业务合并提供了更高的价格发现和交易收益的可见度，因为SPAC的营销过程延长了，而且有能力通过拟议交易的后盾等机制实现早期投资承诺。最后，Graf董事会认为，公开上市也可能为NKGen提供潜在的收购货币，如果出现有吸引力的收购机会，可能会补充NKGen的业务或利用其技术或制造能力。

•

从Graf的功能中受益独一无二。Graf董事会认为，NKGen将受益于Graf管理团队在营销和完成与SPAC的业务组合方面的丰富经验，以及Graf管理团队的股权资本市场和并购交易经验。具体地说，格拉夫先生作为赞助商、管理层和/或董事会的成员，在过去十年中直接参与了SPAC五项业务合并的完成。此外，Graf董事会认为，我们的赞助经济结构为必要时吸引战略运营伙伴和行业投资者提供了一个平台。

•

敬业、能干的管理团队。Graf董事会相信，NKGen的管理团队有能力向公开市场投资者阐明NKGen的商业计划和机会，并将技术商业化。具体地说，Graf董事会对NKGen的执行领导力充满信心，其中包括曾担任韩国上市公司NKMAX董事的NKGen首席执行官宋志强博士，以及2015年带领NKMAX完成韩国首次公开募股的NKGen董事长KPark先生。NKGen目前的管理团队打算留在新NKGen，并将在推进新NKGen的战略和增长目标方面提供重要的连续性。

•

增长潜力，包括通过进一步的收购机会。Graf董事会认为，NKGen具有有机和非有机增长的潜力，虽然NKGen目前专注于将其主要产品SNK01和SNK02通过美国临床试验流程，但通过选择性收购和战略关系，可能有机会利用其GMP设施、知识产权和其他工作。

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为流程和公开市场做好准备。Graf董事会相信，NKGen可以迅速实施公开市场所需的治理、财务系统和控制。

143

•

有多种可能的取胜方式。NKGen的创新IP产品组合包括自体(SNK01)、异体(SNK02)和CAR-NK产品，这不仅为癌症治疗提供了潜在的应用，就像NK细胞治疗公司所常见的那样，还提供了神经退行性疾病和自身免疫性疾病的治疗。NKGen的主要候选产品SNK01目前正在墨西哥进行第一阶段临床试验(MX04)，用于治疗晚期AD，并在美国进行两次第二阶段1/2试验，作为单一疗法并与包括检查点抑制剂和细胞激活剂在内的其他药物联合使用。此外，2022年10月17日，NKGen的同种异体细胞疗法SNK02的IND申请获得了美国FDA的批准，可以启动难治性实体肿瘤的临床试验。此外，NKGen独特的细胞疗法制造专业知识以及在其GMP设施中商业规模生产NK细胞的能力，不仅为NKGen提供了在生产自己的产品方面的潜在竞争优势，而且还为NKGen提供了利用其SNK细胞增强第三方产品的潜在能力。

在考虑业务合并时，Graf董事会得出结论，NKGen基本上符合上述标准。此外，Graf董事会审议了其他几个积极因素，包括但不限于以下因素，这些因素没有经过加权，也没有按任何重要性顺序在下面列出：

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股权支持承诺。NKMAX已同意提供2500万美元的后备承诺，结构为10.00美元的普通股管道。这减少了来自信托账户、不赎回协议、第三方管道承诺和其他资金来源的额外最低所需现金，这些资金来源是实现成交时所需的收购成交现金条件所必需的。此外，这笔资金不会产生额外的管道铺设代理费用。Graf交易管道中的其他潜在业务合并目标都没有为现有股东的此类承诺提供任何可见性。

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股票研究潜力。近几年来，NKGen齐心协力与股票研究分析师会面，向他们介绍NKGen的成就和正在进行的发展。NKGen已经在分析师社区建立了初步的追随者。然而，不能保证任何股票研究分析师会在业务合并后启动报道。

•

来自早期试验和新闻流的预期数据。NKGen预计将分别在2023年6月和7月公布其最初的肿瘤学和神经退行性临床试验的数据，预计未来一年还将继续有更多的新闻流。

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吸引广泛投资者的潜力。在美国和国外，每年都有数百万人受到阿尔茨海默病和帕金森氏症等神经退行性疾病的不利影响。考虑到这些疾病在全球的流行情况以及这些疾病对患者及其亲人造成的重大影响，NKGen专注于NK细胞疗法，为目前基本上未得到满足的需求提供潜在的治疗方法，这表明NKGen有可能广泛吸引包括生物技术行业专家、多面手机构投资者和散户投资者在内的广泛投资者。

由于NKGen没有实质性收入，也没有向Graf提供财务预测，Graf的高级管理人员和董事没有使用传统的估值指标来确定或支持交易估值。然而，作为参考，Graf的董事和管理人员考虑了一些上市的临床阶段生物技术公司，包括最近通过与SPAC的业务合并而上市的几家生物技术公司。他们还研究了NKGen目前的资产负债表和历史融资情况。

选择说明性的临床前和临床阶段生物技术公司作为参考点*

144

公司	临床阶段	市场 Cap(M)			TTM MKT帽L/H (M)	企业值(M)			2022 收入(M)
Cerevel Treeutics(NAS：CERE)(1)	临床前 - 阶段2		$	3,744	$3,111 / $6,495		$	3,422		$	0
Kymera Treeutics(NAS：KYMR)	临床前 - 阶段2		$	1,647	$726 / $2,199		$	1,345		$	47
Arcell(NAS：ACLX)	发现 - 第1阶段		$	1,315	$289 / $1,687		$	1,256		$	0
新阿姆斯特丹制药公司(NAS：NAMS)(1)	第3期		$	1,099	$613 / $2,681		$	582		$	103(2)
月湖免疫疗法(NAS：MLTX)(1)	第一阶段和第二阶段		$	1,070	$224 / $1,334		$	1,042		$	0
同种异体基因治疗(NAS：ALLO)	临床前 - 阶段2		$	713	$638 / $2,527		$	210		$	0
Aura Biosciences(NAS：AURA)	临床前 - 阶段2		$	321	$307 / $939		$	136		$	0
旅行者治疗公司(NAS：VYGR)	临床前		$	333	$200 / $468		$	210		$	41
Vigil Neuro(NAS：Vigl)	临床前 - 阶段1		$	331	$78 / $598		$	154		$	0
Jasper Treateutics(NAS：JSPR)	临床前 - 阶段1		$	171	$42 / $509		$	137		$	0
Nkarta Treateutics(NAS：NKTX)	临床前 - 阶段1		$	158	$153 / $996		-$	193		$	0
Celulality(NAS：CELU)	临床前 - 阶段1		$	107	$96 / $2,298		$	132		$	18
已确认(NAS：AFMD)	第1阶段 - 第2b阶段		$	109	$82 / $761		-$	93		$	43

来自FactSet的信息，截至2023年4月7日。

(1)

公司通过与SPAC的业务合并上市。

(2)

2022年的收入是ObicetRapib在欧洲商业化的预付许可费的一部分。华尔街对2023年收入的共识约为800万美元。

虽然上面的说明性公司都不能与NKGen直接相比，但它们都至少有以下特征之一：(I)专注于NK细胞疗法，(Ii)专注于神经退行性疾病的治疗，(Iii)目前处于临床前或第一阶段试验，可能距离其投资组合中的主要药物或治疗的商业化还有几年的时间。

Graf没有寻求第三方估值，也没有收到任何第三方对拟议业务合并的估值意见。Graf董事会在一定程度上依赖Graf管理团队在公开市场交易中的集体经验，并得出结论，考虑到交易的各个令人信服的方面，经NKGen可转换证券的证券化和交易完成时的过渡性融资调整后的1.45亿美元的钱前股权估值，约为1.6亿美元，是公平合理的，其中包括2,500万美元的NKMAX支持承诺，按此估值构建为1,000美元的普通股管道。

Graf董事会还考虑了以下负面因素(这些因素在本委托书/招股说明书的“风险因素”部分有更全面的描述)，这些因素没有加权，也没有在下面按任何重要顺序列出：

•

审查的局限性：Graf董事会认为，从财务角度来看，Graf董事会不会从任何独立投资银行获得意见，即Graf为收购NKGen而支付的对价对Graf或Graf股东是公平的。此外，Graf的管理团队和法律顾问对NKGen进行的DD审查存在固有的局限性。

•

公众股东行使赎回权：Graf董事会考虑了部分或全部公众股东决定行使其赎回权，从而在交易结束时耗尽NKGen可用现金的风险。

•

业务合并的成本：Graf董事会考虑了业务合并的宣布和可能转移NKGen管理层和员工注意力的风险，可能对NKGen的运营产生不利影响，与完成业务合并相关的巨额费用和支出，以及完成业务合并所需的大量管理时间和精力。

145

•

可能无法完成业务合并：Graf董事会考虑了业务合并可能无法完成的可能性以及由此对Graf造成的潜在不利后果，特别是在追求业务合并方面的时间和资源支出，以及合并协议禁止Graf在合并协议生效期间征求其他初始业务合并建议的事实，这可能限制Graf在终止日期之前寻求替代业务合并的能力。

•

行业：Graf董事会总体上考虑了与生物技术和医疗保健行业相关的某些风险。

•

竞争：Graf董事会考虑了行业内的竞争风险，包括新进入者的潜力。

•

早期阶段：Graf董事会考虑了NKGen的临床试验可能无法充分证明NKGen的任何候选产品的安全性、效力/生物利用度和有效性的风险，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。

•

监管风险：Graf董事会认为，NKGen业务目标的实现取决于获得某些必要的监管批准，而在获得此类监管批准方面的任何延误都可能对NKGen的增长产生负面影响，或推迟其确认收入的能力。

•

某些人的利益：Graf董事会考虑了Graf内部人士在业务合并中的潜在利益冲突。

•

其他风险：Graf董事会考虑了与NKGen业务相关的各种其他风险，如本委托书/招股说明书题为“风险因素”一节所述。

总体而言，Graf董事会的结论是，业务合并的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，Graf董事会认为，业务合并最符合Graf和Graf股东的利益，并提供了一个增加股东价值的机会。

NKGen进行业务合并的原因

在决定与Graf进行业务合并及拟与Graf进行的交易而不是其他类型的公司交易时，NKGen考虑并评估了一系列因素，包括但不限于业务合并相对于传统IPO的优势、NKGen股东更容易获得资本和流动性、与Graf关系的好处以及对替代交易的相对利弊的考虑。特别是，NKGen在订立合并协议时评估了具有NKGen特色的公司的IPO市场状况，并认为与Graf的交易可能会加快执行速度、根据合并协议的条款和条件完成拟议业务合并的可能性增加、收益增加以及减少稀释NKGen现有股东的可能性。NKGen还认为，完成交易后，NKGen将成为一家上市公司，NKGen的普通股将在全国证券交易所交易，这将为新NKGen提供更多获得资本的机会，以促进其增长，并为NKGen的现有股东提供更大的流动资金。NKGen还认为Graf的管理、业务经验和获得交易机会的机会将使新NKGen受益。最终，NKGen得出结论，建议的业务合并代表了NKGen执行其业务战略并为NKGen的股东创造价值的最佳潜在交易。

某些NKGen预测和业绩目标

根据惯例，NKGen不会制定或公开披露有关其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测，原因包括基础假设和估计的不确定性。NKGen没有与Graf分享任何预测，除了对其目前计划的临床和患者试验和手术到2025年的资本需求的估计。

146

80%测试满意度

纽约证券交易所规则和Graf目前的章程要求Graf的初始业务合并必须发生在执行此类初始业务合并的最终协议时，一个或多个运营企业或资产的公平市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括信托账户中持有的任何递延承销折扣的金额)。

截至2023年3月14日，即合并协议签署之日，信托账户中持有的净资产价值约为1.754亿美元，其中80%约为1.403亿美元。在得出业务合并符合80%资产测试的结论时，Graf董事会将公平市值和企业价值分别归因于约1.45亿美元和1.6亿美元，并考虑到NKGen的收购价是公平谈判的结果。因此，Graf董事会确定，所收购企业的公平市场价值超过信托账户所持净资产的80%。

Graf董事会在考虑了上文题为“Graf董事会批准业务合并的原因”一节中确定和讨论的因素后，得出结论认为，业务合并基本上符合Graf首次公开募股说明书中披露的关于Graf初始业务合并的所有要求，包括业务合并具有至少80%的公平市场价值，至少占执行合并协议时信托账户资金余额的80%。

Graf董事和高级管理人员在企业合并中的利益

当您考虑Graf董事会赞成批准企业合并提议的建议时，您应记住，发起人和Graf的董事和高管在该提议中拥有不同于一般公众股东和公共认股权证持有人的利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括但不限于下列利益：

•

如果Graf内部人员不能在终止日期前完成业务合并，他们将失去对我们的全部投资。若吾等未能于终止日期前完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，按每股现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内资金所赚取的利息(该利息将扣除应付税款，不包括可能对Graf征收的任何消费税)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须得到其余Graf股东及Graf董事会的批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。

•

GRAF的某些高管和董事对另一实体负有受信义务或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果任何这样的高管或董事意识到适合他或她目前所在实体的业务合并机会

147

信托或合同义务，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。当前宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅是以其董事或高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是法律和合同允许的，并且在其他情况下，该董事或高级职员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给Graf。

•

Graf内部人士已同意，如果Graf未能在终止日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。Graf LLC代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取4,312,500股方正股票，或每股约0.006美元。2021年4月2日，Graf LLC将其方正股份全部转让给发起人。2021年4月8日，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了20,000股方正股票，导致我们的保荐人持有4,252,500股方正股票，我们的四名董事总共持有80,000股方正股票。在IPO承销商部分行使其超额配售选择权后，总计22,125股方正股票被没收，导致4,290,375股方正股票流通股。交易完成后，该等方正股份将成为新NKGen普通股的1,343,113股(不包括保荐人根据保荐人支持及锁定协议于完成交易时所持有的2,947,262股递延方正股份)，而该等股份在业务合并时的价值将显著较高，若不受限制且可自由流通，按记录日期纽约证券交易所公开上市股份每股10.37美元的收市价计算，总市值约为1,393万元，但考虑到该等股份的限制、锁定及归属计划，我们认为该等股份的价值较低。然而，由于Graf内部人士支付的每股名义价格与最近普通股的市场价格相比为每股0.006美元，Graf内部人士及其附属公司很可能从他们在方正股票的投资中获得正回报率，即使普通股的其他持有者在普通股投资中的回报率为负。如果Graf没有在适用的时间内完成业务合并，方正股票将变得一文不值，因为Graf内部人士已经放弃了对这些股票的任何赎回权。然而，如果Graf内部人士在首次公开募股中或之后收购公众股票，如果Graf未能在终止日期之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

•

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商或我们与之签订交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们负责。本责任不适用于签署放弃任何权利、所有权、权益或对任何金钱的任何权利、所有权、利益或索赔的第三方的任何索赔

148

在信托账户中持有的或根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。

•

于2021年1月29日，我们与保荐人签订了一份本票，根据该票据，我们可以借入至多150,000美元，用于支付与IPO相关的费用。本期票已于2021年5月26日全额兑付。关于赞助商未来可能向我们提供的第一次延期和预付款，我们于2023年5月15日向赞助商发行了Graf营运资金票据，本金金额高达1,500,000美元。票据不含利息，须于(A)吾等完成初步业务合并日期或(B)吾等清算日期(以较早者为准)悉数偿还。在符合合并协议的条款及条件下，于到期时，Graf营运资金票据的未偿还本金可由保荐人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为营运资金认股权证。此类营运资金认股权证的条款将与私募认股权证相同。如果我们没有在要求的期限内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还Graf营运资金票据，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还Graf营运资本票据。截至2023年8月1日，Graf营运资金票据项下的未偿还贷款约为441.709.53美元。

•

在业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。

•

持有所有方正股份和私募认股权证的Graf内部人士已签订保荐人支持及锁定协议，根据该协议，Graf内部人士已同意投票支持其股份以支持业务合并。

这些利益可能会影响Graf董事会做出他们的建议，即您投票赞成批准企业合并提案和其他股东提案。Graf董事会对所有这些权益进行了评估，得出的结论是，它预期Graf和Graf股东从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素和其他风险。因此，Graf董事会一致认为，业务合并、Graf是或将会参与的附属文件以及由此拟进行的交易(包括业务合并)对Graf和Graf股东是明智、公平和符合其最佳利益的。

企业合并的资金来源和用途

下表汇总了合并协议拟进行的交易的资金来源和用途，在实施与第一次延期会议相关的赎回后。在实际金额未知或未知的情况下，下面的数字代表Graf对此类金额的善意估计，假设截至2023年3月31日结束(所有数字均以百万为单位)。

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没有额外的赎回情况

	来源					使用
	$			%		$			%
卖家展期		$	161.6		68.2%		$	161.6		68.2%
SPAC信托现金(1)			62.1		26.2%			—		—
资产负债表上的现金			—		—			52.1		22.0%
预计未清偿收购费用			—		—			10.0		4.2%
前期方正共享			13.4		5.6%			13.4		5.6%
合计		$	237.1		100.0%		$	237.1		100.0%

最大赎回方案

	来源					使用
	$			%		$			%
卖家展期		$	161.6		68.8%		$	161.6		68.8%
后盾权益			25.0		10.6%			—		—
SPAC信托现金(1)			35.0		14.9%			—		—
资产负债表上的现金			—		—			50.0		21.3%
预计未清偿收购费用			—		—			10.0		4.3%
前期方正共享			13.4		5.7%			13.4		5.6%
合计		$	235.0		100.0%		$	235.0		100.0%

(1)

截至2023年5月18日，信托账户中的现金。

New NKGen打算在交易结束后使用资产负债表上的现金支付交易费用，并为其预期的临床试验和运营提供资金，目前估计交易费用总额为2,120万美元，减去交易前支付的交易费用。如果NKGen放弃收购成交现金条件，新NKGen在成交时将不会拥有与条件满足时相同的流动性，因此，新NKGen在成交后运营其业务和执行其计划的能力，包括为其预期的临床试验和运营提供资金至2025年的能力，将受到不利影响，新NKGen可能被迫停止某些活动，除非它筹集额外资本。请参阅本委托书声明/招股说明书中题为“关于业务合并和特别会议的问答-问：新NKGen的流动性状况在收盘后将是什么？”的部分。了解更多信息。

证券交易所上市

Graf的单位、普通股和认股权证分别以“GFOR.U”、“GFOR”和“GFOR WS”的代码在纽约证券交易所公开交易。新NKGen拟于业务合并完成后，申请于纳斯达克上市新NKGen普通股及新NKGen认股权证，编号分别为“NKGN”及“NKGNW”。在交易结束前，Graf将导致每个单位被分成一股普通股和五分之一的认股权证，新NKGen将不会在业务合并结束后交易任何单位。

行使赎回权的税务后果

150

会计处理

我们预计该业务合并将被视为与NKGen有关的共同控制交易，并与Graf一起进行反向资本重组。在这种会计方法下，GRAF在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表NKGen财务报表的延续，此次收购被视为相当于NKGen为Graf的净资产发行股票，并伴随着资本重组。NKGen的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。在业务合并之后，新NKGen的历史财务业绩将是NKGen的财务业绩。

在无额外赎回方案及最高赎回方案下，NKGen作为会计收购方的决定考虑了各种因素，包括在每一种方案下，NKMAX在交易前持有NKGen的多数投票权，并在考虑了在归属期间没有投票权的递延创始人股份后，预计将在交易后持有新NKGen的多数投票权。因此，控制权不会发生变化。

审批需要投票

本业务合并建议(以及合并协议及拟进行的交易，包括业务合并)只有在亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或其代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投赞成票的多数票下才会获批准及通过。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。

业务合并的条件是根据合并协议的条款批准有条件的先决条件提案。如果企业合并提案未获批准，其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。

Graf的赞助商和Graf的高级管理人员和董事已同意对方正股份和他们拥有的任何公开股份进行投票，支持企业合并提案。有关详情，请参阅：与业务组合 - 赞助商支持和锁定协议相关的附属协议

Graf董事会的推荐

Graf董事会一致建议Graf股东投票支持企业合并提议。

Graf董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对Graf及其股东最有利的事情与他们认为对自己最有利的事情之间发生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案 --格拉夫董事和高级管理人员在企业合并中的利益”的部分。

151

合并协议

以下介绍业务合并的某些方面，包括合并协议的重要条款。以下对合并协议的描述受合并协议的约束，并因参考合并协议而受到限制，合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理企业合并的法律文件。

关于合并协议的说明

本合并协议和本摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。合并协议包含Graf和NKGen的陈述、担保和契约。Graf和NKGen在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Graf和NKGen在谈判合并协议条款时同意的重要限制所规限。特别是，在您审阅合并协议所载及本摘要所述的陈述及保证时，重要的是要记住，就陈述及保证进行谈判的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述及保证因情况改变或其他原因而不属实，则合并协议一方可能有权不完成业务合并，并在合并协议各方之间分担风险，而不是确立或试图陈述事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，其中一些陈述和担保受到格拉夫和尼克森各自提交的与合并协议相关的保密披露时间表中所载事项的限制(这些披露函件并未作为合并协议的一部分提交给美国证券交易委员会)和某些提交给美国证券交易委员会的文件。我们不相信披露函件中包含对投资或投票决定有重大意义的信息。此外，于本委托书/招股说明书日期并不声称准确的有关申述及保证标的事项的资料，自合并协议日期起可能已更改。

出于上述原因，不得单独阅读这些条款的陈述和保证或任何描述，或将其视为代表Graf或NKGen或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态。相反，此类条款或描述仅应与本文档其他部分提供的其他信息一起阅读，或通过引用将其并入本委托书/招股说明书。请参阅本委托书/招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。Graf将在其公开报告中提供额外的披露，只要它知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与合并协议中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。

企业合并的效果

根据合并协议，Merge Sub将与NKGen合并并并入NKGen，NKGen将在合并后继续存在，并成为Graf的全资子公司，Graf随后将更名为“NKGen Biotech，Inc.”。NKGen将更名为“NKGen Operating Biotech，Inc.”。

在生效时间，(I)在紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书和章程将成为NKGen的公司注册证书和章程，但反映了上文所述的名称变化，(Ii)现行宪章将被修订和重述为拟议宪章的形式，以及(Iii)新的NKGen章程将成为新NKGen的章程，直到它们根据其自身的条款或适用法律进行进一步修订或修改。

合并考虑因素

根据合并协议的条款和条件，Graf已同意以若干新发行普通股的形式向NKGen股东发行总对价，每股面值0.0001美元的新NKGen普通股，每股价值10美元，相当于NKGen普通股收盘时已发行普通股数量的乘积，

152

乘以汇率。在交易结束前，NKGen将尽其商业上合理的努力，促使每一张NKGen可转换票据根据其在紧接生效时间之前的条款转换为NKGen普通股。

在生效时间，每个已发行和未行使的NKGen期权将被注销，并转换为收购新NKGen普通股的期权，条件是：(I)每个该等新NKGen普通股应可行使的新NKGen普通股数量等于(A)在紧接生效时间之前受该NKGen期权约束的NKGen普通股数量乘以(B)与交换比率的乘积(A)。及(Ii)于行使新NKGen购股权时可发行的每股新NKGen普通股的每股行权价应等于(A)除以紧接生效时间前的每股NKGen购股权的行权价除以(B)除以(B)交换比率所得的商(向上舍入至最接近的整数厘)。

合并的完成和生效时间

除非NKGen和Graf双方另有约定，否则成交将在所有成交条件满足或放弃之日后两个工作日内以电子方式进行(根据其条款，成交时将满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)。有关在完成合并前必须满足的条件的更完整描述，请参阅“合并协议 - 结束前的条件”。

在截止日期，合并子公司和NKGen将通过向特拉华州州务卿提交合并证书来实施合并，合并将在合并证书正式提交时(或Graf和NKGen书面商定并在合并证书中指定的较晚时间)生效。

截至本委托书/招股说明书日期，双方预计合并将于2023年第三季度生效。然而，不能保证合并将在何时或是否发生。

如果在外部日期或之前未完成交易，合并协议可由Graf或NKGen终止。然而，如果一方未能履行合并协议项下的任何义务，是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，则一方不得终止合并协议。

结账时付款；交换程序

在交易完成前，GRAF将委任一家被NKGen合理接受的交易所代理，作为向NKGen股东支付合并对价的代理，如本委托书/招股说明书题为“合并协议 - 合并对价”一节所述。在交易结束前，Graf将向上述交易代理存入相当于合并对价的新NKGen普通股数量(不超过以信托形式持有的新NKGen普通股数量，该数量等于股权价值除以10.00美元)，以换取代表NKGen普通股股票的股票。

在收盘前，GRAF将或将促使交易所代理向每个NKGen普通股记录持有人邮寄一封惯常格式的传送函，供NKGen在收盘前批准。于收到按照其指示妥为、完整及有效地签立之该等送达函及Graf可能合理地要求之其他文件后，NKGen普通股股份持有人将有权收取其根据合并协议将该等NKGen普通股股份转换为之部分合并代价作为交换。

不会发行新NKGen普通股的零碎股份作为合并的一部分。相反，NKGen股权证券的任何持有者收到的合并对价将四舍五入为新NKGen普通股的最接近的整体份额。

153

在结算发生后的结算日，新NKGen或尚存的公司必须支付GRAF和NKGen在结算日需要支付的所有应计和未支付的交易费用。

契约和协议

在业务合并完成之前进行NKGen

NKGen已同意，在截止日期前，除某些例外情况外，将以商业上合理的努力在正常过程中经营NKGen的业务，保持NKGen现有的业务组织和正在进行的业务，并维护NKGen的客户、供应商、供应商、合资伙伴、分销商、出租人、债权人和其他与NKGen有重大业务关系的人的现有关系和商誉。

除上述一般公约外，NKGen已同意，在交易结束前，除某些一般性和特定的例外情况外(除以下所述的例外情况外)，未经Graf：书面同意，它不会

•

更改或修改NKGen的组织文件；

•

向NKGen的任何股权证券持有人支付、宣布或支付任何股息、资本返还或其他分配；

•

进行资本重组、重新分类或拆分；

•

授权发行、发行、出售、转让、质押、抵押、处置或交付其股本的任何额外股份或可转换为或可兑换其股本的任何证券，或发行、出售、转让、质押、扣押或授予发行其股本的任何权利、认购权或其他承诺，或拆分、合并或重新分类其股本的任何股份；

•

回购、赎回或以其他方式收购、或提出回购、赎回或以其他方式收购其股本或其他股权的任何股份；

•

签订、修改或修改任何实质性合同、不动产租赁或集体谈判或类似协议的任何实质性条款、终止(除按照其条款外)或放弃或放弃任何实质性权利、索赔或利益，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

•

出售、转让、转让、许可、再许可、向公众发放、承诺不主张、租赁、质押或以其他方式妨碍或受制于任何留置权(某些允许的留置权除外)，放弃、取消、让出失效或失效，或转让或处置NKGen的任何物质资产、财产或业务，但合并协议规定的某些例外情况除外；

•

除合并协议中规定的某些例外情况外，对任何重大知识产权施加某些重大限制、限制或条件，或披露任何重大商业秘密；

•

除非适用法律或任何现有的NKGen福利计划要求：

•

大幅提高或加快NKGen任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇工资；

•

加入、建立、修订、开始参与、终止或承诺采纳任何股票期权计划或其他基于股票的薪酬计划，或为NKGen任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问(或新雇用的员工)的利益而进行的任何补偿、遣散费、养老金、退休、利润分享或福利；

•

加快授予或取消对任何NKGen福利计划下的任何基于股票的薪酬或其他长期激励薪酬的限制；

•

授予任何NKGen福利计划下的任何新奖励，修改或修改任何NKGen福利计划下的任何未完成奖励，或导致为任何拉比信托或类似安排提供资金

154

或采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何NKGen福利计划下的补偿或福利；

•

与工会、工会或类似组织签订、修改或终止任何集体谈判协议或其他协议；

•

大幅更改适用法律要求为任何NKGen福利计划计算供资义务所使用的任何精算或其他假设，或更改对此类计划的缴费方式或确定此类缴费的依据，但GAAP或适用法律可能要求的除外；

•

免除或向其任何董事、高级管理人员、承包商或员工发放任何贷款；

•

放弃适用于雇员、前雇员或承包商的任何限制性公约；或

•

雇用、聘用或终止(非因由)任何雇员或服务提供者，但就任何该等雇员或服务提供者而言，如该雇员或服务提供者的年度基本薪酬低于200,000美元或根据合并协议的其他规定，则在正常业务过程中除外；

•

未能维持其存在或通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并而获得或购买其资产或股权的实质性部分，或采用或订立NKGen的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(合并协议拟进行的交易除外)；

•

作出总计超过25万美元的任何资本支出(或作出任何资本支出承诺)；

•

向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议，以维持任何其他人的财务状况；

•

作出、撤销或更改任何实质性税务选择，采用或更改任何实质性税务会计方法或期间，提交任何实质性纳税申报表的任何修订，与政府当局就重大税额订立任何协议，与政府当局就任何实质性税项或与任何实质性税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就政府当局就实质性税收提出的任何索赔或评估达成和解或妥协，同意延长或免除适用于与税收有关的任何索赔或评估的法定时效期限，或达成任何分税、税务赔偿、税收分配或类似协议；

•

采取任何行动或不采取任何行动，合理地预期哪些行动或不采取行动将阻止或阻碍预期的税收待遇；

•

收购不动产的任何收费权益或出售、转让、租赁或抵押NKGen拥有的任何不动产或其任何部分；

•

与关联公司签订、续签或在任何实质性方面对某些协议进行实质性修改；

•

免除、免除、妥协、和解或满足任何悬而未决或受到威胁的重大索赔，或妥协或了结任何债务，但在正常业务过程中按照以往做法或以其他方式总计不超过10万美元者除外；

•

发生、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担借款的任何债务，但某些例外情况除外；

•

进入NKGen目前开展的业务之外的任何重大新业务线；

•

执行或宣布任何裁员或休假，或关闭影响NKGen 20名以上员工的设施；

155

•

除某些例外情况外，对财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变；

•

自愿不维持、取消或实质性更改任何保险单下的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与目前就NKGen及其各自的资产和财产维持的保险范围相同；或

•

达成任何协议，采取上述规定禁止的任何行动。

结账前进行Graf操作

Graf已同意，在截止日期之前，除某些例外情况外，它将尽商业上合理的努力在正常过程中运营其业务，并原封不动地保留其当前的业务组织和正在进行的业务。此外，Graf同意，在关闭之前，除某些一般和特定的例外情况外(除了下面提到的例外情况)，它不会也不允许其任何子公司在未经NKGen书面同意的情况下：

•

变更、修改或修改Graf或合并子公司的信托协议或组织文件(延期所必需的除外)；

•

就其或合并子公司的任何已发行股本或其他股权作出、宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配；

•

拆分、合并、重新分类或以其他方式更改ITS或合并子公司的任何股本或其他股权；

•

回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购Graf或合并子公司的任何股本或其他股权，但为完成合并协议预期的交易而需要赎回Graf普通股的任何股份除外；

•

故意采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取或不采取任何行动将合理地阻止或阻碍预期的税收待遇；

•

与关联公司在任何实质性方面签订、续签或修改某些协议；

•

订立、修改或修改任何实质性合同或集体谈判或类似协议的任何实质性条款、终止(不包括根据其条款到期的任何条款)或放弃或放弃任何实质性权利、索赔或利益；

•

放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的索赔，或妥协或解决任何责任；

•

产生、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担除某些赞助商营运资金贷款以外的任何债务，金额最高可达1,500,000美元；

•

要约、发行、交付、授予或出售(或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售)Graf或其任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为任何此类股本或股权的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但与行使Graf任何未偿还认股权证或合并协议预期的交易有关者除外；

•

修改、修改或放弃任何Graf认股权证或认股权证协议中规定的任何条款或权利；

156

•

未能维持其存在或通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并而获得的资产或股权的实质性部分，或采用或达成对Graf或其子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(合并协议拟进行的交易除外)；

•

是否有任何资本支出；

•

向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议，以维持任何其他人的财务状况；

•

进入任何新的业务线；

•

除某些例外情况外，对财务会计方法、原则或惯例作出任何改变；

•

自愿不维持、取消或实质性改变任何保险单的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面都与目前就Graf及其子公司及其资产和财产维持的保险范围相同；

•

雇用或聘用任何员工或服务提供商；或

•

达成任何协议，采取上述规定禁止的任何行动。

Graf还有义务遵守其组织文件、信托协议以及Graf或其子公司可能参与的所有其他协议或合同，并使其子公司遵守并继续履行其组织文件、信托协议和所有其他协议或合同。

监管审批

NKGen和Graf已同意尽其合理的最大努力合作，阻止发布任何政府命令，禁止、非法或推迟合并协议所设想的交易的完成，如果发布任何此类政府命令，将导致此类政府命令被解除。

NKGen和Graf已同意迅速向对方提供根据任何反垄断法提出的任何申请或其他申请所需的所有信息。双方还同意就与任何第三方或任何政府当局就合并协议拟进行的交易进行的任何实质性沟通迅速通知对方，并允许另一方的律师有机会事先审查并真诚地考虑该律师就有关合并协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见。

NKGen和Graf均已同意，在适用的政府当局允许的范围内，向另一方及其律师提供机会，与任何政府当局就合并协议拟进行的交易进行任何实质性会议或讨论，在未经对方书面同意的情况下，NKGen和Graf均不会与任何政府当局签订任何协议。

GRAF已同意真诚地与反垄断机构合作，并尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快(但无论如何在外部日期之前)迅速采取合法完成合并协议预期的交易所需的任何和所有行动，以及避免、防止、消除或消除反垄断法下的任何障碍，或任何反垄断机构或其代表实际或威胁启动任何诉讼程序，或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令的任何必要和所有行动。然而，NKGen、Graf或其各自的任何附属公司都不会被要求也没有义务采取任何行动，以避免、防止、消除或消除反垄断法下与合并协议拟进行的交易有关的任何障碍，包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、分开持有或接受或承诺

157

采取任何行动，在任何方面限制此人对此人或其任何附属公司或附属公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产或其中的任何权益采取行动的自由，或其保留该等业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产的能力。

NKGen和Graf各自同意支付与合并协议中预期的交易相关的向反垄断机构支付的申请费的50%。

代理征集

NKGen和Graf已同意在签署合并协议和交付NKGen的某些财务报表后，在可行的情况下尽快联合编制，并且Graf已同意向美国证券交易委员会提交双方均可接受的注册声明。南京金控及格拉夫已同意尽其合理最大努力使注册声明符合美国证券交易委员会颁布的规则及规例，并在提交注册声明后，在切实可行范围内尽快使注册声明根据证券法宣布生效，以及只要完成合并协议中拟进行的交易所需，注册声明将保持有效。

GRAF已同意尽其合理的最大努力获得执行合并协议中设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”政府授权，而NKGen已同意提供与任何此类行动相关的合理要求的有关自身及其任何股权持有人的所有信息。

NKGen和Graf已同意向对方提供关于自身及其高级管理人员、董事、经理和股权持有人的所有信息，以及有关登记声明、根据交易所法案就合并协议拟进行的交易提交的8-K表格的最新报告，或Graf或其子公司或NKGen或其代表向任何政府当局或向纽约证券交易所提出的与合并和合并协议中拟进行的其他交易相关的任何其他声明、备案、通知或申请的合理需要或建议的信息。

(Br)Graf已同意尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下，(I)根据DGCL设立记录日期，正式召集、发出通知、召开及举行特别会议，日期不迟于注册声明宣布生效日期后30个工作日；(Ii)根据适用法律及合并协议，促使Graf股东向Graf股东分发注册声明；及(Iii)向Graf普通股持有人征集委托书，以投票赞成各项建议。

NKGen股东批准

合并协议的完成取决于持有NKGen普通股已发行股票的大多数投票权的持有人的批准。

Graf请勿征集

自合并协议之日起至合并协议完成或有效终止之日起，Graf将不会也不会允许其任何关联公司或代表采取以下行动：(I)采取任何行动，以征求、发起、继续或与任何人(NKGen、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)达成任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始对任何人进行尽职调查，涉及、有关、意图或合理地很可能引起或导致：与任何企业合并有关的任何书面或口头要约、询价、建议或利益指示(“企业合并建议”)，(Ii)提出构成企业合并建议的任何建议或要约，(Iii)订立任何收购协议、企业合并协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与企业合并建议有关的任何其他协议，或(Iv)根据任何保密协议就企业合并建议或反收购法给予任何豁免、修订或豁免，但与NKGen除外。其股东及其各自的关联公司和代表。

158

Graf被要求并促使其关联公司和代表立即停止和终止在合并协议日期之前与任何人就企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致企业合并提案的讨论或谈判。

NKGen未进行征集

自合并协议之日起至合并协议终止之日止(如较早)，NKGen不得且NKGen应指示其及其代表不得：(I)提出构成NKGen收购建议(定义如下)的任何建议或要约；(Ii)采取任何行动以征求、发起、继续或与任何人进行讨论或谈判，或与其订立任何协议，或在知情的情况下鼓励、回应、提供信息或开始对涉及的任何人进行尽职调查，(Iii)订立任何收购协议、业务合并协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上订立任何意向书、谅解备忘录或协议，或与NKGen收购建议有关的任何其他协议(定义见下文)，或(Iv)根据任何保密协议就业务合并建议或反收购法授予任何豁免、修订或豁免，但向Graf及其代表或与Graf及其代表除外。自合并协议之日起及之后，NKGen应，并应促使其代表立即停止并终止与任何人(GRAF及其代表除外)就NKGen收购建议(定义见下文)进行的所有讨论和谈判。

就本节而言，“NKGen收购建议”是指任何个人或“集团”(根据《交易法》的定义)(GRAF、合并子公司或其各自的关联公司除外)在一笔或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及：(A)任何直接或间接收购或购买一项业务，该业务占NKGen整体净收入、净收入或资产的20%或更多；(B)任何直接或间接收购NKGen资产的20%或更多；(C)取得NKGen股权证券总投票权20%或以上的实益拥有权或取得实益拥有权的权利，任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士实益拥有NKGen股权证券总投票权的20%或以上，或任何合并、重组、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、涉及NKGen的解散或类似交易；或(D)NKGen股权证券的任何发行或出售或其他处置(包括通过合并、重组、拆分、合并、换股、业务合并、资本重组或其他类似交易)；但NKGen收购建议不得包括且NKGen有权采取一切必要行动，以达成或实施(I)交付及履行合并协议及合并协议所拟进行的交易，包括根据后盾协议及Graf可能就业务合并订立的任何认购协议，(Ii)预期的中期票据融资，(Iii)授予NKGen的供应商、分销商或供应商非独家许可或知识产权许可，以向NKGen提供适用的服务。(I)在日常业务过程中达成的协议；及(Iv)在正常业务过程中收购或处置库存、设备或其他有形个人财产。

联交所上市

在交易结束前，Graf将尽商业上合理的努力确保Graf继续作为上市公司在纽约证券交易所上市，Graf普通股、Graf认股权证和Graf Units的股票仍在纽约证券交易所上市。GRAF将准备上市申请并向联交所提交，NKGen将就上市申请与GRAF进行合理合作。GRAF亦须(I)使上市申请已获联交所批准，(Ii)符合联交所所有适用的初步上市要求，及(Iii)使所有根据合并协议可发行的新NKGen普通股股份均获批准在联交所上市，交易代号为“NKGN”，在任何情况下，均须于合并协议日期后及在任何情况下于紧接生效日期前在合理可行范围内尽快完成，而NKGen将合理地

159

在这方面与Graf合作。截至本委托书/招股说明书之日，Graf打算申请在纳斯达克上市新的NKGen普通股和公共认股权证，并预计该等证券将于交易结束时分别在纳斯达克上以“NKGN”和“NGKNW”的代码交易。

董事和高级管理人员的赔偿

自生效时间起六年内，格拉夫有必要并有义务促使尚存的公司在格拉夫或尼克森(视情况而定)因任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任方面，对每一位现任及前任Graf及Graf高级职员作出弥偿并使其无害，根据合并协议日期生效的适用法律及其各自的管辖文件，以及Graf与适用的受赔方之间的赔偿协议的规定，将被允许。

此外，自生效时间起及生效后，Graf将并将促使尚存的公司(A)在生效时间起六(6)年内继续维护Graf与适用的受赔方之间的赔偿协议以及其管理文件中关于高级管理人员和董事的赔偿和免责(包括预支费用的规定)的条款，这些条款对适用的受赔方的有利程度不低于截至合并协议日期的此类管理文件的条款，以及(B)不得修改，废除或以其他方式修改这些规定，除非法律另有要求，否则在任何方面都会对这些人在这些规定下的权利产生不利影响。Graf将承担并承担责任，并将促使幸存的公司遵守合并协议中与赔偿相关的每一条公约。

自生效之日起六(6)年内，Graf必须按不低于当前保险条款的条款，为Graf或NKGen董事和高级管理人员保单承保的人员提供有效的董事和高级管理人员责任保险，但Graf在截至2022年12月31日的年度内，不需要为此类保险支付超过Graf或NKGen应支付的年保费总额的300%的年保费。GRAF可以通过获得一份六年的“尾部”保单来扩大现有董事和高级管理人员责任保险的承保范围，该“尾部”保单包含的条款不比现行保险条款对在生效时间或生效时间之前存在或发生的索赔的优惠程度大幅下降。如任何索偿在上述六年期间内提出或提出，则根据合并协议须维持的任何保险必须就该索偿继续进行，直至该等索偿最终处置为止。

合并协议还要求Graf与某些个人签订惯例赔偿协议，并由Graf和NKGen相互同意。

Graf的现任和前任董事和高级管理人员是本款“董事和高级管理人员的合并协议 - 赔偿”中所述义务的第三方受益人，并有权强制执行这些义务。

员工事务

在截止日期之前，Graf必须获得股权激励计划和员工股票购买计划的批准，这两项计划均自截止日期起生效。股权激励计划经Graf和NKGen在与NKGen聘请的股权薪酬顾问协商后共同同意进行修改后，应(I)初始保留相当于紧接生效时间后新NKGen普通股完全稀释后股份数量的12%(12%)的新NKGen普通股(由此产生的数量向上舍入到最接近的整数)，以及(Ii)包括一项“常青树”条款，根据该条款，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括在内)，该准备金将自动增加十(10)年相当于截至上一年12月31日新NKGen普通股完全稀释后股份数量的5%(5%)的金额。员工股票购买计划经NKGen和Graf在与NKGen聘请的股权薪酬顾问协商后共同同意进行修改后，应：(I)初始保留Graf的若干股票

160

(Br)相当于紧接生效时间后新NKGen普通股完全稀释后股份数量的3%(3%)的普通股(由此产生的数量向上舍入到最接近的整数)和(Ii)将包括一项“常青”条款，根据该条款，该准备金将在十(10)年内自动增加，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括在内)，增加的金额相当于截至上一年12月31日的新NKGen普通股完全稀释后股份数量的2%(2%)。

其他公约和协议

合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：

•

NKGen向Graf及其代表提供对NKGen的财产、账簿、合同、纳税申报单、记录以及适当的管理人员和员工的合理访问权限，但须遵守某些特定的限制和条件；

•

Graf向NKGen、其附属公司及其各自的代表提供对Graf的财产、账簿、合同、纳税申报单、记录以及适当的管理人员和员工的合理访问权限，但须遵守某些特定的限制和条件；

•

Graf根据信托协议作出适当安排，使信托账户中的资金得以支付；

•

NKGen在合并未完成的情况下放弃对信托账户的索赔；

•

Graf和Merge Sub在成交当日或之前，在切实可行的范围内尽快采取或促使采取一切必要的行动和行动，以完成可能在成交前签订的认购协议所设想的收购；

•

Graf保持及时更新所有要求向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务；

•

Graf采取一切必要步骤，使因合并协议中拟进行的交易而发生或被视为发生的任何收购或处置Graf普通股或其任何衍生品的行为，由每个正在或可能受到交易法第(16)(A)节关于Graf的报告要求的个人根据交易法颁布的规则第(16b-3)条豁免，包括根据美国证券交易委员会1999年1月12日发布的关于此类事项的不采取行动函采取步骤；

•

(Br)Graf和NKGen以商业上合理的努力(I)收集、准备和归档可能合理必要的任何信息，以便在可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管同意，以及(Ii)获得Graf、NKGen或其各自关联公司为完成合并协议中设想的交易而需要获得的所有实质性同意和第三方的批准；

•

NKGen以商业上合理的努力，向GRAF提供：(I)至迟于2023年5月1日，向GRAF提供NKGen截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表，经审计的财务报表按照PCAOB的审计准则进行审计，并按照公认会计准则和S-X条例的规定编制；以及(Ii)在合理可行的情况下，尽快将适用法律要求纳入登记报表的任何其他财务报表；

•

一方向另一方通知就合并协议拟进行的交易启动的任何程序，以及由此产生的义务，即给予该另一方参与(但不控制)该等程序的机会，并在未经该另一方事先书面同意的情况下不对其进行和解；

•

与合并协议中拟进行的交易的预期税收处理有关的协议，以及其他税务事项，如支付与合并有关的转让税(如有)、终止NKGen的某些税收分享协议以及提交NKGen与交易完成前相关期间的纳税申报单；

161

•

与合并协议和拟进行的交易有关的保密和公开性；

•

NKGen尽合理努力确保：(I)NKGen可转换票据的本金和应计利息总额在紧接交易结束前未转换为NKGen普通股的总额不得超过5,000,000美元；及(Ii)NKGen借入资金的任何其他债务总额不得超过10,000,000美元；

•

NKGen(I)以Graf合理接受的形式在NKGen和NKMAX之间签订知识产权转让协议，将NKMAX拥有的某些商标和域名注册转让给NKGen，(Ii)尽合理努力向美国专利商标局、任何外国专利或商标局或代理和/或任何注册局或代理机构提交所有文件(并向GRAF提供副本)，该办公室或机构的所有权记录足以确定NKGen是某些商标和域名注册的所有者，并且(Iii)将前述条款(I)中描述的协议的签约副本提供给Graf供Graf查阅；和

•

NKGen在不迟于2023年9月29日之前向Graf提供某些抵押贷款释放文件或其他与NKGen拥有的房地产抵押贷款解除有关的保证。

陈述和保修

合并协议包含NKGen对Graf和Merger Sub作出的陈述和保证，涉及与NKGen有关的若干事项，包括以下内容，在每种情况下，均受合并协议中规定的某些特定例外或限制的限制：

•

NKGen的法人组织、经营资质、良好信誉和企业实力；

•

没有子公司；

•

订立合并协议及其他附属协议及完成拟进行的交易的适当授权及公司权力；

•

没有因签订合并协议或完成合并协议而与组织文件、适用法律或某些协议和文书发生冲突，以及没有留置权；

•

签署合并协议或完成合并协议预期的交易需要获得政府和监管部门的同意；

•

NKGen的大写；

•

财务报表；

•

没有某些未披露的负债；

•

没有法律程序、政府调查和政府命令；

•

遵守适用法律；

•

与知识产权和信息技术系统有关的事项；

•

隐私和网络安全问题；

•

材料合同；

•

员工薪酬和福利问题；

•

劳动事务和员工关系；

•

税费；

•

与合并协议中预期的交易相关的经纪人和寻找者手续费；

•

NKGen的保险单；

•

NKGen拥有或租赁的不动产，以及该不动产的所有权、权益和状况；

162

•

其他有形财产的所有权、所有权和权益；

•

环境问题；

•

未发生任何构成实质性不利影响的变更；

•

披露NKGen与其某些关联公司之间的某些交易；

•

某些内部控制是否足够；

•

拥有开展NKGen业务所需的材料许可证、许可证、授权和批准；以及

•

本委托书/招股说明书中提供的NKGen信息的准确性。

这些声明和保证中的某些内容在“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，与NKGen有关的“重大不利影响”是指对NKGen的资产、业务、经营业绩或财务状况产生或将会产生(A)对NKGen完成合并协议所述交易的能力产生重大不利影响，或(B)对NKGen的资产、业务、经营业绩或财务状况整体产生重大不利影响的任何变化、发展、状况、事实状态、发生、事件或影响。

就(B)而言，在确定是否已经或将合理地预期会产生“重大不利影响”时，不会单独或同时考虑以下任何因素：(I)适用法律或公认会计原则或其任何官方解释的任何变化；(Ii)利率或一般经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(Iii)采取合并协议所要求的任何行动；NKGen根据Graf的酌情决定权或同意采取任何行动、宣布或签署合并协议、暂停或完成合并，包括终止、减少与NKGen的任何业主、供应商、分销商、合作伙伴或员工(除某些例外情况外)的合同关系或其他类似的不利影响，(Iv)任何普遍影响NKGen经营的任何行业或市场或整体经济的变化，(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、疾病爆发、大流行(包括新冠肺炎大流行)，天气状况，爆炸火灾，天灾或其他不可抗力事件，(Vi)在尼克森活动的国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况(包括社会动荡)，包括美国或此类其他国家卷入敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或该等其他国家或任何领土、财产的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)的发生或升级，或美国或此类其他国家的外交或领事机构，或任何美国或此类其他国家的军事设施、设备或人员，以及(Vii)NKGen作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算；但第(Vii)款并不妨碍或以其他方式影响对未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致或将合理地预期会导致重大不利影响的确定(只要该变化或影响未被排除在重大不利影响的定义之外)。

但是，前述(I)、(Ii)或(Iv)项所述的任何变化，只要与其他行业参与者相比，不会对整个NKGen产生不成比例的影响，但仅对NKGen作为一个整体，相对于其他行业参与者(或在第(V)条和(Vi)款的情况下，与NKGen运营的同一地理区域的其他行业参与者相比)产生增量不成比例的影响，则可被考虑在内。但仅限于相对于NKGen运营的同一地理区域的其他行业参与者的增量不成比例影响的程度)。

合并协议还包含Graf和Merge Sub to NKGen就与Graf或Merger Sub有关的若干事项作出的陈述和保证，包括以下内容，每种情况下均受合并协议中规定的某些特定例外或限制的约束：

•

Graf和Merge Sub各自的法人组织和良好信誉；

163

•

订立合并协议及其他附属协议及完成拟进行的交易的适当授权及公司权力；

•

每项提案批准所需的Graf股东的投票；

•

没有因签订合并协议或完成合并协议而与组织文件、适用法律或某些协议和文书发生冲突，以及没有留置权；

•

没有进行法律诉讼和调查；

•

遵守适用法律；

•

签署合并协议或完成合并协议预期的交易需要获得必要的政府和监管部门同意；

•

信托账户余额、与信托账户有关的安排和合同，以及合并对信托账户的影响；

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没有一定的负债；

•

税务事项；

•

与合并协议拟进行的交易有关的经纪费和寻找人手续费；

•

美国证券交易委员会备案文件符合适用法律和美国证券交易委员会规则和要求；

•

财务报告的披露控制和程序以及内部控制；

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没有某些未披露的负债；

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未在正常过程中进行某些重大变更和业务处理；

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本注册声明的准确性和完整性；

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Graf的大小写；

•

Graf的股票、认股权证和其他单位的纽交所股票市场报价，以及符合纽交所相关上市要求的情况；

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材料合同；

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没有自有或租赁的不动产；

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没有《投资公司法》规定的登记要求；

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关联协议披露；

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订阅协议；

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缺少带薪员工或某些员工福利计划；以及

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未偿还GRAF交易费用的估计。

这些声明和保证中的某些内容在“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，与Graf有关的“重大不利影响”是指已个别或合计对Graf的业务、资产、结果或营运或财务状况或(B)Graf或合并附属公司履行各自根据合并协议承担的义务或完成拟进行的交易的能力已经或可合理预期对(A)Graf的业务、资产、结果或营运或财务状况产生重大不利影响的任何改变、发展、状况、事实状态、发生、事件或效果；但在任何情况下，按照现行《宪章》赎回GRAF普通股，均不得被视为对GRAF构成或在确定是否已经或将会对GRAF产生“实质性不利影响”时予以考虑。

结账条件

Graf和NKGen根据合并协议完成业务合并的义务的条件包括(I)和NKGen的书面豁免。

164

(Br)没有任何政府命令、法规、规则或法规禁止或禁止完成合并协议预期的交易，包括合并，(Ii)Graf股东和NKGen的股东批准合并协议、企业合并和某些与此相关的其他行动，(Iii)Graf尚未收到公众股票持有人的有效赎回请求(后来未撤回)，其金额将导致Graf不拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条确定)，(Iv)本注册声明已根据证券法宣布生效，且美国证券交易委员会并未发出任何暂停其效力的停止令仍有效，且美国证券交易委员会亦无发起任何寻求该等停止令的诉讼仍有待进行；(V)将就企业合并而发行的新NKGen普通股已获批准在联交所上市，但须受发行的正式通知规限；(Vi)Graf已就第一次延期或第二次延期(如适用)获得股东批准，(Vii)在收盘后适用的新NKGen的董事和高级管理人员责任保险单，(Viii)以重大不利影响标准衡量的陈述和保证的准确性，以及GRAF和NKGen的契诺和协议的履行情况，受惯常的重要性限制，(Ix)GRAF或NKGen没有发生持续的重大不利事件，以及(X)GRAF和NKGen的高级管理人员交付惯常的结案证书。

NKGen根据合并协议完成业务合并的义务的其他条件包括(除NKGen书面豁免外)：(I)满足收购完成现金条件，(Ii)Graf已采纳拟议章程，及(Iii)Graf的某些董事和高级管理人员，如Graf和NKGen在根据合并协议完成合并前将相互同意的，应已辞职，自完成交易起生效。Graf根据合并协议完成业务合并的义务的其他条件包括，除其他事项外，某些抵押贷款释放文件或与解除NKGen自有不动产抵押有关的其他保证应已交付Graf。

根据合并协议，GRAF和NKGen完成业务合并的义务的条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除，无论是单方面的还是通过NKGen和GRAF的书面协议，在交易结束前的任何时间。

终止

合并协议可在交易结束前的某些有限情况下终止，其中包括(I)经Graf和NKGen的共同书面同意，(Ii)如果最终不可上诉的政府命令或法规、规则或法规的条款禁止合并，则由Graf或NKGen终止，前提是此类禁止主要不是由于终止方未能履行合并协议下的任何义务，(Iii)如果存在任何实质性违反任何陈述、保证、NKGen方面或GRAF在合并协议中规定的契诺或协议，使得在关闭时某些条件将不会得到满足，但须遵守惯常治愈期限，(Iv)如果关闭没有发生在外部日期或之前，则由Graf或NKGen执行，但如果终止方未能履行合并协议下的任何义务，则终止合并协议的权利将不可用，如果终止方未能履行合并协议下的任何义务，则终止合并协议的主要原因或主要原因是在外部日期或之前关闭，(V)如果由于未能在Graf股东特别会议上获得所需的投票或在Graf股东的任何延期会议上，Graf或NKGen未能获得Graf股东对合并协议、企业合并和与此相关的某些其他行动的批准，则Graf或NKGen将由Graf或NKGen提出；(Vi)如果Graf股东在将举行的Graf股东特别会议上投票赞成延期或在任何延期时，Graf股东不批准延期，Graf或NKGen将由Graf或NKGen提出。(Vii)如果NKGen没有在适用法律允许的范围内尽快向Graf提交NKGen股东的批准，(无论如何，在任何情况下，在有关业务合并的信息声明提交给NKGen股东后五(5)天内)，由Graf提交；(Vii)如果Graf董事会改变或公开提议改变其向Graf股东提出的建议，他们批准与业务合并相关的提议，则由Graf向Graf股东提交；以及(Ix)如果(A)Graf普通股的股票是或NKGen合理预期的，从纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所退市(视情况而定)

165

延期后，由于Graf未能遵守NYSE或NYSE American的持续上市要求(视何者适用而定)，或(B)Graf无法满足上市要求，无法就交易结束在联交所上市新NKGen普通股。

治理

NKGen的执行管理层预计将在关闭后担任新NKGen的执行管理层。新NKGen的人数和董事会成员将在交易结束前由NKGen和Graf共同商定。

166

与业务合并相关的附属协议

赞助商支持和锁定协议

关于订立合并协议，于2023年4月14日，Graf、持有全部方正股份及私募认股权证的Graf内部人士及NKGen订立保荐人支持及锁定协议，根据该协议，保荐人同意于成交后归属递延方正股份，内容如下：(A)1,473,631股递延方正股份将于归属期间内任何时间归属第一触发事件及(B)1,473,631股递延方正股份将于归属期间内任何时间归属第二触发事件。在第一触发事件和/或第二触发事件未发生的情况下，各自递延的方正股份将被没收。于归属期间，递延方正股份持有人将无权行使该等递延方正股份所附带的投票权，而其持有人将无权收取有关递延方正股份的任何股息或其他分派；惟有关递延方正股份所支付或作出的任何股息或分派将由New NKGen保留，并按新NKGen决定的程度进行投资，而该等股息或分派只会在该等递延方正股份根据保荐人支持及锁定协议归属时及在其范围内支付或作出予该递延方正股份持有人。

如果在归属期间发生收购出售，且在收购出售中向普通股持有人支付或应付的普通股每股价格(I)低于14.00美元，则所有递延方正股票应被视为被没收并无偿注销，(Ii)大于或等于14.00美元，但低于16.00美元，1,473,631股递延方正股票将被完全归属，其余1,473,631股递延方正股票应被视为被没收并无偿注销，以及(Iii)大于或等于16.00美元。所有递延方正股份将完全归属；但在归属期间发生收购出售的情况下，如(A)第三方购买者以股东身份(而非作为奖励补偿或根据展期)向所有当时的已发行普通股持有人提供股票作为对价，以及(B)收购销售价格等于或大于10.00美元，但低于14.00美元，则在紧接收购出售完成之前(但须受限制)，则在任何被没收的股份随后被取消归属的范围内，其中33%的递延方正股份将完全归属，其余67%的股份将被视为被没收并免费注销。

此外，发起人同意(I)就其持有的631,557股普通股(不是递延方正股份)，锁定该等股份一段时间，自截止日期起至第一次提前发行事件为止；(Ii)就其持有的额外631,556股普通股(不是递延方正股份)，锁定该等股份一段期间，自截止日期起至第二次提早发行事件为止；及(Iii)关于递延方正股份，锁定该等股份直至其适用归属，以及在该等股份完全归属的范围内，禁售期至该等股份完全归属之日起计30个月。

此类Graf内部人士同意(I)投票表决Graf内部人士拥有的Graf的所有有投票权的股权证券，赞成Graf在注册声明中提出的合并协议、业务合并和彼此的提议，并且不赎回他们持有的任何普通股，(Ii)对某些竞争交易的某些非征集限制，以及(Iii)在法律和Graf组织文件允许的最大程度上不可撤销地放弃反稀释条款(如果有)。

Graf内部人员受Graf首次公开募股期间签订的信函协议中规定的锁定义务的约束。

NKGen支持协议

于签署合并协议后，于2023年4月14日，Graf、NKGen及若干NKGen股东订立投票协议，根据协议，代表采纳合并协议及批准拟进行的交易所需票数的持有人(I)已同意投票赞成合并及通过合并协议及任何其他必要或合理要求的事项。

167

NKGen或Graf完成企业合并，(Y)如果没有足够的票数通过合并协议或构成法定人数(如果NKGen在股东会议上寻求股东批准)，(Y)赞成任何将会议推迟到较晚日期的提议，以及(Z)赞成书面同意中规定的与企业合并有关的任何其他事项，(Ii)同意对其持有的NKGen普通股进行投票，反对某些相互竞争的提议和任何合理预期会对合并造成实质性阻碍、干扰、延迟、推迟的提议，或对合并产生不利影响或导致违反合并协议和/或这些NKGen支持协议下的NKGen的契诺、陈述或担保，(Iii)同意对某些竞争性交易的非征集限制，(Iv)同意在交易结束前不转让其持有的NKGen普通股，以及(V)放弃关于业务合并的任何评估权或异议权利。

支持协议

在签署合并协议的同时，Graf于2023年4月14日与NKMAX签订了后备协议。根据后备协议，NKMAX同意在交易完成后，以(I)每股10.00美元或(Ii)根据与Graf的认购协议承诺购买普通股的任何其他认购人支付的每股最低价格中的较低者，购买相当于后备现金承诺额除以每股收购价的普通股数量，其中后备现金承诺额是关闭信托账户金额与管道融资额之和减去6,000万美元，条件是，在任何情况下，未经NKMAX同意，NKMAX为强制性后备股票支付的总购买价不得超过2500万美元。NKMAX可以选择购买额外的普通股，但在任何情况下，未经Graf同意，NKMAX为后备股票支付的总购买价不得超过2500万美元。在下列情况下，NKMAX没有义务购买强制性后备股份：(I)任何条件(后备关闭现金承诺额除外)在该日期未得到满足或免除(除在结束日满足或放弃的条件外)，或(Ii)后备现金承诺额在该日期计算超过2500万美元。

后盾协议包含惯例陈述和担保，并受惯例成交条件和终止权的约束。如果完成后盾协议的条件得到满足，后盾股份的收购预计将在紧接业务合并结束之前完成或基本上与业务合并结束同时完成，但无论如何与Graf可能就业务合并筹集的管道投资的完成同时进行。

锁定协议

关于完成交易，根据合并协议，保荐人Graf、于合并协议日期按完全稀释基础持有包括NKmax在内的NKGen普通股5%或以上的NKGen股东，以及在完成交易前持有NKGen股权证券的每名NKGen高管将订立锁定协议，据此，NKGen股东将同意不转让(除若干经准许的转让外)(I)于紧接交易结束后该人士持有的普通股股份及(Ii)于紧接交易结束后结算或行使受限股票单位、股票期权或其他股权奖励时可向该人士发行的普通股股份，在每种情况下，于交易结束后180天内不转让。尽管如上所述，NKMAX和发起人及其各自的许可受让人(相当于截至2023年8月1日估计的约1,670万股新NKGen普通股)持有的锁定股份的锁定将终止：(I)关于其50%的锁定股份，(X)在截止日期12个月后的日期和(Y)第一次提前释放事件发生时，以及(Ii)关于其剩余50%的锁定股份，(X)为截止日期后24个月的日期，(Y)为第二次提前发布事件的发生日期，以较早者为准。

A&R注册权协议

关于结束，根据合并协议，新NKGen、若干前NKGen股东和Graf内部人士将签订经修订和重述的登记权

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协议，根据该协议，新NKGen将同意在截止日期后30个工作日内登记转售协议各方持有的所有可注册证券(相当于约1,670万股新NKGen普通股，估计截至2023年8月1日)。此外，在某些情况下，保荐人和某些Graf内部人士以及NKGen内部人士可以各自要求最多三次包销发行，但新NKGen将没有义务在任何12个月内完成超过两次的需求登记，并且这些股东也将有权获得某些搭便式登记权利。新NKGen将承担根据A&R注册权协议提交任何注册声明所产生的某些费用。

(br}A&R注册权协议将修订和重申与Graf首次公开募股完成相关而签订的注册权协议)。A&R登记权协议将在(I)交易结束五周年或(Ii)不再有任何可登记证券之日终止，前提是就任何适用的股东而言，A&R登记权协议将于该股东不再持有任何应登记证券之日终止。

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具有约束力的章程提案

概述

关于业务合并，Graf要求其股东批准采用本章程附件B所附形式的拟议宪章。如果企业合并和具有约束力的宪章提案获得批准，拟议宪章将取代现行宪章。

当前宪章与拟议宪章的比较

以下是拟议的《宪章》相对于现行《宪章》所作的主要变化的摘要，以及论坛董事会批准具有约束力的《宪章》提案的理由。本摘要全文参考拟议的《宪章》全文，其副本载于附件B。

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变更法定股本

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- 修正案说明本宪章授权发行401,000,000股股本，包括(A)400,000,000股普通股和(B)1,000,000股优先股。拟议的宪章授权发行5.1亿股股本，包括(A)5亿股普通股和(B)1000万股优先股。

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- 修订的理由GRAF董事会认为，如果新的NKGen董事会认为新的NKGen董事会认为符合企业合并后公司的最佳利益，拟议的宪章为未来发行普通股和优先股提供了足够的授权资本和灵活性，而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在的费用事件。

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取消空白支票公司条款

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修正案简介 - 拟议的宪章取消了仅适用于空白支票公司的各种规定，包括业务合并要求，这些规定在业务合并后将不再适用。

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《 - 修正案》删除这些条款的理由是可取的，因为这些条款在业务合并完成后将毫无用处，其中许多条款在Graf的初始业务合并完成后不再适用。

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更改股东投票以更改、修改或废除公司章程

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- 修正案说明本宪章要求持有流通股至少过半数投票权的股东投赞成票，以便股东通过、修订、更改或废除章程。拟议的宪章将要求股东拥有所有普通股流通股662/3%的投票权，以修订、更改或废除章程。

•

修订理由 - GRAF董事会认为，提高修订章程某些条款所需的投票门槛是可取的，以通过要求广泛的股东共识来实施公司治理变化，从而帮助促进公司治理的稳定。此外，Graf董事会认为，这一变化保护了章程不被任意修改，并防止简单多数股东采取可能损害大多数股东的行动。

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更改股东投票以移除董事

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- 修正案说明目前的宪章要求持有流通股至少过半数投票权的股东投赞成票，股东才能罢免董事。拟议的宪章将需要所有普通股流通股662/3%的投票权，股东才能罢免董事。

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修改 - 的理由Graf董事会认为，这一变化将(I)增加董事会的连续性，并增加熟悉新NKGen业务的有经验的董事会成员的可能性

170

运营将在任何给定时间在董事会任职，以及(Ii)使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对新NKGen董事会的控制权。

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更改股东投票以修改、更改或废除拟议的章程

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修正案说明 - 本宪章要求持有至少多数流通股投票权的股东投赞成票，以便股东通过、修订、更改或废除本宪章，但需要所有普通股流通股至少65%的投票权才能修改、变更或废除本宪章中的空白支票公司条款。拟议的宪章将要求股东拥有所有普通股流通股662/3%的投票权，以修改拟议宪章的某些条款。

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修订理由 - GRAF董事会认为，提高修订拟议宪章某些条款所需的投票门槛是可取的，以通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，从而帮助促进公司治理的稳定。此外，Graf董事会认为，这一变化保护了拟议宪章的这些条款不受任意修改，并防止简单多数股东采取可能对大多数股东有害的行动。

审批需要投票

业务合并以具有约束力的宪章提案的批准和采用为条件。具有约束力的宪章提案以企业合并提案和其他先决条件提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，即使获得Graf股东的批准，具有约束力的宪章提案也将无效。

要批准具有约束力的宪章提案，需要至少有权对其进行投票的已发行普通股的多数持有者投赞成票。投反对票、弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。Graf的内部人士已经同意投票给方正股份和他们拥有的任何公共股份，支持具有约束力的宪章提案，无论我们的公共股东如何投票。有关详情，请参阅：与业务组合 - 赞助商支持和锁定协议相关的附属协议

Graf董事会的推荐

Graf董事会一致建议Graf股东投票支持具有约束力的章程提案。

董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对Graf及其股东最有利的意见与他们认为对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并提案 --格拉夫董事和高级管理人员在业务合并中的利益”一节。

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咨询章程提案

概述

Graf股东还被要求就拟议宪章中某些治理条款的一系列单独提案进行投票，这些提案将根据美国证券交易委员会指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。除了具有约束力的宪章提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独投票，但根据美国证券交易委员会的指导，Graf必须将这些条款分别提交给其股东批准。然而，关于这项提议的股东投票是咨询性质的，对NKGen或Graf董事会(独立于具有约束力的宪章提议的批准之外)不具有约束力。此外，业务合并不以单独批准《咨询宪章》建议为条件(除批准具有约束力的《宪章》建议外，单独批准)。因此，无论对这项提案进行的不具约束力的咨询表决结果如何，格拉夫论坛打算使拟议的《宪章》在闭幕时生效(前提是有约束力的《宪章》提案获得批准)。

咨询章程建议A：更改法定股本

有关将法定股本增加至5.1亿股股本的修订说明和理由，请参阅“ - 修改为授权股本提案2”，其中包括(A)5亿股普通股和(B)1000,000,000股优先股。

咨询章程提案B：取消空白支票公司条款

有关取消仅适用于空白支票公司的各种条款，包括业务合并要求的说明和修改原因，请参阅《提案2 - 取消空白支票公司条款》。

咨询章程提案C：更改股东投票以更改、修改或废除章程

请参阅《Proposal 2 - Change股东投票权要求更改、修订或废除章程》，了解修正案要求新NKGen股本当时的流通股至少有662/3%的投票权才能更改、修订或废除章程的说明和原因。

咨询章程提案D：删除董事需要更改股东投票

有关修正案要求新NKGen流通股至少662/3%的投票权才能移除董事的说明和原因，请参阅《提案2 - 更改股东投票要求移除新浪董事》。

咨询宪章提案E：更改或废除拟议宪章的某些条款所需的股东投票

请参阅“Proposal 2 - Change股东投票权要求修订、修改或废除拟议宪章的某些条款”，以了解修正案要求新NKGen股本当时的流通股至少662/3%的投票权以更改、修订或废除拟议宪章某些条款的说明和理由。

审批需要投票

业务合并不以《咨询宪章》提案为条件。《咨询宪章》的每一项提议均为不具约束力的表决，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就其投票的GRAF股东投赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。

172

Graf内部人员已同意投票支持咨询宪章的提案，而不管我们的公众股东如何投票。有关详情，请参阅：与业务组合 - 赞助商支持和锁定协议相关的附属协议

Graf董事会的推荐

Graf董事会一致建议Graf股东投票通过每一份咨询章程提案。

173

股票发行方案

就业务合并而言，吾等拟根据合并协议条款发行最多15,890,256股普通股，并根据后盾协议条款发行最多2,500,000股普通股，外加根据吾等可能于完成交易前订立的认购协议增发普通股。

Graf为什么需要股东批准

根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03(C)节，在任何交易或一系列相关交易中，在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，必须获得股东批准，条件是：(I)普通股具有或将于发行时拥有相当于或将于发行时具有相当于或超过该等股票或可转换为普通股或可为普通股行使的证券发行前已发行投票权的20%的投票权；或(2)将发行的普通股数量等于或将超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券数量的20%。此外，根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03(D)节，当发行或潜在发行将导致注册人控制权发生变化时，在发行证券之前必须获得股东批准。在业务合并完成后，Graf预计将发行约18,390,256股与业务合并相关的普通股。有关详细信息，请参阅《合并协议 - 合并注意事项》。

因此，Graf将发行的与业务合并相关的普通股总数将超过投票权和发行前已发行普通股的20%，并可能导致注册人根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03(D)节的控制权发生变化，因此，Graf正在寻求Graf股东批准发行与业务合并相关的普通股。

此外，根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03(B)节，在任何交易或一系列关联交易中，(I)公司的董事、高级管理人员或主要证券持有人(每个人都是关联方)，(Ii)关联方的子公司、关联公司或其他密切相关的人，或(Iii)关联方拥有重大直接或间接利益的任何公司或实体，在任何交易或一系列关联交易中，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，必须获得股东批准。发行的普通股股数或者证券可转换或者可行使的普通股股数超过发行前普通股股数或者已发行表决权的百分之一的。

该提议对现有股东的影响

如果本提案未获Graf股东批准，则无法完成业务合并。如本建议获Graf股东批准，但合并协议于根据合并协议发行普通股前终止(未完成业务合并)，则该等普通股将不会发行。

审批需要投票

批准股票发行建议需要GRAF股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。

业务合并以股票发行方案的批准和采纳为条件。股票发行建议以其他条件的批准为条件。

174

建议书。因此，如果其他先决条件提案未获批准，股票发行提案将无效，即使获得Graf股东的批准也是如此。

Graf内部人士已同意投票给方正股份及其拥有的任何公众股份，支持股票发行提议，无论我们的公众股东如何投票。有关详情，请参阅：与业务组合 - 赞助商支持和锁定协议相关的附属协议

Graf董事会的推荐

Graf董事会一致建议Graf股东投票支持股票发行提案。

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奖励计划提案

概述

假设其他条件先决条件建议获得批准，Graf股东也将被要求批准和采用激励计划。Graf董事会打算在股东特别会议批准之前批准激励计划，并在业务合并之后批准激励计划，所有基于股权的奖励将根据激励计划授予。有关奖励计划的更多信息，请参阅奖励计划的完整副本，该计划作为附件I附于本文件。

经过仔细考虑，Graf董事会认为批准激励计划符合Graf股东的最佳利益。激励计划促进员工、非员工董事和顾问对新NKGen的所有权，并通过允许这些服务提供商获得以普通股计价或基于普通股价值的奖励形式，使这些服务提供商和股东之间的激励措施保持一致。因此，Graf董事会建议Graf股东批准激励计划。

一般信息

以下摘要描述了激励计划的预期材料条款。本摘要并不是对奖励计划所有条款的完整描述，而是通过参考奖励计划的全文进行限定的，奖励计划的副本作为附件I附于本摘要之后，我们建议您阅读全文。

《2023年计划》的目的是提供一种手段，使新NKGen能够获得和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为新NKGen及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予2023年计划下的奖励，从新NKGen普通股的增值中受益。

除其他事项外，2023年计划需要得到Graf股东的批准，以遵守要求股东批准股权薪酬计划的证券交易所规则，并允许授予激励性股票期权、RSU奖励和2023年计划下的其他奖励。如果激励计划提案获得Graf股东的批准，2023年计划将自业务合并完成之日起生效。如果Graf股东不批准激励计划提案，2023年计划将不会生效。

新NKGen根据2023年计划实施的股权薪酬计划，将使新NKGen能够通过提供资源来吸引和留住人才，以实现其业务目标和创造股东价值，从而与行业内的可比公司竞争。对于新NKGen的长期成功来说，员工和其他服务提供商的利益与其作为业务“所有者”的成功息息相关。2023年计划的批准将允许新NKGen在其确定的适当水平上授予股票期权和其他股权奖励，以吸引新员工和其他服务提供商，留住现有员工和服务提供商，并为这些人为新NKGen的成功尽最大努力并最终增加股东价值提供激励。2023年计划允许新NKGen利用广泛的股权激励，在设计股权激励时具有灵活性，包括传统股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励和业绩奖励，以提供具有竞争力的股权薪酬方案，以留住和激励新NKGen所需的人才。

如果Graf股东批准批准2023年计划的请求，新NKGen普通股的数量等于(I)12%乘以(Ii)乘以紧随业务合并结束后确定的完全稀释普通股(定义见2023年计划)的股份总数，将可根据2023年计划授予，但须根据新NKGen资本的特定变化进行调整。假设为业务合并一部分并转换为购买新NKGen普通股股份的期权的NKGen期权不计入根据2023年计划建立的前述股本池。此外，作为进一步的

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在本委托书/招股说明书题为“-2023年计划 - 授权股份说明”一节中所述，股份储备须于每年1月1日按年增加，最多为截至上一年12月31日(或新NKEN董事会厘定的较少数目)的已发行全面摊薄普通股(定义见2023年计划)股份总数的5%(5%)。Graf董事会认为，这一池规模适合提供足够的预留股份，以达到吸引、留住和激励员工和其他参与者的授予水平。

2023年规划说明

以下是2023年规划的材料特征的概要说明。以下摘要并不是对《2023年计划》所有条款的完整描述，仅限于参考《2023年计划》，该计划的副本作为附件I附在本委托书/招股说明书之后，并通过引用将其全文并入。Graf股东应参考《2023年计划》，了解有关《2023年计划》条款和条件的更完整和详细的信息。

资格。任何是新NKGen或其任何附属公司员工的个人，或任何为新NKGen或其附属公司提供服务的人，包括新NKGen董事会成员，都有资格在计划管理人的酌情决定下获得2023年计划下的奖励。如果这项提议得到股东的批准，New NKGen的所有63名全职员工和3名兼职员工、3名非雇员董事以及6名顾问和顾问(截至2023年8月1日)将有资格在业务合并完成后获得奖励。

奖项。2023年计划规定向雇员(包括任何母公司或附属公司的雇员)授予守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)，以及向雇员、董事和顾问(包括New NKGen联属公司的雇员和顾问)授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。

授权股份。最初，根据2023计划生效后可发行的新NKGen普通股的最大数量将不会超过新NKGen普通股的数量，该数量等于(I)乘以(Ii)乘以(Ii)在紧接业务合并结束后确定的完全稀释后普通股的总股数(“股份储备”)。假设为业务合并一部分并转换为购买新NKGen普通股股份的期权的NKGen期权不计入股份储备。此外，股份储备将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日止，数额相当于(1)前一年12月31日厘定的全面稀释普通股股份总数的5%(5%)，或(2)由新NKGen董事会于指定年度1月1日前厘定的较少数目的新NKGen普通股。根据2023年计划，在行使ISO时可能发行的新NKGen普通股的最大数量等于股票。截至2023年8月7日，也就是创纪录的日期，纽约证券交易所报告的普通股收盘价为每股10.37美元。

根据2023年计划授予的股票奖励到期或终止而未全数行使或以其他方式发行的股票，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少股票储备。根据股票奖励扣留的股票，用于满足股票奖励的行使、执行或购买价格，或履行预扣税款的义务，不减少股票储备。如果根据股票奖励发行的任何新NKGen普通股的任何股份被没收回新NKGen或由新NKGen回购或回购，(1)由于未能满足或有，(2)未能满足奖励的行使、执行或购买价格，或(3)未能满足与奖励相关的预扣税义务，则被没收、回购或回购的股份将恢复到股票储备，并将再次可用于根据2023计划发行。

非员工董事薪酬限额。从新NKGen年度股东大会之日起至下一年新NKGen年度股东大会前一天止的任何期间内，授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿，包括根据2023年计划授予的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，总额不超过(1)至100万美元

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价值或(2)，如有关非雇员董事是在该年度期间首次获委任或当选为新NKGen董事会成员，则在每种情况下，总价值均为1,500,000美元，并将根据授予日期计算任何股权奖励的价值，以供财务报告之用。

规划和管理。新的NKGen董事会或其正式授权的委员会将管理2023年计划，在本文中被称为“计划管理人”。新NKGen董事会亦可授权新NKGen的一名或多名高级职员(其中包括)(1)指定雇员(高级职员除外)接受指定的股票奖励及(2)决定可获该等股票奖励的股份数目。根据2023年计划，新NKGen董事会有权决定获奖者、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市值和行使价格，以及每项股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表，但须受2023年计划的限制。

根据2023年计划，新NKGen董事会通常也有权在未经股东批准但经任何受到重大不利影响的参与者同意的情况下，(1)减少任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或执行价格；(2)取消任何未偿还期权或股票增值权，并因此授予以取代其他奖励、现金或其他对价；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人批准的股票期权协议授予的。计划管理人根据《2023年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格不能低于授予日新NKGen普通股股票的公平市值的100%。根据2023年计划授予的期权，按计划管理人在股票期权协议中指定的利率授予。

计划管理员决定根据2023计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非参与者的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与新NKGen或新NKGen的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下，这一期限可以延长。除非参与者的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与新NKGen或新NKGen的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或参与者的受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。除非参与者的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与新NKGen或新NKGen的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，参与者一般可在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

计划管理人将决定行使股票期权的支付方式，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标参与者以前拥有的新NKGen普通股，(4)净行使期权(如果是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。

对ISO的税收限制。在授予时确定的新NKGen普通股相对于ISO的公平市值总额不得超过100,000美元，这些股票是获奖者在任何日历年度内根据新NKGen的所有股票计划首次可行使的。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过New NKGen或New NKGen母公司或附属公司总投票权10%的股票，除非(1)购股权行使价至少为受授出日期期权规限的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授出日期起计五年。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理员批准的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖可在中授予

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对计划管理人可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价。计划管理人决定限制性股票单位奖励的条款和条件，包括归属和没收条款，以及结算方式，可以是现金、交付新NKGen普通股、现金和新NKGen普通股的组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价。此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，股息等价物可以计入贷方。除非适用的奖励协议或计划管理人另有规定，一旦参与者的连续服务因任何原因结束，尚未授予的受限股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理员批准的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、为我们提供的服务或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与新NKGen的服务关系因任何原因终止，新NKGen可以通过没收条件或回购权利重新获得参与者持有的截至参与者终止与新NKGen服务之日尚未归属的任何或全部新NKGen普通股。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人批准的股票增值权协议授予的。计划管理人决定股票增值权的执行价格，该价格不能低于授予日新NKGen普通股公平市值的100%。根据2023年计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金或新NKGen普通股的股票或计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付形式进行结算。

计划管理人决定根据2023年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与新NKGen或其任何关联公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则这一期限可以进一步延长。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与新NKGen或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权，在残疾的情况下为12个月，在死亡的情况下为18个月。在因故终止的情况下，股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

绩效奖。2023年计划允许计划管理员授予绩效奖励，奖励可以股票、现金或其他财产结算。业绩奖励的结构可以是，只有在计划管理人确定的指定业绩期间实现某些预先确定的业绩目标之后，才会发行或支付股票、现金或股票和现金的组合。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照新NKGen普通股或以其他方式基于新NKGen普通股进行估值。

其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照新NKGen普通股授予其他奖励。计划管理人将设定股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化。如果新NKGen的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对以下内容进行适当调整：(1)根据2023计划为发行预留的股份类别和最高数量；(2)股份公积每年可自动增加的股份类别；(3)股份公积金的类别和最高限额

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行使ISO时可能发行的股票数量(4)所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价格、执行价格或购买价格(如果适用)，以及(5)如果资本结构的变化影响这些目标，则任何奖励的业绩目标。

公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与New NKGen或其附属公司的其他书面协议另有规定，否则以下条款适用于2023计划下的公司交易(如2023计划中定义的)下的股票奖励。

如果发生公司交易，根据2023计划未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担或继续发放，或可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)发行，新NKGen就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给新NKGen的继任者(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或颁发此类股票奖励的替代奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(或者，如果绩效奖励根据业绩水平具有多个归属级别，归属将以100%的目标水平加速(除非奖励协议另有规定)至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)，如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)该等股票奖励，则该等股票奖励将终止，并且新NKGen就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)，以及(Ii)如果不在公司交易有效时间之前(如果适用)在公司交易生效时间之前行使，则由当前参与者以外的人持有的任何该等股票奖励将终止。但新NKGen就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，尽管公司进行了交易。

如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，计划管理人可自行决定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将获得一笔价值相当于(I)持有人在行使奖励时将获得的财产价值的超额(如果有)的付款(包括计划管理人酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格，如果适用，但计划管理人亦可决定，就该项奖励而向该持有人作出的付款，应以与向New NKGen股东就公司交易作出付款相同的形式、同时及受相同条件所规限，并须符合守则第409A节所容许的范围。如果如此确定的任何奖励的金额为0美元，则该奖励应在生效时自动取消，无需考虑。

控制中的更改。根据2023年计划授予的奖励可能会在适用的股票奖励协议或吾等或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定的控制权变更(定义见2023年计划)时或之后加速归属和行使，但如果没有此类规定，则不会自动发生此类加速。

可转让性。参与者不得转让2023年计划下的股票奖励，除非通过遗嘱、世袭和分配法或2023年计划另有规定。

补偿。根据2023年计划授予的奖励将根据新NKGen董事会采取的任何追回政策予以退还。

修改或终止计划。新的NKGen董事会有权随时修改、暂停或终止2023年计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害(在2023年计划的含义内)。某些重大修改还需要得到New NKGen股东的批准。在GRAF董事会通过《2023年计划》之日起十周年之后，不得授予任何国际标准化组织。在2023计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

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美国联邦所得税后果

以下是与参与2023计划有关的主要美国联邦所得税对参与者和新NKGen的影响的摘要，该计划将在业务合并完成之日生效。在企业合并完成之日之前，将不会根据2023年计划颁发任何奖励。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于美国现行的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于参与者的特定情况，因此每个参与者都应就授予、行使、归属或结算奖励或处置根据2023年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。2023年计划不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

参与者的税务后果

非法定股票期权。一般来说，参与者在获得NSO后不需要缴纳任何税款。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于New NKGen或其附属公司，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。

激励股票期权。《2023年计划》规定授予旨在符合《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”资格的股票期权。参与者一般不需要在授予或行使ISO时缴纳普通所得税。如果参与者持有ISO行使时收到的股票，自授予股票期权之日起两年以上，行使股票期权之日起一年以上，称为所需持有期，则出售或其他应税处置所实现的金额与参与者为该股票支付的行使价格之间的差额(如果有)将是长期资本收益或亏损。然而，如果参与者在要求的持有期结束之前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行权价的金额，一般将是包括在参与者行使股票期权年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低计税目的而考虑的该份额的调整金额。

限制性股票奖。一般来说，被授予限制性股票奖励的参与者将在收到股票时确认普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过参与者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。但是，如果股票在收到时受到构成极大没收风险的限制(例如，如果员工被要求工作一段时间才有权转让或出售股票)，参与者一般不会确认收入，直到构成极大没收风险的限制失效，届时参与者将确认相当于超出部分的普通收入。

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股票在失效之日的公平市场价值，超过参与者为换取股票而支付的任何金额。但是，参与者可以在授予之日后30天内向国税局提交一份选择，以确认截至授予之日的普通收入，该普通收入等于授予奖励之日股票公平市场价值相对于参与者为股票支付的任何金额的超额(如果有)。参与者在随后处置从限制性股票奖励获得的股份时确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在收到股票时或当构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入。

限制性股票单位奖。一般来说，被授予限制性股票单位奖的参与者将在股票交付时确认的普通收入等于(I)收到的股票的公平市场价值超过参与者为换取股票而支付的任何金额的超额部分，或(Ii)支付给参与者的现金金额。参与者在随后出售从限制性股票单位奖励中获得的股票时确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的第二天开始。

股票增值权。一般来说，被授予股票增值权的参与者将确认相当于行使增值权后获得的股票或现金的公平市场价值的普通收入。

绩效奖和其他股票奖。一般来说，被授予业绩奖励或其他股票奖励的参与者将确认相当于所收到股票的公平市场价值的普通收入，超过参与者为换取股票而支付的任何金额，或支付给参与者的现金金额。

新一代NKG的税务后果

常规。在上述每一种情况下，新NKGen通常将有权在参与者确认此类普通收入的同时，获得相当于参与者就股票奖励实现的应纳税普通收入的减税。新NKGen能否实现任何税收减免的好处，取决于新NKGen产生的应纳税所得额以及对新NKGen纳税申报义务的合理性和履行情况的要求。

受保员工的薪酬。New NKGen根据2023年计划支付的金额获得扣除的能力可能受到守则第162(M)节的限制。守则第162(M)节限制新NKGen为美国联邦所得税的目的，扣除在任何一年支付给受保雇员(按守则第162(M)节的含义)超过100万美元的补偿的能力。

金色降落伞付款。新NKGen(或其子公司之一)根据2023年计划获得未来付款扣除的能力也可能受到守则第280G节的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与雇主-公司控制权变更相关的某些“超额降落伞付款”的扣除。

新的股权激励计划和福利

根据2023年计划向符合条件的人员发放的奖励(如果有的话)由新NKGen董事会的薪酬委员会酌情决定。因此，New NKGen目前不能确定未来可能授予的利益或股票数量。

注册美国证券交易委员会

如果激励计划建议获得GRAF股东的批准并生效，新NKGen预计将在获得使用该表格的资格后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，登记根据激励股权计划为发行预留的普通股。

股权薪酬计划信息

截至2022年12月31日，Graf没有维护任何证券，也没有根据任何股权薪酬计划授权发行任何证券。

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审批需要投票

要批准奖励计划的建议，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。

业务合并以激励计划提案为条件。激励计划提案的条件是其他条件先行提案的批准。因此，如果其他条件的先决条件提案未获批准，激励计划提案将无效，即使获得Graf股东的批准也是如此。

Graf内部人员已同意投票给创始人股票和他们拥有的任何公共股票，支持激励计划的提议，无论我们的公共股东如何投票。有关详情，请参阅：与业务组合 - 赞助商支持和锁定协议相关的附属协议

Graf董事会的推荐

Graf董事会一致建议Graf股东投票支持该激励计划提案的批准。

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ESPP建议书

概述

假设其他先决条件提案获得批准，Graf股东也将被要求批准ESPP。Graf董事会打算在特别会议之前批准ESPP，并在股东批准的情况下批准。ESPP的目的是鼓励员工持股，从而使员工利益与Graf股东的利益保持一致，并增强新NKGen吸引、激励和留住合格员工的能力。我们相信，ESPP将为原本可能不拥有我们普通股的员工提供一种购买和持有股票的便利手段。

ESPP副本作为本委托书/招股说明书的附件J包括在内。通过阅读ESPP的整体内容，可以更全面地理解ESPP的条款。我们正在寻求股东批准，根据守则第423节和相关法规，ESPP有资格成为“员工股票购买计划”。

一般信息

ESPP的目的是提供一种手段，使新NKGen能够使其员工的长期财务利益与其股东的财务利益保持一致。此外，Graf董事会认为，在业务合并完成后允许员工购买新NKGen普通股的能力将有助于新NKGen吸引、留住和激励员工，并鼓励员工为新NKGen的业务和财务成功尽最大努力。

Graf股东批准ESPP将允许新NKGen为其员工提供机会，通过他们参与ESPP获得新NKGen的所有权权益，从而鼓励他们继续服务，并使他们的利益与新NKGen股东的利益更紧密地结合在一起。

ESPP说明

ESPP的材料特性如下。以下对ESPP的描述仅为摘要。本摘要并不是ESPP的完整陈述，而是通过参考ESPP的完整文本进行限定，该文本的副本作为附件J附于本委托书/招股说明书中，以供参考。GRAF股东应参考ESPP，以获得有关ESPP条款和条件的更完整和详细的信息。

如上所述，ESPP的目的是提供一种方式，使新NKGen的合资格员工和某些指定公司在业务合并完成后有机会购买新NKGen普通股，帮助新NKGen保留合资格员工的服务，确保和保留新员工的服务，并激励该等人员为新NKGen的成功尽最大努力。ESPP包括两个组件：423组件和非423组件。新NKGen打算将423成分股下的股票购买权视为根据守则第423(B)节所定义的“员工股票购买计划”发行的期权。非423成分项下的股份购买权将不符合受守则第423(B)节规限的选择权。除非ESPP另有规定或新NKGen董事会决定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

股份储备。在业务合并完成后，根据ESPP可以发行的新NKGen普通股的最大数量不会超过在紧随业务合并结束后确定的相当于完全稀释后普通股(定义见ESPP)的3%(3%)的新NKGen普通股的股份数量。这一数字在本文中被称为“初始股票储备”，根据新NKGen资本的特定变化进行调整。此外，根据ESPP为发行预留的新NKGen普通股数量将于每年1月1日自动增加，有效期最长为10年，从2024年1月1日开始，一直持续到2033年1月1日(包括2033年1月1日)

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金额相当于(X)与上一年12月31日厘定的全面摊薄普通股股份总数的2%(2%)及(Y)初始股份储备的百分比( %)两者中的较小者。尽管有上述规定，新NKGen董事会可在特定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持股份数量将较少。根据ESPP可发行的股票可以是授权但未发行或重新收购的新NKGen普通股，包括新NKGen在公开市场上购买的股票。受根据ESPP授予的购买权限制的股票，如果在没有全部行使的情况下终止，将不会减少根据ESPP可供发行的股票数量。截至2023年8月7日，也就是创纪录的日期，纽约证券交易所报告的普通股收盘价为每股10.37美元。

管理。新的NKGen董事会或其正式授权的委员会将管理ESPP。

资格。新的NKGen员工及其任何指定附属公司的员工将有资格参加ESPP，前提是他们在参与ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，具体取决于管理人的决定：(1)在新NKGen或其附属公司的惯常工作时间超过每周20小时，每个日历年超过5个月，或(2)在新NKGen或其附属公司连续受雇至少两年，即在提供服务的第一天之前。此外，新的NKGen董事会还可以排除属于“高薪雇员”(根据守则第423(B)(4)(D)节的含义)的雇员或此类高薪雇员的子集，而不参与ESPP或任何发售。如果这项提议得到Graf股东的批准，新NKGen及其关联公司(截至2023年8月1日)的所有63名全职员工和3名兼职员工将有资格在业务合并完成后参与ESPP。(A)如紧接授予权利后，雇员将拥有所有类别新NKGen普通股总投票权或总价值的5%或以上的股票(包括在行使所有该等雇员购买权后可发行的股票)，或(B)该等权利的累计率将超过每历年价值25,000美元的新NKGen普通股，则该雇员不得根据ESPP第423条款获授予购买股票的权利。新的NKGen董事会可能会批准非423组件的不同资格规则。

产品。ESPP的423部分旨在符合守则第423节规定的员工股票购买计划的资格。管理员可以在423组件下指定持续时间不超过27个月的产品，并且可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买周期。对于非423组件，管理员可以指定由管理员确定的产品和每个产品内的购买周期。每一次发售将有一个或多个购买日期，在这些日期将为参与发售的员工购买新NKGen普通股。管理人将自行决定ESPP下的其他产品条款。管理人有权酌情安排发售，以便如果在发售期间内的任何购买日期，新NKGen普通股的公允市值小于或等于新NKGen普通股在发售期间第一天的公允市值，则该发售将立即终止，并且该已终止发售的参与者将自动参加紧接该购买日期之后开始的新发售。

参与者不得转让ESPP项下的购买权，除非通过遗嘱、世袭和分配法或ESPP另有规定。

工资扣减。ESPP允许参与者通过工资扣减购买新NKGen普通股，但受管理人指定的限制。管理人可以将参与者的工资扣减限制在一定的薪酬百分比或金额内，或者限制在发行期间可能购买的股票数量。

采购价格。除非管理人另有决定，否则股票的收购价将是新NKGen普通股在发行的第一天或在适用的购买日的公平市值的85%。

取款。参与者可以通过向New NKGen提交一份提款表格并终止他们的捐款来退出募股。可在结束前的任何时间选择这样的撤回

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产品，除非管理员另行提供。提款后，新NKGen将把该雇员累积但未使用的供款无息分配给该雇员(除非法律另有规定)，而该雇员参与该供款的权利将终止。然而，员工退出发售并不影响该员工根据ESPP参与任何其他发售的资格。

终止雇用。如果参与者(I)不再受雇于New NKGen或其任何母公司或子公司(受法律规定的任何离职后参与期的规限)，或(Ii)因其他原因不再有资格参与，则参与者在ESPP下的任何要约下的权利将立即终止。在这种情况下，新NKGen将把参与者累积但未使用的捐款无息分配给参与者(除非法律另有要求)。

公司交易。在某些特定的重大公司交易的情况下，如合并或控制权的变更，继任公司可以承担、继续或替代每一项未完成的购买权。如果继任公司不承担、继续或取代未偿还的购买权，正在进行的发售将被缩短，并将设定一个新的购买日期。参赛者的购买权将于新的购买日行使，购买权在新购买日后立即终止。

修改和终止。新NKGen董事会有权随时以任何理由修改、暂停或终止ESPP，前提是某些类型的修改需要得到新NKGen股东的批准。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未完成购买权项下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得该购买权的人的同意，(Ii)为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规，或(Iii)为获得或保持优惠的税收、上市或监管待遇。ESPP将继续有效，直至新NKGen董事会根据ESPP的条款终止为止。

美国联邦所得税后果

以下是与参与ESPP相关的美国联邦所得税对参与者和新NKGen的主要后果摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于美国现行的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于参与者的特定情况，因此每个参与者应就授予或行使购买权或出售或以其他方式处置根据ESPP收购的新NKGen普通股的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。ESPP不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。新NKGen能否实现以下所述任何税务减免的利益取决于新NKGen产生的应纳税所得额、合理性要求、守则第2162(M)节规定的扣除限额以及纳税申报义务的履行情况。

423组件。根据ESPP的423部分授予的权利旨在有资格享受与根据员工股票购买计划授予的权利相关的优惠美国联邦所得税待遇，该计划符合该准则第423节的规定。

参与者因购买新NKGen普通股而预扣的金额将被征税，就像这些金额是实际收到的一样。否则，在出售或以其他方式处置所收购的股份之前，任何因授予或行使购买权而产生的收入将不应向参与者纳税。该等出售或其他处置的税项将视乎收购股份的持有期而定。

如果股份在发售期间开始后两年以上和股份转让给参与者后一年以上被出售或以其他方式处置，则下列较小的部分将被视为普通收入：(I)股票当时的公平市值超出的部分

186

超过收购价的出售或其他处置；或(Ii)股票在要约期开始时的公允市值高于收购价(在要约期开始时确定)的超额部分。任何进一步的收益或损失都将作为长期资本收益或损失征税。

如果股份在上述任何一个持有期届满前出售或以其他方式处置，则股份在购买日的公平市价超过购买价格的部分将被视为出售或以其他方式处置时的普通收入。任何收益的余额都将被视为资本收益。即使该等股份稍后以低于其于购买日期的公平市价出售或以其他方式处置，相同数额的普通收入仍归属于参与者，而资本损失则确认为相当于该购买日期股份的销售价格与公平市价之间的差额。任何资本收益或损失都将是短期或长期的，这取决于股票持有的时间长短。

新NKGen不会因为授予或行使423组件下的权利而产生美国联邦所得税后果。新NKGen有权在上述持有期届满前出售或以其他方式处置的股票的金额作为普通收入向参与者征税的范围内扣除。

非423组件。参与者将对购买新NKGen普通股所扣留的金额征税，就像这些金额是实际收到的一样。根据非423组成部分，在行使购买权时，参与者将确认相当于购买权行使之日相关股票的公平市场价值高于购买价的普通收入。这类收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于其在购买权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。

由于授予非423组件下的权利，New NKGen不会受到美国联邦所得税的影响。新的NKGen有权在购买权行使时将金额作为普通收入向参与者征税的范围内扣除。

新计划和福利

参与ESPP完全由符合条件的员工自行决定。由于我们目前不能确定雇员的参与水平、雇员的供款率和最终的购买价格，因此无法确定行政人员和其他雇员根据该计划可能获得的福利的价值。非雇员董事没有资格参与ESPP。

注册美国证券交易委员会

若特别提款权获GRAF股东批准并生效，新永基预期将于取得资格使用S-8表格后，在合理可行的情况下尽快提交一份登记声明，登记根据特别提款权计划预留供发行的股份。

审批需要投票

要批准ESPP提议，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。

业务合并以ESPP建议书为条件。ESPP提案的条件是其他条件先例提案的批准。因此，如果先决条件提案未获批准，ESPP提案将无效，即使获得Graf股东的批准也是如此。

Graf内部人员已同意投票支持ESPP提议，而不管我们的公众股东如何投票。有关详情，请参阅：与业务组合 - 赞助商支持和锁定协议相关的附属协议

187

Graf董事会的推荐

GRAF董事会一致建议GRAF股东投票支持ESPP的提议。

188

董事竞选倡议书

概述

GRAF董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在GRAF第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。在董事选举提案中，我们要求Graf股东批准并通过一项提案，选举五名董事进入新NKGen董事会，在董事会闭幕后立即生效，每一名一级董事的任期至新NKGen 2024年年度股东大会时届满，每一名二级董事的任期至新NKGen 2025年年度股东大会时届满，每一名三级董事的任期至新NKGen 2026年年度股东大会时届满，或在每一种情况下，当其各自的继任者正式当选并符合条件时届满，或在他或她较早去世、辞职、退休或免职时届满。

本公司董事会拟由下列董事组成：

•

第一类董事：詹姆斯·格拉夫

•

二级导演：Paul Song和Michael Klowden

•

三级董事：朴相宇和凯瑟琳·斯科特

有关新NKGen拟组建的管理团队经验的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并后的新NKGen管理”的部分。

审批需要投票

如果出席人数达到法定人数，则董事由亲自(包括出席虚拟特别会议)或委派代表投票选出。这意味着获得最多赞成票的五位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。标有“支持”被提名人的选票将计入对该被提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。如果以其他方式确定了有效的法定人数，未能投票和弃权将不会对董事提名人的投票产生任何影响。

企业合并不以董事选举提案是否获得批准为条件，但该提案必须以条件优先提案获得批准为条件。因此，如果任何先决条件提案未获批准，该提案将不会在特别会议上提交，即使得到Graf股东的批准，也不会生效。

Graf内部人员已同意将创始人股份及其拥有的任何公开股份投票给五位董事提名者中的每一位，无论我们的公众股东如何投票。有关详细信息，请参阅与企业合并赞助支持和锁定协议相关的附属协议。

Graf董事会的推荐

189

休会提案

概述

如果该休会建议获得通过，将允许Graf董事会在必要或适当的情况下将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在特别会议上提交给Graf股东的任何建议没有足够的票数或与批准任何建议相关的其他情况下，允许进一步征集和投票代表，或者Graf确定需要更多时间来完成业务合并。在任何情况下，Graf董事会都不会在根据现行宪章和特拉华州法律可以适当地这样做的日期之后，推迟特别会议或完成业务合并。

休会提案未获批准的后果

若延期建议未获Graf股东批准，则在有足够票数支持批准条件先行建议或完成业务合并的其他先决条件之一未获满足或放弃从而可能无法完成业务合并时，Graf董事会可能无法将特别会议推迟至较后日期。如果吾等未能完成业务合并及未能于终止日期前完成初步业务合并(受法律规定所限)，吾等将被要求解散及清算吾等信托帐户，将该帐户内当时剩余的资金退还予公众股东。

审批需要投票

若要批准休会建议，则需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的Graf股东所投的多数赞成票。未投票、弃权和斡旋不投票不被视为已投的票，因此，对提案的结果没有任何影响。

业务合并不以休会提案的批准为条件。休会提案不以任何其他提案为条件。

Graf内部人士已同意对方正股份和他们拥有的任何公共股份进行投票，支持休会提议。有关详细信息，请参阅与企业合并赞助支持和锁定协议相关的附属协议。

Graf董事会的推荐

GRAF董事会一致建议GRAF股东投票支持休会提议。

董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对Graf及其股东最有利的意见与他们认为对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案 --格拉夫董事和高级管理人员在业务合并中的利益”的部分。

190

未经审计的备考表格已浓缩
综合财务信息

以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。

简介

Graf提供以下未经审计的备考简明综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面(“未经审计的备考简明综合财务信息”)。未经审核备考简明综合财务资料列载Graf及NKGen的综合财务资料，经调整以落实下文所述的业务合并及相关交易。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。

截至2023年3月31日的未经审计预计简明合并资产负债表将Graf截至2023年3月31日的历史未经审计简明综合资产负债表与截至2023年3月31日的NKGen历史未经审计简明资产负债表合并在预计基础上，使下文概述的业务合并及相关交易生效，犹如它们已于2023年3月31日完成。

截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表，综合了Graf截至2023年3月31日止三个月的历史未经审核简明综合经营报表及NKGen截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计简明综合经营报表。截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表，结合了Graf截至2022年12月31日的历史经审计的经营报表和NKGen截至2022年12月31日的历史的经审计的经营报表。未经审核的备考简明合并经营报表使下文概述的业务合并及相关交易生效，犹如该等交易已于2022年1月1日完成，即呈列的最早期间的开始。

未经审计的备考简明综合财务信息源自本委托书/招股说明书中其他地方的下列信息，应一并阅读：

•

Graf截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计简明合并财务报表及附注；

•

NKGen截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计简明财务报表及附注；

•

Graf截至2022年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表及附注；

•

NKGen截至2022年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表及附注；

•

题为《Graf管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》的章节；

•

题为《NKGen管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》的章节；和

•

本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

上述历史财务报表已根据公认会计准则编制。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。形式调整

191

反映与业务合并相关的交易会计调整，下文将进一步详细讨论。未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不旨在表示假若业务合并于假设日期完成则实际会出现的综合经营业绩或综合财务状况，或预测任何未来日期或期间的综合经营业绩或综合财务状况。实际结果可能与随附的未经审计的预计简明合并财务信息中的假设大不相同。

业务合并及相关交易说明

2023年4月14日，Graf、NKGen和Merge Sub签订合并协议。合并子公司是Graf为合并的唯一目的而成立的新成立的全资直属子公司。根据合并协议，Merge Sub将与NKGen合并，并与NKGen合并，作为尚存的公司，Merge Sub将不复存在。合并后，NKGen将成为Graf的全资子公司，Graf将立即更名为NKGen Biotech，Inc.

业务合并完成后，NKGen的所有普通股将注销，并根据合并协议计算的交换比例转换为普通股。截至2023年8月1日，预估换汇比率约为0.423。所有未偿还及未行使的NKGen期权将被注销，并转换为条款及归属条件相同的未偿还及未行使的新NKGen期权，每项期权将按交换比率调整。未授予的股票期权不会在企业合并完成后加速或授予。

NKGen股权证券向新NKGen股权证券的所有转换将按以下商数执行：(A)除以(I)145.0美元加(Ii)紧接合并前NKGen可转换票据相关的任何本金和应计利息的金额除以(B)10美元除以(C)NKGen普通股的完全稀释股份数量。截至2023年8月1日的估计汇率约为0.423。

合并协议签署的同时：

•

Graf和NKGen订立保荐人支持及锁定协议，根据协议，2,947,262股递延方正股份将成为受限股份，但须受归属条件规限。其余1,343,113股方正股份将不受此类限制或归属条件的限制。递延的方正股份没有投票权，不参与分红，也不能转让。在归属期间，如果普通股控制权变更后的交易价格或每股对价大于或等于14.00美元，则1,473,631股递延方正股票将立即归属；如果大于或等于16.00美元，则额外的1,473,631股递延方正股票将立即归属。此外，在归属期间，如果普通股控制权变更后的每股对价等于或大于10.00美元但低于14.00美元，则33%的递延方正股份将立即归属，其余67%的递延方正股份将被没收并免费注销。归属期满后，方正未归属股份将被无偿没收和注销。

•

Graf和NKMAX订立后备协议，根据该协议，NKMAX可能被要求购买强制性后备股份。完成业务合并的条件之一是收购完成现金金额不少于5,000,000美元。收购方结算现金金额于结算时计算，等于(I)结算信托账户金额加(Ii)总管道融资额，加上(Iii)后备金额减去(Iv)未清偿收购费用。支持金额是在成交时计量的，等于(I)6,000,000美元减去(Ii)总管道融资金额和(B)结算信托账户金额之和；如果未经NKMAX同意，强制性支持股份的支持金额在任何情况下都不能超过2,500万美元。除非收购期末现金金额(不包括出售强制性后备股份所得款项)等于或大于2,500万美元但少于5,000万美元，否则不会触发购买强制性后备股份的义务。

192

关联交易

截至本委托书/招股说明书日期已发生或预期在业务合并之前或与业务合并相关发生的某些相关交易已反映在未经审计的简明合并备考信息中，摘要如下：

•

新NKGen修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，以及新NKGen的修订和重述的章程的有效性，每一项都将在紧接关闭之前发生；

•

自2023年4月1日至本委托书/招股说明书发布之日，与NKGen出售和发行NKGen可转换票据相关的募集资金370万美元；

•

NKGen可转换票据的本金和应计利息1,660万美元，包括根据公允价值期权在2023年4月1日至结束时发行的此类可转换本票，在紧接关闭前并根据其条款转换为4,983,289股NKGen普通股，然后根据估计的交换比率约0.423，连同交易完成时的转换，转换为新NKGen普通股2,106,573股；

•

自2023年4月1日至本委托书/招股说明书发布之日，NKMAX向NKGen发放贷款筹集的50万美元收益(“2023年NKMAX额外贷款”)；

•

支付NKGen和Graf初步估计的直接和增量交易成本2,120万美元，包括估计的1,000万美元未偿还收购费用；

•

210万美元，用于支付Graf在截至2023年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表上保持的与IPO相关的递延承销费；以及

•

通过循环信贷额度执行的提款筹集到的收益为490万美元，该额度于2023年6月设立，其中30万美元在提款后受到限制，并产生了10万美元的发行费用。

企业合并的预期会计处理

预计财务报表的列报取决于企业合并中哪个实体被视为会计收购人。业务合并的最终会计预计将在成交时确定。

在每种情况下，Graf目前预计业务合并将被视为与NKGen相关的共同控制交易，以及与Graf的反向资本重组，原因总结如下。

在每个场景下，Graf当前预期：

•

公开认股权证和私募认股权证在成交时保留其各自的分类，其中公开认股权证按股权分类，私募认股权证按经常性公允价值进行责任分类；

193

•

由于条款不与新NKGen的股票挂钩，递延的创始人股票将被归类为负债；以及

•

将NKGen期权转换为普通股的新NKGen期权不会导致确认基于股票的增量支付费用。

形式演示的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的，该规定经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便在完成业务合并后对新NKGen有更详尽的理解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。

未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况，亦不反映任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及合并协议拟进行的相关交易后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途。未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测新NKGen在业务合并完成后的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在业务合并之前，Graf和NKGen没有任何历史上的运营关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设Graf股东批准了业务合并。根据目前的公司注册证书，Graf的股东可以选择将他们的股票赎回为现金，即使他们批准了业务合并。Graf无法预测有多少股东将行使赎回股票的权利以换取现金。

截至2023年3月31日，在第一次延期会议之前，公众股东持有17,161,500股公开股票。由于与第一次延期会议相关的赎回，11,078,000股公开股票被赎回，赎回价格约为每股10.227美元，或总计1133百万美元。在与第一次延期会议有关的这些赎回之后，公众股东和Graf内部人士分别持有6,076,700股和6,800股公开股票，总计6,083,500股已发行公开股票。根据Graf截至2023年3月31日的综合资产负债表，在实施与第一次延期会议相关的赎回后，可能赎回的普通股余额为6140万美元，或公众股东和Graf内部人士持有的剩余已发行公开股票每股10.09美元。未经审核备考简明综合财务资料使上述与第一次延期会议有关的赎回生效。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关Graf普通股可能赎回为现金的假设编制的：

•

情景1 - 假设没有额外的赎回：该情景假设在业务合并完成后，没有其他公众股东就其可赎回的GRAF普通股行使其赎回权利，以按比例分享信托账户中的资金。

•

场景2 - 假设最大赎回：此场景假设公众股东在企业合并完成时，以约为的赎回价格，对最多2,684,151股Graf普通股行使赎回权

194

每股10.09美元，根据截至2023年3月31日的信托账户余额，根据与第一次延期会议相关的赎回调整后的总额2710万美元，每股支付10.09美元。这种情况还假设，持有Graf普通股剩余3,399,349股的公众股东和Graf内部人士不会就其可赎回的Graf普通股行使赎回权，以按比例从信托账户中的资金中获得2023年3月31日的份额，这是根据第一次延期会议的赎回调整后的。

若要确定最大赎回方案下的结果，请考虑收购结束现金金额。合并协议包括一项完成业务合并的条件，即在完成合并时，收购完成现金金额至少为5,000万美元。最大赎回方案代表允许完成业务合并的最高赎回水平，包括满足最低收购完成现金金额和最高强制性后备股份。在下列情况下，业务合并不得完成：(I)赎回后信托账户内的资金(如有)加上(Ii)管道融资总额(如有)减去(Iii)未偿还收购费用少于2500万美元。如果没有管道融资额，假设未偿还收购费用为1,000万美元，后备金额为2,500万美元，如果公众股东和Graf内部人士根据截至2023年3月31日的信托账户余额赎回超过2,684,151股，经与第一次延期会议相关的赎回调整后，业务合并可能无法完成。因此，假设100%赎回已发行的公开股票的情况没有反映在备考财务信息中，因为这种情况将要求NKGen放弃或NKGen和Graf共同同意降低最低收购完成现金金额条件，或者NKGen和Graf共同批准发行可选的后备股票，以便满足收购完成现金条件，其中每一项在本委托书声明/招股说明书的日期都没有考虑到。

在此最大赎回方案下，5,000万美元的收购平仓金额假设已得到满足，其基础是：(1)根据信托账户截至2023年3月31日的余额，信托账户中剩余的3,500万美元余额，经与第一次延期会议相关的赎回调整后，包括(A)基于截至2023年3月31日的信托账户余额，信托账户余额超过可赎回Graf普通股余额的70万美元。(B)公众股东和Graf内部人士假设不行使赎回权的余额3,430万美元(每股10.09美元)，以及(Ii)2,500万美元的后备金额，减去1,000万美元的未偿还收购费用。

下表汇总了两种情况下在首次延期会议的赎回生效后，业务合并完成后已发行的公开股份数量。此外，该表不包括(I)4,721,533份私募认股权证(Ii)3,432,300份公开认股权证(包括1,360份由Graf内部人士持有的公开认股权证)、(Iii)2,188,125份新NKGen期权及(Iv)在转换Graf营运资金票据项下的未偿还贷款时可发行的最多294,474份认股权证的潜在摊薄效应：

	没有额外的赎回场景				最大兑换场景(1)
股东持股百分比	不。共享数量		%所有权		不。共享数量		%所有权
Graf的公众股东(2)		6,076,700		23.1%		3,392,549		13.0%
Graf内部人士(3)		4,297,175		16.4%		4,297,175		16.5%
前NKGen股权持有人和可转换票据持有人(NKmax除外)(4)(5)		2,827,035		10.8%		2,827,035		10.8%

195

	没有额外的赎回场景				最大兑换场景(1)
股东持股百分比	不。共享数量		%所有权		不。共享数量		%所有权
NKMAX(6)		13,063,221		49.7%		15,563,221		59.7%
合计		26,264,131		100.0%		26,079,980		100.0%

(1)

假设满足收购结束现金金额。

(2)

这两种方案都不包括Graf内部人士持有的6800股公开股票。最高赎回方案假设与业务合并相关的2,684,151股Graf普通股被赎回，这是根据合并协议的条款允许完成业务合并的最高水平。如果与业务合并相关的赎回超过最大赎回方案中估计的赎回次数，则业务合并可能不会完成，除非发行可选的后盾股票获得批准，以满足收购成交现金条件或NKGen放弃收购成交现金条件或NKGen和Graf修订收购成交现金条件，截至本委托书/招股说明书的日期，两者均未被考虑。

(3)

(4)

反映了NKGen股东持有的1,704,318股NKGen普通股(不包括NKmax持有的普通股)在成交时转换为720,462股普通股，这是基于截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423。

(5)

(6)

196

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年3月31日
(千)

														没有额外的赎回情况							最大赎回方案
	Graf (历史)			调整到Graf (历史)			注2	Graf (调整后)			NKGEN (历史)			形式调整			注2	形式组合			形式调整			注2	形式组合
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	207		$	—			$	207		$	748		$	3,725	B		$	48,592		$	3,725	B		$	46,506
			—			—				—			—			62,086	C			—			62,086	C			—
			—			—				—			—			(2,102)	D			—			(2,102)	D			—
			—			—				—			—			(21,154)	E			—			(21,154)	E			—
			—			—				—			—			—				—			(27,086)	F			—
			—			—				—			—			—				—			25,000	G			—
			—			—				—			—			500	H			—			500	H			—
			—			—				—			—			4,582	I						4,582	I
预付费用和其他流动资产			88			—				88			340			350	I			778			350	I			778
流动资产总额			295			—				295			1,088			47,987				49,370			45,901				47,284
递延交易成本			—			—				—			296			(296)	E			—			(296)	E			—
财产和设备，净额			—			—				—			15,234			—				15,234			—				15,234
经营性租赁使用权资产，净额			—			—				—			266			—				266			—				266
大写软件，净额			—			—				—			94			—				94			—				94
信托账户中持有的投资			175,381			(113,295)	A			62,086			—			(62,086)	C			—			(62,086)	C			—
总资产		$	175,676		$	(113,295)			$	62,381		$	16,978		$	(14,395)			$	64,964		$	(16,481)			$	62,878
负债和股东权益(亏损)
流动负债：
应付账款、应计账款费用和其他应付款 (包括金额和关联方)			3,528			—				3,528			3,338			(250)	E			6,616			(250)	E			6,616
可转换本票，当前			—			—				—			12,868			(14,990)	J			—			(14,990)	J			—
			—			—				—			—			2,122	K			—			2,122	K			—
可转换本票，因关联方原因			—			—				—			288			(332)	J			—			(332)	J			—
			—			—				—			—			44	K			—			44	K			—
循环授信额度			—			—				—			—			4,932	I			4,932			4,932	I			4,932
经营租赁负债			—			—				—			281			—				281			—				281
其他流动负债(包括与关联方的金额)			—			—				—			74			—				74			—				74
流动负债总额			3,528			—				3,528			16,849			(8,474)				11,903			(8,474)				11,903
衍生权证责任			661			—				661			—			—				661			—				661
延期承保与相关的佣金首次公开募股			2,102			—				2,102			—			(2,102)	D			—			(2,102)	D			—
递延纳税义务			—			—				—			26			—				26			—				26
非流动可转换本票			—			—				—			1,100			3,600	B			—			3,600	B			—
			—			—				—			—			(5,595)	J			—			(5,595)	J			—
			—			—				—			—			895	K			—			895	K			—

197

														没有额外的赎回情况							最大赎回方案
	Graf (历史)			调整到Graf (历史)			注2	Graf (调整后)			NKGEN (历史)			形式调整			注2	形式组合			形式调整			注2	形式组合
应付关联方的可转换本票			—			—				—			—			125	B			—			125	B			—
			—			—				—			—			(149)	J			—			(149)	J			—
			—			—				—			—			24	K			—			24	K			—
盈利负债			—			—				—			—			26,746	L			26,746			26,746	L			26,746
关联方贷款			—			—				—			4,500			500	H			5,000			500	H			5,000
总负债		$	6,291		$	—			$	6,291		$	22,475		$	15,570			$	44,336		$	15,570			$	44,336
承付款和或有事项
可能存在的普通股赎回			174,684			(113,295)	A			61,389			—			(61,389)	M			—			(61,389)	F			—
股东权益(亏损)
普通股			—			—				—			33			(31)	N			3			(30)	N			3
			—			—				—			—			—				—			—	F			—
			—			—				—			—			—	J			—			—	J			—
			—			—				—			—			1	M			—			—	G			—
新增实收资本			—			—				—			81,968			(21,200)	E			111,208			(21,200)	E			109,122
			—			—				—			—			61,388	M			—			34,303	F			—
			—			—				—			—			21,066	J			—			21,066	J			—
																(26,746)	L			—			(26,746)	L			—
			—			—				—			—			31	N			—			30	N			—
			—			—				—			—			(5,299)	O			—			(5,299)	O			—
			—			—				—			—			—				—			25,000	G			—
累计亏损			(5,299)			—				(5,299)			(87,498)			(3,085)	K			(90,583)			(3,085)	K			(90,583)
			—			—				—			—			5,299	O			—			5,299	O			—
股东权益合计(亏损)		$	(5,299)		$	—			$	(5,299)		$	(5,497)		$	31,424			$	20,628		$	29,338			$	18,542
总负债、可能赎回的普通股和股东权益(亏损)		$	175,676		$	(113,295)			$	62,381		$	16,978		$	(14,395)			$	64,964		$	(16,481)			$	62,878

198

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的年度
(千)

							没有额外的赎回情况							最大赎回方案
	Graf (历史)			NK Gen (历史)			形式调整			注3	专业人士表格浓缩的组合			专业人士表格调整			注3	专业人士表格浓缩的组合
收入		$	—		$	77		$	—			$	77		$	—			$	77
成本和费用：
收入成本			—			18			—				18			—				18
研发(包括与关联方的金额)			—			16,746			—				16,746			—				16,746
一般和行政			2,571			7,659			—				10,230			—				10,230
特许经营税费			169			—			—				169			—				169
总费用			2,740			24,423			—				27,163			—				27,163
运营亏损			(2,740)			(24,346)			—				(27,086)			—				(27,086)
其他收入(费用)：
信托账户中的投资收入			2,401			—			(2,401)	A			—			(2,401)	A			—
衍生权证负债公允价值变动			5,146			—			—				5,146			—				5,146
利息支出			—			(2,306)			(230)	B			(3,026)			(230)	B			(3,026)
			—			—			(490)	C						(490)	C
其他费用，净额			—			(95)			177	D			82			177	D			82
取消分配给衍生权证负债的递延承销佣金收益			179			—			—				179			—				179
扣除所得税准备前的净收益(亏损)			4,986			(26,747)			(2,944)				(24,705)			(2,944)				(24,705)
所得税拨备			(438)			(7)			—	E			(445)			—	E			(445)
净收益(亏损)		$	4,548		$	(26,754)		$	(2,944)			$	(25,150)		$	(2,944)			$	(25,150)
每股收益(亏损)		$	0.21		$	(1.72)				F		$	(1.08)				F		$	(1.09)
加权平均流通股
基本和稀释			21,451,875			15,563,850				G			23,316,869				G			23,132,718

199

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年3月31日的三个月
(千)

							没有额外的赎回情况							最大赎回方案
	Graf (历史)			NK Gen (历史)			形式调整			注4	专业人士表格浓缩的组合			专业人士表格调整			注4	专业人士表格浓缩的组合
收入		$	—		$	—		$	—			$	—		$	—			$	—
成本和费用：
收入成本			—			—			—							—
研发			—			3,599			—				3,599			—				3,599
一般和行政(包括与关联方的金额)			905			3,199			—				4,104			—				4,104
特许经营税费			50			—			—				50			—				50
总费用			955			6,798			—				7,753			—				7,753
运营亏损			(955)			(6,798)			—				(7,753)			—				(7,753)
其他收入(费用)：
信托账户中的投资收入			1,974			—			(1,974)	A			—			(1,974)	A			—
衍生权证负债公允价值变动			(236)			—			—				(236)			—				(236)
利息支出(含金额与相关方)			—			(34)			(24)	B			(58)			(24)	B			(58)
可转换本票公允价值变动			—			(1,501)			1,501	C			—			1,501	C			—
其他收入，净额			—			11			—				11			—				11
扣除所得税准备前的净收益(亏损)			783			(8,322)			(497)				(8,036)			(497)				(8,036)
所得税拨备			(404)			—			—	D			(404)			—	D			(404)
净收益(亏损)		$	379		$	(8,322)		$	(497)			$	(8,440)		$	(497)			$	(8,440)
每股收益(亏损)		$	0.02		$	(0.26)				E		$	(0.36)				E		$	(0.36)
加权平均流通股
基本和稀释			21,451,875			32,593,885				F			23,316,869				F			23,132,718

200

未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1演示文稿的 - 基础

该业务合并预计将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，GRAF将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，为了会计目的，新NKGen的财务报表将代表NKGen财务报表的延续，业务合并被视为相当于NKGen为Graf的净资产发行股票，并伴随着资本重组。NKGen的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。在业务合并之后，新NKGen的历史财务业绩将是NKGen的财务业绩。

未经审核备考综合财务资料将Graf及NKGen的财务资料合并，经调整以落实业务合并及被投资者视为重大的关联交易。该等相关交易于下文未经审核备考简明综合资产负债表附注2“ - 调整”中描述。此外，未经审核的备考综合财务资料考虑了在无额外赎回方案和最大赎回方案下调整的假设影响。

管理层根据截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息，在确定备考调整时做出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与获得补充信息时提供的信息大不相同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

业务合并完成后，管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审核备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明综合财务信息不假定会计政策存在任何差异。反映了某些重新分类以符合财务报表的列报方式。

截至2023年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表，将Graf截至2023年3月31日的历史未经审核简明综合资产负债表与NKGen截至2023年3月31日的历史未经审核简明资产负债表按备考基础合并，使下文概述的业务合并及相关交易生效，犹如它们已于2023年3月31日完成。

截至2023年3月31日止三个月的未经审计备考简明综合经营报表，综合了Graf截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计简明综合经营报表及NKGen截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计简明综合经营报表。截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表，结合了Graf截至2022年12月31日的历史经审计的经营报表和NKGen截至2022年12月31日的历史的经审计的经营报表。未经审核的备考简明合并经营报表使业务合并及相关交易生效，概述如下，犹如该等交易已于2022年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。

未经审计的备考简明综合财务信息源自本委托书/招股说明书中其他地方的下列信息，应一并阅读：

•

Graf截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的历史未经审计简明合并财务报表及附注；

201

•

NKGen截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计简明财务报表及附注；

•

Graf截至2022年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表及附注；

•

NKGen截至2022年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表及附注；

•

题为《Graf管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》的章节；

•

《NKGen管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》；

•

标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中包含的更详细的未经审计备考信息及附注；以及

•

本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

附注2未经审计的形式简明合并资产负债表的 - 调整

截至2023年3月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表反映了以下调整：

(A)

反映与与第一次延期会议相关的11,078,000股Graf普通股赎回相关的总计约1.133亿美元的赎回金额。

(B)

反映了NKGen从2023年4月1日至2023年8月1日发行2023年可转换票据筹集的370万美元收益，这些收益将在成交时转换为普通股，这是根据截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423(见脚注J)。

(C)

代表对信托账户中持有的6,210万美元投资进行清算，并在完成业务合并后将其重新分类为现金和现金等价物，该金额根据第一次延期会议的赎回情况进行了调整。

(D)

代表支付210万美元与Graf首次公开募股相关的递延承销费。

(E)

代表预计直接增加的2120万美元的估计交易成本，可归因于业务合并和其他融资交易。与预计在交易结束前或同时发生的业务合并相关的一次性直接和增量交易成本反映为新NKGen额外实收资本的直接减少，并假设为交易结束时的现金结算。这一调整反映了截至2023年3月31日资本化的30万美元递延交易成本和截至2023年3月31日的NKGen历史资产负债表上的应付账款和应计费用中包括的30万美元的应计交易费用。

(F)

在最大赎回方案下，指公众股东假设行使赎回权利，赎回2,684,151股Graf的可赎回普通股，按假设赎回价格和截至2023年3月31日信托账户持有的资金(经与第一次延期会议相关的赎回调整后)计算，按每股约10.09美元的假设赎回价格支付合计2,710万美元。剩余的3,399,349股可赎回普通股为总普通股，但可能赎回3,430万美元，假设按一对一的基础转换为永久股权分类普通股。如果与业务合并相关的赎回超过最大赎回方案中估计的赎回次数，则业务合并可能不会完成，除非NKGen批准发行可选的后备股票，以满足收购成交现金条件或免除收购成交现金条件，截至本委托书/招股说明书的日期，这两种情况都没有考虑到。

202

(G)

代表与向NKMAX发行2,500,000股Graf普通股相关的现金收益2,500万美元，这与支持协议有关，以满足最高赎回方案下5,000万美元的收购完成现金金额。

(H)

反映了2023年3月31日之后发行2023年NKMAX额外贷款的50万美元的收益。

(I)

反映与循环信贷额度相关的490万美元的提款总额，其中30万美元在提款后受到限制，并被确认为限制性现金，包括在预付费用和其他流动资产中。在循环信贷额度方面，NKGen产生了10万美元的发行费用，这些费用也包括在预付费用和其他流动资产中。

(J)

代表NKGen可转换票据的转换，包括截至2023年8月1日的1,660万美元本金和应计利息，并根据其条款应用任何适用的每股价格折扣后，在紧接交易结束前转换为4,983,289股NKGen普通股。根据截至2023年8月1日的约0.423的估计兑换比率，这些NKGen普通股将在成交时进一步交换为约2,106,573股普通股。

(K)

反映了NKGen可转换票据在2023年4月1日至成交之间的公允价值估计变化300万美元，这是根据截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423计算的。

(L)

反映对分类递延方正股份的责任确认，截至收盘时，估计公允价值为2,670万美元。在实现合并协议及保荐人支持及锁定协议所界定的若干股价目标后，递延创办人股份可授予最多2,947,262股普通股。递延方正股份的公允价值是使用蒙特卡罗估值方法估计的。

(M)

反映了Graf的历史普通股重新分类，但可能需要赎回，经与第一次延期会议相关的赎回调整为永久股权，假设没有额外的赎回，以及根据业务合并，公众股东和Graf内部人士持有的所有6,083,500股Graf普通股立即转换为普通股。

(N)

代表将所有32,606,548股NKGen普通股的流通股转换为普通股，根据截至2023年8月1日的估计兑换比率约为0.423。NKGen现有股票、股票期权和NKGen可转换票据持有人在紧接成交前和紧接成交后持有的未偿还普通股和未偿还股票期权的确定摘要如下：

	截至的NKGen 3月31日 2023		NKGen 问题净额取消预订和练习之后的 3月31日 2023(1)		转换为敞篷车笔记到 NKGen 普通股		NKGen 立即关闭前		新的NKGen 立即关闭后(2)
未偿还普通股		32,602,843		3,705		—		32,606,548		13,783,683
NKGen可转换票据		—		—		4,983,289		4,983,289		2,106,573
已发行普通股总数		32,602,843		3,705		4,983,289		37,589,837		15,890,256
未偿还股票期权		5,252,920		(76,554)		—		5,176,366		2,188,125
普通股和股票期权合计		37,855,763		(72,849)		4,983,289		42,766,203		18,078,381

(1)

反映了截至2023年8月1日的最后一个资产负债表日期之后NKGen的资本化活动。

203

(2)

根据合并协议的条款，不会发行普通股的零碎股份。每一位持有NKGen普通股的持有者都有权获得普通股的一小部分，其零碎份额将被四舍五入为最接近的整体份额。NKGen期权的持有者有权获得以普通股的一小部分为基础的新NKGen股票期权，其分数奖励将向下舍入到最接近的整个股票。

(O)

代表Graf消除了530万美元的历史累计赤字，并相应调整了New NKGen与收盘时反向资本重组相关的额外实收资本。

附注3对截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表的 - 调整

截至2022年12月31日的年度，未经审计的备考简明合并经营报表反映了以下调整：

(A)

代表从信托账户中持有的投资中取消240万美元的历史收入，就像信托账户中的投资已于2022年1月1日进行清算和重新分类一样。

(B)

代表2023年NKMAX额外贷款的20万美元增量利息支出，就像它们的发行发生在2022年1月1日一样。

(C)

代表40万美元的利息支出，以及与循环信贷额度相关的10万美元的发行费摊销费用，期限为一年，就像提款发生在2022年1月1日一样。

(D)

代表消除NKGen可转换票据公允价值变化的历史亏损20万美元，因为可转换票据将转换为普通股，根据2023年8月1日成交时的估计兑换比率约为0.423。

(E)

未经审计的预计合并财务信息不包括预计所得税调整。在业务合并完成后，由于税项资产的可回收性不确定，预计New NKGen将在美国和州递延税项资产总额中计入估值拨备。

(F)

代表由于预计调整而产生的每股基本和摊薄净收益(亏损)。计算见下表。

(G)

代表由于预计调整而发行的基本和摊薄加权平均普通股。计算见下表。

	截至本年度的年度业绩 2022年12月31日
计算每股普通股净收益(亏损)和加权平均流通股收益	没有额外的赎回场景			最大赎回场景
分子
净亏损(以千计)		$	(25,150)		$	(25,150)
分母
Graf的公众股东(1)			6,076,700			3,392,549
Graf内部人士(2)			1,349,913			1,349,913
前NKGen股权持有人(NKMAX除外)			720,462			720,462
NKGen可转换票据持有人			2,106,573			2,106,573
NKMAX			13,063,221			15,563,221
已发行的基本和稀释加权平均普通股			23,316,869			23,132,718
每股净亏损和综合亏损
基本和稀释		$	(1.08)		$	(1.09)

204

(1)

不包括Graf内部人士持有的6,800股公开股票。最大赎回方案假设与业务合并相关的2,684,151股Graf普通股被赎回。

(2)

不包括需要归属的2,947,262股递延方正股票，这些股票在会计上不被视为已发行股票，包括Graf内部人士持有的6,800股公开发行的股票。

收盘后，以下普通股等价物的流通股不包括在所有提出的期间和情景的预计稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们将产生反稀释效果：

	截至本年度的年度业绩 2022年12月31日
	没有额外的赎回场景		最大赎回场景
私募认股权证		4,721,533		4,721,533
Graf营运资金权证(2)		294,474		294,474
公共认股权证(1)		3,432,300		3,432,300
新的NKGen选项		2,188,125		2,188,125
递延方正股份		2,947,262		2,947,262

(1)

包括Graf内部人士持有的1,360份公开认股权证。

(2)

包括294,474份营运资金认股权证，可在转换Graf营运资金票据项下的未偿还贷款时发行，截至2023年8月1日。此类营运资金认股权证的条款将与私募认股权证相同。

注4截至2023年3月31日的三个月未经审计的形式简明合并经营报表的 - 调整

截至2023年3月31日的三个月未经审计的预计简明合并经营报表反映了以下调整：

(A)

代表消除信托账户中持有的投资的历史收入200万美元，就像信托账户中持有的投资的清算和重新分类发生在2022年1月1日一样。

(B)

代表2023年额外NKMAX贷款的增量利息支出不到10万美元，就像它们的发行发生在2022年1月1日一样。

(C)

代表消除NKGen可转换票据公允价值变化的历史亏损150万美元，因为可转换票据将转换为普通股，根据2023年8月1日成交时的估计兑换比率约为0.423。

(D)

(E)

代表由于预计调整而产生的每股基本和摊薄净收益(亏损)。计算见下表。

(F)

代表由于预计调整而发行的基本和摊薄加权平均普通股。计算见下表。

205

	前三个月的费用截至2023年3月31日
计算每股普通股净收益(亏损)和加权平均流通股收益	没有额外的赎回场景			最大赎回场景
分子
净亏损(以千计)		$	(8,440)		$	(8,440)
分母
Graf的公众股东(1)			6,076,700			3,392,549
Graf内部人士(2)			1,349,913			1,349,913
前NKGen股权持有人(NKMAX除外)			720,462			720,462
NKGen可转换票据持有人			2,106,573			2,106,573
NKMAX			13,063,221			15,563,221
已发行的基本和稀释加权平均普通股			23,316,869			23,132,718
每股净亏损和综合亏损
基本和稀释		$	(0.36)		$	(0.36)

(1)

不包括Graf内部人士持有的6,800股公开股票。在最大赎回方案中，假设与业务合并相关的2,684,151股Graf普通股被赎回。

(2)

不包括需要归属的2,947,262股递延方正股票，这些股票在会计上不被视为已发行股票，包括Graf内部人士持有的6,800股公开发行的股票。

收盘后，以下普通股等价物的流通股不包括在所有提出的期间和情景的预计稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们将产生反稀释效果：

	这三个月的费用截至2023年3月31日
	没有额外的赎回场景		最大赎回场景
私募认股权证		4,721,533		4,721,533
公共认股权证(1)		3,432,300		3,432,300
Graf营运资金权证(2)		294,474		294,474
新的NKGen选项		2,188,125		2,188,125
递延方正股份		2,947,262		2,947,262

(1)

包括Graf内部人士持有的1,360份公开认股权证。

(2)

206

与Graf相关的其他信息

简介

GRAF是以特拉华州公司的形式注册成立的空白支票公司，其业务目的是实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在执行合并协议之前，Graf的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股和评估可能的业务合并。

首次公开发行和私募

关于Graf的成立，Graf LLC于2021年2月13日代表Graf支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行4,312,500股方正股票，或每股约0.006美元。2021年4月2日，Graf LLC将其方正股份全部转让给发起人。2021年4月8日，保荐人向格拉夫的独立董事提名者每人转让了20,000股方正股票，保荐人持有4,252,500股方正股票。方正股份持有人同意按比例没收合共562,500股方正股份，惟承销商并未全面行使购买额外股份单位的选择权，方正股份将占Graf首次公开招股后已发行及已发行股份的20%。承销商于2021年6月2日部分行使超额配售选择权，并丧失剩余选择权；结果，总计22,125股方正股票被没收，导致4,290,375股方正股票流通股。2021年7月14日，就亚历山德拉·莱本塔尔被任命为Graf董事会成员一事，发起人将20,000股方正股票转让给B·莱本塔尔女士。

2021年5月25日，Graf以每单位10美元的价格完成了17,161,500个单位的首次公开募股，产生了150.0美元的毛收入，产生了约880万美元的发行成本，其中约530万美元用于递延承销佣金。2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了2,161,500个单位，产生了约2,160万美元的毛收入，产生了约120万美元的额外发行成本，其中约80万美元用于递延承销费。

在首次公开招股结束的同时，Graf完成了4,433,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人配售每份私募认股权证1.5美元，产生约670万美元的收益。Graf于2021年6月2日完成第二次私募，同时完成超额配售，导致额外出售288,200份私募认股权证，额外产生约40万美元的毛收入。除若干有限例外外，私募认股权证不得转让、转让或出售，直至Graf完成其初始业务合并后30天为止；(Iii)持有人可按无现金基准行使登记权；及(Iv)除若干有限例外外，不得转让、转让或出售该等认股权证所包括于首次公开发售的单位内的公开认股权证，惟(I)该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由Graf赎回，(Ii)该等认股权证(包括行使该等私人配售认股权证后可发行的普通股股份)不得转让、转让或出售，以及(Iv)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使及(Iv)其将有权享有登记权。

于首次公开发售、超额配售及私募完成后，首次公开发售、超额配售及私募认股权证出售单位所得款项净额约171.6,000,000美元(或每单位1,000美元)存入大陆股票转让信托公司在美国开设的信托账户，作为受托人，且仅投资于美国投资公司法第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。Graf已于2023年5月25日指示受托人清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金保留在银行存款账户中，直到Graf完成初始业务合并或清算之前。2023年5月22日，Graf召开了第一次延期会议，Graf股东在会上投票通过了第一次延期。截至2023年5月18日，在中赎回

207

与第一次延期会议有关，信托账户持有的总资产约为6,220万美元。截至2023年8月1日，信托账户持有的投资和现金约为6380万美元。

到目前为止，Graf既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据Graf的业务活动，Graf是交易法定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2022年5月16日，作为Graf首次公开募股承销商之一的摩根大通终止了其作为Graf的联合配售代理的角色，并放弃了与其作为Graf IPO承销商的角色相关的任何递延补偿的权利，金额约为390万美元。摩根大通没有作为配售代理，也没有被Graf或NKGen以任何与此业务合并相关的身份聘用，它对本注册声明的任何部分不承担任何责任。

NKGen业务的公平市值

纽约证券交易所规则要求，Graf的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的总公平市值至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成业务合并。然而，GRAF只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。Graf董事会确定，这项测试与拟议的业务合并有关。

股东对企业合并的批准

根据目前的章程，对于任何拟议的业务合并，Graf必须在为此目的召开的会议上寻求股东对初始业务合并的批准，公众股东可在该会议上寻求赎回其公开发行的股票，但须遵守Graf IPO招股说明书中描述的限制。因此，对于业务合并，Graf股东可根据本注册声明中规定的程序寻求赎回其持有的公开股票。

与股东大会有关的投票限制

截至本文件发布之日，Graf内部人士合计拥有普通股总流通股的20%。就订立合并协议而言，于2023年4月14日，持有Graf所有方正股份及私募认股权证的Graf内部人士、Graf及NKGen订立保荐人支持及锁定协议，根据该协议，Graf内部人士同意(I)投票赞成Graf在注册声明中提出的合并协议、业务合并及彼此建议，并不赎回其持有的任何普通股，(Ii)对某些竞争性交易施加若干非征集限制，及(Iii)不可撤销地放弃，在法律和Graf的组织文件允许的最大程度上，反稀释条款。请参阅：与业务组合 - 保荐人支持和锁定协议相关的附属协议因此，我们期望Graf内部人士投票支持将在特别会议上提交给Graf股东的每一项提议。

截至本公告日期，除Graf内部人士持有的股份外，Graf将需要889,763股公众股份，或公众股东目前持有的已发行公众股份的约14.6%，才能投票赞成企业合并提议，以使其获得批准，假设所有流通股都就该提议进行了投票。如果出席特别会议的普通股的最低法定人数由普通股的已发行股份的微弱多数组成，Graf将不需要任何公开股份投票赞成企业合并提案才能获得批准(前提是企业合并的完成除其他条件外，须以批准条件先行提案、遵守

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(br}收购结清现金条件，并要求Graf在紧接业务合并完成之前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额)。

如果没有企业合并则进行清算

我们目前的宪章规定，我们必须在2023年9月29日或任何延长的时间内，完成我们当前宪章修正案所导致的初步业务合并，以完成我们的初步业务合并。如果我们无法在终止日期之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应支付的税款，不包括可能对Graf征收的任何消费税，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余Graf股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清盘，同时遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在终止日期之前完成最初的业务合并，这些认股权证将一文不值，因为终止日期可能会延长。

Graf内部人员与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在终止日期之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利，终止日期可能会延长。然而，如果Graf内部人士在IPO中或之后收购公众股票，如果我们未能在终止日期之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配，因为终止日期可能会延长。

GRAF内部人士还同意，如果我们未能在终止日期前完成我们的初始业务合并，则不会对我们当前的章程提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或者提供与商业合并相关的赎回，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何延长终止日期的修订获得批准后赎回其普通股。然而，在完成我们最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开募股股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足有形资产净值要求(上文所述)，吾等届时将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由当时信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息来支付这些成本和支出。

如果我们将IPO、超额配售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，赎回价格将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际赎回价格不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，将全数支付。这些报销申请必须支付或

209

在我们将剩余资产分配给Graf股东之前做好准备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或根据书面协议与我们有业务往来的其他实体放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。

如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的一者，即信托账户中的资金金额降至(I)每股10.00美元以下，(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少、应缴税款减少而低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是Graf的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力减少我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商(除了我们独立的 )

210

(br}注册会计师事务所)，根据书面协议与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股所得款项中获得最多约1,750,000美元，减去截至该日产生的运营费用，用于支付任何该等潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如公司遵守《公司条例》第280节所载的某些程序，以确保公司就所有针对其提出的索偿作出合理拨备，包括可向公司提出任何第三方索偿的60天通知期、公司可驳回任何索偿的90天期限，以及在向股东作出任何清盘分配前额外150天的等待期，则股东就清盘分配所负的任何责任，仅限于该股东在索偿中按比例所占份额或分配予股东的款额中较小者，而股东的任何法律责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并(可以延长)，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。

因此，Graf股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责，Graf股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或根据书面协议与我们有业务往来的其他实体放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔被认为是非常有限的，而且任何导致延伸到信托账户的责任的索赔的可能性都被认为是微乎其微的。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于Graf股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Graf股东收到的部分或全部金额。

211

此外，Graf董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和Graf面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书的任何条款，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，该义务可能会被延长，或就业务合并作出赎回规定，及(Iii)如吾等未能在终止日期(视适用法律而定)前完成业务合并，则赎回吾等的所有公开股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们现行宪章的这些规定，就像我们现行宪章的所有规定一样，可以通过股东投票进行修改。

属性

格拉夫的执行办公室位于德克萨斯州77380，伍德兰兹林地，休斯兰丁大道1790号。Graf的执行办公室由赞助商的附属公司G-SPAC Management LLC提供给Graf。根据这一特定的行政服务协议，Graf已同意向G-SPAC Management LLC支付每月高达15,000美元的费用，用于向Graf和Graf管理团队成员提供办公空间、秘书、行政和支持服务。在关闭或GRAF清算后，GRAF将停止支付这些月费。Graf认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。

员工

Graf目前有三名高管：首席执行官詹姆斯·A·格拉夫；执行副总裁安东尼·A·库兹尼克；总法律顾问兼秘书长总裁；首席财务官兼执行副总裁萨布丽娜·麦基，战略和没有员工或承包商。Graf的高管没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在Graf完成我们的初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理Graf的事务。他们将在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及它所处的初始业务合并过程所处的阶段而有所不同。所有高管将把几乎所有的专业时间集中在Graf和Graf附属的SPAC上。在完成最初的业务合并之前，Graf不打算有任何全职员工或承包商。

董事和高管

Graf的董事和高管如下：

名称	年龄	职位
詹姆斯·A·格拉夫	58	首席执行官
安东尼·A·库兹尼克	58	常务副总裁总法律顾问、董事秘书
Sabrina McKee	55	战略与董事执行副总裁总裁首席财务官
埃德温·J·里高德	79	董事
A.B.克鲁兹三世	64	董事
珍妮·L·马尼斯切维茨	49	董事
亚历山德拉·莱本塔尔	59	董事

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詹姆斯·A·格拉夫自2021年1月以来一直担任我们的首席执行官。格拉夫先生自2021年2月至今一直担任Catcha投资公司(纽约证券交易所代码：CHA)的独立董事。格拉夫先生于2018年6月至2020年9月通过与Velodyne Lidar，Inc.的业务合并，担任空白支票公司Graf Industrial Corp.的首席执行官。2018年6月至2019年9月，格拉夫先生担任格拉夫实业公司董事；2020年9月至2021年2月，担任Velodyne Lidar，Inc.董事。2018年1月至2018年1月，通过与Target物流管理有限责任公司和RL Signor Holdings，LLC的业务合并，Graf先生担任白金鹰收购公司的董事。格拉夫先生从2015年6月双鹰收购公司成立至2017年11月与威廉姆斯·斯科斯曼公司进行业务合并，担任双鹰收购公司副首席财务官兼财务总监兼财务主管总裁。从2013年4月银鹰收购公司成立起，一直担任银鹰收购公司副首席财务官、财务主管兼秘书；从2013年4月银鹰收购公司与视频公司D2H的业务合并开始，一直担任银鹰收购公司副财务官、财务主管兼秘书；从2011年2月GEE公司成立到2013年1月与44排股份有限公司和先进飞行联盟股份公司的业务合并，他担任GEE的副财务官、财务主管兼秘书总裁。2013年至2014年，他担任德国实体Global Entertainment AG的副董事长，持有GEE在友邦保险的股份，并于2013年担任GEE的特别顾问。2015年至2016年，他担任视频D2H的特别顾问。2008年至2011年，葛兰花先生担任投资银行TC Capital Ltd.驻新加坡的董事董事总经理。2007年至2008年，格拉夫先生受聘为米高梅公司提供财务咨询服务。2001年，格拉夫先生创立并成为Praedea Solutions，Inc.的首席执行官。Praedea Solutions，Inc.是一家企业软件公司，业务遍及美国、马来西亚和乌克兰。Praedea Solutions，Inc.的资产于2006年被出售给新华金融有限公司的全资子公司Mergent Inc.，并更名为Mergent Data Technology，Inc.，2006至2007年间，格拉夫先生继续担任该公司的首席执行官。Praedea Solutions Inc.更名为PSI Capital Inc.，目前是格拉夫私人投资的投资控股公司。格拉夫继续担任PSI Capital Inc.的首席执行官。在创立Praedea之前，1998年至2000年，格拉夫是美林驻新加坡的董事董事总经理，并于2001年担任美林的顾问。1996年至1998年，葛兰花先生担任董事，随后在德意志银行香港的投资银行实体德意志摩根格伦费尔(香港)有限公司担任董事和总裁的管理；1993年至1996年，他在美邦银行香港和洛杉矶担任副总裁总裁。1987年至1993年，郭格拉夫在摩根士丹利驻纽约、洛杉矶、香港和新加坡担任分析师和助理。格拉夫先生于1987年在芝加哥大学获得文学学士学位。

[br]安东尼·A·库兹尼克自2021年2月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并自2022年5月起担任我们的董事会成员。库兹尼克先生曾任《财富》百强企业霍尼韦尔两个战略业务主管部门的副总裁兼总法律顾问，担任首席法律顾问，负责全球法律活动的战略指导和执行，以及全球法律和合同人员的管理。他从2009年起担任霍尼韦尔建筑解决方案公司副总裁总裁兼总法律顾问，2020年起担任 - 2020年霍尼韦尔建筑解决方案公司副总裁兼总法律顾问，并于2005年起担任霍尼韦尔传感与控制部副总裁兼总法律顾问，从2005年起担任 - 公司首席法律顾问。从2001年 - 2005年起，库兹尼克先生担任企业软件公司Praedea Solutions，Inc.的执行副总裁总裁，总法律顾问兼董事，该公司在美国、马来西亚和乌克兰都有业务。从1999年 - 2001年起，库兹尼克先生在投资银行公司金匠Agio Helms(后来的Lazard中间市场)担任董事员工，担任并购团队高级成员，负责发起和执行国内和国际中端市场交易。从1996年 - 1999年起，库兹尼克先生担任德意志银行香港投资银行实体德意志摩根格伦费尔(香港)有限公司董事的合伙人。从1995年 - 1996年起，库兹尼克先生担任圣保罗法律审计服务公司的执行律师，这是一家全国性的法律管理和审计公司。从1990年 - 1995年起，库兹尼克先生在明尼阿波利斯的多尔西-惠特尼律师事务所担任律师。库兹尼克先生于1990年在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，并于1987年在芝加哥大学获得文学士(荣誉)学位。库兹尼克先生还于1996年在欧洲工商管理学院(INSEAD)完成了高管管理课程。

萨布丽娜·麦基自2021年4月起担任我们战略执行副总裁总裁，2022年5月起担任我们的董事会成员，2023年4月以来担任我们的首席财务官。麦基女士最近担任董事，在2021年3月至2021年3月之前担任福特汽车公司北美战略主管。麦基女士曾于2019年2月至2020年1月担任福特移动战略全球主管，并于2017年2月至2019年2月担任董事投资者关系主管。麦琪女士担任了的董事

213

Graf Industrial Corp.，2018年10月至2020年9月。McKee女士是一位资本市场专业人士，在投资过程的各个方面拥有20多年的经验，拥有卖方、买方和企业经验的独特结合，提供对投资过程的全面了解。从2014年4月到2016年6月，麦基女士在Sterne Agee CRT LLC担任董事股权资本市场部主管，在那里她与上市和私营公司就融资过程的方方面面进行合作，包括SPAC。2011年至2014年，麦基女士在古根海姆证券有限责任公司担任企业接入业务董事主管；2010年，她在摩根士丹利担任董事高管，负责将上市公司和私人公司与投资界联系起来。2007年至2010年，麦琪女士在Two Sigma Investments LP担任副总裁总裁，在那里她帮助建立了一项成功的全球阿尔法捕获业务，使量化投资经理能够将基本面因素融入量化选股模型。此外，2000年至2007年，麦基女士在瑞银投资银行担任股票研究销售及股票主管，1999年至2000年为施罗德公司高级副总裁，1991年至1998年为Tucker Anthony机构研究销售主管高级副总裁，其中她涵盖了广泛的大型机构投资者。麦基女士于1989年在威廉·史密斯学院获得文学学士学位。

自2021年5月以来，Edwin J.Rigaud一直在我们的董事会任职。Rigaud先生拥有50多年的商业经验，担任过多种运营和领导职务。自SPAC公司Legacy Acquisition Corp.于2017年11月成立以来，他一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官，直到2020年11月结束与Parts ID，Inc.的业务合并。2007年，他从企业家Tommie Burns和他的合作伙伴固特异轮胎橡胶公司手中收购了T&WA，Inc.的资产，从而开始运营。从那时起，他一直担任Enova Premier的所有者和首席执行官总裁(2007年 - 2018年)和董事长(2019年)，带领该公司成为美国领先的汽车轮胎和车轮预装配服务提供商之一。在创立EnovaPremier之前，Rigaud先生在1965-2001年间曾在宝洁公司担任过许多运营和管理职务。李高德先生在宝洁公司担任的重要领导职务包括担任食品饮料产品部副总裁和北美政府关系部副总裁。除了作为一名高级经理的经验外，Rigaud先生还在产品开发和品牌管理方面积累了丰富的专业知识，在Pringles的探索阶段担任第一位技术品牌经理，并在Pringles的全国发布期间最终担任产品开发小组负责人。李高德先生还领导了Secret除臭剂和止汗剂改进的产品开发工作，包括关键活性成分技术和香水升级，同时直接参与Leo Burnett Agency创作了著名的广告语--对男性来说足够强大，但为女性量身定做。Rigaud先生在这些努力中的领导作用帮助推动了Secret品牌的重大重新推出。他最终被任命为产品开发部门的董事专家。除了他的企业领导经验外，Rigaud先生还曾在克利夫兰联邦储备银行董事会和辛辛那提第五第三银行当地附属银行的董事会任职。里高德先生还曾被州长鲍勃·塔夫特任命为俄亥俄州董事会成员，并被总裁和乔治·W·布什任命为国家博物馆和图书馆服务研究所成员。1997年，里高德先生成为位于俄亥俄州辛辛那提的国家地下铁路自由中心的首任首席执行官。这项为期9年的发展计划包括筹集1.1亿美元，同时与担任全国建筑运动主席的宝洁前董事长兼首席执行官约翰·佩珀密切合作。里高德也是美国职业棒球大联盟球队辛辛那提红人队的首批非裔美国人共同所有制集团的负责人。

[br]海军少将Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世自2021年5月以来一直在我们的董事会任职。自2020年4月以来，克鲁兹上将一直在BarkerGilmore LLC担任高级顾问，为法律领袖、首席执行官和公司董事会提供高管培训、领导力培养和高管猎头服务。2019年11月至今，担任全国亚太裔美国律师协会理事总裁。2016年9月至2018年10月，他在财富百强金融服务公司美国航空公司担任高级副总裁&事业部总法律顾问，领导支持格拉夫高管成员及其组织的法律团队。他带头优化首席法律事务所的运营和互动模式，并审查和批准新产品和服务，以促进USAA未来的增长、竞争力和技术改造。自2013年 - 2016年起，克鲁兹上将担任Emerent BioSolutions，Inc.(纽约证券交易所代码：EBS)执行副总裁、总法律顾问、公司秘书、首席合规与道德官和政治行动委员会主席。从2008年开始

214

至2012年，克鲁兹上将担任斯克里普斯网络互动公司(纳斯达克：SNI)执行副总裁总裁(首席法务官兼公司秘书)，从2004年起， - 担任E.W.斯克里普斯公司(纳斯达克：SSP)执行副总裁总裁兼总法律顾问。他曾任比特网络副总裁总裁兼副总法律顾问，在比特与维亚康姆(纳斯达克：VIA)价值30亿美元的合并中发挥了主导作用。其他私营部门的工作包括担任Wiley Rein LLP、Roberts&Eckard、Gardner Carton&Douglas和Lventhal Senter&Lerman的律师。克鲁兹海军上将在美国海军服役33年，担任过以下指挥职务：美国舰队司令部负责海上行动的预备役副司令；美国海军部队司令部/美国第四舰队副司令；海军西南地区副司令；海军远征作战司令部指挥官；海军监察长司令；港防司令部207司令；海军特战部队第2分队指挥官；以及206近海机动水下作战司令官。克鲁兹上将拥有美国天主教大学的法学博士学位、马里兰大学的市场营销硕士学位和美国海军学院的普通工程与物理科学学士学位。克鲁兹上将曾在多个董事会任职，此前曾担任少数族裔企业法律顾问协会的董事会主席。他目前是Bellatorum Resources和VetStoreUSA的顾问委员会成员。他还是黄丝带基金的董事董事会和委员会主席，圣安东尼奥世界事务理事会的董事董事会和治理委员会主席，以及南得克萨斯州唐氏综合症协会的董事董事会主席。他还担任圣玛丽会堂的董事会理事、执行委员会成员和财务委员会主席，以及美国海军学院校友会和基金会的董事会理事和治理委员会成员。

珍妮·L·马尼斯切维茨自2021年5月以来一直在我们的董事会任职。马尼斯切维茨女士是一位经验丰富的信托和投资专业人士，在金融服务业拥有超过2500年的经验。从2020年12月医疗服务收购公司首次公开募股到2022年12月清算，她一直担任医疗服务收购公司的独立董事董事。最近，她在York Capital Management工作了15年，在那里她担任投资组合经理和合伙人，直到2020年9月。在此期间，她还在该公司的ESG委员会任职，并担任妇女网络指导委员会成员。在加入York Capital Management之前，马尼斯切维茨女士在摩尔资本管理公司和Halcyon资本管理公司担任高级信用分析师总共七年。马尼斯切维茨在华尔街开始了她的职业生涯，当时她是所罗门美邦的投资银行家。马尼斯切维茨女士在普林斯顿大学获得学士学位。

亚历山德拉·莱本塔尔自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。Lebenthal女士是Houlihan Lokey，Inc.(纽约证券交易所代码：HLI)金融赞助商集团的高级顾问，在那里她领导了一项专注于女性领导和创建的公司的倡议。勒本塔尔之前是Lebenthal Holdings的首席执行官，这是一家多元化的金融服务公司，其中包括美国最大的女性所有的经纪交易商之一。她是Lebenthal&Co.，Inc.和Lebenthal Funds的总裁，负责该公司的共同基金和货币市场基金。2001年，莱本塔尔女士策划了将Lebenthal&Co.，Inc.出售给Advest Group的交易，她一直在该公司工作，直到2005年将其出售给美林。在此期间，除了管理Lebenthal基金外，她还为母公司负责营销和市政资本市场。自2012年 - 2016年以来，Lebenthal&Co.是债务和股权资本市场上排名第一的女性所有公司。莱本塔尔女士被《财富经理》杂志和私募资产管理公司评为财富管理50强女性之一。她还被评为克雷恩纽约最佳女性拥有的企业和克雷恩在纽约增长最快的50家企业。她目前是InterPrice Technologies的顾问委员会成员，证券业金融市场协会(SIFMA)的前董事会成员和财务主管，以及领先的女性商人组织C200的成员。莱本塔尔女士是“女性高管圈子”和“华尔街女性”的联合创始人，该组织在联合犹太人呼吁的赞助下培养备受瞩目的犹太女性。莱本塔尔女士的第一部小说《衰退主义者》是一部以金融危机期间的曼哈顿为背景的惊悚片，于2010年8月出版。勒本塔尔女士毕业于普林斯顿大学，拥有历史学学士学位。

军官和董事薪酬

Graf将补偿赞助商的附属公司G-SPAC Management LLC为Graf管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月15,000美元，如果Graf使用了此类空间和/或服务，而Graf不直接支付此类费用

215

服务。GRAF不会向保荐人、高级管理人员和董事或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，以补偿在初始业务合并完成之前提供的服务或为实现初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将有权获得某些付款，包括但不限于与代表Graf进行的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。此外，这些个人将有资格获得方正股份的转让或重新分配，以换取为确定或完成初始业务合并而提供的任何特别服务。GRAF的审计委员会将按季度审查支付给赞助商、高级管理人员或董事、GRAF或其附属公司的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，Graf预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用进行任何额外的控制。

2022年12月21日，Graf召开了股东特别会议(“2022年特别会议”)，会上Graf股东批准Graf直接或间接向Graf首席财务官支付每月16,667.00美元的基本现金补偿，外加任何相关税款(包括但不限于联邦医疗保险和社会保障)、政府付款和医疗福利，用于Graf从2022年5月6日(追溯)起作为员工、承包商或其他身份通过Graf关闭业务合并向Graf提供的服务。截至2022年12月31日，Graf根据这一安排已产生约155,971美元。

在2022年特别会议上，Graf股东还批准Graf直接或间接每月支付总计高达6,000.00美元，用于从Graf关闭业务组合的情况下，从2022年12月21日起，向Graf的三名全职高管，首席执行官Graf先生、执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书长Kuznik先生和战略执行副总裁总裁女士支付医疗福利，这些人本来没有从Graf获得补偿。截至2022年12月31日，Graf在这一安排下产生了约4905美元。

高级职员和董事的任职人数和任期

Graf董事会由六名成员组成，其中包括四名独立成员。它分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在Graf第一次年度股东会议之前任命的董事除外)任期三年。由安东尼·A·库兹尼克和萨布丽娜·麦基组成的第一类董事的任期将在Graf的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期，由Edwin J.Rigaud和Anatolio Benedicto(A.B.)组成。克鲁兹三世将在Graf的第二次年度股东大会上到期。由Jeanne L.Manischewitz和Alexandra Lebenthal组成的第三类董事的任期将在Graf的第三次年度股东大会上届满。在初始业务合并完成之前，Graf不得召开年度股东大会。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，Graf董事会的任何空缺均可由出席Graf董事会会议并投票的大多数董事或普通股的多数股东投赞成票。GRAF执行官员由GRAF董事会任命，并由GRAF董事会酌情决定，而不是特定的任期。GRAF董事会有权在其认为适当的情况下任命GRAF章程中规定的职位。Graf的章程规定，Graf的高级职员可由一名董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和由Graf董事会决定的其他职位组成。

截至本委托书/招股说明书发布之日，Graf董事会已于2023年召开了四次董事会会议。所有董事预计将出席Graf股东的年度会议。

董事独立

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会在IPO后一年内保持独立。“独立董事”的定义一般是指在

216

公司董事会与上市公司没有实质性关系(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。Edwin、J.Rigaud、Anatolio Benedicto(A.B.)根据董事和纽约证券交易所的适用规则，克鲁兹三世、珍妮·L·马尼斯切维茨和亚历山德拉·莱本塔尔是独立的美国证券交易委员会公司。

董事会委员会

GRAF董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均由独立董事组成。

审计委员会

审计委员会成员是Jeanne L.Manischewitz、Alexandra Lebenthal、Edwin J.Rigaud和Anatolio Benedicto(A.B.)珍妮·L·马尼斯切维茨担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，Graf董事会认定珍妮·L·马尼斯切维茨符合适用美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

Graf通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)Graf财务报表的完整性，(2)Graf遵守法律和法规的要求，(3)Graf的独立审计师的资格和独立性，(4)Graf内部审计职能和独立审计师的履行；独立审计师和Graf聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督；

•

预先批准将由Graf聘用的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立审计师讨论审计师与Graf的所有关系，以评估其持续独立性；

•

根据适用的法律法规为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年获取并审查独立审计师的报告，其中描述(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)在过去五年内，审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查，或政府或专业当局就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•

召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论Graf的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查Graf在“管理层对Graf财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准Graf在进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

与管理层、独立审计师和Graf的法律顾问一起酌情审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发布的报告，对Graf的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是Edwin J.Rigaud、Alexandra Lebenthal、Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世和珍妮·L·马尼舍维茨。埃德温·J·里戈德担任薪酬委员会主席。

217

Graf通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与Graf首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估Graf首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准Graf首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查并向Graf董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划须经Graf所有其他高管的董事会批准；

•

审查Graf的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理Graf的激励性薪酬股权薪酬计划；协助管理层遵守Graf的委托书和年报披露要求；

•

批准Graf高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编写一份关于高管薪酬的报告，以纳入Graf的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理的成员是Edwin J.Rigaud，Alexandra Lebenthal，Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世和珍妮·L·马尼舍维茨。Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世担任提名和公司治理委员会主席。

Graf通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

•

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向Graf董事会推荐候选人，供股东年度会议提名或填补Graf董事会的空缺；

•

制定并向Graf董事会提出建议，并监督Graf公司治理准则的实施；

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在Graf治理方面的年度自我评估；以及

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求并终止任何用于确定董事候选人的猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

Graf尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总的来说，在确定和评估董事的提名者时，

218

Graf董事会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、正直、专业声誉、独立性、智慧和代表Graf股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联动和内部人士参与

在Graf董事会有一名或多名官员的任何实体的薪酬委员会成员中，目前或过去一年中没有一名Graf官员担任过成员。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会委员会的章程副本。请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。如果吾等对本公司的“商业行为与道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于本公司的主要行政人员、主要财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所适用规则要求披露的任何条文作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在我们的网站上披露该等修订或放弃的性质。我们网站上包含的信息不会以引用的方式并入本注册声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅是非主动的文本参考。

利益冲突

在考虑Graf董事会投票支持业务合并的建议时，应该注意的是，我们的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为Graf股东的利益不同，或者除了您的利益之外。这些利益包括：

•

我们的每一位高管和董事对另一个实体负有信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提交业务组合

219

为此类实体提供机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会。当前宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅是以其董事或高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是法律和合同允许的，并且在其他情况下，该董事或高级职员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给Graf。

•

Graf内部人士已同意，如果Graf未能在终止日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。Graf LLC代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取4,312,500股方正股票，或每股约0.006美元。2021年4月2日，Graf LLC将其方正股份全部转让给发起人。2021年4月8日，我们的发起人向我们的每一位独立董事转让了20,000股方正股票，我们的保荐人持有4,252,500股方正股票。在IPO承销商部分行使其超额配售选择权后，总计22,125股方正股票被没收，导致4,290,375股方正股票流通股。交易完成后，该等方正股份将成为新NKGen普通股的1,343,113股(不包括保荐人根据保荐人支持及锁定协议于完成交易时所持有的2,947,262股递延方正股份)，而该等股份在业务合并时的价值将显著较高，若不受限制且可自由流通，按记录日期纽约证券交易所公开上市股份每股10.37美元的收市价计算，总市值约为1,393万元，但考虑到该等股份的限制、锁定及归属计划，我们认为该等股份的价值较低。然而，由于Graf内部人士支付的每股名义价格为每股0.006美元，与最近普通股的市场价格相比，Graf内部人士及其附属公司很可能从他们对创始人股票的投资中获得正回报率，即使普通股的其他持有者在我们普通股中的投资回报率为负。如果Graf没有在适用的时间内完成业务合并，方正股票将变得一文不值，因为Graf内部人士已经放弃了对这些股票的任何赎回权。然而，如果Graf内部人士在首次公开募股中或之后收购公众股票，如果Graf未能在终止日期之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

•

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商或我们与之签订交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们负责。此责任不适用于任何索赔

220

第三方对信托账户中的任何款项或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，或对我们IPO承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔作出放弃。

•

于2021年1月29日，我们与保荐人签订了一份本票，根据该票据，我们可以借入至多150,000美元，用于支付与IPO相关的费用。本期票已于2021年5月26日全额兑付。关于赞助商未来可能向我们提供的第一次延期和预付款，我们于2023年5月15日向赞助商发行了Graf营运资金票据，本金金额高达1,500,000美元。票据不含利息，须于(A)吾等完成初步业务合并日期或(B)吾等清算日期(以较早者为准)悉数偿还。在符合合并协议的条款及条件下，于到期时，Graf营运资金票据的未偿还本金可由保荐人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为营运资金认股权证。此类营运资金认股权证的条款将与私募认股权证相同。如果我们没有在要求的期限内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还Graf营运资金票据，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还Graf营运资本票据。截至2023年8月1日，Graf营运资金票据项下约有441,709.53美元的未偿还贷款。

•

在业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。

•

持有所有方正股份和私募认股权证的Graf内部人士已签订保荐人支持及锁定协议，根据该协议，Graf内部人士已同意投票支持其股份以支持业务合并。

下表汇总了Graf的执行官员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

个人	实体	实体业务	从属关系
詹姆斯·A·格拉夫	PSI Capital Inc.	风险投资	首席执行官
	Catcha投资公司	特殊用途收购公司	董事
埃德温·J·里高德	Parts ID，Inc.	数字商务	董事
	EnovaPremier有限责任公司	汽车零部件总成	董事长兼大股东

[br}本宪章规定，Graf放弃在向任何董事或Graf高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以其董事或Graf高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是Graf合法和合同允许进行的，并且在其他情况下，Graf有理由追求该机会，并且在不违反另一法律义务的情况下，Graf被允许将该机会转给Graf。此外，董事的高级职员和董事目前和未来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或GIF必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。我们认为，由于现行《宪章》的这些规定或我们高级管理人员和董事对其他实体的现有受托义务或合同义务，没有出现这种公司机会。

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法律诉讼

目前没有针对Graf或Graf管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。

定期报告和审计财务报表

GRAF已根据《交易法》注册其证券，并有报告义务，包括向美国证券交易委员会提交年度和季度报告的要求。根据《交易法》的要求，Graf的年度报告包含由Graf的独立注册会计师事务所审计和报告的综合财务报表。

222

管理层对财务状况和结果的讨论和分析
Graf运营的 %

以下对Graf Acquisition Corp.IV的财务状况和运营结果的讨论和分析(在本节中，“Graf”、“我们”、“我们”和“我们”)应与本招股说明书/委托书中其他地方包含的Graf的财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括在本招股说明书/委托书中其他部分的题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示陈述”的章节中讨论的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月28日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的赞助商是Graf Acquisition Partners IV LLC。2021年5月25日，我们以每单位10美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股，产生了150.0,000,000美元的毛收入，产生了约880万美元的发行成本，其中约530万美元用于递延承销佣金。2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了额外的2,161,500个单位，产生了约2,160万美元的毛收入。我们因超额配售产生了约120万美元的额外发行成本(其中约80万美元用于递延承销费)。

在IPO结束的同时，我们完成了4,433,333份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人配售每份私募认股权证1.50美元，产生约670万美元的收益。我们于2021年6月2日完成第二次私募，同时完成超额配售，导致额外出售288,200份私募认股权证，额外产生约432,000美元的毛利。

于首次公开发售、超额配售及私募完成后，出售首次公开招股及私募认股权证所得款项净额171.6,000,000美元(每单位1,000美元)存入大陆股票转让信托公司维持的信托账户，作为受托人，将只投资于美国投资公司法第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。我们可以指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金保留在银行存款账户中，直到我们完成初始业务组合或清算之前。

我们的管理层对IPO、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

如果我们在首次公开募股结束后24个月内，或在2023年5月25日之前，或由于修订和重述公司注册证书而必须完成初始业务合并的任何延长时间之前，我们没有完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过10个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，不包括可能对Graf征收的任何消费税，以及用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，即

223

赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得Graf其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清盘，在每种情况下，均受Graf根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的约束。

流动资金和持续经营

截至2023年3月31日，我们的运营银行账户中约有20.7万美元，营运资本赤字约为320万美元。

截至2023年3月31日，我们的流动资金需求通过以下方式得到满足：我们的保荐人支付25,000美元购买创始人股票，保荐人在本票下提供约67,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得收益。我们于2021年5月26日全额偿还了期票。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，不时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定是否必要(“营运资金贷款”)。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

关于Graf根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，管理层已确定，如果Graf没有在2023年5月25日之前完成业务合并(除非根据我们修订和重述的公司注册证书延长)，流动性状况、强制性清算和随后的解散将使人对Graf作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。尽管管理层预计将能够筹集额外资本以支持其计划的活动，并在2023年5月25日或之前完成业务合并(除非根据我们修订和重述的公司注册证书延长)，但它是否能够做到这一点尚不确定。如果我们被要求在2023年5月25日之后清算，资产或负债的账面金额没有任何调整(除非按照我们修订和重述的公司证书延期)。未经审计的简明综合财务报表不包括在Graf无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对格拉夫食品的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对Graf的财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

运营结果

我们从2021年1月28日(成立)到2023年3月31日的整个活动都是在为我们的IPO做准备，自IPO以来，我们的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以投资收入的形式从我们在信托账户中持有的投资中产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

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截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入约为379,000美元，其中约200万美元来自信托账户中持有的投资收入，被约860,000美元的一般和行政费用、约50,000美元的特许经营税支出、约404,000美元的所得税支出、约236,000美元的权证负债公允价值变化产生的非营业亏损以及约45,000美元的关联方管理支出所抵消。

截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益约为200万美元，其中包括认股权证负债公允价值变化带来的约270万美元的营业外收益，以及信托账户中持有的投资收入约44,000美元，被约638,000美元的一般和行政费用、约49,000美元的特许经营税支出和约45,000美元的关联方管理费用所抵消。

合同义务

截至2023年3月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

登记和股东权利

本公司创始人股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可发行的任何普通股)的持有人，根据于首次公开发售生效日期签署的注册权协议，有权享有注册权。这些持有者有权提出最多三项要求，要求Graf根据《证券法》将此类证券登记出售，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入Graf提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从与IPO相关的最终招股说明书之日起，减去承销折扣和佣金，最多可额外购买2,250,000个单位。2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权。

承销商有权获得在IPO(300万美元)和超额配售(约40万美元)完成时支付的每单位0.2美元的承销折扣，或总计340万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约600万美元，用于支付承销商的递延承销佣金(约530万美元与IPO有关，80万美元与超额配售有关)。仅在Graf完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。2022年5月16日，Graf首次公开募股承销商的代表之一摩根大通证券有限责任公司(JPM)免除了摩根大通参与IPO应计约390万美元的递延承销费。Graf取消了分配给公开发行股票的佣金豁免中的约370万美元，计入可能赎回的普通股的账面价值，以及约180,000美元的剩余余额，作为分配给衍生权证负债的递延承销佣金的清偿收益。

行政服务协议

2021年5月20日，我们达成了一项协议，协议规定，自Graf的证券通过完成初始业务合并和清算在较早的时间在纽约证券交易所首次上市之日起，Graf同意向赞助商的附属公司G-SPAC Management LLC支付每月15,000美元，用于向Graf和管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，Graf根据本协议产生了约45,000美元的费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，在未经审计的简明综合资产负债表上分别报告了应付关联方的未偿还余额15,000美元和0美元。

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首席财务官薪酬

我们于2022年12月21日召开了特别会议，会上Graf股东批准Graf直接或间接向Graf的全职首席财务官(不是我们赞助商的成员)支付每月16,667.00美元的基本现金补偿，外加任何相关税收(包括但不限于联邦医疗保险和社会保障)、政府付款和医疗福利，以支付Graf自2022年5月6日(追溯至2022年5月6日)以来作为员工、承包商或其他身份向Graf提供的服务(追溯至Graf关闭初始业务合并)。

医疗福利

在特别会议上，Graf股东还批准Graf直接或间接每月支付总计高达6,000.00美元，用于从2022年12月21日起通过Graf关闭业务合并，向Graf的三名全职高管，首席执行官Graf先生、执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书长Kuznik和战略执行副总裁总裁女士提供医疗福利。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据公认会计准则编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时，我们需要作出估计及判断，以影响我们未经审核简明综合财务报表的资产、负债、收入及开支的呈报金额及或有资产及负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

衍生权证责任

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的敞口。Graf将评估其金融工具，以确定此类工具是否为衍生品，或包含符合FASB ASC主题815，“衍生品和对冲”(“ASC815”)的资格为嵌入式衍生品的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，私募认股权证确认为衍生负债。因此，Graf确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具的账面价值调整为公允价值，直至其被行使为止。私募认股权证截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的普通股

根据ASC 480中的指导，Graf对其普通股进行会计处理，但可能会进行赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在Graf的控制范围内)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。Graf的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在Graf的控制范围内，并可能发生以下情况

226

不确定的未来事件。因此，于首次公开招股时(包括行使超额配售选择权)，17,161,500股普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入Graf简明资产负债表的股东亏损部分。

我们在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可能赎回的普通股股份的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。随着首次公开招股的结束(包括行使超额配售选择权)，Graf确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

普通股每股净收益

Graf符合FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。

在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，并未考虑在计算每股摊薄收益(亏损)时与IPO(包括行使超额配股权)及为购买合共8,153,833股普通股而发行的认股权证所产生的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件而定。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值不包括在每股收益中。

最近的会计声明

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820，“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修订对本公司在2023年12月15日之后的财政年度和该等财政年度内的过渡期有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。本公司仍在评估这一声明对未经审计的简明综合财务报表的影响。

管理层不相信任何其他近期发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

注3 - 首次公开募股

每个单位由一股普通股和五分之一的可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注7)。

注4 - 关联方交易

方正股份

2021年2月13日，Graf Acquisition Partners LLC(“Graf LLC”)代表公司支付了总计25,000美元的部分发行费用，以换取发行4,312,500股普通股

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Graf Acquisition Corp.IV

未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

股票(“方正股份”)。2021年4月2日，Graf LLC将其方正股份全部转让给发起人。2021年4月8日，发起人向本公司各独立董事转让了2万股方正股份，保荐人持有方正股份4,252,500股。方正股份持有人同意按比例没收合共562,500股方正股份，惟承销商并未悉数行使购买额外股份单位的选择权，方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及流通股的20%。承销商于2021年6月2日部分行使超额配售选择权，并丧失剩余选择权；结果，总计22,125股方正股票被没收，导致4,290,375股方正股票流通股。2021年7月14日，保荐人将20,000股方正股票转让给亚历山德拉·莱本塔尔，与她被任命为公司董事会成员有关。

私募

每份全私募认股权证的持有人有权以每股全额11.50美元的行使价购买一股普通股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回及可在无现金基础上行使(见附注8)。

关联方贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的任何高级管理人员或董事可以(但没有义务)随时或在任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额(“营运资金贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在初始业务合并完成后支付，不计利息。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。高达1,500,000美元的此类工作

F-40

Graf Acquisition Corp.IV

未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

资本贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为额外的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有营运资金贷款项下的借款。

行政服务协议

于2021年5月20日，本公司订立一项协议，约定自本公司的证券于完成初始业务合并及清盘之前于纽约证券交易所首次上市之日起，本公司同意向保荐人的联属公司G-SPAC Management LLC支付每月15,000美元，以支付向本公司及管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书、行政及支援服务。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司根据本协议产生了约45,000美元的费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，在未经审计的简明综合资产负债表上，分别报告了应付关联方的未偿还余额15,000美元和0美元。

其他关联方交易

在2022年12月21日的股东特别会议上，公司股东批准向公司全职首席财务官支付每月16,667美元的补偿，外加任何相关税款(包括但不限于医疗保险和社会保障)、政府付款和医疗福利，以补偿自2022年5月6日(追溯至今)通过公司关闭业务合并而向公司提供的员工、承包商或其他服务。股东还批准为没有从公司获得补偿的公司高级管理人员支付每月总计高达6,000美元的医疗福利。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，本公司根据本协议分别产生了约89,000美元和0美元的费用。

注5 - 承诺和或有事项

登记和股东权利

承销协议

本公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行的最终招股说明书之日起，减去承销折扣，最多可额外购买2,250,000个单位

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Graf Acquisition Corp.IV

未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

和佣金。2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权。2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了2,161,500个单位。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明合并财务报表之日，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通货膨胀率降低法案》(以下简称《IR法案》)，其中包括对(包括国内上市公司(即美国))回购股票征收1%的美国联邦消费税。从2023年开始征收)，但有某些例外(“消费税”)。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于本公司是特拉华州的一家公司，其证券在纽约证券交易所交易，因此本公司在这方面是一个“备兑公司”。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，其中澄清了消费税适用的某些方面，包括特殊目的收购公司通常从事的一些交易。在通知中，财政部似乎打算免除公司在完全清算的同一年进行的任何分配，包括与赎回相关的分配，但指导意见没有明确起草，可以说可以解释为适用范围较窄。因此，任何赎回都将被征收消费税的风险仍然很大，包括在公司以下情况下

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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

于2023年进行业务合并，本公司不会发行足以抵销2023年稍后较早前赎回或清算的股份。

由于消费税的适用范围不完全明确，公司与企业合并、延期投票或其他方面有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就赎回本公司发行的普通股或其他股票的股份缴付消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)就消费税而言，赎回是否被视为购回股票；(Ii)赎回的公平市值是否与最初的业务合并、延期或其他业务有关而被视为购回股票；(Iii)初始业务合并的结构；(Iv)与初始业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或以其他方式与初始业务合并无关但在赎回被视为股票回购的同一纳税年度内发行的)和(V)美国财政部的法规和其他指导的内容。如上所述，消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，而任何所需支付消费税的机制尚未确定。征收消费税可能会导致手头可用于完成初始业务合并或进行赎回的现金减少，并可能影响公司完成初始业务合并的能力。

注6可能赎回的 - 普通股

本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。该公司被授权发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行普通股有21,451,875股，其中17,161,500股可能需要赎回，并在简明合并资产负债表中归类为永久股本之外。

下表对简并资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股进行了对账：

截至2021年12月31日，普通股可能需要赎回	$	171,615,000
加号：
豁免分配给普通股的发行成本，但可能会赎回		3,724,646
少：
普通股增持调整以可能赎回金额为准		(2,175,524)
截至2022年12月31日，普通股可能需要赎回	$	173,164,122
加号：
豁免分配给普通股的发行成本，但可能会赎回		12,467
普通股增持调整以可能赎回金额为准		1,507,323
截至2023年3月31日，普通股可能需要赎回	$	174,683,912

注7 - 股东亏损

优先股 - 公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，具有可能决定的指定、投票权和其他权利和优惠

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2023年3月31日

公司董事会不定期发布。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未发行或流通股优先股。

普通股-公司有权发行4亿股普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股为4,290,375股，不包括可能赎回的17,161,500股普通股(见附注6)。

注8 - 认股权证

截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司分别有3,432,300份和4,721,533份公开认股权证和私募认股权证未偿还。

公募认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于企业合并完成后30天起可行使；前提是本公司持有证券法下有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股股份，并备有与该等股份有关的现行招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。本公司同意，将于可行范围内尽快(但无论如何不得迟于初始业务合并完成后20个营业日)向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的普通股股份的登记说明书、促使该等登记说明书生效及维持一份有关该等普通股的现行招股章程，直至认股权证协议所订明的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在初始业务合并结束后60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果普通股在行使非国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，将不需要提交或维护有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认定。

认股权证的行使价为每股全额11.50美元，将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如(X)本公司为集资目的而增发普通股或与股权挂钩的证券，则以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，以筹集资金。(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成之日可用作初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并之日后的下一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及

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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

下文所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近1美分)。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而不是部分；

•

每份认股权证0.01美元；

•

至少提前30天书面通知赎回；以及

•

如果公司如上所述要求赎回权证，它将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。

注9 - 测量的公允价值

下表列出了本公司截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次：

2023年3月31日说明	在中报价活跃市场 (一级)			其他重要人物可观察到的输入 (二级)			其他重要人物无法观察到的输入 (三级)
信托账户中持有的资产 - 投资(1)
美国国债		$	174,852,821		$	—		$	—
货币市场基金(1)		$	527,924		$	—		$	—
负债
衍生权证责任-私募认股权证		$	—		$	—		$	661,010

2022年12月31日说明	在中报价活跃市场 (一级)			其他重要人物可观察到的输入 (二级)			其他重要人物无法观察到的输入 (三级)
信托账户中持有的资产 - 投资(1)
美国国债		$	172,885,459		$	—		$	—
货币市场基金(1)		$	602,742		$	—		$	—
负债
衍生权证责任-私募认股权证		$	—		$	—		$	424,940

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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

(1)

包括信托账户内分别在2023年3月31日和2022年12月31日持有的现金余额25美元和1,264美元。

在报告期开始时确认来往于第1、2和3级的转账。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，没有来往于1级、2级和3级的转移。

一级资产包括对美国政府证券的投资。该公司利用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源的信息来确定其投资的公允价值。

截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月，本公司于未经审核简明综合经营报表中确认因衍生权证负债公允价值减少/增加而产生的亏损及收益，分别约236,000美元及270万美元，于随附的未经审核简明综合经营报表中列示为衍生权证负债的公允价值变动。

下表提供了有关第三级公允价值计量输入在其计量日期的量化信息：

	3月31日 2023			12月31日 2022
行权价		$	11.50		$	11.50
股价		$	10.13		$	9.95
预期期限(年)			5.50			5.40
波动性			4.2%			5.50%
无风险费率			3.59%			3.98%
业务合并完成概率			17.00%			10.00%
股息率(每股)			0.00%			0.00%

截至2023年3月31日止三个月，衍生认股权证负债的公允价值变动摘要如下。

截至2022年12月31日的衍生权证负债	$	424,940
衍生权证负债公允价值变动		236,070
截至2023年3月31日的衍生权证负债	$	661,010

F-46

Graf Acquisition Corp.IV

未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

截至2022年3月31日止三个月，衍生认股权证负债的公允价值变动摘要如下。

截至2021年12月31日的衍生权证负债	$	5,571,410
衍生权证负债公允价值变动		(2,691,270)
截至2022年3月31日的衍生权证负债		2,880,140

注10 - 后续事件

本公司对截至该等未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件及交易进行评估。除下文所述事项外，本公司并无发现任何需要在未经审核简明综合财务报表中作出调整或披露的后续事项。

首席财务官辞职

2023年4月13日，公司首席财务官斯特林·克罗斯通知公司，他打算从2023年4月14日起辞职。克罗斯先生并未告知本公司他与本公司在任何与本公司的经营、政策或做法有关的事宜上有任何分歧。

与扩展名相关的代理语句

2023年5月3日，本公司向美国证券交易委员会提交并随后向其股东邮寄了一份关于股东特别会议(“特别会议”)的最终委托书，其中包括批准对其经修订和重述的公司注册证书的修正案，将完成业务合并的截止日期从2023年5月25日延长至2023年9月29日(“延期”和该日期，即“延期日期”)。特别会议定于上午11点举行。东部时间2023年5月22日。

首席财务官任命

2023年5月11日，公司任命董事会成员Sabrina McKee为首席财务官兼财务主管，自2023年4月14日起生效。

业务组合

于2023年4月14日，Graf与Merge Sub及NKGen订立合并协议，根据协议，在满足或放弃其中所载的若干条件后，Merger Sub将与NKGen合并及并入NKGen，而NKGen将根据特拉华州一般公司法作为Graf的全资附属公司在合并后继续存在。就在闭幕前，Graf将更名为“NKGen Biotech，Inc.”。NKGen将更名为NKGen Operating Biotech，Inc.本公司董事会已一致通过并宣布合并协议和业务合并是可取的，并决定建议Graf的股东批准合并协议和相关事项。

根据合并协议，本公司已同意向NKGen的股份持有人发行若干新发行普通股的总代价，总代价按合并协议所述的交换比率计算。在合并生效时，每个未偿还和未行使的NKGen期权将被注销，并转换为收购普通股的期权。

合并协议包含协议各方的惯常陈述、担保和契诺，交易的成交受合并协议中进一步描述的某些条件的制约。相关附属文件包括，每份文件都与合并有关，并与合并有关

F-47

Graf Acquisition Corp.IV

未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

(Br)以下内容：(I)保荐人支持和锁定协议(“保荐人支持和锁定协议”)，根据该协议，保荐人同意(X)投票赞成合并，(Y)同意将某些方正股份纳入规定的计划；(Ii)支持协议(“NKGen支持协议”)，根据该协议，NKGen股东同意投票赞成合并；(Iii)支持协议(“支持协议”)，根据该协议，NKGen的多数股东同意购买一定数量的普通股；(Iv)锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，若干NKGen股东同意将其股份锁定一段指定期间；及。(V)经修订及重述的登记权协议(“A&R登记权协议”)，根据该协议，合并后的新公司同意登记转售。

《合并协议》、《保荐人支持及锁定协议》、《NKGen支持协议》、《后盾协议》、《禁售权协议》及《A&R登记权协议》的上述描述并不完整，且参考合并协议、保荐人支持及禁售权协议、后备协议、禁售权协议及A&R登记权协议的完整文本，其副本分别为附件2.1、附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4及附件10.5。分别进行了分析。

可转换本票

关于保荐人未来可能向本公司支付营运资金支出的延期和垫款，本公司于2023年5月15日向保荐人发行了本金不超过1,500,000美元的可转换本票(“可转换本票”)。可换股本票不产生利息，须于(A)本公司完成初始业务合并之日或(B)本公司清盘之日(以较早者为准)悉数偿还。如果公司在延长日期前没有完成初始业务合并，可转换本票将只从信托账户以外的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。在符合Graf、Merge Sub和NKGen于2023年4月14日订立的合并协议的条款及条件下，债券的未偿还本金于到期时可由保荐人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。该等认股权证的条款将与以私募方式向保荐人发行的认股权证相同，而私募认股权证与本公司首次公开发售同时结束。与可转换本票有关的任何提款必须得到公司董事会的一致书面同意和保荐人的同意。在任何情况下，发行的认股权证数量不得超过一百万(1,000,000)份认股权证。

以上对可转换本票的描述并不是完整的，而是由可转换本票的完整文本所限定，该文本作为附件10.6附于本文件中。

F-48

独立注册会计师事务所报告

致NKGen Biotech，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了NKGen Biotech，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，截至2021年12月31日和2022年12月31日的相关运营和全面亏损报表，截至该年度的普通股和股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。

我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司于2021年12月31日、2021年12月和2022年12月的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

公司作为持续经营企业的持续经营能力

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司因经营产生经常性亏损，营运资金不足，并表示本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

加州欧文
2023年5月15日

F-49

NKGen Biotech，Inc.

资产负债表
(单位为千，不包括股票和面值数据)

	12月31日
	2021			2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	351		$	117
应收账款			—			29
预付费用和其他流动资产			261			204
流动资产总额			612			350
财产和设备，净额			16,567			15,521
经营性租赁使用权资产，净额			802			362
大写软件，净额			89			97
总资产		$	18,070		$	16,330
负债和股东权益(亏损)
流动负债：
应付账款和应计费用(包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的关联方金额分别为0美元和81美元)		$	2,202		$	2,652
可转换本票，当期			11,219			11,392
应付关联方的可转换本票，当期			259			263
关联方贷款			39,000			—
经营租赁负债，当期			458			379
其他流动负债(包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的关联方金额分别为1,867美元和0美元)			1,930			55
工资保障计划贷款，当前为			675			—
流动负债总额			55,743			14,741
经营租赁和其他非流动负债			360			—
递延纳税义务			19			26
总负债			56,122			14,767
承付款和或有事项(附注8)
股东权益(亏损)：
普通股，面值0.001美元；20,000,000股和60,000,000股授权股份分别为2021年12月31日和2022年12月31日的；14,382,093和32,575,043股分别截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日发行和未偿还			14			33
新增实收资本			14,356			80,706
累计亏损			(52,422)			(79,176)
股东权益合计(亏损)			(38,052)			1,563
总负债和股东权益(赤字)		$	18,070		$	16,330

附注是这些财务报表不可分割的一部分

F-50

NKGen Biotech，Inc.

营业和全面亏损报表
(千，不包括每股和每股数据)

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
收入		$	426		$	77
成本和费用：
收入成本			30			18
研发(包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的关联方金额分别为209美元和439美元)			14,672			16,746
一般和行政			7,585			7,659
总费用			22,287			24,423
运营亏损			(21,861)			(24,346)
其他费用：
利息支出(包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度关联方金额分别为1,305美元和2,271美元)			(1,315)			(2,306)
其他费用，净额			(84)			(95)
扣除所得税准备前的净亏损			(23,260)			(26,747)
所得税拨备			(5)			(7)
净亏损和综合亏损		$	(23,265)		$	(26,754)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			14,250,287			15,563,850
每股基本和稀释后净亏损		$	(1.63)		$	(1.72)

附注是这些财务报表不可分割的一部分

F-51

NKGen Biotech，Inc.

普通股和股东权益(亏损)报表
(千为单位，共享数据除外)

	普通股					额外的实收大写			累计赤字			合计股东的股权(赤字)
	个共享		金额			额外的实收大写			累计赤字			合计股东的股权(赤字)
截至2020年12月31日的余额		13,914,370		$	14		$	14,200		$	(29,157)		$	(14,943)
行使普通股期权		467,723			—			63			—			63
股票薪酬		—			—			93			—			93
净亏损		—			—			—			(23,265)			(23,265)
截至2021年12月31日的余额		14,382,093			14			14,356			(52,422)			(38,052)
关联方贷款转换后发行普通股(附注7)		17,002,230			17			66,122			—			66,139
行使普通股期权		1,190,720			2			159			—			161
股票薪酬		—			—			69			—			69
净亏损		—			—			—			(26,754)			(26,754)
截至2022年12月31日的余额		32,575,043		$	33		$	80,706		$	(79,176)		$	1,563

附注是这些财务报表不可分割的一部分

F-52

NKGen Biotech，Inc.

现金流量表
(千)

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
经营活动
净亏损		$	(23,265)		$	(26,754)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销			1,128			1,210
股票薪酬			93			69
经营性租赁使用权资产摊销			116			440
应付关联方的可转换本票和可转换本票公允价值变动			143			177
关联方非现金利息支出			1,305			2,271
经营性资产和负债变动：
应收账款			111			(29)
预付费用和其他流动资产			(48)			57
应付账款和应计费用			959			443
经营性租赁负债			(116)			(437)
其他，净额			26			(4)
经营活动中使用的净现金			(19,548)			(22,557)
投资活动
购置房产和设备			(403)			(101)
购买大写软件			(56)			(62)
投资活动中使用的净现金			(459)			(163)
融资活动
行使普通股期权所得收益			63			161
关联方贷款收益			20,500			23,000
工资保障计划贷款的偿还			(404)			(675)
融资活动提供的现金净额			20,159			22,486
现金及现金等价物净增(减)			152			(234)
年初的现金和现金等价物			199			351
年末现金和现金等价物		$	351		$	117
补充披露非现金投融资活动
关联方贷款和应付利息转换为普通股		$	—		$	66,139
以租赁负债换取的经营性租赁使用权资产		$	738		$	—
应付账款和应计费用中包含的财产和设备		$	98		$	8

附注是这些财务报表不可分割的一部分

F-53

NKGen Biotech，Inc.

财务报表附注
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度

1.公司信息

NKGen Biotech，Inc.(“Company”，“NKGen”，“WE”，“Us”，或“Our”)是一家临床阶段的生物技术公司，总部设在加利福尼亚州圣安娜，专注于利用其专有SNK(超级自然杀伤)平台开发创新的自体、异体和CAR-NK自然杀伤细胞疗法并将其商业化。该公司的多数股权由位于韩国的NKMAX有限公司(“NKMAX”)持有和控制。

流动资金

本公司遵循财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“会计准则”)第205-40主题，财务报表列报 - 持续经营企业，要求管理层评估是否有相关条件和事件合计对实体作为持续经营企业继续经营以及履行到期债务的能力产生重大怀疑，这些条件和事件在财务报表发布之日起一年内到期。在指导下，公司必须首先评估是否存在对实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件(步骤1)。如果公司断定提出了实质性的怀疑，管理层还需要考虑其计划是否消除了这种怀疑(步骤2)。

本公司的经营历史有限，自成立以来出现了重大的经营亏损，本公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。这些财务报表的编制不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。本公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年12月31日，公司累计亏损7,920万美元，现金及现金等价物为10万美元。到目前为止，该公司的运营资金主要来自发行可转换本票和向关联方发行债务的净收益。该公司预计未来几年将出现巨额运营亏损，并将需要获得额外的短期融资，以继续其研发活动，启动和完成临床试验，并推出任何获得监管机构批准的候选产品并将其商业化。管理层已经准备了现金流预测，表明基于公司预期的运营亏损和负现金流，从这些财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力存在很大疑问。

本公司计划继续通过从关联方、私募股权或其他来源获得额外的债务或股权融资，为其运营亏损和资本融资需求提供资金。如果公司无法获得足够的额外资金，公司可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，暂停或削减计划的项目，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。这些行动中的任何一项都可能对公司的业务、经营结果和未来前景造成实质性损害。不能保证此类融资将可用或将以本公司可接受的条款进行。

2.重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定以及美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本公司按照美国公认会计原则按权责发生制会计方法保存其会计记录。

F-54

估计的使用情况

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响某些资产和负债的报告金额、财务报表日期的某些披露以及报告期内的收入和费用报告金额。公司财务报表中最重要的估计包括但不限于应计研究和开发费用、可转换本票、应付关联方的可转换本票、普通股估值和股权奖励。该等估计及假设乃基于过往经验、对当前事件的认识，以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，并记录从其他来源不易察觉的开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。

细分市场

经营分部被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。公司的首席执行官是公司的首席运营官。CODM审查在整个企业基础上提供的财务信息，以便作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，本公司已确定其在一个可报告的部门运营。此外，该公司的所有收入都来自美国，并将其所有长期资产保留在美国境内。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面金额按成本计值，该成本与其公允价值相近。这些投资可能包括货币市场基金、美国政府机构、公司债务证券和商业票据。本公司并无在该等账户出现任何亏损，管理层相信本公司并无高流动性的投资项目面临信贷风险。

风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司通过将即时运营需要不需要的现金投资于货币市场基金、政府债务和/或短期商业票据，将信贷风险降至最低。到目前为止，该公司还没有经历过与这一信用风险相关的任何损失，并继续认为这一风险敞口并不大。现金存款由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达250,000美元。公司的现金存款可能会不时超过联邦存款保险公司的保险限额。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，没有客户占总收入的10%以上。截至2021年、2021年和2022年12月31日，公司没有未偿还的贸易应收账款，其他应收账款不到10万美元。

财产和设备，净额

财产和设备按成本入账，并使用直线法在其估计使用年限内折旧。租赁改进按其估计使用年限或租赁期限中较短的时间采用直线法折旧。维修和维护费用在发生时计入费用。当资产被报废或出售时，资产和累计折旧将从各自的金额中扣除，任何收益或损失将在所附经营报表中确认(如适用)。

大写软件，净额

与内部使用软件相关的支出被资本化。这类支出使用直线法在其受益期内摊销，通常为三年期。

F-55

长期资产减值

每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查。回收能力是通过资产或资产组的账面金额与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度，本公司并无确认任何减值亏损。

金融工具的公允价值

本公司遵循财务会计准则委员会发布的ASC 820-10《公允价值计量和披露》，对金融资产和负债进行公允价值报告。该指引界定了公允价值，为计量公允价值提供了指导，并要求进行某些披露。该指导不适用于与基于股份的支付相关的衡量标准。指导意见讨论了诸如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)等估值技术。该指南确立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。

本公司的金融工具包括2019年至2022年期间向投资者发行的现金及现金等价物、预付费用、应付帐款、应计费用、可转换本票(“2019年可转换票据”)、应付关联方的可转换本票(“关联方可转换票据”，连同2019年可转换票据“可转换票据”)和应付关联方的债务(“关联方贷款”)。现金及现金等价物、预付开支及其他资产、应付账款及应计开支的账面值一般被视为代表其各自的价值，因为该等票据属短期性质。

本公司选择在其2019年可转换票据和关联方可转换票据符合所需标准的情况下，在成立时和随后的每个报告日期按公允价值入账。可转换票据公允价值的后续变动计入其他费用，净额计入所附经营报表和全面亏损。与可换股票据相关的利息支出计入可换股票据的公允价值变动。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。本公司关联方贷款的账面价值接近公允价值，因为所述利率接近类似贷款的市场利率，并由于该等贷款的短期性质。

员工福利计划

自2019年1月1日起，公司采用并维护了一项固定缴费计划，该计划符合美国国税法第401(K)节的资格，代表其合格员工。员工缴费是自愿的，并以个人为基础确定，限制在联邦税收法规允许的最高金额。在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，该公司没有为该计划做出贡献。

收入确认

历来，公司确认与2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)检测服务相关的收入。在截至2023年12月31日的年度第一季度，本公司停止提供新冠肺炎检测服务。

本公司根据ASC 606《与客户的合同收入》确认收入，适用于与客户的所有合同，但其他标准范围内的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606，收入的确认方式描述了将产品或服务的控制权转移给客户，并反映了公司有权为换取此类产品或服务而收取的对价金额。在此过程中，公司遵循五步走的方法：(I)确定与客户的合同，

F-56

(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在客户获得产品或服务控制权时确认收入。在应用收入确认标准时，公司会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。该公司将收入确认标准，包括使用任何实际的权宜之计，始终如一地适用于具有类似特征和类似情况的合同。

交易价格是公司有权获得的对价金额，以换取将产品或服务的控制权转让给客户。在确定交易价格时，公司会考虑是否存在任何重要的融资成分、任何可变因素的影响、非现金考虑因素以及支付给客户的对价。如果存在重要的融资成分，交易价格将根据货币的时间价值进行调整。如果存在可变性因素，公司必须估计其预期收到的对价，并将该金额作为确认产品或服务转移给客户时的收入的基础。

如果一份合同有多个履约义务，公司将交易价格分配给每个不同的履约义务，其金额反映了公司有权获得的对价，以换取履行每个不同的履约义务。对于每一项不同的履约义务，收入在公司转移对适用于该履约义务的产品或服务的控制权时(或作为)确认。

在公司在履行履约义务之前首先收到对价的情况下，公司将此类对价归类为合同责任，直至(或)公司履行履行义务为止。在公司收到对价之前首先履行其履约义务的情况下，对价被记录为应收账款。

如果确认的资产的预期摊销期限为一年或更短时间，或者资产的金额不重要，则公司在发生合同时会支付获得和履行合同的增量成本。否则，如果此类成本是合同的增量，并按与基础合同的收入确认成比例的费用摊销，则此类成本将被资本化为合同资产。

协作协议

本公司已签订研究协议，该协议属于ASC 808《协作安排》的范围。来自合作伙伴的报销在运营报表和全面损失报表中记为研发费用的减少。同样，欠合作伙伴的金额在运营报表和综合损失报表中确认为研发费用。

研发费用

租约

本公司根据ASC第842号租赁对其租赁进行会计处理。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁包括在随附的资产负债表中的净资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。经营租赁ROU资产和租赁负债初步确认

F-57

以开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值为基础，以适用于租赁资产的本公司递增借款利率计算，除非隐含利率可随时确定。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的任何租赁激励。本公司将租期确定为租约的不可撤销期限，并可在合理确定公司将行使该选择权时，包括延长或终止租约的选择权。12个月或以下期限的租赁不在资产负债表中确认。该公司的租约不包含任何剩余价值担保。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线原则确认为租金费用。可变租赁支付包括租赁运营费用。

股票薪酬

基于股票的薪酬支出由授予员工和顾问的股票期权组成。本公司按ASC 718-10《股票薪酬》规定的公允价值方法核算股票奖励。股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该期权定价模型涉及许多估计，包括标的普通股的每股价值、行权价格、未来波动率的估计、股票期权奖励的预期期限、无风险利率和预期年度股息收益率。

股票期权相关普通股股份的公允价值历来由公司董事会决定，因为相关普通股没有公开市场。公司董事会在确定公司普通股的公允价值时，考虑了许多客观和主观因素，包括当时第三方对公司普通股的估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投资者出售公司普通股、公司的经营和财务表现、市场缺乏以及总体和特定行业的经济前景等因素。

本公司在必需的服务期间(通常是归属期间)以直线方式确认具有分级归属时间表的期权的费用。没收行为在发生时予以确认。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

公司确认递延税项净资产的程度取决于公司认为这些资产更有可能变现的程度。在作出这样的决定时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近经营的结果。如果管理层确定公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产，管理层将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司根据一个分两步走的流程记录不确定的税务头寸，其中(1)管理层根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税务头寸，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，管理层确认最终与相关税务机关达成和解后实现的最大税收优惠金额，其可能性超过50%。该公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。任何应计利息和罚款都包括在相关的纳税义务中。由于不确定的税务状况，财务报表中没有确认任何纳税义务。

F-58

每股普通股基本和摊薄净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将本年度的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数，如果这些股票是摊薄的，则用库存股或IF转换法计算。每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为计入潜在摊薄股份将不利于每股普通股亏损和综合亏损的计算。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的稀释每股净亏损的计算中不包括潜在的反稀释股份，除可转换票据的相关股份外，还包括分别为1,770,584和453,590的股票期权。本公司无法量化可换股票据的相关股份数目，因为如附注6所述，于转换时可发行的股份数目目前无法确定。

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。该标准在2021年12月15日之后的报告期内有效，允许提前采用。本公司自2021年1月1日起采用该准则，并未对公司财务报表产生实质性影响。

2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2021-07，薪酬 - 股票薪酬(第718主题)。本次更新中的修订增加了一个实用的权宜之计，允许非上市实体通过合理应用合理的估值方法来确定对股权分类股份支付奖励进行估值的标的股票的当前价格。该标准适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始，允许及早采用。本公司自2021年1月1日起采用该标准，并未对财务报表产生影响。

最近发布的会计公告尚未采用

2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2016-13年度《金融工具 - 信用损失：金融工具信用损失计量》，修正了减值模型，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信用损失，包括贸易应收账款和可供出售的债务证券。ASU 2016-16将在2022年12月15日之后的财年对公司有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响。虽然采用这一准则可能会导致额外的披露，但公司预计其影响不会对财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU2020-06，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生品和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，通过取消现行会计原则所要求的主要分离模式简化了可转换工具的会计处理，并取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年对公司有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响。

F-59

3.财产和设备净额

截至12月31日，财产和设备净额包括以下内容(单位：千)：

	12月31日
	使用寿命	2021			2022
土地	—		$	5,025		$	5,025
建筑物	40年			8,311			8,325
家具和固定装置	7年			677			677
实验室设备	5年			3,907			4,003
租赁改进	预计使用寿命较短或相关租赁期限			52			52
办公设备	5年			17			17
车辆	5年			112			112
				18,101			18,211
减去：累计折旧				(1,534)			(2,690)
			$	16,567		$	15,521

截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，与财产和设备相关的折旧费用分别为110万美元和120万美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，在处置财产和设备方面没有任何损益。

4.其他资产负债表信息

截至12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：

	12月31日
	2021			2022
预付费用		$	172		$	133
其他应收账款			67			67
其他流动资产			22			4
预付费用和其他流动资产		$	261		$	204

截至12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容(以千计)：

	12月31日
	2021			2022
应付账款		$	1,687		$	975
应计负债			248			1,359
员工薪酬			240			291
其他			27			27
应付账款和应计费用		$	2,202		$	2,652

公允价值计量 5.

本公司根据美国公认会计原则建立的框架对其金融工具的公允价值进行会计处理，该框架定义了公允价值并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该准则描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值。

F-60

公司管理层使用以下方法和假设来估计其金融工具的公允价值：

第1级 - 在活跃市场对公司在测量日期有能力访问的相同资产或负债报价。

第2级 - 输入，而不是第1级，可直接或间接观察到的，例如在不活跃的市场中类似资产或负债的报价；或其他可观察到或可由基本上整个资产或负债期限的可观察市场数据证实的输入。

3级 - 定价输入是不可观察的，得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

由于该等工具属短期性质，本公司金融资产及金融负债的账面值被视为代表其各自的公允价值。本公司不按公允价值经常性计量资产。

按公允价值经常性计量的负债如下(以千计)：

	报告日期的公允价值计量使用
	截至的余额 2021年12月31日			1级			二级			3级
2019年可转换票据		$	11,219		$	—		$	—		$	11,219
关联方可转换票据			259			—			—			259
合计		$	11,478		$	—		$	—		$	11,478

	报告日期的公允价值计量使用
	截至的余额 2022年12月31日			1级			二级			3级
2019年可转换票据		$	11,392		$	—		$	—		$	11,392
关联方可转换票据			263			—			—			263
合计		$	11,655		$	—		$	—		$	11,655

下表列出了可转换票据的对账，这些票据使用重大不可观察到的输入(第3级)按公允价值(千)经常性计量：

	2019 可兑换的备注			关联方可兑换的备注			合计
截至2020年12月31日的余额		$	10,807		$	528		$	11,335
关联方转非关联方			270			(270)			—
公允价值变动			142			1			143
截至2021年12月31日的余额			11,219			259			11,478
公允价值变动			173			4			177
截至2022年12月31日的余额		$	11,392		$	263		$	11,655

本公司通过计量不具备转换功能的类似债务工具的公允价值来确定可转换票据的账面价值。如果不存在类似的债务工具，公允价值是通过使用市场参与者在为债务工具定价时使用的假设来估计的，包括市场利率、信用状况、收益率曲线和波动性。确定可转换票据的公允价值需要使用会计估计和假设。该等估计及假设属判断性质，可能对债务及相关非现金利息开支的厘定产生重大影响。

F-61

在确定可转换票据的公允价值时使用了以下假设：

	截至 12月31日
	2021		2022
转换概率		90%		—
持有至到期而不转换的概率		10%		—
潜在转换触发日期(年)前的剩余期限		0.75		—
贴现率(1)		17%		20%

(1)

使用可比债券分析，并根据S全球公司的S信用评级标准，使用多项逻辑回归进行估计。

6.债务

可转换本票

自2019年11月至12月，本公司发行2019年可换股票据及关联方可换股票据，总收益1110万美元。

可转换票据的利息年利率为1.68%，如果公司在可转换票据尚未发行时完成股权融资，则公司将出售其股权证券的股份，总销售价格不低于2,000万美元，不包括可转换票据项下转换为公司股权证券的任何和所有债务，并以筹集资本为主要目的，则所有本金，连同债券项下所有未偿还的应计利息，应自动转换为下一轮证券股票，价格为(I)3,000,000美元除以在紧接合格融资前的公司普通股流通股数量(假设所有可转换为普通股的证券转换为普通股并行使所有未偿还期权和认股权证，但不包括转换可转换票据或其他债务时可发行的公司股权证券股份)和(Ii)下一轮证券的其他购买者在符合条件融资中支付的每股现金价格的折让，相当于投资100万美元于可转换债券的投资者的每股现金价格：20%，对于投资100万美元以上、500万美元以下可转换债券的投资者：25%。可转换票据并无任何财务或非财务契诺。可转换票据的本金将于2022年12月31日到期。

支付宝保障计划贷款

2020年5月，公司根据Paycheck保护计划(PPP)获得了110万美元的贷款收益。PPP作为CARE法案的一部分，为小企业提供贷款，以支付合格的工资成本、租金、水电费以及抵押贷款和其他债务的利息。这笔贷款的利率为1%。这笔贷款于2022年5月还清。本公司在截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的营运报表及全面亏损报表中，分别录得与购买力平价贷款相关的利息开支少于10万美元及利息开支10万美元。

7.关联方交易

咨询和研究服务

在保罗·宋于2022年12月受聘为首席执行官之前，公司接受了保罗·宋的专业临床项目咨询服务。截至2021年12月31日止年度，并无提供或记录与该等咨询服务有关的研发开支。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了与这些咨询服务相关的40万美元的研发费用。截至2022年12月31日，仍有不到10万美元的应付款项未付，并记录在资产负债表上的应付帐款和应计费用中。

F-62

本公司接受ATGEN加拿大公司的科研咨询服务，ATGEN加拿大公司是共同所有的姊妹公司。在截至2021年12月31日的年度内，该公司记录了ATGEN加拿大公司提供的服务的研发费用20万美元。截至2022年12月31日止年度，并无提供或记录与该等服务相关的研发开支。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，没有与这些专业研究服务有关的未付款项。

购买实验室用品

在截至2021年、2021年和2022年12月31日的三个年度，公司记录的研发支出总额分别为10万美元和10万美元，与从NKMAX购买实验室用品有关。截至2021年12月31日和2022年12月31日，与购买实验室用品有关的未付应付款分别为零和不到10万美元，这笔款项记在资产负债表上的应付账款和应计费用中。

关联方贷款

于2019年8月至2022年12月期间，本公司与NKMAX订立多项贷款协议，根据该等协议，于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度内，本公司从关联方收取的总收益分别为2,050万美元及2,300万美元。这些贷款的利率为4.6%。没有与债务相关的金融或非金融契约。

2022年12月，6,610万美元的未偿还关联方贷款本金和利息总额转换为17,002,230股普通股，已在普通股和股东权益(亏损)表中确认为出资。截至2022年12月31日，没有未偿还的关联方贷款金额。截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度的利息支出分别为130万美元和230万美元。截至2021年、2021年和2022年12月31日，欠关联方的应付利息金额分别为190万美元和零，计入资产负债表上的其他流动负债。

应付关联方的可转换本票

在2019年11月至2019年12月期间发行若干可转换票据方面，本公司一名董事的亲属投资了总计50万美元的可转换本票。截至2021年12月31日，本公司一家董事的亲属持有的关联方可转换票据的本金金额和公允价值为30万美元。截至2022年12月31日，本公司一家董事的亲属持有的关联方可换股票据的本金金额和相关公允价值为30万美元。

8.承诺和或有事项

租约

截至2021年12月31日，公司在资产负债表中记录的总ROU资产为80万美元，累计摊销总额为30万美元，资产负债表中的总租赁负债为80万美元，其中50万美元归类为流动负债，40万美元归类为非流动负债。截至2021年12月31日，加权平均剩余租赁期限为1.7年，加权平均估计增量借款利率为5.5%。

截至2022年12月31日，本公司在所附资产负债表中记录了总计110万美元的ROU资产和总计70万美元的摊销，作为经营租赁使用权资产净额，以及作为经营租赁负债流动的总计租赁负债40万美元。截至2022年12月31日，加权平均剩余租赁期限不足一年，加权平均估计增量借款利率为5.9%。

F-63

截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：

	最低要求租赁付款
2023		$	412
未贴现的租赁付款总额			412
减去：计入利息			(33)
经营租赁总负债		$	379

截至2021年12月31日，公司发生的运营成本为30万美元，其中20万美元为固定成本，不到10万美元为变动成本。截至2022年12月31日，公司发生的运营成本为30万美元，其中20万美元为固定成本，不到10万美元为可变成本。

许可协议

本公司已与NKMAX订立经2021年10月、2023年4月及2023年8月修订的独家许可协议(“公司间许可”)，据此本公司取得若干知识产权。根据每份许可协议，作为获得知识产权独家许可的代价，公司支付了100万美元的预付费用(“许可技术”)。

由于许可证在未来没有其他用途，本公司在截至2020年12月31日的年度运营报表中将预付费用确认为研发费用。此外，根据每项协议，在公司或其任何附属公司首次在适用国家/地区收到监管部门对许可产品(“许可产品”)的监管批准后，公司应向NKMAX支付里程碑式的付款，美国为500万美元，欧洲联盟(“欧盟”)为400万美元，美国或欧盟以外的任何国家最多为另外四个国家支付100万美元。本公司还应就授权产品的净销售额支付中位数至个位数的费用，而授权产品的制造、使用或销售是由任何授权技术声称或使用的。截至2022年12月31日，该公司尚未支付任何里程碑式付款，也未发生授权产品的销售。

诉讼

本公司在正常业务过程中会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司不受任何目前悬而未决的法律事项或索赔的影响，这些事项或索赔将对其附带的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应就该等事项应计负债。截至2021年、2021年和2022年12月31日，没有应计金额。

9.股东权益

普通股

截至2021年12月31日，公司已授权发行2000万股普通股，每股票面价值0.001美元。2022年12月，公司将普通股授权股数增加至6000万股，每股票面价值0.001美元。截至2021年、2021年和2022年12月31日，公司已授权发行2000万股和6000万股普通股，每股面值分别为0.001美元。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，已发行普通股分别为14,382,093股和32,575,043股。截至2021年12月31日和2022年12月31日，分别为未来发行预留了5,617,907股和27,424,957股普通股。

F-64

股权激励计划

公司2019年计划(《2019年计划》)于2019年10月23日生效。2019年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位奖励和绩效股票奖励。截至2022年12月31日，公司仅发行股票期权。截至2022年12月31日，2019年计划授权根据该计划发行多达278万股。截至2022年12月31日，公司已根据2019年计划发行了2,126,403份股票期权。截至2022年12月31日，根据2019年计划，共有653,597股可供未来发行。

根据2019年计划授予的股票期权不迟于授予日期起计十年到期，一般在四年内归属，归属在第一年结束时按25%的比率进行，此后按36个月平均分期付款进行，如果授予董事会成员，则在三年或四年内按月进行。一般来说，如果在服务终止后三个月内不行使既得期权，则期权到期。

每个员工和非员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。由于公司的经营历史有限，且缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，本公司根据一组上市的类似公司的历史波动率来估计预期波动率。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。由于缺乏历史行权历史，本公司员工股票期权的预期期限已采用“简化”奖励方法确定。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息率为零，因为本公司从未派发过现金股息，并预期在可预见的未来不会派发任何现金股息。

截至2021年、2021年和2022年12月31日止的三个年度，本公司股票期权活动摘要如下：

	股票期权出色的		加权平均行使价
截至2020年12月31日的杰出表现		2,531,984		$	0.41
锻炼		(467,723)			0.14
被没收		(293,677)			1.34
截至2021年12月31日的未偿还债务		1,770,584		$	0.33
锻炼		(1,190,720)			0.14
被没收		(126,274)			0.86
截至2022年12月31日的未偿还债务		453,590		$	0.56

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，没有授予任何股票期权。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，已发行、已归属、预计归属和可行使的股票期权如下：

	数量：库存选项		加权平均剩余合同寿命(年)		加权- 平均练习价格			合计聚合内在价值 (千)
截至2021年12月31日的未偿还债务		1,770,584		7.79		$	0.33		$	3,674
截至2022年12月31日的未偿还债务		453,590		6.98		$	0.56		$	980
已归属且预计将于2022年12月31日归属		453,590		6.98		$	0.56		$	980
自2022年12月31日起可行使		357,618		6.94		$	0.46		$	807

F-65

内在价值是指行权价格低于行权当日普通股每股公允价值的期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，行使的股票期权的内在价值合计分别为10万美元和310万美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，归属的股票期权的公允价值总额分别为30万美元和60万美元。

截至2022年12月31日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认股票薪酬总额为10万美元，公司预计将在剩余约1.1年的加权平均期间确认这笔薪酬。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，在公司2019年经营报表中确认的股票薪酬支出入账如下(单位：千)：

	年终了 12月31日
	2021			2022
研发		$	44		$	45
一般和行政			49			24
股票薪酬总支出		$	93		$	69

10.合作协议

2020年9月17日，公司与Affimed GmbH(“Affimed”)达成战略合作，启动SNK01联合AFM24的1/2期试验，AFM24是Affimed创造的一种四价生物，旨在直接杀伤表达表皮生长因子受体(“EGFR”)的肿瘤的NK细胞。根据合作协议，该公司和Affimed平分组合产品的开发成本。截至2021年、2021年和2022年12月31日的每一年，研发费用总共减少了40万美元。

11.所得税

该公司在美国和各个州的司法管辖区均需纳税。该公司在国外不纳税。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度所得税拨备如下(单位：千)：

	年终了 12月31日
	2021			2022
当前：
联邦政府		$	—		$	—
状态			—			—
延期：
联邦政府			5			7
状态			—			—
所得税拨备		$	5		$	7

F-66

按联邦法定所得税率计算的所得税与报告的所得税拨备的对账情况如下(单位：千)：

	年终了 12月31日
	2021			2022
法定联邦税率的税收优惠		$	(4,885)		$	(5,618)
州税，扣除联邦税收优惠后的净额			(1,500)			(1,694)
利息支出			274			477
提高估值免税额			6,993			7,908
永久性物品			30			37
一般营业税抵免			(923)			(1,098)
其他			16			(5)
所得税拨备		$	5		$	7

公司递延所得税的重要组成部分如下(以千计)：

	12月31日
	2021			2022
递延税金资产：
净营业亏损		$	14,380		$	17,890
税收抵免结转，净额			2,191			3,285
应计费用			52			347
第174节R&E资本化			—			2,847
租赁责任			229			106
股票薪酬			15			20
递延税金资产总额			16,867			24,495
递延纳税义务：
经营性租赁使用权资产			(224)			(101)
财产和设备			(745)			(595)
递延纳税负债总额			(969)			(696)
递延税金净资产			15,898			23,799
减去：估值免税额			(15,917)			(23,825)
递延纳税净负债		$	(19)		$	(26)

递延税项资产的变现取决于未来的收益(如果有的话)，而收益的时间和金额是不确定的。由于没有盈利历史，递延税项资产已由拨备未来应课税收入来源的递延税项负债冲销后的估值拨备净额抵销。截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，估值津贴分别增加了约700万美元和790万美元。

截至2022年12月31日，公司的联邦和州所得税净营业亏损结转金额分别约为6,130万美元和7,160万美元。根据2017年税法和就业法案，2017年12月31日后产生的6130万美元联邦净营业亏损将无限期结转。加州结转的净营业亏损将于2037年开始到期，除非以前使用过。

截至2022年12月31日，该公司还拥有联邦和加州研发税收抵免，分别约为220万美元和180万美元。联邦研发信贷结转将于2038年开始到期。加州研发信贷结转无限期可用。

F-67

联邦和加州税法对在公司所有权发生变更时使用净营业亏损结转施加了重大限制，如国内税收法典第382和383节所定义。本公司尚未完成一项正式研究，以确定因所有权变更而对其税务属性的限制，以及可能因所有权变更而对净营业亏损结转、贷记结转或其他税务属性的利用存在限制。

2022年8月16日签署了包含企业替代最低税(CAMT)的2022年通胀削减法案(IRA)。这些变化将在2022年12月31日后开始的纳税年度生效。新税法将要求公司为联邦所得税目的计算两次单独的计算，并支付新的最低税额或其常规纳税义务中较大的一个。预计利率协议不会对公司产生实质性影响。

根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损(NOL)可以追溯到此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个年度。此外，根据经CARE法案修改的税法，公司公司子公司在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但联邦NOL的扣减可能是有限的，特别是在2021年1月1日或之后的纳税年度。该公司目前正在评估CARE法案将对公司财务报表产生的影响。

不确定的税收优惠

财务报表中未记录与不确定税务状况相关的负债。下表汇总了截至12月31日的年度与公司未确认税收优惠相关的活动(单位：千)：

	年终了 12月31日
	2021			2022
期初余额		$	156		$	269
与本年度相关的税务岗位增加			113			131
与前几年相关的税务职位减少			—			3
期末余额		$	269		$	403

只要本公司继续就其递延税项资产维持估值津贴，撤销不确定的税务优惠将不会影响实际税率。该公司预计在未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大变化。

所得税申报单在美国和加利福尼亚州备案。该公司目前没有接受美国国税局和加利福尼亚州的审计。2019年及以后的年度仍可为联邦所得税目的进行审查，2018年及以后的年度为公司应缴纳的加州所得税。由于结转净营业亏损，所有年度实际上仍可接受本公司提交报税表的国内税务管辖区进行所得税审查。

本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度，本公司并无在本公司经营报表中确认任何与所得税有关的利息或罚金。

12.后续事件

出于确认目的，本公司已评估在2022年12月31日资产负债表日期之后发生的所有事件或交易，直至2023年5月15日财务报表出炉之日。出于披露的目的，该公司对2022年12月31日之后发生的所有事件或交易进行了评估，以确定是否必须披露。

F-68

《2019年计划和股票期权授予修正案》

2023年2月，公司修改了2019年计划，将普通股预留股份总数从2,780,000股增加到8,723,922股。自2023年1月1日至2023年5月15日，公司共发行5,322,456份期权，以每股2.72美元的行权价购买普通股。紧随发行后，根据2019年计划，共有1,770,389股可供未来发行。

2023 NKMAX贷款

从2023年1月至4月，NKGen与NKMAX签订了额外的贷款协议，总收益为500万美元。贷款条款包括4.6%的利率和2024年12月31日的到期日。

业务组合

2023年4月14日，特拉华州Graf Acquisition Corp.IV(“Graf”)董事会一致批准了Graf、Graf的全资子公司、特拉华州Graf奥地利合并子公司(“合并子公司”)与本公司之间于2023年4月14日达成的合并协议和计划(“合并协议”可能会不时修订和/或重述)。倘若Graf的股东采纳合并协议，而合并协议项下的交易已完成(“业务合并”)，Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，而本公司在合并后仍作为Graf的全资附属公司继续存在(“合并”)。随着业务合并的完成(“结束”和结束日期，“结束日期”)，Graf将更名为“NKGen Biotech，Inc.”。公司将更名为“NKGen Operating Biotech，Inc.”下文提及的“新NKGen”指Graf为业务合并后实体。

根据合并协议的条款和条件，Graf已同意向公司股权持有人(未授予NKGen期权持有人除外)支付于紧接合并生效时间(“生效时间”)前购买NKGen普通股股份(“NKGen期权”)的若干新NKGen普通股股份的总代价(“合并代价”)，每股面值0.0001美元，新NKGen普通股(“普通股”)，每股价值10.00美元，等于收盘时公司普通股流通股(“NKGen普通股”)数量乘以换股比率。交换比率“等于(A)除以(A)+145.0,000,000美元加(II)于紧接合并生效时间(”生效时间“)前转换为本公司普通股的NKGen可转换本票(”NKGen可转换票据“)的本金及应计利息总额，除以(B)除以10美元，再除以(C)紧接合并生效时间前本公司全面摊薄的普通股数目(定义见下文)。在交易结束前，本公司将尽其商业上合理的努力，促使每一张可转换票据根据其在紧接生效时间之前的条款转换为NKGen普通股。

此外，在生效时间，公司的每个已发行和未行使的股票期权将被注销，并转换为收购普通股的期权(“新NKGen期权”)，条件是：(I)每个该等新NKGen期权的普通股数量应等于(A)在紧接生效时间之前受该NKGen期权约束的NKGen普通股数量乘以(B)与交换比率的乘积(A)的乘积(四舍五入至最接近的整数)，及(Ii)行使新NKGen购股权后每股可发行普通股的每股行权价应等于(A)除以紧接生效时间前的每股NKGen购股权的行权价(B)除以(B)兑换比率所得的商(向上舍入至最接近的整数厘)。

2023可转换票据

自2023年3月至5月15日，公司向投资者发行可转换本票，总收益为410万美元，其中10万美元发行给关联方(“2023年可转换本票”)

F-69

备注“)。2023年可换股票据的利息年利率为4.55%，倘若本公司在2023年可换股票据尚未发行时完成股权融资，本公司将出售其股权证券的股份，出售总价不少于2,000万美元的下一轮证券的合资格融资，不包括2023年可换股票据项下转换为下一轮证券的任何及所有债务，而主要目的是筹集资本，则所有本金，连同2023年可换股票据项下所有未偿还的应计利息，应自动转换为下一轮证券的股票，其价格为(I)除以(A)3.00亿美元除以(B)在紧接合格融资前的公司普通股流通股数量(假设所有可转换为普通股的证券转换为普通股并行使所有已发行的期权和认股权证，但不包括本公司于2023年可换股债券转换时可发行的股本证券股份)及(Ii)下一轮证券的其他购买者在合资格融资中支付的每股现金价格的折让，相当于在2023年可换股债券中投资500万美元以下的投资者：15%，投资500万美元以上但不足1,000万美元的投资者：20%，以及2023年投资超过1,000万美元的投资者：25%。2023年可转换票据的到期日为各自发行日起计三年。

对可转换票据的修改

于2023年4月，本公司(I)修改可换股票据以将到期日延长至2023年12月31日及(Ii)修改可换股票据及2023年可换股票据，以规定于业务合并等交易完成时，可换股票据及2023年可换股票据将于紧接该等交易完成前，以相等于(A)与该交易有关的最终协议(S)中就一股普通股支付的代价所归属的价值，转换为本公司的普通股。乘以(B)乘以附注6中所述适用于合格融资的贴现数字。

修改NKMAX许可证

2023年4月，该公司和NKMAX签署了一项公司间许可修正案，将最初仅限于癌症治疗的许可产品的范围扩大到任何使用领域。

13.后续事件(未经审计)

额外的2023年可转换票据

2023年5月19日，公司额外发行了2023年可转换票据，总收益为80万美元，条款与2023年3月至2023年5月15日发行的2023年可转换票据的条款相同。

循环授信额度

于2023年6月，本公司与一家商业银行订立500万美元循环信贷额度协议，期限一年，利率以(I)一个月担保隔夜融资利率加2.85%或(Ii)7.50%中较高者为基准。与这一循环信贷额度相关的发行费用为10万美元。循环信贷额度以公司的所有资产为抵押，包括公司位于加利福尼亚州圣安娜的自有不动产的信托契约。此外，该公司还需要在发行后维持30万美元的受限现金余额。2023年6月，该公司从这一循环信贷额度上提取了380万美元。2023年7月，公司从循环信贷额度中额外提取了110万美元。截至2023年8月10日，未偿还任何提款。

协作协议

与Affimed的战略合作相关的研究在2023年6月经双方同意停止。

F-70

修改NKMAX许可证

2023年8月，本公司和NKMAX签署了一项公司间许可证修正案，明确本公司不对NKMAX以前支付或发生的某些费用或成本负责。

F-71

NKGen Biotech，Inc.

精简资产负债表
(单位为千，不包括股票和面值数据)

	12月31日 2022			3月31日 2023
				(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	117		$	748
应收账款			29			—
预付费用和其他流动资产			204			340
流动资产总额			350			1,088
递延交易成本			—			296
财产和设备，净额			15,521			15,234
经营性租赁使用权资产，净额			362			266
大写软件，净额			97			94
总资产		$	16,330		$	16,978
负债和股东权益(亏损)
流动负债：
应付账款和应计费用(包括截至2022年12月31日和2023年3月31日的关联方金额分别为81美元和88美元)		$	2,652		$	3,338
可转换本票，当期			11,392			12,868
应付关联方的可转换本票			263			288
经营租赁负债			379			281
其他流动负债(包括关联方金额为零和33美元，截至分别为2022年12月31日和2023年3月31日)			55			74
流动负债总额			14,741			16,849
关联方贷款			—			4,500
递延纳税义务			26			26
非流动可转换本票			—			1,100
总负债			14,767			22,475
承付款和或有事项(附注8)
股东权益(亏损)：
普通股，面值0.001美元；截至2022年12月31日和2023年3月31日分别为60,000,000股授权股份；截至2022年12月31日和2023年3月31日分别为32,575,043股和32,602,843股			33			33
新增实收资本			80,706			81,968
累计亏损			(79,176)			(87,498)
股东权益合计(亏损)			1,563			(5,497)
总负债和股东权益(赤字)		$	16,330		$	16,978

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

F-72

NKGen Biotech，Inc.

简明的经营报表和全面亏损
(千，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

	截至3月31日的三个月
	2022			2023
收入		$	70		$	—
成本和费用：
收入成本			3			—
研发(包括截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的关联方金额为92美元和零) 分别为 )			4,252			3,599
一般和行政			1,511			3,199
总费用			5,766			6,798
运营亏损			(5,696)			(6,798)
其他收入(费用)：
利息支出(包括截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的关联方金额分别为475美元和33美元)			(486)			(34)
可转换本票公允价值变动			(68)			(1,501)
其他收入，净额			26			11
扣除所得税准备前的净亏损			(6,224)			(8,322)
所得税拨备			—			—
净亏损和综合亏损		$	(6,224)		$	(8,322)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			14,419,506			32,593,885
每股基本和稀释后净亏损		$	(0.43)		$	(0.26)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

F-73

NKGen Biotech，Inc.

普通股和股东亏损简表
(千为单位，共享数据除外)
(未经审计)

	普通股					额外的实收大写			累计赤字			合计股东的赤字
	个共享		金额			额外的实收大写			累计赤字			合计股东的赤字
截至2021年12月31日的余额		14,382,093		$	14		$	14,356		$	(52,422)		$	(38,052)
行使普通股期权		69,225			—			9			—			9
股票薪酬		—			—			19			—			19
净亏损		—			—			—			(6,224)			(6,224)
截至2022年3月31日的余额		14,451,318		$	14		$	14,384		$	(58,646)		$	(44,248)
截至2022年12月31日的余额		32,575,043		$	33		$	80,706		$	(79,176)		$	1,563
行使普通股期权		27,800			—			4			—			4
股票薪酬		—			—			1,258			—			1,258
净亏损		—			—			—			(8,322)			(8,322)
截至2023年3月31日的余额		32,602,843		$	33		$	81,968		$	(87,498)		$	(5,497)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

F-74

NKGen Biotech，Inc.

现金流量表简表
(千)
(未经审计)

	截至3月31日的三个月
	2022			2023
经营活动
净亏损		$	(6,224)		$	(8,322)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销			299			304
股票薪酬			19			1,258
经营性租赁使用权资产摊销			110			96
应付关联方的可转换本票和可转换本票公允价值变动			68			1,501
关联方非现金利息支出			475			33
经营性资产和负债变动：
应收账款			—			29
预付费用和其他流动资产			(129)			(137)
应付账款和应计费用			(155)			436
经营性租赁负债			(107)			(99)
其他，净额			(7)			(13)
经营活动中使用的净现金			(5,651)			(4,914)
投资活动
购置房产和设备			(5)			—
购买大写软件			(13)			(13)
投资活动中使用的净现金			(18)			(13)
融资活动
行使普通股期权所得收益			9			4
关联方贷款收益			6,000			4,500
发行可转换本票所得款项			—			1,100
偿还工资保障贷款			(404)			—
支付递延交易成本			—			(46)
融资活动提供的现金净额			5,605			5,558
现金及现金等价物净增(减)			(64)			631
期初现金及现金等价物			351			117
期末现金和现金等价物		$	287		$	748
补充披露非现金投融资活动
应付账款和应计费用中包含的递延交易成本		$	—		$	250
应付账款和应计费用中包含的财产和设备		$	92			—

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

F-75

NKGen Biotech，Inc.

简明财务报表附注
(未经审计)

1.公司信息

NKGen Biotech，Inc.(“Company”，“NKGen”，“WE”，“Us”，或“Our”)是一家临床阶段的生物技术公司，总部设在加利福尼亚州圣安娜，专注于利用其专有SNK(超级自然杀伤)平台开发创新的自体、异体和CAR-NK自然杀伤细胞疗法并将其商业化。本公司由根据韩国法律成立的NKMAX株式会社(“NKMAX”)持有多数股权和控股。

业务组合

于2023年4月14日，本公司与Graf Acquisition Corp.IV(“Graf”)、Graf的全资附属公司及特拉华州公司奥地利合并子公司(“合并子公司”)及本公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”可能不时修订及/或重述)。于完成合并协议项下之交易(“业务合并”)后，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司于合并后仍作为Graf之全资附属公司(“合并”)继续存在。随着业务合并的完成(“结束”)，Graf将更名为“NKGen Biotech，Inc.”。公司将更名为“NKGen Operating Biotech，Inc.”下文提及的“新NKGen”指Graf为业务合并后实体。

根据合并协议的条款和条件，Graf已同意向公司股权持有人(未授予NKGen期权持有人除外)支付于紧接合并生效时间(“生效时间”)前购买NKGen普通股股份的若干新发行普通股的总对价(“合并代价”)，每股面值0.0001美元，相当于收盘时公司普通股流通股数量的乘积，每股面值0.0001美元。乘以汇率。

“交换比率”等于(A)除以(A)+145.0,000,000美元加(II)于紧接合并生效时间前转换为本公司普通股的NKGen可转换本票的本金及应计利息总额，除以(B)至10美元，再除以(C)紧接生效时间前本公司全面摊薄的普通股数目。在交易结束前，本公司将尽其商业上合理的努力，促使每一张可转换票据根据其在紧接生效时间之前的条款转换为NKGen普通股。

流动资金

本公司遵循财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“会计准则”)第205-40主题，财务报表列报 - 持续经营企业，要求管理层评估是否有相关条件和事件合计对实体作为持续经营企业继续经营和履行其债务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在简明财务报表发布之日起一年内到期。在指导下，公司必须首先评估是否存在对实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件(步骤1)。如果公司断定提出了实质性的怀疑，管理层还需要考虑其计划是否消除了这种怀疑(步骤2)。

本公司的经营历史有限，自成立以来出现了重大的经营亏损，本公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。这些简明财务报表的编制不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。本公司的简明财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，预期实现

F-76

在正常业务过程中的资产和负债清算。截至2023年3月31日，公司累计亏损8750万美元，现金及现金等价物为70万美元。到目前为止，该公司的运营资金主要来自发行可转换本票和向关联方发行债务的净收益。该公司预计未来几年将出现巨额运营亏损，并将需要获得额外的短期融资，以继续其研发活动，启动和完成临床试验，并推出任何获得监管机构批准的候选产品并将其商业化。管理层已编制现金流预测，显示根据公司预期的经营亏损及负现金流，自这些简明财务报表发出后，公司是否有能力持续经营十二个月，实在令人怀疑。

2.重要会计政策摘要

演示基础

所附未经审计简明财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的规则及规定编制。本公司按照美国公认会计原则按权责发生制会计方法保存其会计记录。本文所包括的截至2022年12月31日的简明资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据这些条例予以精简或省略。因此，这些简明财务报表和附注应与NKGen截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的财务报表一起阅读。过渡期的业绩不一定代表全年的业绩。

除本附注2所述外，截至2022年12月31日止年度，NKGen的财务报表中所述的NKGen的重大会计政策并无重大变动。

管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的正常重现性质的调整都已列入简明财务报表。NKGen认为，此处提供的披露足以说明所提供的信息不具误导性。

估计的使用情况

根据美国公认会计原则编制简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响某些资产及负债的报告金额、于简明财务报表日期的某些披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。公司简明财务报表中最重要的估计包括但不限于应计研究和开发费用、可转换本票、应付关联方的可转换本票、普通股估值和股权奖励。该等估计及假设乃基于过往经验、对当前事件的认识，以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，并记录从其他来源不易察觉的开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。

F-77

细分市场

递延交易成本

本公司将递延交易成本资本化，主要包括递增的法律费用、会计费用和其他可直接归因于预期业务合并的费用。递延交易成本将在结算时重新分类为额外的实收资本。截至2022年12月31日，没有记录递延交易成本。截至2023年3月31日，与简明资产负债表上的业务合并相关的递延交易成本为30万美元。

股票薪酬

股票期权相关普通股股份的公允价值历来由公司董事会决定，因为相关普通股没有公开市场。公司董事会在确定公司普通股的公允价值时，考虑了许多客观和主观因素，其中包括当时第三方对公司普通股的估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投资者出售公司普通股、公司的经营和财务表现、缺乏市场性、总体和特定行业的经济前景，以及合并交易时的隐含公允价值等因素。本公司在必需的服务期间(通常是归属期间)按直线原则确认具有分级归属时间表的期权的费用。没收行为在发生时予以确认。

每股普通股基本和摊薄净亏损

在截至2022年、2022年和2023年3月31日的三个月的稀释每股净亏损的计算中不包括潜在的反稀释股份，除了可转换票据的相关股份外，还包括分别为1,600,392和5,252,920的股票期权。本公司无法量化可换股票据的相关股份数目，因为如附注6所述，于转换时可发行的股份数目目前无法确定。

最近采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具信用损失计量。ASU 2016-13，

F-78

连同随后发布的一系列相关华硕，已在主题326中编纂。主题326为公司在衡量包括应收账款在内的某些金融资产时估计预期的信贷损失确立了新的要求。新的指导方针在2022年12月15日之后的财年有效。该公司在2023年1月1日开始的财年采用了新的指导方针。采用ASC 326对公司的财务报表没有实质性影响。

3.财产和设备净额

财产和设备，净额包括以下内容(单位：千)：

	使用寿命	12月31日 2022			3月31日 2023
土地	—		$	5,025		$	5,025
建筑物	40年			8,325			8,325
家具和固定装置	7年			677			677
实验室设备	5年			4,003			4,003
租赁改进	预计使用寿命较短或相关租赁期限			52			52
办公设备	5年			17			17
车辆	5年			112			112
				18,211			18,211
减去：累计折旧				(2,690)			(2,977)
			$	15,521		$	15,234

截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用为每月30万美元。

4.其他资产负债表信息

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：

	12月31日 2022			3月31日 2023
预付费用		$	133		$	287
其他应收账款			67			52
其他			4			1
预付费用和其他流动资产		$	204		$	340

应付账款和应计费用包括以下内容(以千为单位)：

	12月31日 2022			3月31日 2023
应付账款		$	975		$	1,560
应计负债			1,359			1,373
员工薪酬			291			358
其他			27			47
应付账款和应计费用		$	2,652		$	3,338

公允价值计量 5.

本公司选择对其于2019年至2022年向投资者发行的可转换本票(“2019年可转换票据”)、2023年3月向投资者发行的可转换本票(“2023年可转换票据”)以及应付关联方的可转换本票(“关联方可转换票据”)进行会计处理

F-79

“可转换票据”，连同2019年可转换票据和2023年可转换票据(“可转换票据”)，符合规定的标准，在开始时和随后的每个报告日期按公允价值计算。可转换票据公允价值的后续变动计入其他费用、简明经营报表净额和全面亏损。与可换股票据相关的利息支出计入可换股票据的公允价值变动。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。本公司关联方贷款的账面价值接近公允价值，因为所述利率接近类似贷款的市场利率，并由于该等贷款的短期性质。

本公司使用以下方法和假设来估计其金融工具的公允价值：

第1级 - 在活跃市场对公司在测量日期有能力访问的相同资产或负债报价。

3级 - 定价输入是不可观察的，得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

由于该等工具属短期性质，本公司金融资产及金融负债的账面值被视为代表其各自的公允价值。本公司不按公允价值经常性计量资产。

按公允价值经常性计量的负债如下(以千计)：

	报告日期的公允价值计量使用
	截至的余额 12月31日 2022			1级			二级			3级
2019年可转换票据		$	11,392		$	—		$	—		$	11,392
关联方可转换票据			263			—			—			263
合计		$	11,655		$	—		$	—		$	11,655

	报告日期的公允价值计量使用
	截至的余额 3月31日 2023			1级			二级			3级
2019年可转换票据		$	12,868		$	—		$	—		$	12,868
关联方可转换票据			288			—			—			288
2023可转换票据			1,100			—			—			1,100
合计		$	14,256		$	—		$	—		$	14,256

截至2022年3月31日止三个月，本公司确认与2019年可换股票据及关联方可换股票据公允价值变动相关的开支分别为10万美元及不足10万美元。

F-80

下表显示了可转换票据的对账，这些票据使用重大不可观察的输入(第3级)按公允价值(千)经常性计量：

	2019 可兑换的备注			相关当事人可兑换的备注			2023 可兑换的备注			合计
截至2022年12月31日的余额		$	11,392		$	263		$	—		$	11,655
发行2023年可转换票据			—			—			1,100			1,100
公允价值变动			1,476			25			—			1,501
截至2023年3月31日的余额		$	12,868		$	288		$	1,100		$	14,256

本公司采用基于情景的分析来确定可转换票据的账面价值，该分析基于预期未来投资回报的概率加权现值，通过衡量不具有转换功能的类似债务工具的公允价值来估计可转换票据的公允价值。如果不存在类似的债务工具，公允价值是通过使用市场参与者在为债务工具定价时使用的假设来估计的，包括市场利率、信用状况、收益率曲线和波动性。确定可转换票据的公允价值需要使用会计估计和假设。该等估计及假设属判断性质，可能对债务及相关非现金利息开支的厘定产生重大影响。

以下假设用于确定截至以下日期的可转换票据的公允价值：

	12月31日 2022		3月31日 2023
转换概率		—		65%
持有至到期而不转换的概率		—		35%
潜在转换触发日期(年)前的剩余期限		—		0.42
贴现率(1)		20%		14%

(1)

使用可比债券分析并根据S全球公司的S信用评级标准使用多项逻辑回归进行估计。

6.债务

可转换本票

自2019年11月至12月，本公司发行2019年可换股票据及关联方可换股票据，总收益1110万美元，年息1.68%。

2023年3月，公司向投资者发行了2023年可转换票据，总收益为110万美元，年利率为4.55%。2023年可转换票据的到期日为各自发行日起计三年。

倘若在可换股票据尚未发行期间，本公司完成股权融资，据此，本公司出售其股权证券的股份，总销售价格不少于2,000,000美元，不包括可换股票据项下转换为公司股本证券并以合资格融资(“下一轮证券”)出售的任何及所有债务，并以筹集资本为主要目的，则所有本金连同可换股票据项下所有未付应计利息，应自动转换为下一轮证券股票，价格为(I)300.0,000,000美元除以在紧接合格融资前的公司普通股流通股数量(假设所有可转换为普通股的证券并行使所有未偿还期权和认股权证，但不包括可转换票据或其他债务转换后可发行的公司股权证券股份)和(Ii)下一轮证券的其他购买者在符合条件融资中支付的每股现金价格的折让。

F-81

等于(A)就2019年可换股债券及关联方可换股债券而言，就2019年可换股债券或关联方可换股债券投资100万美元或以下的投资者而言：20%，就2019年可换股债券或关联方可换股债券投资100万美元以上但不足500万美元的投资者而言：25%或(B)就2023年可换股债券投资500万美元以下的投资者而言：15%，对于在债券上投资超过500万美元但不到1,000万美元的投资者：20%，对于在2023年投资超过1,000万美元的可转换债券的投资者：25%。可转换票据并无任何财务或非财务契诺。

2019年可转换票据和关联方可转换票据的本金金额于2022年12月31日按需到期。于2023年4月，本公司(I)已修订2019年可换股票据及关联方可换股票据，将到期日延长至2023年12月31日，及(Ii)经修改可换股票据，规定于业务合并等交易完成时，可换股票据将于紧接该等交易完成前，以相等于(A)与该交易有关的最终协议(S)中就一股普通股支付的代价所归属的价值，转换为本公司的普通股。乘以(B)适用于上述合格融资的贴现数字。

支付宝保障计划贷款

2020年5月，公司根据Paycheck保护计划(PPP)获得110万美元的贷款收益。PPP作为CARE法案的一部分，为小企业提供贷款，以支付合格的工资成本、租金、水电费以及抵押贷款和其他债务的利息。这笔贷款的利率为1%。公司在截至2022年3月31日的三个月的简明经营报表中记录了与PPP贷款利息支出相关的不到10万美元的利息支出和全面亏损。PPP贷款的最后一笔剩余贷款本金和利息于2022年5月支付。

7.关联方交易

咨询和研究服务

在保罗·宋于2022年12月受聘为首席执行官之前，公司获得了保罗·宋的专业临床项目咨询服务。在截至2022年和2023年3月31日的三个月里，与这些咨询服务相关的研发费用分别为10万美元和零。截至2022年12月31日和2023年3月31日，仍有不到10万美元的应付款项未付，并记录在简明资产负债表的应付账款和应计费用中。

购买实验室用品

在截至2022年和2023年3月31日的三个月内，公司记录的与从NKMAX购买实验室用品相关的研发费用总额分别不到10万美元和零。截至2022年12月31日和2023年3月31日，与购买实验室用品有关的未付应付款有10万美元，记在简明资产负债表的应付账款和应计费用中。

关联方贷款

于2019年8月至2022年12月期间，本公司与NKMAX订立关联方贷款(“关联方贷款”)。2022年12月，未偿还关联方贷款的本金和利息总额6610万美元被转换为17,002,230股普通股，在截至2022年12月31日的年度普通股和股东权益(亏损)简明报表中确认为资本贡献。

自2023年1月至3月，本公司与NKMAX签订了额外的关联方贷款，总收益为450万美元，到期日为2023年12月31日。

F-82

在2019年8月至2023年2月期间签订的关联方贷款条款包括4.6%的利率。就关联方贷款而言，截至2022年、2022年及2023年3月31日止三个月的利息开支分别为50万美元及不足10万美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，简明资产负债表上其他流动负债内记录的关联方应付利息金额分别为零和不足10万美元。

没有与关联方贷款相关的金融或非金融契约。关联方贷款将于2024年12月31日到期。关联方贷款不得转换为股权，包括企业合并完成后。

应付关联方的可转换本票

在2019年11月至2019年12月期间发行若干可转换票据方面，本公司一名董事的亲属投资了总计50万美元的可转换本票。截至2022年12月31日和2023年3月31日，本公司一家董事的亲属持有的关联方可换股票据的本金金额和相关公允价值分别为30万美元。

8.承诺和或有事项

租约

截至2023年3月31日，公司在简明资产负债表中记录了总计110万美元的使用权资产，累计摊销80万美元，作为经营租赁资产净额，以及作为经营租赁负债流动的租赁总负债30万美元。截至2023年3月31日，加权平均剩余租赁期限不足一年，加权平均估计增量借款利率为4.35%。

截至2023年3月31日，未折扣租赁付款总额为30万美元，承诺在2023年期间支付。

许可协议

本公司已与NKMAX订立经2021年10月、2023年4月及2023年8月修订的许可协议(“公司间许可”)，据此，NKMAX向本公司授予若干知识产权。根据公司间许可，作为获得知识产权独家许可的代价，公司预付了100万美元(“许可技术”)的预付款。

由于许可证在未来没有其他用途，本公司在截至2020年12月31日的年度运营报表中将预付费用确认为研发费用。此外，公司还需要为公司或其任何附属公司首次收到以下司法管辖区(和金额)的许可产品的监管批准支付一次性里程碑付款：美国(500万美元)、欧洲联盟(“欧盟”)(400万美元)和其他四个国家(各100万美元)。本公司有义务就其、其附属公司或其分被许可人许可产品的净销售额支付中位数至个位数的特许权使用费，但须按惯例减少。该公司还被要求支付其再许可收入的一定百分比，范围从较低的两位数百分比到中位数百分比。截至2023年3月31日，公司尚未支付任何里程碑付款，也未发生授权产品的销售。

诉讼

本公司在正常业务过程中会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司不受任何目前悬而未决的法律事项或索赔的影响，这些事项或索赔将对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。很可能发生此类事件时，本公司应承担责任。

F-83

未来将进行支出，这样的支出是可以合理估计的。截至2022年12月31日和2023年3月31日，没有应计金额。

9.股东权益

普通股

截至2023年3月31日，公司已授权发行6000万股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2023年3月31日，已发行和流通的普通股32,602,843股，预留供未来发行的普通股27,397,157股。

股权激励计划

公司2019年计划(《2019年计划》)于2019年10月23日生效。2019年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位奖励和绩效股票奖励。截至2023年3月31日，公司仅发行股票期权。2023年2月，公司修订了2019年股权激励计划，将未来发行的普通股预留股份总数从2,780,000股增加到8,723,922股。截至2023年3月31日，本公司已根据2019年计划发行了6953,533份股票期权，根据2019年计划，未来可供发行的股票总数为1,770,389股。

截至2023年3月31日的三个月，公司股票期权活动摘要如下：

	股票期权出色的		加权平均行使价
截至2022年12月31日的未偿还债务		453,590		$	0.56
已批准		5,322,456			2.72
被没收		(495,326)			2.72
锻炼		(27,800)			0.13
截至2023年3月31日的杰出表现		5,252,920		$	2.55

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于确定截至2023年3月31日的三个月股票期权授予的公允价值的加权平均假设如下：

普通股公允价值	$	3.75
无风险利率		3.53%
预期波动率		110.00%

F-84

	预期期限(以年为单位)					6.08
	预期股息收益率					0.00%

截至2023年3月31日，已发行、已归属、预计归属和可行使的股票期权如下：

	数量：库存选项		加权平均剩余合同寿命(年)		加权- 平均行使价			合计聚合内在价值 (千)
截至2022年12月31日的未偿还债务		453,590		6.98		$	0.56		$	980
截至2023年3月31日的杰出表现		5,252,920		9.59		$	2.55		$	6,319
已归属且预计将于2023年3月31日归属		5,252,920		9.59		$	2.55		$	6,319
自2023年3月31日起可行使		568,392		7.72		$	1.21		$	1,443

内在价值是指行权价格低于行权当日普通股每股公允价值的期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。在截至2023年3月31日的三个月内，行使的股票期权的内在价值总计为10万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，归属的股票期权的公允价值总额为70万美元。

截至2023年3月31日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认基于股票的薪酬总额为1,450万美元，公司预计将在剩余约380万年的加权平均期间内确认这一金额。

在公司2019年计划简明经营报表和全面亏损中确认的基于股票的薪酬费用记录如下(单位：千)：

	截止三个月 3月31日
	2022			2023
研发		$	13		$	330
一般和行政			6			928
股票薪酬总支出		$	19		$	1,258

10.合作协议

2020年9月17日，公司与Affimed GmbH(“Affimed”)达成战略合作，启动SNK01与AFM24的第1/2期试验，AFM24是Affimed创造的四价生物，旨在直接杀伤表达表皮生长因子受体(“EGFR”)的肿瘤的NK细胞。根据合作协议，该公司和Affimed平分组合产品的开发成本。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月里，研发费用的总减少量为10万美元。

11.所得税

该公司在美国和各个州的司法管辖区均需纳税。该公司在国外不纳税。该公司的有效税率是根据与全年估计经营业绩和各种税务相关项目相关的当前假设按季度计算的。每个季度，如果我们根据我们的经营业绩修订我们的收益预测，对年度有效税率的估计都会更新。如果估计的实际年税率发生变化，则进行累计调整。在截至2022年、2022年和2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率为每个月的0%。

F-85

截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，实际税率0%与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于递延税收余额的变化，但被估值免税额部分抵消。

截至2023年3月31日，我们根据对我们净亏损历史的评估和所有可用证据(包括我们最近几年的最新预测和累计亏损)确定，我们的递延税项资产很有可能不会或基本上不会变现，因此，我们继续记录估值拨备。

12.后续事件

为确认目的，本公司已评估在2023年3月31日未经审计的简明资产负债表日期之后发生的所有事件或交易，直至2023年6月26日财务报表出炉之日。本公司已为披露目的对2023年3月31日之后发生的所有事件或交易进行了评估，以确定是否必须披露这些事件或交易。

对可转换票据的修改

于2023年4月，本公司(I)已修订2019年可换股票据及关联方可换股票据以将到期日延长至2023年12月31日及(Ii)经修改可换股票据以规定于业务合并等交易完成时，可换股票据将于紧接该等交易完成前以相等于(A)与该交易有关的最终协议(S)中一股普通股须支付的代价的转换价转换为本公司的普通股。乘以(B)适用于附注6所述合格融资的贴现数字。

修改NKMAX许可证

2023年4月，该公司和NKMAX签署了一项公司间许可修正案，将最初仅限于癌症治疗的许可产品的范围扩大到任何使用领域。

2023年8月，本公司和NKMAX签署了一项公司间许可证的修正案，以澄清本公司不对NKMAX以前支付或发生的某些费用或成本负责。

额外的2023 NKMAX贷款

2023年4月，NKGen与NKMAX签订了一项额外的贷款协议，总收益为50万美元。额外贷款的条款与上文附注6所载的关联方贷款的条款一致。

额外的2023年可转换票据

自2023年4月至6月26日，公司向投资者增发可转换本票，总收益370万美元，其中10万美元发行给关联方。新增可转换本票的条款与上文附注6所载2023年可转换票据的条款一致。

循环授信额度

F-86

公司从循环信贷额度中额外提取了110万美元。截至2023年8月10日，未偿还任何提款。

协作协议

经双方同意，与Affimed战略协作相关的研究已于2023年6月终止。

F-87

附件A

日期：2023年4月14日

合并协议和计划
其中

Graf Acquisition Corp.IV，
作为收购对象

奥地利合并子公司
作为兼并子公司

和

NKGen Biotech，Inc.
作为公司

	第页
文章I某些定义		A-2
第1.01节定义		A-2
第1.02节施工		A-14
第1.03节知识		A-15
第二条合并；结束		A-15
第2.01节合并		A-15
第2.02节合并的影响		A-15
第2.03节关闭		A-15
第2.04节尚存公司的注册证书和章程		A-15
第2.05节合并后公司的董事和高级管理人员		A-15
第2.06节正在关闭交付成果		A-16
第三条合并的影响		A-16
第3.01节公司可转换票据的处理；对股本的影响		A-16
第3.02节提交合并对价		A-17
第3.03节证书丢失		A-17
第3.04节选项的处理		A-17
第3.05节代扣代缴		A-18
第3.06节无零碎股份		A-18
第3.07节费用支付		A-18
第3.08节持不同意见的股份		A-19
第3.09节公平调整		A-19
第四条公司的陈述和保证9		A-20
第4.01节公司法人机构		A-20
第4.02节没有子公司		A-20
第4.03节到期授权		A-20
第4.04节无冲突		A-20
第4.05节政府当局；异议		A-21
第4.06节大写		A-21
第4.07节财务报表		A-22
第4.08节未披露的负债		A-22
第4.09节诉讼和诉讼程序		A-22
第4.10节遵纪守法		A-23
第4.11节知识产权；IT系统		A-24
第4.12节合同；无默认设置		A-26
第4.13节公司福利计划		A-27
第4.14节劳工事务		A-29
第4.15节税费		A-30
第4.16节中介费		A-31
第4.17节保险		A-31

A-I

	第页
第4.18节不动产；资产		A-32
第4.19节环境问题		A-33
第4.20节没有更改		A-33
第4.21节关联协议		A-34
第4.22节内部控制		A-34
第4.23节许可证		A-34
第4.24节代理声明/注册声明		A-34
第4.25节没有额外的陈述和保证		A-34
第五条收购和合并分项的陈述和担保		A-35
第5.01节企业组织		A-35
第5.02节到期授权		A-35
第5.03节无冲突		A-36
第5.04节诉讼和诉讼程序		A-36
第5.05节遵纪守法		A-36
第5.06节政府当局；异议		A-37
第5.07节财务能力；信托账户		A-37
第5.08节税费		A-38
第5.09节中介费		A-39
第5.10节收购美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案		A-39
第5.11节业务活动；未披露负债；未发生变化		A-40
第5.12节代理声明/注册声明		A-41
第5.13节无外部依赖		A-42
第5.14节大写。		A-42
第5.15节纽约证券交易所股票行情		A-43
第5.16节合同；无默认设置		A-43
第5.17节属性的标题		A-43
第5.18节《投资公司法》		A-44
第5.19节关联协议		A-44
第5.20节订阅协议		A-44
第5.21节 280G		A-44
第5.22节未清偿收购费用		A-45
公司第六条公约		A-45
第6.01节开展业务		A-45
第6.02节检查		A-48
第6.03节监管审批		A-48
第6.04节无收购普通股交易		A-49
第6.05节没有向信托帐户索赔		A-49
第6.06节编制和交付额外的公司财务报表；委托书征集；其他行动		A-49

A-II

	第页
第6.07节公司未进行征集		A-50
第6.08节雇佣协议		A-50
第6.09节最大负债		A-50
第6.10节知识产权转让		A-50
第6.11节抵押贷款		A-50
第七条征用契约		A-51
第7.01节监管审批		A-51
第7.02节赔偿和保险		A-52
第7.03节过渡期内的收购行为		A-53
第7.04节信托帐户		A-54
第7.05节检查		A-55
第7.06节获取列表		A-55
第7.07节单元分离		A-55
第7.08节收购错误公开文件		A-55
第7.09节融资		A-55
第7.10节其他保险事项		A-56
第7.11节第16节事项		A-56
第7.12节排他性		A-56
第7.13节附则		A-57
第7.14节延期审批		A-57
第7.15节收购激励计划；收购员工购股计划		A-57
第八条联合公约		A-57
第8.01节交易支持		A-57
第8.02节准备委托书/注册书；召开特别会议；公司征求意见须经批准		A-58
第8.03节税务问题		A-60
第8.04节保密；公开性		A-62
第8.05节交易诉讼		A-62
第九条义务的条件		A-62
第9.01节各方义务的条件		A-62
第9.02节取得义务的附加条件		A-63
第9.03节公司义务的附加条件		A-63
第X条终止/生效		A-64
第10.01节终止		A-64
第10.02节终止的效果		A-65
第十一条其他		A-65
第11.01节免责声明		A-65
第11.02节通知		A-66
第11.03节作业		A-66
第11.04节第三方的权利		A-66

A-III

	第页
第11.05节费用		A-66
第11.06节治国理政		A-67
第11.07节标题；对应内容		A-67
第11.08节时间表和展品		A-67
第11.09节完整协议		A-67
第11.10节修改		A-67
第11.11节可分割性		A-67
第11.12节管辖权；陪审团放弃审判		A-67
第11.13节强制执行		A-68
第11.14节无追索权		A-68
第11.15节声明、保证和契约不再有效		A-68
第11.16节确认		A-68
第11.17节冲突和权限		A-69

展品

	附件A 赞助商协议书格式
	展品B 维护协议格式
	附件C 修改后的《购置款注册证书》格式
	展品D 修订和重新修订的征用章程格式
	展品：E 修订和重新签署的注册权协议格式
	附件F 锁定协议格式

A-IV

合并协议和计划

本协议和合并计划于2023年4月14日签订，日期为2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV(特拉华州的一家公司(“Acquiror”)、奥地利Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司(“合并子公司”))和NKGen Biotech，Inc.(一家特拉华州的公司(“本公司”))签订。除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有本协定第一条规定的含义。

独奏会

鉴于，Acquiror是通过企业合并收购一个或多个经营性业务而成立的空白支票公司；

鉴于，合并子公司是收购方新成立的全资直属子公司，仅为合并目的而成立；

鉴于，在符合本协议条款和条件的情况下，合并结束时，子公司将根据合并与本公司合并并并入本公司，本公司作为尚存的公司继续存在；

鉴于，收购方、合并子公司和本公司各自的董事会已分别(A)宣布缔结本协议是可取的，(B)已根据本协议的条款和条件并根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)批准并宣布这些交易是可取的；

鉴于收购董事会已通过一项决议，建议其股东批准这些提议；

鉴于收购方与根据韩国法律成立的NKMAX株式会社(“公司母公司”)和收购方签订了后备协议(经不时修订或修改的“后盾协议”)，根据该协议，在交易完成后，母公司将向收购方投资总额不超过25,000,000美元(“后备金额”)的资金；

鉴于与交易有关，收购方将签订认购协议(每份经不时修改或修改的“认购协议”)，投资者在交易结束前进行收购投资(此类投资和投资者在交易结束前的任何其他投资，称为“管道投资”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人和某些收购方董事已以本协议附件A(“保荐人协议”)的形式与保荐人和本公司签订了截至本协议日期的特定保荐人协议(“保荐人协议”)，据此，除其他事项外：保荐人在成交时持有的某些股份将受到保荐人协议中规定的归属和没收条款的约束；

鉴于，就本协议的签署和交付(但在本协议交付后)，构成本公司的某些股东必须获得批准，将以本协议附件B(“支持协议”)的形式签订该特定支持协议，日期为本协议日期；根据该协议，该等股东已同意，除其他事项外，在他们收到将根据第8.2(G)节交付的信息声明后，在适用法律允许的范围内尽快提供其书面同意；

鉴于根据收购方组织文件，收购方应为其股东提供赎回其收购方普通股的机会，并按照本协议、收购方组织文件、信托协议和委托书/登记声明中规定的条款和条件和限制，以及(A)延期批准或(B)获得收购方股东对企业合并的批准；

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鉴于交易完成前，收购方应在取得收购方股东批准后，采用附件C(“收购方A&R章程”)规定的形式，采用修改后的重述的公司注册证书；

鉴于在交易完成前，收购人应采用附件D所列形式修改和重述的章程(“收购收购人A&R细则”)；

鉴于在交易完成前，收购方应在取得收购方股东批准后，采用股权激励计划(“收购方激励计划”)和员工购股计划(“收购方员工购股计划”)，各自采用公司商定的格式，在委托书/注册书提交美国证券交易委员会之前，按照第7.15节的规定进行收购和合并；以及

鉴于双方均有意：(A)就美国联邦所得税而言，(A)本协议构成经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第368节和据此颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”，以及(B)第(X)项合并符合《国税法》第第(368)(A)节的意义的重组，和/或(Y)合并后的后备金额和管道投资合计，应构成符合《准则》第351节(“意向税收待遇”)的综合交易；

鉴于在交易完成前，本公司的收购人、发起人和某些股东将以附件E规定的形式签订经修订和重述的登记权协议(“登记权协议”)，自生效时间起生效；以及

鉴于于交易完成前，收购方、保荐人、收购方若干董事及本公司若干股东将按附件F所载格式订立锁定协议(“锁定协议”)，自生效时间起生效。

因此，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，收购、合并子公司和本公司同意如下：

文章I

某些定义

第1.01节定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“2021年经审计财务报表”具有第4.07(A)节规定的含义。

“收购”具有本协议序言中规定的含义。

《收购A&R宪章》的含义如下文所述。

“收购附属公司协议”具有第5.19节中指定的含义。

“收购和合并子公司陈述”是指本协议第V条明确和具体规定的收购子公司和合并子公司的陈述和保证，并受附表的限制。为免生疑问，收购及合并附属公司仅由收购及合并附属公司作出陈述。

收购董事会是指收购董事会。

“收购委员会推荐”具有第8.02(F)节规定的含义。

“建议中的收购变更”具有第8.02(F)节规定的含义。

“收购结算现金金额”是指在扣除与赎回有关的应付总额(以及扣除根据《守则》第4501条(经《2022年通货膨胀削减法案》，H.R.5376修订)规定的任何消费税)后，收购产生的(A)截至结算时信托账户中可用现金金额的总和，并考虑到所有

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根据守则第4501(C)(3)节在相关课税年度合理预期可得的减幅，加上(B)本公司、收购方或其任何附属公司于根据认购协议进行结算时收到的总金额，加上(C)(A)、(B)及(C)项下的后备金额，于落实支付收购事项所产生或应付的任何未偿还收购费用后，但在落实支付任何未偿还公司开支之前。

“收购方普通股”是指收购方的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“购置错误治疗期”具有第10.01(C)节中规定的含义。

“收购员工股票购买计划”的含义如下文所述。

“收购全部稀释股份”是指收购普通股的股份数量，在适用的计量时间确定，等于(A)收购普通股已发行和已发行股份总数和(B)收购普通股股份总数，但须受收购普通股股份(无论既得或非既得)可转换为或可行使的证券的限制。

“收购激励计划”的含义如下文所述。

“收购要约重大不利影响”是指对(A)收购的业务、资产、结果或运营或财务状况或(B)收购或合并子公司履行本协议项下各自义务或完成交易的能力已经或可合理预期对(A)收购的业务、资产、结果或运营或财务状况产生重大不利影响的任何变更、发展、状况、事实状态、发生、事件或影响；然而，在任何情况下，根据公司注册证书进行的任何收购普通股的赎回，无论是单独进行还是合并进行，都不会被视为构成或在确定是否已经或将会产生“收购重大不利影响”时被考虑在内。

“收购组织文件”是指公司注册证书和收购方章程，每种情况下均可根据本协议的条款不时修订。

“收购优先股”是指收购方的优先股，每股面值0.0001美元。

“收购建议变更通知”具有第8.02(F)节规定的含义。

“收购错误美国证券交易委员会报告”具有第5.10(A)节中规定的含义。

“收购股东”是指收购普通股的持有人。

“收购股东批准”具有第5.02(B)节规定的含义。

“收购单位”是指一股收购普通股和五分之一(1/5)收购认股权证。

“收购认股权证”是指持有人每份认股权证有权购买一股收购普通股的认股权证。

“诉讼”是指在每一种情况下由任何政府当局提出或提交给任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或法律程序。

“附加建议书”具有第8.02(E)节规定的含义。

“毗邻土地所有人”具有第4.18(A)节规定的含义。

“休会提案”具有第8.02(E)节规定的含义。

“关联公司”对于任何特定的人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该特定的人控制或与其共同控制的任何人(但就公司而言，不包括任何风险投资的投资组合公司或

A-3

属于或以其他方式附属于公司任何股东的投资基金，否则投资组合公司可能被视为与公司“共同控制”)。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代交易结构”具有第8.03(B)节规定的含义。

“修正建议”具有第8.02(E)节规定的含义。

“反托拉斯法”系指高铁法案、经修订的联邦贸易委员会法、经修订的谢尔曼法、经修订的克莱顿法，以及旨在禁止、限制或规范在任何适用司法管辖区内具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

“后盾协议”具有本协议序言中规定的含义。

“支持金额”具有本协议序言中规定的含义。

“企业合并”一词的含义与“公司注册证书”中该术语的含义相同。

“企业合并提案”的含义如第7.12节所述。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或加利福尼亚州洛杉矶的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136及其任何修正案，或任何政府当局发布的与之有关的行政或其他指导或立法。

“公司注册证书”是指于2021年5月20日向特拉华州州务卿提交并随后不时修订的经修订和重新修订的公司注册证书。

“合并证书”具有第2.01节中规定的含义。

“索赔”是指任何索偿、索赔、诉讼、法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。

“结束”具有第2.03节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.03节中规定的含义。

“结算公司财务报表”具有第6.06(A)节规定的含义。

“代码”的含义与本文的朗诵部分所指定的含义相同。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司收购建议”是指任何个人或“集团”(根据《交易法》的定义)(收购人、合并子公司或其各自的关联公司除外)在一笔或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及(A)任何直接或间接收购或收购一项业务，该业务占公司整体净收入、净收入或资产的20%或更多，(B)任何直接或间接收购公司综合资产的20%或以上，作为整体(基于公司董事会真诚确定的公平市场价值)，(C)收购20%或更多的实益所有权或获得实益所有权的权利

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(Br)本公司股权证券的总投票权，任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有本公司股权证券总投票权的20%或以上，或任何合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及本公司的类似交易，或(D)本公司股权证券总投票权的任何发行或出售或其他处置(包括通过合并、重组、拆分、合并、换股、业务合并、资本重组或其他类似交易)；但公司收购建议不应包括且公司有权采取一切必要行动，以实现或实现以下各项：(I)交付和履行本协议以及本协议预期的交易，包括根据后盾协议和认购协议；(Ii)预期的临时票据融资；(Iii)向公司的供应商、分销商或供应商授予非排他性许可或许可，以向公司提供适用的服务；以及(Iv)收购或处置库存。在正常业务过程中的设备或其他有形个人财产。

“公司关联协议”具有第4.21节中规定的含义。

“公司福利计划”具有第4.13(A)节规定的含义。

公司董事会是指公司的董事会。

“公司证书”具有第3.02节中规定的含义。

“公司普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司可转换票据”的含义如第3.01(A)节所述。

“公司可转换本票”，统称为附表1.01所列的可转换本票，可不时修订。

“公司治疗期”具有第10.01(B)节规定的含义。

“公司知识产权”是指所有拥有的知识产权，以及用于开展公司业务或开展公司业务所必需的所有知识产权。

“公司管理层持有人”是指附表1.02所列的个人，在每一种情况下，如果此人持有本公司的任何股权证券，则构成本公司截至本协议日期的董事和高级管理人员。

“公司期权”是指根据与公司的任何协议发行的购买公司普通股股份的每一项期权，包括公司股票计划，无论是既有或未归属的、未偿还的和紧接成交前未行使的。

“公司母公司”具有本协议序言中规定的含义。

公司产品是指公司目前正在使用或正在开发的自然杀伤细胞免疫疗法。

“公司监管机构”具有第4.10(E)节规定的含义。

“公司监管许可证”具有第4.10(E)节规定的含义。

“公司陈述”是指本协议第V条中明确和具体列出的公司的陈述和保证，并受附表的限制。为免生疑问，本公司的陈述仅由本公司作出。

“公司必需的批准”具有第4.03节中规定的含义。

公司股东是指持有公司普通股股份的人(S)。

“公司软件”是指在公司业务中使用的或进行公司业务所必需的任何和所有软件，如目前进行的那样。

A-5

公司股票计划是指公司2019年股权激励计划，经不定期修订。

“公司弃权方”具有第11.17(A)节规定的含义。

“保密协议”具有第11.09节中规定的含义。

“预期中期票据融资”是指收盘前的融资交易，涉及本公司发行可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的可转换票据，无论是单一交易还是一系列交易。

“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单(任何公司福利计划除外)。

“版权条款”具有第4.11(H)节中规定的含义。

“指定公司”具有第11.17(A)节规定的含义。

“DGCL”一词的含义与本说明书中指定的含义相同。

“D&O受补偿方”具有第7.02(A)节规定的含义。

“董事倡议”具有第8.02(E)节规定的含义。

“争议”具有第11.17(A)节规定的含义。

“持不同意见股份”具有第3.08节中规定的含义。

“有效时间”具有第2.01节中规定的含义。

“股权证券”对任何人而言，指该人的任何股本或该人的其他股本权益，或可行使或可交换或可转换为该人的任何股本或其他股本权益的任何证券(包括可行使或可交换或可转换为任何股本的任何证券)，包括任何认股权证、期权、可转换或可交换票据或债券、利润权益或影子股权，不论是否有投票权。

“权益价值”是指(A)1.45亿美元加上(B)(1)在紧接生效时间前转换为公司普通股的公司可转换本票的本金和应计利息总额加上(2)根据预期的中期票据融资发行的可转换票据在紧接生效时间之前转换为公司普通股的本金和应计利息总额。

“ERISA”具有第4.13(A)节规定的含义。

“ERISA附属公司”具有第4.13(D)节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交易所代理人”是指大陆证券转让信托公司或收购人在成交前指定的另一家交易所代理人，该代理人是本公司合理接受的根据第3.02节向公司股东支付合并对价的代理人。

“交换比率”是指等于(A)股权价值除以(B)10.00美元除以(C)完全稀释的公司普通股的商数。

“被排除的股份”具有第3.01(D)节规定的含义。

A-6

“扩展”具有第7.14节中规定的含义。

“延期批准”具有第7.14节中规定的含义。

“延期建议书”具有第7.14节规定的含义。

“延期股东大会”具有第7.14节规定的含义。

“FDA”具有第4.10(E)节规定的含义。

“FDCA”具有第4.10(E)节规定的含义。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或这些交易的任何组合的任何交易(包括与之有关的协议)。

“财务报表”具有第6.06(A)节规定的含义。

“最终终止日期”具有第7.14节中规定的含义。

“方正股份”是指保荐人在收购方首次公开发行前以私募方式购买的收购方普通股，包括随后转让给收购方独立董事和第三方的任何此类股份。

“完全稀释的公司普通股”指(A)在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的总股数，包括根据第3.01(A)节实施公司可转换票据转换后的已发行普通股总数，但不包括股份，加上(B)(在第(A)款未包括的范围内)转换公司可转换本票或可发行的公司普通股股份和作为预期中期票据融资一部分发行的可转换票据的总和，加上(C)在紧接生效时间之前受既有公司购股权约束的公司普通股已发行股份总数，加上(D)在上述(A)至(C)条未包括的范围内，以及在(I)公司普通股股份不受未归属公司期权约束的范围内，以及(Ii)如果该等股份不受后盾协议或管道投资的约束或可根据后盾协议或管道投资发行，则受公司发行的任何其他证券约束的公司普通股股份总数，该等证券可直接或间接转换为或可行使，或可交换，公司普通股或收购普通股(如果有)。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“Graf Designnee”具有第11.17(A)节规定的含义。

“危险材料”系指根据适用的环境法，被列入、管制、指定、分类或定义为或以其他方式确定为“危险”、“有毒”或“放射性”的任何材料、物质或废物，或“废物”、“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)，包括但不限于石油、石油副产品、石油产品及其所有衍生物或其合成替代品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃或易爆物质、模具、医疗或生物医学废物。全氟或多氟烷基物质，或杀虫剂。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

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“激励计划和建议”具有第5.02(B)节规定的含义。

“信息声明”具有第8.02(G)节规定的含义。

对于任何人来说，“负债”是指任何债务(不论是否或有)，包括(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及其他付款义务，或为取代或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务，(B)任何本票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务，(C)信用证、银行承兑汇票或类似贷款的或有偿还义务(在每种情况下均以提取的程度为准)，(D)第三方的付款义务，该义务由(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产有任何留置权(或有或有或以其他方式予以担保)的现有权利担保(许可留置权除外)，不论由此担保的义务是否已经承担，(E)任何金融衍生工具/套期保值安排下的义务，(F)担保、整体协议、持有无害协议或其他类似安排，涉及上文第(A)款至第(E)款和第(G)款所述的任何数额，任何未付利息、破损费、预付款或赎回罚金或保险费，或其他未付费用或义务；但该负债不应包括应付给贸易债权人的帐款和按照以往惯例在正常业务过程中产生的应计费用。

“知识产权”是指在美国或世界各地任何其他司法管辖区产生的下列任何权利或与之相关的所有权利，不论是否注册：(A)专利、专利申请、可申请专利的发明、发明披露、发现、方法、工艺、改进、创新和实用新型，不论是否可申请专利，也不论是否简化为实践、改进和其他发明权利，以及所有申请、注册、发布、续展、条款、延期、分部、续展、部分续展、重新审查、重新发布、在任何司法管辖区(统称为“专利”)，(B)已注册或未注册的商标、服务标志、证明标志、商业外观、商业名称、标语、社交媒体识别符(如推特®手柄)和相关帐户、品牌名称、徽标、标语、企业名称和公司名称以及所有其他来源或来源的标记，连同与上述任何内容有关的所有商誉，以及与上述(统称为“商标”)有关的所有注册和应用，(C)授权作品(包括软件、网站、版权是否可受版权保护)(D)互联网域名和互联网协议地址、URL、网站、网页和网站内容的所有权利；(E)商业秘密和其他专有和机密信息，包括专有技术、技术、发明、流程、程序、技术数据库权利、技术数据库权利、程序、技术数据库权利、客户名单、供应商列表、业务计划、公式、发现、方法、技术、技术、公式、算法、源代码、目标代码、技术数据、技术数据库、技术数据分析、想法、设计、设计协议、图纸和蓝图、模型、概念、创作、机密业务信息、财务信息、技术信息(包括任何临床前、临床或监管信息)和其他专有信息和权利，在每种情况下，上述每一项均构成适用法律下的商业秘密(统称为“商业秘密”)，(F)软件；(G)接受损害赔偿或其他金额，和/或责令过去、现在和将来侵犯、挪用、滥用或以其他方式违反任何和所有上述规定及其优先权和利益保护；及(H)其他类似类型的专有权利或其他知识产权(无论已登记或未登记，以及任何前述申请)。

“拟纳税待遇”的含义如下文所述。

“过渡期”具有第6.01节中规定的含义。

“投资者”是指已承诺或将承诺购买与成交前的交易有关的收购或普通股的每一人。

“发行建议书”具有第8.02(E)节规定的含义。

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“IT系统”是指本公司拥有、外包、许可或租赁的任何和所有软件、计算机系统、服务器、计算机、应用程序、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、操作技术、自动化流程、信息技术和其他技术设备，或用于本公司目前进行的业务运营的任何和所有软件、计算机系统、服务器、计算机、应用程序、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、操作技术、自动化流程、信息技术和其他技术设备。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令，包括财政部和美国小企业管理局发布的具有约束力的指导意见。

“租赁不动产”是指本公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产。

“出借人”具有第6.11节中规定的含义。

“提交函”具有第3.02节中规定的含义。

“留置权”是指任何按揭、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买权、优先购买权、优先购买权、第一要约权、契诺、限制、担保权益、所有权瑕疵、侵占或其他勘测瑕疵，或任何种类的其他留置权或产权负担，但任何适用证券法所产生的任何限制除外。

“上市申请”具有第7.06(B)节规定的含义。

“贷款”具有第6.11节中规定的含义。

“禁售协议”的含义如下文所述。

“重大不利影响”是指对公司的资产、业务、经营结果或财务状况产生或可合理预期对公司的资产、业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何变化、发展、状况、事实状态、发生、事件或影响。但在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)在任何情况下都不能单独或结合起来被视为构成或在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时予以考虑：(I)适用法律或公认会计原则或对其的任何官方解释的任何变化；(Ii)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何总体变化；(Iii)采取本协定所要求的任何行动；公司根据收购人的酌情决定权或同意采取任何行动，宣布或执行本协议，暂停或完成合并，包括终止、减少与公司的任何业主、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他方面的关系或对其产生类似的不利影响(前提是，第(Iii)款中的例外情况不应被视为适用于第4.04节所述陈述和保证中对“重大不利影响”的提法，但第4.04节中规定的任何披露以及与此相关的范围除外)。第9.02(A)节中的情况，(Iv)一般影响公司经营的任何行业或市场或整个经济的任何变化(包括从第三方供应商采购的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、疾病爆发、大流行(包括新冠肺炎大流行)、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件；(Vi)在公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况(包括社会动乱)，包括美国或该等其他国家参与敌对行动或其升级，不论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或该等其他国家、或美国或该等其他国家的任何领土、财产、外交或领事馆或任何美国或该等其他国家的军事设施的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)的发生或升级，设备或人员以及(Vii)公司作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算；但第(Viii)款并不妨碍或以其他方式影响对以下情况的确定，即未达到预测或预测的潜在变化或影响已经导致或将合理地预期会导致重大不利影响(在该重大不利影响的定义中未排除该变化或影响的范围内)，但第(I)、(Ii)和(Iv)款的情况除外。

A-9

与其他行业参与者相比，这种变化对整个公司没有不成比例的影响，但仅在相对于其他行业参与者(或在第(V)条和第(Vi)条的情况下，与公司运营的同一地理区域的其他行业参与者相比)对公司作为一个整体的增量不成比例影响的程度。但仅限于(A)(B)对本公司完成交易的能力造成重大不利影响(但仅限于相对于本公司经营所在地区的其他行业参与者的增量不成比例影响的程度)。

“材料许可”具有第4.23节中规定的含义。

“合并”具有第2.01节中规定的含义。

“合并对价”是指对于每股已发行的公司普通股，相当于交换比例的收购普通股的数量。

“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“抵押”具有第6.11节中规定的含义。

“抵押贷款发放文件”具有第6.11节中规定的含义。

“多雇主计划”具有第4.13(D)节规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“Newco”具有第8.03(B)节规定的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所，仅就第9.01(F)节和第10.01(H)节而言，纽约证券交易所美国人。

“报价文件”具有第8.02(A)节规定的含义。

“开源材料”具有第4.11(G)节规定的含义。

“未清偿收购费用”具有第3.07(B)节规定的含义。

“未清偿公司费用”具有第3.07(A)节规定的含义。

“拥有的公司软件”是指公司拥有或声称全部或部分由公司拥有的任何和所有软件。

“拥有的知识产权”是指公司拥有或声称全部或部分拥有的任何和所有知识产权，包括注册知识产权。

“拥有的不动产”是指公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及附属于其的所有地役权和其他权益。

“许可证”是指由政府主管部门签发或获得的所有许可证、执照、授权证书、授权、批准、登记和其他类似的同意。

“允许留置权”是指(A)机械师、材料工人、仓库保管员、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，(I)在正常业务过程中产生的留置权，(Ii)与尚未拖欠的金额有关的留置权，或(Iii)正在通过适当行动真诚争夺的留置权，并已根据公认会计准则为其建立适当的准备金，(B)根据在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权，(C)对尚未到期和应缴的税款，或正在通过适当行动真诚争夺的税款，并已根据公认会计原则为其设立适当准备金的留置权；。(D)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，不会对此类不动产目前的使用或占用造成实质性干扰的留置权；(E)标准出境许可证；(F)担保在资产负债表上反映为负债的义务的留置权。

A-10

(G)就租赁不动产或自有不动产而言，指将通过对该等租赁不动产或自有不动产进行准确调查或检查而披露的事项，该等事项不会对任何租赁不动产或自有不动产的当前使用或占用造成重大干扰；(H)分区、建筑及其他适用法律及市政附例的要求及限制，以及与市政当局达成的发展、场地平面图、分区或其他协议；不会对任何租赁不动产或自有不动产的当前使用或占用造成实质性干扰的财产，(I)业主的法定留置权，其金额(A)未到期和应支付，(B)已根据GAAP建立适当准备金的适当行动真诚地争夺，或(C)此后可不受处罚地支付，以及(J)1.01(A)附表所述的留置权或与本合同第7.01节所允许的活动相关的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。

“个人信息”是指由公司拥有、保管或控制的、与构成“个人数据”、“个人信息”或适用法律定义的类似术语的可识别或可识别的自然人有关的任何信息。

“PHSA”具有第4.10(E)节规定的含义。

“管道投资”一词的含义如下文所述。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或该结算日之前的所有应纳税年度或者其他应纳税期间，就任何跨期而言，是指截止于结算日并包括结算日在内的跨期部分。

“以前的收购公司”具有第11.17(A)节规定的含义。

“建议书”具有第8.02(E)节规定的含义。

“受保护卖方通信”具有第11.17(A)节中规定的含义。

“委托书/注册书”是指收购方与公司共同商定的S-4表格或其他适当格式的注册说明书，包括收购方根据证券法登记收购方普通股构成合并对价的任何生效前或生效后的修改或补充文件。其中应包括与特别会议有关的收购委托书，以征求收购方股东的委托书以批准建议(收购方股东也应有机会在股东对企业合并进行投票的同时赎回其收购方普通股股份)。

“房地产文件”具有第4.18(B)节规定的含义。

“赎回股东”是指根据收购方组织文件，要求收购方根据本协议拟进行的交易，赎回收购方普通股，以换取现金的收购方股东。

“赎回”的含义如第7.04节所述。

“已登记的知识产权”具有第4.11(A)节规定的含义。

“注册权协议”的含义与本文摘录中的含义相同。

“监管同意机构”是指美国司法部的反垄断司、美国联邦贸易委员会或任何有管辖权执行反垄断法的监管机构(如适用)。

对于任何人来说，“代表”是指此人的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、贷款人、债务融资来源和顾问。

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“必备公司股东”是指持有必要表决权以获得公司必备批准的公司股东。

“翻转选项”具有第3.04(A)节中规定的含义。

“明细表”系指本公司的披露明细表和/或收购方及其子公司的披露明细表，视情况而定。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会倡议”具有第8.02(E)节规定的含义。

“第二次延期”具有第7.14节中规定的含义。

“证券法”是指1933年证券法。

《证券法》是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

“安全事件”是指对公司IT系统的任何信息安全事件、未经授权的入侵或破坏，损害了IT系统的完整性或可用性，并导致个人信息的重大损失、损坏或未经授权的访问、披露或使用。

“股份上限”是指收购方普通股的股数等于(A)除以(B)除以10.00美元的商数。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括任何和所有固件、软件、算法代码、启发式方法、模型和方法，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式，包括编译器、中间件、工具、固件、操作系统、规范、平台、接口、API、体系结构、模块、测试规范、脚本、可执行文件、库及其其他组件；(B)数据库、数据库权利和编译，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(C)说明，用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及(D)与上述任何内容相关的版本、更新、发布、补丁、更正、增强和修改以及所有文档，包括开发人员说明、说明、注释、注释、用户手册和其他培训文档。

“特别会议”是指为批准提议而召开的收购普通股持有人会议。

“赞助商”是指Graf Acquisition Partners IV LLC。

“赞助商协议”的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

“赞助商营运资金贷款”具有第3.07(B)节规定的含义。

“标准合同”是指(A)标准许可证，(B)一般商业托管服务的“压缩包”或其他许可证，(C)在正常业务过程中或与与本协议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易中签订的保密协议，(D)不包括奖金、遣散费、股权补偿、控制权变更、保留和类似的薪酬和福利安排以及员工保密和发明转让协议的期权通知、赠款、期权协议、随意雇用邀请函，在每种情况下，(E)任何其他当事人可在九十(90)天或更短的时间内终止而不受惩罚的任何合同。

“标准入站许可”是指授予公司的任何非排他性许可或有限使用权：(A)向公众或商业实体以每年低于10万美元的标准条款和条件向公众或商业实体提供的非定制软件；(B)开放源码材料；(C)根据员工或咨询协议；(D)在正常业务过程中用于营销或类似目的的名称、徽标或反馈；(E)在保密协议中，

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材料转让协议、临床试验协议或类似协议，在每种情况下都是在正常业务过程中签订的，或(F)根据永久的、不可撤销的、全额支付的、免版税的许可协议。

“标准出站许可证”是指本公司授予的任何非排他性许可证或有限使用权，(A)在正常业务过程中授予其客户或分销商，(B)向供应商和服务提供商提供适用的服务，(C)在正常业务过程中签订的保密协议、材料转让协议、非独家研究许可证或临床试验协议，或(D)在正常业务过程中使用公司名称，或标识(或对公司业务不重要的反馈)用于营销或类似目的。

“标准许可证”统称为标准入站许可证和标准出站许可证。

“跨越期”是指自截止之日起至截止之日止的任何纳税年度或期间的部分。

“认购协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“附属公司”对个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何附属公司的普通合伙人或管理成员。

“支持协议”的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

“幸存公司”具有第2.01节中规定的含义。

“保留条款”具有第10.02节规定的含义。

“税收”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净收入、替代或附加最低收入、特许经营权、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、就业、扣缴、工资、从价税、转让、特许经营权、许可证、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、股本、利润、残疾、登记、增值、估计、关税、欺诈、销售、使用或其他税收、政府费用或其他类似评估(无论是否有争议，包括因(A)作为受让人或继承人或合并、合并、单一或附属集团的成员(包括根据1.1502-6节或其任何前身或继任者或任何类似或类似的国家、当地或外国法律或法规)而产生的任何赔偿责任；或(B)履行赔偿任何人的合同义务(主要与税收无关的任何习惯商业合同除外)。

“纳税申报表”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、选举、披露、表格、报告、声明、退款、申索、声明、信息申报表、报表、估计或其他文件，包括任何附表或附件，以及任何修订。

“终止收购违约”具有第10.01(C)节规定的含义。

“终止公司违约”具有第10.01(B)节规定的含义。

“终止日期”具有第10.01(B)节规定的含义。

“第三方采购人”是指这些人的任何人(收购公司的任何全资子公司除外)或(交易法第13(D)(3)节所指的“集团”)。

“贸易管制法”是指与任何经济或金融制裁或产品、软件、技术数据、服务或技术的出口、进口、再出口或转让有关的任何法律，可能是

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由美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部，或任何其他相关制裁或出口管制机构不时实施和执行。

“交易”是指本协议预期发生在交易结束时或之前的交易，包括合并。

“交易建议书”具有第8.02(E)节规定的含义。

“转让代理”是指大陆股票转让信托公司。

《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。

“信托帐户”具有第5.07(A)节规定的含义。

“信托协议”具有第5.07(A)节规定的含义。

“受托人”具有第5.07(A)节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第4.07节规定的含义。

“认股权证协议”是指收购方与作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让与信托公司之间于2021年5月20日签订的某些认股权证协议。

就任何协议而言，“故意违约”是指一方明知和故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或该当事一方实质性违反该协议中规定的任何其契诺或其他协议，该重大违约构成或由于该当事一方在明知采取这种行为或不采取这种行为将导致对该协议的实质性违反的情况下故意或不采取行动的后果。

“书面同意”具有第8.02(G)节规定的含义。

第1.02节施工。

(B)(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议，(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”等术语是指特定的条款，除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，以及(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的。

(B)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。

(br}(C)除本协议上下文另有要求外，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。

(D)本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。

(E)只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

(F)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(G)除文意另有所指外，此处使用的“已交付”、“已提供”等短语和类似含义的短语，是指所指信息或材料的副本已在不迟于本协议日期前一天提供给

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此类信息或材料应被提供给的一方(I)在公司就本协议设立的虚拟“数据室”内提供或提供，(Ii)通过电子邮件或硬拷贝表格交付给该方或其法律顾问，或(Iii)以收购方式向美国证券交易委员会存档或提供。

第1.03节知识。如本文所用，“知悉”一词在本公司的情况下指的是Sangwoo Park、Paul Song和Pierre Gagnon的实际知晓，在收购的情况下指的是James Graf和Anthony Kuznik的实际知晓。

第二篇文章

合并；结束

第2.01节合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司为合并后尚存的法团(在生效日期及之后的期间有时称为“尚存公司”)，合并附属公司的独立法人地位将终止。合并须根据本协议及东华控股完成，并由合并子公司与本公司之间的合并证书(“合并证书”)证明，该等合并须于提交合并证书后立即完成，或在收购方与本公司以书面协定并于合并证书中指定的较后时间(“生效时间”)完成。

第2.02节合并的影响。合并应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下及在符合上述规定的情况下，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将于生效时归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债项、负债及责任将成为尚存公司的债项、负债及责任。

第2.03节关闭。在本协议条款及条件的规限下，合并的完成(“完成”)将于第IX条所载的所有条件(按其条款须于完成时满足但须获满足或放弃的条件除外)后两(2)个营业日，或收购双方可能以书面同意的其他时间及地点，以电子邮件或传真交换文件的方式进行。在本协议中，实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。在满足或放弃本协议第IX条所述的所有条件的前提下，只要本协议迄今尚未根据其条款终止，本公司和合并分部应按照DGCL第251节和第103节的规定，促使合并证书签立、确认并提交给特拉华州国务卿。

第2.04节《公司注册证书》和《幸存公司章程》。

(A)于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书须予修订及重述为与合并附属公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书相同，惟尚存公司的名称应为“NKGen Operating Biotech，Inc.”，而经如此修订的将为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据其条款及DGCL予以补充或修订为止。

(B)于生效时间，于紧接生效时间前有效的合并子公司章程应为尚存公司的章程，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书及大中华总公司作出补充或修订为止。

第2.05节合并后公司的董事和高级管理人员

(A)收购人应在生效时间之前采取一切必要行动，以便：(I)在紧接生效时间之前在任的每一位董事收购人，除附表2.05(A)所列的范围外，应在紧接生效时间后立即停止成为董事(包括促使每一位此类董事停止

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(br}提交不可撤销的董事辞呈，自生效时间起生效)和(Ii)附表2.05(A)应任命每个人进入收购委员会，在生效时间后立即生效，并且，截至该时间，应是唯一的收购董事(如有必要，包括促使收购委员会在生效时间之前通过决议，根据需要扩大或缩小收购委员会的规模，在生效时间后立即生效，并任命此等人员填补因现任董事各自辞职或如适用的情况而产生的空缺，在收购董事会规模扩大时新设立的董事职位，每个职位在生效时间后立即生效)。依照前一句被任命为董事的人应继续以董事的身份任职，直至其继任者当选并具有资格，或直至其提前辞职或被免职。在成交之日，购买方应与附表2.05(A)所列个人订立习惯性赔偿协议，该等赔偿协议在成交后继续有效。

[br}(B)收购人应采取一切必要行动，使收购人在紧接生效时间之前辞职。在生效时间前及委托书/注册声明所载构成本公司高级人员的人士，应由收购委员会委任为收购高级人员，在生效时间后立即生效，直至彼等辞职或被免职或其各自的继任人获正式委任为止。

(C)收购方应采取一切必要行动，以确保在生效时间之后，尚存公司的董事和高管应为附表2.05(C)所列的董事和高管。

第2.06节结后交付成果。

(A)成交时，收购人应向公司交付：

(I)注册权协议的副本，由购买方和保荐人正式签署；

(2)通过收购而正式签立的锁定协议的对应方；和

(3)认购协议的对应方，由收购方正式签立。

(B)成交时，公司应交付给收购人：

(I)登记权利协议的副本，由附表2.06(B)所列公司的每名股东正式签立；和

(Ii)锁定协议的副本，由附表2.06(B)所列本公司的每名股东正式签署，(A)将(合计)占截至本协议日期的全面摊薄的公司普通股的约95%，(B)将包括每一名公司管理层持有人。

第三篇文章

合并的影响

第3.01节公司可转换票据的处理；对股本的影响

(A)本公司应作出商业上合理的努力，使(I)本公司可换股承付票及(Ii)于紧接生效时间前未偿还的、作为预期中期票据融资一部分而发行的可换股票据，根据其于紧接生效时间前的条款转换为公司普通股(“本公司可换股票据转换”)。

(B)于生效时间，凭藉合并及任何收购股东或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前(包括根据第3.01(A)节实施本公司可换股票据转换后)发行及发行的每股公司普通股，但不包括除外股份及持不同意见的股份，连同任何收取任何股息的权利(不论是否应累算)，即为

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转换为获得合并对价的权利。即使有任何相反规定，根据第3.04节就所有既有公司购股权就所有公司普通股支付的合并代价总额，连同根据第3.04节可发行(假设行使现金)的所有收购普通股，于生效时间须支付的合并代价总额不得超过股份上限。所有根据第3.01(B)节转换为接受合并对价的权利的公司普通股将不再流通，不再存在，公司普通股的每位持有人此后将不再拥有关于该等证券的任何权利，但收取其适用部分合并对价的权利除外，该等公司普通股的股份应在合并中转换为该部分。

(C)于生效时间，由于合并而其任何持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司每股普通股(面值每股0.01美元)将不再流通，并随即转换为尚存公司的一股有效发行的缴足股款及非应评税普通股，每股面值0.01美元，而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本股份。

(D)于生效时间，凭藉合并而其任何持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前于本公司库房持有的每股公司普通股(每股“除外股份”)将注销而不作任何转换，且不会就其作出任何付款或分派。

第3.02节合并对价的交付。在交易完成前，收购方须向交易所代理存入相当于合并代价(不超过股份上限)的收购方普通股股份数目，该等股份将以信托形式为公司股东的利益持有，以交换代表公司普通股股份的股票(“公司股票”)。在交易结束前，收购方应或应促使交易所代理根据不可撤销的指示，向每个公司普通股记录持有人邮寄一份惯常格式的传送函，供公司在交易结束前批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，该函应(I)对所有权、授权、执行和交付拥有惯常的陈述和保证，(Ii)规定应进行交付，并且公司普通股的损失和所有权的风险应转移，只有在交付公司普通股以供收购时(包括所有公司证书)，以及对此的指示。本公司普通股股份持有人于接获按照其指示妥为、完整及有效地签署之意见书(连同所有公司证书，如该等公司普通股股份经证明)及收购方可能合理需要之其他文件后，即有权收取其根据第3.01(B)节将该等公司普通股股份转换成之合并代价部分作为交换。直至按照第3.02节的规定交出为止，每股公司普通股股份在生效时间起及之后的任何时间应被视为仅代表于交出时收取公司普通股股份持有人根据第3.02节有权就该等股份收取的合并代价的权利。

第3.03节证书丢失。倘若任何公司证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该公司证书已遗失、被盗或损毁的人士作出有关事实的誓章后，以及(如收购方要求)该人就可能就该公司证书提出的收购而提出的任何申索提供惯常弥偿，收购方须就该遗失、被盗或损毁的公司证书发出按照第3.01(B)节厘定的合并代价及可交付的合并代价。

第3.04节期权的处理。

(A)自生效时间起，每一份公司认购权，在当时未偿还和未行使的范围内，其持有人无需采取任何行动，应自动注销并转换成与该数目的购入普通股有关的认购权，该认购权的数目等于(I)在紧接生效时间之前受该公司认购权约束的公司普通股股数乘以(Ii)换股比率，再四舍五入至最接近的购入普通股股份总数(在上述之后

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换股，每个换股为“展期期权”)，每股收购普通股的执行价格等于(A)除以(A)于紧接生效时间前该公司购股权的每股执行价格除以(B)换股比率，四舍五入至最接近的整数美分所得商数。

(B)第3.04节中描述的转换将根据需要进行修改，以使转换以符合《准则》第1.409A-1(B)(5)(V)(D)节和第424节(如适用)的要求的方式进行。在生效时间之后，每个展期期权应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的相同条款和条件，包括但不限于任何归属条件，但须遵守第3.04(A)节所述的调整。

第3.05节预扣。收购人、合并子公司、本公司、尚存公司及其各自的关联公司和代表均有权从本协议项下可交付或应付的任何金额中扣除和扣留任何此等人士根据守则或任何其他适用法律就本协议预期的任何交付和付款所需扣除和扣缴的金额；但在根据第3.05节作出任何扣除或扣留(补偿性付款除外)之前，收购方应尽商业上合理的努力，提前至少五(5)天书面通知公司任何预期的扣减或扣留(连同任何法律依据)，以便公司有合理机会向适用的股权持有人提供任何表格或其他文件，或采取其他步骤以避免该等扣减或扣缴，并应真诚地与公司进行合理磋商和合作，试图减少或取消任何根据第3.05节应扣除或扣留的金额。在收购人、合并子公司、本公司、尚存公司或其各自的任何关联公司或代表就任何人扣留该等金额并将该扣留金额适当地汇回适用的政府当局的范围内，就所有目的而言，该等扣留金额应被视为已支付给该人或代表该人支付。如因合并而应支付给本公司或其关联公司员工的任何此类款项被视为补偿，各方应合理合作，通过本公司或其相关关联公司的工资单支付该等金额，以便于适用的扣缴。

第3.06节无零碎股份。尽管本条款有任何相反规定，本公司股权证券的任何持有人根据本条款第三条收到的合并对价应四舍五入至收购方普通股的最接近的完整份额，根据本条款第三条转换任何公司股权证券时，不得发行代表收购方普通股零碎股份的证书或股票，公司股权证券持有人无权根据本条款第三条获得收购方普通股的任何零碎股份。

第3.07节支付费用。

(A)不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向收购方提供一份书面报告，列出公司或代表公司因准备、谈判和执行本协议以及完成本协议预期的交易而发生的下列费用和开支清单(连同书面发票、支付这些费用的电汇指示，以及收购方合理要求的与未偿还公司费用相关的任何其他文件)，仅限于该等费用及开支在截止日期已发生且预期仍未支付，并须由收购人或尚存公司于交易结束日期支付：(I)与该等交易有关而向本公司支付的外部法律顾问的费用及支出；(Ii)本公司雇用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家及财务顾问与该等交易有关的费用及开支；(Iii)根据第8.02节提交及印制委托书/注册说明书而产生的所有费用及开支的50%及(Iv)根据第8.01节规定提交及印制的监管文件所产生的所有费用及开支的50%(统称为“未清偿公司开支”)。在结算发生后的结算日，收购人或尚存公司应代表尚存公司以电汇方式支付或安排支付截至结算日仍未支付的所有该等未清偿公司费用。

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(br}(B)不迟于截止日期前两(2)个营业日，收购方应向公司提供一份书面报告，列出收购方、合并子公司或保荐人有义务支付的收购、合并子公司或保荐人产生的所有未付费用和开支，无论是作为本次交易的一部分发生的，还是与先前潜在的企业合并有关的，包括但不限于：(I)外部律师以及收购、合并子公司或保荐人雇用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问，(Ii)对于收购方欠其保荐人的任何贷款或金额，(Iii)任何递延承销费用，(Iv)根据第7.02(B)节获得收购D&O尾部而产生的所有费用、成本和支出，(V)根据第8.02节提交和印刷委托书/注册声明产生的所有费用和支出的50%，(Vi)根据第8.01节要求的与监管备案相关的所有费用和支出的50%，(Vii)与延期和第二次延期有关的所有费用和费用(包括在延期会议和第二次延期会议之后存入信托账户的任何款项)，以及(Viii)收购人有责任支付截止日期及包括该日在内的任何其他未清偿款项(关于第(Ii)和(Viii)条，营运资金贷款除外，但数额不超过1,500,000美元，保荐人向收购方发出保荐人已书面确认，保荐人将可按每份收购权证1.50美元的价格转换为额外的收购权证，行使价为每份该等收购权证11.50美元(“保荐人营运资金贷款”)(连同支付该等贷款的书面发票及电汇指示，以及收购方合理要求的与未偿还公司开支有关的任何其他文件)(统称“未偿还收购事项开支”)。在结算发生后的结算日，收购人或尚存公司应支付或安排以电汇方式支付所有截至结算日仍未支付的未偿还收购费用。

3.08节持不同意见的股份。即使本协议有任何相反规定，于紧接生效时间前已发行之本公司普通股股份，如由有权(A)要求并已按照DGCL第262节适当要求对该等股份作出评估并在各方面符合DGCL第262节之持有人所拥有，不得转换为有权收取合并代价，而应代表根据DGCL第(262)节之规定及在其规定范围内收取持不同意见股份之公平价值付款之权利。于生效时，(I)所有持不同意见股份将予注销、终绝及不复存在，及(Ii)持不同意见股份持有人只有权享有根据DGCL授予彼等的权利。如果任何该等持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该持有人根据DGCL第262条或其他适用法律享有的评估权利，则该持有人获得该等异议股份公平价值的权利将终止，而该等异议股份应视为已于生效时间起转换，本公司应就本公司收到的评估本公司普通股股份或持不同政见者权利的任何要求或行使通知、企图撤回根据DGCL送达的该等要求、通知及本公司收到的任何其他与获支付持不同意见股份公允价值的权利有关的文件，向收购方发出即时通知(无论如何在两(2)个营业日内)，而收购方有权参与及指导有关该等要求的所有谈判及法律程序。在生效时间前，除非事先征得收购方书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则本公司不得就任何此等要求支付任何款项，或就任何此等要求达成和解或妥协或提出和解或妥协，或放弃未能及时提交评估或异议人士权利的书面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262节的规定，或同意或承诺作出任何前述行为。

第3.09节公平调整。如果在本协议签订之日至交易结束之间，公司普通股或收购普通股的流通股由于发生任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则本协议所包含的以公司普通股或收购普通股的股份数量为基础的任何数量、价值(包括美元价值)或金额应适当调整，以向公司普通股持有人提供与本协议预期相同的经济效果；但是，第3.09节不得解释为允许收购方、本公司或合并子公司就其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。

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第四条

COMPANY9的陈述和保证

除本协议附表所列内容外(在第11.08节的规限下，每个附表均符合(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的关联性从表面上看是合理明显的例外)，本公司表示并有权收购和合并Sub：

第4.01节公司组织结构。

(A)根据特拉华州法律，本公司已正式注册成立、有效存在及信誉良好，并具有拥有、租赁及经营其资产及物业以及进行目前业务所需的权力及授权。公司以前提供给收购方的公司注册证书和章程是真实、正确和完整的，并且在本协议之日有效。

(B)本公司在其财产的拥有权或其活动的性质所在的每个司法管辖区均获发牌或妥为合资格，且信誉良好，以致须获发牌或合资格或信誉良好，但如未能获发牌或未获发牌或未获发牌的情况下，本公司在每个司法管辖区内均具良好信誉，而就个别或整体而言，合理预期亦不会产生重大不利影响。

第4.02节没有子公司。该公司没有子公司。本公司不直接或间接拥有任何人的任何股权担保。

第4.03节授权到期。本公司拥有签署及交付本协议及本协议预期订立的所有其他文书及附属协议所需的公司权力及授权，并(须经第4.05节所述批准及持有本协议已发行普通股(“本公司所需批准”)的大多数投票权持有人通过本协议)，以履行其于本协议及本协议项下的责任，并据此及据此完成拟进行的交易。本协议及本公司作为订约方的该等文书及附属协议的签署、交付及履行，以及拟进行的交易的完成，均已获本公司董事会正式及有效授权及批准，于收到本公司所需的批准后，本公司无须进行任何其他公司的程序，以授权本协议或本公司作为订约方的该等附属协议或本公司在本协议或本协议项下的履行。本协议已由本公司正式及有效地签立及交付，而本协议及附属协议将由本公司正式及有效地签立及交付，并假设经本协议及协议另一方的适当授权及签立，构成或将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及影响债权人一般权利的类似法律所规限，并须受一般衡平原则的强制执行所规限。本公司的必要批准是本公司任何类别或系列股本的持有者批准和采用本协议以及批准本协议拟进行的交易所需的唯一投票权。

第4.04节无冲突。在收到第4.05节或第4.04节所述的同意、批准、授权和其他要求后，本公司签署、交付和履行本协议及其所属的本协议的所有其他文书和附属协议，以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(A)与公司的成立证书、章程或其他组织文件的任何规定冲突或导致违反，(B)与适用于公司的任何法律、许可或政府命令的任何规定相冲突或导致任何违反，或其各自的任何财产或资产；(C)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在发出通知或逾期后会构成违约的事件)，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)所要求的履行，或导致任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、授予或增加根据任何条款应支付的任何补偿或利益的金额，

A-20

任何重大合同或任何重大房地产文件的条件或条款，或(D)将导致对本公司的任何财产、股权或资产产生任何留置权，但(在上文(B)、(C)或(D)条的情况下)因此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速、取消、修改、修订、付款、张贴或留置权而产生的任何留置权，无论是个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第4.05节政府当局；赞同。假设本协议中每个收购和合并子公司的陈述和担保的准确性，公司方面不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或任何政府当局的指定、声明或备案，或公司签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易的任何政府当局的同意、批准、同意放弃或授权，但以下情况除外：(A)适用于《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法的要求；(B)任何同意、通知、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有，(C)合并证书的提交及效力；及(D)如附表4.05所披露者，合理预期将对本公司完成交易或阻止交易完成的能力产生重大不利影响。

第4.06节大小写。

(B)(A)本公司的法定股本包括(I)约60,000,000股公司普通股，其中32,602,843股已发行及于本协议日期尚未发行。所有已发行及已发行的公司普通股股份(I)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；(Ii)在所有重大方面均符合适用证券法的规定；(Iii)不受任何优先购买权或合约的约束，且未违反或违反任何优先购买权或合约；及(Iv)已完全归属。附表4.06(A)是一份真实、正确和完整的公司普通股持有者名单，以及截至本协议日期每个该等持有人持有的公司普通股股数。除第4.06节所述外，截至本公告日期，本公司并无其他普通股或本公司的其他股权获授权、保留、发行或发行。

(B)附表4.06(B)列出了截至本协议日期，真实、正确和完整的公司可转换票据持有人名单，以及每张该等公司可转换票据的未偿还本金和应计利息总额。

(br}(C)就每项公司购股权而言，附表4.06(C)列明截至本协议日期，该公司购股权持有人的姓名、受该公司购股权规限的公司普通股股份数目、已归属或未归属的公司购股权数目、授予日期及该公司购股权的每股行使价。每一项公司购股权(I)在实质上符合所有适用法律和公司股票计划的条款授予，(Ii)公司普通股每股行使价格等于或大于股票在授予日的公平市值，(Iii)授予日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该公司期权的日期相同，(Iv)有资格分别在公司的纳税申报表和公司财务报表中给予该公司期权税务和会计处理，以及(V)不会根据守则第(409A)节触发持有人的任何责任。

(br}(D)除本节第4.06节另有规定外，截至本协议日期，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他可直接或间接转换为公司普通股或本公司股权的证券，或本公司为当事一方或本公司有义务发行或出售本公司任何股本股份、本公司其他股权或债务证券的任何其他合同，以及(Ii)没有股权等价物、股票增值权、公司中的影子股权或类似权利。截至本报告日期，本公司并无未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何证券或股权。除第4.06节另有规定及附表第4.06(D)节另有规定外，截至本公告日期，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务拥有投票权(或可转换为证券，或可交换为有投票权的证券)

A-21

公司的股东可以投票。除附表4.06(D)所载者外，于本协议日期，本公司并无订立任何与其股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。

第4.07节财务报表。本公司截至2021年12月31日的经审计资产负债表及经审计的营运报表、普通股及股东权益表(亏损)及现金流量表连同核数师报告(“2021年经审计财务报表”)及截至2022年12月31日的未经审计资产负债表及截至2022年12月31日的12个月期间的未经审计经营报表、普通股及股东权益表(亏损表)及现金流量表(“未经审计财务报表”)附于附表4。2021年经审计财务报表及未经审计财务报表在所有重大方面公平地列示本公司截至日期及该等财务报表所示期间的财务状况、经营业绩、权益及现金流量变动，在所有重大方面均符合公认会计原则(未经审计财务报表则因无附注及其他列报项目及正常的年终调整除外)，且源自并在所有重大方面准确反映本公司的账簿及记录。除2021年经审计财务报表外，本公司并无有关2021年历年的经审计财务报表(包括任何经审计的综合资产负债表、收益(亏损)表、全面收益表(亏损)、权益变动及现金流量)。结算公司财务报表在本协议日期之后按照第6.06(A)节的规定交付时，(I)将在所有重要方面公平地列报公司截至该结算公司财务报表所示日期和期间的综合财务状况、经营成果、收入(亏损)、权益和现金流量的变化(未经审计的结算公司财务报表，除未经审计的结算公司财务报表没有脚注和其他列报项目以及正常的年终调整外)，(Ii)将从所有重大方面派生并准确反映，本公司的账簿及记录及(Iii)就任何经审核的结算公司财务报表而言，在所有重大方面均须遵守交易法及证券法的适用会计规定以及美国证券交易委员会颁布的规则及条例，而上述各项均于各自的日期生效。

第4.08节未披露的负债。于本公告日期，本公司并无任何性质的负债、债务或债务(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未断言、或有、间接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、数项、主要或次要的负债)须在根据公认会计原则编制的综合资产负债表的负债栏中披露，但财务报表所反映或预留的或其附注所披露的(A)项负债及义务除外。(B)自公司正常经营过程中未经审计的财务报表中包括的最近一份资产负债表的日期以来产生的；(C)履行公司根据对公司具有约束力的合同承担的义务的责任(这些责任均不是违反合同、违反担保、侵权、侵权或违法的责任，或索赔或诉讼或环境责任，(D)在附表4.08披露；(E)本协议项下产生的责任和/或公司履行本协议项下的义务，(F)不会，个别或合计，合理地预期将对本公司构成重大影响，作为一个整体或(G)部分，将在交易结束前清偿或清偿。

第4.09节诉讼和诉讼。除附表4.09所载者外，截至本文件日期，概无及自2020年1月1日以来，并无任何悬而未决或据本公司所知受到书面威胁的行动，而据本公司所知，并无针对本公司的任何待决或书面威胁的调查。截至本协议日期，本公司或本公司的任何财产、资产或业务均不受任何政府命令，或据本公司所知，任何政府当局的任何持续调查。截至本协议发布之日，本公司并无未履行之判决或任何公开禁令。本公司并非就任何诉讼事宜达成和解或类似协议的一方，而该等诉讼事宜根据本节第4.09节第一句须于附表4.09列出，并载有任何持续的义务、限制或责任或义务，而在每一情况下，个别或整体而言，将会或合理地预期会对本公司整体构成重大影响。

A-22

第4.10节遵守法律。

(A)自2020年1月1日起，本公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。截至本协议日期，据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司尚未收到任何政府当局关于本公司重大违反任何适用法律的书面通知。

(B)第4.10(A)节中的任何内容不得解释为关于没有侵犯、违反或挪用第三方知识产权的陈述或保证，这些事项仅在第4.11(B)节中说明。

(C)自本协议日期前三(3)年以来，(I)本公司没有或据本公司所知，本公司的任何高管、董事、股东、经理、员工、代理人、代表或销售中间人在代表本公司行事时，没有采取任何违反任何适用的反腐败法或贸易管制法的行动，(Ii)公司没有被判定违反任何反腐败法或贸易管制法，或因违反任何适用的反腐败法或贸易管制法而受到政府当局的任何调查，(Iii)公司没有进行或启动任何内部调查，或进行自愿、直接、本公司并无就根据任何反腐败法或贸易管制法而产生或与之有关的任何指称作为或不作为向任何政府当局披露或非自愿披露；及(Iv)本公司并无收到任何政府当局就任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法或贸易管制法而发出的任何书面通知或引证。

(D)本公司，或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、董事、股东、经理、雇员、代理人或代表(在每种情况下代表本公司行事)均不是制裁的对象或根据适用的贸易管制法律。

(E)截至本协议日期，本公司持有(I)1938年《美国食品、药物和化妆品法》(以下简称FDCA)、《公共卫生服务法》(以下简称《公共卫生服务法》)以及据此颁布的美国食品和药物管理局(FDA)条例所要求的所有授权；以及(Ii)与本公司任何产品的制造、营销、分销、销售、进口或出口有关的任何适用的政府当局(任何此类政府当局、公司现行业务合法运作所必需的(“公司监管机构”)(“公司监管许可证”)。所有该等公司监管许可证均属有效，并具有十足效力及作用，本公司在所有重大方面均遵守所有该等公司监管许可证的条款。

(F)由本公司或代表本公司进行或赞助的与本公司产品有关的所有临床前和临床研究，在所有重要方面都符合适用的公司监管机构管理或发布的所有适用法律，包括(I)《联邦法规》第21章第50、54、56、312、314和320部分中包含的临床试验设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告的FDA标准，以及(Ii)限制收集的任何适用的联邦、州和省适用法律，使用和披露个人可识别的健康信息。截至本报告日期，并无任何由本公司或代表本公司进行的临床前或临床试验因安全或其他非业务原因而终止或暂停，而据本公司所知，并无任何事实可导致作出该等决定。并无任何公司监管机构、临床调查员、机构审查委员会或独立监察委员会发出通知，表示其已发起或据本公司所知威胁发起任何书面行动，以暂停或以其他方式终止、延迟、暂停或修改任何该等正在进行的测试，而据本公司所知，截至本公告日期，并无任何事实可合理地导致作出该等决定。

(G)本公司未主动或非自愿地发起、进行或发布、或导致发起、进行或发布任何重大现场更正或更换、安全警报、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知或与任何公司产品据称缺乏安全性、有效性或合规性有关的向医疗保健专业人员或患者发出的其他通知或行动。

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第4.11节知识产权；IT系统。

(br}(A)附表4.11(A)列明截至本协议日期，本公司所拥有的所有专利、所有注册版权、所有注册商标、所有域名注册和所有待决的注册申请的真实和完整的清单，包括所有人、所有注册版权、所有注册商标、所有域名注册和所有待决的注册申请，在每种情况下，所有这些专利、所有注册版权、所有注册商标、所有域名注册和所有待决的注册申请均由本公司所有(“注册知识产权”))，所有这些专利、所有注册版权、所有注册商标、所有域名注册和所有待决的注册申请(“注册知识产权”)，截至本协议日期，都是有效的，并且据本公司所知，除申请外，所有这些专利、注册版权、所有注册商标、所有域名注册和所有未决的注册申请都是有效的，并且可以强制执行。除附表4.11(A)所述外，本公司是附表4.11(A)所列所有注册知识产权及所有其他拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，在每种情况下，除准许留置权外，本公司不享有所有留置权。通过提交所有必要的申请、维护和续展以及及时支付必要的费用，所有这类专利和专利申请以及所有其他材料登记的知识产权一直保持有效，但在到期后通过支付适用费用恢复的除外。本公司不会以书面形式威胁任何重大注册知识产权的损失或到期，或据本公司所知，本公司将合理地认为对其当前开展的业务构成重大不利的任何重大损失或到期(专利在其法定条款结束时到期且不是由于本公司的任何行为或不作为，包括未能支付任何必要的维护费)。

(B)截至本协议日期，(I)没有任何第三方对本公司提起诉讼或据本公司所知的书面威胁(包括主动提出的专利许可要约)，也没有收到任何书面索赔：(A)声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该第三方拥有的知识产权；或(B)对任何拥有的知识产权或向本公司独家许可的知识产权的所有权、使用、可专利性、有效性或可执行性提出了质疑；(Ii)本公司并非任何声称任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司知识产权的待决诉讼的当事方；(Iii)在本协议日期前六(6)年内，本公司、其行为或其业务的行为(包括由本公司或代表本公司开发、制造、使用、许可或进口本公司产品)或拥有的知识产权或独家授权给本公司的知识产权均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；及(Iv)据本公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有或独家授权予本公司的知识产权，而本公司并无作出或威胁提出任何书面申索以指称前述事项。

(C)公司独家拥有、拥有有效的许可证，可以使用、出售或许可公司在其业务中当前使用、出售或许可的所有公司知识产权、IT系统和公司软件，每种情况下都以公司当前使用或代表公司使用的方式使用、出售或许可。紧接结束后，本公司的知识产权将由本公司拥有或供本公司使用，其条款和条件与本公司在紧接关闭前拥有或使用本公司知识产权的条款和条件相同，无需任何人同意或授权，涉及本公司拥有、使用或以其他方式行使本公司目前就该知识产权拥有的任何其他权利、所有权或权益，或支付因关闭而产生的额外费用。截至本协议日期，本公司所拥有的知识产权、独家授权给本公司的知识产权或本公司不受任何限制或损害其使用或任何知识产权的未决判决、和解或命令的约束。

(D)公司已作出商业上合理的努力，维护和保护所有拥有的知识产权和独家授权给公司的知识产权，并保护任何商业秘密和公司希望(和有义务)保密的任何机密信息，包括对其业务至关重要的知识产权。本公司负有保密责任的任何人士的该等商业秘密或机密资料，除根据充分限制该等人士披露及使用该等商业秘密或机密资料的书面协议外，并无因此而向任何人士披露。

(E)董事的现任或前任高管、员工或其他代表对所拥有的任何知识产权没有任何权利、所有权或所有权权益。公司拥有

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实施的政策规定，公司的员工和承包商在受雇于公司或为公司提供服务的过程中参与或参与任何知识产权的创造、创作、构思或开发，并且对公司的业务至关重要的，必须将该员工或承包商对该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给公司(在适用法律允许的范围内)，并且，所有该等员工和承包商已签署并向公司交付具有约束力的、有效的、及可强制执行的书面协议，根据该等协议，该等人士已将有关雇员或承包商对该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而该等知识产权并不因法律的施行而自动归属本公司(除非就承包商而言，该等知识产权并非本公司有意为本公司所有)。

(F)除附表4.11(F)所述外，或在其他不会对本公司所拥有的知识产权或业务造成重大不利影响的情况下，任何政府当局、大学、学院、其他类似机构、医疗设施或研究中心的资金及人员、设施或其他资源均未用于开发任何所拥有的知识产权，任何此等人士对任何所拥有的知识产权或对任何所拥有的知识产权并无任何权利、所有权或权益。于本公告日期，本公司并不受任何尚未执行或据本公司所知的预期政府命令(包括任何有关动议或请愿书)的约束，而该等命令会或可合理地预期会限制或损害本公司任何知识产权的所有权或使用。本公司不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，根据这些组织，本公司有义务向任何人授予任何公司知识产权的任何许可、权利或豁免权。

(G)本公司在所有实质性方面均遵守所有许可或分发条款(包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较小通用公共许可(LGPL)、Affero通用公共许可(AGPL)、Mozilla公共许可(MPL)、BSD许可、艺术许可、Netscape公共许可、Sun社区源代码许可(SCSL)、Sun行业标准许可(SISL)和阿帕奇许可)(统称为，“开放源码材料”)由公司以任何方式使用。

(H)公司未(I)将开源材料并入包括自有公司软件在内的任何自有知识产权中，或将开源材料与包括自有公司软件在内的任何自有知识产权相结合，(Ii)将分发的开源材料与包括自有公司软件在内的任何自有知识产权结合使用，或(Iii)在包括自有公司软件在内的任何自有知识产权中或与自有知识产权相关的情况下，以授予(或以其他方式要求公司许可、授予权利或以其他方式披露、分发向任何第三方发布或提供(或提供)公司拥有的任何材料或制作其衍生作品的权利，或以其他方式对公司以任何方式使用、分发、收费或强制执行任何所拥有的知识产权的权利或能力施加任何实质性限制、限制或条件(统称为“版权条款”)。

(I)据本公司所知，本公司未发生任何安全事故。本公司已实施，并在适用法律要求的范围内，要求其第三方供应商实施商业上合理的安全政策和措施，旨在保护(A)个人信息的机密性、完整性和可用性，以及(B)IT系统的完整性和可用性。

(J)本公司在所有重大方面均遵守(I)适用的合同义务，这些义务管辖本公司收集、使用、披露、保留、处理或转移(统称为“处理”)个人信息，以及本公司受其法律约束的IT系统的安全，(Ii)遵守当时公布的内部和外部隐私政策，或(Iii)适用法律，管辖本公司的个人信息处理、数据隐私、数据安全或数据保护，以及所有适用司法管辖区的IT系统的安全。据本公司所知，本公司尚未收到任何关于任何安全事件的重大索赔、调查或涉嫌违反法律、法规或合同义务的书面通知，也没有收到适用法律、法规或合同要求以书面形式通知任何个人或实体任何安全事件的书面通知。

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(br}(K)IT系统(I)应与其文档和功能规范保持充分的一致性，并在实质上符合其操作和执行；(Ii)按照目前的要求和目前预期的要求运行和履行，在所有重要方面都处于良好的工作状态，按照其规范运作，并足以开展和运营本公司及其子公司目前进行的业务；。(Iii)没有任何重大软件缺陷，包括任何“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷门”、蠕虫、病毒、间谍软件、键盘记录软件或其他漏洞。设计或合理预期会对功能造成不利影响或允许未经授权访问或使任何IT系统失效或以其他方式损害任何IT系统的故障或恶意代码或破坏性设备；及(Iv)在上述第(I)至(Iv)条中的每一种情况下，已根据本公司的内部标准以及任何适用的担保或供应商的其他用户指示在所有重大方面进行维护，但个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。本公司的IT系统在过去三(3)年内并未出现重大故障或故障，截至本报告日期，本公司并不知悉其IT系统存在任何重大的网络安全风险，且未予补救。

第4.12节合同；无违约。

(A)附表4.12(A)列有以下第(I)至(Ix)款所述的所有合同(采购订单、公司福利计划除外)、后备协议、认购协议和标准合同(但不需要在附表4.13(A)中列出的标准合同，如符合其他条件，则构成“重要合同”)，截至本协议之日，公司是其中一方或其任何相应资产受其约束(每项合同，“材料合同”)。附表4.12(A)所列材料合同的真实、正确和完整副本已交付或提供给收购方或其代理人或代表。

(I)每个员工的集体谈判、工会、工会或工会合同；

(br}(Ii)任何合同，根据该合同，公司(A)从第三方获得对公司整体业务具有重要意义的任何知识产权的许可证、豁免权或其他权利，标准入站许可证和与员工和承包商转让知识产权的合同除外)，或(B)向第三方授予许可证、豁免权或对所拥有的知识产权的其他权利，包括标准出站许可证以外的自有公司软件；

(3)对公司在任何行业或任何地理区域的竞争能力作出任何重大限制或载有任何重大限制的任何合约，而该等限制或限制对本公司的整体业务已产生或将会产生重大影响；

(br}(Iv)任何仍然有效的合同，根据该合同，公司已(A)产生、产生、承担或担保(或可能产生、产生、承担或担保)超过25万美元的债务，(B)已对其有形或无形资产授予留置权，以确保任何实质性债务，或(C)向任何人扩大信贷(除(1)公司间贷款和垫款以及(2)正常业务过程中的客户付款条件外)；

(br}(V)本公司自2020年1月1日以来就已完成的收购或处置而订立的任何主要交易合同，涉及任何个人或任何个人的其他业务组织、部门或业务的对价超过250,000美元(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或几乎所有资产或以任何其他方式)；

(Vi)对个人财产(不包括知识产权)、固定资产或房地产的买卖有未履行义务的合同，其个别价值超过250,000美元，或连同所有相关合同，在每一种情况下，除按照以往惯例在正常业务过程中出售或购买外，均超过250,000美元；

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(7)不是在正常业务过程中签订的任何合同，预计在截至2023年12月31日的日历年度或其后任何日历年度产生的收入或支出超过25万美元；

(br}(八)除与雇佣或咨询安排有关的合同外，公司一方面与公司任何股东之间的任何合同不会在交易结束时或之前终止；

(Ix)建立任何合资企业或法律伙伴关系、战略联盟、联合开发或其他对公司整体业务具有重大意义的合作的任何合同；

(X)授予任何人对公司的任何重大财产、资产或业务的优先购买权、第一要约权或类似权利的每份合同；

(Xi)涉及贷款(在正常业务过程中欠贸易债务人的应收账款除外)或垫款(在正常业务过程中向公司雇员提供的旅行和娱乐垫款除外)或对任何人的投资的每份合同，或涉及任何该等贷款、垫款或投资的任何合同；

(十二)每项管理服务、财务咨询或任何其他类似类型的合同以及与投资银行或商业银行签订的所有合同；

(十三)涉及任何实际或威胁的诉讼、仲裁、索赔或其他争议的任何解决或和解的所有合同；和

(Xiv)在截至2023年3月31日的12个月期间，公司已支付或应付的支出总额超过250,000美元的与供应商签订的每份合同和协议。

(br}(B)除在截止日期之前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，就附表4.12(A)所列的任何合同而言，截至本合同日期，(I)该等合同具有充分效力和效力，代表本公司的法律、有效和有约束力的义务，据本公司所知，代表本公司其他当事人的法律、有效和有约束力的义务，并且据本公司所知，该等合同可由本公司根据其条款强制执行，在所有方面受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的影响(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(Ii)据本公司所知，截至本协议日期，任何一方均未发生任何此类合同下的重大违约或重大违约(或如果没有治疗期的话就会发生重大违约、违约或违约)，(Iii)自2020年1月1日起至本协议之日，本公司尚未收到任何此类合同项下的实质性违约或重大违约的书面索赔或通知，(Iv)据本公司所知，自2020年1月1日至本协议之日，没有发生任何单独或与其他事件一起合理预期会导致本公司或(据本公司所知)任何此类合同项下的重大违约或重大违约的任何其他当事人(在每种情况下，无论是否发出通知或时间过去或两者)的事件，及(V)自2020年1月1日至本协议日期，本公司并无接获任何重大合约的任何其他订约方的书面通知，表示该订约方有意终止或不续订任何该等合约(但因履行其或本公司在该重大合约项下的责任而终止的合约除外)。

第4.13节公司福利计划。

(br}(A)附表4.13(A)列出了截至本协议日期的每个材料公司福利计划的准确和完整的清单，但不包括任何与适用的标准公司表格没有实质性偏离且该表格已提供给收购方的任何邀请函、雇佣协议、咨询协议、股权奖励协议或其他协议。“公司福利计划”指“1974年雇员退休收入保障法”第(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，以及向任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、独立承包人或其他服务提供者提供补偿或福利的任何其他计划、政策、方案、安排或协议，在任何情况下，该计划、政策、方案、安排或协议均由本公司维持、赞助或贡献，或根据本公司的规定

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已经或可以合理地预期有任何重大义务或责任，包括但不限于所有养老金、退休、就业、咨询、控制权变更、遣散费、留任、奖励、奖金、递延补偿、假期、假期、自助餐厅、医疗、残疾、股票购买、股票期权、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基于股票的补偿计划、政策、计划、做法或安排。对于每个公司福利计划，本公司已交付或提供以下内容的正确和完整的副本(或如果不存在副本，则为准确摘要)：(I)当前计划文件和任何信托协议、保险合同或其他筹资工具(Ii)最新的简要计划说明，(Iii)向美国国税局提交的表格5500的最新年度报告(或，对于非美国计划，任何可比的年度或定期报告)，(Iv)最近的精算估值(V)由国税局(或适用的类似政府当局)发出的最新厘定或意见书，及(Vi)过去三(3)年内收到的与任何公司福利计划有关的任何政府当局的所有重大函件。本公司还提供或提供任何公司福利计划的书面描述，但未在书面文件中列出。

(B)每项公司福利计划(包括任何相关信托)的设立、运作及管理均符合其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)，且截至作出本陈述之日，根据任何公司福利计划的条款须作出的所有重大供款均已及时作出，或(如尚未到期)已在本公司的财务报表中适当反映。

(C)拟符合《准则》第401(A)节意义的每个公司福利计划：(I)已收到关于其资格的有利决定或意见书；(Ii)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，计划发起人已获得当前有利的美国国税局咨询函或意见书，且对收养雇主有效；或(Iii)根据适用法律，有剩余时间申请确定书或意见书或进行必要的修改，以获得有利的决定或意见书。据本公司所知，并无合理预期会导致该等计划丧失税务资格的事件发生。

(D)本公司或ERISA联属公司于本协议日期前三(3)年期间的任何时间，并无发起、维持、贡献或被要求向受ERISA第四章规限的多雇主退休金计划(定义见ERISA第3(37)节)(“多雇主计划”)或其他退休金计划供款，或承担或承担任何责任。不存在任何情况或条件可合理预期导致本公司向受ERISA第四章约束且由本公司的ERISA关联公司维护的任何多雇主计划或其他养老金计划支付资金的实际义务。就本协议而言，“ERISA联属公司”指本公司以外的任何实体(不论是否注册成立)，该实体与本公司一起被视为受共同控制，并根据守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节被视为同一雇主。“无公司福利计划”是一种“多雇主福利安排”()(如“雇员权益法”第3(40)节所界定)。

(B)(E)据本公司所知，就本公司福利计划而言，劳工部、国税局或其他政府当局并无任何行政调查、审计或其他行政程序待决，或据本公司所知，并无任何书面威胁。

(F)除适用法律另有规定外，公司福利计划不向任何人提供退休或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利，公司没有义务提供此类福利。

[br}(G)任何公司福利计划都不是(I)“多雇主计划”(守则或《雇员退休保障条例》所指的)，(Ii)“多雇主福利安排”()(《雇员退休保障条例》第3(40)节所指的)，(Iii)《守则》第419节所指的“基金福利计划”，或(Iv)由人力资源或福利外包实体、专业雇主组织或其他类似供应商或提供者赞助的计划。

(H)每个公司福利计划是“非限定递延补偿计划”(符合守则第409a节的含义)，在所有重要方面都符合文件规定，并符合

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在所有重要方面的运作和管理都符合《守则》第409a节和美国国税局在其下发布的指导方针。

(I)公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易(单独或与其他事件结合)均不会(I)使公司的任何员工、董事、高管或独立承包商有权获得遣散费或大幅增加遣散费，(Ii)加快支付或归属时间，或大幅增加应支付给任何该等员工、董事、高管或独立承包商的赔偿额。(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨出任何资产，为任何公司福利计划下的任何实质性利益提供资金；(Iv)以其他方式导致任何公司福利计划下的任何重大负债；(V)限制或限制在生效日期或之后合并、实质性修改、终止或转让任何公司福利计划资产的权利；(Vi)要求对以下项目进行“汇总”、赔偿：或向任何个人支付根据守则第409a节或第4999节征收的任何税款，或任何其他税项或(Vii)会导致支付任何金额，而该等款项可能个别或与任何其他此类付款合并，构成守则第280g(B)(1)节所界定的“超额降落伞付款”。

(J)任何公司福利计划都不在美国管辖范围之外维护，也不包括居住或工作在美国境外的任何公司员工。

第4.14节劳工事务。

(br}(A)(I)本公司不是任何劳资协议、集体谈判协议或与任何工会、劳工组织或工会、工会或劳资委员会的任何其他劳资协议或安排的一方，谈判、要求谈判或受其约束；(Ii)本公司没有工会或组织、劳务委员会或员工团体提出悬而未决的书面认可或认证要求；及(Iii)据本公司所知，没有任何代表或认证程序或寻求代表程序的请愿书待决，以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系当局提起诉讼或提起诉讼。

[br}(B)本公司(I)严格遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、员工分类、不歧视、工资和工作时间、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、薪酬公平、加班费、员工休假问题、雇员和独立承包商的适当分类、豁免和非豁免员工的适当分类以及失业保险的所有法律。(Ii)尚未被判定犯有国家劳动关系委员会定义的任何不公平劳动行为，或收到国家劳动关系委员会尚未解决的针对其的任何不公平劳动行为投诉的书面通知，及(Iii)自2020年1月1日以来，未经历任何实际或据本公司所知的书面威胁，针对本公司的仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手工记账、停工或停工或影响本公司。

(C)本公司并无拖欠任何雇员或前雇员的任何服务或须予报销或以其他方式支付的款项。

(br}(D)据本公司所知，本公司雇员并无在任何重大方面违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)对本公司或(Ii)对任何该等雇员的前雇主有关(A)与任何该等雇员受雇于本公司的权利有关或(B)与知悉或使用商业秘密或专有资料有关。

(E)在过去三(3)年内，本公司并无进行足以触发适用《工人调整和再培训通知法》或任何与集团终止有关的任何类似州或地方法律的裁员、休假或雇佣终止。

(F)在截至本协议日期的过去三(3)年内，(I)本公司的任何现任或前任高级管理人员、员工或个人服务提供商没有以书面形式提出性骚扰或性行为不当的指控，或据本公司所知，没有以书面威胁要对任何董事或高管或以上人员提出任何指控或涉及任何董事或高管或以上人员，以及(Ii)本公司从未订立任何

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和解协议全部或部分解决了任何现任或前任官员、董事或其他关键员工的性骚扰或性行为不当指控。

第4.15节税费。

(A)法律规定本公司必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(在实施任何有效的提交该等申报的时间延长后)。该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，并准确反映本公司于其所涵盖期间的所有税务责任。

(B)本公司于结算日或之前到期应付的所有所得税及其他重大税项及所有所得税及其他重大税项负债均已按时足额清缴。与结算前课税期间有关而尚未到期及应付的任何该等税项或税项负债：(I)财务报表所涵盖期间已根据公认会计原则在财务报表内适当应计及充分披露，及(Ii)财务报表未涵盖期间已根据公认会计原则在本公司账簿及记录内适当应计。

(br}(C)本公司已(I)已预扣与支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项有关的所有重大税款，(Ii)已将该等款项汇至适当的政府当局，及(Iii)已在所有重大方面遵守有关该等税款的所有其他适用预扣及相关申报规定。

(D)截至本报告日期，本公司目前或过去三(3)年内并未就税务问题向政府当局进行任何重大审计、行政或司法诉讼，而据本公司所知，亦无该等诉讼待决或预期进行。本公司并无接获政府当局就建议欠缴一大笔税款发出的任何书面通知，但该等欠款已予解决。在本公司未提交报税表的司法管辖区内，任何政府当局并无提出任何书面申索，表明该实体须或可能须就将会成为该报税表标的之税项缴税，而该等申索尚未解决。目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于本公司任何重大税项申索或征收、评估或重估期间的法定时效期限，而任何有关豁免或延期的书面请求目前亦无待决。本公司目前并无就本公司的税务责任向任何税务机关或其他政府当局提出抗辩。

(E)在过去两(2)年内，本公司并无在根据守则第355节有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(F)本公司并未参与任何1.6011-4(B)节所指的“须申报交易”。

(G)本公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内包括任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目，原因如下：(I)截止于截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化，(Ii)由，政府当局(包括根据《税法》第7121条或税法任何类似规定)在关闭前发布或执行的任何关闭协议，(3)关闭前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，(4)关闭前收到的预付金额或递延收入，(5)关闭前已存在的根据《守则》第1502节颁布的《财务条例》(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的公司间交易或超额亏损账户，(Vi)在《守则》第951(A)节或第2951a节下归因于(A)《守则》第952节所指的“F分部收入”，(B)《守则》第956节所指的直接或间接持有“美国财产”，或(C)“守则”第951a节所界定的“全球无形低税收入”，在每种情况下均应确定为相关应纳税年度在截止日期结束；或(Vii)根据《守则》第965(H)节举行的任何选举。

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(H)除准予留置权外，本公司的任何资产均无任何税务留置权。

(I)本公司不承担任何人(本公司除外)(I)根据《国库条例》第1.1502-6节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)任何合同义务(主要与税收无关的习惯商业合同除外)而缴纳的任何税款。

(J)本公司不是任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议(在每种情况下，这些协议都是主要与税收无关的习惯商业合同)下任何政府当局或其他人的缔约方，也不受任何政府当局或其他人的约束，也不对任何政府当局或其他人负有任何义务。

(K)为了美国联邦所得税的目的，本公司没有根据财政部法规第301.7701-3节选择将实体分类为此类实体的默认分类以外的实体分类，而不是根据财政部法规第301.7701-3(B)节将其归类为此类实体的默认分类。

(L)本公司自成立之日起或截至截止日期的五(5)年期间(以较短的期间为准)，不是、也从未是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

(M)本公司在所有重要方面均遵守适用的美国和外国转让定价法律法规，包括签署和维护证明本公司转让定价做法和方法的同期文件。

(N)本公司并无明知而采取任何行动，据本公司所知，亦无任何事实、情况或计划可合理地预期会阻止该等交易符合计划中的税务处理的资格。

(O)根据CARE法案或2020年8月8日的推迟缴纳工资税义务的总统备忘录，公司没有推迟任何尚未缴纳的税款。

(P)本公司未收到来自非美国政府机构的书面通知，说明本公司在组织国家以外的国家设有常设机构(在适用税收条约的含义内)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(Q)本公司尚未就任何正在进行或即将向任何政府当局征收的税项提出预先税务裁决、寻求技术建议或任何类似要求。

(R)第4.13(I)(Vii)节和第4.15节包含本公司关于税务事宜的独家陈述和担保。第4.15节中的任何内容不得解释为对(I)除第4.15(E)、(F)、(G)、(I)和(J)节所述的陈述和保证外，自截止日期开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何税收属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)的陈述或保证。

第4.16节经纪人手续费。除附表4.16所述外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据本公司或其任何联属公司作出而本公司或收购方对其负有任何责任的安排，就本协议拟进行的交易收取任何经纪手续费、发现人手续费或其他类似佣金。

第4.17节保险。附表4.17包含截至本协议日期公司持有的或为公司利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿、董事和高级管理人员以及其他形式的保险的所有重大保单或计划的清单。此类保险单的真实、正确、完整的副本或全面摘要已提供给收购方。对于要求在附表4.17中列出的每一份此类保险单，除非合理地个别或总体预期不会产生重大不利影响，(I)所有到期保费已经支付，(Ii)保险单根据其条款是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且(根据其条款在正常过程中已到期的保险单除外)是完全有效的，(Iii)公司没有违约或违约(包括任何与支付保险费或发出通知有关的违约或违约)，以及，据本公司所知，未发生任何事件

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据本公司所知，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据保单，将构成该等违约或失责、或准许终止或修改的事项，本公司并未收到任何书面威胁，及(Iv)截至本协议日期，除与普通续期有关的事项外，并无收到有关取消、不续期、不予续期、重大修订或缩减承保范围或索偿或终止的书面通知。

第4.18节不动产；资产。

附表4.18(A)列出了截至本协议日期每个不动产的地址和纳税地块编号。除附表4.18(A)所载者外，本公司并无订立任何协议或选择权，以(I)购买任何不动产或其中的权益，(Ii)出售全部或部分拥有的不动产或其中的权益，或(Iii)租赁或以其他方式授予任何第三方使用任何拥有的不动产或其部分的权利。截至本公告日期，据本公司所知，本公司尚未收到以下书面通知：(A)就该等拥有的不动产而言，有任何重大违反建筑、分区、健康或安全法律的行为，而发出该等通知的一方仍未满意地予以补救；(B)未就该等拥有的不动产采取任何实质性的分区更改行动；或(C)任何与该拥有的不动产直接相连的不动产的拥有人(“毗邻土地拥有人”)声称：(1)与该毗邻的土地拥有人就该拥有的不动产发生重大的边界纠纷；(2)如发生与本公司减值有关的重大纠纷，或(如适用)本公司各自拥有的不动产的进出；或(3)本公司根据影响该等拥有的不动产的任何记录协议发生重大违约。除允许留置权外，本公司对每一处拥有的不动产拥有良好且有效的费用简单所有权，不受所有留置权的影响。

(B)附表4.18(B)包含截至本协议日期的所有租赁不动产的真实、正确和完整的清单。本公司已提供真实、正确及完整的租赁物业租赁、分租、许可证及占用协议(包括所有相关修订、修订、补充、担保、延期、续期、豁免、附函及其他协议)副本(“房地产文件”)，而该等交付项目包括与租赁房地产有关的所有房地产文件。

(C)每份房地产文件(I)是本公司的一项法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，据本公司所知，其其他各方(如适用)受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，且每份该等房地产文件均完全有效，(Ii)除可供收购的房地产文件中所反映的外，(Ii)未经修订或修改，(Iii)据本公司所知，涵盖其声称涵盖的整个房地产，并在获得房地产文件要求的任何业主、贷款人或任何其他第三方(如适用)的同意或批准(如有)的情况下，与公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易相关，在完成本协议预期的交易后，收购方或其子公司将有权独家使用(受关于租赁房地产的有效房地产文件的条款限制)，占用和占有房地产文件中指定的房产，用于房地产文件中指定的用途。

(D)根据任何房地产文件，目前不存在(I)本公司或(Ii)据本公司、任何其他当事人(如适用)所作的重大违约或违约。本公司并无收到书面或据本公司所知的口头通知，有关重大违约或违反任何尚未纠正的房地产文件。据本公司所知，本公司并无发生任何事件，亦无任何情况会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成本公司或其其他各方在任何房地产文件下的重大失责或违约。本公司并无转租或以其他方式授予任何人士使用或占用任何仍然有效的租赁不动产或其部分的权利。本公司并无抵押转让或授予租赁不动产的任何其他担保权益或其中任何仍然有效的权益。除允许留置权外，本公司对租赁的每一处不动产拥有良好且有效的租赁权，不受所有留置权的影响。

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(E)截至本协议日期，本公司并未收到任何尚未完成的书面通知，即任何自有不动产或任何租赁不动产的当前使用和占用及其改进(I)被任何留置权或法律禁止，但允许留置权除外，或(Ii)严重违反任何记录在案的契诺、条件、限制、保留、地役权或适用于该等自有不动产或租赁不动产的协议。截至本协议发布之日，对于任何自有不动产或租赁不动产或其部分，并无任何谴责或类似行动悬而未决，或据本公司所知，以书面形式发出威胁。

(F)除准许留置权外，本公司对本公司的有形资产(第4.11节所涵盖的知识产权除外)拥有良好而有效的所有权，不受所有留置权的影响。

第4.19节环境事项。但有理由预计不会产生实质性不利影响的情况除外：

(A)本公司及本公司拥有、经营或租赁的所有不动产，在过去三(3)年中一直遵守所有环境法；

(B)截至本协议发布之日，(I)在任何租赁不动产或自有不动产上、内、外或之下，(Ii)与公司在租赁不动产或自有不动产的场外运营有关，或(Iii)据本公司所知，在公司拥有、经营或租赁该等财产期间，在任何以前拥有、经营或租赁的不动产上、内、上、下，未有任何有害物质泄漏；

(C)本公司或本公司拥有、经营或租赁的任何不动产均不受与任何环境法或有害物质的调查、采样、监测、处理、补救、移除、搬运、回收或清理有关的任何政府命令的约束；

(D)截至本协议发布之日，没有任何诉讼待决或据本公司所知受到书面威胁，并且据本公司所知，没有关于环境法和本公司或本公司拥有、经营或租赁的任何不动产的调查待决或书面威胁；

(E)据本公司所知，本公司没有通过合同或法律的实施承担任何其他人对任何环境法或危险材料的责任；

(F)据本公司所知，本公司或其任何前身过去或现在的业务或经营(包括在任何地点释放、威胁释放或处置任何有害材料或其他物质)，或本公司或其任何前身在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产，并无合理预期会导致任何与任何环境法有关的行动或责任的事实、情况或条件；及

(G)本公司已提供所有重大环境报告(包括任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)、审计、通信或其他与其拥有的或公司可能在其拥有、保管或控制下承担法律责任的租赁房地产或自有房地产有关的文件。

第4.20节未做任何更改。

(A)自2022年12月31日至本协议日期止，并无个别或整体上与本公司有关的任何变更、发展、状况、事实状态、发生、事件或影响，导致或可合理预期会导致重大不利影响。

(B)自2022年12月31日至本协议日期止，本公司(I)在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业，及(Ii)并无采取任何行动，以致(A)假若该等行动于本协议日期后采取则须根据第7.01节征得收购方同意，及(B)该等行动对本公司整体而言均属重大。

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第4.21节关联协议。除附表4.21所载，且除(A)任何雇员、高级职员或董事、任何雇用合约、发行本公司股权的合约、弥偿协议及任何公司福利计划外，(B)在2021年财务报表中披露的该等安排及(C)作为整体而言，本公司并不与任何(I)本公司任何现任或前任高管或董事有持续责任的任何交易、协议、安排或谅解订立任何交易、协议、安排或谅解，(Ii)于本协议日期拥有本公司5%或以上股本或股权的实益拥有人(定义见交易所法令第13(D)节)或(Iii)上述任何一项的联营公司、“联营公司”或“直系亲属”(该等词语分别定义于交易所法令第12B-2及16a-1条)(每一项均为“公司联营协议”)。

第4.22节内部控制。本公司维持完善的内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以使财务报表的编制符合GAAP的实质性规定，并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(D)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何重大差异采取适当行动。

第4.23条许可证。截至本公告日期，本公司拥有拥有、租赁或经营其物业和资产以及开展当前业务所需的所有物质许可(“物质许可”)。除非个别或整体而言，合理地预期不会对本公司有重大影响，否则(A)每个物料许可证均按照其条款完全有效及有效，(B)本公司并无收到任何物料许可证失效、撤销、取消或终止的尚未发出的书面通知，(C)据本公司所知，在通常适当时间终止或期满时，该等许可证均不会按与其现有条款及条件大体相似的条款及条件在正常营业过程中续期或重新发出，(D)并无任何诉讼待决，或，据本公司所知，(E)本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司的所有重要许可证。

第4.24节代理声明/注册声明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有关本公司的任何书面资料，特别为纳入或以参考方式纳入委托书/注册说明书内，自委托书/注册说明书的生效日期起，自首次邮寄给收购股东之日起或在特别会议举行时，均不包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性；然而，尽管有第4.24节的前述规定，本公司不会对未由本公司或其代表提供以供其使用的委托书/注册说明书中的信息或陈述作出任何陈述或担保。

第4.25节不提供额外的陈述和担保。除本细则第IV条(经附表修订)另有明文规定外，本公司明确表示不会就本公司或本公司资产的状况、价值或质量作出任何种类或性质的明示或默示的陈述或担保，而收购及合并附属公司须自行审核及调查。本公司联营公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、成员或代表均不曾或正在向收购公司或其联营公司作出任何陈述或保证，且该等人士对向收购公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

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文章V

陈述和保修
收购兼并子公司的

除(A)项所述外，本协议各附表(除第11.08节另有规定外，每一项均符合(I)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有规定)和(Ii)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的关联性为该等其他陈述的例外情况(或披露的目的)，担保或契诺从表面上看是合理明显的)或(B)收购方在本文日期之前提交或提供的收购方美国证券交易委员会报告，且对收购方美国证券交易委员会报告的提及已在附表中明确披露(不包括此类收购方美国证券交易委员会报告中“风险因素”、“前瞻性声明”或“关于市场风险的定性披露”标题下的任何披露，以及(Ii)具有预测性、警示性或前瞻性的其他披露，以及(Ii)其所附的任何证物或其他文件)(应承认，此类申报文件中披露的任何内容均不被视为修改或限定第5.01节中所述的陈述和保证，第(5.02)节、第(5.07)节、第(5.09)节和第(5.14)节)，收购和合并子公司分别代表公司并向公司认股权证如下：

第5.01节企业组织。

(A)根据特拉华州的法律，收购方已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在，并具有公司权力和权力，拥有、租赁或运营其资产和财产，并按照目前的经营方式开展业务。提供给公司的组织收购文件的副本真实、正确和完整，并且自本协议之日起有效。收购方在所有实质性方面都遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契约、条款和规定，而且在任何时候都是如此。收购方已获正式许可或取得资格，且在其财产所有权或其活动性质要求其获得许可或资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司地位，除非未能获得许可或资格尚未或不会对收购方产生重大不利影响，无论是个别或总体而言，这是合理的预期。

(B)合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具有签订本协议和履行本协议项下义务的全部公司权力和授权。除合并子公司外，收购方并无其他附属公司或于任何其他人士拥有任何股权或其他权益。

第5.02节授权到期。

(A)收购及合并附属公司均拥有所有必需的公司或实体权力及授权，以签署及交付本协议及其为缔约一方的所有其他文书及附属协议，并(如属收购)(如属收购)，于收到收购方股东批准及收购方A&R章程生效后，履行其于本协议及本协议项下各自的责任，并据此完成拟进行的交易。收购方及合并附属公司各自签署、交付及履行本协议及该等文书及附属协议，以及完成拟于此进行的交易，已获所有必需的行动正式及有效授权，除收购方股东批准及收购方A&R章程的效力外，收购方或合并附属方不需要任何其他公司或同等程序以授权本协议或该等文书及附属协议或收购方或合并附属公司履行本协议或附属协议或收购方或合并附属公司在本协议或其下的履行。本协议已由收购方及合并附属公司各自正式及有效地签立及交付，并假设收购方及合并附属公司彼此妥为授权及签立，本协议构成收购方及合并附属公司各自的法律、有效及具约束力的责任，可根据其条款对收购方及合并附属公司的每一方强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似影响债权人权利的法律所规限，并受一般衡平法原则所规限。

(B)需要(I)持有特别会议上所投收购普通股多数票的持有者投赞成票，才能批准每一项交易建议和发行建议。

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(Ii)有权在特别会议上投票的收购方普通股多数流通股的持有者应被要求批准修订建议，和(Iii)在特别会议上投票的收购方普通股的多数持有人应被要求批准收购方激励计划和收购方员工股票购买计划，在这两种情况下，假设出席会议的法定人数达到法定人数，批准提案是收购方进入本协议所必需的任何收购方股本中的唯一投票权。及完成拟进行的交易，包括完成(收购方股东对上述所有事项的批准，统称为“收购方股东批准”)。

(C)在正式召集和举行的会议上，收购方董事会已：(I)确定本协议和本协议拟进行的交易对收购方及其股东是公平、明智和最有利的；(Ii)已确定本公司的公平市场价值至少等于截至本协议日期信托账户所持金额的80%(如果允许，净额为营运资金目的，不包括任何递延承销佣金)；(Iii)已批准本协议拟作为业务合并进行的交易；以及(Iv)决定建议收购方股东批准需要收购方股东批准的每一项事项。

第5.03节无冲突。在收到第5.05节或第5.06节中规定的同意、批准、授权和其他要求后，收购方和合并子公司各自签署、交付和履行本协议及其所属的本协议的所有其他文书和附属协议，在收到收购方股东批准和收购方A&R章程的效力后，完成本协议中计划的交易不会也不会(A)与收购方组织文件的任何规定相冲突或导致违反，任何收购子公司的任何组织文件或合并子公司的任何组织文件，(B)与适用于每个收购或合并子公司或其各自财产或资产的任何法律或政府命令的任何条款相冲突或导致任何违反，(C)违反、冲突、导致违反任何条款或其下的任何利益，构成违约(或在通知或时间失效时构成违约的事件)，或导致终止或加速，或导致终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速或触发任何支付、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加任何补偿或利益的金额，这些补偿或利益是根据任何合同的任何条款、条件或规定支付的，其中每一项收购或合并子公司或其各自的子公司都是合同的一方，或其各自的资产或财产可能受到约束或影响，或(D)导致对收购或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但(在(B)款的情况下)除外，(C)(或(D)上文)对此类违规行为、冲突、违规或违约行为作出赔偿，而这些违规行为、冲突、违规行为或违约行为，无论是个别或总体而言，合理地预期不会产生取得实质性的不利影响。

第5.04节诉讼和诉讼。截至本协议之日，没有悬而未决的诉讼或实质性的其他行动，或据所知以书面形式威胁采取实质性行动的情况，以及就所知的以书面形式针对收购或以其他方式影响收购或其资产的任何未决或威胁的书面实质性调查，包括任何谴责或类似程序。自本协议之日起，不存在对收购具有约束力的未履行判决或任何公开禁令。

第5.05节遵守法律。

(A)除非未能或已经遵守该等法律的行为，无论是个别或整体而言，合理地预期不会对收购方及其附属公司构成重大影响，否则收购方及其附属公司于本协议日期时，且自2021年5月20日起至本协议日期止，在所有重大方面均符合所有适用法律。自2021年5月20日至本协议之日，收购方或其子公司均未收到任何政府当局关于收购方或其子公司违反任何适用法律的任何书面或据收购方所知的口头通知。

(B)自2021年5月20日以来，(I)收购方、其子公司，或据收购方所知，收购方或其子公司的任何高管、董事、股东、经理、雇员、代理人或代表，在每一种情况下，都没有代表收购方或其子公司采取任何行动

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违反任何适用的反腐败法或贸易管制法，(Ii)收购方或其子公司均未因违反任何反腐败法或贸易控制法而被定罪，或据收购方所知，因违反任何适用的反腐败法或贸易控制法而受到政府当局的任何调查，(Iii)收购方及其子公司均未进行或启动任何内部调查，或进行自愿、直接、对于根据任何反腐败法或贸易管制法产生或与之有关的任何被指控的行为或不作为，收购方或其子公司均未收到政府当局的任何书面通知或引证，原因是实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法或贸易管制法。

[br}(C)在任何情况下，收购方、其子公司，或据收购方所知，收购方或其子公司的任何高级管理人员、董事或其子公司的任何高级管理人员、股东、经理、雇员、代理人或代表，都不是制裁或任何适用贸易控制法的目标。

第5.06节政府当局；赞同。假设细则第IV条所载有关本公司的陈述及保证的准确性，则收购或合并附属公司就收购或合并附属公司签立或交付本协议或完成拟进行的交易不需要任何政府当局同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，惟高铁法令及任何其他适用的反垄断法、证券法、纽约证券交易所或纳斯达克的适用要求以及合并证书和收购方A&R宪章的提交及效力除外。

第5.07节财务能力；信托账户。

(A)截至本公告日期，根据收购人与受托人之间于2021年5月20日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)，至少有171,615,000美元投资于收购人与受托人之间的信托帐户(“信托帐户”)，该帐户由纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company担任受托人(“受托人”)。信托协议具有充分的效力和效力，是一项法律、有效和具有约束力的购置人义务，据购置人所知，受托人可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并须遵守衡平法的一般可执行性。信托协议并未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改，据所知，并不打算终止、否认、撤销、修订、补充或修改。本公司并无附带函件，亦无与受托人或任何其他人士订立任何书面或口头的协议、合约、安排或谅解，以免(I)导致美国证券交易委员会收购报告中对信托协议的描述不准确或(Ii)使任何人士(身为赎回股东的收购股东除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，除非根据信托协议、收购方组织文件(包括延期)和收购方日期为2021年5月20日的最终招股说明书，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于符合1940年《投资公司法》颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，或投资于计息银行存款账户。收购方已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大失责、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等失责或违约的事件。关于信托账户，没有悬而未决的行动，或者据了解，没有书面威胁。自2021年5月20日至本协议日期，Acquiror没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。自生效时间起，收购方根据收购方组织文件解散或清算的义务终止，且截至生效日起，收购方根据收购方组织文件不应因本协议所述交易的完成而对收购方资产进行任何解散和清算的义务。在生效时间之后，除非收购方股东是赎回股东，否则收购方股东无权从信托账户获得任何金额。

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(B)截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保是准确的，并且本公司遵守了本协议项下各自的义务，收购方没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金将不能在成交日用于收购。

(C)截至本协议日期，收购方并无或目前并无任何意图、协议、安排或谅解，以订立或产生任何债务或债务。

第5.08节税。

(A)法律要求收购人提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(在实施任何有效的延长申报时间后)。此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并准确反映了所涉期间的所有收购税责任。

(B)于结算日或之前到期应付的所有所得税和其他重大税额以及应得的所有所得税和其他重大税项负债均已及时足额支付。与结算前课税期间有关而尚未到期及应付的任何该等税项或税项负债：(I)财务报表所涵盖期间已根据公认会计原则在财务报表中适当应计及充分披露，及(Ii)财务报表未涵盖期间已根据公认会计原则在收购账簿及记录中适当应计。

(br}(C)收购方已(I)已预扣与支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项相关的所有重大税款，(Ii)已将该等款项汇至适当的政府当局，及(Iii)已在所有重大方面遵守与该等税款有关的所有其他适用预扣及相关申报规定。

(D)收购人目前没有，而且自成立以来一直没有就税收问题向政府当局提起任何实质性审计、行政或司法程序，而且没有任何此类程序悬而未决，据收购人所知，也没有打算进行这类程序。除了此后已解决的任何此类不足之处外，Acquiror尚未收到政府当局就拟议的重大税额不足发出的任何书面通知。在收购人没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局都没有提出任何书面索赔，声称该实体在该司法管辖区就将成为纳税申报单标的的税收正在或可能需要纳税，而该索赔尚未得到解决。目前尚无关于延长或放弃适用于任何物业税索偿或征收、评估或重估物业税的期限的法定时效期限的未决协议，目前也没有任何关于免除或延期的书面请求待决。征购人目前没有向任何税务机关或其他政府机关就征购人的纳税责任提出异议。

(E)在过去两年内，收购方在根据《守则》第355节有资格获得免税待遇的股票分销中既未构成“分销公司”，也未构成“受控公司”。

(F)收购方未参与财政部条例第1.6011-4(B)节所指的任何“可报告交易”。

(G)收购人不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目，原因如下：(I)截止于截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(Ii)由、政府当局(包括根据《税法》第7121条或税法任何类似规定)在关闭前发布或执行的任何关闭协议，(3)关闭前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，(4)关闭前收到的预付金额或递延收入，(5)关闭前已存在的根据《守则》第1502节颁布的《财务条例》(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的公司间交易或超额亏损账户，(Vi)根据《守则》第2951(A)节或第第951A节归因于(A)《收入F分部》的《守则》第951(A)节或第第951a节所指的第952节所指的任何收入

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《守则》，(B)直接或间接持有《守则》第956节所指的“美国财产”，或(C)《守则》第951A节所界定的“全球无形低税收入”，在每一种情况下，其确定的依据都如同相关的应纳税年度在截止日期结束或(Vii)《守则》第965(H)节所规定的任何选择。

(H)除准予留置权外，购置人的任何资产均无留置权。

(I)收购方不对任何人(本公司除外)(I)根据《国库条例》第1.1502-6节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)任何合同义务(主要与税收无关的习惯商业合同除外)承担任何税务责任。

(J)购买方不是任何税收分配、税收分享、税收赔偿协议项下的任何政府当局或其他人的缔约方，也不受其约束，也没有任何义务(在每一种情况下，这些协议都是主要与税收无关的习惯性商业合同除外)。

(K)Acquiror没有根据财政部法规第301.7701-3节选择将实体分类为此类实体的默认分类，而不是根据财政部法规第301.7701-3(B)节为美国联邦所得税目的进行的默认分类。

(L)收购方不是，自成立之日起的任何时候，都不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

(M)收购方在所有重要方面均遵守适用的美国和外国转让定价法律法规，包括签署和维护证明收购方及其附属公司转让定价实践和方法的同期文件。

[br}(N)收购方并未在知情的情况下采取任何行动，据收购方所知，也没有任何事实、情况或计划单独或结合在一起合理地预期会阻止交易有资格享受预期的税收待遇。

(O)根据CARE法案或2020年8月8日的推迟缴纳工资税义务的总统备忘录，收购方没有推迟缴纳任何尚未缴纳的税款。

(P)Acquiror未收到来自非美国政府机构的书面通知，说明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设机构(适用税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(Q)Acquiror尚未就任何正在进行或等待任何政府当局处理的税种提出提前纳税裁决请求、技术咨询请求或任何类似请求。

(R)本节第5.08节包含有关税务事项的独家陈述和征用担保。第5.08节中的任何内容不得解释为对(I)除第5.08(E)、(F)、(G)、(I)和第(J)节所述的陈述和保证外，自截止日期开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何税收属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或保证。

第5.09节经纪人手续费。除附表5.09所述费用(包括与此有关的欠款)外，任何经纪、发现人、投资银行、代理人或其他人士均无权根据收购人或合并附属公司或其各自联属公司(包括保荐人)作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费或其他类似佣金，而收购人或合并附属公司对此并无任何责任。

第5.10节获取美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

[br}(A)自2021年5月20日起，收购方已根据《交易法》或《证券法》及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有必要的登记声明、报告、附表、表格、声明、招股说明书和其他文件(统称为收购方美国证券交易委员会报告，自提交之日起对其进行了修订，并包括其中的所有证据)。没有任何收购

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美国证券交易委员会报告，截至其各自的日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的文件修订或取代，则在该提交日期)，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需或必要的重大事实，鉴于它们在何种情况下作出，不具误导性，且在所有重大方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法以及据此颁布的适用于收购方美国证券交易委员会报告的任何规则和条例的适用要求。收购人美国证券交易委员会报告所包括的经审计财务报表及未经审计中期财务报表(在每一情况下，包括其附注及附表)在各重大方面均与已公布的《美国证券交易委员会》规则及条例相符，乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(其中或附注可能有所注明，以及除美国证券交易委员会10-Q表格所允许的未经审计报表外)，并公平列报(如属所包括的未经审计中期财务报表，则受规限；正常的年终调整和没有完整的脚注)在所有重要方面都反映了购买方截至其各自日期的财务状况及其经营成果和当时终了各期间的现金流。收购的账簿和记录在所有重要方面一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存。

(B)收购方已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》规则第13a-15条所述)。此类披露控制及程序旨在确保与收购有关的重大信息以及收购方根据交易所法案提交或提供的报告或其他文件中要求披露的其他重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且确保所有该等重大信息被积累并酌情传达给收购方的主要高管及其主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302、404和906节的规定进行必要的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒收购方的主要执行人员和主要财务官注意《交易所法案》规定的收购方定期报告中必须包含的重要信息。

(C)Acquiror建立并维持了财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则第13a-15条所界定)。自2021年5月21日以来，此类内部控制足以为收购方财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制外部收购方财务报表提供合理保证。

[br}(D)董事的每位高管和收购方高管已就交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明向美国证券交易委员会提交备案文件，除非否则将对收购方产生重大不利影响。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(E)没有任何未偿还贷款或其他信贷延伸由收购方向任何高管(定义见《交易法》第3B-7条规则)或董事提供。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(F)收购方(包括其任何雇员)及收购方独立核数师均未发现或知悉(I)收购方所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方所利用内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

(G)据收购方所知，截至本协议发布之日，美国证券交易委员会并未就收购方美国证券交易委员会的相关报道发表任何美国证券交易委员会评论。据收购方所知，截至本收购日，美国证券交易委员会当日或之前提交的收购方美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.11节业务活动；未披露负债；未作更改。

(A)自成立以来，除为完成业务合并而开展的活动外，Acquiror未开展任何其他业务活动。除请购单中规定的以外

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组织文件中没有对收购具有约束力的协议、承诺或政府命令，或者收购方已经或将合理预期会产生禁止或损害任何收购或收购财产的商业实践或收购进行业务的效果的协议、承诺或政府命令，无论是目前进行的还是目前预期在成交时进行的。

(B)收购方不直接或间接拥有或有权获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权还是债务)。除本协议及交易外，收购方对构成企业合并的任何合约或交易并无任何权益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其资产或财产的约束，不论是直接或间接。

(br}(C)除(I)本协议和本协议明确规定的协议(包括第8.03节允许的任何协议)、(Ii)附表5.11(C)和(Iii)所列关于收购方的法律、财务和其他顾问的费用和开支外，收购方不是、且在任何时候都不是与任何其他人签订的要求收购方每月支付超过150,000美元的任何合同的一方。对于任何单个合同，每年总计250,000美元，或与所有其他合同(本协议和本协议明确考虑的协议(包括第8.03节允许的任何协议)和附表第5.11(C)条规定的合同除外)合计每年超过500,000美元。

(D)不存在针对收购方或其附属公司的任何性质的负债、债务、索赔、判决或债务(包括任何未知、未披露、未到期、未计提、或有、间接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、若干、主要或次要的负债)，但(I)在截至2022年12月31日的年度的收购方综合资产负债表上反映或保留或在其附注中披露的负债和义务除外(但未反映、保留或披露的、总体上不会对收购方及其子公司具有重大意义的任何负债除外)，作为一个整体)，(Ii)自收购方在截至2022年12月31日的年度的合并资产负债表之日起在收购方及其附属公司的正常业务运作过程中产生的债务(不是或不会对收购方及其附属公司作为一个整体具有重大意义的任何负债)，(Iii)在附表5.11(D)，(Iv)在本协议项下产生的和/或本公司履行本协议项下的义务，或(V)不会个别或合计地，合理地预计，作为一个整体，收购方及其子公司将具有重大意义。

(E)合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。

(br}(F)合并附属公司纯粹为完成合并而成立，除与合并有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务，且除本协议或本协议附属协议所预期者外，在生效日期前并无任何其他资产、负债或任何性质的资产、负债或义务。

[br}(G)(I)自2021年5月20日至本协议日期，收购和合并子公司在所有实质性方面均按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务和运营其财产，且与收购方或其子公司相关的任何变化、发展、状况、事实状态、发生、事件或影响，无论是个别地还是总体上导致或合理地预期将导致收购重大不利影响，以及(Ii)从2022年12月31日至本协议之日，收购方及其附属公司并无根据第8.03节采取任何需要本公司同意的行动(如该行动是在本协议日期后作出的)。

第5.12节代理声明/注册声明。截至委托书/注册说明书的生效日期，委托书/注册说明书首次邮寄给收购方股东之日起，在特别大会召开时，委托书/注册说明书(连同其任何修订或补充)将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。

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在何种情况下作出，不具误导性；但条件是，收购方不会依据或符合本公司或其代表以书面向收购方提供的专门用于纳入委托书/注册表的信息，对委托书/注册表中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保。

第5.13节禁止外部依赖。尽管本条款第V条或本条款的任何其他规定有任何规定，收购方及其关联公司及其任何董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员或代表承认并同意收购方已自行对公司进行调查，公司或其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、成员、代理或代表均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括公司在第四条中明示给予的任何保证或陈述，包括关于条件、适销性、就公司的任何资产而言，对特定目的或行业的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的情况下，应理解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”(无论是否由收购方或其代表查阅或根据保密协议以收购方审查的任何此类材料)或管理演示文稿已经或将提供给收购方或其任何关联公司、代理人或代表不是，也不会被视为公司的陈述或保证，除本协议第四条明文规定外，不对任何前述条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。

第5.14节大小写。

(A)收购方的法定股本包括(I)1,000,000股收购方优先股和(Ii)400,000,000股收购方普通股。于本协议日期，(A)概无发行及发行收购优先股，(B)发行及发行收购普通股21,451,875股，包括方正股份共4,290,375股，及(C)发行及发行收购认股权证8,153,833股，包括保荐人收购的私募认股权证共4,721,533股，每份认股权证持有人均有权按行使价每股11.50美元购买收购普通股。收购方普通股的所有已发行和已发行股票均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。所有已发行的收购方单位、收购方普通股和收购方认股权证的发行在所有重大方面均符合适用法律，包括联邦和州证券法，以及收购方的组织文件，且(B)不受且不违反任何优先购买权或合同。

(B)除本协议、收购认股权证和认购协议外，截至本协议日期，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或可直接或间接转换为或可交换或可行使的其他证券，或收购方为当事人或收购方有义务发行或出售收购方的任何股本股份、其他股权或债务证券的任何其他合同，以及(Ii)没有股权等价物、股票增值权、幻影股权权益或类似权利的收购。除收购方组织文件中披露外，收购方不存在未履行的回购、赎回或以其他方式收购收购方任何证券或股权的合同义务。没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他购买方债务有权就购买方股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。除收购方美国证券交易委员会报告中披露外，收购方不参与与收购方普通股或收购方任何其他股权相关的任何股东协议、投票权协议或登记权协议。收购方并不拥有任何其他人士(合并附属公司除外)的任何股本或任何其他股权，或任何性质的任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而根据该等性质，任何人士有责任或可能有责任发行或出售股本或其他股本权益，或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何股本或其他股本权益，或可行使或可交换或可转换为任何股本或其他股本权益的任何证券或义务。没有

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收购方发行的证券或票据中包含反稀释条款或类似条款的证券或票据，这些条款将因完成认购协议预期的交易而触发，而这些交易在成交日前或之前尚未或将被放弃。

(C)截至本协议日期，合并子公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.0001美元，其中十(10)股已发行、已发行并于本协议日期由收购方实益持有(并登记在案)。

5.15纽约证券交易所股票市场报价部分。Acquiror普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“GFOR”。已发行和未发行的收购认股权证根据《交易法》第12(B)节登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“GFOR WS”。已发行和尚未发行的收购单位根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所上市交易，代码为“GFOR.U”。Acquiror在所有实质性方面都符合纽约证券交易所的规则，而且对于纽约证券交易所、金融行业监管机构或美国证券交易委员会就此类实体注销Acquiror普通股或终止Acquiror普通股在纽约证券交易所上市的任何意图，没有悬而未决的行动或程序，或者，据Acquiror所知，针对Acquiror的书面威胁。除本协议所述外，收购方或其关联公司均未采取任何行动，试图终止收购方普通股、收购方认股权证或收购方单位在交易法项下的登记。

第5.16节合同；无违约。

[br}(A)附表5.16(A)包含所有合同的清单，包括(I)每一份“实质性合同”(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)(保密和保密协议、本协议和认购协议除外)，(Ii)收购方欠保荐人款项的所有合同，及(Iii)收购方在生效时间后将具有持续义务的所有合同，在每种情况下，截至本协议之日，收购方或其一个或多个子公司是一方或其各自资产受其约束的一方。附表5.16(A)所述类型的合同的真实、正确和完整的副本已交付或提供给公司或其代理或代表。

(br}(B)须列于附表5.16(A)的各类合约，不论是否载于附表5.16(A)，在所有重要方面及在正常业务过程中均以独立方式订立。除在截止日期之前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，对于附表5.16(A)所述类型的任何合同，无论是否在附表5.16(A)中所述，(I)此类合同具有充分的效力和效力，并代表购买方或其附属公司的法律、有效和有约束力的义务，据购买方所知，代表其其他当事人的法律、有效和有约束力的义务，并且，据购买方所知，可由购买方或其附属公司按照其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的影响；(Ii)购买方、其附属公司或据购买方所知，其任何其他一方均未实质性违约或实质性违约(或若无治疗期的存在，则会发生实质性违约、违约或违约)，(Iii)自2021年5月20日以来，收购方或其附属公司均未收到任何书面或据收购方所知的关于任何此类合同下的实质性违约或重大违约的口头索赔或通知，(Iv)据收购方所知，未发生任何事件，可单独或与其他事件一起，合理地预期收购方或其子公司或(据收购方所知)任何其他当事人会根据此类合同发生实质性违约或重大违约(在每一种情况下，(V)自2021年5月20日起至本协议日期止，收购方或其附属公司概未收到任何该等合约任何其他订约方的书面通知，表示该等订约方有意终止或不续订任何该等合约。

第5.17节财产所有权。除附表5.17所述外，收购方或其任何附属公司(A)不拥有或租赁任何不动产或非土地财产，或(B)不是购买任何不动产、非土地财产或其中其他重大权益的任何协议或选择权的一方。

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投资公司法5.18节。收购方或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，每一种情况都符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。按照《就业法案》的定义，Acquiror构成了一家“新兴成长型公司”。

第5.19节关联协议。除附表5.19所载，以及除任何雇员、高级职员或董事的任何雇佣合约或与发行股权有关的任何合约外，任何收购方或其附属公司均不是与任何(I)收购方或其附属公司的现任或前任高管或董事，(Ii)任何收购方或其附属公司5%或以上股本或股权的实益拥有人(按交易法第(13(D)节的定义))或(Iii)联营公司的任何交易、协议、安排或谅解的一方，“联营公司”或上述任何一项的“直系亲属”(此类术语分别在交易所法案规则12b-2和16a-1中定义)的成员(上述每一项均为“取得者关联协议”)。

第5.20节订阅协议。收购方已向本公司提交于本协议日期或之前签署的每份认购协议的真实、正确及完整副本，根据该协议，若干投资者承诺在符合收购方普通股的条款及条件下，购买收购方普通股股份。据收购方所知，每项认购协议均具十足效力，并对收购方及适用投资者具有法律效力及约束力，并可根据其条款强制执行。每份认购协议自本协议项下交付日期起及在本协议签署前并无撤回、终止、修订或修改，据收购方所知，于本协议日期并无任何撤回、终止、修订或修改的预期，而于本协议日期，适用投资者并未撤回、终止或撤销每份认购协议所载的承诺。于本协议日期，除本协议、每项认购协议或就交付予本公司的交易订立(或将予订立)的明文规定外，并无收购方或合并方附属公司与提供或资助(视乎适用而定)各认购协议或本协议拟进行的交易有关的附带函件或合约。收购方已悉数支付与各认购协议有关而于本认购协议日期或之前应付的任何及所有承诺费或其他费用，并将于根据各认购协议于本认购协议日期后到期及应付时支付任何及所有该等费用。收购方已履行其在每项认购协议下的所有义务，就收购方所知，各投资者已履行其所有义务。除每份认购协议中明确规定外，不存在与完成每份认购协议中规定的购买相关的任何先决条件或其他或有条件。在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生下列事件：(I)构成收购方违约或违约，或(据收购方所知，截至本协议日期)任何投资者，(Ii)假设第10.01节和第10.02节中规定的条件将得到满足，构成收购方未能满足条件，或(Iii)假设第10.01节和第10.02节中规定的条件将得到满足，(Iii)假设第10.01节和第10.02节中规定的条件得到满足，据收购事项所知，截至本协议日期，任何投资者根据每项认购协议须支付的任何部分于截止日期时均不可用。认购协议包含投资者有义务按认购协议的条款出资收购PIPE投资金额的适用部分的所有先决条件(协议所载条件除外)。于本协议日期，假设第(10.01)节及第(10.02)节所载条件将获满足，收购方并无理由相信完成每项认购协议项下购买的任何条件将不会获满足，而于本协议日期，收购方并不知悉任何事实或事件将会或合理地预期会导致该等条件不获满足。

第5.21 280G节。除附表5.21所述外，收购或合并附属公司(I)并无任何受薪雇员，或(Ii)维持、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。本协议或其他附属协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会：(A)将导致任何应付给任何董事的款项(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、奖金或其他)，

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收购的经理或员工；或(B)会导致任何此类福利的支付或归属时间加快。除了报销收购方高级管理人员和董事因代表收购方开展活动而产生的任何自付费用，总额不超过收购方持有的信托账户外的现金金额外，收购方对任何高级管理人员或董事没有未偿还的重大债务。本协议预期的交易不应直接或间接导致收购方或其任何关联公司支付或应付的任何金额被归类为《准则》第280G节规定的“超额降落伞付款”。

第5.22节未清偿收购费用。附表5.22列出的是收购方对截至本协议日期发生的所有未偿还收购费用的善意估计，以及尚未支付和未偿还的费用。

第六条

公司契诺

第6.01节业务行为。自本协议之日起至截止日期或根据第10.01款终止本协议之日(“过渡期”)的较早者为止，除下列情况外，公司应：(A)附表6.01所述，(B)本协议、附属协议或任何重要合同明确规定，(C)以书面形式同意(不得无理附加条件、扣留或延迟同意)，或(D)法律可能要求的，(I)作出商业上合理的努力，以(A)在所有重要方面按正常程序进行及营运其业务，(B)原封不动地维持本公司目前的业务组织及正在进行的业务，及(C)在所有重大方面维持本公司客户、供应商、供应商、合营伙伴、分销商、出租人、债权人及其他与本公司有重大业务关系的人士的现有关系及商誉；及(Ii)本公司在过渡期内不得，除非本协议另有规定：

(A)更改或修订公司的公司注册证书、章程或其他组织文件(与预期的中期票据融资相关的必要程度除外)；

(br}(B)(I)向本公司的任何股权证券持有人作出、宣布或支付任何股息、资本返还或其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何其他组合)；(Ii)进行任何资本重组、重新分类或拆分；(Iii)授权发行、发行、出售、转让、质押、抵押、处置或交付任何额外的股本股份或可转换为或可兑换为股本股份的证券；或发行、出售、转让、质押、抵押或授予任何权利、选择权、或(Iv)购回、赎回或以其他方式收购、或要约购回、赎回或以其他方式收购其股本或其他股权，但在每种情况下，除非(A)根据预期的中期票据融资发行可转换票据，(B)根据本公司可转换票据转换或公司购股权发行公司普通股，(C)公司收购任何公司普通股或与没收或注销该等股权有关的任何公司购股权；(D)公司收购公司普通股，与公司期权持有人交出公司普通股股份以支付公司期权的行使价有关；及(E)扣留公司普通股股份以履行与公司期权有关的纳税义务，在每种情况下，仅限于根据在本协议日期时有效的条款；

(C)订立、修订或修改任何实质性条款(以对本公司不利的方式)、终止(不包括按照其条款到期的任何合同)、任何房地产文件(或任何合同，如果在本合同日期存在则需要在附表4.13(A)中列出)、任何房地产文件(或任何合同，如果在本合同日期存在，则要求在附表4.13(A)中列出)、任何房地产文件(或任何合同，如果在本合同日期存在)，或放弃或放弃任何实质性权利、索赔或利益。将被要求列于附表(4.18(B))或公司作为缔约方或受其约束的任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)，但

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按照以往惯例，在正常业务过程中订立、修改、修改、终止或免除此类协议；

(D)(I)出售、转让、转让、许可、再许可、专供公众使用，承诺不主张、租赁、质押或以其他方式妨碍或受制于任何留置权(允许留置权除外)，放弃、取消、失效、失效或转让或处置公司的任何重大资产、财产或业务，作为一个整体(包括公司拥有、使用、实践或许可的任何和所有重大知识产权)，但(A)处置公司合理地认为过时或不值钱的资产除外，(B)按照以往惯例，在正常业务过程中销售有形存货或标准出境许可证，(C)出售、遗弃、遗失总金额不超过250,000美元的资产或物项或材料，以及(D)在正常业务过程中，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响，(Ii)使任何拥有知识产权的材料(包括公司拥有的任何软件材料)受到版权条款的约束；或(3)向任何人披露拥有知识产权的任何重大商业秘密，但根据充分限制此人披露和使用该等秘密的书面协议除外；

(E)除适用法律或截至本条例生效之日已存在的任何公司福利计划的条款另有规定外，(I)将以任何方式大幅增加或加速本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的薪酬、奖金、退休金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或终止聘用金，但非高级管理人员及董事的此等人士的年绩增长除外，以符合以往惯例的薪酬、奖金申报、福利或佣金(遣散费或留任除外)为基础，(Ii)为本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问(或新聘雇员)的利益，加入、设立、修订、开始参与、终止或承诺采纳任何股票期权计划或其他以股票为基础的薪酬计划，或任何薪酬、遣散费、退休金、退休、利润分享、福利福利；。(Iii)加速任何公司福利计划下任何以股票为基础的薪酬或其他长期激励性薪酬的限制归属或撤销，但在正常业务过程中符合过往惯例者除外。(Iv)授予任何公司福利计划下的任何新奖励，(V)修订或修改任何公司福利计划下的任何未完成奖励，(Vi)促使为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，(Vii)与工会、职工会或类似组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议，(Viii)实质性改变适用法律要求为任何公司福利计划提供资金的任何精算或其他假设，或改变向该等计划供款的方式或确定该等供款的依据，但公认会计原则或适用法律可能要求者除外；(Ix)豁免任何贷款，或向其任何董事、高级人员、承包商或雇员发放任何贷款(在正常业务过程中发放的例行差旅垫款除外)；(X)放弃适用于雇员的任何限制性契诺；前雇员或承包商或(Xi)雇用、聘用或终止(原因除外)任何雇员或服务提供者，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中对任何此类雇员或服务提供者的年基本薪酬低于200,000美元，以及(B)根据第6.09节；

(br}(F)(I)未能维持其存在，或未能通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其大量资产或股权来维持其存在；或(Ii)通过或订立公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议拟进行的交易除外)；

(G)作出总计超过250,000美元的任何资本支出(或作出任何资本支出的承诺)，但在所有实质性方面与公司在本协议日期后的年度资本支出预算一致的资本支出(或一系列相关资本支出)除外，以供收购或与新客户或现有客户相关的任何资本化合同成本；

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(H)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行任何投资，对其为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财政状况，但以下情况除外：(I)在正常业务运作中向本公司的雇员或高级人员垫款，以符合过往惯例；(Ii)如预期的临时票据融资所预期，(Iii)向母公司借入与交易有关的资金；或(Iv)在正常业务过程中；

(I)作出、撤销或更改任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法或期间，提交任何重大税务申报表的任何修订，与政府当局就重大税额订立任何协议，与政府当局就任何重大税项或与任何重大税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就政府当局就重大税项提出的任何申索或评税达成和解或妥协，同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的法定时效期限，或达成任何分税、税务赔偿、税收分配或类似协议(不包括主要与税收无关的任何习惯商业合同)；

(J)采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍预期的税收待遇；

(K)收购不动产的任何收费权益或出售、转让、租赁或抵押任何所拥有的不动产或其部分；

(L)在任何实质性方面签订、续签或实质性修订任何公司关联协议(或任何合同，如果在本合同日期存在，将构成公司关联协议)；

(M)放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)，或妥协或了结任何债务，但在正常业务过程中按照以往惯例或以其他方式总计不超过10万美元的除外；

(N)产生、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担(不论直接、或有其他)任何借款债务，但(I)与本公司现有信贷安排、票据及其他现有债务项下的借款、信贷扩展及其他财务安排有关，以及(在每种情况下)其任何再融资，(Ii)预期的中期票据融资或(Iii)与交易相关而从公司母公司借入的资金除外；但在任何情况下，任何该等借款、延长信贷或付款条款或其他财务通融均不受任何预付费用或罚款或类似安排的规限，或以对本公司构成重大不利的方式修订、重述或修改任何与该等未偿债务有关的条款或任何协议；此外，根据第6.01(N)节允许的任何行动应被视为不违反第6.01(C)节；

(O)自本协议之日起，在本公司目前开展的业务之外开展任何实质性的新业务；

(P)实施或宣布影响公司二十(20)名以上员工的任何裁员、休假或设施关闭；

(Q)对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但变更GAAP(包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释)或适用法律可能需要的情况除外，但公司审计师建议或GAAP或监管准则可能要求的情况除外；

(R)自愿不维持、取消或实质性改变任何保险单下的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与公司及其各自的资产和财产目前维持的承保范围相同；和

(S)达成任何协议，或以其他方式承担义务，以采取本条款禁止的任何行动。

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第6.02节检查。遵守适用于可能由公司不时掌握的第三方向公司提供的信息的保密义务和类似限制，并且除下列任何信息外，公司应在适用法律允许的范围内，在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，允许收购人及其代表以不干扰公司正常运营的方式，合理地获取他们各自的财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺和分析，并在收购人或其代表合理要求下，向该等代表提供公司所拥有的与公司事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，按该等代表在每种情况下的合理要求，为便利购买方正在进行的尽职调查和完成本协议所设想的交易而合理需要的；但未经双方事先书面同意，此类访问不得包括对公司的任何物业、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。Acquiror及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

第6.03节监管审批。

(br}(A)公司应尽其合理的最大努力与收购方合作，以(I)防止监管同意机构或任何其他人提起的任何诉讼禁止、非法或推迟完成本协议预期的交易的任何政府命令，以及(Ii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，则导致该政府命令被撤销。

(br}(B)本公司应在合理可行的情况下，尽快向收购方提供收购方根据任何反垄断法提出的任何申请或其他申请所需的所有信息。公司应及时通知收购方，并提供公司或其任何关联公司、任何第三方或任何政府当局收到的与本协议拟议交易有关的任何通知或书面通信(以及列出所有实质性口头通信实质内容的备忘录)的副本，公司应允许律师提前审查，公司应真诚地考虑该律师就公司和/或其关联公司就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见；但未经购买方书面同意，本公司不得与任何政府当局签订任何协议。公司应向收购方及时发出书面通知，告知其已启动与本协议预期的交易有关的任何法律程序。本公司同意，在适用的政府当局允许的范围内，在可能的情况下，在合理的提前书面通知下，向收购方及其律师提供机会，参加本公司与/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。可根据需要编辑或保留与第6.03节交换的任何材料，以解决合理的特权或保密问题，并删除与公司估值或其他竞争敏感材料有关的参考；前提是，公司可在其合理认为适当和必要的情况下，将根据第6.03节向收购人提供的任何材料指定为“仅供外部律师使用”。

(C)即使本协议有任何相反的规定，本节第6.03节或本协议的任何其他规定均不要求或责成本公司或其任何关联公司(包括投资者和与投资者或任何投资组合公司关联的任何投资基金或投资工具，或由投资者或任何投资组合公司管理或提供建议的术语，该术语在私募股权行业中通常被理解)

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(br}投资者或任何该等投资基金或投资工具的投资)，而未经本公司事先书面同意，收购方不得就本公司或该等联营公司采取任何行动，包括出售、剥离或以其他方式处置许可、单独持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制其就本公司或该等联营公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产或其中的任何权益采取行动的自由或能力。本公司应向监管同意机构支付与本协议拟进行的交易相关的所有申请费的50%。

第6.04节无收购普通股交易。自本协议生效之日起至生效之日止，除本协议另有规定外，本公司未事先征得收购方书面同意(本协议规定的除外)，不得从事任何涉及收购方证券的交易。

第6.05节不向信托账户索赔。本公司承认，收购方为一家空白支票公司，有权及特权进行涉及本公司与一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并，本公司已阅读收购方于2021年5月20日的最终招股说明书及其他收购方美国证券交易委员会报告、收购方组织文件及信托协议，并理解收购方已为收购方公众股东的利益设立本文所述的信托账户，而信托账户的支出仅在其中所述的有限情况下方可使用。本公司进一步确认并同意，收购方的唯一资产包括收购方首次公开发行股票和非公开配售其证券的现金收益，并且基本上所有这些收益都已存入信托账户，以使其公众股东受益。本公司进一步确认，倘若本协议预期的交易未能于2023年5月25日或收购方股东批准的较后日期前完成，以完成根据延期而进行的业务合并，收购方将有责任向其股东返还信托账户中持有的金额。因此，本公司(代表其本身及其附属公司)在此不可撤销地放弃对信托账户、信托账户的任何受托人的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及任何访问信托账户的权利，并以任何理由从信托账户收取可能因收购而欠他们或其任何附属公司的任何款项，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权；但(A)本条例并不限制或禁止本公司就信托账户以外持有的款项或其他资产向收购人提出法律济助要求的权利，与完成交易有关的特定履行或其他衡平法救济(包括要求收购方具体履行其在本协议项下的义务，并导致按照本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在赎回生效后)支付给公司)，只要该索赔不影响收购方履行其履行赎回义务的能力，以及(B)本协议的任何规定不得限制或禁止公司未来可能对收购方资产或资金提出的任何索赔信托账户中持有的资产(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何这类资金购买或获得的任何资产)。本条款第6.05节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第6.06节编制和交付其他公司财务报表；委托书征集；其他行动。

(A)本公司同意以商业上合理的努力，在不迟于2023年5月1日前提供本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，该财务报表已按照上市公司会计监督委员会的审计准则进行审计，并按照公认会计准则和S-X法规的要求编制。本公司进一步同意采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快提供适用法律要求列入委托书/注册表(本节所述财务报表)的任何其他经审计或未经审计的公司财务报表(本节所述财务报表)。

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统称为“结算公司财务报表”，与2021年已审计财务报表和未经审计财务报表一起称为“财务报表”)。

(B)本公司应且应尽商业上合理的努力，在每一种情况下，在正常营业时间内并在合理的提前通知下，向其高级管理人员和员工提供与(I)起草委托书/注册说明书和(Ii)及时回应美国证券交易委员会对委托书/注册说明书的评论有关的收购及其法律顾问。在不限制前述一般性的情况下，本公司应按照S-X法规(美国证券交易委员会工作人员的解释)的要求，就收购方准备纳入备考委托书/登记表以及其他财务报表的事宜与收购方进行合理合作。

第6.07节本公司未进行任何征集。自本协议生效之日起至本协议根据第X条终止之日止(如较早)，本公司不得、本公司应指示其及其代表不得：(I)提出构成公司收购建议的任何建议或要约；(Ii)采取任何行动以征求、发起、继续或与之进行讨论或谈判，或与之订立任何协议，或故意鼓励、回应、提供资料或对任何人进行尽职调查，或涉及任何人、与之有关、或有意或可能引起或导致公司收购建议；(Iii)订立任何收购协议、业务合并、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与公司收购建议有关的任何其他协议；或(Iv)根据任何保密协议就企业合并建议或反收购法律授予任何豁免、修订或免除，惟向收购方及其代表或与收购方及其代表或与收购方及其代表有关者除外。自本条例生效日期起及之后，本公司应并应安排其代表立即停止及终止与任何人士(收购人及其代表除外)就公司收购建议进行的所有讨论及谈判。

第6.08节雇佣协议。在过渡期内，即使本协议有任何相反规定，本公司仍可与本公司自本协议之日起聘用的本公司高级管理人员订立雇佣协议(该等协议应包括本公司薪酬顾问建议及本公司与收购方以其他方式达成的实质性条款(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟))；但为免生疑问，未能订立任何该等雇佣协议并不违反本协议。

第6.09节最高负债。本公司应尽其合理的最大努力确保(I)本公司可换股承付票及根据拟发行的中期票据融资发行的可换股票据的本金及应计利息总额合共不超过5,000,000美元，而该等票据在紧接交易结束前并未转换为本公司普通股股份；及(Ii)本公司任何其他借款负债合共不超过10,000,000美元。

第6.10节知识产权转让。在交易结束前，公司应(I)以收购方合理接受的形式在公司与母公司之间签订知识产权转让协议(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，以便将4.11(A)中所列由母公司拥有的商标和域名注册转让给公司，(Ii)尽合理努力进行所有备案，并应向收购方提供美国专利商标局、任何外国专利或商标局或代理机构、和/或任何注册局或代理机构的此类备案文件的副本。足以使该办事处或代理机构的所有权记录表明该公司是附表4.11(A)和(Iii)所列每一商标和域名注册的所有者，以交付前述条款(I)所述协议的签约副本，以供收购方查阅。

第6.11节抵押贷款。不迟于并于2023年9月29日(包括9月29日)，本公司应向收购人提供(I)2002年5月16日根据20020415138号记录的抵押解除对自有不动产(“抵押”)的解除，包括无记录的解除，由抵押相关商业贷款的贷款人(该贷款人，“贷款人”，以及该笔贷款，“贷款”)，(Ii)a

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贷款人的书面声明，规定(A)贷款项下的所有未清偿金额已全额支付，且没有未清偿的金额，(B)如果贷款人同意解除抵押并记录这种解除，(Iii)向公司发出业主所有权保险单，以保证费用的简单所有权，且不包括抵押的例外情况，在每种情况下，以购置者合理接受的形式或(Iv)任何其他保证，保证所拥有的房地产不存在此类抵押，可被收购方合理接受(该解除、书面声明、上述各条款(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)所述的业主业权保险单及其他保证(“按揭解除文件”)。

第七条

收购契约

第7.01节监管审批。

(A)收购方应在合理可行的情况下尽快向本公司提供本公司根据任何反垄断法提出的任何申请或其他申请所需的所有信息。

(br}(B)收购方应尽其合理的最大努力：(I)阻止监管同意机构或任何其他人提起的任何诉讼，禁止、非法或推迟完成本协议预期的交易的任何政府命令，以及(Ii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，则导致该政府命令被撤销。

(C)收购方应真诚地与监管同意机构合作，并尽其合理的最大努力，尽快(但无论如何，在终止日期之前)迅速采取合法完成本协议拟进行的交易所需的任何和所有行动，以及避免、防止、消除或消除反垄断法项下的任何障碍，或任何监管同意机构或其代表在任何法院实际或威胁启动任何诉讼程序，或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的任何政府命令。即使本协议有任何相反的规定，本节第7.01节或本协议的任何其他条款均不要求或责令收购方关联公司、保荐人、投资者、其各自的关联公司以及与收购方关联公司、保荐人、投资者或任何投资组合公司(此类术语在私募股权行业中通常被理解为此类术语)有关联或由其管理或建议的任何投资基金或投资工具，或收购方关联公司、保荐人、投资者或任何此类投资基金或投资工具的投资采取任何行动，以避免、防止、消除或消除反垄断法下关于交易的任何障碍。包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、单独持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制有关个人或实体或任何此类实体的子公司或附属公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产的行动自由，或其保留任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产的能力，或其中的任何权益。

[br}(D)收购方应迅速通知公司与公司的任何实质性沟通，并向公司提供收购方或其任何关联公司及其任何第三方或政府当局收到的与本协议拟议交易有关的任何通知或书面通信(以及列出所有实质性口头沟通实质内容的备忘录)的副本，收购方应允许公司律师有机会预先审查，且收购方应真诚地考虑收购方和/或其关联方向任何政府当局提出的与本协议拟议交易有关的任何沟通的意见；但未经本公司书面同意，收购方不得与任何政府当局达成任何协议。收购方同意在适用的政府机构允许的范围内，在可能的情况下，在合理提前通知的情况下，提供机会参加收购方与/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府机构之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。根据第7.01节交换的任何材料，可以根据需要进行编辑或保留，以解决合理的特权或保密问题，并删除与公司估值或其他竞争敏感材料有关的参考；前提是，收购方可以，因为它

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如认为可取且必要，请将根据第7.01节向公司提供的任何材料指定为“仅供外部律师使用”。

(E)收购方应向监管同意机构支付与本协议拟进行的交易相关的所有申请费的50%。

第7.02节赔偿和保险。

[br}(A)自生效时间起计六(6)或六(6)年内，收购人应并应促使尚存的公司弥偿每名现任或前任董事及收购人(视属何情况而定)，并使其免受损害，以支付因在生效时间或之前存在或发生的任何诉讼所引起或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，不论是民事、刑事、行政或调查，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或索赔，在最大程度上，收购或公司(视情况而定)将根据适用法律和根据本协议日期生效的公司注册证书、章程或其他组织文件以及收购方与适用的D&O受赔方之间的赔偿协议中的规定，以本协议日期前提供给公司的格式规定。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及生效后，收购方应并应促使尚存的公司：(I)将收购方与适用的D&O受赔方之间的赔偿协议维持六(6)年，其形式应在本协议日期之前提供给本公司，并在其公司注册证书、章程和其他组织文件中关于高级管理人员和董事的赔偿和免责(包括关于费用提升的条款)的规定不低于该等公司注册证书的规定(如果适用)；在任何情况下，除非法律另有要求，否则不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，以免对这些人在本协议下的权利产生不利影响。收购方应承担、承担责任，并应促使尚存的公司履行本节第7.02条中的每一条约定。

[br}(B)自生效之日起六(6)或六年内，收购方应或应促使其一家或多家子公司按照不低于现行保险条款的条款，维持董事和高级管理人员责任保险，覆盖目前由收购方、公司董事和高级管理人员责任保险单承保的人员(其真实、正确和完整的副本已提供给各收购方或本公司)，但在任何情况下，收购方或其子公司均不需要支付(A)收购方在截至2022年12月31日的年度内为此类保险支付的年度保费总额的300%，或(B)就本公司而言，此类保险的年度保费超过本公司在截至2022年12月31日的年度内此类保单应支付的年度保费总额的300%；然而，条件是：(I)收购人可通过获得一份六(6)年的“尾部”保单，使现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大，该“尾部”保单包含的条款不得大幅低于现行保险的条款，涉及在生效时间或之前存在或发生的索赔(“收购D&O尾部”)；以及(Ii)如果任何索赔在该六(6)年内提出或提出，则第7.02节规定必须维持的任何保险应继续就该索赔继续进行，直至最终处置为止。

(C)即使本协议有任何相反规定，第7.02节仍将无限期地在合并完成后继续存在，并对收购方和尚存公司以及收购方的所有继承人和受让人以及尚存公司具有共同和个别约束力。倘若收购方，尚存公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不应成为该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或几乎所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，收购方及尚存公司须确保作出适当拨备，使收购方继承人及受让人或尚存公司(视属何情况而定)能够成功履行第7.02节所载的义务。本条款第7.02节规定的收购人和尚存公司的义务不得终止或修改为

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未经受影响人士同意，对本节第7.02节适用的任何现任和前任董事及本公司高管造成重大和不利影响。

[br}(D)每一名D&O受补偿方在本合同项下的权利应是该人根据公司组织文件、任何其他赔偿安排、任何法律或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。第7.02节的规定明确旨在使D&O受补偿方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，每一方都是本节第7.02节的预期第三方受益人。

第7.03节过渡期内的收购行为。

(br}(A)在过渡期内，收购方除(A)附表7.03所列者外，(B)本协议明文规定(包括，为免生疑问，包括签署及交付认购协议)，收购人应且应促使合并附属公司以低于每股10.00美元的价格发行其普通股，除非事先征得本公司同意，及(Ii)尽管有前述第(I)款所载的限制，在订立任何其他认购协议前，收购方须先与本公司磋商)及履行收购方在该协议项下的义务)，以取得延期批准，或(C)经本公司书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)，或(D)按法律规定，(I)在所有重大方面遵守与首次公开招股有关而订立并以其他方式列于附表5.16(A)的每项协议，(2)使用商业上合理的努力，以(A)在正常过程中在所有实质性方面进行和经营其业务，以及(B)原封不动地保留目前的业务组织和正在进行的收购业务，以及(Iii)收购方不得且各自不得允许其任何子公司：

(I)更改、修改或修改合并子公司的信托协议、收购方组织文件或组织文件；但收购方有权根据需要修改公司注册证书以实施延期；

(B)(2)(A)就其或合并子公司的任何已发行股本或其他股权作出、宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其任何其他组合)；(B)在任何方面拆分、合并、重新分类或以其他方式改变其或合并子公司的任何股本或其他股权；或(C)除按收购方组织文件要求赎回收购方普通股的任何股份外，以完成本协议拟进行的交易、回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购收购方或合并方子公司的任何股本或其他股权；

(3)作出、撤销或更改任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法或期间，提交任何重大税务申报表的任何修订，与政府当局就重大税额订立任何协议，与政府当局就任何重大税项或与任何重大税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就政府当局就重大税项提出的任何申索或评税达成和解或妥协，同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的法定时效期限，或达成任何分税、税务赔偿、税收分配或类似协议(不包括主要与税收无关的任何习惯商业合同)；

(四)故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而采取或不采取任何行动将合理地阻止或阻碍预期的税收待遇；

(V)除附表7.03(A)(V)所列者外，在任何实质性方面订立、续签或修订任何购入者关联协议(或任何合同，如果在本协议日期存在，将构成购置者关联协议)；

(Vi)订立、修订或修改任何合同的任何实质性条款，终止(不包括根据其条款到期的合同)，或放弃或放弃任何必须列入附表5.16(A)的合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，将被要求列入附表5.16(A))或任何集体谈判或

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收购方或其子公司作为一方或受其约束的类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)；

(Vii)放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的索赔(包括但不限于任何未决或威胁的行动)或妥协或解决任何责任；

(Viii)招致、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担(直接、或有或有或以其他方式)任何债务，但不超过1,500,000美元的保荐人营运资金贷款；

(Ix)(A)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售收购或其任何附属公司的任何股本或其任何其他股权，或任何可转换为此类股本或股权的证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但(I)与行使在本协议日期未偿还的任何收购认股权证或(Ii)本协议预期的交易(包括认购协议预期的交易)或(B)修订除外，修改或放弃任何收购认股权证或认股权证协议中规定的任何条款或权利，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低，但根据保荐人协议除外；

(br}(X)(I)未能维持其存在，或未能通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其大量资产或股权来维持其存在；或(Ii)通过或达成对被收购方或其子公司进行完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(本协议拟进行的交易除外)；

(Xi)进行任何资本支出；

(十二)向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况；

(十三)自本协议之日起，在收购方及其子公司目前开展的业务之外开展任何新的业务；

(Xiv)对财务会计方法、原则或惯例作出任何变更，但GAAP变更可能要求的范围除外，包括依据财务会计准则委员会或任何类似组织或适用法律的标准、准则和解释；

(Xv)自愿不维持、取消或实质性改变任何保险单下的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面都与购买方及其子公司及其资产和财产目前维持的承保范围相同；

(Xvi)雇用或聘用任何员工或服务提供商；或

(Xvii)订立任何协议或以其他方式有义务采取本条款第7.03节禁止的任何行动。

(br}(B)在过渡期内，收购方应并应促使其子公司遵守并继续履行收购方组织文件、信托协议以及收购方或其子公司可能参与的所有其他协议或合同。

第7.04节信托账户。在交易结束前或交易结束时(取决于第X条所述条件的满足或豁免)，收购方应作出适当安排，以便根据信托协议支付信托账户中的资金：(A)赎回与交易结束或延期相关的收购方普通股股份(“赎回”)，(B)支付未偿还公司费用和未偿还收购方费用

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第3.07节和第(C)节规定的费用是指在支付上述(A)和(B)款所要求的金额后，信托账户中的资产余额(如有)，用于收购。

第7.05节检查。根据保密义务和可能适用于第三方向收购方或其子公司提供的信息的类似限制，收购方或其子公司可能会不时拥有这些信息，除非收购方法律顾问认为任何信息会导致律师-客户特权或其他不披露特权的丧失，或与收购方或其任何子公司受约束的任何适用法律或保密义务相冲突，收购方应在过渡期内向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限，只要适用法律规定合理可行或允许，在正常营业时间内，并在合理的事先通知下，向其各自的财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承付款、纳税申报表、记录、承付款、分析和适当的收购人和雇员提供，并应尽其合理最大努力向该等代表提供收购人为进行交易而合理要求掌握的与收购人事务有关的所有财务和业务数据及其他信息。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。本公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

第7.06节收购上市。

(A)自本协议生效之日起至生效期间，收购方应尽商业上合理的努力，确保收购方继续作为上市公司在纽约证券交易所上市，收购方普通股、收购方认股权证和收购方单位的股票均将在纽约证券交易所上市。

(B)收购方应编制并向纽约证券交易所或纳斯达克(由本公司全权酌情决定)提交一份涵盖收购方根据本协议可发行的所有普通股的上市申请(“上市申请”)，本公司应就上市申请与收购方进行合理合作。收购方应：(I)促使上市申请已获纽约证券交易所或纳斯达克批准(由公司全权酌情决定)；(Ii)满足公司全权酌情决定的纽约证券交易所或纳斯达克的所有适用初始上市要求；及(Iii)促使根据本协议可发行的所有收购普通股由公司全权酌情决定批准在纽约证券交易所或纳斯达克上市，交易代码为“NKGN”，在任何情况下，均在本协议日期后合理可行的情况下尽快上市，并在任何情况下截至紧接生效时间之前。在第(I)、(Ii)、(Iii)三种情况下，本公司应就此与收购方进行合理合作。

第7.07节单元分离。在生效时间之前，收购方应指示其转让代理将每股收购方普通股和1股收购方认股权证的五分之一分开(“单位分离”)，其持有人应被视为持有1股收购方普通股和1股收购方认股权证。但不得就单位分离发出零碎收购认股权证，以致如收购单位持有人有权在单位分离时收到零碎收购认股权证，则在单位分离时向该持有人发出的收购认股权证数目须四舍五入至最接近的收购认股权证数目。

第7.08节获取公开备案。从本合同签订之日起至交易结束期间，收购方应及时保存所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第7.09节融资。收购及合并附属公司应在本协议日期后，在切实可行范围内尽快采取或安排采取一切行动，并在截止日期当日或之前作出或安排作出一切必要的事情，以按认购协议中所述或预期的条款及条件完成认购协议拟进行的收购，包括：(A)在所有重大方面及时满足认购协议中适用于收购的所有条件及契诺，并以其他方式履行其在认购协议下的义务，(B)如认购协议中的所有条件

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协议(收购方或其任何关联公司控制满意程度的条件除外)已得到满足，且根据其性质将在成交时或之前满足的条件除外)，以及(C)在不限制认购协议中的某些条件(收购方或其任何关联公司控制满足成交的条件和其性质应在成交时满足的条件除外)得到满足的情况下，在不限制公司执行某些此类认购协议的权利的情况下，促使适用的PIPE投资者根据认购协议的条款支付(或按其指示)收购认购协议中规定的PIPE投资额的适用部分。除非获得本公司书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，否则收购方不得允许对任何认购协议项下的任何条文或补救措施的(全部或部分)豁免，或同意修改(包括同意终止)任何认购协议项下的任何条文或补救，或任何替代认购协议下的任何条文或补救措施，但因认购协议内预期或准许的任何转让或转让而产生的情况除外，且在每种情况下，修订或修改的方式均不得合理地导致第9.03(F)节所载的条件在生效时得不到满足。在不限制上述一般性的情况下，收购方应立即向公司发出书面通知：(I)收购方已知的任何认购协议任何一方的任何违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能导致任何违约或违约的任何事件或情况)；(Ii)在收到认购协议任何一方关于任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、违约的任何书面通知或其他书面通信时，(I)任何认购协议或认购协议任何条文的任何订约方终止或拒绝认购；及(Iii)收购方预期不会按认购协议预期的条款、方式或从认购协议预期的管道投资者收取全部或任何部分管道投资金额。

第7.10节附加保险事项。在闭幕前，收购方应获得董事及高级管理人员责任保险，该保险于完成交易时有效，并将涵盖收购方及其附属公司的董事及高级管理人员(包括本公司的董事及高级管理人员)，其条款不低于以下两项中的较佳者：(A)现有董事及高级管理人员责任保险的条款适用于本公司董事及高级管理人员；及(B)其股权在纽约证券交易所或纳斯达克上市的公司的典型董事及高级管理人员责任保险单的条款，而该公司的股权已在纽约证券交易所或纳斯达克上市，而该公司的保单具有一定的范围及金额。收购方与其附属公司(包括本公司)具有相似特征(包括业务线和收入)的公司合理合适的承保范围。

第7.11节第16项事项。在生效时间之前，收购人应采取所需的一切步骤(在适用法律允许的范围内)，使因或被视为因或根据交易而发生或被视为发生的收购普通股或其任何衍生产品的任何收购或处置，均可根据交易法颁布的第16B-3条规则豁免，包括根据美国证券交易委员会就该等事项发布的1999年1月12日美国证券交易委员会就收购方发出的不采取行动函。

第7.12节排他性。在过渡期内，收购方不得采取，也不得允许其任何关联公司或代表直接或间接采取：(A)采取任何行动，以征求、启动、继续或参与讨论或谈判，或与任何人达成任何协议，或鼓励、回应、向任何人(公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)提供信息，或开始对任何人进行尽职调查，涉及、有关或打算引起或导致任何要约、询价、提议或利益显示，(C)订立任何收购协议、业务合并、合并协议或类似的最终协议，或原则上订立任何意向书、谅解备忘录或协议，或与业务合并建议有关的任何其他协议；或(D)根据任何保密协议就业务合并建议或反收购法授予任何豁免、修订或豁免，但与本公司、其股东及其各自的联属公司及代表除外。收购方应并应促使其关联公司和代表立即停止任何和所有现有的讨论或谈判

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与在本合同日期之前就或合理地可能引起或导致企业合并提案的任何人进行的任何交易。

第7.13节附例。收购方在完成交易的同时，应当执行收购方A&R细则。

第7.14节延期审批。收购方应(A)在本委托书/登记说明书提交后，根据适用法律和收购方组织文件，在不早于向美国证券交易委员会提交委托书/登记说明书后两(2)个星期内，为收购方股东大会(“延期股东大会”)设立记录日期、发出、发布通知、召开、举行和安排会议，以考虑通过和批准一项提案，将收购方根据收购方组织文件必须完成企业合并的日期延长至2023年9月29日(该延期、“延期”和该提案，《延期建议书》)；条件是，如委托书/注册说明书未于2023年5月10日前提交美国证券交易委员会，延期股东大会应于2023年5月24日召开；及(B)应尽合理努力争取收购方股东在延期股东大会上批准延期建议(该批准，即“延期批准”)。尽管如上所述，如果在2023年8月20日之前尚未满足或放弃条款第九条规定的所有条件(根据其条款，在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件)，收购方应在不迟于9月29日的日期为收购方股东会议建立一个记录日期，发出、发布通知、召开、召开和安排会议。于2023年(“第二次延期股东大会”)审议通过及批准一项建议，进一步延长收购方根据收购方组织文件必须完成业务合并的日期至2023年11月29日(该等延期，即“第二次延期”，连同延期及该日期，即“最终终止日期”)。

第7.15节收购激励计划；收购员工购股计划。收购方应在交易结束前，征得收购方股东对收购方激励计划和收购方员工购股计划的批准，两项计划均自交易结束日起生效。自交易完成之日起生效(视交易情况而定)，收购方应采用(A)一项长期激励计划，该计划经公司双方同意进行修改，收购方应(I)初步保留相当于收购方在生效后立即完全稀释的股份的12%(12%)的普通股数量，(I)在生效时间后立即保留相当于收购方全部稀释后股份的12%(12%)的普通股(由此产生的数量四舍五入至最接近的整数股)和(Ii)包括一项“常青”条款，根据该条款，自1月1日起，此类储备将自动增加十(10)年。于2024年及2033年1月1日(包括该日)结束，金额至多相等于上一年12月31日收购方完全稀释股份的5%(5%)；及(B)员工购股计划，经公司及收购方双方同意修改后，与本公司将聘请的股权薪酬顾问磋商后，将(I)初步预留相当于紧接生效时间后收购方完全摊薄股份的3%(3%)的收购方普通股股份数量(由此产生的数字向上舍入至最接近的整股)，及(Ii)将包括一项“常青树”条款，根据该条款，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括该日)止的十(10)年期间，该储备将自动增加，数额最多为截至上一年12月31日收购方全面摊薄股份的2%(2%)。

第八条

联合公约

第8.01节交易支持。在不限制第七条或第八条所包含的任何契约的情况下，包括本公司与第7.01节和第8.01节中分别描述的通知、提交、重申和申请有关的义务，这两项义务应在与第8.01节后续规定相冲突的范围内加以控制，收购人和公司应各自，并应各自促使各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力来收集、准备和提交任何信息(并在必要时，以补充此类信息)，以便在切实可行的情况下尽快获得与所述交易相关的所有政府和监管机构的同意

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(br}附表8.01(A)，(B)将采取商业上合理的努力，以取得任何收购方、本公司或其各自联营公司为完成附表8.01(B)及(C)所述交易而需要取得的所有实质性同意和批准，并采取可能合理需要或另一方可能合理要求的其他行动，以满足第8.01(A)条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行范围内尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，收购、合并附属公司或本公司均无责任承担任何开支或支付任何费用或授予任何特许权，以根据本公司作为订约方的任何合约的条款取得任何同意、授权或批准，或在其他情况下与完成交易有关。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本协议的任何条款(包括第8.01节)均不得要求本公司根据任何认购协议的条款，尽一切努力促使或试图促使任何收购普通股。除本协议另有规定外，任何一方不得在知情的情况下采取任何行动或进行任何合理预期会对一方完成交易或履行本协议项下各自义务的能力造成重大损害或延迟的交易。

第8.02节委托书/注册书的准备；特别会议；公司征求批准。

(A)在签署和交付本协议以及交付结算公司财务报表后，收购方应在切实可行范围内尽快与公司共同编制并安排向美国证券交易委员会提交双方均可接受的委托书/注册说明书。收购各方及本公司应尽其合理最大努力，促使委托陈述/登记陈述遵守美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后尽快根据证券法宣布委托陈述/登记声明有效，并使委托陈述/登记陈述保持有效，直至完成据此拟进行的交易所必需的时间。收购方还同意尽其合理的最大努力从任何政府当局获得进行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”授权、批准或豁免，公司应提供与任何此类行动相关的有关公司及其股权证券的任何持有人的所有信息。每一收购方和本公司同意向另一方提供关于自身及其股权证券的高级管理人员、董事、经理和持有人的所有信息，以及与委托书/注册声明、根据《交易法》提交的与本协议拟进行的交易相关的8-K表格的当前报告、或收购方、其子公司或公司或其代表向任何政府当局或纽约证券交易所(视情况而定)提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的其他合理必要或可取的或合理要求的其他事项的信息。有关合并及本协议拟进行的其他交易(“要约文件”)。收购方应在委托书/注册声明根据证券法宣布生效后五个工作日内，将委托书/注册声明及时邮寄给收购方股东。

(B)在法律不禁止的范围内，收购方将在收购方收到有关通知后，合理迅速地告知本公司委托书/注册书生效或任何补充或修订的提交时间、发出任何停止令或暂停收购人普通股在任何司法管辖区进行发售或出售的资格、为任何此类目的提起任何诉讼或发出书面威胁、或美国证券交易委员会要求修改或补充委托书/注册书或提供更多信息的任何请求。在法律不禁止的范围内，应给予本公司及其大律师合理的机会在每次向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书和任何要约文件之前审查和评论该等文件，且收购方应合理和真诚地考虑本公司及其大律师提出的任何评论。在法律不禁止的范围内，收购方应向公司及其律师提供：(I)收购方或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于委托书/登记声明或要约文件的任何书面或口头评论或通讯；(Ii)在收到这些评论或其他通讯后，收购方应立即向公司及其律师提供参与收购方对这些评论的回应并就该回应提供评论的合理机会(对这些评论和回应进行合理而良好的回应

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应给予诚意考虑)，包括与公司或其法律顾问一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(C)各收购人及本公司应确保以下各项由收购人或其代表提供以供纳入或以参考方式并入：(I)委托书/登记声明书在向美国证券交易委员会提交委托书/登记声明书时、每次经修订及根据证券法生效时，均不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不会误导或(Ii)委托书/登记声明书将：于首次邮寄予收购方股东当日及在特别会议举行时，须载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其内陈述的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实。

(D)如果在生效时间之前的任何时间，本公司发现与本公司、收购方或其子公司、关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而该等信息必须在委托书/注册说明书的修正案或附录中列明，以使这两份文件都不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏就委托书/注册说明书作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于委托书/注册说明书是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给收购方股东。

(E)收购方同意在委托书/注册说明书中加入条款并采取相关的合理行动，涉及以下事项：(I)批准作为本协议附件C所附形式的收购方A&R章程(“修订建议”)；(Ii)批准本协议和交易，包括合并(“交易建议”)；(Iii)批准按本协议的规定发行收购方普通股，包括批准根据每个认购协议发行收购方普通股。根据本协议(包括适用的上市要求可能要求的)，(四)批准激励计划和建议，(五)根据第2.05节选举收购计划董事会成员(“董事建议”)，(Vi)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/注册说明书或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议(“美国证券交易委员会建议”)，(Vii)批准收购方与公司合理商定的与拟进行的交易有关的任何其他建议(“补充建议”)，及(Vii)如有必要，推迟特别会议，以便允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过任何上述建议(“休会建议”)，以及，连同修改建议、交易建议、发行建议、激励计划建议、董事建议、美国证券交易委员会建议和追加建议，简称《建议》)。在未经本公司事先书面同意的情况下，收购建议应为收购方股东在特别会议上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。

(F)收购人应尽合理最大努力，在实际可行的情况下，(I)根据DGCL规定，在不迟于委托书/注册书宣布生效之日起三十(30)个工作日内，建立特别会议的记录日期，并正式召集、通知、召开和举行特别会议；(Ii)根据适用法律和第8.02(A)及(Iii)节的规定，促使委托书/注册说明书分发给收购人的股东，以征集收购人普通股持有人的委托书，以投票赞成每项建议。根据本节第8.02(F)节的规定，收购方应通过收购方董事会建议其股东批准该等建议(“收购方董事会建议”)，并将收购方董事会的建议包括在委托书/注册说明书中。收购方董事会不得(且其任何委员会或小组不得)更改、撤回、扣留、资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、资格或修改收购方董事会的建议(“收购方更改推荐意见”)；条件是，收购方董事会经一致善意决定后，可对收购方董事会的推荐事项进行收购方变更。

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与其外部法律顾问协商，认为在本协议之日或之后发生了重大不利影响，因此，未能对建议作出应然变更将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；此外，收购委员会不得在推荐中做出此类收购变更，除非(A)收购董事会已在采取此类行动前至少十(10)个工作日向公司提供书面通知(“收购建议变更通知”)，准备对推荐进行收购变更，该通知应具体说明(1)在本协议之日或之后发生的重大不利影响，以及(2)未能在推荐中做出收购变更将构成违反其根据适用法律对股东的受托责任的依据。(B)在发出收购建议变更通知后的十(10)个营业日内，收购方应真诚地与公司就公司建议对本协议进行的任何修订或调整进行谈判，以使收购方董事会能够重申其收购方董事会的建议，而不会在建议中做出此类收购变更；(C)在该十(10)个营业日结束时，并考虑到公司承诺的对本协议条款的任何书面变更，收购方董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)认定，在本协议日期当日或之后发生了重大不利影响，因此，未能对收购方建议作出此类变更将构成违反其根据适用法律对收购方股东承担的受托责任。为免生疑问，建议中的收购变更不会影响收购方根据本协议第8.02节规定的义务(前一句所述除外)或本协议其他部分的义务。尽管本节第8.02(F)节有上述规定，但如果在安排召开特别会议的日期，收购方没有收到代表收购方股东批准的足够数量的收购方普通股的委托书，无论是否达到法定人数，收购方都有权连续推迟或延期召开特别会议；但任何延期或延期须征得本公司同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，且不得将大会延期或延期至特别大会原定日期后三十(30)天。

(G)在委托书/注册说明书根据证券法宣布生效后，本公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何在五(5)个营业日内)编制并向每位公司股东提交一份关于本协议拟进行的交易的资料说明书(“资料说明书”)。在本协议所载条款的规限下，本公司应尽其商业上合理的努力，确保批准本协议及拟进行的交易的必要公司股东以收购方合理接受的形式及实质取得不可撤销的书面同意(“书面同意”)。

(H)如取得本公司所需的批准，则在收到书面同意后，本公司将在合理可行的情况下尽快在其资料声明内，向尚未同意根据DGCL第288(E)条(如适用)及第262条所规定的通知的股东提交资料声明；惟收购方须获给予合理机会，在向适用股东提交通知前，审阅及评论该等通知的内容。

第8.03节税务事项。

(A)转让税。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应承担本公司因交易或收购而产生的所有转让、单据、销售、使用、消费税、印花税、注册税、增值税或其他类似税款。本公司应自费就所有该等税项提交所有必需的报税表，如适用法律要求，收购方亦会参与执行任何该等报税表。

(B)税务处理。收购人、合并子公司和本公司打算合并(或合并和管道投资合计)有资格享受预期的税收待遇。任何一方或其各自的关联方均不得故意采取或故意导致采取、或故意未能采取或故意导致未能采取任何合理预期的行动，以阻止获得此类意向税收待遇的资格。除非《守则》第1313(A)节(或任何类似的州、当地或非美国)的最终裁定另有要求，本合同的每一方应

A-60

(br}最终裁定)或适用法律的变更，或基于交易背后的事实和情况与本协议中所述条款的变化，导致所有纳税申报单的提交方式与预期的纳税处理方式一致。如果任何一方在截止日期前意识到合并可能不符合预期的税收待遇，应迅速以书面形式通知所有其他各方。如果双方真诚地确定该合并不符合合理预期的拟享受税收待遇的条件，则在本协议双方共同同意的范围内，本协议拟进行的交易可以按照合理预期的方式进行重组(该等重组交易，“替代交易结构”)，包括在合并后立即增加第二次合并，借此合并中尚存的公司将与被收购方的全资子公司(“新公司”)合并为一家新的有限责任公司，而新公司是该合并中尚存的公司。双方应作出商业上合理的努力，以此方式重组交易；但不得要求收购人采取任何合理预期会对收购人的股东或认股权证持有人造成任何实质性不利税务后果的行动。本协议双方同意尽合理最大努力及时以书面形式通知所有其他各方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。为免生疑问，(I)交易的相关部分是否符合预期税务处理的资格不应成为成交的条件；以及(Ii)本节第8.03(B)节的任何规定不得阻止本协议的任何一方或其关联公司或代表就任何政府当局就预期税务处理提出的任何挑战或其他类似程序进行和解或要求他们中的任何一方提起诉讼。

(C)本公司、收购方和合并子公司特此采纳本协议，作为1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。

(D)在截止日期当日或之前，本公司应根据财务条例第1.1445-2(C)(3)节的规定向收购方交付一份日期不超过截止日期前三十(30)天并由公司负责的公司高管签署的公司证明文件，以及根据财务条例第1.897-2(H)(2)节准备的给国税局的通知表格，每份通知的形式和实质均应令收购方合理满意。

(E)所有与本公司有关或涉及本公司的税项分成、赔偿或分税协议或类似安排(不包括于正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何商业合约或任何仅由本公司参与的协议除外)须于截止日期前终止，且于截止日期后，本公司不会因截止日期或截止日期前的到期款项而受其约束或承担任何责任，而在截止日期后亦无持续责任根据任何该等协议或安排支付任何款项。

(F)如果在编制和提交委托书/登记书时，美国证券交易委员会请求或要求就有关交易的美国联邦所得税后果编写并提交税务意见，并且如果此类税务意见是由税务律师提供的，则本合同各方应并应促使其关联公司：(I)合理合作，以促进任何此类税务意见的发布，以及(Ii)在该律师要求的范围内，向该税务律师交付意见，律师和当事人合理满意的习惯税务陈述函，注明日期和签立日期为委托书/登记书之日，应于美国证券交易委员会宣布生效，以及该律师就编制和提交委托书/登记书而合理决定的其他必要日期(S)；但即使本协议有任何相反规定，(A)本协议的任何规定均不要求(1)本公司的任何律师或税务顾问就与收购人或收购人的股东或认股权证持有人有关或影响的任何税务事项提供意见，或(2)任何律师或税务顾问要求收购人就与本公司或本公司股东有关或影响的任何税务事项提供意见，以及(B)本协议的任何一方或其税务顾问没有义务提供任何意见，证明本协议拟进行的交易的相关部分有资格获得预期的税务待遇(除，在美国证券交易委员会要求的范围内，对委托书/登记声明中包含的此类交易的美国联邦所得税考虑因素的习惯意见，以满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例的要求)；此外，为免生疑问，本节第8.03(F)节或本中的任何其他规定

A-61

协议应要求任何律师或顾问向本协议任何一方提供税务意见，作为达成协议的明确条件。

第8.04节保密；公示。

(A)收购方承认，向其提供的与本协议相关的信息以及本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。本公司承认，就PIPE投资而言，收购方有权仅在交易法要求的范围内披露向投资者提交的任何演示文稿中包含的信息，该信息可能包括机密信息；前提是收购方向本公司提供审查该演示文稿并对其提供意见的机会，且本公司同意其中的内容；此外，第8.04(A)节的任何规定均不得解除任何投资者对本公司或收购方或其各自的任何关联公司负有的任何保密义务(根据合同或其他规定)。在生效时，保密协议将终止与本公司有关的信息。

(br}(B)在生效时间之前，任何收购方、本公司或其各自的任何关联公司，在未事先征得本公司或收购方(视情况而定)的事先书面同意之前，不得就本协议或本协议拟进行的交易或与上述相关的任何事项作出任何公告或发布任何公开沟通(视情况而定)，除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求此类公告或其他沟通，在此情况下，收购方或本公司(视情况而定)不得无理扣留、附加条件或推迟同意)。应尽其商业上合理的努力，在公告或发行之前与另一方协调该公告或沟通，并允许另一方有合理的机会就此发表评论(这应由收购方或公司(视情况而定)真诚地予以考虑)；但前提是，即使本协议有任何相反规定，各方及其关联方均可在未经本协议任何其他方同意的情况下，向其各自的所有者、其关联方、其各自的董事、高级管理人员、员工、经理、顾问、直接和间接投资者以及潜在投资者发布关于本协议和拟进行的交易的公告和信息；并且，此外，在第7.02节和第8.04节的规限下，前述不得禁止本协议的任何一方就寻求任何第三方同意或第9.01节规定的任何政府当局与第三方进行必要的沟通。

第8.05节交易诉讼。如果与本协议、任何附属协议或拟进行的交易有关的任何行动，在收购的情况下，在交易结束前针对收购或收购董事会(或其任何成员)提出或以书面威胁，或在公司的情况下，在交易结束前针对公司或公司董事会(或其任何成员)提出或据公司所知的书面威胁，收购和公司应视情况而定，迅速将任何此类待决的威胁行动通知另一方，并应将其状态合理地告知另一方。收购方和公司应各自向对方提供参与(遵守惯常的共同防御协议)但不控制任何此类诉讼的辩护的机会，应适当考虑另一方关于此类诉讼的建议，并且在未经另一方事先书面同意的情况下不得和解或同意和解任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。

第九条

义务的条件

第9.01节关于各方义务的条件。本协议各方完成或导致完成合并的义务须满足以下条件，所有此类各方均可书面放弃其中任何一个或多个条件(如果法律允许)：

(A)禁止。不得颁布或颁布任何政府当局颁布的命令或法规、规章或规章，禁止或禁止交易的完成。

A-62

(B)获得股东批准。已取得收购方股东批准。

(C)公司需要批准。应已获得公司所需的批准。

(D)有形净资产。收购方应未收到要求其赎回收购方普通股的有效赎回请求(其后尚未撤回)，赎回金额将导致收购方不拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

(E)代理声明/注册声明。委托书/注册书应已根据证券法生效，暂停委托书/注册书效力的任何停止令均不生效，美国证券交易委员会也不会就此提起任何未决或威胁并未撤回的诉讼。

(F)上市审批。与这些交易相关而发行的收购普通股应已由公司和收购方共同决定，已获准在纽约证券交易所或纳斯达克上市，但须遵守发行的正式通知。

(G)延期审批。应已获得延期批准。

(H)D&O保险。在交易结束后，应获得一份董事和高级管理人员责任保险单，并为收购申请支付全额费用。

第9.02节收购义务的附加条件。完成或导致完成合并的收购义务须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件均可通过收购以书面放弃：

(A)陈述和保证。(I)第四条所载有关本公司的每项陈述及保证，在截止日期当日应属真实及正确(不影响有关“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中所载的任何类似限制或例外情况)，犹如当时作出的一样(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，在该较早日期及截至该较早日期，该等陈述及保证均属真实及正确)，但如该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，则不会或不会合理地预期会导致：(Ii)第4.20(A)节(无重大不利影响)中包含的公司的陈述和保证应在本合同日期的所有方面真实无误。

(B)协定和契诺。本公司于收市时或之前须履行或遵守的每一项契诺，应已在所有重大方面获得履行或遵守。

(C)重大不良影响。自本协议生效之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

(B)(D)高级船员证书。本公司应已向收购方交付一份由本公司一名高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明就该高级管理人员所知和所信，第9.02(A)节、第9.02(B)节和第9.02(C)节规定的条件已得到满足。

(E)结算交付成果。本公司应已交付收购第2.06(B)节规定的每一项结算交付成果。

(F)抵押贷款发放。符合第6.11节规定的抵押放行文件应已交付给收购方。

第9.03节本公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A)陈述和保证。第五条中包含的每一项收购陈述和担保应真实、正确(不影响其中所述的任何关于“重要性”或“收购重大不利影响”的限制或任何类似的限制或例外)

A-63

除非该等陈述及保证于当时作出(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，且在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)，但如该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，并未造成亦不会合理地预期会导致收购重大不利影响，则属例外。

(B)协定和契诺。在成交之日或之前履行或遵守的每一项收购契诺，应已在所有实质性方面得到履行或遵守。

(C)取得重大不良影响。自本协议生效之日起，不应发生任何重大不利影响。

(B)(D)高级船员证书。收购方应已向公司交付一份由收购方高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明就该高级管理人员所知和所信，第9.03(A)节、第9.03(B)节和第9.03(C)节规定的条件已得到满足。

(E)获取A&R宪章。公司注册证书应以购置者A&R宪章的形式进行修改和重述。

(F)收购资产。收购结束现金金额不少于50,000,000美元。

(G)期末交付成果。收购方应已向本公司交付第2.06(A)节规定的每一项结算交付成果。

(H)D&O辞职。附表9.03(I)所列董事和高级职员已辞职，自截止之日起生效。

文章X

终止/生效

第10.01节终止。本协议可能终止，并放弃预期的交易：

(A)经公司和收购方书面同意；

(B)在交易结束前，如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第9.02(A)节或第9.02(B)节规定的条件(“终止公司违约行为”)，则在以下情况下，向公司发出书面通知以避免收购，但如果该终止公司违约行为可由公司通过其商业合理努力加以纠正，则：在公司收到收购此类违规行为的通知后长达三十(30)天内，但只有当公司继续使用其商业上合理的努力来纠正此类终止性公司违规行为(“公司治疗期”)时，该终止才有效，并且只有在以下情况下该终止才会生效：(Ii)未在公司治疗期内纠正该终止性公司违规行为；(Ii)在2023年9月29日或之前未发生关闭；这样的日期可以延长，以与收购方股东根据第7.14节批准第二次延期后的最终终止日期相匹配(该适用日期为“终止日期”)；但是，如果收购人未能履行本协议项下的任何义务，是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，或者(Iii)最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并，则不能根据本节10.01(B)(Ii)款终止本协议；但如果收购人未能履行本协议项下的任何义务，是该最终不可上诉的政府命令或法规、规章或条例的主要原因或主要原因，则根据本节第10.01(B)(Iii)款终止本协议的权利不可用。

(C)在交易结束前，如果(I)收购方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在交易结束时无法满足第9.03(A)节或第9.03(B)节规定的条件(“终止性收购违规行为”)，公司应发出书面收购通知，但如果任何此类终止性收购违规行为可由纠正，则除外

A-64

通过行使其商业上合理的努力，收购方在收到本公司关于此类违规行为的通知后，在长达三十(30)天的时间内，但只有在收购方继续作出这种商业上的合理努力以纠正此类终止收购行为的情况下(“收购补救期间”)，这种终止才不会生效，并且只有在收购补救期间内没有纠正终止收购行为的情况下，这种终止才会生效，(Ii)交易在适用的终止日期或之前没有发生；但是，如果公司未能履行本协议项下的任何义务，是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并，则根据本节10.01(C)(Ii)终止本协议的权利不可用；但是，如果公司未能履行本协议项下的任何义务，是该最终不可上诉的政府命令或法规、规章或条例的主要原因或主要原因，则根据本协议第10.01(B)(Iii)款终止本协议的权利不可用。

(D)如果在特别会议上未获得收购股东的批准(以任何休会或休会为准)，本公司或收购方向另一方发出书面通知；

(E)如果推荐发生收购变更，公司书面通知收购；

(F)如果公司没有在适用法律允许的范围内(无论如何，在信息声明按照第8.02(G)节向公司股东交付信息声明后的五(5)天内)，在实际可行的范围内尽快向公司交付收购所需的批准，收购方应向公司发出书面通知；

(G)在延期股东大会上未获得延期批准的情况下，向另一方发出书面通知或发出收购通知(以延期或休会为准)；或

(H)在以下情况下，收购方可发出书面通知要求收购方：(I)在延长股东大会之后，或在收购方收到不符合纽约证券交易所继续上市规定的通知或退市通知后的任何时间，收购方普通股股份由于收购方未能遵守其继续上市规定而被或本公司合理预期将从纽约证交所退市；或(Ii)就结束交易而言，收购方无法满足将收购方普通股在纳斯达克或纽约证交所上市的上市要求(视情况而定)。

希望根据第10.01节(第10.01(A)节除外)终止本协议的一方应向另一方递交终止本协议的书面通知，说明终止本协议所依据的条款及其合理详细的事实依据。

第10.02节终止生效。如果根据第10.01节终止本协议，本协议应立即失效，除第6.05节所述终止前任何一方故意违反本协议外，本协议任何一方或其各自的关联方或其高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任。第6.05、8.04节、本第10.02节和第XI条(统称为“存续条款”)和保密协议的规定，以及存续条款中提及的本协议的任何其他条款，为使存续条款具有适当效力而需要存续的，在任何情况下均应在本协议终止后继续存续。尽管有上述规定，根据第10.01节终止本协议不应影响任何一方因其故意违反本协议而承担的任何责任。

第十一条

其他

第11.01节弃权。本协议的任何一方可在协议结束前的任何时间，通过董事会或正式授权的高级管理人员采取行动，放弃本协议的任何条款或条件，或同意以预期的方式对本协议进行修正或修改。

A-65

第11.10节和以与本协议相同的方式(但不一定由同一人签署)签署的书面协议。

第11.02节通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(A)当面递送时；(B)在寄出已要求邮资预付的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送；(C)当通过联邦快递或其他国家认可的保证隔夜递送的隔夜递送服务递送时；或(D)当在正常营业时间内通过电子邮件发送时，只要没有收到“退回”或未送达通知(以及截至紧接下一个营业日的其他情况)，地址如下：

(A)如果要收购或合并子公司，则收件人：

Graf Acquisition Corp.IV
休斯兰丁大道1790号，400号套房
《林地》，德克萨斯州，77380
收信人：詹姆斯·A·格拉夫和Tony·库兹尼克
电子邮件：james@grafacq.com和Tony@grafacq.com

和

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020-1095年
发信人：詹姆斯·胡和埃利奥特·史密斯
电子邮件：james.hu@waitecase.com和elliott.smith@whitecase.com

(B)如果给公司：

NKGen Biotech，Inc.
戴姆勒街3001号
加州圣安娜，邮编92705
收信人：保罗·宋
电子邮件：info@nkgenBiotech.com

和

Cooley LLP
10265科学中心博士，
加州圣地亚哥，92121
发信人：拉玛·帕德马纳班；肯·罗林斯
电子邮件：Padmanabhan@Cooley.com；Krolins@Cooley.com

或发送至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。

第11.03节作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.03节条款的转让尝试都应无效，从头开始。

第11.04节第三方权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但前提是，尽管有前述(A)，在交易结束的情况下，本公司和收购方的现任和前任高级管理人员和董事(以及他们的继任者、继承人和代表)是第7.02和(B)节中过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表以及前述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方，是第7.02和(B)节的第三方受益人，并且可以执行，第11.14节和第11.16节。

第11.05节费用。除本协议另有规定外(包括第3.07节和第7.01(E)节)，本协议各方应自行承担与本协议有关的费用。

A-66

及本协议中的交易预期是否完成该等交易，包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用；但条件是：(A)每项收购及本公司须支付第8.02节有关提交及印制委托书/注册声明的所有费用及开支，以及第8.01节及(B)项下所有监管申报的所有费用及开支；及(B)收购人须负责与延期批准有关的所有费用及开支。

第11.06节适用法律。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第11.07节标题；对应。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第11.08节时间表和展品。此处引用的时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及附表和证物的内容均应视为提及本协定的此类部分。一方在《减让表》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露，仅在此类披露的关联性在该等减让表中的披露表面上合理明显的范围内，应被视为仅针对该披露可适用的所有其他章节或附表的披露。附表中列出的某些信息仅供参考。

第11.09节整个协议。本协议(连同本协议的附表及附件)，以及收购方与本公司于2023年2月12日订立的若干保密协议(“保密协议”)，构成各订约方之间有关本协议拟进行的交易的完整协议，并取代本协议任何订约方或其各自附属公司之间订立或订立的与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，不论是书面或口头协议。双方之间不存在与本协议预期的交易有关的陈述、保证、契约、谅解、协议、口头或其他形式，除非本协议和保密协议中明确规定或提及。

第11.10节修正案。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议，并参考本协议，才能对本协议进行全部或部分的修改或修改。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会根据第10.01节终止本协议的能力，也不限制任何一方根据第11.10节的规定对本协议进行修正的能力。

第11.11节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

第11.12节管辖权；放弃陪审团审判。任何基于本协议、或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院拒绝行使管辖权，则应在特拉华州的任何其他法院提起诉讼，双方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或今后可能对属人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对，同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不提起任何因本协议或

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在任何其他法院考虑的交易。此处所载的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本节提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

第11.13节执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)各方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的另一项补救措施，以及(B)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者根据法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.13节具体执行本协议条款和规定的任何一方，均不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

第11.14节无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议各方，并且只能针对本协议各方所规定的特定义务。除被指定为本协议一方的范围外(然后仅在被指名方在本协议中承担的特定义务范围内)，(A)对于本协议任何指名方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问代表或附属公司，以及(B)上述任何人的过去、现在或将来的任何董事、管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问、代表或附属公司不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项公司、收购或合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或根据本协议或拟进行的交易而提出、产生或有关的任何申索。

第11.15节陈述、保证和契诺无效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能在关闭后继续存在，并应在有效时间发生时终止和失效(并且在关闭后不承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本协议所载的那些契诺和协议的条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，以及(B)第XI条。

第11.16节确认。每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联公司、其及其各自的代表)：(A)已对其他各方(及其各自的子公司)的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了自己的独立调查，并已为进行此类调查提供了对其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员的满意访问；(B)公司的代表构成了公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性的陈述和保证；(C)收购人和合并子公司的陈述构成收购方和合并子公司与交易相关的唯一和排他性陈述和担保

A-68

特此设想；(D)除本公司的陈述、收购和合并子公司的收购和合并附属陈述外，本协议各方或任何其他人士均未就本协议的任何一方(或任何一方的关联公司)或本协议所拟进行的交易作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，以及所有其他明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证(包括(I)关于任何资料的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露任何资料，包括在估计、预测或预测或任何其他资料中，向本协议任何一方或其各自的关联公司或代表提供或提供给本协议任何一方或其各自的关联公司或代表的文件或材料，在某些“数据室”、管理演示或任何其他形式的预期交易中，包括与本协议任何一方(或任何一方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及(Ii)与本协议任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何文件或材料。任何一方或其子公司的资产的数量或状况)由本协议各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本协议任何一方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；及(E)本协议各方及其各自联营公司不依赖任何与交易有关的陈述及保证，但本公司的陈述、收购及合并附属公司的收购及合并附属陈述，以及认购协议、保荐人协议及支持协议中由一名人士明确作出的其他陈述除外。

第11.17节冲突和特权。

(B)(A)每一方在此不可撤销地承认并同意：(I)Cooley LLP(“指定律师事务所”)在交易结束前已担任公司的法律顾问，包括与本协议拟进行的交易有关；(Ii)就本协议项下或与本协议相关的任何争议、根据本协议或本协议拟进行的交易或其他交易订立的任何协议、文书或文件(“争议”)，收购方在此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意使公司在关闭后不可撤销地放弃并同意不主张在关闭之前和之后由指定公司代表公司产生的或与之相关的任何利益冲突；(Iii)本公司、其代表、本公司任何股东或本公司任何董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人、顾问(包括指定公司)或其代表之间就本公司任何潜在出售或收购的谈判、准备、签立、交付及结束，或与本公司任何潜在出售或收购有关的任何争议或其他事宜而作出的所有通讯，以及所有相关文件及档案(“受保护卖方通讯”)，应被视为保密通讯，并应被排除在根据本协议或任何其他协议须转让予收购的资产之外，本协议所拟提交的文书或文件；(Iv)此类受保护卖方通信的所有权利，以及对适用于该等通信的保密和特权的控制应完全属于代表公司的幸存公司，并在交易结束后保持特权，与此相关的特权和对客户保密的期望应仅属于代表公司的幸存公司；(V)收购或合并附属公司均无权直接或间接主张或放弃任何特权或不披露任何特权或保护，或以任何方式发现、使用或披露任何受保护卖方通信，包括与本协议、导致本协议或交易或本协议拟进行的其他交易的事件和谈判有关的任何争议或法律程序；及(Vi)指定公司无责任披露任何受保护卖方通信以收购、合并附属公司或其他交易。

(B)本公司代表自身及其董事、股东、高级管理人员、员工和关联公司及其各自的继承人和受让人(所有此等各方，“放弃公司的各方”)在此不可撤销地承认并同意：(Ii)在交易完成前，代表收购方、保荐人和/或保荐人(“董事指定人”)的任何法律顾问(包括White&Case LLP(“先前收购人”))，包括与本协议预期的交易相关的，(Ii)之前的收购人公司可以代表评级指定人，保荐人或保荐人的任何关联公司(为免生疑问，不包括收购人)或其关联公司各自的董事、成员、经理、高级管理人员或雇员，在每种情况下，在与任何争议有关的交易结束后，尽管上述律师在交易结束前陈述了收购人的陈述，但保荐人或保荐人的任何关联公司(为免生疑问，不包括收购人)或其关联公司各自的董事、成员、经理、高级职员或雇员，以及每一位收购人和本公司代表自身和本公司弃权的各方，特此同意并不可撤销地同意

A-69

放弃(也不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。收购方和本公司代表自身和本公司放弃各方进一步同意，在交易结束前，任何法律顾问(包括之前的收购方)与收购方、GRAF指定人、保荐人或保荐人的任何关联公司或保荐人或其关联公司的任何董事、成员、经理或员工之间的所有法律特权通信均属于GRAF指定人和保荐人。(Ii)可由GRAF指定人和保荐人控制，和(Iii)不得转让给收购人、尚存公司或任何其他放弃收购的公司；除非(A)GRAF指定人和保荐人不得放弃此类律师/客户特权，除非他们认为与执行或捍卫各自在本协议项下存在的权利或义务有关，以及(B)代表收购人的适用法律顾问(包括先行收购律师事务所)在交易结束前没有义务披露任何此类通信或信息，以供收购人、保荐人或保荐人的任何关联公司或保荐人各自的董事、成员、经理或员工披露。

[签名页面如下]

A-70

收购人、合并子公司和本公司自上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署并交付本协议，特此为证。

Graf收购CORP.IV

发信人：

/S/詹姆斯·A·格拉夫

姓名：詹姆斯·A·格拉夫
职务：首席执行官

奥地利合并子公司

发信人：

/S/詹姆斯·A·格拉夫

姓名：詹姆斯·A·格拉夫
标题：总裁

NKGEN生物技术公司

发信人：

/S/Paul Y.Song，医学博士

姓名： Paul Y.Song，MD
职务：首席执行官

附件A
赞助商协议书格式

[见S-4上的本注册声明附件D]

附件B
维护协议格式

[见S-4上的本注册声明附件E]

附件C
修改后的《购置款注册证书》格式

[见S-4上的本注册声明附件B]

附件D
修订和重新修订的征用章程格式

[见S-4上的本注册声明附件C]

附件E
修订和重新签署的注册权协议格式

[见S-4的本注册声明附件G]

附件F
锁定协议格式

[见S-4的本注册声明附件H]

附件B

第二次修改和重述

公司注册证书

第个，共个

NKGEN生物技术公司

以下签名人，[ ]，特此证明：

一：该公司最初是以“Graf Acquisition Corp.IV”的名称成立的。公司注册证书原件于2021年1月28日提交给特拉华州州务卿(《证书原件》)。该公司于2021年5月20日提交了第一份修订和重新注册的公司证书(1现有证书)。

(br}二：本第二份经修订及重述的公司注册证书(可不时修订或重述，称为“第二份经修订及重述的证书”)，重述及修订现有证书的规定，是根据经不时修订的特拉华州公司法第228、242及245条(“DGCL”)正式采纳的。

第三条：第二份修订和重新签署的证书自提交给特拉华州州务卿之日起生效。

第四条：本第二次修订和重新签署的证书中使用的某些大写术语在本文中适当定义。

第五条：现将现有证书全文重述并修改如下：

本公司名称为NKGen Biotech，Inc.(以下简称“公司”)。

二.

三.

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而该合法的行为或活动是公司可以根据DGCL成立的。

IV.

本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。本公司获授权发行的股份总数为5.1亿股(5.1亿股)。5亿股为普通股，每股票面价值0.0001美元。1,000万股(10,000,000股)为优先股，每股面值0.0001美元。

Br}B.优先股可以一个或多个系列不定期发行。本公司董事会(“董事会”)获明确授权，规定发行一个或多个系列的全部或任何未发行和未指定的优先股，并确定股份数量，并为每个此类系列确定投票权，无论是完全投票权或有限投票权，还是无投票权

NTD：需要更新以说明延期修订

B-1

董事会通过并根据DGCL提交的指定证书中所列的权力以及指定、优先、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制。优先股和普通股的法定股数可由有权就该等股份投票的本公司所有已发行股份的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目加上该类别或系列预留供发行的股份数目)，而无需优先股或普通股持有人的单独表决，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，须由任何该等持有人投票。

普通股每股流通股应使其持有人有权就每一项正式提交公司股东表决的事项投一票；但除适用法律另有要求外，普通股持有人无权就本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(包括就任何一系列优先股提交的任何指定证书)的任何修订进行表决，但如受影响的一系列优先股的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别，根据适用法律或本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)进行表决。

为了管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步定义、限制和规范公司、董事和股东或任何类别的人的权力(视情况而定)，还规定：

A.企业管理。公司的业务管理和事务的处理由董事会负责。在任何一个或多个已发行优先股的股份持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，组成董事会的董事人数应完全由董事会决定。

Br}B.董事会。在任何一个或多个系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，在提交本第二份修订和重新发布的公司注册证书时，董事应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。每个类别的董事人数应尽可能接近第V.B条所规定的授权董事会成员人数的三分之一。董事会有权在分类生效时将已任职的董事会成员分配到该等类别。在董事会初步分类后的第一次股东年会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满3年。在初始分类后的第二次股东年会上，二级董事的任期届满，选举产生的二级董事的完整任期为三年。在初始分类后的第三届股东年会上，III类董事的任期将届满，并应选举III类董事，任期为三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期为三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

尽管有本节前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会罢免或缩短董事现任董事的任期。

C.删除控制器。在任何一个或多个优先股系列罢免由该系列优先股选出的董事的权利的规限下，任何个别董事或整个董事会可随时罢免，但前提是必须有至少66%(662∕3%)的本公司当时已发行股本的持有人投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票。

B-2

D.空缺。在受适用法律施加的任何限制以及任何一个或多个优先股系列的持有人选举额外董事或填补有关董事空缺的权利的规限下，任何因去世、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺，以及任何因董事人数增加而新设的董事职位，均须由在任董事的过半数投票赞成，或由董事唯一剩余的股东投票赞成，而非由股东填补。按照前一句话当选填补新设立的董事职位或空缺的任何董事应任职至为选举该董事当选的董事类别而召开的下一次股东周年大会，直至该董事的继任者当选并符合资格或该董事已于较早前去世、辞职或被免职。

优先股东选择权。每当任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别投票，或与一个或多个该等其他系列优先股作为一个类别分别投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本第二次修订及重订的公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)适用的条款所规限。任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数，应不包括根据本细则第V.A条厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除董事会于设立该等系列董事的一项或多项决议案另有规定外，每当有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据有关股份的条文被剥夺有关权利时，由该等股份持有人推选的所有该等额外董事或因该等额外董事的去世、辞职、丧失资格或罢免而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期将随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再符合董事的资格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事总数亦应自动相应减少。

F.附例修正案。

董事会被明确授权并有权通过、修订或废除公司章程(经不时修订的《章程》)的任何条款，而无需股东同意或投票，以任何方式与特拉华州的法律或本第二份经修订和重新修订的公司注册证书不相抵触。股东亦有权采纳、修订或废除章程；但条件是，除适用法律或本第二份经修订及重新修订的公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的上述行动须获得当时有权就该等股份投票的本公司所有已发行股本投票权中至少66%(662∕3%)的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。

2.本公司董事无须以书面投票方式选举，除非公司章程另有规定。

3.在任何一个或多个已发行优先股股份持有人的任何权利的规限下，本公司股东须采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上进行，不得以同意代替会议而进行。

在当时已发行的任何系列优先股股份持有人的任何权利的规限下，公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，但其他任何人不得召开特别会议，股东召开股东特别会议的任何权力均被明确拒绝。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。

(br}5.为选举董事及处理提交大会处理的其他事务而召开的股东周年大会，须于董事会不时决定的日期、时间及地点(如有的话)举行。

B-3

六.

董事或本公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而向本公司或其股东承担金钱赔偿责任，除非《董事条例》不允许该等责任豁免或限制，该等豁免或限制是现行的《董事条例》或其后可能予以修订的。对前述语句的任何修订、修改或废除，不应对董事或本公司高管在上述修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护造成不利影响。

vii.

除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州法律或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉因；(B)因违反本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)针对本公司或任何现任或前任董事、本公司现任或前任董事高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由，该等申索或诉讼因应或依据本公司条例、本经修订及重新修订的本公司注册证书或附例的任何条文而引起；。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书或公司附例(每一项均可不时修订，包括根据该等附例而享有的任何权利、义务或补救)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。及(F)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由，不论是否受内部事务原则管限或以其他方式与本公司内部事务有关，在所有情况下均须在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有个人司法管辖权的规限。第七条第一款不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》(下称《1933年法》)或经修订的1934年《证券交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼因由，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

除非本公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的诉因的独家法院，包括针对诉状中所列被告的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已编制或核证作为招股相关文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。

任何人士或实体持有、拥有或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本第二份经修订及重新签署的公司注册证书的规定。

vivi.

本公司保留随时及不时以法规现时或以后规定的方式，修订、更改、更改或废除本第二份经修订及重订的公司注册证书所载任何条文的权利，但本条第VIII条B段所规定者除外，而根据本第二份经修订及重订的公司注册证书授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权均须受此项保留所规限。

B.尽管本第二次修订和重新发布的公司注册证书中有任何其他规定或适用法律的任何规定可能允许少投或不投，但在

B-4

除适用法律或本第二次修订和重新修订的公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，有权就此投票、作为一个单一类别一起投票的公司所有已发行股本中有权投票的至少66%(662∕3%)的所有已发行股本的持有人投赞成票，将被要求更改、修订或废除(无论是通过合并、合并、转换或其他方式)。或采用与第五条、第六条、第七条和第八条不一致的任何规定。

ix.

如果本第二次修订和重新发布的公司注册证书中的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，则该等条款在任何其他情况下以及本第二次修订和重新发布的公司注册证书的其余条款(包括但不限于本第二次修订和重新发布的公司注册证书的任何段落的每一部分，其中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款本身并未被视为无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性，在适用法律允许的最大范围内不得；以任何方式因此受到影响或损害。

* * * *

B-5

四：经董事会正式批准，第二次修订后的《公司注册证书》。

五：该第二份经修订及重订的公司注册证书已由持有本公司所需股份数目的持有人根据大中华总公司第228条批准。该第二份经修订及重订的公司注册证书已由本公司股东根据DGCL第242及245条的规定正式采纳。

NKGen Biotech，Inc.已于日由其总裁和首席执行官签署了这第二份修订和重新发布的公司注册证书，以此为证[ ], 2023.

				NKGEN生物技术公司
				发信人：
							名称：
							标题：

S第二次修订和重新注册的公司注册证书的签名页

附件C

修订和重述附则

第个，共个

NKGEN生物技术公司

(一家特拉华州公司)

第1节。

办公室

第1.1节注册办事处。NKGen Biotech，Inc.(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处和公司注册代理人的地址应与公司注册证书(可不时修订和/或重述的“公司注册证书”)中规定的名称相同。

1.2其他办公室的科室。公司可随时在特拉华州内外设立其他办事处。

第2节。

企业印章

第2.1节公司印章。公司董事会(以下简称“董事会”)可以加盖公司印章。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第3节。

股东大会

第3.1节：会议地点。公司股东会议可在董事会不时决定的特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(“DGCL”)及下文第3.9节所规定的远程通讯方式举行。

第3.2节年会。

(A)本公司股东周年大会为选举董事及其他适当事务而召开，须于董事会不时决定的日期、时间及地点(如有)举行。董事会先前安排的任何股东年会可由董事会或董事会授权召开的任何董事或公司高管推迟、重新安排或取消。股东可在年度股东大会上提名选举董事会成员的人选以及股东须考虑的其他事务建议：(I)由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或在其指示下作出；(Ii)任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的；或(Iii)在发出本附例(可不时修订及/或重述)第3.2(B)节规定的股东通知时已登记在案的本公司任何股东，以及于股东周年大会时已登记在册的股东，有权在大会上投票，并遵守第3.2节所载的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)款为股东在股东周年大会上作出提名及提交其他业务的唯一途径。

(B)在股东周年大会上，只有在股东根据公司章程、公司注册证书和公司章程采取适当行动的情况下，才能进行业务，以及

C-1

只有按照以下程序提交会议的提名和事务才能被提名和处理。

(1)

股东若要根据第3.2(A)节第(Iii)款向股东周年大会提交董事会选举提名，必须按照第3.2(B)(3)节的规定，及时向本公司各主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第3.2(C)节的规定及时更新和补充该书面通知中所载的资料。该股东通知须包括：(A)除第3.2(B)(4)(E)节所规定的代表外，该股东拟在会议上提名的每名代名人：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该代名人的主要职业或受雇工作；(3)该代名人所拥有及实益拥有的公司每一类别或系列股本的股份类别或系列及数目，以及该等股份的任何质押或产权负担的清单；(4)在收购该等股份的一个或多个日期及该项收购的投资意向、(5)第3.2(E)节所规定并由该代名人填写及签署的问卷、申述及协议，及(6)有关该代名人的所有其他资料，该等资料须在征集委托书的委托书中披露或提供予本公司，以便该被提名人在选举竞争中当选为董事公司(即使不涉及竞选，亦不论是否正在或将会征求委托书)，或根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法》)第14节以其他方式要求披露的信息(包括此人在委托书和相关代理卡中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)提供第3.2(B)(4)节所要求的所有信息。本公司可要求任何建议代名人提供其合理需要的其他资料，以厘定该建议代名人担任本公司董事的资格及厘定该建议代名人的独立性(该词在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或厘定该建议代名人根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任董事会任何委员会或小组委员会的资格，或董事会全权酌情认为可能对合理股东了解该建议代名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏其背景、资格、经验、独立性或缺乏其重要性有重大帮助。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。

(2)

股东须根据第3.2(A)节第(Iii)款向股东周年大会提交提名董事会选举以外的其他事项时，必须按照第3.2(B)(3)节的规定，及时向本公司各主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第3.2(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知书须包括：(A)就该股东拟在会议上提出的每项事项，对意欲提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则为拟议修订的措辞)，在会议上进行该等业务的原因，以及任何重大利益(包括该业务对任何提议者(定义如下)的任何预期利益)，而该等利益并非纯粹由於其拥有本公司的股本而产生的，在任何提名人的这类事务中，对任何提名人个人或全体提名人都是重要的)；以及(B)提供第3.2(B)(4)节所要求的所有信息。

C-2

(3)

为了及时，第3.2(B)(1)或3.2(B)(2)条规定的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天或第120天的营业结束时，由秘书在公司的主要执行办公室收到；但除本节最后一句第(3.2)(B)(3)款另有规定外，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前30天以上或推迟70天以上，或者没有举行年会(视为已举行)，股东发出的适时通知，必须不早于该股东周年大会前120天，并不迟于该股东周年大会前第90天的营业时间结束之日，或不迟于本公司首次公布该等会议日期的翌日。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已公布的股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(4)

第3.2(B)(1)或3.2(B)(2)条规定的书面通知还应包括：(A)每名提名人的姓名和地址，包括(如适用)公司簿册和记录上的姓名和地址；(B)自通知日期起，就发出通知的股东和代表提名或提案的受益人(如有的话)：(B)由每名提名人直接或间接(按《1934年法令》第13D-3条所指者)直接或间接拥有或实益拥有的公司每一类别或系列股本的股份类别、系列及数目(但就本条第3.2(B)(4)条而言，该提名人在任何情况下均当作实益拥有该提名人日后有权在任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的所有股份)；(C)描述任何提名人及其任何相联者或相联者与任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就上述提名或建议(及/或公司任何类别或系列股本股份的表决)达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)，或根据与任何前述的协议、安排或谅解而一致行事的协议、安排或谅解的描述，如属代名人，则包括代名人，包括任何协议，(口头或书面)关于向任何该等被提名人(S)支付任何补偿或付款的安排或谅解；(D)作出陈述，表明该贮存商在发出通知时是公司股份纪录持有人，将有权在会议上投票，并拟亲自或委派代表出席会议，提名通知所指明的一名或多於一名人士(与第3.2(B)(1)节所指的通知有关)或建议通知所指明的业务(有关第3.2(B)(2)条所指的通知)；(E)陈述提名人是否打算或是否属于一个团体，而该团体打算(X)向持有公司至少5%有表决权股份的持有人交付或提供委托书和/或委托书形式，以批准或通过该提案或选举被提名人；(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提案或提名；及/或(Z)根据1934年法令颁布的规则第14a-19条征求委托书以支持任何拟议的被提名人；(F)在任何倡议者所知的范围内，在该股东通知的日期支持该项建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。(G)每名倡议者在过去12个月期间进行的所有衍生交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生交易的重大经济条款或具投票权的条款；。(H)有关每名提名人的证明是否符合所有适用的联邦、州及其他与提名人收购公司股本或其他证券股份有关的法律规定，及/或提名人作为公司股东或实益拥有人的作为或不作为，及(I)有关提名人的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据及按照1934年法令第14节及根据该等条例颁布的规则及条例就该项建议及/或在选举竞争中选出董事的委托书进行征集。

C-3

(c)

提供第3.2(B)(1)或(2)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和(Ii)会议前五个工作日(定义见下文)，以及在任何延期或延期的情况下，在该延期或延期会议前五个工作日内，在所有重要方面都是真实和正确的；但此类更新或补充不得治愈或影响任何提名人、其任何附属公司或联营公司、或被提名人所作任何陈述的准确性(或不准确性)，或任何未能遵守第3.2节规定或因其中任何不准确而被宣布无效的提名或提议的有效性(或无效性)。如属根据本节第3.2(C)条第(I)款作出的更新和补充，秘书必须在确定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公开公告的较后五个工作日内，向公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据本节第3.2(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到公司主要执行办公室的更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在该延期或推迟的会议前两个工作日收到该更新和补充。

(d)

即使第3.2(B)(3)节有任何相反规定，如果在第3.2(B)(3)节规定的提名期限之后，下一届年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有在上一年年度会议一周年前至少100天公布因增加董事人数而产生的新职位的所有被提名人，除第3.2(B)(3)节的时间要求外，本节第3.2节规定的并符合第3.2(B)(1)节要求的股东通知，如果秘书在不迟于本公司首次公布该公告之日的第十天收盘前在公司主要执行办公室收到，则也应被视为及时，但仅针对因此次增加而设立的新职位的被提名人。

(e)

根据第3.2(A)节第(Iii)款的提名，为符合资格获提名为公司董事的获提名人，每名提名人必须(按照第3.2(B)(3)或3.2(D)条(视何者适用而定)所规定的递交通知的期限)向公司主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，说明其背景、资格、该建议被提名人的股票所有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景，以及一份书面陈述和协议(采用局长应书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事，将就问卷中未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司作为董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在该问卷中披露；(Iii)如当选为公司董事，他将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和指导方针；及(Iv)若当选为公司董事，他打算任职整个任期，直至该候选人面临连任的下一次会议为止。

C-4

(f)

任何人没有资格在年会或特别会议上当选或连任董事，除非该人是按照第3.2(A)节并按照第3.2(B)节、第3.2(C)节、第3.2(D)节和第3.2(E)节(以适用为准)规定的程序提名的。根据第3.2(A)节及第3.2(B)节及第3.2(C)节(视何者适用而定)所载程序，在本公司任何股东周年大会上，只可处理已提交大会的业务。除适用法律另有要求外，尽管章程中有相反规定，如果任何提名人(I)根据1934年法令颁布的规则14a-19(B)就一名或多名提名人发出通知，以及(Ii)随后(X)未能遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司相信该提名人已按照下一句话符合根据1934年法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)或(Y)未能通知公司他们不再计划征集代理人根据1934年法案规则14a-19的要求，在变更发生后两(2)个工作日内向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，则即使公司在任何周年大会(或其任何补编)的委托书、会议通知或其他委托书材料内已将每名该等建议的代名人列为代名人，亦即使公司可能已收到就该等建议的代名人的选举而作出的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)，则每名该等建议的代名人的提名无须理会。如果任何提名人根据1934年法令颁布的规则14a-19(B)提交通知，该提名人应在适用的会议之前不迟于五个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据1934年法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，除非适用法律另有要求，会议主席有权和责任确定是否按照章程规定的程序和要求在会议之前提出提名或任何拟议的业务，并：如任何建议的提名或业务不符合附例，或提名人没有按照第3.2(B)(4)(D)及3.2(B)(4)(E)节的陈述行事，声明该建议或提名不得在股东大会上提交股东诉讼，并不予理会，或宣布不得处理该等业务，即使该等建议或提名已在公司的委托书、会议通知或其他代表材料中列出，以及即使有关提名或该等业务的委托书或投票可能已征求或收到。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，除非适用法律另有规定，否则股东(或股东的合资格代表)如没有出席本公司的股东周年大会提出提名或建议的业务，则该提名或建议的业务不得处理，即使该提名或建议的业务已在本公司的委托书、会议通知或其他委托书材料中列明，以及即使本公司可能已征集或收到有关该等投票的委托书或投票。就本节第3.2节而言，要被视为合资格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东会议上作为代表代表该股东，且该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

(G)就第3.2节和第3.3节而言，

(1)

“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(《1933年法》)下的第405条规则所规定的含义；

(2)

“营业日”是指周六、周日或纽约市银行休息日以外的任何一天；

(3)

“营业结束”是指下午6：00。公司主要执行机构在任何日历日的当地时间，无论该日是否为营业日；

C-5

(4)

“衍生交易”是指任何倡议者或其任何联属公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是记录在案或受益的：(A)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(B)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所衍生的任何收益；(C)其效果或意图是减轻损失、管理风险或因公司任何证券的价值或价格变动而获益；或(D)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权直接或间接就公司的任何证券投票或增加或减少投票权的，而该等协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值或类似权利、淡仓、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该提名人的普通合伙人或管理成员；和

(5)

“公开声明”是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、GlobeNewswire或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或通过其他合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的方式进行披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。

第3.3节特别会议。

(a)

公司股东特别会议只能以公司注册证书规定的方式召开。董事会先前安排的任何股东特别会议可由董事会或董事会授权的任何董事或高级职员推迟、重新安排或取消。

(b)

董事会应决定召开该特别会议的日期、时间和地点(如有)。一旦确定了会议的日期、时间和地点(如果有)，秘书应根据第3.4节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。

(c)

只有根据本公司会议通知向股东特别会议提交的事务(包括选举特定人士填补董事会空缺或新设立的董事职位)才可在股东特别会议上进行。在不禁止股东填补董事会的空缺或新设立的董事职位的任何时候，可在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举，以填补任何空缺或新设立的董事职位，在该会议上，任何填补任何空缺或新设立的董事职位的建议将提交给股东：(I)由董事会或其正式授权的委员会或在其指示下提出，或(Ii)由在发出本段规定的通知时已登记在册的任何公司股东提出，谁有权在会议上投票，并遵守第3.2(B)(1)、3.2(B)(4)、3.2(C)、3.2(E)和3.2(F)节。股东可提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如本公司召开股东特别会议，以向股东提交建议，选举一名或多名董事填补董事会的任何空缺或新设的董事职位，则任何该等登记在册的股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选本公司会议通知所指明的职位(S)，但秘书须在主要执行办事处收到列明第3.2(B)(1)及3.2(B)(4)节所规定资料的书面通知

C-6

不早于该特别会议召开前120天，但不迟于该特别会议前第90天或本公司首次公布选举董事的特别会议日期后第10天内的较晚日期。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(d)

任何人除非根据第3.3(C)节第(I)款或第(Ii)款获得提名，否则没有资格在特别会议上当选为董事成员。除适用法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定提名是否按照附例所载的程序及规定作出，如任何建议的提名不符合附例，或如提名人不按照第3.2(B)(4)(D)及3.2(B)(4)(E)节的陈述行事，则会议主席有权及有责任宣布该项提名不得在大会上提交股东诉讼，并不予理会，即使该项提名已在本公司的委托书中列明。会议通知或其他委托书材料，尽管可能已征集或收到关于该提名的委托书或投票。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表(符合第3.2(F)节规定的要求))没有出席本公司的股东特别会议提交提名，则即使会议通知中已列明提名，以及本公司可能已征集或收到有关提名的委托书或投票，该项提名仍不予理会。

(e)

尽管有上述第3.2和3.3节的规定，股东也必须遵守1934年法案及其颁布的规则和条例中关于第3.2和3.3节所述事项的所有适用要求；然而，在适用法律不禁止的最大程度上，章程中对1934年法案或根据其颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据第3.2(A)(4)和3.3(C)节审议的提案和/或提名的要求。附例不得当作影响任何类别或系列优先股持有人依据公司注册证书任何适用条文提名及选举董事的任何权利，并在该等权利范围内作出规定。

第3.4节会议通知。除适用法律另有规定外，每次股东大会的公司注册证书或章程应在会议日期前不少于十天至不超过60天以书面或电子传输方式发给每名有权在该会议上投票的股东。该等通知应按《股东大会条例》第232节规定的方式发出，并须列明日期、时间、地点(如有)(如属特别会议)、会议的目的或目的、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该记录日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及远程通讯方式(如有)，以使股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并于会议上投票。有关任何股东会议的日期、时间、地点、(如有)及目的的通知(视乎需要而定)可由有权获得有关通知的人士签署的书面豁免，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输发出，并由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第3.5节需要法定人数和投票。在所有股东会议上，除非法规或公司注册证书或章程另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股票的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委托代表出席，即构成交易的法定人数。

C-7

业务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。

除非法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或公司章程规定有不同或最低票数，在这种情况下，该不同票数或最低票数即为该事项的适用票数，在除董事选举外的所有事项上，对该事项投赞成票或反对票(弃权或反对票除外)应为股东的行为。除法规、公司注册证书或章程另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。若某一个或多个类别或系列的已发行股份需要单独投票，除非法规或公司注册证书或公司细则或任何适用的证券交易所规则规定有不同或最低投票权，在此情况下，该等不同或最低投票权即为有关事项的适用投票权，持有该类别或多个类别或系列已发行股份的多数投票权的人士，如亲身出席、以远距离通讯方式(如适用)或由其代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或附例或任何适用的证券交易所规则规定有不同或最低票数，在此情况下，该等不同票数或最低票数即为该事项的适用票数，则就该事项投赞成票或反对票(不包括弃权票及经纪反对票)的多数(或如属董事选举)持有人投赞成票或反对票，即为该类别或类别或系列的行为。

第3.6节休会和休会通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权表决的股份过半数投票权持有人投票表决。如会议延期至另一时间或地点(如有)(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯而召开的会议)，则无须发出有关延会的通知，但如在会议的预定时间内，在举行休会或(I)展示休会的会议上宣布延期开会的时间和地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东和受托代表人可被视为亲自出席，并可在该会议上投票，则无须发出延会通知，使用相同的电子网络，以使股东和代表持有人能够通过远程通信或(Ii)根据第(3.4)节发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期，并须向每名记录日期发出有关续会的通知。

第3.7节投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，只有在记录日期股票在公司股票记录上名下的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

C-8

第3.8节股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，列明各股东的地址以及以其名义登记的股份的数量和类别；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的所有有权投票的股东。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天：(A)在可合理使用的电子网络上查阅该名单，条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第3.9节远程通信；交付给公司。

(a)

为《章程》的目的，如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，股东和代理人可通过远程通信的方式：

(1)

参加股东大会；以及

(2)

应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式进行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是否为股东或代理人；(Ii)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；及(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该表决或其他行动的记录。

(b)

每当第3.2或3.3条要求一人或多人(包括股本的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于夜间快递服务)或通过挂号信或挂号信交付，要求退回收据，公司不应被要求接受任何不是以书面形式交付或如此交付的文件。

第3.10节组织。

(a)

每次股东大会，由董事会指定一人担任股东大会主席。如无指定股东大会主席，则董事会主席或(如未委任主席)行政总裁缺席或拒绝署理职务，或如当时并无行政总裁或行政总裁缺席或拒绝行事，则由总裁担任主席，或如总裁缺席或拒绝行事，则由有权投票的股东中有表决权过半数的股东选出的会议主席亲自出席或委派代表出席，以担任股东会议主席。董事会指定的一名人士应担任会议秘书。如果没有指定会议秘书，则秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或会议主席指示的其他官员或其他人担任会议秘书。

C-9

(b)

董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合董事会该等规则及规例的规定下，会议主席有权及有权召开会议及(不论是否有任何理由)休会及/或休会，有权订明其认为对会议的妥善进行是必需、适当或方便的规则、条例及程序，以及采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于订立会议的议程或议事次序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序，对公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加此类会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提出问题或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(c)

如果适用法律要求，本公司可以并应在任何股东会议之前指定一名或多名检查员出席会议并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查专员应：(1)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(2)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(3)清点所有投票和选票；(4)确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处理记录；(5)核证他们对会议上代表的股份数量的确定，以及他们对所有投票和选票的计数。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。在确定委托书和选票的有效性和点票时，检查员应仅限于检查委托书、与该等委托书一起提交的任何信封、按照DGCL第211(E)或212(C)(2)条提供的任何资料、或根据DGCL第211(A)(2)b.(I)或(Iii)节提供的任何资料、选票和公司的定期簿册和记录，但检查员可考虑其他可靠的信息，以有限地核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票。他们的被提名人或类似的人代表比委托书持有人更多的投票权，记录所有者授权他们投比股东记录所持有的更多的投票权。如果检查人员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据《海关总署条例》第231(B)(5)条进行认证时，应具体说明其考虑的准确信息，包括从其获得信息的人、何时获得信息、获取信息的手段以及检查人员相信此类信息准确可靠的依据。

第4节。

导演

第4.1节编号。公司的法定董事人数应根据公司注册证书确定。

第4.2节权力。公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，但公司注册证书或大中华总公司另有规定者除外。

第4.3节条款。董事的任期应与公司注册证书中所列条款一致。

C-10

第4.4个空缺；新设立的董事职位。董事会的空缺和新设立的董事职位应按照公司注册证书中的规定予以填补。

第4.5节辞职。任何董事均可随时向董事会或秘书递交董事的书面通知或通过电子传输方式辞职。辞职应于通知交付之时或通知中规定的任何较后时间生效。接受这种辞职不是使其生效的必要条件。当一名或多名董事于未来日期辞任董事会职务时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)将有权填补有关空缺，有关表决于辞任生效时生效，而所选出的每名董事的任期将为董事任期的剩余部分，而该职位须予卸任，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免任为止。

第4.6节删除。董事应按照公司注册证书中的规定予以免职。

第4.7次会议。

(a)

定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可于董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并以口头或书面方式通过电话(包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统)或电子邮件或其他电子手段向所有董事公布。董事会定期会议无需另行通知。

(b)

特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或当时在任的大多数董事指定和召集的特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。

(c)

通过电子通信设备召开会议。任何董事会成员或其任何委员会的成员均可透过会议电话或其他通讯设备参加会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(d)

特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知(如有)应在会议日期和时间前至少24小时以口头或书面形式、电话(包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统或技术)或通过电子邮件或其他电子方式发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。

(e)

放弃通知。董事会任何会议的通知可以书面或电子传输方式在会议之前或之后的任何时间免除，出席会议的任何董事将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。于任何董事会会议或其任何委员会会议(不论如何召集或通告)或于任何地点举行的任何会议上处理的所有事务，应犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如有法定人数出席，且在会议之前或之后，每名并未出席但并未收到通知的董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第4.8节法定人数和投票。

(a)

除本公司董事会、公司注册证书或公司章程另有规定外，董事会的法定人数为董事会根据公司注册证书不时厘定的法定董事人数的过半数。

C-11

(b)

在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事以过半数的赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或章程要求进行不同的表决。

第4.9节不开会的情况下采取行动。除公司注册证书或附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。在采取行动后，该同意书应与董事会或委员会的会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.10节费用和补偿。除非公司注册证书或章程另有限制，否则董事会或其任何正式授权的委员会有权厘定董事以任何身份为公司提供服务的薪酬，包括费用和开支的偿还。

第4.11节委员会。

(a)

其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的委员会。董事会委任的这些委员会由一名或多名董事会成员组成，在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

(b)

术语。董事会可随时增加或减少委员会成员的数目或终止委员会的存在，但须受任何已发行的优先股系列的任何规定及本节第4.11节(A)分段的规定所规限。任何委员会成员的成员资格，须于该委员会成员去世或辞去委员会职务之日终止，或于该委员会成员因任何理由不再是管理局成员之日终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因去世、辞职、免任或增加委员会成员数目而出现的任何委员会空缺。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

(c)

个会议。除非董事会另有规定，否则根据第4.11节委任的任何委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，而当有关通知已向该委员会的每名成员发出后，该等定期会议无须再发出通知。任何有关委员会的特别会议可于该委员会不时决定的地点(如有)举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在通知有关委员会成员以规定方式通知董事会成员有关董事会特别会议的时间及地点(如有)后召开。任何委员会的任何会议通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事都将免除通知，但董事出席此类会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务处理的情况除外

C-12

因为会议不是合法召开的。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，当时任职的委员会成员至少有过半数出席方构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在此情况下一名成员构成法定人数；所有事项均应由出席有法定人数的委员会会议的成员以过半数票决定。

第4.12节董事会主席的职责。董事会应从其职级中选举一名董事会主席。董事会主席应履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。董事会主席出席时，应根据附例第3.10和4.13节的规定主持股东和董事会的所有会议。

第4.13节组织。在每次董事会议上，董事会主席应担任会议主席。如主席尚未获委任或缺席，则由行政总裁(如属董事)或(如有行政总裁)总裁(如属董事)或(如无该等人士)由出席董事以过半数票选出的会议主席主持会议。秘书或(如秘书缺席)任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人应担任会议秘书。

第5节。

军官

指定5.1名警官的部门。如董事会指定，公司的高级职员应包括首席执行官、总裁、秘书和司库。董事会亦可委任一名或多名助理秘书和助理司库，以及其认为适当或必需的权力和职责的其他人员和代理人。董事会可将其认为适当的其他职衔分配给一名或多名高级人员。除适用法律、公司注册证书或公司章程明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。

第5.2节官员的任期和职责。

(a)

常规。所有人员的任期由董事会决定，直至其继任者经适当选举并符合资格为止，但该人员须提早去世、辞职或免职。如任何高级人员的职位因任何原因而出缺，该空缺可由董事会或董事会已将该责任转授予其辖下的委员会填补，或如董事会授权，则由行政总裁或本公司的另一名高级人员填补。

(b)

首席执行官的职责。首席执行官应主持股东的所有会议，如有董事，则应主持董事会的所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。行政总裁为本公司的行政总裁，并在董事会的监督、指导及控制下，具有通常与本公司行政总裁的职位有关的监督、指导、管理及控制本公司的业务及高级人员的一般权力及职责。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及行使该等其他权力。

(c)

{br]总裁的职责。总裁应主持所有股东会议，如有董事，则应主持董事会所有会议，除非已任命董事会主席或首席执行官并出席。除非另一名高管已被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官，并在董事会的监督、指导和控制下拥有一般权力

C-13

以及公司业务和高级管理人员的监督、指导、管理和控制职责，通常与总裁的职位有关。总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会(或行政总裁，如行政总裁与总裁不是同一人，而董事会已将总裁的职责转授予行政总裁)不时指定的其他职责及其他权力。

(d)

秘书和助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应在公司的会议纪录簿上记录其所有行为、投票和议事程序。秘书须在所有股东会议及董事会及其任何委员会要求发出通知的所有会议的章程下发出通知。秘书须履行章程规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并须执行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁应不时指定的其他职责及其他权力。行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则总裁须不时指定。

(e)

司库和助理司库的职责。司库须全面妥善地备存或安排备存公司账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁要求的格式及频率提交公司财务报表。除董事会的命令另有规定外，司库须保管公司的所有资金及证券。司库须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则由总裁不时指定。行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理财务主管或其他高级人员在财务主管不在或丧失行为能力的情况下担任及执行财务主管的职责，而各助理财务主管须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则总裁须不时指定。

第5.3节授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第5.4条辞职。任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第5.5节删除。董事会、董事会任何正式授权的委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级人员，均可随时免职，不论是否有任何理由。

C-14

第6节。

公司票据的签署和公司拥有的证券的投票

第6.1节公司文书的执行。董事会可酌情决定方法及指定签署人员或其他人士代表公司签立、签署或签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称而不受限制，或代表公司订立合约，但适用法律或章程另有规定者除外，而此等签立或签署对公司具有约束力。

(a)

所有由银行或其他寄存人开出、记入本公司贷方或本公司特别账户的支票及汇票，须由董事会不时授权的一名或多名人士签署。

(b)

除董事会另有特别决定或适用法律另有规定外，本公司或其代表对任何公司文书或文件的签立、签署或背书可以人手、传真或(在适用法律不禁止的范围内，并受本公司不时实施的政策及程序规限)电子签署方式完成。

(c)

除非获得董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司就任何目的或任何金额承担任何责任。

第6.2节公司拥有的证券的投票权。本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他法团或实体的所有股额及其他证券或权益，均须由董事会决议授权的人士投票表决，或如无授权，则由董事会主席、行政总裁或总裁签立。

第7节。

股票份额

第7.1节证书的格式和签立。本公司的股份须以股票代表，或如董事会决议案有此规定，则不应持有股票。公司股票的证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有本公司股票的每名股票持有人均有权获本公司任何两名获授权高级人员(不言而喻，董事会主席、行政总裁、总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为获授权人员)签署证书或以本公司名义签署证书，以证明该持有人持有本公司股份的数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。

第7.2节证书丢失。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多张证书，以取代公司在此之前所签发的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或拥有人的法定代表人，同意按公司规定的方式向公司作出弥偿，或按公司指示的形式及数额，向公司提供一份保证保证书，作为就可能就被指称已遗失、被盗或损毁的证书向公司提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的先决条件。

C-15

第7.3节转账。

(a)

公司股票股份的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在公司账簿上进行，如果股票是由股票代表的，则在交出适当批注的一张或多张相同数量的股票后才能进行。

(b)

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

第7.4节确定记录日期。

(a)

为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且在适用法律的规限下，记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为紧接发出通知当日的前一日营业结束时，或如放弃通知，则为紧接会议举行日的前一日的营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可根据本节第7.4(A)节的规定为休会确定一个新的记录日期。

(b)

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关该等行动的决议之日本公司主要执行办事处营业时间结束之日。

第7.5节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有人的人收取股息的专有权和作为该拥有人的投票权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。

第7.6节董事会的额外权力。除该等附例所载权力外，董事会有权及有权就发行、转让及登记本公司股票股票(包括使用无证书股票)订立其认为合宜的所有规则及规例，但须受DGCL、其他适用法律、公司注册证书及附例的规定所规限。董事会可委任及免任转让代理人及转让登记员，并可规定所有股票须有任何该等转让代理人及/或任何该等转让登记员的签署。

C-16

第8节。

公司其他证券

第8.1节其他证券的执行。除股票(见第7.1节)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券，可由董事会主席、首席执行官或总裁或董事会授权的其他人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与任何该等债券、债权证或其他公司证券有关的利息券，经受托人认证后，须由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人士签署，或印上该人的传真签署。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是地铁公司的该等高级人员一样。

第9节。

分红

9.1节宣布股息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产、股本或公司其他证券的形式支付。

第9.2节股息储备。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均派息、或用于维修或保养本公司任何财产或董事会认为有利于本公司利益的其他用途的储备，董事会可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。

第10节。

财年

第10.1财年。公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

第11节。

赔偿

第11.1节董事、高管、其他高管、员工和其他代理人的赔偿。

(a)

董事和高管。公司将赔偿每一名董事和高管(就本节第11.1节而言，“高管”具有根据1934年法案颁布的规则第3B-7条所定义的含义)，他们曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是他们是或曾经是董事或高管，或者在担任董事或高管时，是应公司的要求作为另一家公司的高管、高管、雇员或代理人服务的，合伙、合资、信托或其他最充分的企业

C-17

(Br)在DGCL允许的范围内(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比该法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)，就该人与此相关的一切合理招致或遭受的费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付的金额)；但是，除非(I)该诉讼是由董事会授权的，或(Ii)该诉讼是为了执行本节第11.1节(D)节第(D)款所规定的赔偿或垫付费用的权利，或者是该人提出的强制性反诉，否则公司不会被要求赔偿或垫付与该人发起的任何诉讼(或其部分)相关的费用或预支费用。

(b)

其他官员、员工和其他代理。公司有权在DGCL允许的最大范围内向其其他高级管理人员、员工和其他代理人赔偿和垫付费用。

(c)

费用。凡曾是或曾经是本公司董事或本公司高管的任何人，或在担任本公司的董事高管时，应本公司的要求，在诉讼程序最终处置前，应本公司的要求，迅速提供服务于本公司的任何人，不论该人是或曾经是本公司的董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高管，因而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查的。任何董事或高管因该诉讼，或与根据本节第11.1节(D)款确立或强制执行获得弥偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的所有费用，但条件是，如果DGCL需要，或在为确立或强制执行获得弥偿或垫付费用的权利而提起的诉讼中垫款，则董事或高管以董事或董事高管的身份(并且不是以该董事曾或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，如果最终司法裁决裁定该受赔方无权根据第11.1节或其他条款获得赔偿或预支款项，则只有在该受赔方或其代表向本公司交付承诺偿还所有预支款项的情况下，该受赔方才会作出偿还所有预支款项的承诺(向雇员福利计划提供服务)。

(d)

强制执行。在没有必要订立明示合同的情况下，本节第11.1节规定的董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利将被视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同中规定的相同。第11.1节授予董事或高管的任何赔偿或垫付费用的权利，可由拥有此项权利的人或其代表在任何具有司法管辖权的法院强制执行，条件是：(I)赔偿或垫付费用的索赔被全部或部分驳回，(Ii)在提出赔偿或垫付费用的请求后90天内没有处置，或(Iii)在提出要求的30天内没有处置垫款索赔。该等强制执行诉讼的申索人，如全部或部分胜诉，或在地铁公司根据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，亦有权获支付在东区政府合伙公司所准许的最大限度内就该申索提出检控或抗辩的费用。在(I)为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在为强制执行垫付费用权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受赔者未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下向申索人作出赔偿是适当的，因为该人已符合DGCL所载的适用行为标准，亦非

C-18

公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)认为索赔人未达到适用的行为标准，将作为诉讼的抗辩理由，或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高管为行使根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的诉讼中，证明董事或高管无权根据第11.1节或其他条款获得赔偿或预支费用的举证责任落在公司身上。

(e)

权利的非排他性。第11.1节赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东投票或公正董事或其他身份可能拥有或此后获得的关于该人在任职期间以官方身份采取行动和以其他身份采取行动的任何其他权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大程度上订立该合约。

(f)

权利的生存。第11.1节赋予任何人的权利，对于已经不再是董事或高管的人来说，将继续存在，并将有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

(g)

保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，本公司经董事会批准后，可代表根据第11.1节规定需要或获准获得赔偿的任何人士购买保险。

(h)

修改。第11.1节的任何废除或修改仅是预期的，并不影响在指控发生任何诉讼或不作为时有效的本附例下的权利，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的起因。

(i)

保存条款。如果本条款第11条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍将向每位董事和高管提供未被本条款第11条未被无效的任何适用部分或任何其他适用法律禁止的全部赔偿和垫付费用。如果第11条因适用其他司法管辖区的赔偿和垫付条款而无效，则公司将根据适用法律向每位董事和高管进行赔偿和垫付费用。

(j)

某些定义。就本节第11节而言，适用以下定义：

(1)

“诉讼”一词应作广义解释，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(2)

“费用”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和费用。

(3)

C-19

(4)

所提及的“罚款”包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税。

第12节。

通知

第12.1条通知。

(a)

股东注意事项。股东大会的通知应按照第(3.4)节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或根据DGCL第232节通过电子邮件或其他电子方式发送。

(b)

董事注意事项。任何需要向任何董事发出的通知，可以(A)款所述的方式、章程另有规定的方式(包括第4.7(D)节规定的任何方式)或隔夜递送服务的方式发出。任何通过隔夜递送服务或美国邮件发送的通知应发送到该董事向秘书提交的书面地址，或在没有这种提交的情况下，发送到该董事最后为人所知的邮局地址。

(c)

邮寄宣誓书。由获正式授权及称职的公司雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，如指明接获任何该等通知或通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为该誓章所载事实的表面证据。

(d)

通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

(e)

通知与其通信为非法的人。凡根据适用法律或公司注册证书或附例的任何规定，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

(f)

共享地址的股东通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获该通知收件人同意的股东同意，则属有效。如该股东在获公司发出拟发出该单一通知的通知后60个月内没有以书面向公司提出反对，则该同意须被视为已予给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

C-20

第13节。

修改

第13.1节修正案。在符合第11.1(H)节或公司注册证书所载限制的情况下，董事会获明确授权采纳、修订或废除本公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；但除适用法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人(包括与任何系列优先股(如公司注册证书所界定)有关的任何指定证书)的持有人投赞成票外，股东的上述行动须获得当时有权就该等股票投票的公司所有已发行股本中66%(662/3%)的投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。

C-21

附件D

赞助商支持和锁定协议

本保荐人支持和锁定协议(本协议)于2023年4月14日由特拉华州有限责任公司Graf Acquisition Partners IV LLC(“Graf保荐人”)、Graf Acquisition Corp.IV、特拉华州一家公司(“Acquiror”)、NKGen Biotech，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)签订，且仅针对第1.4节、第1.5节、第1.6节、第1.7节、第1.8节、第1.9节、第1.10节、第二条和第三条，附表所列人员(每人一名“内幕人士”，并与Graf赞助商一起，称为“内幕人士”)。收购方、内部人士和本公司有时在本文中统称为“当事人”，他们中的每一方有时在本文中单独称为“当事人”。除非第3.1节另有定义，否则此处使用的未另有定义的大写术语应具有合并协议中该等术语的含义。

独奏会

鉴于截至本协议日期，内部人合计为(I)收购方保荐人在收购方首次公开发行前以私募方式购买的4,290,375股普通股，每股面值0.0001美元(包括GRAF保荐人转让给附表1所列其他内部人的80,000股此类股份)的记录持有者和实益所有人(按《交易法》颁布的第13d-3条的定义)。(Ii)6,800个收购单位(构成担保证券)，及(Iii)4,721,533份私募认股权证(此类私募认股权证构成所有已发行私募认股权证)，在每种情况下，均按本协议附表一所列名称和面值，并根据第2.4(B)节(创始人股份、担保证券及该等私募认股权证，统称为“所拥有的证券”)；

[br}鉴于在双方签署和交付本协议的同时，收购方奥地利合并子公司、特拉华州的一家公司和收购方的直接全资子公司(“合并子公司”)与本公司签订了一份协议和合并计划，日期为本协议日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将在生效时与公司合并并并入公司，公司将继续作为合并中的幸存公司以及作为收购方的全资子公司；和

鉴于作为收购方、合并子公司及本公司订立合并协议及完成拟进行的交易的诱因，双方意欲同意本协议所载的若干事项。

协议

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

文章I
契约和协议

第1.1节Graf赞助商的归属和没收。

(A)本1.1节对Graf发起人持有的某些创始人股票的限制和处理仅适用于Graf发起人，而不适用于任何其他内部人士。为清楚起见，第1.1节应从头开始无效，如果本协议根据第3.3节终止，则无效或无效。

(br}(B)Graf保荐人在此不可撤销地同意，在成交时(且仅在成交发生时)，递延方正股份将成为限制性股份，并将受制于第1.1(D)节规定的归属条件。

D-1

(C)递延方正股份将指定如下：(I)第三批方正股份将受制于第1.1(D)(I)及(Ii)节规定的归属条件，第四批方正股份将受制于第1.1(D)(Ii)节规定的归属条件。

(D)递延方正股份将受以下归属条件的约束：

(I)如果在归属期间的任何时间，交易价格大于或等于14.00美元，则第三批方正股份将立即归属，不再受第1.1(D)(I)节规定的归属条件的约束。

(Ii)如果在归属期间的任何时间，交易价格大于或等于16.00美元，第IV批方正股份将立即归属，不再受第1.1(D)(Ii)节规定的归属条件的约束。

(E)第三批方正股份和第四批方正股份的数量应根据任何股票股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或影响收购方普通股的任何类似事件进行公平调整。

(F)为免生疑问，第1.1(D)(I)节及第1.1(D)(Ii)节将累积适用，如第1.1(D)(I)节或第1.1(D)(Ii)节中超过一项的归属条件已于任何时间获得满足，则所有符合该等归属条件的递延方正股份将立即归属，不再受第1.1(D)节所规定的归属条件规限。

(G)如果在归属期内发生收购出售，则在紧接收购出售完成之前(但须受收购出售完成的限制)，只要收购普通股持有人收到的收购出售价格(I)低于14.00美元，所有递延方正股票应被视为被没收并无偿注销，(Ii)大于或等于14.00美元，但低于16.00美元，所有第三批方正股份将被完全归属，所有第四批方正股份将被视为被没收并无偿注销；(3)如果大于或等于16.00美元，所有递延方正股份将全部归属；但条件是，在归属期间发生收购出售的情况下，如果(A)任何第三方买家向当时持有已发行收购普通股的所有持有人(以股东身份)(并且不是作为奖励补偿或根据展期)提供股票作为对价，以及(B)收购销售价格等于或大于10.00美元，但低于14.00美元，则在紧接收购出售完成之前(但受条件限制)，任何递延创始人股票随后被撤销。当时未归属的递延方正股份的33%将成为完全归属的，而当时未归属的递延方正股份的剩余67%将被视为被没收并无偿注销。为免生疑问，如任何递延方正股份根据第1.1(G)节归属，则该等递延方正股份的持有人将有资格按与收购方普通股持有人相同的条款及条件参与该等归属的递延方正股份的收购出售。

(H)只要任何递延方正股份仍然受制于第1.1(D)节规定的归属条件，(I)其持有人将无权行使该递延方正股份所附带的投票权，及(Ii)其持有人将无权就该递延方正股份收取任何股息或其他分派；惟就该等递延创办人股份支付或作出的任何股息或分派将由收购人保留，并按收购人决定的程度投资，而该等股息或分派(连同由此产生的任何收益)只会在该等递延创办人股份根据第1.1(D)节归属时才支付或作出予该等股份持有人。

(I)如于归属期间届满时，尚未发生任何递延方正股份的归属，则根据第1.1(D)节或第1.1(G)节未能归属的适用递延方正股份将被没收，以供无代价收购，任何人士(收购除外)将不会对此拥有任何进一步权利。

D-2

(J)Graf赞助商同意，在根据第1.1(D)节或第1.1(G)节规定的适用归属之前，不得转让任何递延方正股份。Graf保荐人确认并同意，在归属期间，直至该等递延方正股份根据第1.1(D)或(G)节完全归属为止，收购人应就适用的递延方正股份向其转让代理发出停止转让指示，并不要求收购人(A)在其账面上转让违反本协议而出售或以其他方式转让的任何递延方正股份，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有者，或给予该等股份已如此转让的任何买方或其他受让人投票权或支付股息。

第1.2节对转让的限制。

(br}(A)在不限制适用于(I)第1.1节所述的递延方正股份、(Ii)函件协议中所述的锁定义务适用于除Graf保荐人以外的每个内部人士以及(Iii)函件协议中所述限制私募配售认股权证的锁定义务的情况下：(I)就第一批方正股份而言，自截止日期起至(A)至(B)第一次提前发行事件发生后12个月，GRAF发起人(以及根据第1.2节允许转让第一批方正股份的任何其他人)不得直接或间接转让其合法或实益拥有的任何第一批方正股份，(Ii)就第二批方正股份而言，自本协议之日起至(A)至第二次提前发行事件发生后24个月内，GRAF发起人(和根据第1.2节允许转让第二批方正股份的任何其他人)不得直接或间接地：转让其合法或实益拥有的任何第二批方正股份，(Iii)对于第三批方正股份(在该等股份根据第1.1(D)(I)节或第1.1(G)节完全归属的范围内)，GRAF保荐人(以及根据第1.2节允许转让任何该等既有第三批方正股份的任何其他人)不得直接或间接转让其合法或实益拥有的任何第三批方正股份，直至该第三批方正股份根据第1.1(D)(I)节或第1.1(G)和(Iv)节就第四批方正股份(在该等股份根据第1.1(D)(Ii)节或第1.1(G)节完全归属的范围内)根据第1.1(D)(I)节或第1.1(G)节被完全归属之日起三十(30)天为止，GRAF发起人(以及根据第1.2节允许的任何该等既得的第四批方正股份转让给的任何其他人)不得转让，直接或间接转让其合法或实益拥有的任何第四批方正股份，直至该第四批方正股份根据第1.1(D)(Ii)节或第1.1(G)节完全归属之日后三十(30)天；条件是，Graf保荐人将获准根据合并协议或(2)第1.3节的要求或明示及肯定地转让其第I批方正股份、第II批方正股份、第III批方正股份及第IV批方正股份。如果GRAF发起人(或其第一批方正股份、第二批方正股份、第三批方正股份或第四批方正股份中的任何一股按照前一句话所述转让给的任何其他人)在交易结束前转让任何前述方正股份，收购方应在交易结束后(无论如何，在交易结束前)迅速修改本协议的附表I，以反映此类转让。

(br}(B)双方承认并同意：(I)尽管本协议有任何相反规定，Graf保荐人(或任何受让人)实益拥有的所有证券将继续受到所有适用证券法及其下颁布的所有规则和法规对转让的任何限制，以及(Ii)任何违反本协议的任何自有证券的转让从一开始就将是无效的。

第1.3节列出了转让限制的例外情况。尽管第1.2(A)节有任何相反规定，Graf保荐人将被允许转让任何所拥有的证券(如果是其递延创始人股票，只要此类递延创始人股票符合第1.1节规定的归属条件)如下：

(A)向收购方的任何高级管理人员或董事、收购方的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、内部人士的任何关联公司或内部人士的任何成员或其任何关联公司；

D-3

(B)根据特拉华州法律或Insider有限责任公司协议，在Insider解散时；或

(C)与收购方和本公司共同商定的向第三方转让有关的任何转让。

然而，规定，在根据上述(A)至(C)任何条款进行任何转让的情况下，这些获准受让人必须与收购方达成书面协议，同意受本协议中的转让限制和其他限制的约束。即使本协议有任何相反规定，如Graf保荐人根据第1.3(C)节转让其任何递延方正股份，则第第1.1节适用于该等递延方正股份的归属及没收条件可在取得收购人及本公司事先书面同意的情况下修订。

第1.4节赞助商支持协议；放弃反稀释。

(A)每位内部人士在此不可撤销且无条件地仅以其作为收购方股东的身份同意，除非本协议已根据第3.3节的规定有效终止，否则在收购方股东的任何会议(无论是年度会议还是特别会议，无论其名称如何，包括其任何延期或延期)上，或在寻求收购方股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，每个内部人都将，并将导致任何该等内部人士有投票权的证券的任何其他持有人：

(I)出席每次股东大会或以其他方式使所有该等内部人士有投票权的自有证券均被视为出席该股东大会，以确定法定人数；

(Ii)在该股东大会上(或如适用，经收购方股东书面同意，有效地签立、交付和采取所有其他必要行动，以通过收购方股东的书面同意对任何行动给予法律上有效的同意)在该股东大会上投票或安排表决，赞成每一项提案；以及

(3)在该股东大会上表决或安排表决(或视情况而定，采取一切必要的行动以拒绝同意经收购方股东书面同意采取的任何行动)截至该会议的记录日期(或收购方股东签署任何书面同意的日期)所拥有的所有该等内部人有表决权的证券，反对：(A)任何企业合并提案、任何与企业合并提案有关的提案或任何可能导致收购方违反合并协议第7.11节的任何行动，及(B)任何合并协议或合并(合并协议及合并除外)、合并、出售大量资产、合并、重组、资本重组、解散、清盘或清盘或以收购方式进行；(C)采取任何可能导致违反《合并协议》第7.03节的行为，导致收购业务发生变化(与提案有关的除外)；(D)任何其他可合理预期会严重妨碍、干扰、延迟、废止、推迟或不利影响(I)本协议、合并协议、任何建议的任何条文，(Ii)合并协议或任何附属协议拟进行的任何交易，或(Iii)据该内幕人士所知，导致违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或其他收购或合并附属责任的任何其他行动；(D)任何可能导致合并协议第IX条所载任何条件未能合理履行的行动，及(E)任何可能导致收购的股息政策或资本化(包括任何类别股本的投票权)以任何方式改变的行动。

本章节第1.4(A)节规定的内部人士的义务将适用于收购委员会是否推荐任何提案，也不论收购委员会以前是否推荐过任何提案但更改了该建议。

(B)内部人士在此不可撤销且无条件地同意不选择在赎回中赎回任何收购普通股股份(无论该等赎回是否与延长或批准合并有关)或其他。

D-4

(C)自本协议日期起至(I)本协议根据第(3.3)节生效终止或(Ii)本协议有效终止(以较早者为准)为止，内部人士将遵守及全面履行函件协议所载的所有契诺及协议，未经本公司事先书面同意，内部人士不得修订、重述、补充或以其他方式修改或促使收购人修订、重述、补充或以其他方式修改或放弃函件协议的任何条款。

[br}(D)内部人在此不可撤销地放弃(对其自身及其继承人和受让人)法律和收购方的组织文件允许的最大限度的反稀释保护条款(如果有)。

第1.5节没有不一致的协议。每一位内幕人士在此声明并承诺，该内幕人士没有、也不会达成任何会限制、限制或干扰该内幕人士履行本协议项下义务的协议。

第1.6节允许披露。每位内部人士在此授权本公司及收购人在任何政府命令或其他适用法律或任何国家证券交易所的规则或美国证券交易委员会的要求下，在任何公告、备案或披露中公布及披露内幕人士的身份和所拥有证券的所有权，以及该内幕人士在本协议下的义务。

第1.7节非邀请函。自本协议之日起至(I)本协议根据第3.3节有效终止或(Ii)本协议根据第3.3节有效终止之日起，每个内幕人士不得在第3.11节的规限下，指示并尽最大努力使其代表不直接或间接(A)采取任何行动，以征求、发起、继续或与之进行讨论或谈判，或与任何人(或鼓励、回应、提供信息或开始尽职调查)有关的任何人(公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)，(C)订立任何收购协议、业务合并、合并协议或类似的最终协议，或原则上订立任何意向书、谅解备忘录或原则上与业务合并建议有关的意向书、谅解备忘录或协议，或与业务合并建议有关的任何其他协议。自该日起及之后，各内幕人士将、并将指示及促使其代表、其联属公司及其各自代表立即停止及终止与任何人士就业务合并建议进行的所有讨论及谈判(本公司及其收购代表除外)。

第1.8节与信函协议冲突。如果本协议的条款与书面协议的条款有任何冲突，应以本协议的规定为准。

第1.9节无诉讼。各内幕人士进一步同意不会开始或参与任何针对本公司、本公司联属公司、收购人或彼等各自的继承人及受让人就本协议、合并协议(包括计算本公司股权价值及由此产生的合并代价)的谈判、签立或交付或完成本协议拟进行的交易而针对本公司、本公司联营公司、收购方或其各自继承人及受让人提出的任何诉讼或申索、衍生或其他诉讼，并采取一切必要行动以选择退出任何类别的诉讼，因此不包括为执行该等内幕人士在合并协议的每份文书及附属协议下的权利而采取的任何行动。每一内部人士还同意不直接或间接地主张、行使或完善，并且不可撤销和无条件地放弃根据适用法律赋予的关于合并的任何评价权和关于合并的异议权利。

1.10节新证券。如果(A)任何收购普通股、私募认股权证或其他担保证券在本协议日期后向内幕人士发行，(B)任何内幕人士在本协议日期后购买或以其他方式取得任何收购普通股、私募认股权证或其他担保证券的任何股份的实益所有权，或(C)任何内幕人士在本协议日期后取得任何收购普通股、私募配售认股权证或其他担保证券股份的投票权或股份投票权

D-5

(前述(A)至(C)项共同描述的新证券，即“新证券”)，则该等新证券向该内幕人士发行、或由该内幕人士收购或购买时，须受本协议条款的约束，犹如该等新证券构成该内幕人士截至本协议日期所拥有的证券一样，包括(就Graf保荐人而言)第(1.2)节所载的限制。

第二篇文章
陈述和保修

第2.1节，内部人士的陈述和担保。每位Insider代表并授权收购和公司(仅就其自身、他或她本人，而不与任何其他Insider有关)如下：

(A)组织；适当授权。如果该内幕人士不是个人，则根据其注册、组成、组织或组成所在司法管辖区的法律，该内幕人士已妥为组织及有效存在，而本协议的签署、交付及履行以及本协议拟进行的交易的完成，均属该内幕人士的法人、有限责任公司或其他组织权力范围内，并已获该内幕人士采取所有必要的法人、有限责任公司或其他组织行动正式授权。如果该内幕人士是个人，则该内幕人士拥有完全的法律行为能力、权利和权力，以执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该内幕人士正式签署和交付，假设其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成该内幕人士的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议条款对该内幕人士强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。

(B)所有权。该内幕人士是所有该等内幕人士的唯一记录持有人和实益拥有人(在根据《交易法》颁布的规则13D-3的含义内)，并对以下所有该等内幕人士的股份拥有良好的所有权：(I)在标题为“创始人股份”的栏中，与该内幕人士名称相对的创始人股份；(Ii)在适用范围内，在标题为“担保证券”的栏中，与该内幕人士名称相对的担保证券；及(Iii)就Graf保荐人而言，在标题为“私募认股权证”的栏中，与该内幕人士名称相对的私募认股权证数目，且除依据(I)本协议、(Ii)收购组织文件、(Iii)合并协议、(Iv)函件协议或(V)适用证券法外，并不存在影响任何该等拥有证券的留置权或任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置任何该等拥有证券的权利的任何限制)。于本公布日期，于附表I底部所列的方正股份及私募认股权证总额为所有已发行方正股份及私募认股权证，除附表I所列并受第1.3节规限外，概无其他人士拥有任何纪录或“实益拥有权”(按根据交易所法案颁布的规则第13D-3条之涵义)或任何已发行方正股份的所有权。于本公告日期，除内幕人士所拥有的证券外，该内幕人士并不拥有任何已登记在案或实益(或有任何权利、选择权或认股权证可收购)的收购股权证券(或可转换为或可行使或交换为任何收购股权证券的任何负债)。除根据本协议外，该等内幕人士拥有的证券不受任何委托书、投票权信托或与该等拥有的证券的投票有关的其他协议或安排的约束。

(C)无冲突。该内幕人士签署和交付本协议不会，且该内幕人士履行其在本协议下的义务不会：(I)如果该内幕人士不是个人，则与该内幕人士的组织文件冲突或导致违反该内幕人士的组织文件，或(Ii)要求任何人尚未给予的任何同意、放弃或批准，或任何人尚未采取的其他行动(包括根据对该内幕人士或该内幕人士拥有的证券具有约束力的任何合同)，如果没有同意、放弃或批准，或不采取任何行动，责令或实质上推迟内部人履行本协议项下的义务。

(D)诉讼。截至本协议发布之日，尚无针对该内幕人士的诉讼悬而未决，或据该内幕人士所知，并无针对该内幕人士的诉讼悬而未决，以挑战本协议的全部或任何部分或本协议拟进行的任何交易，或寻求或合理地

D-6

预期、阻止、责令或实质性延迟该内部人士履行其在本协议项下的义务。

(E)中介费。除收购附表第5.09节所披露者外，任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似中介无权获得与合并协议、本协议或任何其他附属协议有关的任何费用或佣金，或在任何情况下，基于收购方、本公司或本公司任何附属公司代表该等内部人士作出的任何协议或安排而拟进行的任何交易的任何费用或佣金。

(F)附属公司安排。除日期为2021年5月20日的招股说明书中披露的与收购方首次公开募股相关的信息外，该内部人士及其任何关联公司或其直系亲属(I)均不是与收购方或其任何子公司签订的任何实质性合同的一方，或拥有任何权利或因此而产生的任何权利，或(Ii)其有权(或将有权)从收购方、本公司或其各自的任何子公司获得与收购方或其各自子公司的任何发现方费用、报销、咨询费、款项或股权形式的对价，以偿还之前的任何贷款或其他补偿，或与完成收购方的初始业务合并有关(无论此类交易的类型或形式，但为免生疑问，包括合并)。

(G)确认。该内部人士已阅读本协议，并已有机会就本协议和本协议拟进行的交易咨询其税务、法律和其他顾问。该等内幕人士明白并承认，收购、合并附属公司及本公司订立合并协议是以每名内幕人士签署及交付本协议及履行其在本协议项下的义务为条件、依赖及主要诱因。

第三篇文章
其他

第3.1节定义。

(A)本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“收购”具有本协议序言中规定的含义。

“收购出售”是指(A)任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、合并、要约收购、交换要约、股票转让或其他方式)，(A)直接或间接导致任何第三方买方获得受益所有权，收购方股权证券，占(I)已发行及未发行收购方普通股或本公司股权证券的50%以上，或(B)收购方股权证券持有人在紧接交易后持有尚存实体(或尚存实体的直接或间接母公司)股权证券少于50%的股权证券，或(Ii)当时尚未发行的有投票权收购方股权证券的合并投票权，或(B)向第三方买家出售、转让或以其他方式处置全部或实质上所有资产(按账面价值计算)，根据最新的年度经审核收购财务报表(正常业务过程中的许可、合作或类似交易除外)，对收购及其子公司进行合并。

“收购出售价格”是指收购出售中向已发行收购普通股持有人支付或应付的收购普通股每股价格，包括任何或有递延收购价格或溢价的净现值；但如该价格可全部或部分以现金以外的代价形式支付，则该非现金代价的价格应针对任何证券，(I)根据收购出售的最终协议中的证券估值方法，(Ii)如果没有这种方法，在该等证券上市的所有证券交易所出售该等证券的成交量加权平均数，在紧接厘定日期前一个交易日结束的30个连续交易日中的至少20个交易日内(该等交易日不必是连续的)，或(Iii)在没有(I)的情况下，以及在无法实际取得前第(Ii)款所述的资料的情况下，则该等证券的截至估值日期的公允价值

D-7

由收购方董事会选择的一家独立的、国家认可的投资银行公司，在公平交易中有序出售给愿意的非关联买家的基础上，考虑投资银行公司确定的所有决定价值的因素(并实施与此类出售相关的任何转让税)。

本协议序言中所载含义的“协议”。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“备兑证券”指每位内幕人士取得或取得实益拥有权(不论是否根据任何股息、分派、合并、拆分、拆细、转换、交换、转让、出售、注销、回购、赎回、重新分类或任何股权证券的其他变更或交易)的收购人的所有其他股权证券，方正股份及私募认股权证除外。

“递延方正股份”指第III批方正股份及第IV批方正股份(该等股份占Graf保荐人于本协议日期持有的方正股份总数的70%(70%))，既非第I批方正股份，亦非第II批方正股份。

“首次提前发行事件”是指交易价格大于或等于14.00美元；前提是首次提前发行事件不得早于收盘后180个交易日。

“GRAF赞助商”的含义如本协议序言所述。

“直系亲属”的含义与根据《交易法》颁布的第16a-1条规则所赋予的含义相同。

“投资者”和“投资者”的含义如前言所述。

“信函协议”是指Acquiror与作为几家承销商代表的J.P.Morgan Securities LLC和Oppenheimer&Co.Inc.之间签订的协议，日期为2021年5月20日，与Acquiror首次公开募股的承销有关。

“合并协议”的含义如下文所述。

“所拥有的证券”的含义与本说明书中的含义相同。

“私人配售认股权证”是指(I)实质上与收购方首次公开发售(“私人配售”)同时向内部人士发行的4,433,333份收购认股权证(“私人配售”)及(2)实质上与收购方完成第二次私募完成同时向Graf保荐人发行的288,200份收购认股权证，合共向Graf保荐人发行4,721,533份收购认股权证。

第二次提前释放事件是指交易价格大于或等于14.00美元；前提是第二次提前释放事件不得早于收盘后12个月发生。

“交易日”是指收购方普通股的股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，收购方普通股的股票也在该证券交易所交易。

“交易价”是指在纽约证券交易所(或收购普通股股票当时在其上市的任何国家证券交易所)报告的至少20个交易日(不需要是连续交易日)中，在紧接确定日期之前的交易日结束的30个连续交易日中，一股收购普通股的成交量加权平均价格的股价。

D-8

“第一批方正股份”是指向Graf保荐人发行的631,557股方正股份(该等股份占Graf保荐人截至本协议日期持有的方正股份总数的15%)，既不是递延方正股份，也不是第二批方正股份。

“第二批方正股份”是指向Graf保荐人发行的631,556股方正股份(该等股份占Graf保荐人截至本协议日期持有的方正股份总数的15%)，既不是递延方正股份，也不是第一批方正股份。

“第三批方正股份”指向Graf保荐人发行的1,473,631股方正股份(该等股份占Graf保荐人于本协议日期持有的方正股份总数的35%(35%))，既不是第一批、第二批或第四批股份。

“第四批方正股份”指向Graf保荐人发行的1,473,631股方正股份(该等股份占Graf保荐人于本协议日期持有的方正股份总数的35%(35%))，既不是第一批、第二批或第三批股份。

“转让”是指(X)直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的期权，或建立或增加看跌同等头寸或清算，或减少交易法第(16)节和据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等价头寸，(Y)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何自有证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(Z)公开宣布任何意向实现第(X)或(Y)款规定的任何交易。

“受让期”是指自结算日起至结算日五周年止的期间。

第3.2节施工。本协议及其所有条款应根据合并协议第1.02节的规定进行解释，合并协议的条款经必要的变通后并入本文作为参考。

第3.3节终止。本协议及其所有条款将自动终止，且于(A)合并协议根据其条款终止或(B)经双方根据第(3.8)节以书面方式同意后(以较早者为准)自动终止，且不再具有效力或效力。在本协议的任何有效终止后，双方在本协议项下的所有义务应终止，不包括任何债务、责任、义务、担保、损失、损害、索赔、要求、诉讼、诉讼因由、费用、不足、罚款或费用，无论是基于合同、侵权行为、股权或其他，也不论是直接或间接、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他方面，或任何一方就本协议或本协议拟进行的交易对任何人承担的其他义务(“责任”)或任何一方对任何一方的任何索赔或权利，不论是合同、侵权或其他。关于本合同标的物；但双方在本协议第1.4节和第1.7节项下的所有义务应在截止日期终止；但是，本协议的终止并不解除任何一方在终止之前因违反本协议而产生的任何责任。第三条在本协定终止后继续有效。

第3.4节作业。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议的全部或任何部分或本协议项下的任何权利、利益、义务或责任(包括通过法律的实施)。

第3.5条修正案。在第3.3节的规限下，本协议不得被修订、重述、补充或以其他方式修改，除非已签署并交付一份由收购方、本公司、每名内部人士以及根据第1.2节和第1.3节转让任何收购普通股或私募认股权证股份的任何其他人士签署并交付的书面协议。

D-9

第3.6节豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。双方当事人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除双方以其他方式获得的任何权利或补救措施。对本协议项下任何权利、权力或特权的放弃均无效，除非放弃该权利、权力或特权的一方签署和交付的书面文书中列明放弃该权利、权力或特权。

第-3.7节无第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算、也不应被解释为授予或给予任何人任何权利或补救措施，但双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人除外。

第3.8节通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出已要求邮资预付的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送；(Iii)当通过联邦快递或其他国家认可的保证隔夜递送的隔夜递送服务递送时；或(Iv)当在正常营业时间内通过电子邮件发送时，只要没有收到“退回”或未送达通知(以及截至紧接下一个营业日的其他情况)，地址如下：

如果在合并生效时间之前进行收购，则收购人：

Graf Acquisition Corp.IV
休斯兰丁大道1790号，400号套房
《林地》，德克萨斯州，77380
收信人：詹姆斯·A·格拉夫和安东尼·库兹尼克
电子邮件：james@grafacq.com和Tony@grafacq.com

和

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020-1095年
发信人：詹姆斯·胡和埃利奥特·史密斯
电子邮件：james.hu@waitecase.com和elliott.smith@whitecase.com

如果要在合并生效后收购或向本公司收购，请至：

NKGen Biotech，Inc.
戴姆勒街3001号
加州圣安娜，邮编92705
收信人：保罗·宋
电子邮件：info@nkgenBiotech.com
将副本复制到：
Cooley LLP
科学中心大道10265号
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121，发信人：拉玛·帕德马纳班；肯·罗林斯
电子邮件：rama@Cooley.com；kroll lins@Cooley.com

如果给内幕人士，内幕人士的地址载于附表I(不构成通知)，收件人：

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
发信人：詹姆斯·胡和埃利奥特·史密斯
电子邮件：james.hu@waitecase.com和elliott.smith@whitecase.com

第3.10节其他规定。合并协议第8.04节(保密；公示)、第11.06节(适用法律)、第11.07节(标题；对应者)、第11.11节(可分割性)、第11.12节(司法管辖权；免除陪审团审判)和第11.13节(强制执行)中的每一节中所述的规定均以引用方式并入本协议，如同在此作必要的变通一样；如果第8.04节中所述的规定经必要的变通后并入本文中；

D-10

合并协议(保密；公示)不适用于Alexandra Lebenthal，Anatolio Benedicto(A.B.)科鲁兹三世，埃德温·J·里戈德和珍妮·L·马尼舍维茨。

第3.11节整个协议。本协议和合并协议构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间或双方之前达成的所有谅解、协议和陈述，但以任何方式与本协议标的有关。

第3.12节以股东身份。尽管本协议有任何相反规定，每位内部人士仅以收购方股东的身份签署本协议，而不以任何其他身份签署，且本协议不应限制或以其他方式影响该内部人士或其任何关联方、雇员或指定人士或其各自的关联方(如果适用)作为收购方高管或董事或任何其他人的行为。

第3.13节执行。当事各方的权利和补救措施应与本协议授予的任何其他补救措施一起累积，而不是排除。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，包括每个保荐人有义务按照本协议的规定投票他/她或其拥有的股份(各方特此放弃与该补救措施相关的任何担保或张贴任何担保的要求)，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。

[页面的其余部分故意留空。]

D-11

双方均已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

内部人士：

Graf Acquisition Partners IV LLC

发信人：

/S/詹姆斯·A·格拉夫

姓名：詹姆斯·A·格拉夫
职务：管理成员

				/S/亚历山德拉·莱本塔尔姓名：亚历山德拉·莱本塔尔
				/S/Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世姓名：Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世
				/S/埃德温·J·里高德姓名：Edwin J.Rigaud
				/S/Jeanne L.Manischewitz 姓名：Jeanne L.Manischewitz

[赞助商支持协议签名页]

获取错误：

Graf Acquisition Corp.IV

发信人：

/S/詹姆斯·A·格拉夫

姓名：詹姆斯·A·格拉夫
职务：首席执行官

[赞助商支持协议签名页]

公司：

NKGEN生物技术公司

发信人：

/S/Paul Y.Song，医学博士

姓名：Paul Y.Song，医学博士
职务：首席执行官

[赞助商支持协议签名页]

附件E

维护服务合同

本支持协议(本“协议”)日期为2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV、特拉华州的一家公司(“Acquiror”)、NKGen Biotech，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)以及本公司的若干股东(该等股东、各自的“股东”以及共同的“股东”)签订。

独奏会

鉴于，公司与收购公司的全资子公司、特拉华州公司奥地利合并子公司(“合并子公司”)签订了一份协议和合并计划，其日期为本协议的日期(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)；本协议中使用但未另有定义的资本化术语应具有合并协议中赋予它们的含义)，根据该协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为尚存的公司和收购的全资子公司(“合并”)；

鉴于截至本协议日期，每位股东是本协议附件A中与该股东名称相对的公司普通股的唯一记录和“受益所有人”()(本文中使用的该术语，符合《交易法》第13D-3条的含义)，并有权处置和表决该公司普通股的股份数量(就每个股东而言，统称为该股东的“自有股份”；以及(1)公司普通股的任何额外股份(或可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的任何证券)，其中该股东在本协议日期后获得记录或实益所有权，包括通过购买，其结果是股票分红、股票拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或任何证券的行使或转换；以及(2)该股东有权通过委托书投票的任何公司普通股额外股份，即“备兑股份”；和

鉴于，作为收购及合并附属公司愿意订立合并协议的条件及诱因，股东现订立本协议。

协议

因此，考虑到上述规定和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，收购方、合并子公司、本公司和各股东同意如下：

1.同意投票。自本协议之日起至本协议根据本协议第3款有效终止为止的期间(“适用期间”)内，每位股东以本公司股东的身份，不可撤销地无条件地同意，并同意促使任何其他股东担保股份的持有人就所有股东担保股份有效签立并交付给本公司，于彼等收到将根据合并协议第8.2(G)节交付的资料声明(为清楚起见，该等资料声明应由本公司于委托书/注册声明生效日期后由本公司交付予该股东)后，在适用法律许可的范围内尽快取得其书面同意。此外，每名股东以其作为本公司股东的身份，不可撤销及无条件地同意，在本公司股东的任何会议(不论是年度会议或特别会议，亦不论是延会或延期会议，不论其名称为何，包括其任何延会或延期)上，就本公司股东的任何书面同意，该股东应并应促使任何该等股东所涵盖股份的任何其他记录持有人：

(A)在举行该会议时，出席该会议或以其他方式将该股东的担保股份视为出席会议，以确定法定人数；

E-1

(B)投票(或以书面同意方式签立及退回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效签立及退回并导致授予该等同意)截至该会议的记录日期(或该股东签署任何书面同意的日期)所拥有的所有该等股东的备兑股份，以赞成(I)合并及采纳合并协议及本公司为完成合并及合并协议所预期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜，(Ii)如没有足够票数通过合并协议，或如没有足够的公司普通股股份亲身出席或委派代表出席该会议以构成法定人数，则任何建议将该会议延期至较后日期通过合并协议；及(Iii)完成合并协议拟进行的交易所需的书面同意书所载的任何其他事项；和

(C)投票(或通过书面同意执行并返回诉讼)，或导致在该会议上投票(或有效地执行并返回并导致授予该同意)，所有该等股东的担保股份反对(I)任何公司收购建议及(Ii)任何其他合理预期会导致(A)实质阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响合并或合并协议所拟进行的任何其他交易的行动，(B)据该股东所知，导致违反任何契诺，本公司在合并协议项下的陈述或保证或其他义务或协议，或(C)会导致违反本协议所载该股东的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议。

无论上述合并或任何行动是否由公司董事会建议，或公司董事会先前曾建议合并但更改了该建议，本条第1款规定的各股东的义务均适用。

2.没有不一致的约定。在适用期间，各股东特此约定并同意，该股东不得(I)就任何该股东的担保股份订立与该股东根据本协议所承担的义务不一致的任何投票协议或表决权信托，(Ii)就任何该等股东的担保股份授予与该股东根据本协议所承担的义务不一致的委托书或授权书，或(Iii)订立任何与该股东根据本协议所承担的义务不一致、或会干扰、或禁止或阻止他或她或其履行其义务的任何协议或承诺，她或她根据本协议承担的义务。

3.终止。本协议将于(I)生效时间、(Ii)合并协议根据其条款有效终止及(Iii)本协议于收购双方与各股东达成书面协议而终止时(以第(I)、(Ii)及(Iii)条所述日期中较早者为准)终止。本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述、保证、契诺和协议不应在本协议终止后继续存在；但第12至23节中的规定应在本协议终止后继续存在。

4.股东陈述和担保。各股东特此声明并保证(仅就其本人、她本人或其本身而言是单独且非共同的)收购如下：

(A)该股东完全拥有记录在案的(且是该等股份的唯一实益拥有人)，并对该等股东的备注股份拥有良好、有效及可出售的所有权，且无任何留置权(根据适用证券法产生的留置权除外，否则不会限制该股东根据本协议或本公司的组织文件履行其根据本协议所承担的义务)。截至本文件日期，除附件A所列该股东姓名相对之拥有股份外，该股东并无拥有任何公司普通股股份(或任何可转换为本公司股本或其他具投票权证券的证券)或其任何权益。

(B)除本协议或本公司的组织文件另有规定外，此类股东(I)拥有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本协议所述事项发出指示，无论是通过所有权还是委托代理，在每种情况下都是如此

E-2

(br}对于该股东的担保股份，(Ii)尚未订立任何投票协议或表决权信托，并且不知道也不知道任何该等股东担保股份与该股东根据本协议所承担的义务相抵触的任何有效的投票协议或投票信托，(Iii)未就任何与该股东根据本协议所承担的义务相抵触的该股东担保股份授予委托书或授权书，及(Iv)据股东所知，并无订立任何协议或承诺以其他方式抵触、或会干扰、或禁止或阻止其履行其根据本协议承担的责任，且并不知悉及不知悉任何该等协议或承诺。

(C)如果股东不是个人，则该股东(I)是正式组织和有效存在的法律实体，(Ii)拥有所有必要的公司或其他权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以履行、执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。如果股东是个人，他或她具有签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要能力。本协议已由该股东正式签署并交付，并构成该股东的一份具有法律效力和约束力的协议，可根据本协议的条款对该股东强制执行(可执行性可能受到影响债权人权利的破产法或其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法补救的一般衡平法原则的限制)。

(br}(D)据股东所知，除根据交易所法令或根据交易所法令须提交的文件、通告及报告外，有关股东毋须向任何政府当局取得或给予任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权，或向任何政府当局就本协议的签立、交付及履行、完成本协议预期的交易或合并协议预期的其他交易作出任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权。

(E)该股东签署、交付和履行本协议并不构成或导致(I)该股东(如果该股东不是自然人)的管理文件被违反或违反，(Ii)在通知或不发出通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反、终止(或终止权利)或根据合并协议进行的其他交易，损失任何合同项下的任何利益，或产生、修改或加速任何合同项下对该股东具有约束力的义务，(Iii)与该股东受约束的任何法律相冲突或违反，(Iv)要求任何人同意、批准或授权，向任何人申报、备案或登记，或向任何人发出通知，或(V)构成或导致对该股东的担保股份(根据适用的证券法产生的股份除外)设立任何留置权，否则不会限制该股东根据本协议履行义务，按照本协议或本公司组织文件的规定)，在任何情况下，以可合理预期的方式阻止或重大延迟或损害该股东履行其在本协议项下的义务或完成合并协议和本协议所预期的交易的能力。

(F)截至本协议日期，(I)并无任何针对该股东的诉讼待决，或据该股东所知，并无针对该股东的书面威胁；及(Ii)该股东并非任何政府命令的一方或受其规定的规限，在任何情况下，该等命令均以任何方式质疑该股东所涵盖股份的实益或记录拥有权或挑战，或试图阻止、禁止、损害、重大及不利影响或重大延迟该股东履行其在本协议项下的义务。

(G)股东是一位经验丰富的股东，对收购方的业务和财务状况以及公司有足够的信息，能够就本协议和合并协议预期的其他交易做出明智的决定，并拥有

E-3

本公司或收购方的任何关联公司或本公司根据股东认为适当的信息，在不依赖收购方的情况下，独立作出自己的分析和决定，以签订本协议。股东承认，在执行本协议之前，他/她或其有机会寻求独立的法律意见。除本协议明确规定外，Acquiror和公司没有也不会作出任何明示或默示的任何形式或性质的陈述或保证。股东确认已收到并审阅合并协议副本，且本协议所载有关股东所持所涵盖股份的协议不可撤销。

(br}(H)该股东明白并承认，收购方根据该股东签署及交付本协议及本协议所载的陈述、保证、契诺及其他协议而订立合并协议。

(br}(I)任何投资银行、经纪、发现人或其他中介机构均无权收取任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，而收购方或本公司须承担或可能承担与合并协议或本协议或拟进行的任何交易有关的费用或佣金，在每种情况下，均基于该股东或其代表以本公司股东身份作出的安排。

5.股东的某些契约。在适用期间，除根据本协议的条款外，各股东在此约定和同意如下：

(A)不得征集。该股东不得，亦应指示其代表不得(I)提出构成公司收购建议的任何建议或要约；(Ii)就公司收购建议发起或与任何人士进行任何讨论或谈判；(Iii)公开批准或建议批准任何公司收购建议；或(Iv)订立任何收购协议、业务合并、合并协议或类似的最终协议，或原则上订立任何意向书、谅解备忘录或协议，或与公司收购建议有关的任何其他协议。该股东亦同意，在签署本协议后，他/她或其每一名代表应立即停止及终止与任何人士(收购方及其代表除外)就公司收购建议进行的所有讨论及谈判。即使本协议中有任何相反的规定，(I)该股东不对本公司或本公司董事会(或其任何委员会)或上述任何人士(统称“公司关联方”)的任何高级职员、董事(以其身份)、雇员和专业顾问的行为负责，(Ii)若该股东并无就任何本公司关联方的行为作出任何陈述或保证，及(Iii)若本公司违反其在合并协议第(6.07)节项下的责任，则本身不应被视为违反第(5)(A)节(为免生疑问，该股东仍须对其违反第(6(A)节规定的行为负责))。

(B)每个股东同意，他或她或其不得直接或间接(根据合并协议或政府命令或其他法律可能要求的每一种情况除外)(A)转让(该术语定义如下)其所涵盖的任何股份，或(B)将其所涵盖的任何股份存入有投票权的信托或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书；除非在(A)项和(B)项的每一种情况下，如果股东是实体，则向股东的任何合伙人、成员或关联公司或与股东的任何合作伙伴、成员或关联公司(“允许的行动”)或与股东的任何合作伙伴、成员或关联公司(“允许的行动”)；此外，作为前提条件，任何允许的行动只有在受让人执行本协议的情况下才允许。

[br}(C)本文所用术语“转让”是指(1)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与《交易法》第(16)节和据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例所指的看涨期权等值头寸，或减少或减少任何证券，(2)订立转让给另一方的任何掉期或其他安排，全部或部分拥有任何备兑股份的任何经济后果，或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所述任何交易的意向。

E-4

(D)在交易结束前，各股东同意向本公司交付一份由该股东正式签署的锁定协议副本。

6.评估和持不同政见者的权利。股东特此放弃，并同意不主张或完善股东凭借所涵盖股份的所有权而可能拥有的任何估价权或对合并或合并协议拟进行的任何其他交易持异议的权利。

7.进一步的保证。各股东进一步同意不会开始或参与任何针对收购人、收购人联营公司、保荐人、本公司或彼等各自的任何继承人及受让人的任何诉讼或申索(衍生或其他)，以及采取一切必要行动以选择退出任何类别的诉讼，而该等诉讼或申索涉及本协议、合并协议(包括合并代价)的谈判、签立或交付，或据此拟进行的交易的完成，惟为执行有关股东在合并协议的每份文书及附属协议下的权利而采取的任何行动除外。

8.披露、公告。该股东特此授权本公司及收购人在美国证券交易委员会要求的任何公告或披露中公布及披露该股东对所涉股份的身份及所有权，以及该股东在本协议项下的义务性质。在终止日期之前，未经收购事先书面同意(收购方可自行决定拒绝同意)，股东或其任何附属公司不得就本协议、合并协议或拟进行的任何交易发布任何新闻稿或发表任何其他公告或公开声明(每一项均为公开通讯)，除非适用法律或任何具有司法管辖权的政府当局(包括根据任何法庭程序)要求，在适用法律和法律程序允许的范围内，股东应于该等公开通讯发行前，给予各收购人及本公司及其各自的法律顾问合理机会(仅就与本协议、合并协议或拟进行的交易有关的部分)审阅及评论该等公开通讯，并对任何该等评论给予合理及真诚的考虑。

9.股本变动。如果(I)发生股票拆分、股票分红或分配，或因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等原因导致公司股本发生任何变化，(Ii)股东购买或以其他方式获得任何公司普通股的实益所有权，或(Iii)股东获得在任何公司普通股的投票权或股份投票权，“拥有股份”及“备兑股份”一词应视为指并包括该等股份及所有该等股息及分派，以及任何或全部该等股份可予更改或交换或于该等交易中收取的任何证券。

10.修改和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由收购人、合并子公司、本公司和适用股东签署的书面文件。

11.弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。本合同一方当事人达成的任何此类放弃协议，只有在该方当事人签署和交付的书面文书中列明时才有效。

12.通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出已要求邮资预付的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送；(Iii)当通过联邦快递或其他国家认可的保证隔夜递送的隔夜递送服务递送时；或(Iv)当在正常营业时间内通过电子邮件发送时，只要没有收到“退回”或未送达通知(以及截至紧接下一个营业日的其他情况)，地址如下：

E-5

如果要收购或合并子公司，则收件人：

和

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020-1095年
发信人：詹姆斯·胡和埃利奥特·史密斯
电子邮件：james.hu@waitecase.com和elliott.smith@whitecase.com

如果发送给股东，则发送至附件A中与该股东姓名相对的地址或电子邮件地址。

13.完整协议。本协议和合并协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议于本公司、收购人及合并附属公司签署合并协议时对各股东有效及具约束力。

14.无第三方受益人。该股东在此同意，他或她在本协议中提出的陈述、保证和契诺完全是为了根据本协议的条款进行收购，并且本协议不打算、也不赋予除本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议各方还同意，本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、引起本协议或与本协议有关的行动，或本协议的谈判、执行或履行只能针对，明确指定为本合同当事人的人。

15.适用法律和地点；送达程序文件；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用法律冲突原则或规则。

(B)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或本协议拟进行的交易，应在特拉华州衡平法院提起，或在该法院拒绝行使管辖权的情况下，在特拉华州的任何其他法院提起，双方均不可撤销地服从每一此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法庭便利提出的任何异议，并同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行聆讯和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本条款提起的任何诉讼中获得的判决。本协议各方均知情、故意、自愿且不可撤销地放弃在基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。

16.分配；继承人。除本协议明文规定外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得(A)由任何股东全部或以

E-6

未经收购方及本公司事先书面同意，或(B)未经(I)收购方、(Ii)本公司及(Iii)适用股东事先书面同意，由收购方转让全部或部分(不论是否通过法律实施或其他方式)部分股权。任何未经同意的转让均属无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

17.执法。当事各方的权利和补救措施应与本协议授予的任何其他补救措施一起累积，而不是排除。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。据此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，包括本协议规定的每名股东投票其所担保股份的义务(双方特此放弃任何与该补救相关的担保或张贴任何债券的要求)，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的。

18.授予不可撤销的代理权。各股东在此不可撤销地授予及委任本公司及本公司任何指定人士，以及他们每一位个别人士(统称“受让人”)作为其本人或她或其代理人及事实上的受权人，并在最大限度上行使该等股东对所涵盖股份的权利(自本协议日期起生效，并持续至终止日期(“投票期”))，以就所涵盖股份投票(或签署书面同意，如适用)。与该股东根据适用法律、规则和法规可能或可能采取的行动具有相同的程度和效力。每位股东根据本协议授予的委托书在投票期内不可撤销，应被视为附带法律上足以支持不可撤销委托书的权益，且每位股东(A)将采取必要的进一步行动或签署可能需要的其他文书以实现本委托书的意图，(B)特此撤销该股东先前就任何备注股份授予的任何委托书。每一股东在本协议项下授予的授权书是一份持久的授权书，在该股东破产或解散后仍然有效。除本第18节规定外，任何股东不得直接或间接向任何人授予关于任何该等股东担保股份的任何委托书(可撤销或不可撤销)、授权书或其他授权。

19.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容都不应被视为授予股东所涵盖股份或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权关联。股东备兑股份的所有权利、所有权及经济利益，以及与股东备兑股份有关的所有权利、所有权及经济利益，仍归属及属于股东，除非本协议另有规定，否则收购人无权指示股东投票或处置任何股东备兑股份。

20.可分割性。如果有管辖权的法院或其他权威机构裁定本协议的任何条款或其他条款无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款和条款应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济和法律实质整体上不会对本协议的任何一方产生重大不利影响。在作出这样的决定后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近本协议双方的初衷，以可接受的方式完成本协议所设想的交易，从而最大限度地完成最初预期的交易。

21.对应者。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，但各方不必签署相同的副本。本协议在各方收到由其他各方签署的本协议副本后生效。以电子或传真方式提交的签名应视为原始签名。

22.董事和高级职员。本协议中的任何内容不得解释为对董事、高管、员工、代理人、指定人或任何股东的其他代表，或作为自然人的任何股东以其身份采取的投票或行动施加任何义务或限制

E-7

董事或公司高管或公司董事会观察员。每位股东仅以公司普通股的记录或实益持有人的身份执行本协议。

[此页的其余部分故意留空。]

E-8

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

Graf Acquisition Corp.IV

发信人：

/S/詹姆斯·A·格拉夫

姓名：/S/詹姆斯·A·格拉夫
职务：首席执行官

[用于支持协议的签名页面]

NKGEN生物技术公司

发信人：

/S/Paul Y.Song，医学博士

姓名：Paul Y.Song，医学博士
职务：首席执行官

[用于支持协议的签名页面]

股东：

NKMAX有限公司

/S/尚武公园

签名

2023年4月14日

签名日期

相宇公园

签名者姓名(实体)

首席执行官

签字人头衔(适用于实体)

[用于支持协议的签名页面]

附件F

支持协议

本担保协议(以下简称“担保协议”)于2023年4月14日由Graf Acquisition Corp.IV、特拉华州的一家公司(“公司”)和签署的订户(“订户”)签订。

鉴于在执行本支持协议的同时，本公司正在与特拉华州的NKGen Biotech，Inc.(“NKGen”)及其其他各方签订协议和合并计划，规定本公司与NKGen之间的业务合并(“业务合并协议”和业务合并协议预期的交易，即“交易”)；

鉴于，本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有《企业合并协议》中该术语的含义；

鉴于根据企业合并协议，交易的结束(“交易结束”)的条件之一是收购方完成现金的总金额不低于50,000,000美元；

鉴于在符合本支持协议的条款和条件的情况下，并为完成交易完成(并假设业务合并协议第九条第(九)条所载的所有条件已由有权作出该等放弃的人(S)满足(由业务合并协议各方确定)或以书面放弃)(除(I)根据业务合并协议在交易完成时根据其性质须满足的条件和(Ii)业务合并协议第9.03(F)节(收购资产))外，自紧接交易完成前或大体上与交易完成同时进行，但在任何情况下与交易结束同时进行(如认购协议所界定)，认购人希望在紧接交易结束前的交易结束日期(“交易结束日期”)向本公司购买后盾股份(如有)，并受本文所载条款的约束和制约；和

鉴于就交易而言，本公司将与若干其他投资者(“其他认购人”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，该等其他认购人将同意于交易完成日及紧接交易完成前买入本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，预期收购价为每股10.00美元。

因此，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本文所述条件的前提下，并打算在此受到法律约束，每个订阅者和本公司确认并同意如下：

1.后盾承诺。

(A)在遵守本支持协议的条款和条件的情况下，在紧接交易完成之前或基本上与交易完成同时进行，但无论如何，在交易完成日期与交易完成(如认购协议中的定义)同时进行，并假设企业合并协议第IX条所载的交易完成前的所有条件，应已由有权作出此类放弃的人(S)(除(I)外)以书面方式满足(由企业合并协议各方确定)或放弃那些条件，根据这些条件的性质，于根据业务合并协议及(Ii)业务合并协议第9.03(F)节(收购资产)完成交易时，认购人认购并同意向本公司购买，而本公司同意以(I)每股10.00美元或(Ii)任何该等其他认购人根据认购协议支付的每股最低价格(适用购买价在此称为“每股收购价”)的较低收购价向认购人发行及出售。相当于(X)减去60,000,000美元的普通股数量减去(1)减去交易结束时信托账户中可用现金数额的总和

F-1

(Br)在考虑到根据守则第4501(C)(3)节合理预期在相关课税年度可获得的所有扣减后，本公司、收购方或其任何附属公司在根据认购协议实质上与交易完成同时收取的赎回(以及扣除根据守则第4501节(C)(3)项(经2022年《降低通货膨胀法案》，H.R.5376修订)下的任何消费税后，因赎回而应付的总金额)，加上(2)本公司、收购方或其任何附属公司根据认购协议实质上与交易完成同时收取的总金额(“现金承诺额”)，除以(Y)除以每股购买价(“强制性后盾股份”)，但在任何情况下，未经认购人同意，认购人为强制性后盾股份支付的总购买价不得超过25,000,000美元(“最高收购价金额”)；此外，为清楚起见，如果现金承诺总额等于或大于60,000,000美元，认购人将没有义务购买任何普通股。根据认购人的选择权，认购人可购买额外数目的普通股(该等额外股份，如有的话，与强制后备股份一起购买，“后备股份”)，而本公司同意以相当于每股收购价的购买价向认购人发行及出售额外数目的普通股，而该等额外普通股与强制性后备股份一起，未经本公司同意，该等可选择后备股份及强制性后备股份的总购买价不得超过最高购买价金额。根据本协议购买的后盾股份的每股收购价合计称为“收购价”。

(B)尽管有上述规定，认购人购买全部或部分强制性后盾股份的所有义务和权利可由认购人在公司同意下，在交易结束日期前转让给一个或多个合格机构买家或认可投资者，不得无理扣留、附加条件或拖延；但在任何该等转让的情况下，受让人(S)应成为本协议项下的认购人，并享有该等转让所规定的认购人的陈述及保证的权利及义务，并被视为作出本协议所规定的认购人的陈述及担保；此外，如任何该等受让人未能履行该等义务，则任何该等转让均不解除受让人在本协议项下的义务，除非本公司已事先书面同意给予该等宽免。

2.关闭。

(A)在符合本后盾协议的条款和条件的情况下，第1(A)节计划收购后盾股份的交易(“后盾交易”)应在紧接交易完成之前完成或基本上与交易完成同时进行。但在任何情况下，在认购协议完成(如认购协议中所定义)的同时(假设企业合并协议第19条所载交易完成之前的所有条件)，有权作出此类放弃的人(S)应已满足(由企业合并协议各方确定)或书面放弃该等条件(除(I)根据其性质，须于根据业务合并协议及(Ii)业务合并协议第9.03(F)节(收购资产)的交易完成时(“后备完成日期”)支付。

(br}(B)在特别会议后，在合理可行的情况下，如根据第(B)款任何争议得到解决，公司应在预期后备关闭日期前至少两(2)个营业日向认购人递交书面通知(“后备关闭通知”)，说明(I)截至该日期计算的现金承诺额总额，(Ii)认购人需要购买的预期强制性后备股份数量和该等强制性后备股份的每股收购价，根据本后备协议第(1)(A)节计算的每一份，连同订户可能合理要求的证明文件，(Iii)预期后备截止日期，及(Iv)本公司向本公司交付购买价的电汇指示。认购人在收到后备关闭通知后，应有机会根据紧接上述句子审核后备关闭通知中所载的计算，并应向本公司提交接受或质疑后备关闭通知的书面声明。如果订阅者对后备通知中包含的计算提出异议，订阅者在紧接前一句中提交的声明应在合理可行的范围内，

F-2

包括认购人反对意见及其理由的合理详细细目，认购人和本公司应真诚合作，以确定(I)截至该日期计算的实际现金承诺额和(Ii)由此产生的认购人需要购买的强制性后备股份的预期数量和该等强制性后备股份的每股收购价，均按照本后备协议第(1)(A)节计算。在双方同意后备支持通告所载的计算后，无论如何，不迟于后备后备关闭通知所载的预期后备关闭日期前一(1)个营业日，认购人须向本公司递交书面通知，包括(X)认购人须购买的强制性后备股份数目及该等强制性后备股份的每股收购价，(Y)认购人希望向本公司购买的可选择后备股份数目，及(Z)填妥及签署的美国国税局表格W-9或认购人适当的表格W-8。假设有权作出豁免的人士(S)已(由企业合并协议各方决定)满足或以书面放弃《企业合并协议》第(9)条所载的所有条件(除(I)根据《企业合并协议》于交易完成时根据其性质须予满足的条件及(Ii)《企业合并协议》第9.03(F)节(收购资产))外，截至紧接交易完成前或实质上与交易完成同时进行，但在任何情况下与交易完成同时(如认购协议所界定)，认购人应将后备股份的买入价电汇至本公司在后备关闭通知中指定的账户，并立即电汇至本公司。

(C)于后备结算日，本公司将以账面记账形式，以认购人(或其代名人按照其交付指示)的名义，以认购人(或其代名人)的名义，向认购人交付后备股份，且不受任何留置权、抵押权、按揭、质押、申索、股权、产权负担及其他第三方权利或其他限制(根据本后备协议或适用证券法产生的限制除外)，以及本公司转让代理于后备结算日及截至该日向认购人发行后备股份的证据。若交易未能完成，或业务合并协议第IX条所载任何其他条件未获满足或根据本支持协议第(3)(A)节获豁免，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于支持结束通知所指定的预期支持结束日期后两(2)个营业日)将认购人以即时可用资金电汇方式交付本公司的资金退还至认购人指定的账户，任何账面分录均视为已注销。尽管有这种退回或取消(X)，但未能在预期的后备关闭日期结束，本身不应被视为未能在后备关闭日期或之前满足或放弃第(3)节中规定的后备关闭的任何条件，以及(Y)除非并直到本后备协议根据本后备协议第(7)节终止，认购人仍有义务(A)在公司根据第2节向认购人交付新的后备关闭通知后将资金返还给公司，以及(B)在满足第3节规定的条件后完成后备关闭。

(D)就本担保协议而言，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求或授权位于纽约、纽约和韩国首尔的银行关闭营业的任何其他日子。

3.成交条件。后备关闭应满足或以书面有效豁免下列条件：

(B)(A)《企业合并协议》第(9)条规定的交易完成前的所有条件(由《企业合并协议》当事人确定)应已由有权作出此类放弃的人(S)以书面方式予以满足(除(I)根据《企业合并协议》在交易完成时必须满足的条件和(Ii)《企业合并协议》第9.03(F)节(收购资产))外；但为免生疑问，如果截至该日期的收购结束现金总额计算少于25,000,000美元，则企业合并协议(收购资产)第9.03(F)节应被视为未得到满足，并且

F-3

除非有权作出豁免的人(S)书面放弃，否则认购人没有义务根据本担保协议购买担保股份)，交易成交应安排在基本上与担保成交同时进行；

(B)任何政府当局不得制定、发布、公布、强制执行或订立当时有效的任何判决、命令、法律、规则或条例(不论是临时的、初步的或永久的)，而该等判决、命令、法律、规则或规例的效力是使本协议所拟进行的交易的完成属违法，或以其他方式限制或禁止完成本协议所述的后备股份的要约及出售或本协议所考虑的其他交易，而任何政府当局亦不得提起或以书面威胁提起寻求施加任何此类限制或禁止的法律程序；

(C)普通股(包括后盾股)应根据《企业合并协议》第9.01(F)节的规定，获准在纽约证券交易所(以下简称纽约证券交易所)或纳斯达克证券交易所(简称：纳斯达克，与纽约证券交易所，简称《证券交易所》)上市，但须发出正式发行通知；

(D)仅就公司的义务而言：

(I)本支持协议中包含的订户的所有陈述和保证在后备关闭日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(不包括关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证(定义如下)，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(不包括关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证，所有陈述和保证在各方面均应真实和正确)，完成后备关闭应构成订户在后备关闭日期时对本后备协议中包含的订户的每一陈述、保证和协议的重申，但不影响交易的完成或适用的较早日期，除非在每种情况下，该等陈述和保证未能作为整体(无论是后备关闭日期或该较早日期)真实和正确，并不会对订户造成重大不利影响；和

(Ii)订户应已在所有重要方面履行、满足和遵守本支持协议要求其在支持关闭时或之前必须履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；以及

(E)仅与订户的成交义务有关：

(I)本支持协议中包含的本公司的所有陈述和保证在支持关闭日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(关于重要性或公司重大不利影响(定义如下)的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)(除非任何该等陈述或保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或公司重大不利影响的陈述和保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，而完成后备关闭将构成本公司于后备关闭日期重申本后备协议所载本公司的每项陈述、保证及协议，但不影响交易或该较早日期(视何者适用而定)的完成，除非在每种情况下，该等陈述及保证未能作为整体(不论是后备关闭日期或该较早日期)不真实及正确，并不会对本公司造成重大不利影响；

(Ii)公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守本后盾协议要求其在后盾关闭时或之前必须履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；以及

F-4

(Iii)除非认购方书面同意，否则业务合并协议(在本协议日期或紧随其后向委员会提交的)不得以合理预期会对认购方根据本支持协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响的方式进行修订、修改、补充或放弃；和

(br}(Iv)任何认购协议不得有任何其他条款令任何其他订户实质上受益(该等其他订户或其联属公司或有关人士的法律或法规要求或该等其他订户或其联属公司或相关人士的登记权利的特定条款除外)，除非该订户已获提供实质上相同的利益。

(F)在后备交易结束前或结束时，认购人应向本公司提交公司为向认购人发行和分配后备股份而合理要求的所有其他信息，包括但不限于发行和配发后备股份的人的法定姓名(或根据其交付指示由认购人指定)，以及填妥并签署的国税局W-9表格或适当的W-8表格；和

(G)支持股的每个账簿分录应包含一个批注，证明支持股的每份证书(如有)应加盖印章或以其他方式印上图例，基本形式如下：

此处代表的证券未根据1933年修订的《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，在没有此类注册或豁免的情况下不得出售或转让。

4.公司陈述和保证。本公司声明并向订户保证：

(A)本公司(I)根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，(Ii)本公司拥有、租赁和经营其财产、按其目前的经营方式继续经营其业务以及订立和履行本支持协议项下的义务所需的权力和授权，以及(Iii)本公司已获得正式许可或有资格开展其业务，如适用，根据每个司法管辖区(其注册司法管辖区除外)的法律，如其业务的进行或其财产或资产的所有权需要该等许可证或资格，则该公司的地位良好，但就前述第(Iii)款而言，如未能达到良好的地位并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。就本后备协议而言，“公司重大不利影响”指与本公司有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，该等事件、改变、发展、发生、状况或影响可个别或合计合理地预期对本公司或其附属公司个别或整体的业务、物业、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响，或对本公司遵守本后备协议条款(包括发行及出售后备股份或交易)的法律权威及能力有重大影响。

(B)后备股份已获正式授权，当根据本后备协议的条款发行并配发并交付给认购人时，将有效地发行和配发、全额支付和免税、免费和不受所有留置权、费用、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他第三方权利或其他限制(根据本后备协议、公司组织文件或适用的证券法产生的限制除外)，并且不会违反或受制于根据公司的管理和组织文件或特拉华州法律规定的任何优先购买权或类似权利。

(C)本支持协议已由公司正式授权、有效签署和交付，假设认购人适当授权、签署和交付，本支持协议应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受限制。

F-5

[br]破产、破产、重组、暂缓执行和类似的影响债权人的法律，以及衡平法救济的可用性。

(D)假设本担保协议第5节所述认购人的陈述和担保的准确性，则本担保协议的签署和交付、本担保股份的发行、配发和出售、本公司遵守本担保协议的所有规定以及完成本担保协议的交易不会与本担保协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本担保协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致设立或施加任何留置权，根据下列条款对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(I)本公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(E)本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织(包括证券交易所)或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与签署、交付和履行本后备协议(包括但不限于发行后备股份)有关的备案或登记，但以下情况除外：(I)证券法D法规和适用的州证券法要求的备案；(Ii)根据下文第(6)节提交登记声明(定义见下文)，(Iii)证监会要求提交的文件，(Iv)联交所要求的文件，包括取得股东批准(如适用)的文件，(V)根据企业合并协议提交完成交易所需的文件，(Vi)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(如适用)提交通知，及(Vii)就该等文件而言，如未能取得有关文件，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(F)除尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的事项外，并无(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁，或据本公司所知，针对本公司的书面威胁，或(Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司的判决、法令、强制令、裁决或命令。

(G)假设认购者的陈述和担保的准确性载于本后盾协议第5节，则本公司向认购人发售后盾股份不需要根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券(或蓝天)法律进行注册。

(H)本公司或代表本公司行事的任何人士均未曾或将会就任何后备股份的要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D条所指)。支持股票的发行方式不涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行，也不涉及违反证券法或任何州证券法的分配。本公司或代表本公司行事的任何人士于过去六(6)个月内的任何时间，并无直接或间接作出任何证券的要约或出售任何证券的要约或招揽购买任何证券的要约，而该等情况会(I)消除根据证券法第D条就本公司根据证券法提出及出售后备股份而获豁免登记的机会，或(Ii)导致根据本后备协议发售后备股份与本公司就证券法或任何适用的股东批准条文而作出的先前发售整合。本公司或代表本公司行事的任何人士均未有或将会提出或出售任何证券，或已采取或将会采取任何其他行动，而该等行动将合理地预期会使本公司预期的后备股份的发售、发行或出售受证券法的登记条文所规限。

F-6

(I)本公司遵守所有适用法律，且未收到任何政府实体的任何书面通信，声称本公司不遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。该公司在所有重大方面都遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下的规则和条例的适用条款。

(br}(J)普通股有资格透过存托信托公司(“存托信托公司”)的托管人存管/提取(DWAC)系统进行结算，而本公司亦符合资格并参与存托信托公司的普通股直接登记系统(DRS)。该公司的转让代理是DTC快速自动证券转让计划的参与者。普通股在任何时候都不受DTC对任何DTC服务的“冻结”、“冻结”或类似限制，包括通过DTC清算普通股。

(K)任何经纪或发现人不得仅就向认购人出售后盾股份而收取任何经纪或发现人费用或佣金。

[br}(L)截至各自的日期，本公司必须在本协议日期之前向SEC提交的每份表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、登记声明和其他文件(以下简称“美国证券交易委员会文件”)在所有实质性方面均符合证券法和1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其颁布的委员会规则和条例的要求，美国证券交易委员会文件在提交时或在本支持协议日期之前提交时或如果在本支持协议日期之前修订，就经修订、载有重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或为作出陈述所需的重要事实而作出的披露而言，根据作出该等披露的情况，该等披露并无误导性。美国证券交易委员会文件所载的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的规则和条例，并在所有重要方面公平地列报公司截至其日期的财务状况以及当时终了期间的经营成果和现金流量，但如为未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。而该等综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用(除非该等财务报表或其附注可能有所披露，且未经审核的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注)。订阅者可以通过委员会的EDGAR系统获得每一份美国证券交易委员会文件的副本。本公司自首次向证监会登记普通股以来，至本公告日期为止，已及时向证监会提交本公司须向证监会提交的每份报告、声明、时间表、招股说明书及注册说明书。截至本文发布之日，证监会公司财务部工作人员(以下简称“工作人员”)对任何“美国证券交易委员会”文件均无重大未决或悬而未决的意见。

(M)于本公告日期，本公司的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。于本公布日期：(I)共有21,451,875股普通股已发行及发行，并无优先股发行；(Ii)共有3,432,300股认股权证已发行及发行，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股；以及4,721,533份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股普通股(统称“认股权证”)；及(Iii)并无普通股于行使未行使购股权时发行。尽管如上所述，如果本公司寻求并获得股东批准对其修订和重述的公司注册证书进行修订，以将本公司的清算日期延长至2023年5月25日之后，关联股东的赎回权可能会减少本公司已发行普通股的股份。在交易完成之日或之前，不得行使任何认股权证。所有(A)已发行和已发行的普通股已获正式授权和有效发行，已缴足股款和不可评估，不受优先购买权或类似权利的约束，以及(B)已发行认股权证已正式授权和有效

F-7

已发行、已全额支付且不受优先购买权或类似权利的约束。于本协议日期，除上文所述及根据业务合并协议，并无任何未偿还期权、认股权证或其他权利可向本公司认购、购买或收购本公司任何普通股或其他股权(统称“股权”)或可转换为或可交换或可行使股权的证券。除业务合并协议所载者外，于本协议日期，本公司并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资(不论是否注册成立)。除(I)商业合并协议及(Ii)本公司、Graf Acquisition Partners IV LLC及其他订约方之间于二零二一年五月二十日订立的若干函件协议(“IPO函件协议”)所述者外，本公司概无作为订约方或受其约束的股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解(“IPO函件协议”)。除美国证券交易委员会文件所述外，本公司并无作为订约方发行或向其发行任何载有反摊薄或类似条文的证券或工具，而该等证券或工具将会因(I)发行后备股份或(Ii)根据任何认购协议将予发行的股份而触发。

(N)普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记，截至本文件发布之日，在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“GFOR”。目前并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据本公司所知，纽交所或证监会对本公司作出任何意图撤销普通股注册或禁止或终止普通股在纽交所上市的意向的诉讼、行动、法律程序或调查。本公司并未采取任何旨在根据《交易所法案》终止普通股登记的行动。

(O)交易完成后，普通股的已发行及已发行股份将继续根据《证券交易法》第12(B)节登记，并将在联交所挂牌交易。

(P)本公司不是，也不会在收到后备股份付款和交易完成后，立即成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。

(Q)除(I)认购协议及(Ii)首次公开招股函件协议外，本公司并无与任何投资者订立任何认购协议、附函或其他有关该等投资者于本公司的直接或间接投资的协议。

(br}(R)本公司或代表本公司行事的任何人，均未直接或间接向认购人以外的任何人，或在根据认购协议出售普通股的情况下，直接或间接向认购人以外的任何人，或在根据认购协议出售普通股的情况下，直接或间接向认购人以外的任何人或在根据认购协议出售普通股的情况下，向认购人以外的任何人提出出售后盾股份或任何类似证券(包括根据认购协议出售的任何普通股)的要约，或就此与认购人以外的任何人接洽或谈判，其他认购人和数量有限的其他“认可投资者”(根据证券法第501(A)条的含义)，他们中的每一个人都被提出以私下出售的方式购买普通股用于投资。本公司或代表本公司行事的任何人均没有或将会采取任何行动，使发行或出售后备股份须受证券法第5条的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记规定所规限。

5.订户陈述和担保。认购人代表公司并向公司保证：

(A)订阅者(I)根据其成立或注册的司法管辖区法律有效存在，以及(Ii)订阅者具有订立和履行本支持协议项下义务所需的权力和权限。

(B)本支持协议已由订户正式授权、有效签署和交付，假设公司对其进行了适当授权、签署和交付，则本支持协议应构成订户的有效和具有法律约束力的义务。

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可根据其条款对认购人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响的类似法律以及衡平法救济的可获得性的限制或以其他方式影响。

(C)认购人签署、交付和履行本支持协议、购买本协议下的支持股份、认购者遵守本支持协议的所有条款以及完成本支持协议中预期的交易，不会与本协议的任何条款或条款发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或根据(I)条款对订阅者的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。认购人为当事一方的许可证或其他协议或文书，或认购人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)订户的组织文件；或(Iii)对订户或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，而在第(I)款和(Iii)款的情况下，该等法规或判决、命令、规则或规定将对订户产生重大不利影响。就本后盾协议而言，“认购人重大不利影响”指有关认购人的事件、改变、发展、发生、状况或影响，而该等事件、改变、发展、发生、状况或影响将合理地预期会对认购人完成本协议所拟进行的交易(包括购买后盾股份)的能力产生重大不利影响。

(D)认购人(I)是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(符合证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，在这两种情况下，满足本合同附件A规定的适用要求，(Ii)仅为自己的账户而非他人账户收购后盾股份，或者，如果订阅者作为一个或多个订阅者账户的受托人或代理人认购后盾股份，则该账户的每个所有者是“合格机构买家”(如证券法规则第144A条所定义)或“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的含义)，订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的所有者在此作出确认、陈述、担保和协议。仅为投资目的，(Iii)并无收购后盾股份以期或为进行任何分销而收购后盾股份，以违反美国证券法或任何其他适用司法管辖区，及(Iv)已向本公司提供本公司于本协议签署页后附件A所要求的资料，而其中所载资料准确及完整。认购者不是为获得后备股份的特定目的而形成的实体。

(E)认购人确认并同意后备股份是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，且后备股份并未根据证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法登记，除本后备协议第(6)节所述外，本公司无需登记后备股份。认购人承认并同意，如果没有证券法下的有效登记声明，认购人不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置后备股份，除非(I)向本公司或其附属公司提供，(Ii)根据证券法登记要求的适用豁免(包括但不限于根据所谓的4(A)11∕2节的私下转售)，或(Iii)在正常过程中，如经纪人对账户财产的一般留置权，以及在第(I)-(Iii)条中的每一条中，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，并且代表后盾股份的任何证书或账户条目应包含具有此效果的限制性图例。认购人承认并同意后备股份将受该等证券法转让限制所规限，而由于该等转让限制，认购人可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置后备股份，并可能被要求在无限期内承担投资后备股份的财务风险。认购人确认并同意，根据证券法(经修订)颁布的第144条(“第144条”)，后盾股份将不会立即有资格进行要约、转售、转让、质押或处置，直至在交易结束日期后向证券交易委员会提交某些必要信息后至少一年。订阅者确认并

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同意，在提出任何要约、转售、质押或转让任何后盾股份之前，已建议其咨询法律顾问。

(F)认购人理解并同意认购人直接从公司购买后盾股份。认购人进一步确认，本公司或其任何联属公司或任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表、交易任何其他一方或任何其他人士或实体明示或默示地作出任何陈述、保证、契诺或协议，但本支持协议所载本公司的陈述、保证、契诺及协议除外，认购人在此同意不会依赖此等陈述、保证、契诺或协议。

(G)认购人在作出购买后备股份的决定时表示，其已完全依赖认购人所作的独立调查及本公司在本后备协议第(4)节的陈述。认购人确认并同意认购人已取得并有充分机会审阅认购人认为必要的资料，以作出有关后备股份的投资决定，包括有关本公司、NKGen及交易，并就认购人投资后备股份的相关财务、税务及其他经济考虑因素作出本身评估及满意。在不限制前述一般性的情况下，订阅者承认已审阅了公司向委员会提交的文件。认购人代表并同意，认购人及认购人的专业顾问(S)(如有)已收到、审阅及了解向彼等提供的与发售支持股份及交易有关的发售材料，并已有充分机会提出该等问题(包括有关财务资料)、收取该等答案及取得认购人及认购人的专业顾问(如有)认为有需要就该等支持股份作出投资决定的资料。订户进一步承认，向订户提供的信息是初步的，可能会发生变化，包括公司打算向委员会提交的与交易相关的注册声明、委托书和/或招股说明书(其中将包括关于本公司、NKGen和交易的大量额外信息，并将更新和取代之前提供给订户的信息，包括但不限于NKGen的任何财务报表和其他财务信息，这些信息可能仅由本公司和NKGen及其各自的高级管理人员和员工(视情况而定)编制和审查，并且没有由任何外部方审查，或者，除非其中明确规定，否则，经独立第三方审计师或审计公司认证或审计)，且该等信息的任何变化，包括但不限于基于最新信息的任何变化或交易条款的变化，绝不影响认购人购买本协议项下的后盾股份的义务。认购人承认并同意，除本支持协议第4节明确规定的本公司作出的陈述和担保外，本公司或其任何关联公司或任何其他人士都没有或已经就或代表本公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)，在法律上或在股权上作出任何明示或默示的陈述或保证。有关本公司的任何资料或向订户或其代表提供的任何其他事项的准确性或完整性，以预期或与本后盾协议或本协议拟进行的交易有关。订户并不依赖或明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司已明确放弃任何其他陈述或保证。NKGen或其联营公司或任何该等人士或其联营公司的控制人、高级人员、董事、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人(统称“代表”)均未就本公司或NKGen或后盾股份的质量或价值作出任何陈述。

(H)认购人确认本公司声明并保证后盾股份(I)不是以任何形式的一般征集或一般广告(在

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(Br)和(Ii)未根据证券法或任何州证券法以涉及公开发行或违反证券法或任何州证券法的分销的方式进行发行。

(I)认购人确认其知道购买和拥有后盾股份存在重大风险，包括美国证券交易委员会文件和本公司提供的认购人介绍中所述的风险。认购人能够在本文拟进行的交易中自力更生，在金融和商业事务方面具有能够评估投资后盾股份的优点和风险的知识和经验，且认购人已有机会并已寻求认购人认为必要的会计、法律、商业和税务建议，以作出明智的投资决定。认购人(I)是FINRA规则第4512(C)条所界定的机构账户，(Ii)认购人是一名老练的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般情况下以及涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略，及(Iii)在评估其参与购买后盾股份时行使独立判断。认购人理解并承认，本协议项下的后盾股份的购买和出售符合(I)根据FINRA规则第5123(B)(1)(A)和(Ii)条申请的豁免，以及根据FINRA规则第2111(B)条的机构客户豁免。

(J)认购人已充分分析及充分考虑投资后备股份的风险，并确定该等后备股份为适合认购人的投资，而认购人目前及在可预见的将来有能力承担认购人于本公司的投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。

(K)认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可提供后盾股票的好处，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(L)订户不是(I)在美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上，或在美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)中，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体中，(Ii)由OFAC名单上的个人拥有或控制或代表其行事的个人或实体，(Iii)组织，在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他被美国禁运或受美国大幅贸易限制的国家或地区成立、成立、位于、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或任何其他国家或地区的公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具；(Iv)《古巴资产管制条例》第31 C.F.R.第515部分所界定的指定国民；或(V)与非美国空壳银行合作或间接向非美国空壳银行提供银行服务。如果执法机构提出要求，订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律允许这样做。如果订户是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及以后)约束的金融机构经2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)及其实施条例(统称为《美国爱国者法案》)修订的《BSA/爱国者法案》(以下简称《BSA/BSA爱国者法案》)，订户保持合理设计的政策和程序，以符合BSA/BSA爱国者法案的适用义务。在需要的范围内，订户保持合理设计的政策和程序，以便根据OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其订户进行筛选。在所需的范围内，认购人保持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买后备股票的资金是合法获得的。

(M)任何外国国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.Part(800.224))的外国人士不会因买卖本协议下的后盾股份而获得本公司的重大权益，因此，根据31 C.F.R.Part(800.401)，向美国外国投资委员会作出的申报将是强制性的。

(N)如果认购人是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章规限的雇员福利计划、计划、个人退休账户或其他

F-11

受修订后的1986年《国税法》(以下简称《税法》)第4975条约束的安排，或作为政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)、教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)的雇员福利计划，或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、在符合ERISA或守则第4975条的受托或禁止交易条款的情况下，或其基础资产被视为包括任何该等计划、帐户或安排(每一项为“计划”)的“计划资产”的非美国或其他类似的法律或法规，认购人代表并保证(I)就其收购及持有后盾股份的决定而言，其并未依赖本公司或其任何联属公司(“交易方”)提供投资建议或作为计划的受托责任，在收购、继续持有或转让后备股份的任何决定方面，任何交易方在任何时间均不得被依赖为计划的受托人，以及(Ii)收购和持有后备股份不会导致根据ERISA或守则第4975节进行的非豁免禁止交易。

(O)Backtop成交时的订户将有足够的资金支付购买价格。

(P)认购人确认其在作出对本公司的投资或投资决定时，不依赖亦不依赖任何人士、商号或法团(包括但不限于本公司、NKGen或其各自的联属公司或其或其各自的控制人、高级人员、董事、雇员、代理人或代表)所作的任何陈述、陈述或保证，而不是本支持协议第(4)节所载的本公司的陈述及保证。

(Q)并无任何经纪或寻获人代表认购人就根据本后盾协议出售后备股份而采取任何行动，以致对本公司产生任何责任。

(R)认购人特此同意，认购人、代表认购人行事或根据与认购人的任何谅解行事的任何个人或实体，均不得在后备截止日期或本后备协议根据其条款较早终止前，直接或间接就本公司的证券从事任何对冲活动或执行任何卖空(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中质押除外)。“卖空”应包括但不限于交易法下的SHO规则第200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报的基础上)，包括通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪。尽管有上述规定，本条第(5)(R)(I)款并不限制认购人在认购人持有的公司权证方面维持真正对冲头寸的能力；(Ii)禁止任何处于共同管理下的实体或与认购人共享投资顾问的任何实体进行任何卖空或从事其他对冲交易；和(Iii)如果认购者是多管理型投资工具，由单独的投资组合经理管理该认购者资产的单独部分，则本节第5(R)条仅适用于作出投资决定购买本后盾协议涵盖数量的后盾股票的投资组合管理人管理的资产部分。本公司承认并同意，即使本协议有任何相反规定，后盾股份仍可由认购人根据真正的保证金协议进行质押，但该等质押须(1)根据证券法的登记规定获得豁免，或(2)根据并按照在作出质押时根据证券法有效的登记声明进行，而作出后盾股份质押的认购人无须向本公司发出任何有关通知；然而，除向保证金协议的任何有关贷款人确认后备股份不受任何合约锁定或质押禁止外，本公司或其代表均无须就任何该等质押采取任何行动(或不采取任何行动)，而该等确认的格式须受本公司在各方面的审阅及意见所规限。

(S)认购人向证监会提交的关于本公司实益所有权的附表13D或附表13G(或其修正案)中明确披露的除外

F-12

在本公告日期前已发行的证券，认购人目前不是“集团”(交易所法案第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条款所指的“集团”，包括任何以收购、持有或处置本公司股权证券为目的的集团(按交易所法案第13d-5(B)(1)条的含义)。

[br}(T)认购人确认并同意：(I)证监会工作人员于2021年4月12日发布了《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明》(连同证监会或其工作人员随后发布的与此相关的任何指导、声明或解释，或与首次公开募股、证券或费用有关的其他会计事项，简称《声明》)，(Ii)证监会工作人员是否就将公众股票适当归类为永久或临时股权发表了意见(《工作人员意见》)，(Iii)2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于监管特殊目的收购公司的拟议规则(《SPAC规则建议》以及声明和工作人员意见，《美国证券交易委员会指导意见》)，除其他事项外，涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露，适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求，SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的商业合并交易有关的预测的使用，拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任，以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(经修订)的监管。(Iv)倘若本公司继续审阅“美国证券交易委员会”指引及其影响，包括对其向证监会提交的文件(包括“美国证券交易委员会”文件)所载财务报表及其他资料的影响，及(V)若与该审阅有关的或因该等文件而引起的对该等文件的任何重述、修订或其他修改，则就本支持协议而言，证监会工作人员其后订立的任何相关协议或其他指引均应被视为不具重大意义。

认购人确认(I)本公司、NKGen及其各自的任何关联公司、控制人员、高级管理人员、董事、员工、代理或代表目前可能拥有，以后可能会掌握有关本公司和NKGen的信息，这些信息对订户不知道并可能对购买后备股份的决定至关重要，(Ii)订户已决定购买后备股份，尽管其不知道这些信息，及(Iii)本公司、NKGen或其各自的任何关联公司、控制人员、高级管理人员、董事、员工、代理或代表应对订阅者负责，订阅者特此在法律允许的范围内放弃并免除其对公司、NKGen及其各自的关联公司、控制人、高级管理人员、董事、员工、代理或代表就不披露此类信息而可能提出的任何索赔。

(V)认购人确认其知悉NKGen可在一项或一系列相关交易中与其他与私人融资有关的投资者签订认购协议、附函或其他协议(包括可转换本票)，总金额不超过2,500万美元，如果进行此类私人融资，将在交易完成前完成。认购人承认，这些金额不会包括在现金承诺额中，也不会减少强制性后盾股份的金额。认购人进一步确认，其知悉NKGen可能与其他投资者签订认购协议、其他认购协议、附函或其他协议(包括可转换本票)，包括可能在后盾关闭日或前后关闭的所谓管道证券(“管道”)的投资者。任何如此提供资金的管道应包括在现金承诺额中，以计算强制性后备股份。

6.后备股份登记。于截止日期，认购人、本公司及若干其他各方须订立登记权协议(以合并协议附件E的形式)，该协议将向认购人提供其中所载的若干登记权。

7.终止。本支持协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方的所有权利和义务应在下列最早发生时终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任：(A)在企业合并协议根据其条款终止的日期和时间；(B)在本协议各方共同书面同意终止本支持协议时；(C)在根据完成交易时

F-13

业务合并协议，如果此时强制性后盾股份的金额为零；前提是，本协议中的任何规定均不免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该违反行为而产生的损失、责任或损害。企业合并协议终止后，本公司应立即通知认购人。根据本协议第7款终止后，认购人向本公司支付的与本协议相关的任何款项应立即(无论如何在营业日后一(1)天内)通过电汇美元立即可用资金全额返还给认购人，不得因任何扣缴、收费或抵销而扣除任何税款，无论交易是否已经完成。

8.信托账户豁免。认购人谨此确认，如本公司于2021年5月20日首次公开发售(“IPO”)的招股说明书(可于www.sec.gov上查阅)所述，本公司已为本公司、其公众股东及若干其他各方(包括IPO承销商)的利益而设立一个信托账户(“信托账户”)，内含IPO所得款项及与IPO同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应计利息)。对于公司签订本担保协议，以及其他良好和有价值的对价，认购人特此(A)同意，认购人现在、以后任何时候都不会对信托账户中持有的任何款项或从中进行的任何分配或付款拥有任何权利、所有权、利息或索赔，或在交易完成后将信托账户中持有的资金释放给公司，并且不得以任何方式对信托账户提出任何索赔，或因本担保协议而产生或导致的，或与本担保协议相关的，或与之相关的。并且无论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为“已解除索赔”)，(B)不可撤销地放弃其现在或将来可能因本担保协议而对信托账户提出的任何已免除索赔，以及(C)不会因本担保协议而向信托账户寻求追索权，或与本担保协议相关或与之有任何关系；但本条第(8)款不得(I)限制或禁止认购人就信托账户以外持有的本公司资产、款项或其他财产向本公司提出法律救济要求的权利(只要该要求不影响本公司履行其履行对本公司任何证券的任何赎回权的义务的能力)、具体履行或其他衡平法救济，(Ii)限制或禁止认购人将来可能对信托账户以外的公司资产或资金提出的任何申索(包括已从信托账户中发放的任何资金以及已用任何该等资金购买或取得的任何资产)(只要该申索不会影响本公司履行其就本公司任何证券履行任何赎回权的义务的能力)或(Iii)将被视为限制认购人按照本公司的规定从信托账户获得分派的权利S就认购人以本后盾协议或以本公司股东身分持有的任何其他权利以外的任何方式购入的普通股的任何赎回而发出的公司注册证书。第8款在本支持协议的任何终止后继续有效。

9.其他。

(A)本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，在以下情况下应被视为已正式收到：(I)当面递送给收件人时；(Ii)通过电子邮件发送时，如果在下午5：00之前的营业日发送给该收件人，则没有邮件无法投递或其他拒绝通知。如果在非工作日或下午5：00之后发送，则在纽约市时间，或在传输日期后的工作日发送。纽约市时间在营业日，(Iii)在通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)通过隔夜邮件发送给收件人后的一(1)个工作日，或(Iv)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的四(4)个工作日，在每种情况下，收件人应按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据第9(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址收件人。通过上述方法(I)、(Iii)或(Iv)发送的任何通知的礼貌电子副本，如果适用的电子邮件地址中提供了电子邮件地址，也应通过电子邮件发送给收件人

F-14

签名页或电子邮件地址，随后根据第9(A)节发出的书面通知进行了修改。

(B)订户确认本公司以及在后备截止日期后，NKGen将依赖本后备协议中包含的订户的确认、谅解、协议、陈述和保证；但是，第9(B)节的前述条款不得赋予本公司或NKGen除此处明确规定的权利以外的任何权利。在后盾关闭前，认购人同意，如果认购人意识到认购人的任何确认、理解、协议、陈述和担保在所有重大方面都不再准确，认购人同意立即通知公司。本公司承认，认购人将依赖本后盾协议中包含的本公司的确认、谅解、协议、陈述和保证。在后盾关闭之前，如果公司意识到本公司的任何确认、理解、协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，公司同意立即通知认购人。

(C)本公司及认购人均获不可撤销的授权，可在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的正式查询中，向任何利害关系方出示本后盾协议或其副本。

(D)本协议各方应自行支付与本后盾协议和本协议中预期的交易相关的所有费用。

(E)订户不得转让或转让本后备协议或订户在本协议项下可能产生的任何权利(根据本协议获得的后备股份和第6节规定的权利除外)。本后盾协议或本公司根据本协议可能产生的任何权利不得由公司转让或转让。尽管有上述规定，订户可以将其在本后盾协议下的权利和义务转让给一个或多个关联公司(包括由代表订户行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户)，或在公司事先书面同意的情况下，转让给另一人；但在任何此类转让的情况下，受让人(S)应成为本协议项下的认购人，享有权利和义务，并被视为在该转让的范围内作出本协议规定的认购人的陈述和担保，此外，如果任何该等受让人未能履行该等义务，则任何此类转让均不解除转让认购人在本协议项下的义务，除非本公司事先书面同意给予该等救济。

(F)本支持协议各方在本支持协议中所作的所有协议、陈述和保证在支持协议关闭后仍然有效。

(G)公司可要求认购人提供公司合理认为必要的额外信息，以评估认购人收购后备股份和登记后备股份转售的资格，认购人应在容易获得的范围内并在与其内部政策和程序一致的范围内，迅速提供合理要求的信息；但条件是，本公司同意对订户提供的任何信息保密，除非(A)联邦证券法律、规则或法规要求披露，以及(B)其他法律、规则或法规要求披露、应证监会或监管机构工作人员的要求或联交所法规的要求。认购人确认本公司可向证监会提交一份本支持协议表格，作为本公司当前报告或定期报告或本公司注册声明的证物。

(H)除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得对本支持协议进行修订、修改或放弃。

(I)本后备协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。

F-15

(J)除本协议另有规定外，本支持协议的目的是为了本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。除第6节第9(B)节第9(C)节和第9(J)节第9(B)节和第9(J)节中明确提及的人员外，本支持协议不得授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或救济，双方承认，就根据适用条款授予他们的权利(如果有)而言，所提及的这些人是本支持协议的第三方受益人。

(K)本协议双方承认并同意，如果本支持协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且金钱或其他法律补救措施不足以弥补此类损害。因此，双方同意，各方应有权获得衡平救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本支持协议，并具体执行本支持协议的条款和规定，这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的。双方在此进一步承认并同意：(X)放弃与任何此类衡平救济相关的任何担保或张贴担保的要求；(Y)不主张根据第9款(L)的具体执行补救是不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平的；以及(Z)放弃针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括法律补救就足够的抗辩。

(L)如果本支持协议的任何条款无效、非法或不可执行，本支持协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

(M)本协议一方在行使本支持协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或拖延，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本支持协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方行使或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他现有补救措施的权利。向本支持协议未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

(N)本支持协议可以一个或多个副本(包括电子邮件、.pdf或其他电子提交)的形式签署和交付，也可以由不同的各方以不同的副本执行和交付，就像本协议的所有各方签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

(O)本支持协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑以其他方式要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。

[br}(P)任何一方和任何主张权利的第三方受益人特此放弃其各自的权利，即在任何一方针对任何其他一方或任何其他一方的关联公司提起的任何诉讼、法律程序或其他诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，任何索赔或诉讼因由本担保协议或本合同拟进行的交易或与之相关或与之相关的索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制上述规定的情况下，

F-16

各方还同意，对于寻求全部或部分质疑本支持协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，本条款的实施将放弃其各自的由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本支持协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

[br}(Q)双方同意，所有因本支持协议引起或与本支持协议有关的争议、法律诉讼、诉讼和法律程序必须完全在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院，或者如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则统称为“指定法院”)提出。每一方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他法院提起与本后盾协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方特此不可撤销地放弃所有关于管辖权豁免的要求，以及该方现在或以后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的场所或地点提起为由提出反对的任何权利。每一方还同意，按照本支持协议第9(A)节的规定向本协议一方交付任何法律程序文件、传票、通知或文件，即为在指定法院就双方已提交上述司法管辖权的任何事项在任何诉讼、诉讼或诉讼中有效送达法律程序文件。

(R)本支持协议只能针对本支持协议执行，并且基于本支持协议、由本支持协议引起或与其相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本支持协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体提出。

(S)公司应在紧接本支持协议日期之后的第一个(1)营业日上午9：00前，向委员会提交一份8-K表格(“披露文件”)的最新报告，披露本支持协议的所有重要条款和拟进行的交易、交易以及公司在提交披露文件之前的任何时间向订户或订户的任何关联公司、律师、代理人或代表提供的任何其他重大、非公开信息，包括作为披露文件的证物，本支持协议(未加编辑)。自披露文件发出后，据本公司所知，订户及订户的联属公司、律师、代理及代表不得拥有从本公司或其任何联属公司、高级管理人员、董事或雇员或代理收到的任何重大非公开资料，而订户亦不再须遵守任何现行协议下的任何保密或类似义务，不论是与本公司或其任何联属公司订立的书面或口头协议。即使本支持协议中有任何相反规定，本公司(I)未经订户事先书面同意，不得公开披露订户或其任何关联公司或顾问的名称，或在任何新闻稿中包含订户或其任何关联公司或顾问的名称，以及(Ii)未经订户事先书面同意，不得公开披露订户或其任何关联公司或顾问的名称，或将订户或其任何关联公司或顾问的名称包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求，(B)在其他法律、规则或规例要求披露的情况下，应证监会或监管机构职员的要求或联交所的规定，在第(A)或(B)款的情况下，本公司应向订户发出有关该项准许披露的事先书面通知(包括电邮)，并应就该项披露与订户进行合理磋商。认购人应及时提供公司合理要求的任何信息，以供与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向证监会提交的备案)。

(T)此处的标题仅为方便起见，不构成本支持协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。使用的语言

F-17

本支持协议中的将被视为本协议各方选择的语言，以表达其相互意向，严格的解释规则不适用于任何一方。除文意另有所指外，(I)凡提及章节、附表或展品，均指本支援协议所载或附属的章节、附表或展品，(Ii)本支援协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则所赋予的含义，(Iii)单数或复数词语包括男性、女性或中性性别所述的单数和复数及代词，(Iv)本支援协议中“包括”一词的使用应仅为举例而非限制，和(五)“或”一词不应是排他性的。

(br}(U)本公司应负责支付所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因签署、交付、履行或执行本后盾协议或与之相关的任何付款或发行而产生的。

[签名页面如下]

F-18

兹证明，本公司已于上文第一次陈述的日期接受本支持协议。

Graf Acquisition Corp.IV

发信人：

/S/詹姆斯·A·格拉夫

姓名：詹姆斯·A·格拉夫

职务：首席执行官

通知地址：

Graf Acquisition Corp.IV
休斯落地大道1790号，400套房
德克萨斯州林地，77380
邮箱： Tony@grafacq.com
注意：安东尼·库兹尼克，执行副总裁兼总法律顾问

将副本(不构成通知)发送给：

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
电子邮件：joel.Rubinstein@waitecase.com
邮箱： elliott.smith@waitecase.com
注意：乔尔·鲁宾斯坦
埃利奥特·史密斯

F-19

自下述日期起，认购人已签署或促使其正式授权代表签署本支持协议，特此为证。

	订户名称：NKMAX Co.，Ltd.			成立国家/国家或住所：韩国
	发信人： /S/尚武公园名称：Sangwoo Park 职务：首席执行官
	要在其中注册Backtop共享的名称(如果不同)：			日期：2023年4月14日
	订户的EIN：实体类型(例如，公司、合伙、信托等)：
	营业地址-街道：172 Dolma-ro
	市、州、邮编：韩国京吉岛，邮编：13605
	联系人：相宇公园
	电话号码：
	传真号：

[支持协议的签名页]

F-20

附件G

修改并重述注册权协议

本修订和重新签署的《注册权协议》(《协议》)自[•]，2023年由和其中(I)特拉华州的NKGen Biotech，Inc.(前身为Graf Acquisition Corp.IV，“公司”)，(Ii)特拉华州的有限责任公司(“发起人”)Graf Acquisition Partners IV LLC，(Iii)特拉华州的NKGen Operating Biotech，Inc.(前身为NKGen Biotech，Inc.，“Legacy NKGen”)的某些前股东，于本协议附表I“NKGen内部人士”(“NKGen内部人士”)及(Iii)于本协议附表I所载业务合并(定义见下文)前本公司若干前董事及高级管理人员(“NKGen内部人士”及连同NKGen内部人士及其后根据本协议第5.2节或第5.10节成为本协议订约方的任何人士，各自为“持有人”及合称“持有人”)于本协议附表I所载“GRAF内部人士”(“”及其后根据本协议第5.2节或第5.10节成为本协议一方的任何人士，各自为“持有人”及统称“持有人”)。

独奏会

鉴于于2023年4月14日，本公司与Legacy NKGen由本公司、Legacy NKGen和特拉华州的奥地利合并子公司(“合并子公司”)订立了若干合并协议和计划(经不时修订、补充或以其他方式修改)；

鉴于，根据合并协议，于完成时(定义见合并协议)，合并附属公司将与传统NKGen合并及并入Legacy NKGen，而传统NKGen将继续作为尚存公司存在，而合并附属公司的独立存在将不复存在，而传统NKGen将成为本公司的全资附属公司，并以尚存法团的身份继续存在(“业务合并”)；

鉴于，本公司与保荐人签订了截至2021年5月20日的特定注册权协议(该协议可能会不时被修订、补充、重述或以其他方式修改，直至业务合并完成，即《原始注册权协议》)；

鉴于根据合并协议，公司和保荐人已同意根据本协议的条款修改和重述原有的注册权协议，以向持有人提供本协议所述的某些注册权；

鉴于根据原登记权协议第5.5节的规定，经本公司与原登记权协议所界定的须登记证券的多数权益持有人(“原持有人”)的书面同意，以及保荐人及/或其获准受让人(如原登记权协议所界定)于本协议日期持有所有须登记证券，本协议所载的条款、契诺及条件可予修订或修改；及

鉴于业务合并完成后，原注册权协议的订约方希望修订并重述本文所述的原始注册权协议，而本公司、保荐人和持有人希望订立本协议，据此，本公司将根据本协议所载的条款和条件授予持有人关于可注册证券(定义见下文)的某些注册权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

文章I
定义

1.1定义。本文中使用的但未另有定义的定义术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。本条款中定义的术语，就本协议的所有目的而言，其各自的含义如下：

G-1

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官或董事会的善意判断，在咨询公司律师后，(A)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以使适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(B)倘该等登记声明并未被提交、宣布生效或使用(视乎情况而定)，则无须在该时间作出该等资料，及(C)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。

“关联公司”对于任何指定持有人，是指直接或间接控制、由该持有人控制或与其共同控制的任何个人或实体，包括但不限于该持有人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或现在或今后存在的由该持有人的一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制或与其共享同一管理公司或投资顾问的任何投资基金或注册投资公司(但就本公司而言，不包括任何由以下人士控制的风险投资组合公司或投资基金：或以其他方式与任何持有人有关联，否则投资组合公司可能被视为与公司“处于共同控制之下”)。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“大宗交易”是指任何持有人在协调或包销的基础上登记发行和/或出售可注册证券，通常称为“大宗交易”(无论是否确定承诺)，不涉及定价前的路演或其他重大营销活动，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“董事会”是指公司董事会。

“企业合并”应具有本讲义中所给出的含义。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约、纽约或加利福尼亚州洛杉矶的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“结束”应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期”应具有合并协议中给出的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“委员会指导”应指(A)委员会工作人员可公开获得的任何书面指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(B)证券法及其下的规则和条例。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”应具有本协议序言中的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的继任者。

“需求登记”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“要求持有人”指(I)合计持有至少大多数创始人股份的任何一名或多名持有人，或(Ii)一名或多名NKGen内部人士至少持有由NKGen内部人士持有的Registrable Securities的多数股权。

《证券交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》。

“S-1表”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“S-3表”应具有第2.1.3节中给出的含义。

方正股份是指在Graf首次公开募股前向保荐人和Graf内部人士发行的普通股。

G-2

“Graf内部人士”应具有序言中给出的含义。

只要持有任何可注册证券的个人或实体，“持有人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“内部人士”统称为赞助商、Graf内部人士和NKGen内部人士。

“函件协议”是指本公司与作为几家承销商代表的摩根大通证券有限责任公司和奥本海默公司签订的、日期为2021年5月20日的协议。

“禁售期”应具有《禁售期协议》中该术语的含义，日期为[•]，2023年，由本公司及其持有人之间签署。

“证券的最大数量”应具有第2.2.4节中给出的含义。

“失实陈述”指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明或招股章程中陈述的重大事实，或使注册声明或招股章程中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“NKG内部人士”应具有前言中给出的含义。

“其他协调发售”是指通过经纪人、销售代理或经销代理(无论是作为代理人还是委托人)进行的“在市场上”或类似的登记发售。

“允许受让人”是指(A)就保荐人及其各自的允许受让人而言，(I)在保荐人禁售期届满前，保荐人根据保荐人支持协议(经保荐人双方同意可不时修订)第1.3节允许该持有人在保荐人禁售期届满前向其转让此类应登记证券的任何个人或实体；以及(Ii)保荐人禁售期届满后，不禁止该持有人转让该等可登记证券的任何个人或实体，但须遵守并符合该持有人与/或其各自的获准受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何适用协议；(B)就NKGen内部人士及其各自的获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据本公司与该持有人之间的禁售期协议，该持有人在禁售期届满前获准转让该等应登记证券的任何人士或实体；及(Ii)在禁售期届满后，该持有人不被禁止转让该等须登记证券的任何人士或实体，但须受该持有人与/或其各自的准许受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议所规限；(C)就Graf内幕人士及其各自的获准受让人而言，(I)在适用于Graf内幕人士的函件协议所载禁售期(“Graf内幕人士禁售期”)届满前，该持有人根据《函件协议》获准转让该等须予登记证券的任何个人或实体，及(Ii)在该函件禁售期届满后，该持有人未被禁止转让该等须予登记证券的任何人士或实体，受制于并按照该持有人与/或其各自的获准受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何适用协议；及(D)就所有其他持有人及其各自的获准受让人而言，在该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何适用协议的规限下及按照该等持有人及/或其各自的获准受让人之间的任何适用协议，任何人士或实体(如该持有人及/或彼等各自的获准受让人)不会被禁止持有该等可登记证券。

“背靠背注册”应具有第2.3.1节中给出的含义。

“定向增发禁售期”是指保荐人或其获准受让人持有的定向增发认股权证(包括行使该等定向增发认股权证后可发行的普通股)，截止于交易结束后30天的期间。

“私募认股权证”指本公司根据该特定私募认股权证购买协议于2021年5月20日向保荐人发行的认股权证。

G-3

“按比例计算”应具有第2.2.4节中给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可登记证券”指，在交易完成后，(A)创始人股份，(B)私募认股权证和任何营运资金认股权证(包括行使该等认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，(C)根据合并协议向NKGen内部人士发行的普通股股份，包括后盾协议(定义见合并协议)，由持有人持有，(D)于本协议日期由持有人持有的任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括在行使任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股)，只要该等证券是“受限制证券”或由“联营公司”(各自定义见证券法第144条)持有；及(E)本公司就任何该等普通股已发行或可发行的任何其他股本证券，以股息或股票分拆的方式发行或可发行，或与股份组合、资本重组、合并、合并重组或类似交易；但就任何特定的可登记证券而言，该等证券应在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券应已按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)如果此类证券已以其他方式转让，则公司应已向持有人交付不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账面登记头寸不受限制)，随后公开分发此类证券将不再需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券已不再是未偿还证券；(D)此类证券可根据根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的规则第144条出售、转让、处置或交换(但没有数量或方式的出售限制)；或(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售予经纪、交易商或承销商，或透过经纪、交易商或承销商出售。

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件进行的登记，并且该登记说明书生效。

“登记费用”是指记录在案的登记自付费用，包括但不限于：

(A)所有注册、上市和备案费用(包括与要求向金融行业监管机构提交的备案有关的合理和有文件记录的费用)普通股随后上市的任何国家证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的合理和有文件记录的费用和支出(如有)(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理和有文件记录的费用和外部律师的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)在未经本公司事先批准的情况下，为提出要求的持有人以包销要约或其他协调要约的形式发起要求注册的一(1)名法律顾问而选择的一(1)名法律顾问，每次注册的合理费用和支出总额高达50,000美元。

“注册说明书”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括此类注册中包含的招股说明书

G-4

注册声明、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和附录，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“被移除的股份”应具有第2.4节中给出的含义。

“请求持有人”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“证券法”是指不时修订的1933年证券法。

“赞助商”应具有演奏会中所给出的含义。

保荐人禁售期是指保荐人根据保荐人支持协议持有的可登记证券受转让限制的期限，日期为[•]，2023年由赞助商、本公司、NKGen和Graf内部人士组成。

“转让”是指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与《交易法》第16节所指的看跌期权等值头寸或清算或减少或减少根据该法颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向实现第(A)款或第(B)款规定的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

承销发行是指将本公司的证券以确定承销的形式出售给承销商，并向公众发行的发行。

“认股权证”是指公司的认股权证，每份完整的认股权证可以每股普通股11.50美元的初始行使价行使，从截止日期后三十(30)天开始。

“营运资金认股权证”是指将保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员及董事所发放的高达1,500,000美元的营运资金贷款转换后发行的权证，每份认股权证的价格为1.5美元，目的是为公司寻找和完成初始业务合并所需的交易成本提供资金。

第二篇文章
注册

2.1结账后登记。

2.1.1初始注册声明。在截止日期(“备案截止日期”)后三十(30)个工作日内，公司应向证监会提交或向证监会提交一份登记声明，以允许根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)所允许的延迟或连续基础上延迟或连续地公开转售所有应注册证券(在备案前两个工作日确定)，符合2.1节规定的条款和条件，并应尽其商业上合理的努力，使该登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快宣布生效。但无论如何不迟于提交截止日期(“生效截止日期”)后六十(60)个日历日；但如果委员会对登记表进行了审查并提供了评论意见，则有效期应延长至截止日期后的120个历日；此外，公司应在委员会工作人员通知公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起十(10)个工作日内宣布注册说明书生效，即不会对注册说明书进行“审查”或不再接受进一步审查，此外，如果生效截止日期为星期六、星期日或委员会休市的其他日子，则

G-5

生效截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日；但如果委员会因政府停摆而关闭业务，则生效截止日期应延长与委员会仍关闭的相同的工作日。根据第2.1节向证监会提交的注册说明书应采用S-1表格或当时可获得的涵盖该等应注册证券的任何类似长篇注册说明书(“S-1表格”)，并应包含招股说明书，其形式应允许持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续或类似规定)在该注册说明书生效日期起的任何时间出售该等应注册证券。根据第2.1节提交的注册声明应规定，根据任何合法可供其中指定的持有人使用并合理要求的方法或方法组合，转售其中包括的可注册证券。在根据第2.1节提交的登记声明生效日期后，本公司应在切实可行范围内尽快，但无论如何，在该日期后五(5)个营业日内，本公司应将该登记声明的效力通知名列其中的持有人。为免生疑问，本公司在第2.1.1节下的义务应受第2.3.4节的约束。本公司有权根据第2.1.1节的规定，将不再持有可注册证券的人员从S-1号货架登记表或任何其他货架登记表中删除，修改后生效。

2.1.2有效的义务。本公司应根据本协议的条款，尽其商业上合理的努力维护根据第2.1.1节提交的S-1表格，并应尽其商业合理努力编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持S-1表格持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其所包括的应注册证券，并遵守证券法的规定，直至其中所包括的所有该等可注册证券均已不再是可注册证券为止。为免生疑问，本公司在第2.1.2节下的义务应受第2.3.4节的约束。

2.1.3后续注册声明。如果S-1表格在任何时间因任何原因在可登记证券仍未完成的情况下根据证券法停止有效，本公司应在符合第3.4节的规定下，在合理可行的情况下尽快使该S-1表格根据证券法重新生效(包括使用其商业合理努力使暂停该S-1表格有效性的任何命令立即撤回)，并应在合理可行的情况下尽快：以合理预期会导致暂停S-1表格效力的任何命令被撤回的方式修订该表格S-1或提交一份额外的登记声明(“后续登记声明”)，登记所有应登记证券的转售(于提交该表格前两个营业日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用并合理要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了注册声明，公司应尽其商业上合理的努力(I)使该后续注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效(双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行人(根据证券法发布的规则第405条的定义)，则后续注册声明应为自动搁置注册声明(根据证券法颁布的规则405的定义))，以及(Ii)保持该后续注册声明的持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到包含在其中的所有此类应注册证券都不再是应注册证券为止。任何该等其后的注册说明书应采用S-3表格或当时本公司有资格使用的任何类似的简短注册说明书(“S-3表格”)。否则，该后续注册声明应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司在第2.1.3节项下的义务应受第2.3.4节的约束。

2.1.4转换为S三号。公司应尽其商业上合理的努力，在公司关闭后，尽快将S-1表格转换为S-3表格。

G-6

有资格使用S-3表格。为免生疑问，公司在本款2.1.4项下的义务应受第2.3.4款的约束。尽管本条款有任何相反规定，但在本款2.1.4项下存在有效的S-3搁置登记声明的范围内，涵盖一名或多名持有人的可登记证券，且该持有人或该等持有人根据第2.2.1款有资格成为索要持有人并希望请求包销发行，则该包销发行应遵循第2.2.3款的程序。

2.2按需注册。

2.2.1注册申请。在第2.2.4节及第3.4节条文的规限下，任何提出要求的持有人均可在交易结束后的任何时间及不时提出书面要求，要求登记其全部或部分须登记的证券，该书面要求须描述拟纳入该等登记的证券的数额及类型及其拟采用的分销方式(S)(该等书面要求称为“要求登记”)。本公司须于本公司收到要求登记后十(10)日内，以书面方式通知所有其他须登记证券持有人有关该项要求，以及其后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据该等要求登记的登记的每名须登记证券持有人(每名希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入该等登记的“要求登记持有人”)，须在该提出要求的持有人收到本公司的要求登记通知后五(5)日内以书面通知本公司。于本公司接获提出要求的持有人(S)向本公司发出的任何该等书面通知后，提出要求的持有人(S)即有权根据该要求将其须登记的证券纳入一份登记说明书内，而本公司应于其后在切实可行范围内尽快完成登记，但无论如何不得超过本公司收到要求登记后三十(30)个历日，即对提出要求的持有人所要求的所有须登记证券及根据该等要求登记提出要求的持有人进行登记。在任何情况下，本公司均无义务代表保荐人及GRAF内部人士根据本款2.2.1项下的要求注册总共进行三(3)次注册，以及(Ii)代表NKGen内部人士根据本款2.2.1项下的要求注册进行总计三(3)次注册，并且本公司无义务在任何12个月期间内完成超过两(2)项要求注册。

2.2.2注册生效。尽管有上文第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的登记声明已由委员会根据本协定第3.1节宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；然而，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记在登记中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该要求登记的登记声明应被视为未被宣布有效，除非和直到(X)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Y)在该停止令被撤销或终止后五(5)日内，提出该要求登记的要求持有人中的多数权益持有人在其后肯定地选择继续进行该要求登记，并据此以书面通知本公司该项选择；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止。

2.2.3承销发行。除第2.2.4节及第3.4节的条文另有规定外，在禁售期、保荐人禁售期及Graf内幕人士禁售期(视何者适用而定)届满后，要约持有人的多数权益可作为要求登记的一部分告知本公司，根据该等要求登记发行的须注册证券应以包销发售的形式发售，包括大宗交易或其他协调发售，但本公司只有义务完成

G-7

如果可注册证券的总收益被合理地预期超过30,000,000美元，该可注册证券的总收益将由要求较高的持有人在该包销发行中单独或与其他要求较高的持有人一起出售。该等要求持有人或要求持有人(S)(如有)将其注册证券纳入该包销发行的权利，须以该要求持有人或要求持有人(S)(如有)参与该包销发行为条件。本公司及所有提出要求的持有人或提出要求的持有人(S)(如有)拟根据本款第2.2.3款透过包销发售分销彼等的须登记证券，须以惯常形式订立包销协议，而该包销协议应为本公司合理地接受，而要求认购的持有人(S)在本公司书面同意下发起要求登记(不得无理扣留、延迟或附加条件)，选择承销商(S)作为包销发行的承销商。在任何情况下，本公司均无义务在保荐人及Graf内部人士的要求下进行合共三(3)次包销发行，以及(Ii)在NKGen内部人士的要求下进行合共三(3)次的包销发行；但如果包销发行在定价前因任何原因开始但终止，则该包销发行将不会根据第2.2.3节计算为包销发行；此外，本公司并无责任在任何12个月期间内完成合共两(2)宗包销发售，或(Y)在上一次包销发售结束后六十(60)日内完成要求控股要求的任何包销发售。为免生疑问，根据本第2.2.3节进行的任何登记应被视为根据本第2.2.1节的要求登记。

2.2.4减少包销发行。在根据要求登记的包销发行中，如果主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(S)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(S)(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及所有其他普通股或其他股权证券(如有)，对于根据单独的合同约定要求登记的，除可登记证券持有人外，任何人如希望出售，超过了在该包销发行中可出售的最高美元金额或最高股本证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)，则本公司应在该包销发行中包括以下内容：(I)首先，要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(按比例计算，按每名要求持有人及要求持有人(如有)各自要求纳入该包销发售的可登记证券数目，以及要求持有人及要求持有人(S)(如有)要求包括在该包销发售中的须登记证券总数(该比例在此称为“按比例”))，在不超过最高证券数目的情况下可出售；(Ii)第二，在未达到前述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在未达到前述第(I)款和第(Ii)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.3.1节行使其登记其可登记证券的权利的持有人的可登记证券(按比例，基于每个持有人要求的各自的可登记证券数量)，但不超过最大证券数量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的情况下，持有本公司根据与该等人士订立的单独书面合约安排有责任在登记处登记的普通股或其他权益证券的股份或其他权益证券，而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.5要求撤销登记。根据第2.2.1节的登记要求发起要求登记的多数权益持有人有权在书面通知本公司和承销商(如有)后，以任何理由或不以任何理由根据该要求撤回登记。

G-8

(Br)他们打算在向证监会提交的关于根据此类要求登记的应登记证券的登记声明生效之前退出该登记。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.2.5款撤回之前的要求注册所产生的与注册相关的注册费用。

2.3背靠背注册。

2.3.1背靠背权利。如果在收盘后的任何时候，公司提议根据《证券法》以表格S-3的形式提交一份登记声明，涉及为其自己的账户或公司的股东(或由本公司和本公司的股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节和第2.2节的规定)以允许注册证券的形式提供股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务。除登记说明书(或与此相关的任何登记发售)外，(I)以S-8表格(或其其他继承者登记说明书)与任何员工股票期权或其他福利计划相关提交，(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，(V)大宗交易，(Vi)其他协调发售，(Vii)根据采用表格S-4(或与根据证券法或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格)、(Viii)供股、(Ix)行使任何认股权证、(X)提供股权信用额度或(Xi)于市场上发售证券的注册声明，本公司应向所有可登记证券持有人及本公司有义务在登记中登记的其他股权证券持有人发出有关建议提交的书面通知。“其他持有人”)应在实际可行的情况下尽快提交，但不得迟于该注册说明书预期提交日期前五(5)个营业日，或(如属根据搁置注册说明书进行的包销发行)用于营销该发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录，该通知应(A)描述拟纳入该发行的证券的数额和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一名或多名主承销商(如有)的姓名或名称。及(B)在收到该书面通知后五(5)天内，向所有可登记证券持有人提供机会，登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券；但条件是，每个此类持有人同意，此类通知已交付的事实应构成重大的非公开机密信息；此外，如果是“隔夜”或“买入”发行，则此类请求必须由持有人在公司交付任何此类通知后的两(2)个工作日内提出(此类注册为“Piggyback注册”)；此外，如果主承销商(S)已书面通知本公司，为了持有人和其他持有人的利益而出售的可登记证券将对承销发行中普通股的价格、时间或分配产生不利影响，则(1)如果主承销商(S)认为不能将任何可登记证券或其他持有人的证券包括在承销发行中，本公司不须向该等持有人或其他持有人提供该等机会或(2)如主承销商(S)认为任何可登记证券或其他持有人的证券可包括在包销发售内，则应根据第2.3.2节的规定厘定为持有人的账户发售的可登记证券的数额。在第2.3.2节的规限下，本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等配售证券登记，并(如适用)在商业上合理的努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主承销商准许持有人依据本款第2.3.1款要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何同类证券相同的条款及条件纳入该等配售证券内，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记证券。所有该等拟根据本款第2.3.1节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，须以本公司合理可接受的惯常形式订立包销协议，并由本公司选定承销商(S)进行该包销发售。

G-9

2.3.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与该等背靠式注册的可注册证券持有人，本公司意欲出售的普通股股份的美元金额或数量，连同(I)已根据本协议与其他持有人的单独书面合约安排要求注册的普通股或其他股权证券的股份(如有的话)，(Ii)已根据本条例第2.3.1款要求注册的可注册证券，以及(3)根据其他持有人的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股或其他股权证券(如有)的份额超过证券的最大数量，则：

(A)如果登记是为公司账户进行的，公司应在登记(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在尚未达到上述(A)条规定的最高证券数量的范围内，根据本条例第2.3.1节行使其应注册证券的权利的持有人的可登记证券，以及根据其他持有人的书面合同附带登记权要求登记的普通股或其他股权证券的股份(如有)，按比例出售，而不超过证券的最高数量；

(B)如果登记是根据其他持有人的请求进行的，则公司应首先在任何此类登记(A)中包括提出请求的其他持有人的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在尚未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.3.1节按比例行使登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)条下尚未达到证券最高数目的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，由本公司根据与本协议项下的可登记证券持有人以外的人士订立的单独书面合约安排而有责任登记的其他人士或实体登记，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售。

(C)如登记及包销发售是根据本章程第2.1节的要求登记为可登记证券持有人(S)的，则本公司应将该等证券按第2.2.4节所述的优先次序列入任何该等登记。

2.3.3 Piggyback注册撤销。任何可注册证券的持有人(其退出包销发行的权利及相关义务的要求持有人除外)有权在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，或就根据包销发行提交的关于Piggyback注册的注册声明生效之前，以任何或任何理由，在书面通知公司和承销商(如有)有意退出Piggyback注册后，退出Piggyback注册。提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，该说明书或说明书副刊与用于营销此类交易的Piggyback Region有关。本公司(不论是基于其本身的善意决定，或因个人或实体根据单独的书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。即使本协议有任何相反规定(第2.2.5款除外)，本公司仍应负责在根据第2.3.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

G-10

2.3.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2.3节完成的任何注册不应被视为根据根据本协议第2.2.1节完成的请求注册而进行的注册。

2.3.5市场对峙。就本公司股票证券的任何承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)而言，如主承销商提出要求，各持有人同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，在自该发行定价之日起九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，不得转让本公司普通股或其他股权证券的任何股份(根据本协议包含的股票除外)，除非锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，其条款和条件与所有此类持有人基本相同)(“锁定”)。尽管有上述规定，任何由承销商解除的锁定仅在按比例作出的基础上才有效，包括对管理层和员工而言，并且任何与承销商的锁定都应包含一项具有此效果的条款。作为董事或本公司高级职员的每一位持有人应签署和交付该承销发行的主承销商合理要求的任何“锁定”协议，但仅限于该主承销商对任何高管或董事的一般要求的范围。

2.4规则415；删除。如果在任何时候，证监会认为在以S-3表格形式的注册声明中提供部分或全部应注册证券，根据证券法规则第415条的规定，没有资格以延迟或连续的方式进行(但前提是，本公司有义务根据证监会的指导，包括但不限于，合规和披露解释612.09，使用其商业上合理的努力，向证监会倡导所有应注册证券的注册)，或要求任何内部人士被指定为“承销商，“本公司应迅速通知每一名可登记证券持有人(或如证监会要求将一名内幕人士列为”承销商“，则为内幕人士)，本公司将以商业上合理的努力说服证监会，该注册声明所拟进行的发售是有效的二次发售，而不是证券法第415条规则所界定的”由发行人或其代表“发售”。如果证监会拒绝改变其立场，本公司应(A)从该注册声明中删除可注册证券的部分(“被移除的股份”)和/或(B)同意证监会可能要求的对该部分可注册证券的注册和转售的限制和限制，以确保本公司遵守证券法规则第415条的要求；然而，未经任何内幕人士事先书面同意，本公司不得同意在该等注册声明中将该内幕人士点名为“承销商”，而如监察委员会要求该内幕人士在该注册声明中被点名为“承销商”，则即使本协议有任何相反规定，本公司亦无义务在该注册声明中包括该内幕人士的任何可注册证券。如根据第2.4节进行股份移出，本公司须于至少五(5)日前向适用持有人发出书面通知，并附上有关该持有人配发的计算。根据第2.4节任何持有人的任何股份移走，应首先适用于持有根据适用注册声明登记转售的证券的内部人士以外的持有人，然后根据内部人士持有的可登记证券总额按比例在内部人士之间进行分配。如股东根据本条第2.4节退回股份，本公司应立即登记任何退回股份的转售，而在任何情况下，以S-1表格提交该等登记声明或随后以S-3表格提交该等登记声明，均不被视为本章程项下的要求登记。在本公司已根据证券法关于生效登记声明之规则第415条登记所有被除名股份以供转售之前，本公司不得根据本规则第(3.4)节延迟提交登记声明。

2.5大宗交易；其他协调产品。尽管本条第二款有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在向证监会提交有效的S-3格式的货架登记表后的任何时间和时间，如果任何要求的持有人希望实施大宗交易或其他协调发售，在每种情况下，预期总收益总额合理地预计超过30,000,000美元，则尽管有任何其他时间段

G-11

在本条第II条中，该等要求持有人须于大宗交易或其他协调发售开始日期前至少五(5)个营业日向本公司发出书面通知。本公司应尽其商业上合理的努力促进该等大宗交易或其他协调发售，惟要求该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人应在提出要求前尽其合理最大努力与本公司及承销商(S)、经纪、销售代理或配售代理合作，以协助编制与该大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股章程及其他发售文件及任何相关的尽职调查及适当程序。在大宗交易或其他协调发行的情况下，在与本公司协商后，要求的持有人和提出请求的持有人(S)(如果有)应确定此类发行的证券、承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)的最高数量和股票价格。在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该大宗交易或其他协调发售的要求持有人中的多数权益持有人应有权向本公司、承销商(S)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交通知，说明该等要求持有人退出该大宗交易或其他协调发售的意向。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责大宗交易或其他协调发售在其根据第2.5节撤回之前发生的登记费用。在任何十二(12)个月期间，(I)赞助商和Graf内部人士(合计)和(Ii)NKGen内部人士(合计)可要求不超过两(2)个大宗交易和其他根据本节2.5%进行的协调发行。为免生疑问，根据第2.2.5节达成的任何大宗交易或其他协调要约应被视为根据第2.2.1节的需求登记。

第三篇文章
公司流程

3.1一般程序。如果在本协议日期或之后的任何时间，本公司被要求在符合适用法律和本公司股权证券当时上市的任何证券交易所颁布的任何法规的情况下进行登记，每一项法规都由本公司在其律师的建议下进行解释，本公司应尽其商业上合理的努力实现该登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该登记，公司应尽快：

3.1.1在合理可行的情况下，尽快就该等可登记证券编制及向证监会提交一份登记声明，并尽其商业上合理的努力，使该登记声明根据本协议的条款予以宣布或生效及继续有效，直至该登记声明所涵盖的所有须登记证券已按照该等须登记证券的预定分销计划售出或不再是须登记证券为止；

3.1.2根据适用于本公司或证券法所使用的登记表格的规则、规例或指示，或根据证券法或其下的规则及规例，编制并向证监会提交对《登记声明》及《招股章程》生效后的修订及生效后的修订，以维持《登记声明》有效，直至该《登记声明》或《招股章程》副刊所载的所有应注册证券按照该《注册声明》或《招股说明书》附录所载的预定分销计划出售，或不再是可注册证券为止；

3.1.3在公开发行可注册证券之前，使用其商业上合理的努力来(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格，登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地要求(或提供令持有人合理地满意的证据，证明应登记证券获得豁免)和(Ii)采取必要的行动，使登记声明所涵盖的应登记证券向其他政府当局登记或根据业务和业务运作所需的其他政府当局批准登记。

G-12

，并作出必要或可取的任何及所有其他行为和事情，以使该登记声明所包括的可登记证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等须登记证券的处置；但本公司无须具备在任何司法管辖区开展业务或作为证券交易商的一般资格，否则本公司无须符合资格或采取任何该等司法管辖区的一般法律程序或税务行动，而该等司法管辖区当时并无该等司法管辖区；

3.1.4尽其商业上合理的努力，使所有此类可注册证券在每个全国性证券交易所或自动报价系统上市，公司发行的类似证券随后在该系统上市；

3.1.5提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明生效日期之前为所有此类可注册证券提供注册人；

3.1.6在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼程序，并立即作出商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发出，或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.7在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述而导致的任何事件，则应随时通知持有人，然后纠正本章程第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10在承销发行、大宗交易、其他协调发行，或经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售的情况下，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表(该代表由参与持有人的多数人选出)、承销商(S)(如果有)以及由该持有人或承销商(S)聘请的任何律师或会计师参与，费用自负。在准备有关该等发售或出售的登记声明时，并尽其商业上合理的努力，促使本公司的高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有资料；但条件是该等代表、承销商或金融机构在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质同意保密安排；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限)进行包销发售、大宗交易或其他协调发售或出售的情况下，以惯常形式取得本公司独立注册会计师的“冷淡”函件，并涵盖主承销商(S)可能合理要求的同类交易的“冷淡”函件所涵盖的事项。并合理地令参与持有人的多数权益满意；

3.1.12如果经纪、配售代理或销售代理根据该登记进行包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则在根据该登记交付销售应注册证券之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人(S)、配售代理(S)或销售代理(S)以及承销商(如果有)发出的意见，涵盖参与持有人(S)、配售代理(S)或销售代理(S)(如有)及承销商(S)(如有)可合理要求及通常包括在该等意见及负面保证函件中并令本公司合理满意的有关注册的法律事宜；

3.1.13如果经纪人、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则应订立并履行

G-13

本公司与主承销商(S)或该等发行或出售的经纪、配售代理或销售代理订立的承销或其他买卖协议项下的义务，采用通常及惯常的形式，并按公司同意的条款履行；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自公司登记报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节和规则第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定，如果公司及时提交10-Q、10-K、和8-K，根据《交易法》可能需要提交，并在其他方面符合《证券法》第158号规则；

3.1.15对于根据第2.2.3节进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力，让本公司高级管理人员参加承销商(S)在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16以其他方式真诚地与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。

3.3参与承销发行的要求。即使本协议有任何相反规定，如任何持有人未向本公司提供本公司所要求的资料，在向该持有人发出书面通知后，如本公司根据大律师的意见认为有需要或适宜进行该登记，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的须登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外。此外，任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士(A)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该等人士的证券，以及(B)填写及签立根据该等包销安排的条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议或其他协议及其他惯常文件。为免生疑问，因第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.4暂停销售；不利披露；延期。

3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止处置可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。除第3.4.4款另有规定外，如果在任何时间就任何注册(包括与包销发行有关的注册)提交、初步生效或继续使用注册声明，(I)会要求本公司作出不利披露，(Ii)会要求将其列入注册

G-14

由于公司无法控制的原因而无法获得本公司的财务报表，(Iii)根据大多数董事会成员的善意判断，将对本公司造成严重损害，因此，大多数董事会成员得出结论，认为有必要在此时推迟此类提交、初始效力或继续使用，或(Iv)如果董事会多数成员根据其善意判断，决定推迟注册声明的提交或初步生效，或暂停使用，且该延迟或暂停是由于，或与证监会指引或相关会计、披露或其他事项有关或相关，则本公司有权在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后(该通知不应指明导致该延迟或暂停的事件的性质)，在最短时间内延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明(包括与包销发售有关的注册声明)，但无论如何不得超过本公司真诚地决定为此目的所需的四十五(45)天。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该等持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。

3.4.2除第3.4.4款另有规定外，(A)在公司善意估计提交公司发起的注册声明的日期前三十(30)天至生效日期后九十(90)天结束的期间内，如果公司继续尽其商业上合理的最大努力维持适用注册声明的有效性，或(B)如果根据第2.2.3节，任何持有人已请求包销要约，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决承销该等包销发售，本公司可在向持有人发出有关行动的书面通知后，根据第2.2.3节或第2.5节的规定延迟任何其他登记发售。

3.4.3如本公司向持有人提交由行政总裁或主要财务官签署的证明书，表明根据董事会的善意判断，在当时提交注册说明书将对本公司造成重大损害，则本公司有权将任何要求注册的申请延迟最多三十(30)天连续提交，而任何Piggyback注册亦有权延迟适用于延迟提交与Piggyback注册有关的注册说明书的期间。

3.4.4本公司有权根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步生效或继续使用，每次累计不得超过三(3)次，每次不超过六十(60)个连续历日，或不超过一百二十(120)个总历日，每次在任何12个月期间内。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其根据交易所法令须为申报公司的任何时间内，均承诺根据交易所法令第13(A)或15(D)节的规定，及时提交(或获得延期并于适用宽限期内提交)本公司于本条例日期后须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本(该等文件的交付将会令人满意，并应视为已透过本公司向Edgar提交该等报告而提供或交付)。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的规则第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的普通股股份。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6限制性图例删除。在本公司和本公司的转让代理(“转让代理”)从持有人处收到本公司和转让代理合理接受的此类惯常陈述和其他文件后，持有人可要求本公司从账簿入账位置删除证明其应登记的任何图例。

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如果转让代理提出要求，证券和本公司将尽其商业上合理的努力，以转让代理合理接受的形式提供公司律师的意见，大意是，在这种情况下，可根据《证券法》删除该等限制性图例，(I)根据有效的注册声明已经或即将出售或转让的，(Ii)已经或即将根据第144条出售的，或(Iii)有资格根据第144(B)(1)条或任何后续条文转售，而无须要求本公司遵守第144(B)(1)条规定的现行公开资料规定，亦无适用于出售或转让该等须注册证券的数量或销售方式限制。如果根据前述规定，此类可登记证券不再需要限制性图例，本公司应根据本节第3.6节的规定，在持有人提出任何要求后三(3)个交易日内，连同上述证明不再需要限制性图例的惯常且合理可接受的陈述和其他文件，向转让代理交付不可撤销的指示，即转让代理应为该账簿记项的可登记证券建立一个新的、非图例记项。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

第四条
赔偿和贡献

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事以及控制该等持有人的每一位人士(在《证券法》的含义下)因任何登记声明中包含的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述而造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有记录的自付费用(包括合理和有记录的外部律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重大事实，以使其内的陈述不具误导性(鉴于作出该等陈述的情况)，除非该等遗漏或指称遗漏是由该持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料所导致或所载。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、债务以及合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于，任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载或按照表格S-1或S-3的规定以引用方式并入的对重要事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或为使其中的陈述不具误导性(根据作出该等陈述的情况)所需的任何遗漏或指称遗漏，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所述的重要事实所引致的任何遗漏或指称遗漏)，但只限于该等不真实陈述包含于(或不包含于)、在有遗漏的情况下)由该持有人或其代表以书面明确提供以供在其中使用的任何资料或誓章；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益成比例，并以该等净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商(S)、其高级管理人员、董事以及控制该承销商的每一人(证券法所指的S)进行赔偿，其程度与上述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应：(I)就其要求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但条件是，未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)。

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(Br)如果这种失败并没有对被补偿方造成实质性的损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断中，这种被补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该被补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果采取了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)；但(X)如果补偿方在收到被补偿方的通知后二十(20)天内未能采取合理步骤，努力为诉讼或诉讼辩护，(Y)如果在针对补偿方的任何诉讼或诉讼中身为被告的被补偿方合理地得出结论，该受补偿方可能有一个或多个法律辩护可供补偿方使用，而补偿方没有，或(X)如果根据适用的专业行为标准，由同一名律师代表双方在其他方面是不合适的，则被补偿方有权承担或继续进行自己的辩护，并对此承担任何费用。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。

4.1.4无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿将保持完全有效和有效，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条规定提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和已记录的自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和已记录的自付费用而支付或应付的金额，以代替赔偿被补偿方。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下，不是)作出的，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，由其提供的信息)有关，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止这种行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、收费或有据可查的自付费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款的规定，按照比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，将不是公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

G-17

文章V
其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知或通信的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；如果通知或通信是以快递、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式交付的，则在交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝递送时视为充分送达。本协议项下的任何通知或通信，如果发送给公司，则必须发送至：3001Daimler Street，Santa Ana，CA 92705电子邮件：Paul Song和电子邮件：info@nkgenBiotech.com；如果发送给任何持有人，则发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

5.2.2在禁售期、保荐人禁售期或GRAF内部人士禁售期(视情况而定)到期后，本公司根据本协议授予持有人的权利只能转让或转让给该持有人的许可受让人(但必须承担所有相关义务)；如果(X)该等转让或转让是根据适用的证券法进行(须经本公司合理核实)，(Y)本公司于转让后一段合理时间内获书面通知该受让人的名称及地址，以及与该等权利转让有关的可登记证券，及(Z)该受让人在向本公司提交的书面文件中同意受本协议的条款及条件约束。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可透过实质上与本协议附件A所载格式大致相同的本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应值。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；地点；放弃陪审团审判。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖和解释，(Ii)就本协议采取任何行动的地点应是纽约州的任何州或联邦法院。双方在此不可撤销地

G-18

在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

5.5具体性能。本协议的每一方都承认并确认，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或被违反，金钱损害将是不够的(因此，非违约方将没有足够的法律补救措施)，非违约方将受到不可挽回的损害。因此，本协议的每一方同意，本协议的每一方均有权获得特定的履约、禁令或其他衡平法救济(无需提交保证书或其他担保或证明不可弥补的损害)，以防止违反本协议的规定，并在任何诉讼中具体执行本协议及本协议的条款和规定，以及此人可能有权获得的任何其他补救措施。

5.6可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或因任何原因不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。

5.7解释。本协议中使用的标题和说明仅为便于参考而插入，不得修改、定义或限制本协议的任何术语或规定。

5.8完整协议。本协议包含本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并以任何方式取代所有先前与该主题相关的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。

5.9修改和修改。经本公司及当时持有全部可登记证券至少过半数权益的持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以有关身分)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.10个选择退出请求。每一持有人均有权在任何时间及不时(包括在收到有关任何潜在公开招股的资料后)选择不接收本公司或任何其他持有人根据本协议须交付的任何通知，方法是向本公司递交由该持有人签署的书面声明，表明其不希望收到本协议项下的任何通知(“选择退出要求”)；在此情况下，即使本协议有任何相反规定，本公司或该等其他持有人如合理预期本公司或该等其他持有人将会导致持有人取得根据交易所法案颁布的FD规例所指的重大非公开资料，则本公司及其他持有人将毋须、亦不得交付本协议规定须向持有人提供的任何通知或其他资料。选择退出请求可以说明其到期的日期，如果没有指明该日期，则应无限期地保持有效。以前向公司提出选择退出请求的持有人可以随时撤销该请求，并且持有者发出和撤销后续选择退出请求的能力不受限制；前提是

G-19

各持有人应尽商业上合理的努力，尽量减少因任何该等选择退出要求而对本公司造成的行政负担。

5.11条款。本协议将在(I)本协议日期五周年或(Ii)不再有任何可登记证券之日终止；但条件是，就任何持有人而言，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第IV条的规定在任何终止后继续有效。

5.12。持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

[签名页如下]

G-20

兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。

公司：

NKGen Biotech，Inc.

发信人：

姓名：Paul Y.Song，医学博士
职务：首席执行官

兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。

赞助商：

Graf Acquisition Partners IV LLC

发信人：

姓名：詹姆斯·A·格拉夫
职务：管理成员

兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。

Graf内部人士：

詹姆斯·A·格拉夫
地址：

埃德温·J·里高德
地址：

A.B.克鲁兹三世
地址：

珍妮·L·马尼斯切维茨
地址：

亚历山德拉·莱本塔尔
地址：

兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。

NKGEN内部人士：

NKMAX有限公司

发信人：

名称：
标题：
地址：

美国极地资本

发信人：

名称：
标题：
地址：

Pole Partners Pte

发信人：

名称：
标题：
地址：

世宗株式会社(韩国)

发信人：

名称：
标题：

地址：

世宗工程有限公司(韩国)

发信人：

名称：
标题：
地址：

世成航空服务有限公司(韩国)

发信人：

名称：
标题：
地址：

世宗SNC有限公司(韩国)

发信人：

名称：
标题：
地址：

新东有普(韩国)

发信人：

名称：
标题：
地址：

Gaingels LLC

发信人：

名称：
标题：
地址：

相宇公园
地址：

保罗·宋
地址：

金永曼
地址：

皮埃尔·加尼翁
地址：

蔡崇信
地址：

张艾琳
地址：

张保罗
地址：

瑞安·帕克
地址：

展品A

接合

以下签字人根据修订和重新签署的《注册权协议》签署并交付本联名书(“联名书”)，日期为[•]，2023年(下文可能会修改，即“协议”)，由特拉华州的Graf Acquisition Corp.IV公司(现称为[NKGen生物技术公司]，“公司”)和其他被指名为当事人的人。

签署本联名书并交付本公司后，签署人同意成为本协议的一方，接受本协议的约束，并作为持有者遵守本协议的规定，犹如本协议的签字人是本协议的原始签字人，而签署人的[证券数量]的[证券种类]应被列为协议项下的可注册证券。

因此，自，，之日起，签字人已签立并交付本合同。

[•]

股东签名
[打印股东姓名]

地址：

同意并接受截止日期：

[NKGEN生物技术公司]

由：
ITS：

注册权协议附件A

附件H

锁定协议

本锁定协议的日期为[•](I)Graf Acquisition Corp.IV，一家特拉华州的公司(“收购方”)，(Ii)在合并协议之日持有全部稀释后公司普通股5%或以上股份(定义如下)的每一位公司管理股东，持有本协议附件A所列公司股权证券(定义如下)的每一位公司管理层股东，以及(Iii)以本协议附件B的形式实质上以收购方的形式加入本协议以成为本协议“股东方”的其他人士(前述人士，统称为收购方，“股东党”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

背景：

鉴于，根据合并协议的条款(定义见下文)，股东各方将拥有收购中的股权；

鉴于于本协议日期，收购方、特拉华州的NKGen Biotech公司(“本公司”)和收购方的直接全资子公司、特拉华州的奥地利合并子公司(“合并子公司”)已订立合并协议和合并计划(经不时修订或修改的“合并协议”)，据此，除其他交易外，合并子公司将与公司合并并并入公司，而公司将继续作为尚存的公司和收购方的全资附属公司(“合并”)继续存在。根据其中规定的条款和条件；和

鉴于就合并事宜，本协议各方希望在此就限制转让在截止日期(定义见下文)前拥有或根据合并协议条款收购的若干股权订立有关各方之间的若干谅解。

因此，双方现在同意如下：

文章I
介绍性事项

1.1定义的术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中使用首字母大写时具有以下含义：

“收购”的含义如前言所述。

“行动”的含义如第3.7节所述。

“联属公司”具有《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义。

“协议”是指本锁定协议，可根据本协议条款随时修改、补充、重述或以其他方式修改。

H-1

“董事会”是指收购结束日后的收购董事会。

“截止日期”是指合并的截止日期。

“普通股”是指收购方的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”的含义如前言所述。

“股权证券”指对任何人而言，该人的任何股本或该人的其他股本权益，或可行使或可交换或可转换为该人的任何股本或其他股本权益(包括可行使或可交换或可转换为任何股本的任何证券)，包括任何认股权证、期权、可转换或可交换票据或债券、利润权益或影子股权，不论是否有投票权。

《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，并可不时予以修订。

“直系亲属”是指任何人的配偶或伴侣(或前配偶或前伴侣)、祖先、后人(不论是血缘、婚姻或收养)或此人的后代的配偶、兄弟姐妹(不论是血缘、婚姻还是收养)以及生前或遗嘱信托，只有此人及其配偶、祖先、后代(不论是血缘、婚姻或收养)、兄弟姐妹(不论是血缘、婚姻或收养)才是受益人。

内幕交易政策是指不时修订的内幕交易政策或同等的收购政策。

“锁定”的含义如第2.1(A)节所述。

“禁售期”的含义如第2.1(C)(Ii)节所述。

“禁售股”的含义如第2.1(C)(Iii)节所述。

“合并”的含义如背景所示。

“合并协议”的含义如背景所示。

“合并子公司”的含义如背景所示。

“允许受让人”具有第2.1(C)(V)节规定的含义。

“股东当事人”的含义如前言所述。

“交易日”是指普通股股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，普通股股票在该日交易。

“转让”的含义如第2.1(C)(Viii)节所述。

1.2施工。除文意另有所指外：(A)“包括”(及具有相关意思的“包括”)指包括但不限制在该词语之前或之后的任何描述的概括性，并在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”是析取的，但不是排他性的，(C)单数包括复数，复数包括单数，以及(D)在本协议中使用的“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则部分引用是指本协议的各节。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

H-2

第二篇文章
锁定

2.1锁定。

(A)根据第2.1(B)节的排除，各股东同意在其适用的禁售期(“禁售期”)结束之前不转让任何禁售股。

(B)尽管第2.1(A)节有任何相反规定，各股东或其任何获准受让人将被允许在禁售期内转让任何禁售股：

(I)在向本公司发出书面通知后，向该股东方的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人，或向该股东方的任何关联公司，或由该等人士或其各自的关联公司控制或管理或在共同控制下控制或管理的任何相关投资基金或工具，或向收购方的任何高级管理人员或董事、任何收购方高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员的任何其他股东方；

(2)向合伙企业、有限责任公司或其他实体转让，而其签署人和/或签署人的直系亲属是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益所有人；

(Iii)如属个人，则借馈赠予该个人的直系亲属成员或信托，或如属信托，则馈赠予该信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的相联者或慈善组织；

(四)就个人而言，在该个人去世后，通过遗嘱或其他遗嘱文件或装置，或凭借继承法和分配法；

(V)在个人的情况下，根据有保留的家庭关系令、离婚法令或分居协议；

(6)在交易结束后的任何时间，由下述签字人登记的任何交易计划，该交易计划规定由签字人出售普通股，该交易计划符合《交易法》下规则10b5-1(C)的要求，但条件是：(A)该计划不规定或不允许，禁售期内任何普通股的出售以及(B)(X)在禁售期内不自愿就该计划作出或要求任何公告或备案，或(Y)如果以下签署人或公司或其代表需要或自愿就该计划作出任何公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据该计划进行转让；

(Vii)履行美国联邦、州或地方所得税义务；

(br}(8)收购，包括根据收购人或其任何附属公司在收盘时生效的任何合同安排，或在以下签署人终止向收购人或其任何附属公司提供服务的情况下，回购或没收以下签署人的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的其他证券；

(Ix)根据公司股权激励计划或安排，履行预扣税款义务，包括“出售到覆盖”交易，以履行与公司股权激励计划下的股权奖励归属和/或结算相关的税收义务；

(X)行使购买普通股的任何期权或认股权证(可在代表此类期权或认股权证的工具允许在无现金基础上行使的范围内，以无现金方式行使)；

(十一)收购方进行清算、合并、换股、重组、要约收购或者其他类似交易，导致收购方全体股东在收购方完成初始业务合并后，有权以普通股换取现金、证券或其他财产的；

H-3

(十二)在实体解散时，根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件；

(Xiii)经购买方事先书面同意；

(Xiv)根据上述任何条款可获准转让的任何人的代名人或保管人；及

(Xv)任何法律或法规命令所要求的范围；

然而，规定，在根据上述第(I)至第(V)或(Xii)条进行任何转让的情况下，这些被允许的受让人必须基本上以本协议附件B的形式签订书面加入协议，据此，就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)，购买方同意受本协议中的转让限制和本协议中包含的其他限制的约束。

尽管有上述规定，但在任何情况下，根据第2.1节规定的限制均不适用于：(A)在截止日期后在公开市场交易中可转换为普通股或可兑换或可交换为普通股的任何普通股或其他证券；(B)作为PIPE投资的一部分收购或发行的任何普通股或其他证券，或在交换或转换或行使作为PIPE投资一部分发行的任何证券时发行的任何普通股或其他证券；或(C)根据后盾协议收购的或为交换而发行的任何普通股或其他证券，于转换或行使根据后盾协议发行的任何证券时，任何普通股股份或前述(A)、(B)及(C)条所述的其他证券均不构成禁售股(定义见下文)，惟就第(A)条而言，禁售期内无须或不会公开宣布该等交易(不论采用表格4、表格5或其他格式，但须按附表13F、13G或13G/A提交除外)。

(C)就本节第2.1条而言：

(I)第一次提前释放事件是指交易价格大于或等于14.00美元；但第一次提前释放事件不得早于收盘后180个交易日。

(二)“禁售期”是指自截止日期起至(A)日止的一段时间，如下文签署人为NKMAX以外的股东，则就下文签署人及其许可受让人而言，为截止日期后180天；及(B)如签署人为NKMax，则就签署人及其准许受让人而言，(I)就NKMax的50%禁售股份而言，(X)于截止日期12个月后的日期及(Y)第一次提前解除事件发生之日，及(Ii)就其余50%的NKMax禁售股份而言，(X)至截止日期后24个月的日期及(Y)于第二次提前解除事件发生之日，两者以较早者为准。尽管有上述规定，如果在截止日期后达成了一项考虑收购出售的最终协议，任何禁售期将在紧接该收购出售完成之前自动终止。

(3)“禁售股”一词，就任何股东及该股东方的获准受让人而言，指(A)紧接成交后由该人士持有的普通股股份及(B)于紧接就普通股奖励成交后结算或行使限制性股票单位、股票期权或其他未偿还股权奖励时可向该人发行的普通股股份。

(4)“NKMAX”一词是指NKMAX有限公司，是根据大韩民国法律成立和存在的公司。

(br}(V)“获准受让人”一词是指在适用的禁售期届满前，根据第2.1(B)节允许该股东方或该股东方的任何其他准许受让人转让该等普通股的任何人士。

H-4

(Vi)“第二次提前释放事件”是指交易价格大于或等于14.00美元；但第二次提前释放事件不得早于收盘后12个月发生。

(br}(Vii)术语“交易价”是指在纽约证券交易所(或当时收购方普通股上市的任何国家证券交易所)所报告的一股收购方普通股的成交量加权平均价格，在紧接确定日期前一个交易日结束的30个连续交易日中，至少20个交易日(该日不必连续)的股价。

(八)“转让”一词系指(X)直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加认沽等值头寸或清算或减少《交易法》第(16)节和据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例所指的看涨等值头寸，(Y)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何自有证券的任何经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Z)在第2.1(B)节的规限下，在第2.1(B)节的规限下，就(X)或(Y)条所述的任何交易意向作出公开宣布，惟普通股、限制性股票单位、股票期权或其他股权奖励的股份是根据合并协议的条款发行或可发行的。

(D)在适用的禁售期内，只要在适用的禁售期届满前没有发生违反第2.1节的转让，各股东方应被允许在适用的禁售期内签订根据《交易所法》第10b5-1条制定的交易计划。

(E)各股东亦同意并同意在适用的禁售期内，向收购方的转让代理及登记员发出停止转让指示，禁止转让任何禁售股，除非遵守上述限制，并同意在该等股东的禁售股上加上说明前述限制的图示，惟该等停止转让指示应于禁售期届满后立即终止。

(F)在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每一张证明任何被禁售的股票的证书或账簿记账位置都应标有大体如下形式的图例：

“在此陈述的证券受锁定协议中规定的转让限制，锁定协议日期为[•]，2023年，由该证券的发行人和该证券的登记持有人(或该证券的权益的前身)。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类锁定协议的副本。“

(G)为免生疑问，在适用的禁售期内，每一股东均应保留其作为禁售股收购股东的所有权利，包括对任何禁售股和就禁售股宣布的任何股息的投票权。

第三篇文章
总则

3.1通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号或挂号信回执要求、预付邮资后递送；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)通过电子邮件递送时(前提是未收到“退回”或未递送通知，包括办公室外通知)，地址如下：

H-5

如果要在成交前购买，请发送至：

Graf Acquisition Partners IV LLC
休斯兰丁大道1790号，400号套房
《林地》，德克萨斯州，77380
收信人：詹姆斯·A·格拉夫和安东尼·库兹尼克
电子邮件：james@grafacq.com和Tony@grafacq.com

和

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020-1095年
发信人：詹姆斯·胡和埃利奥特·史密斯
电子邮件：james.hu@waitecase.com和elliott.smith@whitecase.com

如果要在成交后获得，请发送至：

NKGen Biotech，Inc.
戴姆勒街3001号
加州圣安娜，邮编92705
收信人：保罗·宋
电子邮件：info@nkgenBiotech.com

和

Cooley LLP
科学中心大道10265号
加州圣地亚哥，92121
收件人：Rupa Briggs、Rama Padmanabhan和Ken Rollins
电子邮件：rbriggs@Cooley.com，Padmanabhan@Cooley.com，和kroll lins@Cooley.com

如果发送至任何股东一方，则发送至收购方记录中显示的有关该股东方的地址或该股东方可能不时书面指定的其他一个或多个地址。

3.2修正案；弃权。(A)本协议的条款及条文只可由收购方签署正式授权的书面协议及持有当时股东各方合共持有的大部分股份的股东各方签署的书面协议全部或部分修订或修改，而本协议并未终止。

(B)除本协议明确规定外，本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救、权力或特权，亦不得解释为放弃有关任何其他事件的权利、补救、权力或特权。

(C)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，除非该等索赔、权利、补救、权力或特权的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

(D)收购方和本协议的任何其他一方可以通过签署书面形式单方面放弃其在本协议项下的任何权利：(I)如果是收购方放弃，则是适用的股东各方；(Ii)如果是股东方放弃，则是收购方。

(E)即使有任何相反的规定，对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃都将(I)对任何股东一方造成不利影响，或(Ii)不成比例地影响任何

H-6

与任何其他股东方相比，股东方在任何情况下都不会在没有该股东方事先书面批准的情况下约束该股东方。

3.3进一步保证。本协议双方将签署该等进一步文件，并采取和实施并促使作出合理必要、适当或可取的进一步行动和事情，以充分执行本协议及其各项规定。

3.4作业。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但股东方可仅在与本协议允许的转让有关的情况下将本协议转让给许可受让人，但前提是收购方按照第2.1(B)节的规定，以本协议附件B的形式收到本协议正式签署的合同书。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第3.4节条款的转让尝试应从一开始就是无效的。

3.5个第三方。本协议没有任何明示或暗示的内容，也不应被解释为授予或给予任何人任何权利或救济，但本协议双方及其各自允许的继承人和受让人除外，根据或由于本协议，作为第三方受益人或以其他方式。

3.6适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的实体法。

3.7管辖权。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或法律程序(“诉讼”)应在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或如果该法院具有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起，双方均不可撤销地服从每一此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对个人管辖权提出的任何反对。或为方便起见，同意所有与本诉讼有关的索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼。本协议所载的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据第3.7节提起的任何诉讼中获得的判决。

3.8放弃陪审团审判。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就本协议或本协议计划进行的交易直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是因本节3.8中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。

3.9具体表现。双方同意，在双方不履行义务的情况下，将发生无法弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救办法。

H-7

根据本协议规定的条款承担的义务，或以其他方式违反此类规定。双方承认并同意：(A)在本协议有效终止之前，双方有权寻求禁制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，以及(B)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有这一权利，任何一方都不会签订本协议。每一方同意，它不会反对给予特定履行和其他衡平法救济，理由是其他当事方在法律上有足够的补救办法，或者在法律或衡平法上，特殊履行赔偿的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议并根据第3.9节具体执行本协议条款和规定的任何一方，均不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

3.10完整协议。除本协议另有规定外，本协议构成各方之间关于本协议拟进行的交易的全面和完整的谅解和协议，并取代本协议任何一方可能已就本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。除本协议明确规定或提及外，双方之间不存在与本协议预期的交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不限制任何股东方与收购方之间的任何其他协议项下的收购方或任何股东方的任何权利、补救或义务，任何其他协议、证书或文书的任何规定不得限制任何股东方或收购方在本协议项下的任何权利、补救或义务。

3.11可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

3.12标题；对应。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可以签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

3.13几个责任。任何股东在本协议项下的责任都是连带的(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何其他股东方不对任何其他股东方违反该其他股东方在本协议项下的陈述、保证或义务承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空]

H-8

本禁售协议双方于上述日期签署，特此为证。

				Graf Acquisition Corp.IV
				发信人：
							名称：
							标题：

[锁定协议的签名页]

				[股东方]
				发信人：

[锁定协议的签名页]

附件A

公司管理层持有者

1.尚武公园

2.保罗·宋

3.金永满

4.皮埃尔·加尼翁

[附件A]

展品B

锁定协议的加入形式

[ ], 2023

请参考截止日期的锁定协议[•]于2023年，由Graf Acquisition Corp.IV、特拉华州一家公司(“收购方”)及不时成为协议一方的其他股东(定义见“锁定协议”，经不时修订)订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

收购方和收购方股份的每个签署持有人(各自为“新股东方”)同意，本锁定协议的本联名书(本“联名书”)是以良好和有价值的代价签立和交付的。

以下签署的每一新股东均同意并确实成为锁定协议的一方。本联名表将作为锁定协议的对应签字页，并通过在下面签署的每一新股东方被视为已签署锁定协议，其效力和效力与最初指定的锁定协议一方相同。

本合同可以多份复印件签署，包括传真或电子签名，每份复印件应视为正本，但所有复印件一起构成同一份文书。

[佩奇的其余部分故意留白。]

[附件B]

兹证明，自上文所述日期起，下列签署人已正式签署本联名书。

				[新股东会]
				发信人：
							名称：
							标题：
				Graf Acquisition Corp.IV
				发信人：
							名称：
							标题：

[附件B]

附件一

NKGEN生物技术公司
2023年股权激励计划

董事会通过：[日期]
股东批准：[日期]

G总而言之。

(A)计划和目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。

(B)可用奖项。该计划规定授予以下奖项：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖；(V)RSU奖；(Vi)业绩奖；以及(Vii)其他奖。

(C)采用日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。

S受本计划约束的野兔。

(A)股份储备。在根据第2(C)节进行调整以及为实施任何资本化调整而进行任何必要调整的情况下，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过[]普通股股份(相当于在紧接生效时间后确定的完全稀释普通股的12%(12%))。此外，在为实施任何资本化调整而作出必要调整的情况下，普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括该日)止，金额相当于截至有关增加前一天厘定的全面摊薄普通股股份总数的百分之五(5%)；但董事会可于指定年度1月1日前采取行动，规定该年度的普通股股份增加将为较少数目的普通股。

(B)合计激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，但根据激励股票期权的行使，根据激励股票期权可能发行的普通股总最高数量为[]股份。

(C)股份储备操作。

(I)限制适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。根据《纳斯达克上市规则》第5635(C)条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节、《纽约证券交易所美国公司指南》第711节或其他适用规则的许可，可在与合并或收购相关的情况下发行股票，且此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束和根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，但奖励的该部分所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为满足行使、行使或购买价格而发行的股份

I-1

奖励；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。

(三)将以前发行的普通股恢复为股份储备。下列根据奖励而发行并相应地初步从股份储备中扣除的普通股股份将重新加入股份储备，并根据该计划再次可供发行：(1)任何因未能满足该等股份归属所需的或有条件而被本公司没收或购回的股份，(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份，及(3)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。

E可配合性和局限性。

(A)符合条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(B)具体的奖励限制。

(I)对激励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。

(Ii)激励股票期权$100,000限制。倘任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平总市值(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载有关其他限制)或不符合奖励股票购股权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定股票购股权，即使适用购股权协议(S)有任何相反规定。

(Iii)授予10%股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非(1)该期权的行使价在授予该期权当日至少为公平市价的110%，及(2)该期权自授予该期权之日起计满五年后不得行使。

(Iv)对非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予员工、董事和顾问，除非该等奖励所涉及的股票根据第409A节被视为“服务接受者股票”，或者除非该等奖励另外符合第409A节的要求。

(C)合计激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使可以发行的普通股的总最大数量是第2(B)节规定的股票数量。

(D)非员工董事薪酬限额。就某一年度本公司股东周年大会日期起至紧接本公司下一年度股东周年大会日期前一天(“年度期间”)止的任何期间(“年度期间”)而言，已授予或支付予作为非雇员董事服务的任何个人的所有补偿(视何者适用而定)，包括本公司授予该非雇员董事的奖赏及支付予该非雇员董事的现金费用，总值不得超过(1)至1,000,000美元或(2)倘若该非雇员董事于该年度期间首次获委任或当选为董事会成员，总价值1,500,000美元，在每种情况下，根据授予日期计算任何股权奖励的价值，该等股权奖励的公允价值用于财务报告目的。第3(D)节中的限制应从生效日期后公司第一次股东年会开始的年度期间开始适用。

I-2

O认购和股票增值权。

每个选项和特别行政区将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定，或指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。单独期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别交易协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(A)术语。在有关百分之十股东的条款第3(B)节的规限下，于授予该奖励之日起计十年届满后或奖励协议所指定的较短期间后，任何购股权或特别行政区将不得行使。

(B)行使价或执行价。在有关百分之十股东的第3(B)节的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，任何期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该奖项当日的公平市价的100%，前提是该奖项是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第409A节及(如适用)第424(A)节的规定。

(C)期权的行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，期权的行权价格可通过以下一种或多种支付方式支付，支付方式为期权协议中规定的范围：

(I)以现金、支票、银行汇票或汇票向公司付款；

(2)根据联邦储备委员会颁布的根据第T条制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；

(3)通过向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股，且不存在任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使日的公平市价不超过行使价，前提是(1)行使时普通股已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议；(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让；(5)参与者持有此类股票的最低期限，以避免因这种交付而造成的不利会计处理；

(4)如果该期权是非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权日以不超过行使价的公允市值的最大整体数量的普通股减少可发行的普通股数量，但条件是：(1)用于支付行权价格的该等股份此后将不能行使；(2)未通过该净行权满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或

I-3

(V)董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的考虑。

(D)SARS的演练程序和赏金分配。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协定向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得超过(I)相当于在该特别行政区下归属并行使的普通股等价物数量的普通股在行使当日的公平市价合计，超过(Ii)该特别行政区的执行价格。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。

(E)可转让。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会没有做出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权和特别提款权都不得转让以供考虑，而且如果期权是激励性股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：

(I)转让限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特区，包括在参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671节和适用的州法律确定)的情况下，而该期权或特区是以信托形式持有的，前提是参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。

(Ii)家庭关系令。尽管有上述规定，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

(F)归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。

(G)因原因终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。

(H)因非原因终止连续服务后的终止演练期间。在第4(I)节的规限下，如果参与者的持续服务因任何其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内或在适用的情况下，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节规定)到期后行使：

(I)终止日期后三个月，如果终止是无故终止(参与者因残疾或死亡而终止的除外)；

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(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，则终止日期后12个月；

(三)终止日期后18个月(如果终止是由于参与者死亡所致)；或

(Iv)参赛者死亡后18个月，如果死亡发生在终止参赛者死亡之日之后，但在可行使该奖励的期间内(如上文第(I)或(Ii)节所规定)。

在终止之日后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对已终止的奖励、受已终止奖励制约的普通股股份或与已终止奖励相关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。

(I)限制锻炼；延长可锻炼时间。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或特别行政区将被禁止行使，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限届满后行使(如第4(A)节所述)。

(J)非豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)未承担、继续或替代该奖励的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。第4(J)节的目的是使非豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，将不受其正常薪酬的限制。

(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。

A期权和股票增值权以外的其他权益。

(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，前提是每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(I)授权书形式。

(1)限制性股票奖励：在符合公司章程的范围内，董事会选举时，受限股票奖励的普通股可以(A)账簿形式持有，直至该等股票归属或

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任何其他限制失效，或(B)有证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行相当于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

(二)对价。

(1)受限股票奖励：受限股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。

(br}(2)RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖，作为参与者为公司或关联公司提供的服务的报酬，因此参与者不需要就RSU奖的授予或归属或根据RSU奖发行任何普通股向公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。

(三)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。

(四)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(1)公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者根据限制股票奖励持有的、截至限制股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股，参与者将不再拥有限制股票奖励的进一步权利、所有权或权益，即受限制股票奖励限制的普通股。(1)限制股奖励或与限制性股票奖励有关的任何代价，及(2)其RSU奖励的任何未归属部分将于终止时被没收，参与者将不再于RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何代价中拥有进一步的权利、所有权或权益。

(V)股息和股息等价物。可就任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。

(Vi)RSU奖的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金(或其任何组合)或任何其他支付形式来解决，如

I-6

由董事会决定，并在RSU奖励协议中指定。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。

(B)绩效奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。

(C)其他奖项。其他形式的奖励(包括按普通股的价值增值)可单独或附加于第4节及第5节的前述条文所规定的奖励而授予。在本计划条文的规限下，董事会将拥有全权及完全酌情决定权决定将获授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励将予授予的普通股股份数目(或其现金等值)以及该等其他奖励的所有其他条款及条件。

A普通股变动调整；其他公司事项。

(A)大写调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股股份类别及最高数目，以及根据第(2)(A)节规定每年可增加的股份储备的最高股份数目；(Ii)根据第(2(B)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须予奖励的普通股的证券类别及数目及行使价、行使价或收购价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。

(B)解散或清算。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清盘的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属。在解散或清算完成之前但视其完成而定，可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。

(C)公司交易。除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明文规定，否则以下条文将适用于公司交易，但如第(11)节所述者除外。

(I)可以假定获奖。如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下未偿还的奖励(包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有的话)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅以类似的奖项取代部分奖项

I-7

奖项，也可以选择承担或继续由部分参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)当前参与者举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由在公司交易有效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的有关公司交易生效时间之前的日期(或如董事会并未决定该日期，则为公司交易生效时间前五天的日期)，而该等奖励将于公司交易生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款将于发生公司交易时加速授予的业绩奖励，以及根据业绩水平具有多个归属级别的业绩奖励，除非奖励协议另有规定，否则该等业绩奖励的归属将在公司交易发生时以目标水平的100%加速，其中奖励不是按照第(6(C)(I)节的规定假定的。对于将于根据本款第(Ii)款发生公司交易时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，该等现金支付将不迟于公司交易发生后30个月或遵守守则第409A节所要求的较晚日期支付。

(三)由现任参与者以外的人员举办的奖项。倘若在一项公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于公司交易发生前终止(如适用)；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易亦可继续行使。

(Iv)行权中的奖励支付。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可自行决定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于参与者在行使该奖励时应获得的财产价值(如有)的超额部分(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，超过(2)的持有者应支付的与该行使有关的任何行使价格。

(D)股东代表的任命。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E)对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票，并不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或认股权、债券、债权证、优先股或优先股的权利或权力，其权利优于或影响普通股或

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其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

A行政部门。

(A)董事会的管理。董事会将管理该计划，除非及直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(Br)(B)董事会的权力。董事会将有权遵守本计划的明文规定，并在其限制范围内：

(1)不时决定(1)根据本计划有资格获奖的人士；(2)每个奖项的颁发时间及方式；(3)奖项的类别或组合；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括获奖人士获准领取普通股或其他付款的时间；(5)获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖的公平市价；(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额和支付时间。

(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和撤销本计划管理的规章制度。董事会在行使这一权力时，可按照其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。

(br}(Iv)尽管《授标协议》有规定首次行使授权书的时间或授权书授予的时间，但仍需加快授权书或授权书或其任何部分的授予时间。

(br}(V)出于行政方便的原因，禁止在任何悬而未决的股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化(包括任何公司交易)完成之前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。

(Vi)随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。

(br}(Vii)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；然而，在适用法律要求的范围内，任何修订均须经股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者的书面同意。

(Viii)将对计划的任何修改提交股东批准。

(Ix)批准奖励协议格式以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(1)本公司要求受影响参与者同意，及(2)参与者以书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。

I-9

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(十二)在任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时生效：(1)降低任何未清偿期权或特别行政区的行使价格(或执行价格)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并以(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励取代，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)向委员会派遣代表团。

(I)一般。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划的规定不抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。

(Ii)遵守规则16b-3。若奖励意在符合交易所法案第(16)(B)条的豁免资格，且根据交易所法案第(16b)-3条的规定，奖励将由董事会或根据交易所法案第(16b)(B)(3)条决定的由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何设立或修改奖励条款的行动将由董事会或委员会批准，以满足该等豁免所需的程度。

(D)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(E)授予高级船员的权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)决定授予该等员工的普通股数量；但董事会或任何委员会所通过的证明该项授权的决议或章程须列明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人颁授奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。尽管有任何相反的情况

I-10

在此，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

TAX扣缴

(A)扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。

(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过下列任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从应付给参与者的任何金额中扣留款项；。(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据法规T制定的计划进行“无现金演习”；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C)没有义务通知或将税款降至最低；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日期普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与奖励相关的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

(D)扣缴赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

M是杂乱的。

(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

(B)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

I-11

(C)构成授勋的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。

(E)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来可能就任何奖励拥有的任何归属机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程，以及本公司或联属公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文，向董事提供服务。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(F)时间承诺的变化。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划于时间承诺改变日期后归属或须支付的奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额，及(Ii)延长适用于该奖励的归属或支付时间表，以代替该项减少或与该项减少同时进行。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(G)附加文件的签署。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意签署本计划管理人全权酌情决定的任何必要或适宜的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理人的要求。

(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖项，参与者同意通过电子交付接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。

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(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。

(J)证券法合规。参赛者将不获发行任何有关奖励的股份，除非(I)股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已确定该等发行将获豁免遵守证券法的登记规定。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。

(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将按照第409A节的要求进行。

(N)第409A节。除非授标协议另有明确规定，否则本计划和授标协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授标不受第409a节的约束，并在不受第409a节约束的情况下，符合第409a节的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a节的约束，因此受第409a节的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件，如果授奖协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款在此通过引用纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有第409a节规定的“递延补偿”的奖励的参与者是第409a节规定的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者去世之日(如第409a节所定义的，不考虑其替代定义)之前发放或支付因“离职”而到期的任何款项。除非该分配或付款能够以符合第409a节的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。

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(O)C法律之爪。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

10.

C本公司的全体成员。

(A)守法。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。

11.

A颁奖的附加规则受第409A节的约束。

(A)应用程序。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。

(B)受非豁免服务安排约束的非豁免裁决。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)项的以下规定将适用。

(I)如非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议所载的归属时间表归属于正常课程，且并未根据非豁免奖赏安排的条款加速归属，则在任何情况下，该等非豁免奖励的股份将不会迟于(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日或(Ii)适用归属日期之后的第60天而发行。

(br}(Ii)如果根据与参与者离职相关的非豁免离职安排的条款加速非豁免奖励的归属，并且此类加速归属条款在授予非豁免奖励之日有效，因此在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分，则将根据非豁免离职安排的条款在参与者离职时提前发行股票以结算该非豁免奖励，但在任何情况下，不得晚于参与者离职之日后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则该等股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。

(3)如果根据与参与者离职有关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，而该加速归属条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予之日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，该等股票仍应按照授予通知书中规定的相同时间表发行，犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。这样的发行时间表是

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意在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)对员工和顾问在公司交易中的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则在与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇方面，本款(C)款的规定应适用，并应取代计划中相反规定的任何规定。

(I)既得非豁免奖。以下规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

(1)如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股份。或者，本公司可改为规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，否则将根据第409a条控制权变更向参与者发行股份。

(2)如果公司交易也不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每个既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以厘定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，而现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(Ii)未授予的非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)如果发生公司交易，收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日股份的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于本应于该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第(409A)节的规定，酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于本应向参与者发行的该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的。在董事会并无作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。

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(3)上述处理适用于任何公司交易时的所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)项的以下规定应适用，并应取代计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。

(I)如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖。在第2409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将根据上述条文于第(409)节a控制权变更时发行予参与者。

(Ii)如果公司交易也不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制所规限。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，以代替发行股份。

(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中关于允许处理此类非豁免裁决的任何相反规定：

(I)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，不会导致加快股份与非豁免奖励的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A节的规定。

(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A节的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节提供的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算，就遵守第409a节的要求而言，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时得到解决，如果它是遵守第T409A节的要求所必需的，则触发和解的终止事件也必须构成离职。然而，如果本应就“离职”向参与者发行股票时，该参与者须遵守守则第409A(A)(2)(B)(I)节所界定的适用于“指定雇员”的分派限制，则该等股份不得在参与者离职日期后六个月之前发行，或如较早，则不得在该六个月期间内参与者去世之日之前发行。

(Iv)本款(E)中有关股份交付的规定旨在遵守的要求

I-16

第409a节，以便就该非豁免奖励向参赛者交付股票不会触发第409a节征收的附加税，此处的任何含糊之处将作此解释。

12.

S永恒性。

如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何授标协议的全部或任何部分为非法或无效，则该非法或无效不应使本计划或授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.

T该计划的最终结果。

董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

14.

D*。

如本计划所用，以下定义适用于下列大写术语：

(A)“收购实体”是指与公司交易有关的幸存或收购公司(或其母公司)。

(B)“采用日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(br}(C)“联属公司”指在厘定时公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见根据证券法颁布的规则第405条。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(D)“适用法律”是指由任何政府机构(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求。

(E)“奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(F)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和载有适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。

(G)“董事会”是指本公司的董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。

(H)“资本化调整”是指在董事会通过本计划之日后，受本计划约束或受到任何奖励的普通股所发生的任何变化或发生的其他事件，如未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的考虑。

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该术语用于财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(I)“原因”具有参与者和公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)参与者关于公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实声明或行为；(Ii)参与者犯下(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)参与者未能履行参与者指定的职责和责任，令公司合理满意，而在公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，该失败仍在继续；(Iv)参与者对公司或公司的任何关联公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)参赛者实质性违反参赛者与公司之间关于竞业禁止、竞业禁止、保密和/或转让发明的任何协议(S)的任何条款。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有因或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。

(J)“控制权变更”或“控制权变更”是指在单个交易或一系列相关交易中发生下列任何一个或多个事件：

(br}(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)由于直接从本公司收购本公司的证券，(B)由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购本公司的证券，或(C)仅因为本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的未发行有表决权证券的所有权水平超过指定的百分比门槛，但前提是如果由于本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若无本句的实施)，且在该股份收购后，该主体成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权的变更应被视为发生；

(br}(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于收购实体合并后尚未行使投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中收购实体母公司合计未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(3)完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产，但将公司及其子公司的全部或基本上所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，超过总投票权的50%

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公司股东持有的证券，其比例与他们在紧接出售、租赁、许可或其他处置之前对公司尚未发行的有表决权证券的所有权基本相同；或

(Br)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

(br}尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)在公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义，参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制权变更而产生的任何非限制性递延赔偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制权变更，如果为不违反守则第409a节的规定而需要支付的话。

(br}(K)“法规”系指经修订的1986年国内收入法规，包括任何适用于该法规和指南的条例。

(L)“委员会”是指董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

[br}(M)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(N)“公司”指特拉华州的NKGen Biotech，Inc.

(O)“薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会。

(P)“顾问”是指任何人，包括顾问，该人(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(Q)“持续服务”是指参与者与公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身分向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但如果参与者提供服务的实体按董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调任。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在公司的休假政策、任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，休假将被视为连续服务

I-19

适用于参与者，或法律另有要求。此外，在豁免或遵守第409A节所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(R)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会确定的本公司及其子公司的全部或几乎全部综合资产；

(2)出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；

(3)合并、合并或类似的交易，在该交易之后，本公司不是尚存的公司；或

(Br)(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍是尚存的法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语公司交易不包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中的公司交易(或任何类似术语)的定义，且参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，如果在该单独的书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而变得应支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以使付款不违反守则第409a条。

(S)“董事”系指董事会成员。

(T)“决定”或“决定”系指由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的决定。

(br}(U)“伤残”指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该损害可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月，如守则第22(E)(3)节所规定，并将由董事会根据董事会在有关情况下认为合理的医学证据而厘定。

(V)“生效日期”是指本计划的生效日期，即合并协议预期的交易结束日期，前提是本计划在该日期之前获得公司股东的批准。

(W)“生效时间”具有合并协议中规定的含义。

(X)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(Y)“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(Z)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(br}(Aa)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

I-20

(Bb)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法第13(D)或14(D)节所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司的任何附属公司，(Ii)本公司或本公司的任何附属公司的任何员工福利计划，或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的其他受托人，(Iii)根据该等证券的登记公开发售而暂时持有该等证券的承销商；。(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；。或(V)任何自然人、实体或“集团”(按交易所法案第13(D)或14(D)节的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。

(Cc)“公平市价”是指在任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)如下确定：

(I)如果普通股在任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，公平市价将是该股票在确定日在该交易所或市场(或普通股交易量最大的交易所或市场)报价的收盘价，并由董事会认为可靠的来源报告。

(Ii)如果普通股在确定日期没有收盘价，则公平市价将是存在该报价的最后一个前一日的收盘价。

(Iii)在普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422节的方式厘定。

[br}(Dd)“完全稀释普通股”是指在适用的计量时间确定的普通股数量，等于(1)已发行和已发行的普通股股份总数和(2)普通股股份总数，但须受普通股股份(不论既有或非既有)可转换为或可行使的证券的限制。

“政府机构”是指：(1)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(Iii)政府或监管机构或任何性质的半官方机构(包括任何政府司、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(Ff)“授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、受获奖的普通股数量或潜在的现金支付权、(如有)、获奖的授予时间表(如有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(Gg)“激励性股票期权”是指根据本计划第(4)节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第(422)节所指的“激励性股票期权”。

(Hh)“重大损害”是指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(I)对可行使的受期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据《守则》第422节，维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，使其丧失资格、损害或以其他方式影响奖励作为激励股票的合格状态

I-21

《守则》第422节下的选项，(Iv)澄清豁免方式，或使本奖项符合第409a节，或使其有资格获得豁免，或(V)符合其他适用法律。

“合并协议”是指截至2023年4月14日由Graf Acquisition Corp.IV、特拉华州一家公司奥地利合并子公司和特拉华州一家公司NKGen Biotech，Inc.之间签署的合并协议和计划。

[br}(Jj)“非雇员董事”是指(I)不是本公司或关联公司现任员工或高级管理人员或关联公司的董事，不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法颁布的S-K条例(“S条例”)第404(A)项不需要披露的数额除外)，在S-K条例第404(A)项规定必须披露的任何其他交易中没有权益，也没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就第16b-3条规则而言，被视为“非雇员董事”。

(Kk)“非豁免奖励”指受第409A条规限但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)延迟发行参与者选择或本公司施加的受奖励限制的股份，或(Ii)违反任何非豁免奖励协议的条款。

(Ll)“非豁免董事奖”是指在适用的奖励日期向作为董事员工但不是员工的参与者颁发的非豁免奖项。

(br}(Mm)“非豁免遣散安排”是指参与者与公司之间的一项遣散安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职时加快奖励的归属和股票的发行(该词在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义)(不考虑其下的任何替代定义)，而该遣散费福利不满足豁免适用于《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的第409A条，1.409A-1(B)(9)或其他。

(Nn)“非法定股票期权”是指根据本计划第(4)节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

(Oo)“高级职员”是指交易所法案第(16)节所指的本公司高级职员。

(Pp)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的激励股票期权或非法定股票期权。

(Qq)“期权协议”是指本公司与期权持有人之间的书面或电子协议，证明期权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并随授出通知一并提供予参与者(包括透过电子方式)之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(R R)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

(Ss)“其他奖励”是指全部或部分参照或以普通股为基础进行估值的奖励，包括其价值增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时公平市价的100%的期权或股票)，而不是激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖或业绩奖。

(TT)“其他奖励协议”是指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。

I-22

(Uu)“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(V)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或者，如果适用，指持有杰出奖项的其他人员。

绩效奖“指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取及支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到某些表现目标而定，并根据董事会批准的条款根据第(5)(B)节的条款及条件授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

(Xx)“业绩标准”是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务削减；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或营业净利润的增长；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售相关的建立关系；供应链成就；共同开发、共同营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选择的其他业绩衡量标准，无论是否在此列出。

(Yy)“业绩目标”是指在一个业绩期间，审计委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列明业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除公司税率任何法定调整的影响；(5)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”发生的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或换股或其他类似行为而导致公司普通股流通股发生变化的影响

I-23

(Br)公司变动或向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派；(9)排除基于股票的补偿及根据本公司的红利计划发放红利的影响；(10)不计入与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须根据公认会计原则计提；及(11)不计入根据公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中确定或规定其他调整项目，或在确立绩效目标时在该等其他文件中列出绩效目标。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定的标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。

(Zz)“绩效期间”是指董事会为确定参与者是否有权获奖或行使奖励而选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(AAA)“计划”是指本NKGen Biotech，Inc.2023股权激励计划，经不时修订。

(Bbb)“计划管理人”是指由公司指定管理计划和公司其他股权激励计划的日常运作的个人、个人和/或第三方管理人。

第(Br)(Ccc)“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在这段期间内可行使期权或特别提款权，如第(4)(H)节所述。

(DDD)“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Fff)“RSU奖”或“RSU”是指根据第(5)(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖项。

(br}(GGG)“RSU裁决协议”是指公司与RSU裁决持有人之间的书面或电子协议，证明RSU裁决的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Hhh)“第16b-3条规则”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或不时生效的第16b-3条规则的任何继承者。

(三)“规则第405条”是指根据证券法颁布的规则第405条。

(JJJ)“第409a节”是指“守则”第409a节及其下的条例和其他指导方针。

(br}(KKK)“控制权变更”指守则第409A(A)(2)(A)(V)节第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更(不考虑其下的任何替代定义)。

I-24

(br}(11)“证券法”是指经修订的1933年证券法。

[br}(Mmm)“股份储备”是指本计划第(2)(A)节规定的可供发行的股份数量。

(Nnn)“股票增值权”或“特区”是指根据第(4)节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

(br}(Ooo)“特别行政区协议”是指本公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议，证明特别行政区授权书的条款和条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同批地通知书以电子方式提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

(br}(购买力平价)“附属公司”指：(I)任何公司，而该公司当时直接或间接拥有超过50%的已发行股本，而该等股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时该法团的任何其他类别的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙企业，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(QQQ)“百分之十的股东”是指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何关联公司所有类别股票的总投票权超过10%的人。

(RRR)“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。

(Sss)“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(Ttt)“既得非豁免奖励”是指任何非豁免奖励在公司交易之日或之前按照其条款归属的部分。

I-25

附件J

NKGEN生物技术公司
2023员工购股计划

董事会通过：[日期]
股东批准：[日期]

G一般的；目的。

(A)该计划提供了一种方式，使本公司和某些指定公司的合资格员工有机会购买普通股。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。此外，该计划允许公司向不符合员工股票购买计划要求的合格员工授予一系列购买权。

(B)该计划包括两个组成部分：423组成部分和非423组成部分。该公司打算(但不承诺或表示维护)423组件以符合员工股票购买计划的资格。因此，423构成部分的规定将以符合《守则》第423节的要求的方式解释。此外，本计划授权授予不符合员工股票购买计划要求的非423组成部分下的购买权。除非《计划》另有规定或审计委员会决定，非423构成部分的运作和管理方式将与423构成部分相同。此外，本公司可按不同条款作出不同的发售(只要该等条款不与本计划的规定或雇员购股计划的要求相抵触，只要发售是根据423成分股作出的)，而本公司将指定哪一间指定公司参与每宗独立发售。

(br}(C)本公司透过该计划寻求保留合资格员工的服务，以确保及保留新员工的服务，并鼓励该等人士为本公司及其关连公司的成功尽最大努力。

A行政部门。

(A)董事会将管理本计划，除非董事会按照第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。

(B)董事会将有权遵守本计划的明文规定，并在其限制范围内：

(I)确定授予购买权的方式和时间以及每个产品的条款(不必完全相同)。

(br}(Ii)不时指定(A)本公司哪些关连法团有资格参与计划为指定423家公司，(B)哪些关连法团或联属公司有资格作为指定非423家公司参与计划，(C)哪些联属公司或关连法团可被排除参与计划，及(D)哪些指定公司将参与每项单独发售(就本公司分开发售而言)。

(三)解释和解释本计划和购买权，并制定、修订和撤销本计划和购买权管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或合宜的范围内，使计划充分生效。

(Iv)解决与本计划和根据本计划授予的购买权有关的所有争议。

(V)根据第12节的规定，随时暂停或终止本计划。

(Vi)按照第12节的规定随时修订本计划。

J-1

(br}(Vii)一般而言，行使其认为必需或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及其关连法团的最佳利益，以及落实将该计划视为有关423成分的雇员购股计划的意图。

(Viii)采用必要或适当的规则、程序和子计划，以允许或便利外籍或受雇于或位于美国境外的雇员参与本计划。在不限制前述条文的一般性及与前述条文一致的情况下，董事会获特别授权采纳规则、程序及子计划，内容包括但不限于参与计划的资格、合资格“收入”的定义、处理及作出供款、设立银行或信托户口以持有供款、支付利息、兑换当地货币、支付薪俸税、厘定指定受益人的要求、预扣程序及处理股份发行，上述任何规则、程序及附属计划均可根据适用规定而有所不同，且如适用于指定的非423公司，则无须遵守守则第423节的规定。

(Br)(C)董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今所拥有并已转授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(本计划及任何适用于董事会的要约文件此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的不与计划条文抵触的决议所规限。此外，在适用法律未予禁止的范围内，董事会或委员会可不时将其在本计划下的部分或全部权力授予本公司的一名或多名高级管理人员或其他人士或团体，如董事会或委员会认为必要、适当或适宜，可于转授时或之后设定条件或限制。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。无论董事会是否已将计划的管理授权给一个委员会，董事会将拥有最终权力来决定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。

(D)董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。

S受本计划约束的普通股野兔。

(A)在符合第11(A)节有关资本化调整的规定的情况下，根据本计划可发行的普通股的最高数量不超过[]普通股(相当于紧接生效时间后确定的完全稀释普通股的3%(3%))(“初始股份储备”)，加上每年1月1日自动增加的普通股数量，从2024年1月1日开始至2033年1月1日(包括2033年1月1日止)，为期最多10年，金额等于(X)和截至上述增加前一天确定的完全稀释普通股总股份数量的2%(2%)之间的较小者，以及(Y)[]普通股股份(相当于[ ]百分比([ ]初始股份储备的%)。尽管有上述规定，董事会可于任何历年首日前采取行动，规定该历年的股份储备不会于1月1日增加，或该历年的股份储备增加的普通股股份数目将少于根据前一句话而增加的股份数目。为免生疑问，根据本节第3(A)款保留的最大普通股数量可用于满足根据423组成部分购买普通股的要求，而该最大股份数量的任何剩余部分可用于满足根据非423组成部分购买普通股的要求。

(B)如果根据本计划授予的任何购买权在尚未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股将再次可根据该计划发行。

(C)根据该计划可购买的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场回购的股份。

J-2

G购买权的叫卖；要约。

(A)董事会可不时于董事会选定的一个或多个要约日期根据要约(包括一个或多个购买期)向合资格雇员授出或就授予购买权作出规定。每项发售将采用董事会认为适当的形式及载有董事会认为适当的条款及条件，而就423成分而言，将符合守则第(423)(B)(5)节的要求，即所有获授予购买权的雇员将拥有相同的权利及特权。发售的条款和条件应作为参考纳入本计划，并被视为本计划的一部分。单独发售的条款不必完全相同，但每次发售将包括(通过在构成发售的文件中引用或以其他方式纳入本计划的规定)发售的有效期，该期限自发售日起不超过27,000个月，以及第5至8节所载规定的实质内容(包括在内)。

(B)如果参与者在本计划下有一项以上的尚未行使的购买权，除非他或她在提交给本公司或本公司指定的第三方(每个人，“公司指定人”)的表格中另有说明：(I)每张表格将适用于他或她在本计划下的所有购买权，以及(Ii)具有较低行使价格的购买权(或先前授予的购买权，在行使行权价格较高的购买权(或如果不同的购买权具有相同的行使价格，则为后来授予的购买权)之前，将尽可能充分地行使(如果不同的购买权具有相同的行使价格)。

(C)董事会将有权酌情安排发售，以使在该发售的新购买期的第一个交易日普通股股份的公平市值小于或等于该发售日普通股的公平市值，则(I)该发售将于该首个交易日立即终止，及(Ii)该已终止发售的参与者将自该新购买期的首个交易日起自动登记参加一项新发售。

E可配合性。

(A)购买权只可授予本公司的雇员，或董事会根据第(2)(B)节指定的只授予关连公司或联属公司的雇员。除第5(B)节另有规定或适用法律另有规定外，除非雇员于要约日期受雇于本公司、关连公司或联属公司(视属何情况而定)，且于要约日期前已连续受雇于董事会可能要求的该等要约日期之前的连续期间(除非适用法律禁止者除外)，否则雇员将无权获授购置权，但在任何情况下，所需的连续受雇期间不得等于或超过两年。此外，董事会可规定，任何雇员均无资格根据该计划获授予购买权，除非该雇员于要约日期在本公司、关连公司或联属公司的惯常受雇时间超过每周20小时及每历年超过5个月，或董事会根据守则第423节有关423成分而厘定的其他准则。董事会亦可将本公司或关连公司的“高薪雇员”(“守则”第423(B)(4)(D)节所指)或该等高薪雇员的一部分排除于本计划或任何要约雇员之外。

(B)董事会可规定，于要约过程中首次成为合资格雇员的每名人士，将于要约所指明的一个或多个日期收取该要约下的购买权，该购买权其后将被视为该要约的一部分。此类购买权将具有与根据该发售最初授予的任何购买权相同的特征，如本文所述，只是：

(I)授予该购买权的日期将是该购买权的所有目的的“要约日期”，包括确定该购买权的行使价格；

(2)与该购买权有关的要约期间自其要约之日开始，与该要约的结束重合；和

J-3

(Iii)董事会可规定，如该人士在要约结束前的一段指定期间内首次成为合资格雇员，他或她将不会获得该要约下的任何购买权。

(C)任何雇员如在紧接授予任何该等购买权后，拥有本公司或任何关连公司所有类别股票总投票权或总价值的百分之五或以上的投票权或总价值，则该雇员将没有资格根据第423条款获授予任何购买权。就本节第5(C)节而言，守则第424(D)节的规则将适用于确定任何员工的股权，该员工根据所有未偿还购买权和期权可以购买的股票将被视为该员工拥有的股票。

(D)如守则第423(B)(8)节所述，符合资格的员工只有在以下情况下才可被授予423组成部分下的购买权：购买权连同根据本公司及任何相关公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许该符合资格的员工购买本公司或任何相关公司的股票的权利累计超过此类股票的公平市值的25,000美元(在授予此类权利时确定，并且就该计划而言，将于其各自发售日期起厘定)于任何时间仍未行使该等权利的每一历年。

(E)本公司和任何指定公司的高级职员，如果他们是符合资格的员工，将有资格参与本计划下的产品。尽管有上述规定，董事会可(除非适用法律禁止)在要约中规定，属守则第423(B)(4)(D)节所指高薪雇员的雇员将没有资格参与。

(F)尽管本节第5节有任何相反规定，在根据非423成分股进行发售的情况下，如果董事会全权酌情认为一名合资格雇员(或一组合资格雇员)因任何原因参与计划或发售不宜或不切实际，则该名合资格雇员(或一组合资格雇员)可被排除在参与计划或发售之外。

P购物权；购买价。

(A)于每个发售日期，根据该计划作出的发售，每名合资格雇员将获授予购买权，在发售日期(或董事会就特定发售决定的较后日期)开始至发售所述日期止期间内，按董事会指定的百分比或最高面值购买最多该数目的普通股。

(B)董事会将在发售期间设定一个或多个购买日期，届时将行使针对该发售授予的购买权，并将根据该发售购买普通股股份。

(br}(C)就根据该计划作出的每项发售而言，董事会可指明(I)任何参与者于发售期间的任何购买日期可购买的普通股最高股份数目，(Ii)所有参与者根据该发售可购买的普通股股份的最高总数及/或(Iii)所有参与者于发售的任何购买日期可购买的普通股股份的最高总数。如果根据发售授予的购买权行使时可发行普通股股份的总购买量将超过任何该等最高总数，则在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以实际可行和公平的几乎统一的方式按比例(基于各参与者的累计缴款)分配可用的普通股股份(向下舍入至最接近的完整股份)。

(D)根据购买权获得的普通股的收购价将由董事会在发行开始前规定，并不低于以下两者中的较小者：

(I)相当于发行当日普通股股票公平市值85%的金额；或

(2)相当于适用购买日期普通股公平市价85%的金额。

J-4

P参与；退出；终止。

(A)符合资格的员工可选择参加要约，并授权扣除工资作为作出贡献的手段，方法是在要约规定的时间内填写并向公司或公司指定人提交公司或公司指定人提供的登记表格。登记表格将注明供款金额不得超过委员会指定的最高金额。每个参与者的贡献将被贷记到该计划下该参与者的簿记账户，并将与公司的普通资金一起存入，除非适用法律要求将贡献存入第三方。如果要约允许，参与者可以从要约日期或之后的第一个工资单开始缴费(或者，如果发薪日期发生在前一个要约结束之后但在下一个新要约的要约日期之前，来自该工资单的缴款将包括在新要约中)。如果允许，参与者此后可以减少(包括减少到零)或增加他或她的贡献。如果适用法律要求，或如果要约中明确规定，并在守则第423节关于423部分允许的范围内，除通过工资扣减或代替通过工资扣减进行捐款外，参与者可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇进行捐款。

(B)在要约期间，参与者可以通过向公司或公司指定人提交公司提供的提款表格，停止出资并退出要约。公司可以在购买日期之前设定退出的最后期限。于撤回后，该参与者于该发售中的购买权将立即终止，而本公司将在切实可行范围内尽快将其累积但未使用的所有供款分配予该参与者，而该参与者于该发售中的购买权随即终止。参与者退出该产品不会影响其参与本计划下任何其他产品的资格，但该参与者将被要求提交新的投保表以参与后续产品。

(C)除非适用法律另有要求，否则如果参与者(I)因任何原因或无故(受制于适用法律要求的任何离职后参与期)或(Ii)不再有资格参与，则根据本计划下的任何要约授予的购买权将立即终止。本公司将在切实可行的范围内尽快将其累积但未使用的所有供款分配给该个人。

(D)除非董事会另有决定，本公司与指定公司之间或指定公司之间或指定公司之间的雇佣转移或因立即重新雇用(不中断服务)而终止雇佣的参与者将不会被视为就参与计划或要约而终止雇佣；然而，如果参与者从423组成部分下的要约转移到非423组成部分下的要约，参与者购买权的行使将仅在该行使符合守则第423节的范围内符合资格。如果参与者从非423组件下的产品转移到423组件下的产品，购买权的行使将保持非423组件下的不合格。董事会可制定不同的附加规则，以管理423构成部分内的单独要约之间以及423构成部分下的要约和非423构成部分下的要约之间的转移。

(E)在参与者的有生之年，购买权只能由该参与者行使。购买权不能由参与者转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或者，如果公司允许，通过第10节所述的受益人指定转让。

(F)除非要约中另有规定或适用法律另有要求，否则本公司将没有义务支付出资利息。

E行使购买权。

(A)在每个购买日期，每个参与者的累计缴款将用于按发售中指定的购买价格购买普通股，最高可达本计划和适用发售所允许的普通股的最大数量。除非是次发行有特别规定，否则不会发行零碎股份。

J-5

(B)除要约中另有规定外，如果在购买普通股股份后参与者的账户中仍有任何累积缴款，且该余额少于在要约最终购买日购买一股普通股所需的金额，则该剩余金额将保留在该参与者的账户中，用于在本计划下的下一次要约中购买普通股，除非该参与者退出或没有资格参与该下一次要约。在这种情况下，这笔金额将在最终购买日期后无息分配给该参与者(除非适用法律另有要求支付利息)。如果在购买普通股后参与者账户中的剩余缴款金额至少等于在发售最终购买日购买一(1)股全部普通股所需的金额，则剩余金额将在该发售的最终购买日之后全额分配给该参与者(除非适用法律另有要求)。

(C)不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》规定行使购买权时将发行的普通股股票已由《证券法》规定的有效登记声明所涵盖，且该计划实质上符合所有适用于该计划的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他法律。若普通股股份于购买日期并未如此登记或计划不符合上述规定，则于该购买日期将不会行使任何购买权，而在有关423成分的守则第423节的规限下，购买日期将延迟至普通股股份符合上述有效登记声明及计划符合重大规定为止，惟购买日期在任何情况下均不会超过发售日期起计27个月。如在购买日期，如在允许的最大程度上延迟，普通股股份并未登记，且本计划不符合所有适用法律(由本公司全权酌情决定)，则不会行使购买权，所有累积但未使用的供款将无息分配给参与者(除非适用法律另有要求支付利息)。

C本公司的全体成员。

公司将寻求从对本计划具有管辖权的每个美国联邦或州、外国或其他监管委员会、机构或其他政府机构获得授予购买权以及根据该计划发行和出售普通股所需的授权，除非公司自行决定这样做不切实际或将导致公司产生不合理的成本。如果在商业上合理的努力后，公司无法获得公司律师认为必要的授权，以便根据该计划授予购买权或合法发行和出售普通股，并以商业上合理的成本，公司将免除在行使此类购买权时未能授予购买权和/或发行和出售普通股的任何责任。

10.

D受益人的指定。

(A)公司可以，但没有义务，允许参与者提交一份表格，指定一名受益人，如果参与者在普通股和/或缴款交付给参与者之前去世，该受益人将从该计划下的参与者的账户中获得任何普通股和/或缴款。本公司可以，但没有义务，允许参与者更改受益人的指定。任何此类指定和/或更改必须采用公司批准的表格。

(B)如果参与者去世，并且在没有有效受益人指定的情况下，本公司将向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如未委任遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，本公司可全权酌情将该等普通股及/或供款无息(除非适用法律另有规定)交付予参与者的配偶、受养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受养人或亲属，则向本公司指定的其他人士交付。

11.

A普通股变动时的调整；公司交易。

(A)如果发生资本化调整，董事会将根据第(3)(A)节的规定适当和按比例调整：(I)适用于本计划的证券类别和最大数量。

J-6

(br}(Ii)根据第(3)(A)节每年自动增加股份储备的证券类别及最高数目，(Iii)适用于未完成发售及购买权的证券类别及数目，以及适用于未偿还发售及购买权的买入价，及(Iv)作为每项持续发售的认购限额标的之证券类别及数目。董事会将作出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(br}(B)在公司交易的情况下，则：(I)任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可承担或继续未偿还的购买权，或可用类似的权利(包括在公司交易中向股东支付相同代价的收购权利)取代尚未偿还的购买权，或(Ii)如果任何尚存或收购的公司(或其母公司)不承担或继续该购买权，或不以类似的权利取代该购买权，则参与者的累计缴款将于公司交易前十个营业日内(或董事会指定的其他期间)内用于购买普通股股份(四舍五入至最接近的整体股份)，而购买权将于购买后立即终止。

12.

A修改、终止或暂停本计划。

(A)董事会可在其认为必要或适宜的任何方面随时修订该计划。然而，除第11(A)节有关资本化调整的规定外，适用法律要求股东批准的对计划的任何修改均须经股东批准。

(B)董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何购买权。

(C)在修订、暂停或终止计划之前授予的任何尚未授予的购买权项下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得购买权的人的同意，(Ii)为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括但不限于，本守则第423节的条文及根据守则发出的有关员工购股计划的规例及其他解释性指引)，包括但不限于董事会通过该计划后可能发出或修订的任何该等规例或其他指引，或(Iii)为取得或维持有利的税务、上市或监管待遇所需的任何该等规例或其他指引。需要明确的是，董事会可在未经参与者同意的情况下对尚未完成的购买权进行修订，前提是有必要对购买权和/或计划进行修订，以确保该购买权和/或计划符合《守则》第423节关于423部分或其他适用法律的要求。尽管计划或任何发售文件中有任何相反的规定，董事会将有权：(I)确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换比率；(Ii)允许超过参与者指定的金额的捐款，以便根据公司处理适当完成的捐款选择过程中的错误进行调整；(Iii)设立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于为每个参与者购买普通股的金额与参与者扣缴的金额适当对应；(Iv)修订任何尚未行使的购买权或澄清有关任何要约条款的任何含糊之处，以使购买权符合及/或符合守则第423节有关423成分的规定；及(V)厘定董事会全权酌情认为与计划一致的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动将不会被视为更改或损害根据发售授予的任何购买权，因为该等行动是每次发售的初始条款及根据每次发售授予的购买权的一部分。

13.

TAX资格；扣缴税款。

(A)尽管本公司可能会努力(I)使购买权符合美国或美国以外司法管辖区的特殊税收待遇的资格，或(Ii)避免不利的税收待遇，但本公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税收待遇的契约，即使本计划中有任何相反规定。该公司在其公司活动中将不受限制，而不考虑对参与者的潜在负面税收影响。

J-7

(B)每个参与者将作出令本公司和任何适用的关联公司满意的安排，使本公司或关联公司能够履行任何与税收有关的扣缴义务。在不限于前述规定的情况下，根据本公司全权酌情决定权及在适用法律的规限下，该等扣缴责任可透过(I)扣减参与者的薪金或本公司或关连公司应付予参与者的任何其他现金；(Ii)扣减出售根据本计划购入的普通股所得款项，不论是透过本公司自愿出售或强制出售；或(Iii)以董事会认为可接受的任何其他方式，全部或部分履行。公司不应被要求根据本计划发行任何普通股，直到该等义务得到履行。

(C)423组件不受本规范第409a节的适用，此处的任何含糊之处应被解释为不受本规范第409a节的适用。根据短期延期例外，非423组件将不受《守则》第409a节的适用，任何含糊之处均应按照该意图进行解释和解释。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果委员会确定根据本计划授予的选择权可能受《守则》第409a节的约束，或者本计划中的任何规定将导致根据本计划的选择权受第409a节的约束，则委员会可修改计划的条款和/或根据计划授予的未完成选择权，或在每种情况下，不经参与方同意，采取委员会认为必要或适当的其他行动。豁免根据本计划可能授予的任何尚未完成的选择权或未来选择权，或允许任何此类选择权遵守守则第409A节，但仅在委员会的任何此类修订或行动不违反守则第409A节的范围内。尽管有上述规定，如本计划项下拟豁免或符合守则第(409A)节的选择，或委员会就此采取的任何行动，本公司不会对参与者或任何其他方承担任何责任。

14.

E计划生效日期。

本计划将在生效日期之前立即生效，并视生效日期而定。除非及直至计划已获本公司股东批准，否则不会行使任何购买权，而批准必须在计划获董事会通过(或如根据上文第12(A)节规定作出重大修订)之前或之后12个月内。

15.

M其他规定。

(A)根据购买权出售普通股所得款项将构成本公司的普通资金。

(B)参与者不会被视为受购买权约束的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直到参与者因行使购买权而获得的普通股股份被记录在公司(或其转让代理)的账簿中。

(C)本计划和提供不构成雇佣合同。计划或要约中的任何内容不得以任何方式改变参与者的雇佣性质或修改参与者的雇佣合同(如适用)，或被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇于本公司、关联公司或关联公司，或公司、关联公司或关联公司继续雇用参与者的义务。

(D)本计划的条款将由特拉华州的法律管辖，不适用该州的法律冲突规则。

(E)如果本计划的任何特定条款被发现无效或以其他方式不可执行，该条款将不影响本计划的其他条款，但本计划将在所有方面被解释为该无效条款已被省略。

(F)如果本计划的任何规定不符合适用法律，则应以符合适用法律的方式解释该规定。

J-8

16.

D*。

如本计划所用，以下定义将适用于下列大写术语：

(A)“423组成部分”是指计划中不包括非423组成部分的部分，根据该部分，符合员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的员工。

(br}(B)“联属公司”指于厘定时为本公司“母公司”或“附属公司”的任何实体，但关连公司除外，不论该实体现已成立或其后成立，定义见证券法颁布的规则第405条。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(C)“适用法律”是指由任何政府机构(或根据纽约证券交易所、纳斯达克或金融业监督管理局)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的本守则和任何适用证券，联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求。

(D)“董事会”是指公司董事会。

(E)“资本化调整”是指在董事会通过本计划之日后，在未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构变更或其他类似股权重组交易的情况下，普通股发生的任何变动或发生的其他事项。因为这一术语在财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何后续专题)中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(F)“法规”指修订后的1986年美国国税法，包括其下的任何适用法规和指南。

(G)“委员会”是指由董事会一名或多名成员组成的委员会，董事会已根据第(2)(C)节授予该委员会权力。

(H)“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

(I)“公司”是指位于特拉华州的NKGen Biotech，Inc.

(J)“缴款”是指参与人为行使购买权出资而在要约中明确规定的工资扣除和其他额外付款。参与者可以在发售中明确规定的情况下向其账户支付额外款项，但前提是参与者在发售期间尚未通过工资扣除扣留最高允许金额，并且对于423部分，在第423节允许的范围内。

(K)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有合并资产，由董事会全权酌情决定；

(2)出售或以其他方式处置公司50%以上的已发行证券；

(3)合并、合并或类似的交易，在该交易之后，本公司不是尚存的公司；或

(Iv)合并、合并或类似的交易，在合并、合并或类似交易之后，公司是尚存的公司，但紧接合并前已发行的普通股股份，

J-9

合并或类似交易通过合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。

(L)“指定423公司”是指董事会选定参与423组成部分的任何关联公司。

[br}(M)“指定公司”是指任何指定的非423公司或指定的423公司，但在任何给定时间，参与423组成部分的关联公司不得是参与非423组成部分的关联公司。

(N)“指定的非423公司”是指董事会选定参与非423组成部分的任何相关公司或关联公司。

(O)“董事”指董事局成员。

(P)“生效日期”是指本计划的生效日期，即合并协议预期的交易结束日期。

(Q)“生效时间”应具有合并协议中规定的含义。

(R)“合格员工”是指符合管理此次发行的文件(S)中规定的参与此次发行的资格要求的员工，前提是该员工也符合本计划规定的参加资格要求。

(S)“雇员”指任何就守则第423(B)(4)节而言受雇于本公司或关连公司或仅就非423成分股而言受雇于联营公司的人士，包括高级职员或董事。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(T)“员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，该购买权拟为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在本守则第423(B)节中有定义。

(B)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

(V)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值确定如下：

(I)如果普通股在任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将是该股票在确定日在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)报价的收盘价，并以董事会认为可靠的来源报告。除董事会另有规定外，如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Ii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地按照适用的法律及法规厘定，并在董事会全权酌情决定的适用范围内，以符合守则第409A节的方式厘定。

(B)(W)“完全稀释普通股”是指在适用的计量时间确定的普通股数量，等于(1)已发行和已发行的普通股股份总数和(2)普通股股份总数，但须受普通股股份(不论既有或非既有)可转换为或可行使的证券所规限。

“政府机构”是指：(A)国家、州、联邦、省、领土、县、直辖市、区或其他任何性质的管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或监管机构或准政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、主管当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦指任何税务机关)或行使类似权力或权力的其他机构；或

J-10

(D)自律组织(包括纽约证券交易所、纳斯达克证券市场和金融业监管局)。

“合并协议”是指截至2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV、特拉华州公司奥地利合并子公司和特拉华州公司NKGen Biotech，Inc.之间签署的、日期为2023年4月14日的合并协议和计划。

(Z)“非423组成部分”是指计划中不包括423组成部分的部分，根据该部分，不打算满足员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的员工。

(Aa)“提供”是指向符合条件的员工授予购买权，购买权在一个或多个购买期结束时自动行使。发售的条款和条件一般将在董事会批准的有关发售的“发售文件”中阐明。

(Bb)“发售日期”是指董事会选定的发售开始日期。

(br}(Cc)“高级职员”是指交易所法案第(16)节所指的本公司或相关公司的高级职员。

(Dd)“参与者”是指持有未到期购买权的合格员工。

(Ee)“计划”是指本NKGen Biotech，Inc.2023员工股票购买计划，经不时修订，包括423成分和非423成分。

(br}(Ff)“购买日期”指在董事会选定的发售期间行使购买权的一个或多个日期，以及将根据该发售进行普通股购买的日期。

(br}(Gg)“购买期”是指在发售中规定的一段时间，一般从发售日或购买日之后的第一个交易日开始，至购买日结束。产品可以由一个或多个购买期组成。

(br}(Hh)“购买权”是指根据本计划授予的购买普通股的选择权。

(Ii)“关连公司”指本公司的任何“母公司”或“附属公司”，不论是现在或其后成立的，该等词语分别在守则第424(E)及(F)节界定。

(br}(Jj)“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

(br}(Kk)“与税务有关的项目”是指因参与者参与本计划而产生或与之相关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目，包括但不限于行使购买权和接受普通股股份，或出售或以其他方式处置根据本计划获得的普通股股份。

(11)“交易日”是指普通股上市的交易所(S)或市场(S)，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何后续市场开放交易的任何日子。

J-11

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第20项董事和高级管理人员的赔偿。

《刑事诉讼条例》第145条规定，一般而言，任何法团有权因其是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方，就该人因该等行动而实际及合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出赔偿。如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。法团同样可弥偿该人实际和合理地招致的与该人就由该法团提出或根据该法团的权利提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就申索而言，则须弥偿该人须被判决对该法团负有法律责任的争论点及事宜，但法院在接获申请后须裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但仍须顾及该案件的所有情况，则该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。

[br}根据《董事宪章》第102(B)(7)节，董事章程规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对董事或董事股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)对任何违反董事对微博或微博股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知法律的行为或不作为；(Iii)根据董事章程第174条，(四)为董事谋取不正当个人利益的交易。上述任何规定均不免除或限制董事在上述规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。因此，这些规定对基于董事违反注意义务的禁令或撤销等衡平法补救措施的可用性没有任何影响。

GRAF的章程规定，GRAF将在DGCL允许的最大范围内对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，并且这种赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程条款、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能享有的任何其他权利。

Graf已与其现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求Graf在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向Graf提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

新NKGen的公司注册证书将在DGCL允许的最大程度上规定对新NKGen的董事的补偿，而新NKGen的修订和重述的章程将在DGCL允许的最大程度上规定对新NKGen的董事和高级管理人员的补偿。

此外，在完成业务合并后，新NKGen将与董事、高级管理人员和一些员工签订赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。赔偿协议要求New NKGen除其他事项外，就董事作为董事的地位或服务而可能产生的某些责任向其作出赔偿，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。

II-1

第21项。展品和财务报表明细表。

以下证物作为本注册声明的一部分存档：

	展品			说明
	2.1*†			Graf Acquisition Corp.IV、奥地利合并子公司Inc.和NKGen Biotech Inc.之间于2023年4月14日签署的合并协议和计划(作为附件A附在代理声明/招股说明书中)。
	3.1*			修改和重新发布了Graf Acquisition Corp.IV的注册证书(通过引用Graf当前报告的附件3.1并入公司，该报告于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会)。
	3.2*			Graf Acquisition Corp.IV《Graf Acquisition Corp.IV(Graf Acquisition Corp.IV)章程》(引用S-1 Graf Form-1(文件号333-253411)附件3.3并入，于2021年4月12日向美国证券交易委员会备案)。
	3.3*			新NKGen第二次修订及重订公司注册证书格式(附于作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书附件B)。
	3.4*			经修订和重新修订的新NKGen章程格式(作为附件C附于作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书)。
	4.1*			单位证书样本(参考GRAF表S-1(档案号333-253411)附件4.1并入，于2021年5月5日在美国证券交易委员会备案)。
	4.2*			普通股证书样本(参考GRAF表格S-1(文件号333-253411)附件4.2并入，于2021年5月5日向美国证券交易委员会备案)。
	4.3*			授权书样本(参考GRAF表格S-1(档案号333-253411)附件44.3并入，于2021年5月5日在美国证券交易委员会备案)。
	4.4*			Graf Acquisition Corp.IV和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理(通过引用Graf于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)，日期为2021年5月20日的认股权证协议。
	5.1*			White&Case LLP的意见。
	10.1*			NKGen Biotech，Inc.2023年股权激励计划表格(作为附件I附在代理声明/招股说明书中，作为本注册声明的一部分)。
	10.1.1*			NKGen Biotech Inc.2023股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。
	10.1.2*			NKGen Biotech Inc.2023股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的格式。
	10.2*			NKGen Biotech，Inc.2023员工股票购买计划表格(作为附件J附在构成本注册声明一部分的委托书/招股说明书中)。
	10.3*			保荐人支持和锁定协议，日期为2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV，LLC和被指定为当事人的Graf Acquisition Corp.IV的某些高级管理人员和董事签署。(作为附件D附在构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书上)。
	10.4*			NKGen支持协议，日期为2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV和指定为协议当事人的NKGen Biotech，Inc.的股东签署。(作为附件E附在构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书上)。
	10.5*			Graf Acquisition Corp.IV和NKMAX Co.，Ltd.签署的、日期为2023年4月14日的后盾协议(作为附件F附在代理声明/招股说明书之后)。
	10.6*			锁定协议格式(作为附件H附在构成本注册声明一部分的委托书/招股说明书中)。

II-2

	展品			说明
	10.7*			Graf Acquisition Corp.IV、Graf Acquisition Partners IV LLC和其他持有人之间于2021年5月20日签署的注册权协议(合并内容参考Graf于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3)。
	10.8*			修订和重新签署的注册权协议格式(作为附件G附于构成本注册声明一部分的委托书/招股说明书)。
	10.9*			Graf Acquisition Corp.IV、其高管、董事和Graf Acquisition Partners IV LLC之间于2021年5月20日签署的信函协议(合并内容参考Graf于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.1)。
	10.10*			投资管理信托协议，日期为2021年5月20日，由Graf Acquisition Corp.IV和大陆股票转让信托公司作为受托人签署(通过参考Graf于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2合并)。
	10.11*			Graf Acquisition Corp.IV和Graf Acquisition Partners IV LLC之间的私募配售认股权证购买协议，日期为2021年5月20日(合并内容参考Graf于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4)。
	10.12*			Graf Acquisition Corp.IV和G-SPAC Management LLC之间签订的行政服务协议，日期为2021年5月20日(合并内容参考Graf于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5)。
	10.13*			NKGen Biotech，Inc.2019年股权激励计划。
	10.14.1*			NKGen Biotech，Inc.2019年股权激励计划下的股票期权协议格式。
	10.14.2*			NKGen Biotech，Inc.2019年股权激励计划下的股票期权授予通知表格。
	10.15.1*†			NKGen和NKMAX之间于2023年4月10日修订并重新签署了许可协议。
	10.15.2*			NKGen和NKMAX之间于2023年8月1日修订并重新签署的许可协议修正案。
	10.16*†			NKGen Biotech，Inc.和East West Bank之间于2023年6月20日签署并补充的商业贷款协议。
	10.17.1*			NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年1月6日。
	10.17.2*			NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年1月18日。
	10.17.3*			NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年2月3日。
	10.17.4*			NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年2月28日。
	10.17.5*			NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年3月20日。
	10.18*†			保罗·Y·宋和NKGen之间的聘书，日期为2022年12月26日。
	10.19.1*			邀请函，日期为2020年1月1日，由Sangwoo Park和NKGen提供，位于NKGen之间。
	10.19.2*			由Sangwoo Park和NKGen修改并重新签署的邀请函，日期为2022年12月28日。
	10.20*†			由Pierre Gagnon和NKGen撰写，日期为2021年10月15日的聘书。
	10.21*†			由Yong Man Kim和NKMAX之间发出、日期为2019年12月15日的聘书。
	23.1*			Graf Acquisition Corp.IV.的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC同意。
	23.2			NKGen Biotech Inc.的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所同意。
	23.3*			White&Case LLP同意(包含在本合同附件5.1中)。

II-3

	展品			说明
	24.1*			授权书(包括在本注册声明初始提交时的签字页上)。
	99.1			初步代理卡格式。
	99.2*			尚宇公园同意命名为新NKGen董事。
	99.3*			保罗·Y·宋同意被任命为新NKG的董事。
	99.4*			迈克尔·克罗登同意被任命为新NK一代人的董事。
	99.5*			凯瑟琳·斯科特同意被任命为新NK一代人的董事。
	101.INS*			XBRL实例文档。
	101.SCH*			XBRL分类扩展架构文档。
	101.校准*			XBRL分类扩展计算链接库文档。
	101度*			XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
	107*			备案费的计算。

†

根据S-K第601(A)(5)条的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

之前提交的。

第22项。承诺。

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

二.

在委托书/招股说明书中反映在注册书生效日期(或注册书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)，以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证监会的委托书/招股说明书中反映，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“备案费用计算”所列最高发行价的20%；

三.

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定根据1933年《证券法》对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书是与发行有关的登记声明的一部分，但依据规则430B提交的登记声明或在中提交的招股说明书除外

II-4

根据规则430A，自注册声明生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人进行的证券初次发售中，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

二.

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

三.

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

iv.

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(6)

就厘定1933年证券法下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告(以及(如适用)根据1934年证券交易法第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，并以引用方式纳入本注册声明内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(7)

任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人，在通过使用属于本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(8)

(br}每份招股说明书：(I)根据前一段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合该法第(10)(A)(3)节的要求并在符合规则第(415)条的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

[br}如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果针对此类责任的赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼而招致或支付的费用除外)提起诉讼

II-5

如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券主张赔偿，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格第(4)、10(B)、11或13项以引用方式并入委托书/招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，而这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-6

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2023年8月10日在得克萨斯州伍德兰兹市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

Graf Acquisition Corp.IV

发信人：

/S/詹姆斯·A·格拉夫

名称：

詹姆斯·A·格拉夫

标题：

首席执行官

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。

名称	职位	日期
/S/詹姆斯·A·格拉夫詹姆斯·A·格拉夫	首席执行官 (首席执行官)	2023年8月10日
* Sabrina McKee	战略与董事执行副总裁总裁首席财务官 (首席财务会计官)	2023年8月10日
/S/安东尼·A·库兹尼克安东尼·A·库兹尼克	常务副总裁总法律顾问、董事秘书	2023年8月10日
* 埃德温·J·里高德	董事	2023年8月10日
* A.B.克鲁兹三世	董事	2023年8月10日
* 珍妮·L·马尼斯切维茨	董事	2023年8月10日
* 亚历山德拉·莱本塔尔	董事	2023年8月10日

*发件人：

/S/詹姆斯·A·格拉夫

詹姆斯·A·格拉夫
事实律师

II-7

	☐大型加速文件服务器			☐加速文件管理器
	非加速文件管理器			较小的报告公司
				新兴成长型公司

	☐交易法规则13E-4(I)			☐交易法规则14d-1(D)
	(跨境发行商投标报价)			(跨境第三方投标报价)

	截至3月31日的三个月						更改
	2022			2023			$更改			%更改
直接研发费用总额		$	673		$	272		$	(401)		(60)%
按类型划分的间接研发费用：
与人员相关的成本		$	2,003		$	2,213		$	210		10%
研发用品和服务			1,212			837			(375)		(31)%
分配的设施、设备和其他费用			364			277			(87)		(24)%
间接研发费用总额			3,579			3,327			(252)		(7)%
研发费用总额		$	4,252		$	3,599		$	(653)		(15)%

	截至2013年12月31日的年度						更改
	2021			2022			$更改			%更改
直接研发费用总额		$	2,247		$	1,394		$	(853)		(38)%
按类型划分的间接研发费用：
与人员相关的成本		$	7,038		$	8,912		$	1,874		27%
研发用品和服务			3,934			4,892			958		24%
分配的设施、设备和其他费用			1,453			1,548			95		7%
间接研发费用总额			12,425			15,352			2,927		24%
研发费用总额		$	14,672		$	16,746		$	2,074		14%

	Graf			新的NKGen
	法定股本
	根据现行章程，Graf目前有权发行401,000,000股股本，包括(A)400,000,000股普通股和(B)1,000,000股优先股。			根据拟议的宪章，新NKGen将被授权发行5.1亿股股本，包括(A)5亿股普通股和(B)1000万股优先股
	优先股权利
	删除控制器
	本宪章规定，在任何系列优先股持有人权利的约束下，任何董事或Graf整个董事会可随时被免职，但前提是必须获得Graf当时已发行股本中至少多数投票权的持有人的赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。			拟议章程规定，在任何一个或多个优先股系列权利的规限下，任何董事或整个新NKGen董事会可随时罢免，但前提是必须有至少66%(662∕3%)的新NKGen当时已发行股本的持有人投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。
	投票
	本宪章规定，除非法律或本宪章另有要求，包括任何系列优先股持有人的权利，Graf普通股持有人完全拥有Graf的所有投票权。除法律或本宪章另有规定外，普通股持有人应有权就普通股持有人有权投票表决的每一件向Graf股东提交的事项，就每一股普通股享有一票投票权。			拟议宪章规定，除非适用法律或拟议宪章另有要求，包括任何系列优先股持有人的权利，每股普通股持有人应有权就每一事项正式提交新NKGen的股东表决。
	公司注册证书修正案
	根据特拉华州的法律，目前的宪章需要得到Graf董事会的批准和至少多数股东的赞成票。			拟议约章保留新一代NKG随时修改、更改、更改或废除拟议约章任何条款的权利，但

	截至2013年12月31日的财政年度						更改
	2021			2022			$更改			%更改
收入		$	426		$	77		$	(349)		(82)%
成本和费用：
收入成本			30			18			(12)		(40)%
研发			14,672			16,746			2,074		14%
一般和行政			7,585			7,659			74		1%
总费用			22,287			24,423			2,136		10%
运营亏损			(21,861)			(24,346)			(2,485)		11%
其他费用：
利息支出			(1,315)			(2,306)			(991)		75%
其他费用，净额			(84)			(95)			(11)		13%
扣除所得税准备前的净亏损			(23,260)			(26,747)			(3,487)		15%
所得税拨备			(5)			(7)			(2)		(40)%
净亏损和综合亏损		$	(23,265)		$	(26,754)		$	(3,489)		15%

	截止三个月 3月31日						截止的财政年度 12月31日
	2022			2023			2021			2022
经营活动中使用的净现金		$	(5,651)		$	(4,914)		$	(19,548)		$	(22,557)
投资活动中使用的净现金		$	(18)		$	(13)		$	(459)		$	(163)
融资活动提供的现金净额		$	5,605		$	5,558		$	20,159		$	22,486

	Graf			新的NKGen
	当时有表决权股票的合并投票权，作为一个类别一起投票；但本章程关于企业合并要求的条款第九条(企业合并要求)不得在初始企业合并完成之前进行修订，除非得到当时所有已发行普通股至少65%的持有人的赞成票批准。			适用法律或拟议宪章要求的任何特定类别的股本投赞成票，包括就一系列优先股提交的任何指定证书，以及有权就此投票的新NKGen当时所有已发行股本的投票权的66%和三分之二(662∕3%)的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，应要求更改、修订或废除或采用与第五条(业务管理；董事会；罢免董事；空缺)不一致的任何规定；优先股东选举权；章程修正案)、六(董事和高级职员免责)、七(专属论坛)和八(修正案)。
	《附则》修订
	现行章程明确授权GRAF董事会通过、更改、修改或废除章程。附例亦可由当时有权在董事选举中投票的Graf当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人以赞成票通过、修订、更改或废除，作为一个单一类别一起投票。			建议约章向新NKGen董事会提供明确授权，可在未经股东批准的情况下以与DGCL或建议约章不一致的任何方式采纳、更改、修订或废除新NKGen附例的任何条款。股东亦有权通过、修订或废除新NKGen附例；但条件是，除适用法律或拟议宪章所规定的任何类别或系列新NKGen股票的持有人的投票外，股东的行动须获得至少66%(662∕3%)有权投票的新NKGen当时所有已发行股本的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别投票。
	企业商机
	根据目前的《宪章》，在法律允许的范围内，Graf放弃任何Graf董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何公司机会的任何期望，除非Graf的任何董事或高级管理人员仅以董事或Graf高级管理人员的身份向其提供企业机会，并且(I)此类机会是Graf在法律和合同上允许进行的，否则Graf将合理地追求该机会，以及(Ii)Graf允许将该机会转介给Graf，而不违反任何法律义务。			无。
	对董事、高级职员的赔偿
	DGCL一般允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据DGCL，公司通过其股东、董事或独立法律顾问			DGCL一般允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据DGCL，公司通过其股东、董事或独立法律顾问

	Graf			新的NKGen
	将确定寻求赔偿的人的行为是否符合有关赔偿的法定规定。本宪章规定，董事不承担任何因违反董事受托责任而造成的金钱损失，除非该免除责任的行为未得到董事管理局的允许。此外，当前的宪章和Graf章程规定，在适用法律允许的最大范围内，Graf将在适用法律允许的最大范围内，对每一个现在或曾经成为Graf一方、或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼的每一个人，给予赔偿，因为他或她现在或曾经是Graf的高管或高管，或者在Graf任职期间，作为Graf的请求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高管、员工或代理人提供服务。GRAF应在适用法律不禁止的最大程度上支付所发生的费用(包括律师费)。			将确定寻求赔偿的人的行为符合有关赔偿的法定规定。拟议的宪章规定，董事或高级船员不对违反董事或高级船员受托责任的金钱损害承担责任，但董事或高级船员不允许免除责任的情况除外。此外，新NKGen附例规定，新NKGen将赔偿每一名正在或曾经是董事或新NKGen的高管，或正在或曾经是另一公司或合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高管、员工或代理人的董事或高管，因为他或她现在或曾经是董事或新NKGen的高管，而成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼的每一名NKGen。新的NKGen应在适用法律未禁止的最大程度上支付所发生的费用(包括律师费)。新NKGen有权在DGCL允许的最大范围内向其其他高级管理人员、员工和其他代理人赔偿和垫付费用。
	清算
	本宪章规定，在不违反适用法律的情况下，优先股流通股持有人和本宪章关于企业合并要求的第九条所规定的权利(如有)，在Graf发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在偿付Graf的债务和其他债务后，普通股持有人有权获得Graf的所有剩余资产，可供分配给其股东，按比例按其持有的普通股数量计算。			无。
	生存时间
	目前的宪章规定，如果Graf没有在2023年5月25日之前完成初步业务合并，它将被要求通过将当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算信托账户。			拟议的宪章删除了现行宪章中的清算条款，保留了DGCL规定的永久存在的缺省。
	空白支票公司专用拨备
	根据现行章程，第九条规定了在完成初始业务合并之前，我们作为一家空白支票公司的运作的各种规定。			拟议的宪章完全删除了本宪章中作为第九条的规定，因为一旦完成业务合并，Graf将不再是一个

	Graf			新的NKGen
				空白支票单位。此外，要求在初始业务合并或Graf清算之前将IPO收益保留在信托账户中的条款以及Graf完成初始业务合并的条款将被删除，因为它们将在业务合并后不再适用。

	业务合并前的				企业合并后
					假设没有额外赎回				假设最大值赎回
受益人姓名和地址	数量：股票数量：普通股		%		数量：股票数量：普通股		%		数量：股票数量：普通股		%
董事和高管 GRAF 的 (1)
詹姆斯·A·格拉夫(2)		4,217,175		40.65%		8,940,068		28.85%		8,940,068		29.02%
安东尼·A·库兹尼克		—		—		—		—		—		—
Sabrina McKee		—		—		—		—		—		—
A.B.克鲁兹三世		20,000		*		20,000		*		20,000		*
亚历山德拉·莱本塔尔		20,000		*		20,000		*		20,000		*
珍妮·L·马尼斯切维茨		20,000		*		20,000		*		20,000		*
埃德温·里高德		20,000		*		20,000		*		20,000		*
Graf的所有董事和高管(7名个人)		4,297,175		41.42%		9,020,068		29.11%		9,020,068		29.28%
董事和高管之后的新NKGen的完成业务组合(3)
相宇公园(4)		—				411,314		1.57%		411,314		1.58%
Paul Y.Song(5)		—		—		176,277		*		176,277		*
金永文(6)		—		—		29,380		*		29,380		*
詹姆斯·A·格拉夫(2)		4,217,175		40.65%		8,940,068		28.85%		8,940,068		29.02%
皮埃尔·加尼翁(7)		—		—		86,385		*		86,385		*
Michael Klowden		—		—		—		—		—		—
凯瑟琳·斯科特		—		—		—		—		—		—
新NKGen的所有董事和高管(七个人)		4,217,175		40.65%		—		—%		—		—%
持有5%以上股份的普通股流通股库存
Graf收购合作伙伴IV 有限责任公司(8)		4,210,375		40.59%		8,931,908		28.83%		8,931,908		29.00%
NKMAX有限公司(9)		—		—		13,063,221		49.74%		13,063,221		50.15%

名称	年龄*	职位
执行干事和董事
相宇公园	54	新NKGen董事会主席董事
Paul Song，医学博士	57	董事首席执行官
金永文博士	57	首席科学官、首席创新官
皮埃尔·加尼翁	50	首席运营官
非员工董事
詹姆斯·A·格拉夫	58	董事
Michael Klowden	78	董事
凯瑟琳·斯科特	54	董事

姓名和主要职务	年		工资 ($)		奖金 ($)		合计 ($)
相宇公园(1)		2022		480,000		96,000		576,000
Paul Y.Song，M.D.(2)		2022		365,769(3)		—		365,769
Jill M.Jene，博士(4)		2022		163,077		—		163,077
皮埃尔·加尼翁		2022		300,000		16,000		316,000

			选项奖(1)								股票奖励
名称	授予日期		数量：证券底层未练习选项(#) 可锻炼		数量：证券底层未练习选项(#) 不可行使		选项练习价格 ($)		选项到期日期		数量：股份或股份个单位库存没有已授予(#)		市场价值股份或库存单位没有的已授予($)
相宇公园		—		—		—		—		—		—		—
Paul Y.Song，医学博士		—		—		—		—		—		—		—
Jill M.Jene，博士		—		—		—		—		—		—		—
皮埃尔·加尼翁		10/23/2019(2)		27,800		—		0.13		10/23/2029		—		—

相关人员			本金金额						应计利息						聚合欠款
Mary Ling(1)				$	250,000.00					$	15,465.21					$	265,465.21

	Graf Acquisition Corp.IV
	经审计的财务报表
	WithumSmith+Brown，PC，独立注册会计师事务所(审计师事务所ID：100)报告					F-2
	截至2022年和2021年12月31日的资产负债表					F-4
	截至2022年12月31日的年度及2021年1月28日(初始)至2021年12月31日期间的经营报表					F-5
	截至2022年12月31日的年度和2021年1月28日(初始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表					F-6
	截至2022年12月31日的年度和2021年1月28日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表					F-7
	财务报表附注					F-8
	未经审计的简明合并财务报表					F-28
	截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表					F-28
	截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表					F-29
	截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明综合报表					F-30
	截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月未经审计的现金流量表简明综合报表					F-31
	未经审计的简明合并财务报表附注					F-32

	NKGen Biotech，Inc.
	经审计的财务报表
	独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)					F-49
	截至2021年和2022年12月31日的资产负债表					F-50
	截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的营运及全面亏损报表					F-51
	截至2010年12月31日的年度普通股和股东权益(亏损)报表 2021和2022					F-52
	截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度现金流量表					F-53
	财务报表附注					F-54
	未经审计的简明财务报表					F-72
	截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表					F-72
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的经营简明报表和全面亏损					F-73
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的普通股和股东亏损简表					F-74
	截至2023年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的现金流量简明报表 2022					F-75
	未经审计的简明财务报表附注					F-76

	本年度已结束 12月31日 2022			从开始的时间段 2021年1月28日 (初始)至 2021年12月31日
一般和行政费用		$	2,390,889		$	2,214,615
一般和行政费用 - 相关方			180,000			108,387
特许经营税费			169,141			185,205
运营亏损			(2,740,030)			(2,508,207)
其他收入(费用)：
衍生权证负债公允价值变动			5,146,470			5,665,840
发售成本 - 衍生品权证责任			—			(34,474)
私募认股权证发行亏损			—			(4,154,950)
取消分配给衍生权证负债的递延承销佣金收益			179,595			—
信托账户中的投资收入			2,400,690			41,153
			7,726,755			1,517,569
所得税前净收益(亏损)			4,986,725			(990,638)
所得税拨备			(438,374)			—
净收益(亏损)		$	4,548,351		$	(990,638)
普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股			21,451,875			15,083,469
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.21		$	(0.07)

	普通股					额外的实收资本			累计赤字			合计股东的赤字
	个共享		金额			额外的实收资本			累计赤字			合计股东的赤字
Balance - 2021年1月28日(开始)		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行普通股		4,312,500			431			24,569			—			25,000
普通股被没收		(22,125)			(2)			2			—			—
首次公开发行所售单位所包含的公允价值		—			—			7,894,290			—			7,894,290
与公开认股权证发行相关的发行成本		—			—			(434,186)			—			(434,186)
增加普通股的可能赎回金额		—			—			(7,484,675)			(9,904,492)			(17,389,167)
净亏损		—			—			—			(990,638)			(990,638)
Balance - 2021年12月31日		4,290,375			429			—			(10,895,130)			(10,894,701)
普通股增持调整以可能赎回金额为准		—			—			—			2,175,524			2,175,524
净收入		—			—			—			4,548,351			4,548,351
Balance - 2022年12月31日		4,290,375		$	429		$	—		$	(4,171,255)		$	(4,170,826)

	本年度已结束 12月31日 2022			从开始的时间段 2021年1月28日 (初始)至 2021年12月31日
经营活动现金流：
净收益(亏损)		$	4,548,351		$	(990,638)
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
关联方为换取发行普通股而支付的一般和行政费用			—			1,000
关联方在本票项下支付的一般和行政费用			—			1,981
发售成本 - 衍生品权证责任			—			34,474
私募认股权证发行亏损			—			4,154,950
衍生权证负债公允价值变动			(5,146,470)			(5,665,840)
取消分配给衍生权证负债的递延承销佣金收益			(179,595)			—
信托账户中的投资收入			(2,400,690)			(41,153)
经营性资产和负债变动：
预付费用			569,972			(812,724)
应付账款			125,350			51,807
应缴特许经营税			(142,500)			185,205
应付所得税			181,374			—
应计费用			873,215			1,557,213
经营活动中使用的净现金			(1,570,993)			(1,523,725)
投资活动产生的现金流
存入信托账户的现金			—			(171,615,000)
从信托账户中提取现金以支付税款			568,642			—
由投资活动提供(用于)的净现金			568,642			(171,615,000)
融资活动的现金流：
应付关联方票据的收益			—			500
偿还应付关联方票据			—			(69,809)
从首次公开募股获得的收益，毛			—			171,615,000
私募收益			—			7,082,300
已支付报价费用			(85,000)			(3,766,760)
融资活动提供(使用)的现金净额			(85,000)			174,861,231
现金净变化			(1,087,351)			1,722,506
Cash -期初			1,722,506			—
Cash - 期末		$	635,155		$	1,722,506
补充披露非现金活动：
保荐人为换取普通股发行而支付的发行费用		$	—		$	24,000
计入应计费用的销售成本		$	13,924		$	98,924
关联方在本票项下支付的报价费用		$	—		$	67,327
与首次公开发行相关的递延承销佣金		$	—		$	6,006,525
取消分配给公众股票的递延承销佣金		$	3,724,646		$	—
补充现金流信息：
缴税现金		$	257,000		$	—

	截至2022年6月30日的三个月
	和以前一样已报告			重述调整			如前所述
运营亏损		$	(968,952)			—			(968,952)
其他收入(支出)
衍生权证负债公允价值变动			1,605,330			—			1,605,330
取消分配给衍生权证负债的递延承销佣金收益			3,904,241			(3,724,646)			179,595
信托账户中的投资收入			124,764			—			124,764
扣除所得税费用前的净收入			4,665,383			(3,724,646)			940,737
所得税优惠			15,402			—			15,402
净收入		$	4,680,785		$	(3,724,646)		$	956,139
普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股			21,451,875			—			21,451,875
普通股每股基本和稀释后净收益		$	0.22		$	(0.17)		$	0.04

	截至2022年6月30日的六个月
	和以前一样已报告			重述调整			如前所述
运营亏损		$	(1,700,860)		$	—		$	(1,700,860)
其他收入(支出)
衍生权证负债公允价值变动			4,296,600			—			4,296,600
取消分配给衍生权证负债的递延承销佣金收益			3,904,241			(3,724,646)			179,595
信托账户中的投资收入			168,792			—			168,792
扣除所得税费用前的净收入			6,668,773			(3,724,646)			2,944,127
所得税优惠			15,402			—			15,402
净收入		$	6,684,175		$	(3,724,646)		$	2,959,529
普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股			21,451,875			—			21,451,875
普通股每股基本和稀释后净收益		$	0.31		$	(0.17)		$	0.14

	截至2022年9月30日的9个月
	和以前一样已报告			重述调整			如前所述
运营亏损		$	(2,104,916)		$	—		$	(2,104,916)
其他收入(支出)
衍生权证负债公允价值变动			4,863,180			—			4,863,180
取消分配给衍生权证负债的递延承销佣金收益			3,904,241			(3,724,646)			179,595
信托账户中的投资收入			1,073,311			—			1,073,311
扣除所得税费用前的净收入			7,735,816			(3,724,646)			4,011,170
所得税费用			(164,076)			—			(164,076)
净收入		$	7,571,740		$	(3,724,646)		$	3,847,094
普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股			21,451,875			—			21,451,875
普通股每股基本和稀释后净收益		$	0.35		$	(0.17)		$	0.18

首次公开募股的总收益	$	171,615,000
少：
公开认股权证发行时的公允价值		(7,894,290)
按普通股分配的发行成本可能会被赎回		(9,494,877)
加号：
可能赎回的普通股增值		17,389,167
截至2021年12月31日，普通股可能需要赎回		171,615,000
加号：
豁免分配给普通股的发行成本，但可能会赎回		3,724,646
少：
普通股增持调整以可能赎回金额为准		(2,175,524)
截至2022年12月31日，普通股可能需要赎回	$	173,164,122

说明	在中报价活跃市场 (一级)			意义重大其他可观察的输入 (二级)			意义重大其他看不见的输入 (三级)
信托账户中持有的资产 - 投资(1)
美国国债		$	172,885,459		$	—		$	—
货币市场基金(1)		$	602,742		$	—		$	—
负债
衍生权证责任 - 私募认股权证		$	—		$	—		$	424,940

	12月31日 2022			12月31日 2021
行权价		$	11.50		$	11.50
股价		$	9.95		$	9.69
预期期限(年)			5.40			5.98
波动性			5.50%			16.20%
无风险费率			3.98%			1.35%
业务合并完成概率			10.00%			100.00%
股息率(每股)			0.00%			0.00%

	本年度已结束 12月31日 2022			从开始的时间段 2021年1月28日 (开始)至 2021年12月31日
当前
联邦政府		$	438,374		$	—
状态			—			—
延期
联邦政府			(539,887)			518,081
状态			—
估值免税额			539,887			(518,081)
所得税拨备		$	438,374		$	—

	12月31日 2022		12月31日 2021
法定联邦所得税税率		21.0%		21.0%
服务成本		0.0%		(0.7)%
私募认股权证发行亏损		0.0%		(88.1)%
延期承销佣金结算收益		(0.8)%		0.0%
权证负债公允价值变动		(21.7)%		120.1%
估值免税额更改		10.8%		(52.3)%
所得税拨备		9.3%		0.0%

	2023年3月31日			2022年12月31日
	(未经审计)
资产：
流动资产：
现金		$	206,803		$	635,155
预付费用			88,367			242,752
流动资产总额			295,170			877,907
信托账户中持有的投资			175,380,745			173,488,201
总资产		$	175,675,915		$	174,366,108
负债、可能赎回的普通股和股东亏损：
流动负债：
应付账款		$	10,753		$	177,157
应缴特许经营税			16,255			42,705
应计费用			2,900,605			2,444,352
因关联方原因			15,000			—
应付所得税			585,368			181,374
流动负债总额			3,527,981			2,845,588
衍生权证责任			661,010			424,940
与首次公开发行相关的递延承销佣金			2,102,284			2,102,284
总负债			6,291,275			5,372,812
承付款和或有事项
可能赎回的普通股；截至2023年3月31日和2022年12月31日，普通股分别为17,161,500股，赎回价值分别约为每股10.18美元和10.09美元			174,683,912			173,164,122
股东亏损：
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；无股份截至2023年3月31日和12月31日发行和未偿还的债券 2022			—			—
截至2023年3月31日和2022年12月31日，普通股，面值0.0001美元；授权股份400,000,000股；已发行和已发行股票4,290,375股(不包括可能赎回的17,161,500股)			429			429
新增实收资本			—			—
累计亏损			(5,299,701)			(4,171,255)
股东亏损总额			(5,299,272)			(4,170,826)
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损		$	175,675,915		$	174,366,108

	用于截止三个月 3月31日
	2023			2022
一般和行政费用		$	859,842		$	638,141
一般和行政费用 - 相关方			45,000			45,000
特许经营税费			50,000			48,767
运营亏损			(954,842)			(731,908)
其他收入(费用)
衍生权证负债公允价值变动			(236,070)			2,691,270
信托账户中的投资收入			1,973,783			44,028
其他收入(费用)			1,737,713			2,735,298
扣除所得税费用前的净收入			782,871			2,003,390
所得税费用			(403,994)			—
净收入		$	378,877		$	2,003,390
普通股加权平均流通股，基本			21,451,875			21,451,875
普通股每股基本和稀释后净收益		$	0.02		$	0.09

	普通股					额外实收大写			累计赤字			合计股东的赤字
	个共享		金额			额外实收大写			累计赤字			合计股东的赤字
Balance - 2022年12月31日		4,290,375		$	429		$	—		$	(4,171,255)		$	(4,170,826)
净收入		—			—			—			378,877			378,877
普通股累加调整可能赎回的股票金额		—			—			—			(1,507,323)			(1,507,323)
Balance - 2023年3月31日(未经审计)		4,290,375		$	429		$	—		$	(5,299,701)		$	(5,299,272)

	这三个字个月结束 2023年3月31日			这三个字个月结束 2022年3月31日
经营活动现金流：
净收入		$	378,877		$	2,003,390
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
衍生权证负债公允价值变动			236,070			(2,691,270)
信托账户中的投资收入			(1,973,783)			(44,028)
经营性资产和负债变动：
预付费用			154,385			151,724
应付账款			(166,404)			26,183
应缴特许经营税			(26,450)			(105,529)
应付所得税			403,994			—
因关联方原因			15,000			—
应计费用			468,720			379,547
经营活动中使用的净现金			(509,591)			(279,983)
投资活动现金流：
从信托账户中提取现金以支付税款			81,239			—
投资活动提供的现金净额			81,239			—
现金净变化			(428,352)			(279,983)
Cash -期初			635,155			1,722,506
Cash - 期末		$	206,803		$	1,442,523
补充披露非现金活动：
报销与发行成本相关的应计费用		$	13,924		$	—