美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 8 月 11 日 |
Pyxis Oncology, Inc
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
001-40881 |
83-1160910 |
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(州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主 |
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哈里森大道 321 号 |
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马萨诸塞州波斯顿 |
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02118 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:617-221-9059 |
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(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
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交易 |
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普通股,面值每股0.001美元 |
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PYXS |
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纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 8.01 其他活动。
正如先前宣布的那样,Pyxis Oncology, Inc.(以下简称 “公司”)于2023年5月23日与特拉华州的一家公司(“Apexigen”)Apexigen, Inc. 和特拉华州的一家公司、公司的全资子公司 Ascent Merger Sub Corp.(“合并子公司”)签订了协议和合并计划,根据合并协议中规定的条款和条件,Sub 将与Apexigen合并并入Apexigen,Apexigen作为公司的全资子公司继续存在。
提交这份表格8-K的最新报告是为了提供下文第9.01项中规定的财务信息,该信息使其中规定的上述交易生效,因此,除其他外,此类财务信息以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册报表中。
项目 9.01 财务报表和附录。
(b) 备考财务信息
未经审计的预估简明合并财务信息,包括截至2023年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表和截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表以及相关附注,作为本表8-K最新报告的附录99.1提交。
(d) 展品 |
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展品编号 |
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描述 |
99.1 |
|
截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的简明合并财务信息。 |
104 |
|
封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
其他信息以及在哪里可以找到
这份表格8-K的最新报告不是就任何证券或拟议的业务合并征求委托书、同意或授权,也不得构成出售要约或征求购买任何证券的要约,也不得在任何州或司法管辖区根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前进行证券出售。除非通过符合1933年《证券法》第10条要求的招股说明书,否则不得提出证券要约。公司已向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了与该交易有关的S-4表格注册声明,Apexigen已向美国证券交易委员会提交了与该交易有关的委托书/招股说明书,并向其股东邮寄了委托书/招股说明书。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件,以及对这些文件的任何修正或补充,如果这些文件包含或将包含有关拟议交易的重要信息,则应仔细而完整地阅读这些文件。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得公司和Apexigen向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和其他文件的副本。此外,投资者和证券持有人可以通过联系 ir@pyxisoncology.com 从公司获得注册声明和委托书/招股说明书的免费副本,也可以联系 ir@apexigen.com 从Apexigen那里免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本。
招标参与者
公司和Apexigen及其各自的董事和执行官可能被视为参与就拟议交易征集代理人。有关公司董事和执行官的信息包含在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托书中。有关Apexigen董事和执行官的信息包含在Apexigen于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。有关可能被视为代理招标参与者的其他信息以及他们在拟议业务合并中的直接和间接权益的描述,可在注册声明和委托书/招股说明书中找到。
前瞻性陈述
就1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款而言,本表格8-K的最新报告包含前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 等词语来识别,” 或者这些词的否定或复数,或者类似的表达方式或变体,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。我们无法向您保证,前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或发生,实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素,以及公司S-4表格注册声明中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的与拟议业务合并相关的因素、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、公司10-Q表季度报告截至2023年6月30日的季度季度,Apexigen发布的10-K表年度报告截至2022年12月31日的财年,Apexigen截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及Apexigen截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告,每份报告均已向美国证券交易委员会存档。除其他外,无法保证拟议的业务合并将在预期的时间范围内完成,也无法保证完成拟议业务合并所需的条件得到满足,合并后的公司将实现拟议业务合并的预期收益(如果有的话),无法保证临床阶段的资产将按预期的时间表进展或根本无法保证,或者合并后的公司将成功地通过开发和监管批准程序推进其产品线。这些风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。此外,“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本文发布之日我们所掌握的信息,尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。除非法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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|
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Pyxis Oncology, Inc |
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日期: |
2023年8月11日 |
来自: |
/s/ 帕姆·康纳利 |
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|
帕姆·康纳利 |
附录 99.1
未经审计的预估简明合并财务信息
合并
2023年5月23日,特拉华州的一家公司(“Pyxis Oncology” 或 “公司”)Pyxis Oncology, Inc. 签订了合并协议和计划(“合并协议”),由该公司、特拉华州的一家公司兼全资子公司Apexigen, Inc.(“Apexigen”)和特拉华州的一家公司 Apexigen, Inc.(“Apexigen”)和该公司之间的合并协议和计划(“合并协议”),根据该协议,在遵守其中规定的条款和条件的前提下,Merger Sub将与Apexigen合并并入Apexigen(“合并”),Apexigen作为Apexigen的全资子公司在此次合并中幸存下来公司。此处提供了本节中使用的大写术语的定义。
在遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下,在合并生效时(“生效时间”):
|
a) |
在生效时间前夕发行和流通的Apexigen(“Apexigen普通股”)的每股普通股,面值为每股0.0001美元(“Apexigen普通股”)(除了(i)库存股和(ii)公司或合并子公司直接持有的Apexigen普通股将自动转换为获得面值0.1725(“交换比率”)普通股的权利 Pyxis Oncology(“公司普通股” 或 “Pyxis Oncology 普通股”)每股0.001美元。不会发行与合并有关的部分公司普通股,向Apexigen股东发行的公司普通股数量应四舍五入至最接近的整股。根据合并协议的规定,交易比率和向Apexigen股东发行的与合并相关的股票将根据股票分拆和类似事件进行调整。 |
|
b) |
在生效时间前夕发行的购买Apexigen普通股(均为 “Apexigen期权”)的每种选择权都将假设并转换为收购该Apexigen期权之前受该Apexigen期权约束的Apexigen普通股数量的期权,其条款和条件与该Apexigen期权下的适用条款和条件大致相似按汇率计算的生效时间(四舍五入至最接近的整数)股票),每股行使价等于该Apexigen Option在生效前夕的每股行使价,除以汇率比率(四舍五入至最接近的整数)。 |
|
c) |
Apexigen 的每项限制性股票单位奖励(均为 “Apexigen RSU 奖励”)将自生效时间起假定并转换为Pyxis Oncology限制性股票单位的奖励,其条款和条件与此类Apexigen RSU奖项下适用的条款和条件基本相似,该奖项涵盖的公司普通股数量乘以Apexigen RSU奖励在交易所生效时间前夕受到此类Apexigen RSU奖励的普通股的约束比率(向下四舍五入到最接近的整数)。 |
|
d) |
每份在生效时间前夕到期的购买Apexigen普通股(均为 “Apexigen认股权证”)的认股权证将被假定并转换为认股权证,其条款和条件与此类Apexigen认股权证下适用的条款和条件基本相似,通过乘以受该Apexigen认股权证约束的Apexigen普通股数量确定按交换比率计算的生效时间之前(向下四舍五入至最接近的整数),每股行使价等于生效前夕该Apexigen认股权证的每股行使价除以交易比率(四舍五入至最接近的整数百分比),任何部分股份均应根据此类Apexigen认股权证的条款进行交易。 |
合并完成后(“截止日期”),Apexigen将成为Pyxis Oncology的全资子公司,Pyxis Oncology的现有股东将拥有合并后公司约90%的已发行普通股,Apexigen的股东将拥有合并后公司约10%的已发行普通股。
Pro Forma 财务信息
以下未经审计的简明合并财务信息是为了说明Pyxis Oncology和Apexigen合并的影响。下表中 “未经审计的预估简明合并资产负债表” 下的信息使合并生效,就好像合并发生在2023年3月31日,也就是Pyxis Oncology最近一期的截止日期,并将截至2023年3月31日的Pyxis Oncology未经审计的历史简明合并资产负债表与Apexigen截至2023年3月31日的未经审计的历史简明合并资产负债表合并。
截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表使合并生效,就好像合并发生在2022年1月1日,也就是Pyxis Oncology2022财年的第一天,并结合了Pyxis Oncology和Apexigen的历史业绩。截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表合并了截至2023年3月31日的三个月Pyxis Oncology和Apexigen未经审计的历史简明合并运营报表和综合亏损。截至2022年12月31日财年的未经审计的简明合并运营报表合并了截至2022年12月31日止年度的Pyxis Oncology和Apexigen的经审计的历史运营报表和综合亏损。
Pyxis Oncology和Apexigen的历史财务报表已在随附的未经审计的简明合并财务信息中进行了调整,以使根据美国公认会计原则核算合并所必需的交易会计调整生效。未经审计的简明合并财务信息不包括此处未另行描述的任何调整。未经审计的预计调整基于现有信息和管理层认为合理的某些假设。
对未经审计的简明合并财务信息进行的调整已经确定并提交,以提供在合并完成后准确了解合并后的公司所必需的相关信息。未经审计的简明合并财务信息基于随附附注中描述的假设和调整。未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并,财务业绩可能会有所不同。不应将未经审计的简明合并财务信息视为如果两家公司一直合并本来可以实现的历史业绩或合并后的公司将经历的未来业绩。合并完成时记录的实际金额可能与未经审计的预计合并财务信息中提供的信息存在重大差异,这是由于Apexigen在合并协议签署至截止日期之间使用的现金金额、合并结束的时间以及收盘日之前Apexigen资产和负债的金额或估计公允价值的其他变化。合并后的公司认为,其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息列报交易的所有重大影响提供了合理的依据,未经审计的预计交易会计调整使这些假设具有适当的效力,并适当地应用于未经审计的预计简明合并财务信息中。
未经审计的简明合并财务信息应与以下内容一起阅读:
|
● |
未经审计的预估财务信息的附注简明合并财务信息; |
|
● |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Pyxis Oncology的经审计的历史合并财务报表,以及2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的相关附注,并以引用方式纳入本委托书/招股说明书; |
|
● |
截至2023年3月31日止三个月的Pyxis Oncology未经审计的历史简明合并财务报表,以及2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的相关附注,并以引用方式纳入本委托书/招股说明书; |
|
● |
Apexigen截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的历史合并财务报表,以及2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的相关附注,包含在本委托书/招股说明书的其他地方; |
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● |
Apexigen截至2023年3月31日止三个月的未经审计的历史简明合并财务报表,以及2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的相关附注,包含在本委托书/招股说明书的其他地方;以及 |
|
● |
标题为 “Pyxis Oncology Management对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中包含的披露以引用方式纳入本委托书/招股说明书和 “Apexigen Management对Apexigen财务状况和经营业绩的讨论和分析”,包含在本委托书/招股说明书的其他地方。 |
PYXIS ONCOLOGY, INC.
未经审计的 Pro Forma 简明合并资产负债表
截至2023年3月31日
(以千计)
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历史的 |
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Pyxis 肿瘤学 |
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Apexigen |
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交易 调整 |
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注意事项 4 |
|
Pro Forma 合并 |
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||||
资产 |
|
|
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|
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|
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流动资产: |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
53,059 |
|
|
$ |
12,730 |
|
|
$ |
(655 |
) |
(A) (B) |
|
$ |
65,134 |
|
短期有价债务证券 |
|
|
96,290 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
96,290 |
|
限制性现金 |
|
|
1,472 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,472 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
5,361 |
|
|
|
2,123 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
7,484 |
|
递延融资成本,当前 |
|
|
— |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
(1,776 |
) |
(C) |
|
|
— |
|
流动资产总额 |
|
|
156,182 |
|
|
|
16,629 |
|
|
|
(2,431 |
) |
|
|
|
170,380 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
13,163 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
13,163 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
13,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
13,458 |
|
无形资产,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,218 |
|
(D) |
|
|
20,218 |
|
善意 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
625 |
|
(E) |
|
|
625 |
|
递延融资成本,非流动资金 |
|
|
— |
|
|
|
592 |
|
|
|
(592 |
) |
(C) |
|
|
— |
|
其他资产 |
|
|
— |
|
|
|
355 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
355 |
|
总资产 |
|
$ |
182,803 |
|
|
$ |
17,576 |
|
|
$ |
17,820 |
|
|
|
$ |
218,199 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
4,025 |
|
|
$ |
2,809 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
6,834 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
6,363 |
|
|
|
5,494 |
|
|
|
11,917 |
|
(F) |
|
|
23,774 |
|
经营租赁负债,流动部分 |
|
|
1,213 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,213 |
|
递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
6,150 |
|
流动负债总额 |
|
|
11,601 |
|
|
|
14,453 |
|
|
|
11,917 |
|
|
|
|
37,971 |
|
经营租赁负债,扣除流动部分 |
|
|
19,039 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19,039 |
|
衍生权证负债 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10 |
|
负债总额 |
|
|
30,640 |
|
|
|
14,463 |
|
|
|
11,917 |
|
|
|
|
57,020 |
|
承付款和意外开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
普通股 |
|
|
37 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
(G) |
|
|
41 |
|
额外的实收资本 |
|
|
383,108 |
|
|
|
185,957 |
|
|
|
(170,812 |
) |
(H) |
|
|
398,253 |
|
累计其他综合收益 |
|
|
696 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
696 |
|
累计赤字 |
|
|
(231,678 |
) |
|
|
(182,846 |
) |
|
|
176,713 |
|
(I) |
|
|
(237,811 |
) |
股东权益总额 |
|
|
152,163 |
|
|
|
3,113 |
|
|
|
5,903 |
|
|
|
|
161,179 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
182,803 |
|
|
$ |
17,576 |
|
|
$ |
17,820 |
|
|
|
$ |
218,199 |
|
参见随附的未经审计的简明合并财务信息的附注。
PYXIS ONCOLOGY, INC.
未经审计的 Pro Forma 简明合并运营报表
在截至2023年3月31日的三个月中
(以千计,股票和每股数据除外)
|
|
历史的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
Pyxis 肿瘤学 |
|
|
Apexigen |
|
|
交易 调整 |
|
|
注意事项 4 |
|
|
Pro Forma 合并 |
|
|||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
$ |
11,901 |
|
|
$ |
2,937 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
14,838 |
|
一般和行政 |
|
|
9,053 |
|
|
|
3,279 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
12,332 |
|
运营费用总额 |
|
|
20,954 |
|
|
|
6,216 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
27,170 |
|
运营损失 |
|
|
(20,954 |
) |
|
|
(6,216 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(27,170 |
) |
其他收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和投资收入 |
|
|
1,673 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,673 |
|
转租收入 |
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
38 |
|
其他收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
163 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
163 |
|
其他收入总额,净额 |
|
|
1,711 |
|
|
|
163 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,874 |
|
净亏损 |
|
$ |
(19,243 |
) |
|
$ |
(6,053 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
(25,296 |
) |
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
(0.54 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.64 |
) |
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 |
|
|
35,351,671 |
|
|
|
24,156,890 |
|
|
|
4,275,521 |
|
|
|
(M) |
|
|
|
39,627,192 |
|
参见随附的未经审计的简明合并财务信息的附注。
PYXIS ONCOLOGY, INC.
未经审计的 Pro Forma 简明合并运营报表
截至2022年12月31日的财年
(以千计,股票和每股数据除外)
|
|
历史的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
Pyxis 肿瘤学 |
|
|
Apexigen |
|
|
交易 调整 |
|
注意事项 4 |
|
Pro Forma 合并 |
|
||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
$ |
86,129 |
|
|
$ |
23,035 |
|
|
$ |
1,579 |
|
(J) |
|
$ |
110,743 |
|
一般和行政 |
|
|
37,352 |
|
|
|
9,651 |
|
|
|
4,553 |
|
(K) (L) |
|
|
51,556 |
|
运营费用总额 |
|
|
123,481 |
|
|
|
32,686 |
|
|
|
6,132 |
|
|
|
|
162,299 |
|
运营损失 |
|
|
(123,481 |
) |
|
|
(32,686 |
) |
|
|
(6,132 |
) |
|
|
|
(162,299 |
) |
其他收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
2,764 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,764 |
|
其他收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
617 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
617 |
|
其他收入总额 |
|
|
2,764 |
|
|
|
617 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,381 |
|
净亏损 |
|
$ |
(120,717 |
) |
|
$ |
(32,069 |
) |
|
$ |
(6,132 |
) |
|
|
$ |
(158,918 |
) |
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
(3.65 |
) |
|
$ |
(1.62 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
(4.26 |
) |
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 |
|
|
33,033,081 |
|
|
|
19,787,212 |
|
|
|
4,275,521 |
|
(M) |
|
|
37,308,602 |
|
参见随附的未经审计的简明合并财务信息的附注。
未经审计的备注简明合并财务信息
注意事项 1。演示基础
此前未经审计的简明合并财务信息是根据美国公认会计原则和S-X法规第11条编制的。截至2023年3月31日的未经审计的预计简明合并资产负债表是使用截至2023年3月31日的Pyxis Oncology和Apexigen未经审计的历史简明合并资产负债表编制的。截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和截至2022年12月31日的年度未经审计的预计合并运营报表是使用截至2023年3月31日的三个月Pyxis Oncology和Apexigen的历史未经审计的简明合并运营报表和综合亏损以及该年度Pyxis Oncology和Apexigen的历史经审计的合并运营报表和综合亏损编制的已于 2022 年 12 月 31 日结束并生效合并就像发生在 2022 年 1 月 1 日一样。
根据会计准则编纂法(“ASC”)805 “业务合并”,预计此次合并将使用收购方法记为业务合并,Pyxis Oncology是会计收购方。根据收购会计方法,收购对价将根据截止日期的估计公允价值分配给Apexigen收购的资产和承担的负债,预计截止日期为2023年第三季度。收购对价的估计公允价值与收购资产和承担负债的估计公允价值之间的任何差异都将记入商誉。
在合并前对Apexigen的资产和负债进行估值以及评估会计政策的合规性的过程是初步的。此外,收购会计方法要求收购方确认按公允价值转让的对价。由于这是一笔股票交易,因此收购价格会随着Pyxis Oncology股票价格的变化而波动,对价将在截止日期确定。实际会计可能会根据对所购资产和假设负债的估值的最终分析而有所不同,这可能是重大的。根据ASC 805,Pyxis Oncology将在衡量期内尽快完成合并的核算,但无论如何不得迟于截止日期后的一年。
Pyxis Oncology和Apexigen的历史财务报表均根据美国公认会计原则编制,以美元列报。提供的未经审计的简明合并财务信息仅供参考,不一定表示在上述日期完成合并后本应实现的财务状况或经营业绩,也不表示合并后的公司的未来业绩或财务状况。
未经审计的简明合并财务信息并未反映合并后的公司因合并、整合Pyxis Oncology和Apexigen运营而可能实现的任何预期成本节约或运营协同效应、整合Pyxis Oncology和Apexigen运营所必需的成本或运营协同效应。
注意事项 2。初步购买价格
根据合并协议,在截止日期,Pyxis Oncology预计将向Apexigen股东发行Pyxis Oncology的多股普通股,约占合并后公司普通股已发行股份的10%。在生效时间前夕发行和流通的Apexigen普通股将自动转换为获得面值为每股0.001美元的Pyxis Oncology0.1725股普通股的权利。估计的初步收购价格是根据Apexigen股东截至收盘日将拥有的合并公司普通股的公允价值计算得出的。因此,随附的未经审计的简明合并财务信息反映了约1,510万美元的估计收购价格,其中包括以下内容(以千计,股票、每股信息和交换比率除外):
|
|
金额 |
|
|
截至2023年6月5日已发行的 Apexigen 普通股 (i) |
|
|
24,785,634 |
|
交换率 |
|
|
0.1725 |
|
预计将向Apexigen股东发行的等值Pyxis Oncology普通股 |
|
|
4,275,521 |
|
2023 年 6 月 5 日 Pyxis Oncology 普通股的收盘价 (ii) |
|
$ |
3.19 |
|
预计合并对价 |
|
$ |
13,639 |
|
归因于合并前服务 (iii) 的替代Apexigen Options的估计公允价值 |
|
|
50 |
|
归因于合并前服务的替代Apexigen RSU的估计公允价值 (iv) |
|
|
444 |
|
Apexigen 认股权证的估计公允价值 (v) |
|
|
1,011 |
|
初步估计购买价格 |
|
$ |
15,144 |
|
|
(i) |
最终收购价格将根据Apexigen股东截至截止日期拥有的合并公司Apexigen普通股的数量确定。就这份未经审计的简明合并财务信息而言,估计的股票数量为截至2023年6月5日(申请日之前的最新可行日期)的24,785,634股已发行Apexigen普通股。 |
|
(ii) |
估计的收购价格基于2023年6月5日在纳斯达克全球精选市场公布的Pyxis Oncology普通股的收盘价,这是申请日之前的最新可行日期。最终收购价格将基于截止日期前已发行的Pyxis Oncology普通股的股票数量和公允市场价值,可能导致收购价格与本未经审计的简明合并财务信息中假设的收购价格不同,这种差异可能是巨大的。 |
|
(iii) |
根据合并协议,合并结束时,Pyxis Oncology将采用交换比率,将所有未偿还的Apexigen期权替换为Pyxis Oncology股票期权,其条款和条件与Apexigen期权下的适用条款和条件大致相似。截止日期,Pyxis Oncology将用大约771,317份Pyxis Oncology股票期权取代约4,471,403份Apexigen期权。被Pyxis Oncology股票期权取代的Apexigen Options的收购日期公允价值由Black-Scholes期权定价模型确定,收购日期归因于合并前服务的5万美元公允价值包含在估计的收购价格中。
此外,根据与Apexigen某些员工签订的雇佣合同中的控制权变更条款,授予Apexigen执行官和某些员工的未归属Apexigen期权将在合并完成后全额归属。因此,这些Apexigen Options不需要合并后服务,未经审计的简明合并运营报表中也没有记录任何股票补偿费用。 |
|
(iv) |
根据合并协议,在截止日期,Pyxis Oncology将采用交换比率,取代在Pyxis Oncology限制性股票单位生效时间之前未发放的所有Apexigen RSU奖励,其条款和条件与Apexigen RSU奖项下适用的条款和条件大致相似。合并结束时,Pyxis Oncology 将用大约 139,317 个 Pyxis Oncology 限制性股票单位取代大约 807,639 个 Apexigen RSU Awards。取而代之的是Pyxis Oncology的限制性股票单位的Apexigen RSU Awards的收购日期公允价值基于2023年6月5日在纳斯达克全球精选市场公布的Pyxis Oncology普通股的收盘价,这是申请日之前的最新可行日期。收购日归因于合并前服务的公允价值为40万美元,包含在估计的收购价格中。
此外,根据与Apexigen某些员工签订的雇佣合同中的控制权变更条款,向Apexigen执行官和某些员工发放的未归属的Apexigen RSU奖励将在合并完成后全额归属。因此,这些Apexigen RSU奖项不需要合并后服务,未经审计的简明合并运营报表中也没有记录任何股票补偿费用。 |
|
(v) |
根据合并协议,在截止日期,Pyxis Oncology将承担所有在生效前夕未偿还的Apexigen认股权证,并将其转换为收购认股权证,其条款和条件与该Apexigen认股权证下适用的条款和条件大致相似,采用交换比率。合并结束时,Pyxis Oncology将用大约981,889份Pyxis Oncology认股权证取代约5,692,113份Apexigen认股权证。假设并转换为Pyxis Oncology认股权证的Apexigen认股权证的收购日公允价值为100万美元,已包含在估计的收购价格中。这些替代认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设确定的: |
|
|
假设 |
|
||
预期期限(以年为单位) |
|
4.17 |
– |
5.00 |
|
预期波动率 |
|
92.66% |
- |
96.23% |
|
无风险利率 |
|
3.70% |
- |
3.84% |
|
预期股息收益率 |
|
|
0.00% |
|
|
实际收购价格可能会根据Apexigen普通股的已发行股票数量、Apexigen Options、Apexigen RSU Awards和Apexigen认股权证的数量以及Pyxis Oncology的股价而有所不同,如上所述,这种差异可能是巨大的。因此,未经审计的简明合并财务信息中反映的估计收购价格并不代表合并完成时的实际收购价格。
由于估计的收购价格取决于Pyxis Oncology普通股的市场价格,因此根据截至收盘之日Pyxis Oncology 普通股的股价变化,初步估计的收购价格可能会大幅波动。进行了与Pyxis Oncology普通股股价波动相关的敏感度分析,以评估假设2023年6月5日Pyxis Oncology普通股收盘价10%的变化将对截至收盘日的估计收购价格产生的影响。下表说明了Pyxis Oncology普通股股价变动的影响以及由此对估计总收购价格(以千计,每股价格除外)的影响:
|
|
股票 |
|
|
估计的 |
|
||
如所示 |
|
$ |
3.19 |
|
|
$ |
15,144 |
|
增加 10% |
|
$ |
3.51 |
|
|
$ |
16,603 |
|
减少了 10% |
|
$ |
2.87 |
|
|
$ |
13,487 |
|
注意事项 3。初步收购价格分配
下表提供了估计的初步预计收购价格分配,在截至截止日期对收购的资产和承担的负债完成估值后,该分配可能会发生变化。初步收购价格分配假设合并已于2023年3月31日完成(以千计):
|
|
金额 |
|
|
收购的资产: |
|
|
|
|
现金及现金等价物 (i) |
|
$ |
12,165 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
2,123 |
|
其他资产 |
|
|
355 |
|
可识别资产总额 |
|
|
14,643 |
|
假设的负债: |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
(2,809 |
) |
应计负债 (ii) |
|
|
(11,373 |
) |
递延收入 (iii) |
|
|
(6,150 |
) |
衍生权证负债 |
|
|
(10 |
) |
可识别负债总额 |
|
|
(20,342 |
) |
|
|
|
|
|
过程中的研发 (“IPR&D) (iv) |
|
|
20,218 |
|
Goodwill (v) |
|
|
625 |
|
初步收购总价 |
|
$ |
15,144 |
|
|
(i) |
2023年2月26日,Apexigen批准了一项与公司重组有关的留用计划,以留住某些员工,以探索战略替代方案,并在探索这些战略替代方案时维持运营。这些员工获得了现金留存奖金,该奖金将在以下最早发生时支付:(i) 与战略交易相关的某些行动;(ii) 2023年6月30日和/或2023年9月30日,视员工而定;(iii) 该员工提前解雇,但某些例外情况除外。根据合并协议,这些现金留存奖金开始支付,其中20万美元由Apexigen在2023年3月31日后支付。剩余的40万美元将在截止日期当天或之前由Apexigen支付。 |
|
(ii) |
提供的未经审计的简明合并财务信息包括对Apexigen承担的负债,其中包括自2023年3月31日以来Apexigen因合并而产生或预计将产生的590万美元交易成本,例如顾问费、律师费、印刷费、会计费用以及Apexigen董事和高级管理人员保险单的成本。 |
|
(iii) |
提供的未经审计的简明合并财务信息反映了2021-08年会计准则更新(“ASU”)的早期采用,《合同资产和与客户签订的合同负债的核算》。根据这项新标准,企业合并中获得的递延收入是根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 来衡量的,而不是按其假定的收购日的公允价值来衡量。Pyxis Oncology很早就采用了亚利桑那州立大学2021-08年的要求,并且必须将修正案应用于2023年4月1日当天或之后发生的所有业务合并。该标准的采用不会对Pyxis Oncology或Apexigen的历史财务报表产生追溯性影响。
递延收入是指根据现有的外部许可协议收到的基于销售的产品特许权使用费,管理层认为该协议的可变对价受到完全限制,因为交易对手在外部许可协议下向Apexigen支付此类特许权使用费的义务存在争议。 |
|
(iv) |
IPR&D代表Apexigen的研发资产,这些资产正在进行中,但尚未完成,Pyxis Oncology有机会推进这些资产。根据ASC 805,收购的IPR&D资产在收购时不能注销。取而代之的是,收购的IPR&D资产必须按收购日的公允价值进行计量,并在相关研发工作完成或放弃之前被视为无限期无形资产。收购的IPR&D的公允价值是根据生物技术行业内先前与资产状况相似的规模公司进行交易的市场基准估算的。收购的IPR&D的最终公允价值可能与目前的估计有很大差异。 |
|
(v) |
商誉的计算方法是转让对价的公允价值的初步估计与分配给收购资产和承担负债的公允价值的初步估计之间的差额。商誉的公允价值估计是初步的。商誉公允价值的最终决定仍可能发生变化。 |
合并的假设会计,包括初步收购价格,是基于临时金额,相关的购买会计不是最终的。收购价格对收购资产和假设负债的初步分配是基于对公允价值的初步估计。收购价格分配的最终确定预计将在交易完成后尽快完成,并将基于截至收盘日的收购资产和承担的负债的公允价值。分配给收购资产和承担负债的最终金额可能与未经审计的简明合并财务信息中列出的金额存在重大差异。
注释4 — 预报格式调整
预计调整是基于编制未经审计的暂定简明合并财务信息时获得的初步信息。未经审计的预估简明合并财务信息,包括其附注,全部参照Pyxis Oncology和Apexigen截至2022年12月31日止年度的单独历史经审计的财务报表以及截至2023年3月31日的三个月Pyxis Oncology和Apexigen的未经审计的历史简明合并财务报表,这些报表以引用方式纳入或包含在本委托书的其他地方 /招股说明书。
截至2023年3月31日未经审计的预估简明合并资产负债表的调整
简明合并资产负债表中包含的以下预计调整假设合并于2023年3月31日完成,并且基于初步估计,随着获得更多信息,这些估计可能会发生重大变化:
|
(A) |
反映现金及现金等价物减少了10万美元,用于退还剩余的Apexigen员工股票购买计划(“ESPP”)在截止日期终止ESPP后应退还给符合条件的Apexigen员工股票购买计划(“ESPP”)的现金缴款。 |
|
(B) |
反映Apexigen向某些Apexigen员工支付的现金留存奖金减少了60万美元的现金及现金等价物。更多细节见附注 3 (i) “初步购买价格分配”。 |
|
(C) |
反映了递延融资费用的抵消,因为该金额不代表在购买会计中将归入公允价值的资产。 |
|
(D) |
反映了金额为2,020万美元的可识别无形资产,这代表了Apexigen在截止日期收购的临床资产、知识产权及其技术(统称IPR&D)的正在开发中。收购的可识别无形资产的公允价值基于初步估计,使用的假设被认为是合理的,并基于现有信息。更多细节见附注3 (iv) “初步购买价格分配”。 |
|
(E) |
反映了为确认初步估计的60万美元商誉而进行的调整。商誉是收购价格超过Apexigen标的净有形和可识别无形资产(扣除负债后的1,450万美元)的初步公允价值的1,510万美元。更多细节见附注3 (v) “初步购买价格分配”。 |
|
(F) |
反映对以下各项应计费用和其他流动负债的初步调整(以千计): |
|
|
金额 |
|
|
专业格式调整: |
|
|
|
|
Pyxis Oncology 的估计交易成本 (i) |
|
$ |
850 |
|
Apexigen 交易成本的估计负债 (ii) |
|
|
5,879 |
|
Apexigen 员工的估计遣散费 (iii) |
|
|
5,283 |
|
消除 ESPP 责任 (iv) |
|
|
(95 |
) |
应计费用和其他流动负债的预计净调整额 |
|
$ |
11,917 |
|
|
(i) |
反映自2023年3月31日以来产生的或Pyxis Oncology预计因合并而产生的90万美元非经常性交易成本,例如律师费、打印机费和会计费用。截至2023年3月31日,Pyxis Oncology没有产生与合并相关的交易成本,因此,历史财务报表中未包含任何相关成本。 |
|
(ii) |
反映了Apexigen自2023年3月31日以来因合并而产生或预计将由Apexigen产生的590万美元非经常性交易成本。更多细节见附注3 (ii) “初步购买价格分配”。 |
|
(iii) |
反映了Apexigen某些执行官和员工先前签订的雇佣协议产生的530万美元非经常性遣散费。先前存在的协议导致在多个触发因素下支付遣散费和福利,包括控制权变更和收购方终止协议。因此,该金额反映了Pyxis Oncology因合并完成或合并完成后可能发生终止而将记录的预期遣散费。 |
|
(iv) |
反映取消了与ESPP相关的负债,该负债将因合并而终止。 |
|
(G) |
反映了为取消Apexigen的历史普通股而进行的初步调整,并记录了为收购Apexigen而发行的Pyxis Oncology普通股的估计面值(以千计):更多细节见附注2 “初步收购价格”。 |
|
|
金额 |
|
|
专业格式调整: |
|
|
|
|
淘汰历史上的 Apexigen 普通股 |
|
$ |
(2 |
) |
为收购Apexigen (i) 而发行的 Pyxis Oncology 普通股的估计面值创历史新高 |
|
|
4 |
|
对普通股的净预估调整 |
|
$ |
2 |
|
|
(i) |
反映了向Apexigen股东发行了4,275,521股Pyxis Oncology普通股,作为收购Apexigen的收购价格。 |
|
(H) |
反映了对以下各项额外实收资本的初步调整(以千计): |
|
|
金额 |
|
|
专业格式调整: |
|
|
|
|
消除 Apexigen 的历史额外实收资本 |
|
$ |
(185,957 |
) |
归因于合并前服务的替代Apexigen Options的估计公允价值 (i) |
|
|
50 |
|
归因于合并前服务的替代Apexigen RSU的估计公允价值 (ii) |
|
|
444 |
|
Apexigen 认股权证的估计公允价值 (iii) |
|
|
1,011 |
|
2023年3月31日后,ESPP下的股票发行量创历史新高 (iv) |
|
|
5 |
|
创纪录的估计收购对价超过为收购Apexigen (v) 而发行的Pyxis Oncology普通股的面值 |
|
|
13,635 |
|
对额外实收资本的预计净调整 |
|
$ |
(170,812 |
) |
|
(i) |
反映了与Pyxis Oncology发放给Apexigen员工的替代股票期权的合并前服务相关的5万美元对价,包括根据与某些Apexigen高管签订的先前雇佣协议加速的Apexigen Options。更多细节见附注2 (iii) “初步购买价格”。 |
|
(ii) |
反映了与Pyxis Oncology发放给Apexigen员工的替代限制性股的合并前服务相关的40万美元对价,包括根据与某些Apexigen高管签订的先前雇佣协议加速的Apexigen RSU奖励。更多细节见附注 2 (iv) “初步购买价格”。 |
|
(iii) |
反映合并完成时假设并转换为Pyxis Oncology认股权证的Apexigen认股权证的100万美元收购日公允价值。更多细节见附注 2 (v) “初步购买价格”。 |
|
(iv) |
反映在2023年3月31日之后以及终止与合并有关的现有ESPP之前,根据ESPP向符合条件的员工发行的股票。 |
|
(v) |
表示预计收购价格超过为收购Apexigen而发行的Pyxis Oncology普通股的面值。有关更多详细信息,请参阅注释 2 “初步购买价格”。 |
|
(I) |
反映了对以下各项累积赤字的初步调整(以千计): |
|
|
金额 |
|
|
专业格式调整: |
|
|
|
|
消除Apexigen的累积赤字 |
|
$ |
182,846 |
|
Pyxis Oncology 的估计交易成本 (i) |
|
|
(850 |
) |
Apexigen 员工的估计遣散费 (ii) |
|
|
(5,283 |
) |
累计赤字的预计净调整 |
|
$ |
176,713 |
|
|
(i) |
反映了 Pyxis Oncology 在 2023 年 3 月 31 日之后因合并而产生的估计非经常性交易成本。更多细节见上文调整 (F) (i)。 |
|
(ii) |
根据合并前签订的雇佣和相关协议,反映了Pyxis Oncology将为Apexigen员工支付的530万美元非经常性遣散费。详情请参阅调整 (F) (iii)。 |
对未经审计的简明合并运营报表的调整
简明合并运营报表中包含的以下预计调整假设合并已于2022年1月1日完成,并且基于初步估计,随着获得更多信息,这些估计可能会发生重大变化。
|
(J) |
反映了根据合并前签订的雇佣和相关协议,Pyxis Oncology计划在合并完成后解雇Apexigen研发部门员工的160万美元非经常性遣散费。详情请参阅调整 (F) (iii)。 |
|
(K) |
反映了Pyxis Oncology在合并完成后,根据合并前签订的雇佣和相关协议,Pyxis Oncology计划解雇Apexigen在一般和管理职能部门内的员工的370万美元非经常性遣散费。详情请参阅调整 (F) (iii)。 |
|
(L) |
反映自2023年3月31日以来产生的或Pyxis Oncology预计因合并而产生的90万美元非经常性交易成本,例如律师费、打印机费和会计费用。详情请参阅调整 (F) (i)。 |
|
(M) |
调整了预计基本和摊薄后的每股合并收益,以反映截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的预计净亏损。此外,调整了计算预计基本和摊薄后每股净亏损总额时使用的股票数量,以反映合并后公司截至收盘日已发行普通股的估计总数。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月中,预计加权平均已发行股票的计算方法如下: |
|
|
三个月 |
|
|
年 已结束 |
|
||
Pyxis Oncology 的加权平均流通股 |
|
|
35,351,671 |
|
|
|
33,033,081 |
|
合并完成后将向Apexigen股东发行的Pyxis Oncology普通股的估计股份 |
|
|
4,275,521 |
|
|
|
4,275,521 |
|
预计已发行普通股的合并加权平均数——基本和摊薄后 |
|
|
39,627,192 |
|
|
|
37,308,602 |
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附注5 — 所得税
Pyxis Oncology和Apexigen都有产生净营业亏损的历史,并维持其递延所得税净资产的全额估值补贴。因此,这两个实体此前均未在提交的财务报表期内反映所得税优惠或支出。管理层尚未发现合并导致的所得税状况有任何变化,这些变化会导致税收支出或收益的增加。因此,预计调整中没有反映与税收有关的调整。
此外,Pyxis Oncology还考虑了业务合并公允价值和其他影响当期税和递延所得税的预计调整的影响,由于估值补贴巨大,无需对当期税或递延所得税进行调整(但将在脚注的递延税部分进行某些列报调整)。因此,合并完成后,递延所得税资产将获得全额估值补贴,因此不会对递延所得税产生总体影响。