报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 11 日

特拉华

001-40881

83-1160910

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会档案编号）

（国税局雇主
证件号）

哈里森大道 321 号

马萨诸塞州波斯顿

02118

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：617-221-9059

每个班级的标题

交易
符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

PYXS

纳斯达克全球精选市场

(d) 展品

展品编号

描述

99.1

截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的简明合并财务信息。

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

Pyxis Oncology, Inc

日期：

2023年8月11日

来自：

/s/ 帕姆·康纳利

帕姆·康纳利
首席财务官兼首席运营官
 

a)

在生效时间前夕发行和流通的Apexigen（“Apexigen普通股”）的每股普通股，面值为每股0.0001美元（“Apexigen普通股”）（除了（i）库存股和（ii）公司或合并子公司直接持有的Apexigen普通股将自动转换为获得面值0.1725（“交换比率”）普通股的权利 Pyxis Oncology（“公司普通股” 或 “Pyxis Oncology 普通股”）每股0.001美元。不会发行与合并有关的部分公司普通股，向Apexigen股东发行的公司普通股数量应四舍五入至最接近的整股。根据合并协议的规定，交易比率和向Apexigen股东发行的与合并相关的股票将根据股票分拆和类似事件进行调整。

b)

在生效时间前夕发行的购买Apexigen普通股（均为 “Apexigen期权”）的每种选择权都将假设并转换为收购该Apexigen期权之前受该Apexigen期权约束的Apexigen普通股数量的期权，其条款和条件与该Apexigen期权下的适用条款和条件大致相似按汇率计算的生效时间（四舍五入至最接近的整数）股票），每股行使价等于该Apexigen Option在生效前夕的每股行使价，除以汇率比率（四舍五入至最接近的整数）。

c)

Apexigen 的每项限制性股票单位奖励（均为 “Apexigen RSU 奖励”）将自生效时间起假定并转换为Pyxis Oncology限制性股票单位的奖励，其条款和条件与此类Apexigen RSU奖项下适用的条款和条件基本相似，该奖项涵盖的公司普通股数量乘以Apexigen RSU奖励在交易所生效时间前夕受到此类Apexigen RSU奖励的普通股的约束比率（向下四舍五入到最接近的整数）。

d)

每份在生效时间前夕到期的购买Apexigen普通股（均为 “Apexigen认股权证”）的认股权证将被假定并转换为认股权证，其条款和条件与此类Apexigen认股权证下适用的条款和条件基本相似，通过乘以受该Apexigen认股权证约束的Apexigen普通股数量确定按交换比率计算的生效时间之前（向下四舍五入至最接近的整数），每股行使价等于生效前夕该Apexigen认股权证的每股行使价除以交易比率（四舍五入至最接近的整数百分比），任何部分股份均应根据此类Apexigen认股权证的条款进行交易。

●

未经审计的预估财务信息的附注简明合并财务信息；

●

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Pyxis Oncology的经审计的历史合并财务报表，以及2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的相关附注，并以引用方式纳入本委托书/招股说明书；

●

截至2023年3月31日止三个月的Pyxis Oncology未经审计的历史简明合并财务报表，以及2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的相关附注，并以引用方式纳入本委托书/招股说明书；

●

Apexigen截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的历史合并财务报表，以及2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的相关附注，包含在本委托书/招股说明书的其他地方；

●

Apexigen截至2023年3月31日止三个月的未经审计的历史简明合并财务报表，以及2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的相关附注，包含在本委托书/招股说明书的其他地方；以及

●

标题为 “Pyxis Oncology Management对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中包含的披露以引用方式纳入本委托书/招股说明书和 “Apexigen Management对Apexigen财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含在本委托书/招股说明书的其他地方。

历史的

Pyxis 肿瘤学

Apexigen

交易

调整

注意事项 4

Pro Forma

合并

资产

流动资产：

现金和现金等价物

$

53,059

$

12,730

$

(655

)

(A) (B)

$

65,134

短期有价债务证券

96,290

—

—

96,290

限制性现金

1,472

—

—

1,472

预付费用和其他流动资产

5,361

2,123

—

7,484

递延融资成本，当前

—

1,776

(1,776

)

(C)

—

流动资产总额

156,182

16,629

(2,431

)

170,380

财产和设备，净额

13,163

—

—

13,163

经营租赁使用权资产

13,458

—

—

13,458

无形资产，净额

—

—

20,218

(D)

20,218

善意

—

—

625

(E)

625

递延融资成本，非流动资金

—

592

(592

)

(C)

—

其他资产

—

355

—

355

总资产

$

182,803

$

17,576

$

17,820

$

218,199

负债和股东权益

流动负债：

应付账款

$

4,025

$

2,809

$

—

$

6,834

应计费用和其他流动负债

6,363

5,494

11,917

(F)

23,774

经营租赁负债，流动部分

1,213

—

—

1,213

递延收入

—

6,150

—

6,150

流动负债总额

11,601

14,453

11,917

37,971

经营租赁负债，扣除流动部分

19,039

—

—

19,039

衍生权证负债

—

10

—

10

负债总额

30,640

14,463

11,917

57,020

承付款和意外开支

股东权益：

优先股

—

—

—

—

普通股

37

2

2

(G)

41

额外的实收资本

383,108

185,957

(170,812

)

(H)

398,253

累计其他综合收益

696

—

—

696

累计赤字

(231,678

)

(182,846

)

176,713

(I)

(237,811

)

股东权益总额

152,163

3,113

5,903

161,179

总负债和股东权益

$

182,803

$

17,576

$

17,820

$

218,199

历史的

Pyxis

肿瘤学

Apexigen

交易

调整

注意事项 4

Pro Forma

合并

运营费用：

研究和开发

$

11,901

$

2,937

$

—

$

14,838

一般和行政

9,053

3,279

—

12,332

运营费用总额

20,954

6,216

—

27,170

运营损失

(20,954

)

(6,216

)

—

(27,170

)

其他收入，净额：

利息和投资收入

1,673

—

—

1,673

转租收入

38

—

—

38

其他收入，净额

 —

163

—

163

其他收入总额，净额

1,711

163

—

1,874

净亏损

$

(19,243

)

$

(6,053

)

$

—

$

(25,296

)

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后

$

(0.54

)

$

(0.25

)

$

—

$

(0.64

)

已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后

35,351,671

24,156,890

4,275,521

(M)

39,627,192

历史的

Pyxis 肿瘤学

Apexigen

交易

调整

注意事项 4

Pro Forma

合并

运营费用：

研究和开发

$

86,129

$

23,035

$

1,579

(J)

$

110,743

一般和行政

37,352

9,651

4,553

(K) (L)

51,556

运营费用总额

123,481

32,686

6,132

162,299

运营损失

(123,481

)

(32,686

)

(6,132

)

(162,299

)

其他收入，净额：

利息收入

2,764

—

—

2,764

其他收入，净额

—

617

—

617

其他收入总额

2,764

617

—

3,381

净亏损

$

(120,717

)

$

(32,069

)

$

(6,132

)

$

(158,918

)

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后

$

(3.65

)

$

(1.62

)

$

—

$

(4.26

)

已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后

33,033,081

19,787,212

4,275,521

(M)

37,308,602

金额

截至2023年6月5日已发行的 Apexigen 普通股 (i)

24,785,634

交换率

0.1725

预计将向Apexigen股东发行的等值Pyxis Oncology普通股

4,275,521

2023 年 6 月 5 日 Pyxis Oncology 普通股的收盘价 (ii)

$

3.19

预计合并对价

$

13,639

归因于合并前服务 (iii) 的替代Apexigen Options的估计公允价值

50

归因于合并前服务的替代Apexigen RSU的估计公允价值 (iv)

444

Apexigen 认股权证的估计公允价值 (v)

1,011

初步估计购买价格

$

15,144

(i)

最终收购价格将根据Apexigen股东截至截止日期拥有的合并公司Apexigen普通股的数量确定。就这份未经审计的简明合并财务信息而言，估计的股票数量为截至2023年6月5日（申请日之前的最新可行日期）的24,785,634股已发行Apexigen普通股。

(ii)

估计的收购价格基于2023年6月5日在纳斯达克全球精选市场公布的Pyxis Oncology普通股的收盘价，这是申请日之前的最新可行日期。最终收购价格将基于截止日期前已发行的Pyxis Oncology普通股的股票数量和公允市场价值，可能导致收购价格与本未经审计的简明合并财务信息中假设的收购价格不同，这种差异可能是巨大的。

(iii)

根据合并协议，合并结束时，Pyxis Oncology将采用交换比率，将所有未偿还的Apexigen期权替换为Pyxis Oncology股票期权，其条款和条件与Apexigen期权下的适用条款和条件大致相似。截止日期，Pyxis Oncology将用大约771,317份Pyxis Oncology股票期权取代约4,471,403份Apexigen期权。被Pyxis Oncology股票期权取代的Apexigen Options的收购日期公允价值由Black-Scholes期权定价模型确定，收购日期归因于合并前服务的5万美元公允价值包含在估计的收购价格中。

此外，根据与Apexigen某些员工签订的雇佣合同中的控制权变更条款，授予Apexigen执行官和某些员工的未归属Apexigen期权将在合并完成后全额归属。因此，这些Apexigen Options不需要合并后服务，未经审计的简明合并运营报表中也没有记录任何股票补偿费用。

(iv)

根据合并协议，在截止日期，Pyxis Oncology将采用交换比率，取代在Pyxis Oncology限制性股票单位生效时间之前未发放的所有Apexigen RSU奖励，其条款和条件与Apexigen RSU奖项下适用的条款和条件大致相似。合并结束时，Pyxis Oncology 将用大约 139,317 个 Pyxis Oncology 限制性股票单位取代大约 807,639 个 Apexigen RSU Awards。取而代之的是Pyxis Oncology的限制性股票单位的Apexigen RSU Awards的收购日期公允价值基于2023年6月5日在纳斯达克全球精选市场公布的Pyxis Oncology普通股的收盘价，这是申请日之前的最新可行日期。收购日归因于合并前服务的公允价值为40万美元，包含在估计的收购价格中。

此外，根据与Apexigen某些员工签订的雇佣合同中的控制权变更条款，向Apexigen执行官和某些员工发放的未归属的Apexigen RSU奖励将在合并完成后全额归属。因此，这些Apexigen RSU奖项不需要合并后服务，未经审计的简明合并运营报表中也没有记录任何股票补偿费用。

(v)

根据合并协议，在截止日期，Pyxis Oncology将承担所有在生效前夕未偿还的Apexigen认股权证，并将其转换为收购认股权证，其条款和条件与该Apexigen认股权证下适用的条款和条件大致相似，采用交换比率。合并结束时，Pyxis Oncology将用大约981,889份Pyxis Oncology认股权证取代约5,692,113份Apexigen认股权证。假设并转换为Pyxis Oncology认股权证的Apexigen认股权证的收购日公允价值为100万美元，已包含在估计的收购价格中。这些替代认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设确定的：

假设

预期期限（以年为单位）

4.17

–

5.00

预期波动率

92.66%

-

96.23%

无风险利率

3.70%

-

3.84%

预期股息收益率

0.00%

股票
价格

估计的
购买价格

如所示

$

3.19

$

15,144

增加 10%

$

3.51

$

16,603

减少了 10%

$

2.87

$

13,487

金额

收购的资产：

现金及现金等价物 (i)

$

12,165

预付费用和其他流动资产

2,123

其他资产

355

可识别资产总额

14,643

假设的负债：

应付账款

(2,809

)

应计负债 (ii)

(11,373

)

递延收入 (iii)

(6,150

)

衍生权证负债

(10

)

可识别负债总额

(20,342

)

过程中的研发 (“IPR&D) (iv)

20,218

Goodwill (v)

625

初步收购总价

$

15,144

(i)

2023年2月26日，Apexigen批准了一项与公司重组有关的留用计划，以留住某些员工，以探索战略替代方案，并在探索这些战略替代方案时维持运营。这些员工获得了现金留存奖金，该奖金将在以下最早发生时支付：(i) 与战略交易相关的某些行动；(ii) 2023年6月30日和/或2023年9月30日，视员工而定；(iii) 该员工提前解雇，但某些例外情况除外。根据合并协议，这些现金留存奖金开始支付，其中20万美元由Apexigen在2023年3月31日后支付。剩余的40万美元将在截止日期当天或之前由Apexigen支付。

(ii)

提供的未经审计的简明合并财务信息包括对Apexigen承担的负债，其中包括自2023年3月31日以来Apexigen因合并而产生或预计将产生的590万美元交易成本，例如顾问费、律师费、印刷费、会计费用以及Apexigen董事和高级管理人员保险单的成本。

(iii)

提供的未经审计的简明合并财务信息反映了2021-08年会计准则更新（“ASU”）的早期采用，《合同资产和与客户签订的合同负债的核算》。根据这项新标准，企业合并中获得的递延收入是根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 来衡量的，而不是按其假定的收购日的公允价值来衡量。Pyxis Oncology很早就采用了亚利桑那州立大学2021-08年的要求，并且必须将修正案应用于2023年4月1日当天或之后发生的所有业务合并。该标准的采用不会对Pyxis Oncology或Apexigen的历史财务报表产生追溯性影响。

递延收入是指根据现有的外部许可协议收到的基于销售的产品特许权使用费，管理层认为该协议的可变对价受到完全限制，因为交易对手在外部许可协议下向Apexigen支付此类特许权使用费的义务存在争议。

(iv)

IPR&D代表Apexigen的研发资产，这些资产正在进行中，但尚未完成，Pyxis Oncology有机会推进这些资产。根据ASC 805，收购的IPR&D资产在收购时不能注销。取而代之的是，收购的IPR&D资产必须按收购日的公允价值进行计量，并在相关研发工作完成或放弃之前被视为无限期无形资产。收购的IPR&D的公允价值是根据生物技术行业内先前与资产状况相似的规模公司进行交易的市场基准估算的。收购的IPR&D的最终公允价值可能与目前的估计有很大差异。

(v)

商誉的计算方法是转让对价的公允价值的初步估计与分配给收购资产和承担负债的公允价值的初步估计之间的差额。商誉的公允价值估计是初步的。商誉公允价值的最终决定仍可能发生变化。

(A)

反映现金及现金等价物减少了10万美元，用于退还剩余的Apexigen员工股票购买计划（“ESPP”）在截止日期终止ESPP后应退还给符合条件的Apexigen员工股票购买计划（“ESPP”）的现金缴款。

(B)

反映Apexigen向某些Apexigen员工支付的现金留存奖金减少了60万美元的现金及现金等价物。更多细节见附注 3 (i) “初步购买价格分配”。

(C)

反映了递延融资费用的抵消，因为该金额不代表在购买会计中将归入公允价值的资产。

(D)

反映了金额为2,020万美元的可识别无形资产，这代表了Apexigen在截止日期收购的临床资产、知识产权及其技术（统称IPR&D）的正在开发中。收购的可识别无形资产的公允价值基于初步估计，使用的假设被认为是合理的，并基于现有信息。更多细节见附注3 (iv) “初步购买价格分配”。

(E)

反映了为确认初步估计的60万美元商誉而进行的调整。商誉是收购价格超过Apexigen标的净有形和可识别无形资产（扣除负债后的1,450万美元）的初步公允价值的1,510万美元。更多细节见附注3 (v) “初步购买价格分配”。

(F)

反映对以下各项应计费用和其他流动负债的初步调整（以千计）：

金额

专业格式调整：

Pyxis Oncology 的估计交易成本 (i)

$

850

Apexigen 交易成本的估计负债 (ii)

5,879

Apexigen 员工的估计遣散费 (iii)

5,283

消除 ESPP 责任 (iv)

(95

)

应计费用和其他流动负债的预计净调整额

$

11,917

(i)

反映自2023年3月31日以来产生的或Pyxis Oncology预计因合并而产生的90万美元非经常性交易成本，例如律师费、打印机费和会计费用。截至2023年3月31日，Pyxis Oncology没有产生与合并相关的交易成本，因此，历史财务报表中未包含任何相关成本。

(ii)

反映了Apexigen自2023年3月31日以来因合并而产生或预计将由Apexigen产生的590万美元非经常性交易成本。更多细节见附注3 (ii) “初步购买价格分配”。

(iii)

反映了Apexigen某些执行官和员工先前签订的雇佣协议产生的530万美元非经常性遣散费。先前存在的协议导致在多个触发因素下支付遣散费和福利，包括控制权变更和收购方终止协议。因此，该金额反映了Pyxis Oncology因合并完成或合并完成后可能发生终止而将记录的预期遣散费。

(iv)

反映取消了与ESPP相关的负债，该负债将因合并而终止。

(G)

反映了为取消Apexigen的历史普通股而进行的初步调整，并记录了为收购Apexigen而发行的Pyxis Oncology普通股的估计面值（以千计）：更多细节见附注2 “初步收购价格”。

金额

专业格式调整：

淘汰历史上的 Apexigen 普通股

$

(2

)

为收购Apexigen (i) 而发行的 Pyxis Oncology 普通股的估计面值创历史新高

4

对普通股的净预估调整

$

2

(i)

反映了向Apexigen股东发行了4,275,521股Pyxis Oncology普通股，作为收购Apexigen的收购价格。

(H)

反映了对以下各项额外实收资本的初步调整（以千计）：

金额

专业格式调整：

消除 Apexigen 的历史额外实收资本

$

(185,957

)

归因于合并前服务的替代Apexigen Options的估计公允价值 (i)

50

归因于合并前服务的替代Apexigen RSU的估计公允价值 (ii)

444

Apexigen 认股权证的估计公允价值 (iii)

1,011

2023年3月31日后，ESPP下的股票发行量创历史新高 (iv)

5

创纪录的估计收购对价超过为收购Apexigen (v) 而发行的Pyxis Oncology普通股的面值

13,635

对额外实收资本的预计净调整

$

(170,812

)

(i)

反映了与Pyxis Oncology发放给Apexigen员工的替代股票期权的合并前服务相关的5万美元对价，包括根据与某些Apexigen高管签订的先前雇佣协议加速的Apexigen Options。更多细节见附注2 (iii) “初步购买价格”。

(ii)

反映了与Pyxis Oncology发放给Apexigen员工的替代限制性股的合并前服务相关的40万美元对价，包括根据与某些Apexigen高管签订的先前雇佣协议加速的Apexigen RSU奖励。更多细节见附注 2 (iv) “初步购买价格”。

(iii)

反映合并完成时假设并转换为Pyxis Oncology认股权证的Apexigen认股权证的100万美元收购日公允价值。更多细节见附注 2 (v) “初步购买价格”。

(iv)

反映在2023年3月31日之后以及终止与合并有关的现有ESPP之前，根据ESPP向符合条件的员工发行的股票。

(v)

表示预计收购价格超过为收购Apexigen而发行的Pyxis Oncology普通股的面值。有关更多详细信息，请参阅注释 2 “初步购买价格”。

(I)

反映了对以下各项累积赤字的初步调整（以千计）：

金额

专业格式调整：

消除Apexigen的累积赤字

$

182,846

Pyxis Oncology 的估计交易成本 (i)

(850

)

Apexigen 员工的估计遣散费 (ii)

(5,283

)

累计赤字的预计净调整

$

176,713

(i)

反映了 Pyxis Oncology 在 2023 年 3 月 31 日之后因合并而产生的估计非经常性交易成本。更多细节见上文调整 (F) (i)。

(ii)

根据合并前签订的雇佣和相关协议，反映了Pyxis Oncology将为Apexigen员工支付的530万美元非经常性遣散费。详情请参阅调整 (F) (iii)。

(J)

反映了根据合并前签订的雇佣和相关协议，Pyxis Oncology计划在合并完成后解雇Apexigen研发部门员工的160万美元非经常性遣散费。详情请参阅调整 (F) (iii)。

(K)

反映了Pyxis Oncology在合并完成后，根据合并前签订的雇佣和相关协议，Pyxis Oncology计划解雇Apexigen在一般和管理职能部门内的员工的370万美元非经常性遣散费。详情请参阅调整 (F) (iii)。

(L)

反映自2023年3月31日以来产生的或Pyxis Oncology预计因合并而产生的90万美元非经常性交易成本，例如律师费、打印机费和会计费用。详情请参阅调整 (F) (i)。

(M)

调整了预计基本和摊薄后的每股合并收益，以反映截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的预计净亏损。此外，调整了计算预计基本和摊薄后每股净亏损总额时使用的股票数量，以反映合并后公司截至收盘日已发行普通股的估计总数。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月中，预计加权平均已发行股票的计算方法如下：

三个月
已结束
2023年3月31日

年

已结束
2022年12月31日

Pyxis Oncology 的加权平均流通股

35,351,671

33,033,081

合并完成后将向Apexigen股东发行的Pyxis Oncology普通股的估计股份

4,275,521

4,275,521

预计已发行普通股的合并加权平均数——基本和摊薄后

39,627,192

37,308,602