附件10.9

执行版本

资产购买协议

日期为

2023年7月27日

在之前和之间

Aeglea BioTreateutics公司

和

IMMEDICA制药公司

目录

资产购买协议

本资产购买协议于2023年7月27日签订(本“协议”)，由Aeglea BioTreateutics，Inc.(一家根据特拉华州法律成立并存在的公司)和ImMeda Pharma AB(一家根据瑞典法律组织并存在的有限公司(Aktiebolag))签订。Aeglea和ImMedica在本文中有时单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。此处使用的大写术语和未另作定义的术语应具有附件A中所给出的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Aeglea已经制定了用于治疗精氨酸酶-1缺乏症以及其他治疗、预防、缓解和诊断用途的聚乙二胺精氨酸酶的研究、开发和制造计划(以下简称计划)；

鉴于，ImMedica和Aeglea是日期为2021年3月21日的特定许可和供应协议(经日期为2021年7月1日的特定谅解备忘录修订)、日期为2022年6月22日的特定谅解备忘录以及日期为2023年3月28日的协议(“许可协议”)的第2号修正案的缔约方，根据该协议，Aeglea向ImMedica许可产品和Aeglea在其中的某些权利；以及

鉴于，Aeglea同意将Aeglea拥有并与产品相关的资产出售给ImMedica，ImMedica同意从Aeglea购买资产，该资产符合本文所述条款和条件。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，双方特此同意如下：

第一条

收购价

第1.1节采购价格。考虑到将收购资产的所有权利、所有权和权益以及根据本合同授予伊梅迪亚的所有权利、所有权和权益转让给伊梅迪亚，并在符合本协议条款和条件的情况下，伊梅迪亚应向Aeglea支付：

第1.2节里程碑付款。

2

(I)关于2毫克瓶装产品的报销溢价金额、实际报销百分比、实际报销价格、预期报销价格和定价报销批准的定义。如果本‎第1.2节表的前三行中列出的任何里程碑事件发生在具有不同产品数量的瓶子上，则欧元和英镑的金额将在基于产品毫克的线性基础上按比例进行调整，以计算报销溢价金额。举例来说，如果‎第1.2节所述表格的前三行中列出的任何里程碑事件发生在4毫克的产品瓶中，则该4毫克的产品(A)瓶相对于法国的预期报销价格为[*]/4毫克瓶装此类产品；(B)就德国而言[*]/4毫克瓶装该产品；及(C)就联合王国而言[*]/4毫克瓶装该产品，而该4毫克瓶装该产品的补偿溢价金额将根据该数额来确定。

(Ii)“实际报销百分比”是指，就某一国家/地区的2毫克瓶装产品而言，该数字等于(A)ImMedica在该国收到的2毫克瓶装产品的实际报销价格除以(B)该国2毫克瓶装产品的预期报销价格。举个例子，如果ImMedica在法国收到的2毫克瓶装产品的实际报销价格是[*]，则此类2毫克瓶装产品在法国的实际报销百分比为[*]或93%；如果ImMedica在德国收到的2毫克瓶装产品的实际报销价格为[*]，则该2毫克瓶装产品的实际报销百分比为[*]或87%。

(3)“实际报销价格”是指就某一国家而言，适用的政府主管部门报销的2毫克药瓶的价格，扣除任何强制回扣

3

2毫克产品在该国的定价和报销批准，该报销价格可以是该2毫克产品在该国标价或扣除任何强制性回扣后的折扣价，该2毫克产品的定价和报销批准可以是ImMedica与相关政府当局商定和批准的。

(4)“预期补偿价格”是指：(A)就法国而言，[*]/2毫克瓶装产品；(B)就德国而言，[*]/2毫克药瓶；及(C)就联合王国而言，[*]/2毫克瓶装产品。

(v) [已保留].

(Vi)“定价和报销批准”是指，就特定国家的2毫克瓶装产品而言，在该国适用的监管当局批准该2毫克瓶装产品用于治疗精氨酸酶-1缺乏症后，(A)由(1)法国卫生部和社会保障部批准、同意、确定或决定(1)在《官僚杂志》上发表，(2)适用的商业准入协议中规定的英国国家健康与护理卓越研究所和(3)劳尔税法中公布的德国的Spitzenverband der Gesetzlichen Krankenkassen(GKV-Spitzenverband)，确定了该2毫克药瓶的价格，如果需要或希望的话，可以向该国的消费者收取与在该国广泛商业化治疗精氨酸酶-1缺乏症有关的2毫克药瓶的费用；和(B)上述适用的政府当局批准、同意、确定或决定该2毫克瓶装产品的报销水平，如果需要或需要，该政府当局将在该国就治疗精氨酸酶-1缺乏症的这种2毫克瓶装产品的广泛商业化进行报销。

(Vii)[已保留].

(Viii)[已保留].

(Ix)[已保留].

(X)“补偿补偿金额”是指，就某一国家/地区的2毫克药瓶产品而言：(A)如果该2毫克药瓶产品在该国的实际报销百分比等于或大于100%，则为10,000,000美元；(B)如果该2毫克药瓶产品在该国家的实际报销百分比低于80%，则为零；(C)如果该2毫克药瓶产品在该国家的实际报销百分比为80%或以上，但低于100%，数额等于(1)3,333,333美元和(2)(A)(X)该2毫克药瓶在该国的实际报销百分比减去80%除以(Y)20%再乘以(B)6,666,666,666美元的乘积；或者，在前述(C)条款的情况下，公式表示如下：

(Xi)[已保留].

(Xii)[已保留].

4

第二条

购销

第2.1节取得的资产。

(I)附表‎2.1(B)(I)(D)所列的资产；

(Ii)已转让的合约；

(Iii)所有生物材料；

(4)所有库存；

(V)所有(A)在程序中使用或持有以供程序使用或与产品相关的产品注册，或(B)附表‎2.1(B)(V)所列的产品注册(统称为“转让产品注册”)；但仅在遵守适用法律及其内部文件保留政策所必需的范围内，Aeglea有权保留转让产品注册的副本，但须遵守‎第6.2节规定的不使用和保密义务；

(Vi)主要与程序或产品有关或以其他方式与产品或程序有关并对产品或程序有合理必要和有用的所有文件(统称为“已转移文件”)，包括与产品或程序有关的所有律师-委托人特权和律师工作-产品保护，以及在每个案件中受律师-委托人特权或工作-产品保护的所有文件；但转让的文件应不包括任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问(统称为“Aeglea服务提供商”)的所有人事档案，(X)与Spyre治疗公司及其业务或资产有关的文件，以及Aeglea、Spyre Treateutics，Inc.、Aspen Merge Sub I，Inc.和Sequoia Merge Sub II，LLC(统称为“Spyre文件”)之间于2023年6月22日达成的特定协议和合并计划中预期的交易(“Spyre交易”)，(Y)仅与许可协议(而不是产品或程序)有关的受律师-客户特权或工作产品保护的文件，以及(Z)与Aeglea或其任何子公司就结束或终止全部或部分计划或与此相关的任何研究的决定有关的文件；此外，只要Aeglea有权(1)编辑任何转让文件中的信息(如果在单独的文件中属于上述例外，或仅与产品或程序以外的其他内容有关)，以及(2)保留前述文件的副本(A)符合适用法律及其内部文件保留政策，以及(B)任何转让文件涉及排除的资产或负债，在每种情况下，遵守‎第6.2节规定的Aeglea的不使用和保密义务；

(Vii)以Aeglea或其任何一方为受益人的所有索赔、诉讼因由(包括就过去的侵权或挪用提起诉讼的权利)、抗辩、追偿权利和针对第三方的抵销权以及所有信贷(包括所有担保、保证、赔偿和类似权利)

5

子公司，在每一种情况下，在与产品、程序、收购资产或承担的负债有关、产生或相关的范围内；以及

(Viii)本‎第2.1(B)节中未明确涵盖的所有其他资产、财产和权利，这些资产、财产和权利仅与程序有关、仅在程序中使用或仅在程序中使用或与产品相关。

第2.2节不包括资产。

(I)Aeglea或其附属公司的所有现金和现金等价物、证券、流通票据、应收账款、票据和其他应收款项；

(Ii)获得Aeglea或其子公司的退税、抵免、扣除、免税额或其他税收优惠的任何权利；

(Iii)与Aeglea及其子公司的组织、存在或资本化有关的公司印章、会议纪录簿、章程文件、股票或股权记录簿以及与Aeglea或其子公司有关的任何其他记录或材料，这些记录或材料完全与排除的资产有关，或与收购的资产、计划或产品无关；

(Iv)任何人(包括Aeglea或其任何附属公司)的股本股份、合伙权益、成员权益或其他股权权益；

(V)除转让的知识产权外，在‎第6.6节和指定专利许可协议的条款和条件的约束下，所有知识产权和所有其他无形财产的所有权利、所有权和利益；

(Vi)Aeglea或其任何附属公司的所有设备和有形个人财产；

(Vii)由Aeglea或其任何附属公司拥有或租赁的所有不动产；

(Viii)附表‎2.2(B)(Viii)所列的所有合约；

(Ix)Aeglea或其任何子公司在本协议项下产生或将产生的所有权利；

(X)(A)Aeglea或其子公司的所有律师-客户特权和律师工作-产品保护；(B)所有享有律师-客户特权或工作-产品保护的文件，在前述(A)和(B)条款的情况下，仅限于主要与程序或产品无关或与产品或程序无关且对产品或程序没有合理必要和有用的范围；(C)由Aeglea或其子公司与交易相关而享有律师-客户特权或工作-产品保护的所有文件，许可协议或Spyre交易以及(D)所有文件(包括受律师-委托人约束的文件

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特权或工作产品保护)，(I)是Aeglea服务提供商的个人档案，(Ii)是Spyre文件，或(Iii)与Aeglea或其任何子公司关于结束或终止全部或部分计划或与之相关的任何研究的决定有关；

(Xi)Aeglea及其附属公司的报税表(只与任何收购资产有关的报税表或其任何部分除外)；

(Xii)Aeglea及其附属公司所有现行及以前的保单，以及与该等保单有关的所有性质的权利，包括根据该等保单提出的所有保险追讨，以及就任何该等保险追讨而提出索偿的权利；

(Xiii)与由Aeglea或其附属公司出资、赞助、维护或订立的任何员工福利计划、协议或安排有关的所有资产，或与任何Aeglea服务提供商有关的所有资产；

(Xiv)美国反兴奋剂机构化验；及

(Xv)Aeglea及其附属公司的所有其他资产、物业、合约权利、商誉及其他无形资产、权利及索偿，并不包括在收购资产内。

第2.3节承担债务。

(I)Aeglea根据转让合同或在交易结束后产生的所有负债，为清楚起见，不包括下文‎2.4(B)(Iv)和‎2.4(B)(V)节所列的除外负债，但包括附表‎2.3(B)(I)所列的数额；

(Ii)因ImMedica或其子公司在关闭后开始的行动而产生的或与之相关的所有责任，无论法律理论如何，在关闭之日或之后的一段时间内，因产品或程序的管理、制造、广告、营销、分销、销售或使用而产生；

(Iii)在不重复本‎第2.3(B)节的其他条款的情况下，所有因在计划或产品关闭后的任何时间首次发生的事件而产生的或与之相关的所有债务，或因伊梅迪亚或其子公司在关闭后或在关闭后使用、拥有或运营所获得的资产而产生的所有债务，但不包括因Aeglea或其任何子公司违反或终止本协议而产生的Aeglea或其任何子公司的债务。

第2.4节不包括责任。

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(I)与程序、产品或收购资产无关的所有负债；

(Ii)与除外资产有关或因除外资产而产生的所有负债；

(3)(A)Aeglea、其关联公司或Aeglea或其任何关联公司是或曾经是其成员的任何合并、关联、合并或单一集团的所有税收负债，以及(B)截至截止日期或之前的应税期间与收购资产有关的所有税收负债；但与交易和分摊债务有关的任何转让税应按‎第八条规定的方式支付；

(Iv)所有与转让合约有关的法律责任，但以该等法律责任(A)在结算前产生者为限，为免生疑问，包括在结算前根据任何转让合约的条款而欠下的任何款额，不论将进行的工程、提供的服务或将提供的货品以换取该等欠款是在结算之前或之后、还是在结算之前或之后提供的，亦不论任何该等付款的发票是在结算之前或之后提交的；但附表‎2.3(B)(I)“将由伊梅迪亚承担的费用”一栏所列的金额应由伊梅迪亚承担，(B)由于或与Aeglea或其任何子公司违反任何该等转让合同的任何条款有关，或(C)因Aeglea或其任何子公司就任何该等转让合同而采取的任何行动或不作为而产生或与之有关；

(V)任何非转让合同项下的所有责任，以及根据本协议或任何其他文书未有效地转让给‎的任何转让合同项下的所有责任；

(Vi)与任何Aeglea服务提供商有关的所有责任，无论是在关闭之前、之后或之后产生的，包括但不限于：(A)任何员工福利计划、合同、计划、基金或安排以及与之相关的任何信托、托管或类似协议下或与之相关的所有责任，无论是否有资金，或Aeglea或其任何关联公司已经或需要支付、转移或贡献的债务，或任何管理、雇佣、遣散费、控制权变更、竞业禁止、保密、聘书、保留、激励或类似合同，及(B)附表‎2.4(B)(Vi)所列事项；

(Vii)Aeglea或其任何关联公司就债务而承担的所有债务；

(Viii)因产品的管理、开发、制造、广告、营销、分销、销售或使用，或与产品的管理、开发、制造、广告、营销、分销、销售或使用有关的任何未决法律程序以及在关闭前启动的任何法律程序的所有责任；

(Ix)Aeglea或其任何附属公司在关闭之前、当日或之后与授权、准备、谈判、执行和履行本协议或其他协议有关的所有应付给第三方的费用，包括支付给任何外部专业人员(包括任何经纪人、调查人、代理人、投资银行家、法律、会计或税务顾问)的费用

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工具，或出售所获得资产的过程，包括任何投资银行或经纪费用、寻找人费用或佣金；以及

(X)因产品、程序或收购资产而产生或与之相关的所有其他负债，只要该等负债与关闭前的时间段有关。

第2.5节未披露的合同。如果任何计划合同未在附表‎2.1(B)(I)或‎2.2(B)(Viii)中列出并在成交后被确定，Aeglea应立即以书面形式通知IMMEDIA，充分披露该计划合同并向IMMEDIA提供其副本，在这种情况下，IMMEDIA此后应有权将该计划合同视为“指定合同”，本协议的规定(包括‎第2.6条)应适用于该计划合同，如同它是已转让合同一样。艾格丽亚和伊梅迪亚应采取伊梅迪亚合理要求的行动(并符合本协议的其他规定(包括‎第2.6节))，将该项目合同转让给伊梅迪亚。Aeglea或其任何子公司均不得在向ImMedica发出终止意向的书面通知之前自愿终止任何此类未披露的计划合同，并给予ImMedica一段合理的时间来审查该计划合同，并决定是否行使权利将该计划合同视为“已分配合同”。

第2.6节不可转让资产。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容或交易的完成均不得解释为试图或同意转让任何已获得的资产，包括根据其条款或法律不得转让的任何合同、许可证、证书、批准、授权或其他权利，或在发生转让(任何此类已获得的资产，称为“不可转让资产”)时，第三方或政府当局可终止或取消的权利，除非且直到获得同意。Aeglea应并应促使其子公司尽一切商业上合理的努力，尽快就所收购的资产(包括所有不可转让资产，包括附表‎4.4(A)所列的所有同意)取得任何该等同意，并应在ImMedica或其任何关联公司为获得该等同意而作出的任何努力中，与ImMedica提出合理要求进行合作。如果未获得任何此类同意或批准，Aeglea应并应促使其子公司根据本协议向ImMedica提供该等不可转让资产的利益，并应ImMedica的请求并为ImMedica的利益而强制执行或促使其子公司强制执行Aeglea或其子公司根据该协议产生的任何权利，包括寻求任何可用的补救措施或根据其条款终止的权利，每种情况下费用和费用由ImMedica承担。Aeglea应并应促使其子公司在收到Aeglea或其任何关联公司在任何此类不可转让资产项下收到的所有款项或由此产生的任何索赔、权利或利益时，立即向ImMedica支付，除非该等款项代表排除资产。作为Aeglea向ImMedica提供任何不可转让资产的利益的条件，ImMedica应以Aeglea或其适用子公司的名义或代表Aeglea或其适用子公司履行Aeglea或其适用子公司的所有义务，并应赔偿Aeglea或其适用子公司在关闭后首次产生的任何责任，除非该等负债涉及Aeglea或任何Aeglea受偿方的重大疏忽或故意不当行为，或Aeglea或任何Aeglea受偿方未能遵守ImMedica或其任何子公司关于该等不可转让资产的合理书面指示(电子邮件就足够)。在根据任何不可转让资产获得第三方同意的情况下，一方或多方当事人与该第三方订立协议，规定在各方之间分配与本协议条款不一致的此类不可转让资产的责任，双方同意，本协议的规定在双方之间适用。

第2.7节指定买家。尽管本协议有任何相反规定，ImMedica仍可选择将收购的任何或全部资产出售、转让或交付给其一家或多家子公司，或由其一家或多家子公司承担任何已承担的负债，在每种情况下均应在成交时交付；但不得进行此类出售、转让

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或交付应(A)解除ImMedica在本合同项下对Aeglea承担的债务的任何义务，或(B)以其他方式增加或扩大Aeglea在本合同项下的义务。

第2.8节ADA化验许可证。Aeglea及其子公司特此向ImMedica及其联属公司授予免版税、全额缴足、全球范围内、完全可转让、不可撤销、永久、非独家、可再许可(包括通过多层再许可的权利)的许可，根据其各自在ADA Assay中的权利和对ADA Assay的权利，可以出于任何和所有目的使用和以其他方式利用ADA Assay。

第三条

结案

第3.1节结束。交易的结束(“结束”)应在本协议签署和交付的同时，通过交换文件和签名(或其电子副本)在本协议的日期(“结束日期”)远程进行。

第3.2节Aeglea交付。

(I)由Aeglea的一名妥为授权的高级人员签立的转让及假设协议及卖据，而该协议及卖据的格式须经各方合理地议定(“转让及承担及卖据”)；

(Ii)附表‎3.2(B)所列的协议；及

(Iii)知识产权转让协议，由Aeglea正式授权的官员签署。

(Iv)[已保留].

第3.3节伊梅迪达在结案时交付。在交易结束时，ImMedica应向Aeglea交付或安排交付以下内容(视情况而定)：

第3.4节额外的期末交货。在交易结束后，在Aeglea或ImMeda的合理要求下，该另一方应不时签署、确认并交付所有这些进一步的

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(B)向当事各方及其各自的关联方、各自的继承人和受让人采取必要的进一步行动，以确保(A)ImMedica及其继承人和受让人获得根据本协议和其他文书拟转让给ImMedica的所有财产、权利、所有权、利益、遗产、补救、权力和特权，以及(B)向当事各方及其各自的关联方、各自的继承人和受让人承担ImMedica根据本协议和其他文书拟承担的责任，并以其他方式使交易生效。

第3.5节委任。Aeglea特此组成并委任ImMedica及其继任者和受让人作为Aeglea的真实和合法的受权人，并有权以ImMedica的名义或Aeglea的名义(但为了ImMedica的利益)，为ImMedica的账户收集任何已获得的资产。ImMedica有权保留根据上述权力收取的任何款项，包括任何与此有关的应付利息，并应立即将任何收取的非收购资产的款项汇给Aeglea，不得进行任何抵销。

第四条

Aeglea的陈述和保证

截至截止日期，Aeglea特此向ImMedica作出如下声明和保证：

第4.1节组织和良好声誉。Aeglea是根据其组织所在国家的适用法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并拥有开展目前业务所需的所有必要的公司或其他类似组织权力。Aeglea有适当的资格作为外国实体开展业务，并且在法律适用的范围内，在每个司法管辖区内作为外国实体的良好声誉是必要的，但如果司法管辖区不具备这种资格或良好的声誉将不会单独或总体上对所收购的资产产生重大影响的司法管辖区除外，则产品(仅为本条款‎IV的目的，术语“产品”应指符合美国联邦法规适用部分定义的良好制造实践的产品)，以及转让产品注册中包含的规范)或程序(仅就本条款‎IV而言，“程序”一词指的是仅与治疗精氨酸酶-1缺乏症有关的研究、开发和生产计划)，或严重阻碍或严重延迟Aeglea完成交易或履行其在本协议或其所属任何文书项下的义务。

第4.2节协议的授权。Aeglea及其各适用附属公司拥有所有必要权力及授权，以签署及交付本协议及本协议预期作为缔约一方的其他协议、文件或文书(统称“文书”)，以履行其在本协议及本协议项下各自的责任，以及完成据此及据此拟进行的交易及其他交易。Aeglea及其每一家适用子公司签署、交付和履行本协议和其他每一份文书，以及完成本协议和拟进行的其他交易，均已获得Aeglea及其每一家适用子公司采取的所有必要的公司或类似行动的正式授权和批准。Aeglea及其每一方子公司已经或将在成交时或之前正式有效地签立和交付每一份文件，并且(假设得到其他各方的适当授权、执行和交付)，当如此签立和交付时，每一份文件将构成Aeglea和每一家此类子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，并受可执行性的限制。对衡平法一般原则的效力(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

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第4.3节附属公司。Aeglea的每个子公司对任何收购资产拥有所有权，根据其组织管辖区的法律是正当组织、有效存在和信誉良好的，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以开展当前进行的计划部分，并具有开展业务的适当资格，并且作为外国公司或其他实体，在收购资产的所有权或运营或计划的实施需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但未能如此适当地组织、有效存在、合格或良好的情况除外，这些缺陷单独或总体上对收购资产不是重要的，产品或程序或重大阻碍或实质性延迟该子公司完成交易或履行其在本协议或其作为缔约方的任何文书项下的义务。

第4.4节冲突；第三方的异议。

第4.5节取得的资产。

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第4.6节转让的产品登记。

第4.7节转让合同。

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第4.8节资产的充分性；取得资产的所有权。

第4.9节合规；诉讼。

第4.10节监管合规。

14

第4.11节知识产权；数据隐私和安全。

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第4.12节税收。

第4.13节雇员事务。

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第4.14节环境合规。除合理预期对程序、收购资产或产品有重大影响的事项外：

第4.15节查找人费用。Aeglea或其任何联属公司并无聘用或授权代表Aeglea或其任何联属公司行事的投资银行家、经纪、发现者或其他中间人可能有权收取与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。

第4.16节没有其他陈述或保证。除本条款‎IV中包含的陈述和保证以及任何其他文书中包含的陈述和保证外，英玛达承认，对于本计划、产品、收购资产、Aeglea或其子公司、或Aeglea或其子公司或Aeglea或其子公司的业务、事务、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括基础假设的合理性)，Aeglea或代表Aeglea的任何其他人都没有、也不依赖于任何明示或默示的陈述或保证。计划或前景)或与交易有关的由Aeglea或其代表向ImMedica提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。

第五条

IMMEDICA的陈述和保证

截至截止日期，ImMedica特此向Aeglea作出以下声明和保证：

第5.1节组织和良好声誉。IMMEDIA是一个正式组织、有效存在的实体，在法律适用的范围内，根据其组织所在国家的适用法律，具有良好的信誉，并拥有开展目前业务所需的所有必要的公司或其他类似组织权力。伊梅迪亚有资格作为外国实体开展业务，并在法律适用的范围内，

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在需要这种资格的每个司法管辖区中具有良好的外国实体地位，但不具有这种资格或良好声誉的司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，不具备这种资格或良好的信誉不会个别地或总体上合理地阻碍ImMeda完成交易或履行其在本协定或其作为缔约方的任何文书项下的义务。

第5.2节协议的授权。ImMedica拥有签署和交付本协议及其作为缔约方的每一份文书、履行本协议项下和本协议项下各自的义务以及完成本协议和据此预期的其他交易的所有必要权力和授权。ImMedica签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他文书，以及完成本协议和预期的其他交易，均已获得ImMedica方面所有必要的公司或类似行动的正式授权和批准。伊梅迪亚作为当事一方的每一份文书已经或将在成交时或之前由伊梅迪亚正式有效地签立和交付，并且(假设得到其他各方的适当授权、签立和交付)每一份此类文书在如此签立和交付时，将构成伊梅迪亚的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受与破产、重组、资不抵债、暂缓、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律的效力，或与债权人权利有关的类似法律的效力，并受可执行性的限制。对衡平法一般原则的效力(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

第5.3节冲突；第三方的异议。ImMedica签署和交付本协议或ImMedica作为缔约方的文书，或完成交易或由此预期的其他交易，都不会与ImMedica的任何条款下的任何违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)相冲突或导致任何违反，或与之冲突或构成违约，或要求任何人根据以下条款采取任何同意或其他行动，或产生以下项下的任何终止、取消或加速的权利：(I)ImMedica的公司成立证书和章程或类似的组织文件；(Ii)适用于ImMedica的任何政府当局的任何命令；或(Iii)任何适用的法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，此类冲突、违规或过失合理地预计不会对ImMedica完成交易或履行其在本协议或其作为缔约方的任何文书项下的义务造成重大阻碍或重大延迟。

第六条

圣约

6.1节合作。每一方应采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以最迅速、适当或可行的方式执行本协定的意图。

第6.2节保密。在截止日期及之后的十(10)年内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得、也不得促使其关联公司和代表不得直接或间接向另一方或其各自关联公司或代表以外的任何人披露、透露、泄露或传达另一方或其各自关联公司或代表以外的任何人，或在符合本协议规定的条件下，使用或以其他方式利用另一方的任何保密信息；但前提是，对于根据适用法律构成商业秘密的任何保密信息，本‎第6.2节规定的义务应继续有效，直到该保密信息不再作为适用法律规定的商业秘密保存为止。如果适用法律明确要求披露任何保密信息，则任何一方都没有义务对其保密；但如果适用法律要求披露，则披露方应在适用法律允许的范围内，在披露任何信息之前通知另一方，以便另一方可以寻求适当的保护令。为

19

在本协议中，“机密信息”是指该方的所有机密和专有信息；但一方的保密信息不应包括以下信息，也不应在本协议项下承担任何义务：(I)在本协议之日向公众公开；(Ii)除由于接收方或其任何关联公司或代表违反本‎第6.2条的披露外，变得普遍可用；(Iii)接收方或其任何关联公司可从未知来源获得信息，但经过合理查询后，由该人受保密义务约束(但第(Iii)款的规定仅适用于与所获得的资产和承担的债务有关的保密信息，前提是此类信息在关闭后首次可用)或(Iv)由接收方或其任何关联公司在关闭后独立开发，且不使用或参考披露方的保密信息。为清楚起见，在成交前和成交后，与收购资产和承担的负债有关的保密信息应为ImMedica的保密信息，与排除的资产和排除的负债有关的保密信息仍为Aeglea的保密信息。尽管前述有任何相反规定，但不得阻止任何一方披露与执行本协议或任何其他文书有关的合理要求披露的保密信息。

6.3节公示。未经另一方事先书面批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)，任何一方或其关联公司不得发布有关本协议或交易的任何新闻稿或公告，或进行任何包含本协议条款的其他公开披露，除非披露方认为适用法律另有要求披露；但如果适用法律要求披露，各方应在合理可能的范围内，在披露任何要求之前立即通知另一方，并在披露之前与另一方协商此类所需公开声明的时间和内容；此外，IMMEDIA可在不与Aeglea磋商或获得Aeglea同意的情况下，以保密方式向其现有或潜在投资者提供有关本协议、其他文书和拟进行的交易的一般信息。尽管如上所述，双方同意：(A)ImMedica可以在本协议日期之前以双方共同商定的形式发布关于该交易的新闻稿，以及(B)Aeglea可以向美国证券交易委员会提交关于该交易的8-K表格，其中8-K可以包括本协议的副本，前提是ImMedica应在提交该8-K表格之前获得合理的机会对该8-K表格进行审查和评论，Aeglea应真诚地考虑这些评论。

第6.4节取得的资产的转让；产品登记的转让和维护；合作。

20

第6.5节批量处置。在(I)关闭后三十(30)天和(Ii)Aeglea或其适用关联公司收到影响下一批发放的合理必要的分析结果和批次文件之日起十(10)天之前，Aeglea应或应促使其一个或多个子公司将Aeglea或其一个或多个附属公司生产的批号为B23020012的2毫克瓶装库存批量处置和释放到ImMedica进行二次包装。

第6.6节具体说明专利。

第6.7节错误分配的资产。如果在交易结束后，发现不属于收购资产一部分的任何权利、财产或资产被错误地直接或间接转让给伊梅迪亚，伊梅迪拉应(A)在切实可行的范围内将该权利、财产或资产(以及任何相关负债)免费转让给Aeglea，并(B)在转让之前，确保ImMedica在其拥有该等资产的权利的条款允许的情况下，持有该资产(或部分)

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Aeglea及其附属公司作为Aeglea及其附属公司的代理人及受托人，并允许Aeglea及其附属公司在结束交易后全面享有及使用该等资产，而Aeglea及其附属公司须承担与该等资产有关的一切负担。如果在交易结束后，发现Aeglea错误地直接或间接保留了构成所收购资产一部分的任何权利、财产或资产，Aeglea应(I)在切实可行的范围内将该权利、财产或资产(以及任何相关负债)转让给ImMedica，并且(Ii)在转让之前，确保Aeglea在Aeglea或其适用关联公司有权获得该等资产的条款允许的情况下，持有该资产(或其部分)以及因该资产而在关闭后产生的任何金钱、货物或其他利益，作为ImMedica的代理人和受托人，并允许ImMedica在交易结束后充分享有和使用该等资产，ImMedica应承担与该等资产相关的所有负担。为免生疑问，双方理解并同意：(X)排除的资产不打算也不应转让给ImMedica，而Aeglea将保留该等权利、财产和资产，以及(Y)收购的资产打算且应转让给ImMeda，ImMedica将获得该等权利、财产和资产。

第6.8节留置权解除。Aeglea应提供，并应促使其子公司提供ImMedica合理要求的所有协助，以获得、在交易结束时或在交易结束后尽快根据统一商法作出的适当终止声明(或根据适用法律提供的同等文件)、偿付函和其他文书，以及与解除针对或与任何收购资产相关的担保权益或其他留置权有关的担保权益或其他留置权。

第6.9节某些事项。

第6.10节报销。在(A)ImMedica收到欧洲药品管理局人用药品委员会的肯定意见，建议对该产品授予营销授权，以及(B)适用制造商根据富士工作范围对ImMedica发起的第一批产品的药瓶解冻日期后，ImMedica应在交易完成后三十(30)天内，根据Aeglea向ImMedica提供的书面指示，以电汇方式向Aeglea支付相当于富士信用的现金金额给Aeglea。

第6.11节结账后函件的交付。交易结束后，Aeglea应立即将Aeglea或其任何子公司在交易完成日期后收到的任何邮件(包括电子邮件)和其他信件转发给所收购的资产、承担的负债、本计划或产品的所有者。结算完成后，ImMedica应立即向Aeglea转发ImMedica或其任何子公司在截止日期后收到的与排除的资产、排除的负债有关的任何邮件(包括电子邮件)和其他通信，或以其他方式向排除资产的所有者发送的邮件。

第七条

赔偿

第7.1节生存。双方在本协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中的陈述和保证有效期至下午5：00。除非(A)‎4.1节、‎4.2节、‎4.3节、‎‎4.4(A)(I)节、‎4.8(B)节和‎4.15节以及‎第4.5(A)节的前两句中包含的Aeglea的陈述和保证(统称为“基本陈述”)在关闭后继续有效，直至下午5：00。美国东部时间2026年5月22日和(B)‎第4.11节中包含的Aeglea的陈述和保证(“IP陈述”)

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‎第4.8(A)节中包含的Aeglea的陈述和保证在关闭后继续有效，直至下午5：00。东部时间2026年5月22日(视情况而定，为“生存期”)。本协议或依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所包含的双方的契诺和协议应无限期地或在其中明确规定的较短期限内有效。在任何为赔偿目的的陈述和保证、契诺或协议终止和期满时，与该陈述和保证、契诺或协议有关的所有赔偿义务也应同样终止和失效，但根据本条‎第七条被补偿者(“被补偿方”)应(真诚地)在适用的存活期终止前根据‎第七条向补偿方(“补偿方”)发出书面通知要求索赔的范围除外，在这种情况下，在索赔中声称被违反的契约或协议以及任何相关的获得赔偿的权利应继续存在，直到这种赔偿要求得到解决。为免生疑问，双方的意图是，上述各自的存活期和终止日期将取代适用于此类事项的任何适用的诉讼时效。

第7.2节Aeglea的赔偿。自截止日期起及之后，在符合本条款‎VII的规定下，Aeglea应补偿、辩护、赔偿和持有ImMedica及其董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人、律师和代表，以及他们各自的继任者和允许的受让人(统称为“ImMedica受偿方”)，使其免受因以下各项而产生的任何和所有损失的损害、辩护、赔偿和相关损失：

第7.3节伊梅迪亚的赔偿。自截止日期起及之后，在符合本条款‎vii规定的情况下，印美达应向Aeglea及其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人、律师、代表、继任者和被允许的

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受让人(“Aeglea受补偿方”)不会因以下情况而受到损害，也不会对由此产生、引起或与之有关的任何和所有损失造成损害：

第7.4节赔偿程序。

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7.5节对弥偿费用的限制。

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26

第7.6节追回来源。里程碑抵销应是根据本条‎vii项下的赔偿要求(除‎第7.2(D)条规定的(A)项、(B)项根据‎第7.2(B)条就违反或未能履行本协议中所包含的任何契约或义务而产生的)向ImMedica受赔方支付的任何和所有款项的唯一和独家追索权，该契约或义务根据其条款预期在交易结束后履行，并且在ImMedica就该违反行为发出书面通知后超过六十(60)天内仍未得到补救，以及(C)关于故意不当行为或故意欺诈(统称为“除外赔偿事项”)；但(I)ImMedica受赔方无权就上述(B)款所指的免责赔偿事项向Aeglea或其任何附属公司追讨任何损失(或一系列相关损失)(里程碑抵销除外)，除非且直至该等损失(或一系列相关损失)等于或超过100,000美元，及(Ii)在2026年5月22日之后，ImMedica受赔方无权就前述(A)款所指的免责赔偿事项向Aeglea或其任何附属公司追偿任何损失(里程碑抵销除外)，除非在2026年5月22日之前就此类损失首次提出赔偿要求(为免生疑问，本但书中的任何规定均不限制或以其他方式影响被免赔方通过里程碑抵消的方式在任何时间就被排除的赔偿事项追回损失的权利)。不应针对ImMedica受赔方根据本条‎VII提出的赔偿要求提出索赔，ImMedica受赔方无权从安格丽或其任何子公司获得‎VII条下的赔偿要求(不包括被排除的赔偿事项，但受本‎第7.6条但书的限制)，除非该追索权仅限于里程碑抵销。为免生疑问，本‎第7.6节中的任何内容均不得限制或以其他方式影响‎第9.3节中规定的特定履行权。

第7.7节排他性救济。在截止日期之后，任何受赔偿方对任何损失(包括因违反合同、保证、侵权行为(包括疏忽)或其他方面的索赔造成的任何损失，无论是基于普通法、法规、严格责任或其他方面的损失)的唯一和排他性补救措施，每一方都可能在任何时间遭受或招致或成为受制于、由于或与以下有关的损失

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本协议，包括任何一方对本协议中包含的任何陈述和保证的任何不准确或违反，或任何一方未能履行或遵守根据其条款本应根据本协议履行或遵守的任何契约或协议，应根据本条款‎VII和根据‎‎第1.2(E)条进行的任何里程碑抵消予以赔偿，但基于故意欺诈或故意不当行为的索赔，或根据‎第9.3节、禁令或其他衡平法救济提出的具体履行索赔除外。为免生疑问，本条款‎VII中规定的限制不适用于故意欺诈或故意不当行为的索赔。

第八条

税务事宜

第8.1节税务事项；合作。每一方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单、进行选择以及任何审计或其他法律程序方面与另一方充分合作，以解决所获资产应占税款的问题。此类合作应包括在截止日期后至少六(6)年内保留并(应任何其他缔约方的请求)提供与任何此类审计或其他法律程序合理相关的记录和信息。在上述期限结束时或之后，缔约双方应在销毁任何此类簿册和记录前至少提前十(10)天给予对方书面通知，在此期间，收到通知的缔约方可选择自费占有此类簿册和记录。每一方应在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。经合理请求，各方同意尽其商业上合理的努力，从任何政府当局或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能征收的任何税收(包括与交易有关的税收)。双方应在涉及所购资产的税收方面进行任何审计或其他程序方面相互合作。

第8.2节采购价格的分配；里程碑付款的处理。对所获得资产的初始付款和任何里程碑付款应根据双方当事人的协议进行分配。当事各方应提供任何一方合理要求的信息。双方应(A)以与本协议一致的方式准备与本协议所述购买和销售的联邦、州和地方及其他税收后果有关的每一份报告，并且(B)除非法律允许，否则不得在任何纳税申报、申报、程序、审计或其他方面采取与其他各方立场不一致的立场。双方同意并承认，除适用法律(包括守则第483条)另有要求外，就所有适用的税务目的而言，任何里程碑付款均应视为收购资产的额外购买价格。

第8.3节转让税。Aeglea和ImMedica应各自负责与所收购资产的销售和购买相关的任何转让税的50%，无论适用法律规定的此类转让税的责任人是谁，双方应共同努力，及时提交或安排提交与此类转让税有关的所有必要文件(包括所有纳税申报表)。

第8.4节分摊了债务。

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第8.5条扣留。ImMedica及其关联公司有权从根据本协议支付的任何对价或根据本协议以其他方式支付的任何款项中扣除和扣留根据适用法律需要扣除和扣留的金额。IMMEDIA应采取商业上合理的努力：(A)如果IMMEDIA确定必须由IMMEDIA或其任何关联公司支付的任何款项受到任何此类扣减或扣缴的约束，则应立即通知Aeglea，以及(B)与Aeglea合作以减少或取消此类扣减或扣缴。任何如此扣留的金额应支付给适当的政府当局，并在本协议的所有目的下被视为已支付给被扣除和扣留的适用人员。

第九条

其他

第9.1条开支。除非本协议另有明确规定，与本协议和其他文书的谈判和执行以及交易的完成有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付，无论交易是否完成。

第9.2节适用法律。本协议以及与本协议和交易有关、产生或根据本协议或与本协议相关的所有法律程序，包括本协议项下的谈判、执行和履行，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不受适用法律选择原则或法律冲突规则或其条款管辖的法律管辖，只要它们会导致适用另一司法管辖区的法律。

第9.3节具体表演。Aeglea和ImMedica都承认并同意，任何违反本协议的行为都可能导致不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，各方同意，除适用法律或本协议下提供的任何其他补救措施外，ImMedica和Aeglea均有权通过具体履行法令寻求强制执行本协议条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，并有权针对任何违反或威胁违反本协议的行为获得禁制令救济。任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不应被要求提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。根据本‎第9.3节规定的权利和补救措施是本协议项下以其他方式获得的任何权利和补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

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第9.4节管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议或交易的任何规定或基于本协议或交易引起或与之相关的任何事项的法律程序，应仅在美国纽约南区地区法院或位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院提起，只要其中一个法院对该法律程序具有标的管辖权，并且因本协议产生的任何诉因应被视为产生于纽约州的商业交易，双方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类法律程序中的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类法律程序的地点或在任何此类法院提起的任何此类法律程序已在不方便的法院提起的任何反对。任何此类法律程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照‎第9.9节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第9.5节放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第9.6节整个协议。本协议(包括本协议的所有证物和附表)以及根据本协议交付的其他文件和文书构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的(包括许可协议)的所有先前的书面和口头陈述、协议、谅解和承诺，任何一方均不依赖关于本协议及其标的的任何先前口头或书面陈述、协议、谅解或承诺。

第9.7节许可协议。双方特此同意，截至成交时，(I)许可协议在此完全终止，(Ii)任何一方在许可协议下的任何权利或义务(包括声称在许可协议终止后仍存在的任何权利或义务)在终止后不再继续存在，(前提是，‎将继续负责支付附表IMMEDIA 9.7中规定的发票)，以及(Iii)许可协议不再具有进一步的效力或效果。为清楚起见，本‎第9.7节中的任何内容均不得解释为限制或修改一方根据本协议或任何其他文书所享有的权利或义务。

(A)Aeglea代表自身、其联属公司及其现任和前任高级人员、雇员、股东、代理人、代表、律师、继任者和受让人(统称为“Aeglea解除方”)，在此不可撤销地无条件免除并永远解除ImMedica及其联属公司及其现任和前任高级人员、董事、股东、雇员、代理人、代表和律师(统称为“ImMedica Releases”)，或他们中的任何人的任何和所有任何性质的损失，无论是已知的还是未知的、清算的或未清算的、怀疑的或非怀疑的、固定的或或有的、法律上或股权上的损失。在许可协议项下或与许可协议有关的情况下，除支付‎9.7所列发票以及因ImMedica Releasee故意欺诈或故意不当行为而产生的任何和所有损失外，Aeglea免除方现在拥有、拥有或持有、或在任何时间以前曾拥有、拥有或持有或本可以拥有、拥有或持有的任何或与许可协议相关的任何损失。

(B)伊梅迪亚代表自身、其联属公司及其现任和前任高级职员、雇员、股东、代理人、代表、律师、继任者和受让人(统称为“伊梅迪亚解除方”)，在此不可撤销地无条件免除并永远解除Aeglea及其联属公司及其现任和前任高级职员、董事、股东、雇员、代理人、代表和律师(统称为“Aeglea Releases”)或他们中的任何人的任何和所有任何性质的损失，无论是已知的还是未知的、清算的或未清算的、怀疑的或非怀疑的、固定的或或有的，无论是在法律上还是在股权上。

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在许可协议项下或与许可协议相关的情况下，伊梅迪亚解除方现在拥有、拥有或持有，或在任何时间之前曾拥有、拥有或持有或本可以拥有、拥有或持有，但因Aeglea解除方故意欺诈或故意不当行为而产生的任何和所有损失除外。

第9.8条修订和豁免。本协议可被修改、补充或变更，且本协定的任何规定只能通过书面文书予以放弃，该书面文书特别提及本协定，并由被申请强制执行任何此类修正、补充、修改或豁免的一方签署。任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。

第9.9节通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信应为书面形式，如果亲自递送或通过国家认可的隔夜快递或通过挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执或通过电子邮件发送，则应足够：

如果是对Aeglea，就是：

Aeglea生物治疗公司
新月街221号

17号楼，套房102B

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453

发信人：乔纳森·阿尔斯波

电子邮件：[*]
 

并通过电子邮件发送到：

Aeglea生物治疗公司

收件人：总法律顾问
电子邮件：bd@aeglea.com

如果是伊梅迪亚，那就是：

ImMeda Pharma AB

索尔纳瓦根，3H，116 63

瑞典斯德哥尔摩

注意：首席执行官；总法律顾问

电子邮件：Corporation@imMeda.com；Legal@imMeda.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号。

纽约，纽约10017

注意：威廉·查德

电子邮件：william.chudd@davispolk.com

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。本协议要求或允许的所有此类通知和其他通信应

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视为已妥为送达：(A)如以挂号信或挂号信寄给收件人，寄往美国邮件后五个历日，邮资已预付；(B)如以特快专递、联邦快递或类似信誉良好的隔夜递送服务寄出，保留收据记录以备下一营业日递送，则在受托后的下一个营业日，寄递费用预付或记入寄件人的帐户；(C)如以电子邮件寄送，则在附有电子传送确认书的传送日期；以及(D)如由专人交付，则在交付之日。

第9.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、非法或无法根据任何适用法律或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条款或条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式影响双方的初衷，以使交易按最初设想的最大可能完成。

第9.11节无第三方受益人。除‎第7.2节和‎第7.3节所规定的赔偿外，本协议中的任何内容不得或被视为在任何一方(或其允许的继承人和受让人)之外的任何人身上产生任何第三方受益人权利。

第9.12节大宗销售法。伊梅迪亚和Aeglea特此放弃Aeglea遵守任何州的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律的规定。Aeglea同意赔偿ImMedica受赔方，并使其不受任何因不遵守任何此类“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律而招致或遭受的任何损失(包括任何税收)的损害。

第9.13节作业。本协定的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接(通过法律实施或其他方式)转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何未经该等必要批准的转让企图均属无效；但(A)Aeglea可以将其在本协议项下的权利、权益和义务转让给Aeglea的关联公司或任何利益继承人(无论是通过合并、收购、资产购买或其他方式)，以处理其全部或几乎所有的业务，在每种情况下，无需事先获得ImMedica的书面批准，以及(B)ImMedica可以将其在本协议项下的权利、权益和义务(全部而不是部分)转让给ImMedica的全资关联公司；但根据前述条款‎(A)或‎(B)进行的任何此类转让或指定不应解除转让方在本合同项下的任何义务，或以其他方式对另一方或其任何关联方造成不利影响。在任何经允许的转让后，本协定中对一缔约方的提及也应适用于任何此类受让人，除非文意另有所指。

第9.14节中性构造。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊不清或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第9.15节对应关系；效力。本协议可以一个或多个副本签署和交付，也可以由不同的各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议，其效力如同其签名是在同一份文书上一样。副本可通过电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应

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视为已正式和有效地交付，并与交付本协议的人工签署副本一样有效。每一缔约方均表示，它已采取商业上合理的步骤，以该缔约方的名义通过电子签名核实签署任何此类副本的每个人的身份，并已有并将保持足够的记录。本协定自双方收到由其他各方签署的本协定副本之日起生效。在各方收到由另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。

[签名页面如下]

33

自上文第一次写明的日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

[资产购买协议的签名页]

附件A

定义；解释

(A)就本协议而言，下列术语应具有本附件A中规定的含义，而附表‎1.2中定义的术语应具有该附表中规定的含义。此外，本附件A或附表‎1.2中未定义的其他大写术语应具有本协议中规定的含义。

“ADA化验”是指与Aeglea和BioAgilytix Labs，LLC根据特定主服务协议开发的抗药抗体检测程序有关的化验，日期为2015年10月16日。

“附属公司”对个人而言，是指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”这两个术语具有相关含义。

“已分配合同”是指附表‎2.1(B)(Ii)所列的合同，包括对合同的所有修改和补充，以及根据合同规定的所有工作说明书和定购单。

“已分配的知识产权”是指在结案时，由Aeglea或其任何子公司拥有的、用于或持有以用于或以其他方式与项目或产品的任何开发有关的任何和所有知识产权，包括‎2.1(B)(I)(A)表中所列的知识产权，但不包括《美国反兴奋剂机构评估报告》。

“转让的专利”是指转让的知识产权中包括的任何和所有专利。

“生物材料”系指任何生物物质和材料，包括任何组织、细胞、细胞系、生物体、血液样本、遗传物质、抗体和质粒，在每种情况下，均与产品有关或仅在程序中使用。为清楚起见，在与产品或计划有关的临床研究中从人类患者身上采集的人体组织样本并不完全与该产品或该计划有关。

“贝赫-多尔法”系指“贝赫-多尔法”，载于“美国法典”第35编第200-211节，以及实施该法案的所有法规，包括美国联邦法规第37编第401条，每个法规均可不时修改。

“BLA”指生物制品许可证申请(如21 C.F.R.600 et.序列号。)向FDA提交，以及对其的任何修订。

“营业日”是指纽约、美国和瑞典斯德哥尔摩的国家银行机构在一年中的任何一天向公众开放开展业务，并且没有适用法律的要求或授权关闭。

“临床研究”是指对受试者进行的旨在确定研究药物的临床药理学、药代动力学和/或其他药效学效应，和/或确定对研究药物的任何不良反应以评估该药物的安全性和有效性的任何研究。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

A-1

“合同”是指任何书面或口头的协议、合同、契据、票据、抵押、贷款、票据、许可证、担保、担保、租赁、承诺、谅解或承诺。

“CPRIT技术”是指(I)附表‎2.1(B)(I)(C)和(Ii)所列的所有专利，以及(Ii)根据AERase，Inc.和德克萨斯州癌症预防和研究所之间的特定癌症研究拨款合同产生的任何和所有数据，日期为2014年6月1日。

“文件”是指所有文件、文件(包括与过去或现在的临床前和临床试验、非临床研究和稳定性研究有关的所有文件，在每种情况下都是原始数据和处理数据(即JMP文件)形式)、仪器、论文、书籍、报告(包括临床、临床前和非临床报告，以及与这些报告相关的所有数据集)、记录、预算、预测、分类账、期刊、供应商列表、客户数据、运营数据和计划(包括所有投放准备文档)、技术文档和其他类似材料，特别是包括与产品有关的标签组件。产品的安全数据库(包括所有源数据、与FDA的相关通信和任何类似信息)、与产品有关的质量保证事项的所有信息、报告、记录、数据或材料，无论是硬拷贝还是电子格式；但前提是“文件”不包括产品注册或许可证。

“环境法”系指与环境保护或危险物质、废物或材料的处理、处理、储存、处置或释放有关的任何适用法律。

“费用”是指任何和所有费用、费用、索赔、要求、评估、判决、罚款和费用(包括合理的律师和其他专业人员的费用和支出)。

“利用”是指研究、研究、开发、开发、使用、使用、制造、制造、销售、出售、要约出售、出售、商业化、进口、进口、出口、出口、登记、登记、以及以其他方式利用或已经利用。“剥削”有一个相关的含义。

“食品、药物和化妆品法”指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“富士信用”的意思是[*]由Aeglea根据富士的工作范围向富士胶片支付尚未提供的服务。

“富士工作范围”是指富士胶片和Aeglea之间于2022年11月27日进行的题为“AEB1101的制造试生产、cGMP生产、测试和处置”的工作范围7，项目编号为R2841.03。

“Fujifilm”指的是Fujifilm DiSynth BioTechnologies U.S.A.，Inc.

“政府当局”系指联邦、州、地方或外国的任何国家或政府或其政府或管理机构，或其政治分支，或其任何机构、机构或权力机构，或任何法院或仲裁员(公共或私人)或任何其他行使规章或政府的行政、司法、立法、监管或行政职能或与之有关的实体。

“IND”是指根据FD&C法案第505(I)条提交的新药研究申请，或向美国以外的任何类似机构或监管机构提交的类似申请或提交，目的是为了获得进行临床试验的许可。

A-2

“负债”指Aeglea或其任何附属公司所欠的任何款额(包括(I)未付本金、(Ii)未付利息、(Iii)其溢价(包括整笔保费)及(Iv)因清偿该等欠款而产生的预付罚款、破损费、费用、开支或类似费用)，而不重复：(A)Aeglea或其任何附属公司就借入款项所承担的债务(包括其当前部分)及就该等借款应付的相关应计利息；(B)Aeglea或其任何附属公司以债券、票据、(C)Aeglea或其任何附属公司与信用证、银行承兑汇票、担保人、履约保证金或其他债券或以其他方式到期的类似票据有关的所有偿还义务；(D)Aeglea或其任何附属公司的资本化租赁义务(包括其当前部分)和就该等义务应付的相关应计利息；(E)所有担保，包括对条款(A)至(D)和(F)中规定的、由Aeglea或其任何子公司的资产全部或部分担保的Aeglea或其任何子公司的债务的担保。

“赔偿要求”系指可根据本协定‎第七条要求付款的任何索赔。

“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权或类似的专有权利，包括所有(I)专利、(Ii)商标、(Iii)版权和精神权利，包括注册或申请注册以及前述各项的所有续展、扩展、恢复和恢复(“版权”)，(Iv)专有技术、(V)数据库权利、工业设计、工业产权、公开权和隐私权，以及(Vi)就过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反前述规定的行为主张、要求或起诉和收取损害赔偿的权利。

“库存”是指截至截止日期，Aeglea或其子公司拥有的产品的所有库存，无论位于何处，包括所有成品、在制品、原材料、细胞库、小瓶和其他试剂、起始材料和合成产品的中间体。

“库存规格”是指IMMEDIA向欧洲药品管理局提交的关于该产品的销售授权申请(EMEA/H/C/005484)中规定的适用规格和标准。

“知识产权转让协议”是指Aeglea(或其关联方)与ImMedica(或其关联方)将在成交时签订的知识产权转让协议，协议的格式基本上与本协议附件中的附件B相同。

“专有技术”是指任何和所有专有技术、商业秘密、数据、结果、技术、商业或金融信息或任何类型的有形或无形形式的信息，包括实践、技术、方法、分析、技术、流程、协议、发明、发现、改进、发展、规格、配方、配方、算法、营销报告、业务计划、专门知识、技术、软件、测试数据(包括药理、生物、化学、生化、医学、毒理、临床前和临床测试数据及任何其他研究或开发数据)、标准操作程序、生产记录、稳定性数据和其他研究数据和程序。

“知识”是指乔纳森·阿尔斯波、科特尼·考迪尔和吉姆·卡斯滕迈尔在对每个人的直接报告进行合理询问后所掌握的实际知识。

“法律”系指任何外国、联邦、州和地方法律(包括普通法)、法规、法规、条例、规则、法规(包括分区和建筑法规)、许可证、立法、强制令、判决、法令、裁决、命令或一方上市或成为上市的任何证券交易所的任何政府当局或证券交易所的其他要求。

A-3

“法律程序”系指任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、调解、审计、调查、询问、听证、程序(公开或非公开的)、诉讼、投诉、指控、要求、指控、申诉、起诉或索赔(包括反诉)。

“负债”系指任何债务、负债或债务(无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、应计的或未计的、已知的或未知的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的)，并包括与此有关的所有费用和开支。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契约、担保物权、抵押、条件、限制、契诺、许可、购买选择权、租赁、转租或其他第三人权利、优先购买权、地役权、通行权、地役权、转让限制、侵占、保留或任何种类或性质的所有权瑕疵。

“损失”是指一切损害、损失、索赔、债务、费用、罚款、罚金、减值、利润损失、判决、支付的和解金额、费用和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费以及与任何法律程序有关的费用，无论是涉及第三方索赔还是当事人之间为执行本合同规定而单独提出的索赔)。

“重大不利影响”是指任何事实、事件、变化、发展、状况、情况或效果，无论是个别的还是总体的，(A)对整个程序、产品和收购资产有重大不利影响，或(B)阻止或实质性损害或延迟，可合理预期阻止或实质性损害或延迟Aeglea履行其在本协议项下义务的能力，包括完成交易；但在上述(A)款的情况下，“重大不利影响”不应包括由以下原因引起的任何事实、事件、变化、发展、状况、情况或影响：(1)全球或国家政治状况，包括战争或恐怖活动的爆发或升级；(2)全球或国家经济、货币或金融状况，包括现行利率、信贷市场或金融市场状况的变化或对美国的影响；(3)适用法律(或其解释)或公认会计原则(或其解释)的变化；(4)采取本协定明确要求采取的任何行动，或任何缔约方或其任何关联方或其任何关联方在事先书面同意下或应另一方书面要求采取的任何行动，(V)地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、旋风、北极霜冻、泥石流、野火和其他自然灾害和天气条件；(Vi)对与供应商、雇员、劳工组织或政府当局的关系的影响，在每种情况下均可归因于本协定或交易的执行、宣布或悬而未决，或(Vii)生命科学和医疗保健行业的总体变化；除非在第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vii)项的情况下，此类事实、事件、变更、发展、条件、情况或效果相对于计划所在行业的其他参与者对计划、产品或收购资产产生不成比例的影响。

“命令”系指政府当局的任何命令、禁令、判决、法令、裁定、裁决、令状、评估或仲裁或其他裁决。

“正常业务过程”，就任何人或企业而言，是指该人及其关联公司或此类企业的正常业务过程，在每一种情况下，均与过去的惯例一致。

“专利”是指任何和所有专利(包括发明专利、实用新型、外观设计专利、外观设计和优先权)、专利申请、发明公开、临时申请、替代、补充保护证书、补发、重新审查、续展、修订、延长、分立、续展、部分续展、发明人证书、实用新型证书、专利或添加证书、发明人添加证书和实用新型添加证书以及其他发明所有权指数和要求上述任何部分优先权的权利。

A-4

“许可证”是指政府当局的任何批准、授权、同意、许可证、许可证或证书(包括占用证书)。

“允许留置权”是指(1)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正由适当的法律程序真诚地对其提出异议，并已按照普遍适用的会计原则在有关财务报表中为其预留了充足准备金的留置权；(2)房东和机械师、承运人、仓库工人、工人、修理工的法定留置权，或在正常业务过程中产生或产生的关于尚未到期、应支付或正在由适当的法律程序真诚质疑的金额的法定留置权；(Iii)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款；(Iv)根据《贝赫·多尔法案》以非独家方式授权给美国联邦政府的特定专利下的权利；(V)根据截至2014年6月1日AERase，Inc.与德克萨斯州癌症预防和研究所之间的特定癌症研究拨款合同以非独家方式授权给德克萨斯州癌症预防和研究所的CPRIT技术下的权利；以及(Vi)Aeglea或其任何子公司在正常业务过程中签订的非排他性许可，且授予的任何知识产权使用权仅用于根据每个此类协议提供任何服务。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

“产品”是指以任何形式、配方、给药方式、呈现方式或剂型含有、并入或含有聚乙二胺精氨酸酶(中科院登记号：1659310-95-8)的任何医药产品，无论是作为唯一的药物成分，还是与其他活性药物成分结合在一起。

“产品注册”是指(I)有关政府当局在截止日期前向Aeglea或Aeglea的关联公司提供的与产品的研究、开发、制造、进口、分销、营销和/或销售有关的任何批准、许可、注册、许可证、上市、许可、研究新药豁免、孤儿药物指定、罕见儿科疾病指定、临床试验授权或营销授权，及其任何补充或修订(统称为“批准”)，不论是现有的、待批准的或发布的或草稿形式的，(Ii)Aeglea或Aeglea的子公司在本定义第(I)款提及的任何批准中根据任何协议享有的任何权利，根据该协议，任何此类批准是以第三人的名义持有的；(Iii)任何监管申请、提交、档案、通知、注册、决定、通信或向监管当局提交的关于产品或程序的其他文件；(Iv)Aeglea或Aeglea的关联公司的文件中关于任何前述条款(I)-(Iii)的支持文件，包括年度报告和不良事件报告以及(V)(视适用情况而定)上述第(I)至(Iv)款所述所有项目的完整、准确的电子副本。产品注册应包括INDS、监管批准、定价和报销批准(如果适用或可用)以及分配给该产品的所有国家药品代码(如果有)。

“计划合同”是指主要与产品或计划有关或与产品或计划有关的任何合同。

对于任何国家/地区或司法管辖区内的产品，“监管批准”指适用的政府当局在该国家或司法管辖区内营销和销售产品所需的任何批准(如有需要，包括定价和补偿批准)、注册、许可或授权。

A-5

就一个国家而言，“监管当局”是指任何国家(如FDA)、超国家(如欧盟委员会、欧洲联盟理事会或欧洲药品管理局)、区域、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府主管机构，参与批准该国生物或医药产品的监管批准，或在该国要求的范围内，给予价格批准。

对于任何人来说，“代表”是指此人的董事、高级管理人员、雇员、律师、律师、顾问、顾问、资金来源、会计师、审计师、授权代表、代理人或附属公司。

对任何人来说，“附属公司”是指当时由该第一人直接或间接拥有其证券或其他所有权权益、具有普通投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人的任何实体。

“纳税申报表”是指就任何税款的厘定、评估、征收或支付，或与任何税务法律的管理、实施、执行或遵守有关的事宜，向任何税务机关提交或提交的任何报税表(包括任何资料报表)、报告、陈述、附表、通知、表格或其他文件或资料。

“税”是指(1)任何和所有联邦、州、地方或外国的税项、收费、费用、关税、征税或其他评税，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价计税、增值、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产和任何种类的估计税、关税、费用、评税和收费，以及任何其他人因合并、合并或类似的纳税申报表而产生的、作为受让人的合同规定的任何此类责任。通过法律的实施或其他方式；及(Ii)任何税务当局就上文第(I)款所述任何项目征收的所有利息、罚金、罚款、附加税或附加额。

“税务机关”是指负责管理任何税收的任何政府机关。

“第三方”是指各方或其各自关联公司以外的任何人。

“商标”是指任何和所有商标、服务标志、徽标、口号、商号、商业外观、互联网域名、社交媒体句柄以及任何其他商品或服务原产地指示物，包括前述各项的所有申请和注册，以及与前述内容相关的所有商誉。

“交易”系指按本协议的规定购买和出售所获得的资产以及承担所承担的债务。

“转让税”是指任何税务机关对购买和出售所获得的资产征收的任何和所有销售、使用、印花、文件、备案、记录、转让、毛收入、登记、关税或类似的费用或税费或政府收费(连同任何利息或罚款、附加税或征收的额外金额)。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国及其领土、领地和公共财富。

(B)其他定义和解释事项。除非另有明确规定，就本协议而言，应适用下列解释规则：

A-6

(I)时间段的计算。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(Ii)货币。除本协议另有规定外，本协议中提及的所有“美元”和美元应指美国(美国)美元。

(Iii)展品/附表。本协议的展品和附表是本协议不可分割的一部分，现将其并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。在任何附件或时间表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应按本协议中的规定进行定义。条款‎IV中包含的陈述和保证通过参考本条款所附和条款‎IV(统称为“披露明细表”)中提及的明细表进行限定。双方承认并同意：(I)披露明细表可能包括本协议不要求Aeglea披露的项目或信息，(Ii)披露此类项目或信息不应被视为扩大Aeglea在本协议项下的陈述和担保的范围，(Iii)在披露明细表中包含信息不应被解释为承认该等信息在任何方面都必然是重要的，以及(Iv)在披露明细表的特定部分中的引用仅应被视为以下情况的例外(或在适用的情况下，为此目的的披露)：(A)陈述和保证(或契诺和协议，(B)本协议所载有关Aeglea的任何其他陈述及保证(或契诺及协议，视乎适用而定)，但前提是该陈述及保证(或契诺及协议，视乎适用而定)的相关性对有关陈述及保证(或契诺及协议，视何者适用而定)而言是合理明显的，而彼等并不对所披露者(S)所披露者有任何独立知识。

(四)性别和人数。本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数，反之亦然。

(V)标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他小节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，本协议中提及的任何“条款”、“节”或其他细分均指本协议的相应条款、节或其他细分。

(Vi)在此。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是此类术语所在的部分。

(Vii)包括。除非另有说明，“包括”一词或其任何变体均指“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。

(Viii)其他。“或”一词应是唯一的；对“书面”或“书面”的提及包括在电子形式(包括电子邮件)中；任何对“日”的提及是指日历日，除非明确规定营业日；对任何法规、规则、条例、法律或适用法律的提及应被视为指所有不时修订或补充的适用法律以及根据其颁布的任何规则、条例和解释。

A-7

附件B

知识产权转让协议

B-1

附件C

指定专利转让协议

C-1

附件D

指定专利许可协议

D-1