EX-10.7

Spyre Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，其2023年股权激励计划(“本计划”)的目的是通过增强本公司吸引、留住和激励有望对本公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人提供股权机会和基于业绩的激励，从而更好地使这些人的利益与本公司股东的利益保持一致，从而促进本公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年“国内税法”第424(E)或(F)节所界定的任何本公司现时或未来的母公司或附属公司，以及根据该守则颁布的任何法规(“守则”)，以及由本公司董事会(“董事会”)决定本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。

根据该计划，公司所有员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问均有资格获得期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和其他以股票为基础的奖励(每个“奖励”)。根据该计划获得奖励的每一个人都被视为“参与者”。

(a)

由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并可作为该等合宜的唯一及最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。董事或任何依据董事会授权行事的人士，均不对真诚地根据本计划或与本计划有关的任何行动或决定负责。

(b)

委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及应指董事会或董事会的一个委员会或‎3(C)节所指的高级职员，但董事会在该计划下的权力或权力已转授给该委员会或高级职员。董事会可以随时取消任何委员会，尽管有任何授权，董事会将始终保留采取计划允许的任何行动的完全权力。

(c)

委派给军官。在适用法律允许的范围内，董事会可将授予本公司一名或多名高级职员奖励(受该计划的任何限制规限)的权力转授给本公司雇员或高级职员，并行使董事会可能决定的根据该计划授予的其他权力，条件是董事会应确定该等高级职员授予奖励的条款(包括该等奖励的行使价，可能包括决定行使价的公式)以及高级职员可授予的最高受奖励股份数目；然而，此外，任何高级管理人员不得向公司的任何“执行人员”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)下的规则3b-7)或公司的任何“高级管理人员”(定义见交易法下的规则16a-1)颁发奖项。董事会可随时撤销任何此类转授。

(a)

股份数量。根据本协议‎第8节的调整，可根据该计划授予最多2,049,133股本公司普通股(“普通股”)，所有这些股票均可作为奖励股票期权(定义见下文)授予。如果任何奖励到期、失效或被终止、交出或取消，但尚未完全行使，或全部或部分被没收(包括由于本公司以原始发行价或低于原始发行价回购受该奖励约束的普通股股份)，在任何情况下，导致该奖励涵盖的任何普通股未发行或被本公司重新收购，则该奖励涵盖的未使用的普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价和/或履行任何适用的预扣税义务(包括本公司从行使或购买奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)而向公司交付(无论是通过实际交付或认证)或提交给公司的普通股，将再次可用于根据本计划授予奖励。然而，在奖励股票期权的情况下)，上述规定应受到守则的任何限制。根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。在任何情况下，如有任何购股权(定义见下文)并由于授出购股权日期为加州居民的参与者持有，则根据所有未行使购股权而可发行的普通股股份总数及本公司任何股票红利或类似计划或协议所提供的股份总数，均不得超过根据加州法规(下称“加州法规”)第260.140.45节的条件及豁免条款计算的适用百分比，该百分比是根据计算时已发行的本公司股份计算的。

(b)

替补奖。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其联营公司于该等合并或合并前授予的任何期权或其他股票或以股票为基础的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入‎第4(A)节规定的总股份限额，除非由于第422节和守则相关条款的规定。

(b)

激励股票期权。董事会拟作为守则第422节所界定的“奖励股票期权”的期权(“奖励股票期权”)只授予本公司的雇员(包括守则第424(E)或(F)节所界定的本公司现时或未来的任何母公司或附属公司，但不包括本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于任何其他商业企业(包括但不限于合营或有限责任公司))。所有拟符合奖励股票期权资格的期权均须遵守守则第422节的要求，并须按照守则第422节的规定予以诠释，而在不限制前述条文的一般性的情况下，该等期权应被视为包括符合守则第422(B)节所述的资格标准的条款。在符合本节‎5(B)其余条款的情况下，如果拟作为奖励股票期权的期权不符合此条件，董事会可酌情修改与该期权有关的计划和奖励，使该期权符合奖励股票期权的资格。如任何参与者于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平总市值(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所订的该等其他限额)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限额(根据授予次序)或不符合规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用奖励有任何相反规定。本公司或董事会概不对参与者或任何其他人士负任何责任，包括(I)拟作为奖励股票购股权的购股权(或其任何部分)未能符合资格，或(Ii)本公司或董事会的任何行动或不作为导致一项期权不符合奖励股票期权的资格，包括但不限于将奖励股票期权转换为非法定股票期权或授予拟用作奖励股票期权的期权而未能满足守则适用于奖励股票期权的要求。

(c)

行权价格。董事会应确定每个期权的行权价，并在适用的期权协议中规定行权价。行权价不得低于授出购股权当日公平市价的100%。如向于授出购股权时拥有(或根据守则第424条被视为拥有)本公司(或守则第424(E)或424(F)条所指的“母公司”或“附属公司”)各类股票投票权超过10%的雇员(该雇员为“10%持有人”)获授奖励股票期权，每股行使价不得低于授出购股权当日公平市价的110%。

(e)

行使选择权；处分通知。行使购股权可向本公司递交由适当人士签署的行使通知或董事会批准的任何其他形式的通知(包括电子通知)，连同‎5(F)节所指定的就行使购股权的股份数目所支付的全部款项。除非董事会另有决定，否则不得对普通股的一小部分行使期权。受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后在切实可行范围内尽快交付。如果一项期权被指定为激励股票期权，参与者应立即向本公司发出任何处置或以其他方式转让从该期权获得的任何普通股股份的通知，前提是(I)该等处置或转让是在与该期权有关的授予日期起计两年内或(Ii)该等股份转让给该参与者后一年内(与重组事件有关的任何该等处置除外)。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

(Ii)

当普通股根据《交易法》登记时，除非适用的期权协议另有规定，否则通过以下方式：(A)由公司可接受的信誉良好的经纪人交付一份不可撤销和无条件的承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的扣缴税款；或(B)由参与者向公司交付一份公司可接受的信用经纪人的不可撤回和无条件的指示副本，要求其迅速向公司交付足以支付行使价和任何所需扣缴税款的现金或支票；

(Iii)

当普通股根据《证券交易法》登记，并在适用的期权协议规定的范围内，或在董事会完全酌情批准的范围内，通过交付(通过实际交付或认证)参与者所拥有的普通股，其价值由董事会确定(或以董事会批准的方式)的公允市值(“公允市价”)进行，前提是(A)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(B)如果直接从公司获得，该普通股在该最短时间(如果有的话)内由参与者拥有，以及(C)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

(a)

将军。董事会可授予获奖者有权收购普通股(“限制性股票”)股份的奖励，但须受本公司有权在董事会为该等奖励设定的适用限制期或期间结束前未能满足董事会于适用授权书中指明的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分股份(或如免费发行则要求没收该等股份)所规限。董事会可以不授予限制性股票奖励，而是授予获奖者有权获得普通股或现金的奖励，这些股票或现金将在奖励授予时或之后交付(“受限股票单位”或“RSU”)。

(i)

红利。持有受限制股份的参与者将有权获得就该等股份支付的所有普通现金股息，只要该等股息的记录日期为获授予该等受限制股票的参与者成为该等受限制股票的记录持有人当日或之后，除非董事会另有规定。除董事会另有规定外，如任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有人派发普通现金股息以外的股息或分派，则该等股份或其他财产将须受与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。每笔股息将按适用奖励协议的规定支付，但不迟于向该类别股票股东支付股息的历年年底，或如较迟，则不迟于(A)向该类别股票股东支付股息及(B)股息不再被没收的日期后第三个月的第三个月15日。

(Ii)

股票凭证。公司可要求就限制性股票发行的任何股票应由参与者以第三方托管方式存入公司(或其指定人)，并附上空白背书的股票权力。在适用的限制期届满时，本公司(或该指定人)应将不再受该等限制所规限的证书交付予参与者，或如参与者已去世，则交付予参与者指定的受益人(“指定受益人”)，该受益人在参与者死亡时收取应付款项或行使参与者的权利。未经参与人有效指定的，“指定受益人”指参与人的财产。

(i)

和解。于受制股票单位归属时或之后，参与者有权从本公司收取一股普通股或相当于结算日一股普通股公平市价的现金或其他财产，金额由董事会厘定，并按适用授出协议的规定。董事会可规定，限售股单位的交收须于限售股单位归属时或在合理可行范围内尽快进行，或以符合守则第409A节的方式按强制性基准或参与者选择的方式延迟交收。

(Iii)

股息等价物。在董事会规定的范围内，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可即时支付或记入参与者账户的贷方，可以现金及/或普通股股份结算，并可受董事会厘定的转让及没收限制股份单位的相同限制所规限，但在每种情况下，均须受董事会在适用奖励协议中订立及阐明的条款及条件所规限。“股息等价物”是指授予参与者的权利，可以获得等值的普通股股息(现金或普通股)。

其他普通股奖励，以及参照普通股或其他财产全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励，可根据本协议授予参与者(“其他基于股票的奖励”)，包括但不限于股票增值权(“SARS”)(应受适用于授予非法定股票期权的相同限制)和奖励，使接受者有权获得将于未来交付的普通股股份。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。在本计划条文的规限下，董事会应厘定各其他股票奖励的条款及条件，包括适用于该等奖励的任何购买价格、转让限制、归属条件及其他条款及条件。

(a)

如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人支付除普通现金股息以外的任何股息或分配，(I)本计划下可用证券的数量和类别，(Ii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价，(Iii)受其他未偿还奖励约束的股票数量和每股回购价格，以及(Iv)公司应按董事会决定的方式公平地调整每个其他未决奖励的条款(如果适用，也可以作出替代奖励)；但除非董事会另有决定，否则对期权的更改应符合《财务条例》1.424-1节的规定。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在记录日期和该股票股息的分派日期之间行使期权的参与者有权在分派日获得关于通过行使该期权获得的普通股的股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。

(i)

定义。“重组事项”是指完成：(A)公司的解散或清算，(B)将公司的全部或几乎所有资产以综合方式出售给无关的个人或实体，(C)合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，紧接交易前公司尚未行使表决权的持有者不拥有尚存实体(或其最终母公司，如适用)的多数表决权，(D)由一人或一群人士在单一交易或一系列关连交易中收购本公司全部或多数已发行有表决权股票，或(E)董事会决定的对本公司业务的任何其他收购；然而，根据修订后的《1933年证券法》的有效注册声明，第一个公司承诺承销公开发行股票，包括公司发售和出售其股本证券，作为普通股上市的结果或之后，任何随后的公开发行或另一次资本筹集事件，或仅为改变公司注册地而进行的合并，不构成“重组事件”。

(Ii)

重组事件对颁奖典礼的影响。就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款，就所有或任何(或任何部分)未清偿奖项采取下列任何一项或多项行动：(A)规定奖项由收购或继任的公司(或其关联公司)承担，或实质上同等的奖项应由收购或继任的公司(或其关联公司)取代；但除非董事会另有决定，否则期权的假设或替代应符合《财政条例》1.424-1节，(B)在向参与者发出书面通知后，规定参与者的未行使奖励将在紧接重组活动结束前终止，除非参与者在该通知日期后的特定期间内行使；(C)规定未行使的奖励应成为既得的、可行使的、可变现的或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件之前或之后全部或部分失效，(D)在重组事件的条款下，普通股持有人将在重组事件完成后就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”)，向参与者支付现金支付相当于(I)收购价格乘以参与者奖励的普通股数量(在行使价格不超过收购价格的范围内)除以(Ii)所有该等未偿还奖励和任何适用的扣缴税款的总行使价格，以换取该等奖励的终止。(E)规定，就本公司的清盘或解散而言，裁决应转换为收取清算所得款项的权利(如适用，扣除其行使价格及任何适用的扣缴税款)及(F)上述各项的任何组合。在采取本‎8(B)节允许的任何行动时，本计划没有义务对所有奖项、由参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。

就上文(A)款而言，如在重组事件完成后，认购权赋予权利，在紧接重组事件完成前，普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股购买因重组事件而收取的代价(不论是现金、证券或其他财产)(如果持有人获提供对价选择，则为普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型)，则认购权应视为已设定；然而，倘若因重组事件而收取的代价并非纯粹为收购或继承公司(或其联营公司)的普通股，则经收购或继承公司同意，本公司可规定在行使购股权时收取的代价只包括收购或继承公司(或其关联公司)的普通股，其价值(由董事会厘定)与普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价相同。

(a)

奖项的可转让性。除非董事会另有决定或在奖励中另有规定，奖励不得由获授奖励的人自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或(在奖励股票期权的情况下除外)依据合格家庭关系令，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。

(e)

扣留。在公司履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税预扣义务之前，公司没有义务交付证书、免于没收或以其他方式承认参与者对奖励或其现金或财产收益的不受限制的所有权。公司可自行决定通过下列任何方式或通过上述方式的组合来履行此类扣缴义务：(I)促使参与者向公司支付现金；(Ii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iii)从公司应支付给参与者的其他金额中扣留现金，包括但不限于额外扣留参与者的工资或出售根据奖励发行的普通股的收益；(Iv)交付普通股，包括从创建纳税义务的奖励中保留的股份，按其公平市场价值估值；然而，除非董事会另有规定，否则股票用于履行税务义务的预扣税款总额不能超过本公司的最低法定预扣义务(基于适用于该补充应税收入的联邦和州税收(包括工资税)的最低法定预扣税率)，而且，此外，如果为满足预扣税款要求而交出的股份不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；或(V)通过董事会决定的其他方法。

(i)

董事会可修订、修改或终止任何尚未完成的奖励，包括但不限于，以相同或不同类型的另一奖励取代，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。必须征得参与者的同意，除非(A)董事会在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性的不利影响，(B)根据本协议‎8节的规定允许变更，或(C)变更是为了确保旨在符合激励股票期权资格的期权符合资格。

(Ii)

董事会可在无需股东批准的情况下，修订根据该计划授予的任何未偿还奖励，以提供低于该等未偿还奖励当时每股行使价格的行权价。董事会亦可在未经股东批准的情况下，取消任何尚未授予的奖励(不论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励以取代该奖励，新奖励涵盖相同或不同数目的普通股，且每股行使价低于被取消奖励当时的每股行使价格。

(g)

《股票交付条件》。本公司将无义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)本公司满意的所有奖励条件已得到满足或取消，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律的要求，规章制度。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(董事会认定该授权是合法发行及出售本协议所指任何证券所必需的)，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而未能取得有关所需授权的任何责任。

(b)

没有作为股东的权利。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股票的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关的普通股的股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非董事会另有决定或任何适用法律要求，否则本公司不应被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的普通股的证书，相反，该等普通股可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。为遵守适用法律，本公司可在董事会认为必要或适当的根据本计划发行的任何股票上标明图例。

(d)

图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分；但如根据守则第422节或任何有关奖励股票购股权的后续条文或根据任何其他适用法律或法规，任何修订或修订于任何时间须经公司股东批准，董事会不得在未经股东批准的情况下作出该等修订或修订。除非修正案中另有规定，否则根据本‎10(D)节通过的对计划的任何修订应适用于修订通过时根据计划尚未颁发的所有奖励，并对持有人具有约束力，前提是董事会确定此类修订不会对计划下参与者的权利产生实质性和不利影响。

(e)

子计划的授权。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会在计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的在其他方面不与计划相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。

(f)

遵守《守则》第409A条。除非授标中另有明确规定，否则本计划和授标的解释应尽可能使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a条的约束，并在不受本准则第409a条的约束的情况下，遵守本准则第409a条的规定。如果董事会认定根据本条例授予的任何奖项不受守则第409a节的约束，因此应受守则第409a节的约束，则该奖项将纳入避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件，如果奖项对遵守规定所需的条款未作说明，董事会将在此通过引用的方式将董事会认为必要的条款纳入奖项。在不限制前述一般性的情况下，如果普通股股票公开交易，并且持有根据《守则》第409a节构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409a节所指的“特定雇员”，则任何因“离职”(如第409a节所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月的日期之前发放或支付，或参与者死亡之日(如果更早)。除非上述分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，并且任何延期支付的款项将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。如拟豁免或符合守则第409A条规定的奖励不获豁免或不符合守则第409A条的规定，或董事会采取的任何其他行动，本公司不会对参与者或任何其他一方承担任何责任。

(h)

数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意本段所述的个人数据的收集、使用和转移，如适用，由本公司及其子公司和关联公司之间收集、使用和转移，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。本公司及其附属公司及联营公司可持有参赛者的某些个人资料，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称(S)、在本公司或其任何附属公司及联属公司持有的任何股份、所有奖项的详情(在每种情况下)，以实施、管理及管理本计划及奖项(“资料”)。本公司及其附属公司及联营公司可按需要在彼此之间转让资料，以实施、管理及管理参与者参与本计划的事宜，而本公司及其附属公司及联营公司可各自进一步将资料转让予协助本公司实施、管理及管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每名参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向本公司或参与者可能选择存放任何普通股的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要转移。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则董事会可以酌情决定参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

(i)

对股份的限制；追回条款。就奖励而收购的普通股股份须受董事会决定的条款及条件所规限，包括但不限于普通股股份的可转让性限制、本公司回购普通股股份的权利、本公司在进行某些交易时要求转让普通股股份的权利、追加权、带入权、赎回及联售权及投票要求。该等条款及条件可能是该计划所载条款及条件以外的附加条款及条件，并可由董事会决定，载于适用的授标协议或行使通知、股东协议或董事会决定的其他协议内，每种情况下均可采用董事会决定的形式。该普通股的发行应以参与者同意该条款和条件以及该参与者签订该协议为条件。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关的任何普通股时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何追回政策，但以该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。

根据该计划的‎10(E)节，董事会通过了本补编，以满足加利福尼亚州法律25102(O)节的要求：

根据本计划向在授予之日身为加利福尼亚州居民的参与者(“加州参与者”)颁发的任何奖励应受以下附加限制、条款和条件的限制：

(d)

终止合同后的最短行使时间。除非加州参与者的雇佣被终止(如适用法律所定义的公司与该参与者之间的任何雇佣合同的条款，或证明授予该参与者的选择权的文书所定义)，否则在该参与者被终止雇佣的情况下，该参与者有权行使选择权，只要他或她有权在雇佣终止之日行使该选择权，如下：(I)自终止之日起至少六个月，如果终止是由于参与者的死亡或“永久和完全残疾”(在守则第22(E)(3)节的含义内)，以及(Ii)如果终止是由参与者的死亡或“永久和完全残疾”(在守则第22(E)(3)节的含义内)以外的原因引起的，则在终止之日起至少30天内终止。

(a)

最低购买价格。授予加州参与者的限制性股票的购买价格应不低于该参与者根据本计划被授予购买股票的权利时或购买完成时普通股公平市值的85%；然而，如果该参与者是一名拥有超过本公司或其母公司或附属公司所有类别股票总投票权或总价值10%的股票的人士，收购价格应不低于该参与者根据本计划被授予购买股份权利时或购买完成时普通股的公平市值的100%。

根据本计划‎7节授予加州参与者的所有奖励的条款应在适用的范围内符合加州法规的第260.140.41节或第260.140.42节。

公司应至少每年向每个加州参与者和根据该计划获得普通股的每个加州参与者提供年度财务报表(不需要审计)的副本。公司不应被要求向与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键员工提供此类声明。

授予加州参与者的奖励不得适用于该奖励，除非该计划在董事会通过该计划之日之前或之后的12个月内获得公司多数未偿还有表决权证券持有人的批准。

就本附录的第1(B)节和第2(A)节而言，“公平市价”的确定方式不得与《加州法规》第260.140.50节相抵触。

就本计划‎8节而言，如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并、重新分类或公司证券的其他分配，分配给每个加州参与者的证券数量必须按比例进行调整，并且公司不会收到任何加州参与者的任何对价。