定义的术语

“实际年度成本”应具有‎第5.2(B)节规定的含义。

“关联公司”是指除世爵或Fairmount Funds Management LLC及其关联基金外，由本协议一方控制、控制或共同控制的任何实体。在本定义中，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接拥有该公司或其他商业实体50%(50%)以上的有表决权的权益，或50%(50%)以上的股权，或任命50%(50%)以上的董事或管理层的权利。

“抗体”是指任何分子，包括[***].

“适用法律”系指适用于标的物和争议当事人的任何全国性、超全国性、联邦、州或地方性的法律、规章、指南和规章。

“背景知识产权”是指一方(A)自生效之日起控制的所有专利和专有技术，或(B)在本协议之外和独立于本协议产生的专利和专有技术。Paragon的背景IP包括Paragon Platform Technology。

“预算”是指适用的研究计划中规定的活动的商定预算。

“营业日”是指美国的星期六、星期日或其他国家节假日以外的任何日子。

“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。

“历年”系指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月的连续期间。

“商业化”或“商业化”是指销售、推广、分销、要约出售、进口、进口、出口、出口或以其他方式商业化抗体，包括任何项目抗体或衍生抗体，或适用的产品。当用作名词时，“商业化”指的是任何和所有涉及商业化的活动。

一方的“保密信息”是指由一方(“披露方”)或代表一方(“披露方”)向任何其他一方(“接受方”)披露或提供的与本协议有关的任何和所有非公开的科学、商业、法规或技术信息，无论是以书面、口头、视觉或其他形式。尽管本协议有任何相反的规定，所有项目抗体发明和项目抗体技术应是各方的保密信息，每一方应被视为与此有关的“披露方”和“接受方”；但如果Spyre没有根据本协议行使其选择权或双方没有签订许可协议，则项目抗体发明和项目抗体技术此后应为Paragon的保密信息。

“控制”(包括任何变体，如“受控”和“控制”)是指，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，一方对该技术或知识产权的占有，以及授予该技术或知识产权的或在该技术或知识产权下的许可或再许可的能力(无论是通过所有权、许可或其他方式)。

“预支费用”应具有‎第5.2(A)节规定的含义。

“覆盖”或“覆盖”，就一项专利而言，是指在没有根据该专利授予的许可或该专利的所有权的情况下，制造、使用、销售、进口或出口该产品将侵犯该专利的有效且未到期的权利要求。

“可交付物”具有‎第2.1(C)节规定的含义。

“衍生抗体”是指(A)源自或构成项目抗体的修饰的任何抗体，包括[***]，及(B)是[***]。为避免怀疑，任何符合以下条件的抗体[***]将被视为衍生抗体，无论其来源如何。

“衍生抗体专利”是指涵盖任何衍生抗体的物质组成或专门制造或使用任何衍生抗体的任何方法的任何专利。

“开发”或“开发”是指发现、评估、测试、研究或以其他方式开发抗体，包括项目抗体、衍生抗体或产品。当用作名词时，“发展”指的是涉及发展的任何和所有活动。

“开发成本”应指(A)[***](该等金额为“第三者成本”)，及(B)[***](此类开发费用、“开发费用”和在研究计划期间的任何给定日历年支付的开发费用，称为“年度开发费用”)；在每种情况下((A)和(B))与适用的研究计划一致的程度(包括[***]).

“针对”是指，就某一抗体或产品而言，该抗体或产品是为(A)[***]，及(B)[***].

“争议”应具有第11.7节规定的含义。

“选举通知”应具有第4.3节规定的含义。

“场”是指预防、缓解、治疗和诊断所有治疗领域中的人类疾病和障碍，但IL-23除外，其中“领域”是指炎症性肠病治疗领域中人类疾病和障碍的预防、缓解、治疗和诊断。

“受补偿方”应具有第10.3节中规定的含义。

“赔偿方”应具有第10.3节中规定的含义。

“知识产权”是指根据(A)专利法规定的任何和所有专有权利，包括任何专利；(B)著作权法；或(C)可规定专有技术权利或其表达或使用的任何其他适用的成文法规定或普通法原则，包括商业秘密法。

“JDC”应具有3.1节中给出的含义。

“专有技术”是指任何有形或无形形式的所有技术信息和专有技术，包括(A)发明、发现、商业秘密、数据、规格、指令、工艺、配方、材料(包括细胞系、载体、质粒、核酸等)、方法、规程、专门知识和任何其他技术，包括上述任何一项对配方、组合物或产品或其制造、开发、登记、使用或销售的适用性，或对其分析或测试方法的适用性。

(B)所有数据、说明、流程、配方、策略和专门知识，无论是生物、化学、药理、生化、毒理、药学、物理、分析或其他方面，也不论是否与安全、质量控制、制造或其他学科有关。尽管如此，专有技术不包括专利主张。

“许可协议”应具有‎第4.4(B)节中规定的含义。

“许可证模板”应具有Sectdion‎4.4(A)中规定的含义。

“损失”应具有第10.1节规定的含义。

“制造”或“制造”是指制造、生产、制造、加工、填充、完成、包装、贴标签、进行质量保证测试、释放、运输或储存抗体，包括任何项目抗体或衍生抗体，或产品或其任何组成部分。当用作名词时，“制造”或“制造”是指制造抗体所涉及的任何和所有活动，包括任何项目抗体或衍生抗体，或产品或其任何成分。

“选项”应具有第4.1节中给出的含义。

“选择期”应具有第4.3节中给出的含义。

“对等受偿人”应具有第10.1节规定的含义。

“Paragon平台技术诀窍”是指(A)在与抗体发现和开发有关的期限之前或期间由Paragon或其关联方控制的专有技术，(B)由Paragon或其关联方控制的在前述中使用的所有方法、材料和其他专有技术，以及(C)由Paragon或其关联方控制的(A)或(B)项中实施、组件、组成步骤和前述任何内容的其他部分的平台。

“Paragon平台专有技术改进”是指通过Paragon或其代表在研究计划下执行的活动而开发或发现的所有专有技术，该研究计划构成对Paragon平台技术的改进、增强、修改、替代或更改；但是，在本条款期间开发或发现的与项目抗体具体相关的任何专有技术将被视为项目抗体技术，而不是Paragon平台专有技术改进。

“Paragon平台专利”是指Paragon或其附属公司在该期限之前或期间控制的涵盖Paragon平台专有技术的所有专利，包括涵盖Paragon平台专有技术改进的专利。

“Paragon Platform Technology”指的是Paragon平台专有技术、Paragon平台专有技术改进和Paragon平台专利。

“Parapyre”应具有本协定第一款规定的含义。

“专利”是指(A)未到期的专利和专利申请，(B)任何和所有此类专利和专利申请的任何和所有分割、延续、部分延续、重新发布、续展、替换、注册、重新审查、重新验证、延期、补充保护证书等，以及(C)上述专利和专利申请的任何和所有外国等价物。

“产品”指包含或含有(A)任何项目抗体或(B)任何衍生抗体的任何产品。

“项目抗体”任何或所有针对特定选定目标的抗体，并由Paragon在执行适用的研究计划的过程中发现、生成、鉴定或表征。

“项目抗体发明”是指(A)构成任何项目抗体或衍生抗体的物质组成或专门制造或使用该抗体的任何方法的任何发明或发现，不论是否可申请专利；以及(B)其中的所有知识产权。

“项目抗体专利”是指涵盖任何项目抗体的物质组成或专门制造或使用的任何方法的所有专利。

“项目抗体样本”应具有‎第2.1(C)节规定的含义。

“项目抗体选择标准”是指各方在适用的研究计划中商定的、确定项目抗体适合于临床测试的标准。

“项目抗体技术”是指(A)项目抗体发明；(B)项目抗体专利；(C)序列信息和结果；(D)其中的所有知识产权。

“一方代表”是指该方的高级管理人员、董事、雇员、承包商、分包商、代理人和顾问。

“研究计划”具有‎第2.1(B)节规定的含义。

“研究计划”是指各方同意的一项研究计划，目的是识别具有针对一个选定目标的活性的项目抗体，并根据适用的研究计划中规定的此类选定目标执行其他活动。

“研究期限”是指在逐个研究计划的基础上，从生效日期开始一直持续到该研究计划完成或双方共同商定的其他日期为止的一段时间。

“结果”是指由Paragon或其代表在执行研究计划时生成的数据、结果、分析、结论、结果、信息、文档和报告(在每种情况下，不包括项目抗体技术)，不包括项目抗体。

“选定的靶标”具有‎第2.1(A)节规定的含义。“序列信息”是指包含在特定研究计划下产生的所有项目抗体序列的电子文件。

“世爵”应具有本协议第一款规定的含义。

“Spyre赔偿对象”应具有第10.2节中提供的含义。

“世爵股份”是指世爵的普通股，票面价值0.001美元。

“靶标”是指蛋白质分子：(A)[***]，及(B)[***].

“术语”应具有第9.1节中提供的含义。

“领土”指的是世界各地。

“第三方”是指除Paragon、Parapyre或Spyre以外的任何个人或实体，或Paragon、Parapyre或Spyre的任何关联公司。

“第三方索赔”应具有第10.1节规定的含义。

“有效权利要求”就特定国家而言，是指对已颁发且未到期的专利(或其补充保护证书)提出的权利要求(包括过程、使用或构成要求书)，且该专利(或其补充保护证书)未(A)不可挽回地失效或被放弃、永久撤销、专用于公众或被放弃，或(B)被法院、政府机构、国家或地区专利局或其他具有管辖权的适当机构裁定为无效、不可强制执行或不可申请专利，持有、裁决或决定是最终的，且在允许上诉的时间内不可上诉或不可上诉。

研究计划的实施

研究计划。

目标选择。缔约方打算启动一个或多个研究方案，每个方案都侧重于一个特定的目标(每个目标都是“选定的目标”)。任何研究计划中不得包含超过一(1)个选定的目标，除非双方另有书面协议(例如，在寻求开发的研究计划的情况下[***])。截至生效日期，双方已同意附件A所列选定目标。经双方书面同意，可在选定目标中增加其他目标，但有一项谅解，即每一缔约方可自行决定接受或拒绝新的选定目标，根据本协议，任何缔约方均无义务同意任何进一步选定的目标。缔约方承认，在就选定的目标和研究计划达成任何协议之前，缔约方可不时启动“概念验证”研究[***]无需向世爵支付前期研究启动费；前提是，任何此类“概念验证”研究的费用可由Paragon在指定的研究计划内收回，以及双方商定的每种情况下的相关费用。

研究计划。不迟于[***]生效日期之后的天数(如果是在生效日期之后添加的任何选定目标，则不迟于[***]在缔约方就此类额外选定目标达成书面协议的几天后)，缔约方将商定适用选定目标的研究计划，该计划将包括设计、建模、综合、评估和其他共同商定的活动(“研究计划”)。为了清楚起见，如果在这样的[***](A)双方未就研究计划达成一致，或(B)Spyre未向Paragon支付研究启动费，则目标应不再是选定的目标，Paragon不应对此承担任何义务。一旦双方就研究计划达成一致，并且Spyre支付了研究计划的研究启动费，Paragon和Parapyre将根据针对适用的选定目标的研究计划进行研究，以努力生产针对该选定目标的项目抗体，供Spyre进一步开发、制造和商业化。经双方书面同意，双方可对《研究计划》进行修改。Paragon和Parapyre将使用[***]在研究计划规定的时间内，按照预算的规定，开展和完成研究计划中规定的活动。

可交付成果；项目抗体样本。在一项研究计划完成后，Paragon和Parapyre将向Spyre提供一个数据包，其中包括所有项目抗体和所有结果的序列信息(“可交付成果”)。此外，应Spyre的要求，并在[***]根据成本和费用，Paragon和Parapyre应向Spyre提供与已按照研究计划表达的项目抗体相对应的蛋白质样本(“项目抗体样本”)，以便Spyre能够评估该选项。在选项期间，Spyre将审查可交付成果和项目抗体样本，以确定是否[***]项目抗体符合项目抗体选择标准。如果斯派尔确定[***]如果项目抗体符合项目抗体选择标准，则Spyre将在选项期限结束前通知Paragon。

研究计划的实施。在研究期间，Paragon和Parapyre应(A)按照所有适用法律和适用研究计划，以专业、勤奋和良好的科学方式执行根据适用研究计划分配给他们的活动；(B)确保其代表和分包商根据普遍接受的行业惯例，由在相关领域有经验的受过适当培训并符合适用法律的人员勤奋地执行适用研究计划；(C)让Spyre充分了解研究计划的进展和结果；(D)迅速向Spyre提供Spyre合理要求的有关研究计划的任何其他信息；(E)在双方商定的时间(S)参加电话会议(S)，以便向世爵提供有关研究计划执行情况的最新情况；以及(F)就Paragon和Parapyre已知或相信可能对研究计划的执行造成实质性阻碍或不利影响的信息，立即向世爵发出书面通知。

分包商。Paragon和Parapyre可以通过一个或多个分包商执行研究计划项下的部分活动，但Paragon和Parapyre应始终对这些分包商遵守本协议并履行其在本协议下的义务负全部责任。

研究书籍和记录；审计。Paragon应保持与Paragon和Parapyre在研究计划下执行的活动相关的完整和准确的记录。所有此类账簿和记录应由Paragon保留，直至下列较晚的日期：(A)[***]在适用的研究阶段结束后；和(B)适用法律可能要求的较长期限。应Spyre的要求并在[***]如需支付费用，Paragon应提供此类记录的副本，或应在合理通知后以合理频率提供此类记录，以供Spyre进行合理的审查、审计和检查。

治理

联合发展委员会。双方将建立一个单一的联合开发委员会(“JDC”)，以监督和协调根据本第3条剩余部分开展的所有研究计划下的活动。JDC应由来自世爵的两(2)名员工和来自Paragon的两(2)名员工组成，双方指定一(1)名该员工为其JDC联合主席。在符合上述规定的情况下，每一缔约方应不时任命其各自的代表进入联合协调委员会，并可自行决定更换其代表，并在通知指定变更的其他缔约方后生效。每一缔约方的代表应具有与研究计划下执行的活动相关的适当技术资质、经验和知识，并不断熟悉这些活动。

JDC会议。联合研究中心应按照双方共同书面协议确定的时间表，不少于每三(3)个月举行一次会议，直到‎第3.5节规定的期限结束为止。联合技术合作委员会可以通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议，由双方共同决定。在适当的情况下，其他雇员或顾问可不时以列席观察员的身份出席JDC会议，但任何此类顾问应书面同意遵守本协定项下的保密义务；此外，除非各方另有约定，否则任何第三方人员不得出席。每一缔约方应自行承担与其代表出席联合专家委员会会议有关的费用。每一缔约方还可召开特别会议，以解决该缔约方所要求的特定事项。Paragon应负责保存每次JDC会议的会议纪要，以书面形式记录所有做出的决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。Paragon应在以下时间内向JDC的所有成员发送会议纪要[***]在开会后的工作日内进行审查。每名成员应拥有[***]自收到后的工作日内对会议记录进行评论和批准/提供评论(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。如一成员在上述期限内未通知起草方S不同意会议记录，则会议记录应视为已获该成员批准。

JDC函数。司法人员发展局的职责如下：

制定、审查、监督和协调每个研究计划下的活动；

定期审查每项研究计划下的活动进展情况；

更新或修改每项研究计划，条件是这种更新或修改不要求任何缔约方履行适用预算义务之外的任何任务或花费任何资源；

根据预算和时间表定期审查每个研究计划的绩效(至少[***])，并定期开会审查和(在各方相互批准的情况下)批准任何发现项目预算偏差，如果该偏差大于[***]百分比([***]);

审查每个研究计划在每个历年结束时实际年度成本与成本预付款的对账情况；以及

确定研究计划的项目抗体选择标准是否因任何原因不能达到，因此该研究计划不再保证进一步的研究。

JDC的决策和争议。JDC将努力通过协商一致的方式做出决定，Spyre和Paragon各有一票。如果各方代表未能根据这种表决达成协商一致，则与以下方面有关的争议：(A)‎第5.2(B)节规定的年度实际成本与成本预付款之间的对账，应根据‎第11.7节的规定予以解决；(B)在实施每个研究计划的过程中作出的技术或科学决定，包括根据该计划由Paragon执行的活动的性质，应最终由[***]；任何研究计划的预算，以及(A)或(B)条未涵盖的所有其他事项，应由以下各方最终决定[***]。为清楚起见，尽管设立了JDC，但各方应保留根据本协议授予它的权利、权力和酌处权，且JDC不得被转授或授予此类权利、权力或酌情决定权，除非本协议明确规定或授予此类转授或归属，或双方书面明确同意。JDC无权修改、放弃或修改本协议的任何条款，JDC的任何决定不得违反本协议的任何条款和条件。双方理解并同意，将由联合技术委员会正式决定的问题仅限于本协定中明确规定由联合技术委员会决定的那些具体问题。

解散。联合研究中心应自根据‎第3.1节成立之日起一直有效，直至在逐个研究计划的基础上，(A)期满和(B)斯派尔根据‎第4.3节行使选择权中较早者为止。

选项；许可证

授予选择权。在符合本协议的条款和条件下，在逐个研究计划的基础上，Paragon特此根据‎第4.3节的规定，在选举通知交付的期限内，向世爵授予独家选择权

(“选项”)，根据适用的研究计划，授予Paragon在该地区开发和商业化项目抗体、衍生抗体和产品的所有权利、所有权和权益以及项目抗体技术的独家许可。

在选项期间授予有限许可证。根据本协议的条款和条件，在逐个研究计划的基础上，并且仅在有效期内有效，Paragon特此授予Spyre一个有限的、独家的、免版税的许可，但无权根据该研究计划产生的抗体技术项目进行再许可，仅用于评估该选项，并允许Spyre决定是否对该研究计划行使该选项。

期权行权。在逐个研究计划的基础上，Spyre可在此类研究计划下的活动开始至结束期间的任何时间行使选择权[***]在Spyre收到此类研究计划的交付成果后的几天内，或双方同意的较长期限(“选择期”)内，通过向Paragon递交此类行使的书面通知(“选举通知”)。如果Spyre未能在适用的期权期限到期前按照第4.3节的规定行使期权，则在该期权到期时，该期权将终止，不再具有任何效力或效果。

许可证模板；在行使选择权后执行。

在[***]自生效之日起，双方应进行协商。[***]和使用[***]就Spyre就特定研究计划行使其选择权时使用的协议模板(“许可证模板”)的形式达成一致。许可证模板将与附件B中规定的经济条款和其他条款一致，经双方就许可证模板的形式达成一致后，将附在本协议中，并替换现有附件B中的条款。如果双方无法在本协议中就许可证模板的最终条款达成一致[***]在此期间，该问题将按照‎第11.7节解决。

在[***]在斯派尔根据‎第4.3节规定的研究计划行使其选择权的天数内，双方应使用[***]最终确定并签署与该研究计划的许可模板(“许可协议”)一致的最终书面协议。

付款

研究启动费。Spyre应不迟于每一项研究计划向Paragon一次性支付75万美元的不可退还费用(“研究启动费”)[***]此类研究项目的研究计划最终敲定后的几天。为清楚起见，研究启动费是不退还的，并与任何开发成本(包括生效前的开发成本)或预付的成本或

与特定的研究计划有关的。

开发成本。

对于每个研究项目，Spyre将按季度预付预算中预期的任何开发成本，包括[***]，以及任何[***]合理预期Paragon在即将到来的年度内执行研究计划时将发生的费用[***](减去任何预付款[***]来自较早的[***]帕拉贡合理地预计将延续到即将到来的[***])(“费用预付款”)。Spyre将在以下时间内支付费用预付款[***]在收到Paragon的此类开发费用发票后的几天内。双方承认，由于Paragon在一个或多个研究项目上开展的工作(“生效前开发成本”)，在生效日期之前发生了大约10,000,000美元的开发成本，其中包括总共四个研究项目的3,000,000美元的研究启动费。Spyre应在不迟于生效日期之前向Paragon偿还开发费用[***]在(I)生效日期和(Ii)Spyre收到详细说明生效前日期开发成本并包括合理文件的书面发票后数天。

在[***]在每个历年结束后的几天内，Paragon将计算并向Spyre提供上一历年实际发生的第三方成本(“实际年度成本”)与该日历年度该第三方成本预支部分的书面对账，包括此类实际年度成本的合理记录。此类对账的形式应经JDC审查和批准。如果在成本预付款中为预期第三方成本支付的金额超过实际年度成本，则Paragon将把这些超额付款计入预算中预期的开发成本，并合理预期Paragon在即将到来的任何日历年度执行研究计划时将发生这些费用，Spyre将从下一个季度的成本预付款中扣除这笔金额。如果预支的成本低于实际的年度成本，则Paragon将向Spyre开具差额发票，而Spyre将支付该金额以及下一季度的预支成本。如果在本合同项下不再欠Paragon任何款项，Paragon将退还该款项。为清楚起见，上述对账将不适用于年度发展费用。

财务记录。Paragon应保存完整、准确的账簿和足够详细的记录，以便确定本协议项下应支付的开发成本。此类账簿和记录应保存在Paragon的主要营业地点，至少保存时间为[***]结束后的几个月[***]这些账簿和记录属于斯派尔，斯派尔有权在斯派尔的合理要求下，在帕拉贡的办公室检查这些账簿和记录。

付款的方式和方法。除非另有说明，本合同项下的所有现金支付金额均以美元表示。除非Paragon另有书面规定，否则每次付款均应通过电子资金以即时可用资金转账至Paragon书面指定的银行和账户。

税金。每一缔约方应负责就其开展的任何活动和在本协定项下收到的任何款项缴纳各自的税款。各方将承诺[***]相互提供任何合理必要的纳税表格，以便任何一方根据适用的所得税条约不缴纳或扣缴税款，或按减税税率缴纳或扣缴税款。

逾期付款。如果本协议项下任何无争议金额的到期现金付款没有在到期时支付，则现金付款应自到期之日起计提利息，年利率等于[***]高于《华尔街日报》(美国，西部版)当时报道的最优惠年利率，如果低于法定年利率，则高于最高年利率。

年度股权补助金。期内，世爵将按年度向Parapyre授予若干购股权，按Spyre董事会厘定的股份当时公平市价(每次授予为“股权授予”)，按Spyre董事会厘定的当时已发行普通股面值0.001美元(“股份”)，按完全摊薄基准购入Spyre当时已发行普通股的1%(“股份”)；惟倘若本公司进行反向合并交易，则‎第5.7节的权利及义务将继续存在，Parapyre有权收取最终上市母公司的等值股份(视何者适用而定)。每项股权补助将于每个公历年度的最后一个营业日生效。如该期间于某一公历年度结束前结束，则该公历年度的股权补助将按比例按比例于该日历年度计算，而该等权益补助须于该期间结束后的五个营业日内生效。

知识产权

所有权。

后台IP。在双方之间，每一方将保留对其所有背景知识产权的所有权利、所有权和利益。

抗体技术项目。根据本协议授予Spyre的权利和许可，作为双方之间的权利和许可，Paragon或其附属公司应拥有所有项目抗体技术的所有权利、所有权和权益，无论其是否为发明人。

专利起诉、维护和执行--项目抗体专利。

在签署许可协议之前，Paragon有权但无义务自行承担准备、提交、起诉、维护或强制执行任何项目抗体专利的权利，Spyre应Paragon的要求合理合作并协助其准备、提交、起诉、维护和执行任何项目抗体专利。在签署许可协议后，双方与项目抗体专利的准备、提交、起诉、维护和执行有关的各自权利应与许可协议中所述相同，Spyre应根据许可协议的条款，向Paragon偿还在Spyre行使选择权之前Paragon在起诉和维护任何项目抗体专利时实际发生的任何费用和开支。

Spyre承诺并同意，在本协议期限内，它不会提交或起诉涵盖任何项目抗体或衍生抗体(包括但不限于任何项目抗体发明)的任何专利，除非各方就给定的研究计划签署了许可协议。

第三方提出的索赔的抗辩。如果一方意识到任何实际或潜在的索赔，即根据本协议正在开发的任何项目抗体、衍生抗体或产品的研究、开发或制造，或根据许可协议预期用于开发、制造商业化的任何项目抗体、衍生抗体或产品的研究、开发或制造侵犯了任何第三方的知识产权，则该缔约方将[***]通知其他各方。在任何此类情况下，双方都将[***]之后举行会议(可能通过联合专家委员会)进行讨论[***]关于对这类通知的最佳回应。双方关于任何此类索赔的某些额外权利和义务将在适用的许可协议中规定(在适用的范围内)。

没有隐含的许可证。除本协议明文规定外，任何一方在任何专利、专有技术或知识产权项下的权利或许可均不授予，也不得以默示方式授予。所有此类权利或许可仅在本协议或适用的许可协议中明确规定的情况下授予或应授予。

保密信息的保护

保密协议。除非在本协议明确授权的范围内，接收方同意，在期限内和[***]此后数年，应保密，不得向任何第三方发布或以其他方式披露，也不得将披露方的任何机密信息用于本协议明确规定以外的任何目的。接收方可向需要该信息的接收方代表的代表披露披露方的保密信息，但接收方应将其保密性质告知该代表，并应确保每名该等代表以书面形式遵守保密义务和不使用义务，至少与本协议中的义务一样严格，并应对其代表遵守本协议的条款负责。接收方应至少采用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准(但在任何情况下不得低于合理谨慎)，以确保其代表不披露或未经授权使用披露方的保密信息。接受方应[***]发现任何未经授权使用或披露披露方的保密信息时，通知披露方。

例外。接受方根据第7.1条承担的义务不适用于披露方的任何机密信息，而接受方可以通过有效证据证明：(A)接收方现在或以后不会因接收方违反本协议的任何行为或不作为而成为众所周知或可获得的；(B)接收方在从披露方收到此类信息时是已知的；(C)此后由第三方作为权利事项提供给接受方，而不是由第三方提供的

对披露的限制；或(D)由接收方独立发现或开发，而不需要披露方的任何机密信息的帮助、使用或应用。

授权披露。尽管有本第7条的规定，接收方仍可在不违反其在本协议项下的义务的情况下披露保密信息，条件是：

法院或其他有管辖权的政府机构的有效命令要求，或适用法律、规则、条例(包括证券法律和法规)、政府要求，或与向证券交易所提交的任何备案文件或证券交易所的披露政策有关的要求，但接受方应就该等要求披露一事向披露方发出合理的事先书面通知，并在[***]要求和费用，应配合披露方对该要求提出异议的努力，以获得保护令，要求如此披露的机密信息仅用于发布该命令或所需的法律、法规或法规的目的，或获取对该机密信息的其他保密处理；或

根据本协议提交或起诉专利申请、起诉或抗辩诉讼或以其他方式确立本协议项下的权利或履行本协议项下的义务。

不要求披露Paragon Platform Technology。尽管本协议中有任何相反的规定，Paragon将不会被要求向Spyre披露任何Paragon平台技术，但要求包括在交付成果中的除外。

名字的使用。未经任何一方事先书面同意，任何一方不得在任何广告、销售或促销材料或任何出版物中使用任何其他方的名称或商标。

本协议保密。本协议及其条款被视为所有各方的保密信息，各方应保密，未经适用的另一方事先书面同意，不得发布或以其他方式披露本协议的条款，除非第7.3条或‎第7.7条明确允许，并且任何一方均可在与此类第三方的尽职调查或类似调查相关的实际或潜在投资者、贷款人和战略合作伙伴或在保密的融资文件中披露本协议及其条款，但在每种情况下，任何此类第三方同意受保密和不使用义务的约束，至少与本‎第7条中规定的义务一样严格(前提是适用于该第三方的保密期可以更短，只要其在商业上是合理的)。

宣传。除适用法律或任何证券交易所或上市机构的规则要求的范围外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得发布新闻稿宣布他们已达成抗体发现合伙关系，且不得无理隐瞒。

陈述、保证和契诺；免责声明

相互陈述和保证。每一方都向另一方声明并保证：

根据其公司成立或组建管辖权的法律，它是正式组织和有效存在的，并有完全的公司或其他权力和权力订立本协定并执行本协定的规定；

它被正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；以及

本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不会也不会与其已加入或可能成为缔约方或可能或将受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突。

Paragon的陈述，逮捕令和圣约。Paragon特此声明，Spyre的授权书和契约如下：

它将按照(I)适用法律、(Ii)本协议所包含的条款和条件以及适用的研究计划以及(Iii)普遍流行的行业标准，按照研究计划开展活动；

它及其任何关联公司都没有或将直接或间接地与任何第三方或关联公司签订任何合同或任何其他交易，从而与其在本协议项下的承诺发生冲突或减损；

在履行研究计划和履行其在本协议项下的义务时，根据本协议的条款，它有权不受限制地使用Paragon平台技术以及使用Paragon平台技术的权利、权力和权限；

受雇或受雇于Paragon或其附属公司进行研究计划下活动的每位代表已指派并签署了一份协议，将其在项目抗体技术项目中的全部权利、所有权和权益转让给Paragon；

没有任何索赔、诉讼或诉讼待决或受到威胁，也没有收到任何正式的查询或书面通知，可能导致在每个案件中对Paragon或其财产、资产或业务提起(或合计)任何此类法律程序，这将个别或总体对Paragon在本协议下履行或授予Spyre的选择权或其他权利的能力产生重大不利影响或实质性阻碍；以及

根据《美国食品药品和化妆品法》第306节，《美国联邦药品和化妆品法》第21篇第335a节，(Ii)任何政府或监管机构将Paragon、其代表或在履行本协议时使用的任何其他人列为没有资格参与任何联邦医疗保健计划(该术语在美国法典第42编1320a-7b(F)中定义)或政府采购或非采购计划，或被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与任何此类计划，Paragon、其代表或使用的任何其他人均未被禁止、被定罪或受到待决的禁止或定罪。或(Iii)被裁定犯有

与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或受到任何此类待决行动的影响。如果Paragon或代表其在本协议下执行活动的任何人受到前述约束，或者如果与前述相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决或受到威胁，Paragon同意立即以书面形式通知Spyre。

免责声明。除本协议明确规定外，各方明确拒绝任何形式的明示或默示的保证，包括对设计、适销性、耐用性、适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方知识产权的保证，或因交易、使用或贸易实践而产生的保证。

期限和解约

学期。本协议的期限(“期限”)应自生效之日起生效，并在符合第9条规定的提前终止本协议的前提下，按研究计划继续有效，直至下列各项中较早的一项：

如果Spyre没有行使该选择权，则该研究计划的选择期结束；以及

如果Spyre对该研究计划行使其选择权，则该研究计划的许可协议的生效日期，除非双方共同同意延期。

因重大违约而终止协议。如果违约方在三十(30)天期限结束前仍未纠正违反本协议或研究计划的行为，则每一方均有权在其他任何一方实质性违反本协议任何条款之时或之后提前三十(30)天书面通知其他各方终止本协议或研究计划。

为方便起见而终止合同。Spyre有权在提前三十(30)天向Paragon发出书面通知后，以任何理由或无故终止本协议或任何研究计划；前提是，Spyre将向Paragon支付在该有效终止日期之前发生的任何未付开发费用，以及Paragon在任何终止的研究计划下与其活动相关的合理产生的任何不可取消的义务，这是Paragon的记录所证明的。

因破产事件而终止。每一方都有权在其他任何一方发生破产事件时终止本协议。“破产事件”是指发生下列任何一种情况：(A)任何

一方根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律，包括经修订的《美国破产法》的任何章节或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规(《破产法》)，由一方或针对一方进行的破产、接管、破产、重组或其他类似的程序，在非自愿程序的情况下，此类程序在以下情况下未被驳回或解除[***](B)破产或为债权人的利益进行转让，或一缔约方承认到期的任何非自愿债务，(C)对不涉及《破产法》的一方的债务计划进行任何重组、安排或其他调整，(D)为一方的全部或几乎所有资产指定破产管理人，或(E)一缔约方董事会为促进上述任何行动而采取的任何公司行动。

机密信息的处理。如果本协议到期或本协议或任何研究计划终止，且双方尚未就过期或终止的研究计划签订许可协议，各方应向适用的另一方返还该方掌握的与任何过期或终止的研究计划有关的所有保密信息(包括其所有副本)；但前提是，每一方均可在该方的安全档案中保留该另一方的保密信息的一份副本，其唯一目的是监督其在本协议或适用法律下的义务的履行情况。

应计权利；生存。本协议到期或因任何原因终止不应免除任何一方在到期或终止时已产生的任何责任或义务，或可归因于本协议到期或终止前一段时间的任何责任或义务，本协议到期或终止也不排除任何一方因违反本协议而在本协议项下或在法律或衡平法上享有的所有权利和补救。如果本协议到期或终止，本协议的下列条款应根据其各自的条款和条件继续有效：‎第5条、‎第7条、‎第10条和‎第11条，以及‎2.3、‎6.1、‎6.2(A)、‎6.4、‎9.3、‎9.5和‎9.6节。

赔偿；赔偿责任限制

斯派尔写的。Spyre特此同意为Paragon、其附属公司，包括Parapyre及其代表(每个，Parapyre)辩护、赔偿并使其免受任何和所有损失、损害赔偿、债务、费用和成本，包括合理的法律费用和律师费(统称为“损失”)，任何Paragon受赔人可能因任何第三方(“第三方索赔”)的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而遭受这些损失，但此类损失的范围是：(A)任何Spyre受赔人在履行本协议时的疏忽或故意不当行为；或(B)任何Spyre受赔人对本协议的实质性违约；但在每种情况下，除非此类损失是由于任何Paragon受赔人的疏忽或故意不当行为或Paragon对本协议的实质性违约造成的，或者此类损失应根据下文第10.2节进行赔偿。

帕拉贡。Paragon特此同意为Spyre、其附属公司(包括Parapyre)及其代表(每一名Spyre赔偿人)辩护、赔偿并使其免受任何第三方索赔可能导致的任何和所有损失，只要此类损失是由以下原因造成的：(A)任何Paragon赔偿人在履行本协议时的疏忽或故意不当行为；或(B)Paragon任何赔偿人对本协议的实质性违约；除非在每一种情况下，此类损失都是由于任何Spyre受赔人的疏忽或故意不当行为、Spyre对本协议的实质性违反或根据上文第10.1节的规定需要赔偿的。

赔偿程序。关于一方(“受补偿方”)根据本协议向另一方(“补偿方”)寻求赔偿的任何第三方索赔，被补偿方将：(A)向补偿方[***]第三方索赔的通知；但不提供此类通知并不解除赔偿方在本合同项下的责任或义务，除非因此而直接造成任何实质性损害；(B)与赔偿方合作，费用由赔偿方承担；以及(C)允许赔偿方控制第三方索赔的辩护和和解；但条件是，在未经被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不得就第三方索赔达成和解，如果这种和解对被补偿方的权利或义务造成重大不利影响，则该书面同意不会被无理扣留或拖延。此外，受保障缔约方将有权参与(但不能控制)其选择的咨询律师在任何诉讼或诉讼中由其自费代表。

责任限制。除违反第7条的责任或根据第10条提出的赔偿要求外，任何一方在任何情况下都无权向任何另一方追讨与本协议有关的任何特殊的、附带的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，即使该另一方已注意到这种损害的可能性。

独立承包商关系。Paragon和Parapyre与Spyre的每一项关系都是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不应被解释为建立合作伙伴关系、合资企业或雇主与雇员的关系。任何一方都不是任何其他方的代理人，也没有被授权代表任何其他方作出任何陈述、合同或承诺。

不可抗力。对于因战争、暴乱、劳工骚乱、流行病、流行病、火灾、爆炸或善意遵守任何适用法律而导致的延误或未能履行本协议项下的义务(到期支付款项的义务除外)，任何一方均不承担任何责任。受影响的一方应立即向其他各方发出书面通知，说明任何重大延误或未能履行的原因的性质。

执行、预计持续时间以及为避免或将影响降至最低而采取的任何行动。受影响缔约方将竭尽全力避免或消除此类延误或不履行的原因，并减轻此类事件的影响，并将在消除此类原因后继续按照本协定的条款履行义务。受影响的一方将立即书面通知其他方有关恢复履行的情况。如果一方在履行本协议项下的任何此类不履行或延迟持续时间超过[***]其他任何一方均可在书面通知受影响一方后终止本协定。

整份协议；修正案本协议连同本协议所附的所有附件，构成双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，并取代与其标的有关的所有先前和当时的谅解和协议。除非各方签署书面文件，否则不得更改、修改、修改或补充本协议(包括其附件)。

不放弃。一方未坚持严格履行本协议的任何条款或行使本协议所产生的任何权利，不应损害该条款或权利，也不构成放弃该条款或权利的全部或部分、在该情况下或在任何其他情况下。缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃应以书面形式作出，应针对某一特定事项，并在适用的情况下，在一段特定的时间内予以放弃，并应由该缔约方签署。

可分性。如果本协议的一项或多项条款因适用法律而失效或无法执行，则本协议应被视为未包含该条款，而本协议的其余部分应完全有效，双方将尽其最大努力以尽可能符合双方初衷的有效且可执行的条款来替代无效或不可执行的条款。

任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝)；但任何一方不得转让本协议及其在本协议项下的权利和义务，除非其他各方同意其继承人与本协议有关的所有或基本上所有业务，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式。双方在本协定项下的权利和义务应对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议所列缔约方的名称应被视为包括该缔约方的继承人和允许的受让人的名称，在必要的范围内，以实现本节的目的。任何不符合本协议的转让均无效。

争议解决。双方承认，在本协议的期限内，可能会不时出现与任何一方在本协议项下的权利或义务有关的或与本协议的有效性、可执行性或履约有关的善意争议，包括与据称违反或终止本协议有关的争议，但不包括与本协议第7条(保密)有关的任何争议，或与确定双方的有效性、范围、侵权、可执行性、发明权或所有权有关的争议。

各自的知识产权(下称“争议”)。如果发生任何争议，各方将遵循以下程序，试图解决争议或分歧：

声称存在此类争议的一方应向其他当事各方发出关于争议性质的书面通知(“争议通知”)。

争端将提交给当时的Paragon首席执行官和时任Spyre首席执行官，他们将不晚于[***]在最初收到争端通知后的几天内，并采取合理努力解决争端。

如果，在[***]在初次收到争议通知之日内，争议仍未得到解决，或由于任何原因，本合同第11.7(B)款所述会议未在[***]在初次收到争议通知的5天内，当事各方同意通过具有约束力的仲裁来最终解决此类争议，该仲裁将由JAMS根据其综合仲裁规则和程序，并按照经第11.7(C)节的规定具体修改的《规则》中的快速程序进行管理。仲裁将由一个由三名仲裁员组成的小组进行。在[***]仲裁开始之日起，双方各指定一人担任仲裁员，然后由指定的两名仲裁员共同指定第三名仲裁员[***]他们被任命的日子，谁将担任小组主席。所有三名仲裁员必须是独立的第三方，至少[***]在生物技术或制药行业有多年纠纷解决经验(可能包括司法经验)或法律或商业经验。如果任何一方未能提名其仲裁员，或当事各方选定的仲裁员不能就主席的提名达成一致，[***]-日期间，JAMS将为该仲裁员(S)或主席作出必要的任命。一旦由当事一方指定，该当事各方不得单方面与其指定的仲裁员沟通。仲裁地点将在波士顿、马萨诸塞州或双方可能相互同意的其他地点。仲裁程序和与此有关的所有通信将以英文进行。任何以另一种语言写成的书面证据均须提交英文译本，并附上原件或复印件。仲裁员有权决定所有有争议的事项，包括此类事项是否应根据本协议进行仲裁的任何问题。仲裁将受《联邦仲裁法》第9篇《美国法典》第1节及其后的规定管辖，对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院作出判决。根据第11.7条进行的任何仲裁程序的存在、内容和结果将被视为各方的保密信息。

尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均可立即在任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求任何法律或衡平法上的补救措施，包括发布初步、临时或永久禁令，以维护或执行其在本协议项下的权利。

双方同意，与本协议第七条(保密)有关的任何争议或与双方各自知识产权的有效性、范围、侵权、可执行性、发明权或所有权的确定有关的争议

应受纽约州和纽约州联邦法院的专属管辖权管辖，每一缔约方特此接受该管辖权管辖。

治国理政。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释，不涉及法律冲突原则。

通知。根据本协定发出的任何通知必须以书面形式，并亲自、通过国际公认的快递、电子邮件或传真送达被通知一方，其地址如下，或该缔约方先前通过事先书面通知另一方指定的任何地址。对于所有目的，通知应被视为在以下最早的日期发出：(A)实际收到之日；(B)如果由快递递送，则快递递送的下一个营业日；或(C)如果通过电子邮件递送，则在通过回复电子邮件确认收到该电子邮件的日期发出。一方根据第11.9条向任何其他方提供的通知，应连同该通知的副本通过电子邮件发送给该另一方。

口译。除文意另有明确要求外，(A)本文中使用的任何性别应被视为包括提及任何一种或两种性别，使用单数应被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(C)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(D)任何协议的任何定义或提及，本协议中的文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中对此类修订、补充或修改的任何限制)，(E)本协议中对任何个人或实体的任何提及应被解释为包括该个人或实体的继承人和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(G)本协议中对章节或证物的所有提及应解释为指本协定的章节或证物，而对本协议的提及包括本协议的所有证物；(H)“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，并应包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信；(I)要求缔约方、当事方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”的条款。

或类似方式应要求这种协议、同意或批准是具体和书面的，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)，(J)提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分，应被视为包括当时对其的修正或对其的任何替代或继承的法律、规则或条例，以及(K)术语“或”应解释为通常与术语“或”相联系的包容意义。本协议中各章节、小节和段落正文之前所含条款的标题仅为方便和便于参考而插入，不应构成本协议的任何部分，也不对其解释或解释产生任何影响。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定的存在。本协议以英语编写，其解释应以英语为准。此外，本协议项下要求或允许发出的所有通知，以及双方之间关于本协议的所有书面、电子、口头或其他通信均应使用英语。如果本协议的条款和条件与任何研究计划之间存在任何不一致或冲突，则以本协议的条款和条件为准。

没有第三方权利。本协议的规定是为了双方及其继承人和允许的受让人的唯一利益，其他任何人不得因这些规定而对任何一方有任何权利或要求，也无权对任何一方强制执行任何这些规定。

对应者。本协议可一式两份签署，每一份应被视为一份原始文件，所有副本与本书面文件应被视为一份文书。本协议可通过传真或PDF签名方式签署，这些签名应与原始签名具有同等效力。

费用。每一方应自行支付与本协定的谈判、准备和完成有关的费用、收费和开支。

约束效应。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

建筑业。双方承认并同意：(A)各方及其律师对本协议的条款和条款进行了审查和谈判，并对本协议的修订作出了贡献；(B)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处不得用于解释本协议；以及(C)本协议的条款和条款应对本协议的所有各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责本协议的准备工作。

累积补救。除非明确规定，本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是对本协议中提到的或法律规定的其他任何补救措施的补充。