T W
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码) |
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注册人的电话号码，包括区号： (
前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生了变化：
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年8月4日，注册人已d
Aeglea BioTreateutics公司
Form 10-Q季度报告
截至2023年6月30日的季度
目录
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页码 |
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第一部分财务信息 |
1 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
1 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合业务报表 |
2 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表 |
3 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月可转换优先股和股东(亏损)权益变动简明综合报表 |
4 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明合并现金流量表 |
6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
52 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
53 |
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第二部分：其他信息 |
54 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
54 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
54 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
83 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
83 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
83 |
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第五项。 |
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其他信息 |
83 |
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第六项。 |
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陈列品 |
84 |
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签名 |
86 |
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关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节和《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A条的前瞻性表述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括股东批准A系列优先股的转换权(如本文所述)、CVR项下的任何未来派息(如本文所述)、我们实现预期收益或机会的能力以及与收购Spyre治疗公司(“Spyre”)有关的相关时机或将我们的任何遗留资产货币化的能力、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、我们相信现有现金资源将为我们的运营提供资金的时间长度、我们的市场规模、我们的潜在增长机会、我们的临床前和未来的临床开发活动，本新闻稿中包含的前瞻性声明包括：我们候选产品的有效性和安全性、候选产品的潜在治疗益处和经济价值、临床前研究和临床试验的时间和结果、宏观经济状况(包括通货膨胀、利率上升和市场波动)、当前或潜在的银行倒闭以及全球事件(包括乌克兰持续的军事冲突和中国的地缘政治紧张局势)对我们业务的预期影响，以及候选产品对潜在监管机构指定、批准和商业化的接收和时间安排。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括第1A项“风险因素”和本季度报告其他部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。您阅读本季度报告时应了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
除非上下文另有说明，否则本季度报告中使用的术语“Aeglea”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Aeglea BioTreateutics，Inc.及其合并子公司。“Aeglea”和所有候选产品名称是我们的普通法商标。本季度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。
本季度报告中所有提及的“我们的候选产品”、“我们的计划”和“我们的流水线”都是指我们已行使选择权(如本文附注7所述)获得知识产权许可权或有权根据《型式协议》(如本文附注1所界定)获得知识产权许可权的研究项目。
第I部分-融资IAL信息
项目1.融资AL报表
Aeglea生物治疗公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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开发应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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远期合同责任 |
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CVR责任 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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应计负债和其他流动负债 |
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关联方应付帐款 |
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流动负债总额 |
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非流动CVR负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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总负债 |
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A系列无投票权可转换优先股，$ |
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股东(亏损)权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东(亏损)权益总额 |
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( |
) |
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总负债、可转换优先股和股东(亏损)权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
Aeglea生物治疗公司
压缩合并S运营的伤痕累累
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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开发费和使用费 |
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总收入 |
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运营费用： |
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研发(1) |
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一般和行政 |
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收购正在进行的研究和开发 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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远期合同负债公允价值变动 |
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其他收入(费用)，净额 |
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其他(费用)收入总额 |
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所得税费用前亏损 |
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所得税(费用)福利 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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( |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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(1)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Aeglea生物治疗公司
压缩合并状态全面损失的分期付款
(未经审计)
(单位：千)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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有价证券的未实现(亏损)收益 |
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( |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Aeglea生物治疗公司
简明合并报表中的变化
可转换优先股与股东(亏损)股权
(未经审计)
(单位：千)
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截至2023年6月30日的六个月 |
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A系列无投票权 |
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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余额-2022年12月31日 |
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$ |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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有价证券的未实现收益 |
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净亏损 |
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余额-2023年3月31日 |
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- |
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发行与私募有关的A系列无投票权可转换优先股，扣除融资成本 |
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与收购Spyre资产相关的远期普通股发行 |
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与行使预筹资权证相关的普通股发行 |
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向普通股股东分配CVR |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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有价证券未实现亏损 |
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净亏损 |
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余额-2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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4
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|
截至2022年6月30日的六个月 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A系列无投票权 |
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|
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|
|
|
其他内容 |
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累计 |
|
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|
总计 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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余额-2021年12月31日 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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有价证券未实现亏损 |
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余额-2022年3月31日 |
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发行与登记直接发售有关的普通股和预筹资权证，扣除发售成本 |
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与行使预筹资权证相关的普通股发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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有价证券未实现亏损 |
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净亏损 |
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余额-2022年6月30日 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Aeglea生物治疗公司
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)
(单位：千)
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截至六个月 |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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收购正在进行的研究和开发 |
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远期合同负债公允价值变动 |
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租赁ROU资产和租赁改进减值损失 |
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处置长期资产的损失 |
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经营租赁资产摊销 |
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购买有价证券的净溢价 |
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有价证券溢价(折价增加)的净摊销 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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递延收入 |
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开发应收账款 |
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经营租赁负债 |
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应计负债和其他负债 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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从收购Spyre资产中获得的现金 |
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购置财产和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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购买有价证券 |
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有价证券到期及出售所得收益 |
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*投资活动提供的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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发行A系列无投票权可转换优先股所得款项，与私募有关的毛收入 |
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在登记直接发售中发行普通股和预筹资权证所得款项，扣除发售成本 |
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购买员工股票计划和行使股票期权的收益 |
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融资租赁债务本金支付 |
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*融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
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现金、现金等价物和受限现金 |
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期末 |
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补充披露非现金投融资信息： |
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与收购世爵资产相关的未支付直接交易成本 |
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与私募发行A系列无投票权可转换优先股有关的未付款项 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Aeglea生物治疗公司
对未经审计的简明综合的说明财务报表
1.提交的公司和依据
Aeglea BioTreateutics，Inc.(“Aeglea”或“公司”)是一家临床前生物技术公司，专注于为炎症性肠病患者开发下一代疗法。本公司于2013年12月16日在特拉华州成立，名称为Aeglea BioTreateutics Holdings，LLC，并于2015年3月10日从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。该公司在以下地区运营
2023年4月12日，基于对我们治疗典型同型半胱氨酸尿症的聚乙二醇酯1/2期临床试验的非决定性中期结果的审查和其他商业考虑，该公司宣布，它已经启动了一项进程，以探索实现股东价值最大化的战略替代方案，并聘请了一名独立的独家财务顾问来支持这一进程。因此，在2023年4月，公司实施了重组计划，产生了大约
2023年6月22日，公司根据协议和合并计划(“收购协议”)的条款，收购了Spyre Treateutics，Inc.(“Spyre”)的资产，如附注7和8所披露，Spyre是一家私人持股的生物技术公司，正在推进抗体疗法的流水线，有可能通过与Paragon Treeutics(“Paragon”)的研发选项协议(“Paragon协议”)来改变炎症性肠病的治疗。这笔交易的结构是以股换股的交易，根据该交易，世爵所有未偿还的股权将根据固定的交换比例进行交换。
与资产收购有关，本公司于2023年6月26日完成向一群投资者(“投资者”)定向增发A系列优先股(“PIPE”)股份。该公司总共出售了
就资产收购而言，于2023年7月3日收市时登记在册的Aeglea股东(“遗留股东”)已获分配一项不可转让或有价值权利(“CVR”)，但并未向已发行予Spyre前股东或交易投资者的普通股或A系列优先股的持有人分配。CVR的持有人将有权从Aeglea收到的收益中获得现金付款，期限为三年(如果有的话)，与出售或货币化其遗留资产有关，期限为资产收购完成后一年。有关更多信息，请参见附注3。
流动性
截至2023年6月30日，公司已累计亏损$
该公司面临着许多与其他生命科学公司类似的风险，包括但不限于，与候选产品的成功发现、开发和商业化、筹集额外资本、竞争药物和疗法的开发、专利技术的保护以及公司候选产品的市场接受度相关的风险。由于这些和其他因素以及相关的不确定因素，不能保证公司未来的成功。
2023年4月，董事会批准了对公司员工队伍的重组，据此，公司员工人数减少了约
7
替代方案以最大化股东价值为目标，包括可能的业务合并和/或剥离公司的临床项目。
2023年6月22日，本公司根据收购协议的条款收购了Spyre的净资产，如附注7和8所披露。此外，本公司还完成了管道工程。
根据ASC 205-40《持续经营》，本公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，令人对本公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们的股东没有及时批准转换我们的A系列优先股，我们A系列优先股的持有人可能有权要求我们以相当于A系列优先股公允价值的每股价格现金结算他们持有的A系列优先股股份，这一点在我们关于A系列优先股的指定证书中有描述(见注9)。现金赎回不在我们的控制范围内，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。随附的简明综合财务报表假设公司将在正常业务过程中通过变现资产和偿还负债和承诺继续作为一家持续经营的企业。
未经审计的中期财务信息
本文件所载中期简明综合财务报表未经审计。未经审核的中期财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，管理层认为，反映为公平反映公司截至2023年6月30日的财务状况及其截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东(亏损)权益的变化以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量所需的所有正常和经常性的调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。2022年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)要求的所有披露。这些财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-K表格(“年度报告”)中包含的经审计财务报表一并阅读。
2.主要会计政策摘要
重要会计政策摘要
这些中期简明综合财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会关于中期财务信息的说明编制的，应与公司的年度报告一起阅读。由于在公司年报中披露了重大会计政策和通常规定的其他披露，因此该等项目已被遗漏。该公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。
通过管道发行的可转换优先股
本公司按发行日的公允价值扣除发行成本后的可转换优先股股份入账。公司已经应用了ASC480-10-S99-3A，美国证券交易委员会员工公告：可赎回证券的分类和计量中的指导，因此将A系列优先股归类为股东(赤字)股权之外的优先股，因为如果转换为普通股未经股东批准，A系列优先股将根据持有人的选择，以相当于普通股在提出赎回请求前最后一个交易日收盘价的现金赎回。该公司决定，转换和赎回不在公司的控制范围之内。此外，该公司确定转换和赎回功能不需要分支作为衍生品。
收购
本公司评估收购资产及其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果是这样的话，这笔交易将作为资产收购入账。如果不是，则需要进一步确定公司是否已获得有能力创建产出的投入和流程，这将满足
8
企业的定义。在应用筛选测试来确定收购是业务合并还是资产收购时，需要做出重大判断。
符合企业合并定义的收购采用收购会计方法进行会计核算，该方法要求将收购价格分配给按各自公允价值收购的净资产。在企业合并中，收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。
本公司根据收购资产的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为企业合并的资产收购。商誉不在资产收购中确认。当作为资产收购入账的交易包括正在进行的研发(“IPR&D”)资产时，IPR&D资产只有在除特定研发项目以外的其他未来用途时才被资本化。否则，分配给收购知识产权研发而没有其他未来用途的成本将在收购之日计入费用。
或有价值权利
该公司对其合同进行评估，以确定这些合同是否符合ASC 815衍生工具和套期保值的规定。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值。公允价值的任何变动都记录为每个报告期的其他收入或费用。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，其依据是衍生工具在资产负债表日起计未来12个月内是否可能以现金净额结算。本公司确定，CVR协议下的某些或有付款符合ASC 815下的衍生品资格，因此，于2023年6月30日作为负债记录在资产负债表上。
该公司采用基于情景的方法，并根据某些里程碑的可能实现情况对其进行加权。这些里程碑式的付款取决于欧洲关键市场国家当局的正式报销决定，以及FDA对pegzilarginase的批准等。此公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表ASC 820公允价值计量中定义的第3级计量。使用的关键假设包括贴现率、监管成功的可能性以及某些政府机构的偿还率。CVR代价的估计价值是根据现有资料及本公司管理层认为在当时情况下属合理的若干假设而厘定。CVR项下的最终派息可能与厘定CVR代价的公允价值时所用的假设有重大差异。这一价值随后被重新计量，用于未来的预期支付以及由于货币的时间价值而增加的公允价值。这些损益(如果有的话)在合并经营表和全面损失表中确认。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。管理层根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债及权益的账面价值及收入及开支金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层在编制本公司财务报表时考虑的最重要的估计和假设涉及应计研发成本；收购知识产权研发时转移的对价的估值；CVR负债估值中的贴现率、成功概率和估计现金流量的时间安排；Black-Scholes模型中用于股票补偿支出的投入；用于计算使用权租赁资产减值的估计未来现金流量；以及完成与收入确认相关的履约义务的估计成本。
最近采用的会计公告
我们早期采用了财务会计准则委员会的会计准则更新2020-06《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，采用修改后的追溯方法，自2023年1月1日起生效。在其他修订中，ASU 2020-06取消了ASC 470-20中的现金转换和受益转换功能模式，这些模式要求某些可转换债券和优先股的发行人将嵌入转换功能作为股权的一个组成部分单独核算，并更改了可以现金或股票结算的可转换工具和合同的稀释每股收益的会计处理。此外，ASU 2020-06要求对所有可转换股票使用IF转换法，这种方法比库存股方法更具稀释性
9
乐器。我们在2023年将ASU 2020-06应用于所有A系列优先股，因此，公司在分析A系列优先股时没有应用现金转换或受益转换特征模型。
3.公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量和报告某些金融工具作为资产和负债。
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2023年6月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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金融资产总额 |
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负债： |
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远期合同责任 |
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Parapyre期权义务 |
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CVR责任 |
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2022年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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美国政府证券 |
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公司债券 |
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金融资产总额 |
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本公司根据活跃市场上相同资产或负债的报价计量货币市场基金的公允价值。二级资产包括商业票据、美国政府证券和公司债券，根据活跃市场上类似资产的报价和根据可观察到的市场数据得出的报价以外的投入进行估值。本公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。
远期合同负债和Parapyre期权债务被视为2级负债，其依据是可观察到的几乎整个负债期的市场数据。远期合约负债最初按交易日的估计公允价值按在管道发行的A系列优先股的折算基础上的每股相关价格计量。随后对截至2023年6月30日的远期合同负债的公允价值的重新计量是基于公司普通股的市场价格，即A系列优先股的赎回价值，价值的变化记录为远期合同负债在其他收入(费用)中的公允价值变化。Parapyre期权债务在每个时期使用布莱克-斯科尔斯模型进行计量，以估计期权授予的公允价值。Parapyre期权债务按比例公允价值的变化在研究和开发费用中记录为基于股票的补偿，用于在研究和开发费用中提供临床前测试服务的非雇员。
CVR负债价值基于市场上无法观察到的重大投入，如估计的现金流、估计的成功概率和风险调整后的贴现率，它们代表3级负债。截至2022年12月31日，公司拥有
远期合同责任
关于资产收购，本公司订立了一份发行
10
截至收购日，即2023年6月22日，远期合同的公允价值为
Parapyre期权义务
于2023年6月22日，就收购资产事宜，本公司承担Parapyre购股权义务，规定Parapyre可购买的购股权按年授予权益
CVR责任
关于资产收购，截至2023年7月3日收盘时，一项不可转让的或有价值权利(“CVR”)已分配给Aeglea登记在册的股东，但并未分配给因交易而向Spyre的投资者或前股东发行的普通股或A系列优先股的持有人。CVR的持有人将有权从我们收到的与出售或货币化Aeglea遗留资产有关的收益(如果有的话)中获得某些现金付款，期限为资产收购完成后一年。
CVR负债的公允价值是使用概率加权贴现现金流量法确定的，以估计与出售遗留资产相关的未来现金流量。类似于股息在一个时期宣布/批准，并在另一个时期支付，负债在批准之日，即2023年6月22日记录为普通股股息，将资本返还给遗留股东。负债的公允价值变动将在每个报告期的简明综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入(费用)的组成部分。负债价值基于市场上无法观察到的重大投入，如估计的现金流、估计的成功概率和风险调整贴现率，这是公允价值层次中的第三级衡量标准。
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2023年6月30日 |
*预计现金流日期 |
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预估的成功概率 |
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*经风险调整的贴现率 |
公允价值在2023年6月22日至2023年6月30日之间的变化并不重要，因为在此期间没有任何重大投入发生变化，因为没有监管更新会影响预期现金流的概率权重或时间安排。
下表列出了所列期间CVR负债的变化(以千为单位)：
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2023年6月30日 |
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截至2022年12月31日的期初余额 |
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CVR发行时的公允价值 |
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截至2023年6月30日的期末余额 |
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11
4.现金等价物和有价证券
下表汇总了公司现金等价物和有价证券的估计公允价值以及未实现损益总额(单位：千)：
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2023年6月30日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物合计 |
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2022年12月31日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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截至2023年6月30日，公司未持有任何可供出售的证券。
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2022年12月31日 |
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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该公司评估其证券的信用损失，并认为市值下降主要是由于当前的经济和市场状况，而不是信用损失或其他因素。此外，公司不打算以未实现亏损的状态出售证券，预计在收回未摊销成本基础之前不需要出售证券。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信贷损失准备金已
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。我们在美国三家银行机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$
我们到了请注意
12
债务证券是$
下表汇总了该公司按估计公允价值计算的有价证券的合同到期日(单位：千)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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在一年或更短的时间内到期 |
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在此之后到期 |
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有价证券总额 |
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公司可以随时出售用于当前业务的投资，即使这些投资尚未到期。因此，该公司将有价证券归类为流动资产，包括期限超过12个月的有价证券。
5.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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管道应计融资费 |
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应计合同研究和开发费用 |
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应计其他 |
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应计负债和其他流动负债总额 |
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6.关联方交易
Paragon和Parapyre是Paragon的关联方，合计实益拥有超过
关于资产收购，我们承担了Spyre在Paragon协议下的权利和义务。根据Paragon协议，我们有义务根据实际发生的成本，按季度对Paragon在每个研究计划下提供的服务进行补偿。截至资产收购之日，世爵已产生的总支出为#美元。
2023年7月，我们行使了SPY001计划的选择权，而SPY002、SPY003和SPY004计划的其余三个选择权仍未完成。在签署SPY001许可协议后，我们有义务向Paragon支付最高$
以下是与Paragon相关并最终以现金结算的费用摘要(单位：百万)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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财务报表行项目 |
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《Paragon协议》规定的可偿还费用 |
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研发 |
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13
截至2022年和2023年6月30日的三个月和六个月，
Parapyre期权义务
《Paragon协议》规定每年授予购买选择权的股权
以下为关联方应付账款摘要(单位：百万)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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《Paragon协议》规定的可偿还费用 |
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Parapyre期权义务责任 |
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应付关联方应收账款总额 |
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7.资产收购
于2023年6月22日，吾等根据收购协议由本公司、本公司全资附属公司Aspen Merge Sub I，Inc.(“第一合并附属公司”)、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Sequoia Merger Sub II，LLC(“第二合并附属公司”)及Spyre之间根据收购协议收购Spyre。根据收购协议，First Merge Sub与Spyre合并并并入Spyre，根据该协议，Spyre为尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司(“首次合并”)。第一次合并后，世爵立即与第二合并子公司合并为第二合并子公司，根据该合并子公司，第二合并子公司成为尚存实体。Spyre是一家临床前阶段的生物技术公司，于2023年4月28日在费尔蒙特管理成员彼得·哈文的指导下成立，目的是拥有由Paragon开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是Paragon的创始人之一。
本公司根据收购协议的条款完成了对Spyre的资产收购。根据收购协议的条款，本公司发出
这些普通股和A系列优先股的发行发生在2023年7月7日。因此，截至2023年6月30日，公司记录了远期合同，分别代表发行普通股和A系列优先股的义务。与普通股有关的远期合同被记录为额外的实收资本，因为该工具与公司的普通股挂钩。与A系列优先股有关的远期合同被记录为负债，因为标的股票具有现金赎回功能。
公司的结论是，该安排符合资产收购的定义，而不是业务合并，因为收购的总资产的公允价值基本上都集中在单一可识别资产中，即世爵独家许可知识产权研发的选择权(“选择权”)。我们确定许可知识产权研发的选择权是一项单一资产，因为公司的战略依赖于开发整个单独治疗组合，以创造同时通过单一治疗同时解决肠易激疾病的不同机制的联合治疗。该公司还确定，投资组合中的管道候选者在性质和风险状况上是相似的。此外，公司没有获得与资产收购相关的任何实质性流程、集合的劳动力或能够生产产出的员工。
该公司确定，收购资产的费用为#美元。
14
资产购置成本如下表所示(单位：百万)：
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6月22日， |
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2023 |
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A系列优先股和普通股转让的对价 |
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Aeglea产生的交易成本 |
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Aeglea承担的Parapyre期权债务的公允价值 |
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获取资产的总成本 |
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收购价与购入净资产的分配情况如下：
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6月22日， |
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收购正在进行的研究和开发 |
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获得的现金 |
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承担的负债 |
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获取资产的总成本 |
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8.《平行边角线协定》
2023年5月，斯派尔与帕拉贡和帕拉皮尔签订了《帕拉贡协议》。考虑到根据《Paragon协议》授予的选择权，Spyre有义务向Paragon预付现金金额 #。
2023年7月12日，我们就SPY001研究项目行使了《Paragon协议》中提供的选择权，并将签订SPY001许可协议(“SPY001许可协议”)。我们根据《Paragon协议》提供的有关SPY002、SPY003和SPY004计划的选择权仍未行使。
在签署SPY001许可协议后，我们还有义务向Paragon支付最高$
在收购Asset之前，Spyre的总支出为#美元
9.A系列非投票权可转换优先股
2023年6月22日，公司向特拉华州州务卿提交了与资产收购和管道有关的A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)。指定证书授权颁发
15
A系列优先股的持有者有权从A系列优先股的股票中获得与我们普通股实际支付的股息相同的股息，其形式与转换为普通股的股息相同。除指定证书另有规定或法律另有规定外，A系列优先股不具有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会在没有A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下：(A)对赋予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的更改或更改，或更改或修订指定证书，修改或废除公司的公司注册证书或其章程的任何条款，或提交任何优先股系列的任何修订条款、指定证书、优先股、限制和相对权利，如果这样做会不利地改变或改变优先股，(B)(B)进一步发行A系列优先股或增加或减少(除转换外)A系列优先股的法定股份数目；(C)在股东根据纳斯达克证券市场规则(“转换建议”)批准将A系列优先股转换为普通股之前，(C)在股东批准按照注册证书修订或合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，(B)进一步发行A系列优先股或增加或减少(转换除外)A系列优先股的权利、特权或权力或为A系列优先股的利益规定的限制之前
公司同意召开股东大会，将下列事项提交股东审议：(一)批准转换方案及(Ii)如本公司认为必要或适当，或法律或合约另有规定，批准对公司注册证书作出修订，以授权将根据收购协议发行的A系列优先股转换为足够的普通股及/或按本公司为维持遵守纳斯达克上市标准而合理厘定的反向股份分拆所有已发行普通股。就该等事项，本公司已向美国证券交易委员会提交初步委托书及其他相关材料。截至2023年6月30日，股东大会和反向股票拆分尚未发生。A系列优先股记录在股东(赤字)权益之外，因为如果转换为普通股没有得到股东的批准，A系列优先股将在持有人提出赎回请求前的最后一个交易日，以相当于A系列优先股相关普通股每股收盘价的现金赎回。截至2023年6月30日，公司已发行的A系列优先股的赎回价值为
在股东批准转换方案后，A系列优先股的每股将自动转换为
2023年6月26日，本公司完成定向增发
2023年7月7日，公司发布
2023年8月8日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书，征求股东特别会议批准转换方案等。
16
10.负债、可转换优先股和股东(亏损)权益
注册的直销产品
2022年5月，公司发行并出售
预先出资认股权证
于2019年2月、2020年4月及2022年5月，本公司发行预融资权证，以承销公开发行方式购买本公司普通股，按普通股发行价减去美元
自.起2023年6月30日，发行并发行了以下普通股预融资权证：
发行日期 |
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到期日 |
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行权价格 |
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未清偿认股权证数目 |
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预资权证合计 |
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截至2023年8月4日，额外增加了
基于股票的薪酬
2016股权激励计划
2016年股权激励计划(“2016计划”)规定，在该计划的剩余期限(至2028年)内，每年1月1日根据该计划为发行预留的股票数量自动增加，相当于(A)
2020年7月，公司授予
2023年6月22日，在完成资产收购的同时，公司董事会批准了2016年计划的修订，以取消每位参与者的年度奖励限制，该计划最初旨在遵守美国国税法第162(M)节规定的有条件的绩效薪酬例外，因为根据2017年减税和就业法案废除了此类例外。此外，公司还批准了
截至2023年6月30日，2016年的规划有
2018年股权激励计划
2023年6月22日，公司董事会批准增资
17
这个奖励的行使价格为$。
世爵2023年股权激励计划
于2023年6月22日，与资产收购有关，本公司承担经修订及重订的Spyre 2023股权激励计划(“Spyre股权计划”)及其已转换为可购买期权的未行使及未行使的股票期权
Parapyre期权义务
2023年6月22日，与资产收购有关，本公司承担了Parapyre期权义务，规定每年授予购买期权的权益
下表汇总了公司在所有计划下在所示每个时期内授予的股票奖励：
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截至6月30日的三个月， |
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2023 |
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2022 |
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赠款 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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赠款 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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股票期权 |
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2016年度员工购股计划
根据公司2016年度员工购股计划(“2016 ESPP”)，公司发行和出售
基于股票的薪酬费用
与所有计划相关的股票薪酬支出总额如下(以千为单位)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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下表汇总了用于估计根据公司2016年计划授予的股票期权的公允价值的加权平均Black-Scholes期权定价模型假设，以及在本报告所述期间根据2016 ESPP可购买的股票：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2016年计划 |
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预期期限(以年为单位) |
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无风险利息 |
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2016 ESPP |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利息 |
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股息率 |
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11.战略许可协议
在……上面，本公司与ImMedica Pharma AB(“ImMedica”)订立独家许可及供应协议(“ImMedica协议”)。通过签订本协议，本公司同意向ImMedica提供以下商品和服务：
此外，公司和ImMedica成立了联合指导委员会(“JSC”)，以监督根据协议进行的活动；然而，公司参与JSC的实质并不代表额外的承诺服务，而是公司在安排中保护自身利益的权利。
此外，该公司同意向ImMedica供应该产品的几乎所有商业需求，并同意从该公司购买该产品。协议条款未规定(I)ImMedica以独立销售价格的折扣从本公司购买产品的选择权，或(Ii)最低购买量。最后，ImMedica将承担(I)在许可范围内任何产品开发或商业化的所有成本和开支，但不包括本公司以上概述的承诺商品和服务，以及(Ii)与在区域内申请监管机构批准产品相关的所有成本和费用。
该公司收到了一笔不可退还的#美元款项。
公司的结论是，ImMedica符合被视为客户的定义，因为公司在公司的正常业务过程中提供知识产权和其他服务，在这些服务中，各方没有共同分担风险和回报。因此，该公司得出结论，上述承诺代表与客户的交易在ASC 606的范围内。该公司确定以下承诺代表不同的承诺服务，因此履行义务：(I)许可证，(Ii)和平试验和BLA包，以及(Iii)PIP试验。
19
具体地说，在作出这些决定时，该公司考虑了以下因素：
鉴于ImMedica没有义务购买任何最低数量或数量的产品，因此，向ImMedica供应用于商业用途的产品被确定为ImMeda的一个选项，而不是公司在合同开始时的一项履约义务，并将在行使合同时入账。该公司还确定，ImMeda购买该产品的选择权不会产生实质性权利，因为预期的定价不会有折扣。
本公司确定预付固定付款金额为#美元。
该公司已拨出$
该公司有资格获得的潜在监管里程碑付款被排除在交易价格之外，因为里程碑金额完全基于实现的可能性而受到限制，因为里程碑涉及成功获得某些监管批准，而这些批准可能无法实现。本公司确定，特许权使用费和商业里程碑付款主要与知识产权许可有关，因此不包括在主题606的基于销售或使用的特许权使用费例外项下的交易价格中。本公司将在每个报告期结束时重新评估交易价格，包括所有受限制的金额，随着不确定事件的解决或其他情况的变化，本公司将在必要时调整其对交易价格的估计。当发生关联销售并达到基于销售的相关门槛时，公司将确认特许权使用费和商业里程碑付款为收入。该公司评估了与ImMedica的安排，并得出结论，不存在重要的融资部分。
在许可证转让的某个时间点，公司确认分配给许可证履行义务的收入。该公司于2021年6月完成了ImMedica从许可证中受益所需的专有技术转让，并确认了$
截至2023年6月30日止三个月及六个月，本公司确认
20
2023年7月27日，本公司宣布已达成协议，将pegzilarginase的全球权利出售给ImMedica，并同时终止现有的ImMedica协议。任何剩余的递延收入预计将作为出售资产收益的一部分确认。
来自客户合同的合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致资产负债表上的合同资产和合同负债。该公司根据收费服务确认许可证和开发应收账款，这些应收账款在报销时取消确认。在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前，收到客户的对价或无条件地支付这种对价时，记录合同责任。合同负债在货物或服务的控制权转移到客户手中并满足所有收入确认标准后确认为收入。
下表列出了所列期间公司合同负债的变化(以千为单位)：
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十二月三十一日， |
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6月30日， |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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2022 |
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加法 |
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扣除额 |
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2023 |
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合同责任： |
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该公司拥有
12.每股净亏损
本公司采用参与证券所需的两级法计算每名普通股股东应占净亏损。本公司将可转换优先股视为参与证券。如果公司支付了分配，可转换优先股的持有者将参与分配。
两级法是一种收益(亏损)分配方法，在这种方法下，普通股和参与证券的每股收益(亏损)的计算考虑了参与证券对未分配收益(亏损)的权利，就像所有此类收益(亏损)都已在期间内分配一样。A系列优先股的持有人没有义务弥补损失，因此A系列优先股被排除在每股基本净亏损的计算之外。该公司将与资产收购相关的或有可发行普通股计入每股基本净亏损，因为由于截至2023年6月30日已支付对价，这些普通股将免费发行。
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行的普通股和预付资权证的加权平均数，而不考虑潜在的摊薄证券。由于行使价可忽略不计，且已完全归属及可行使，故预先出资认股权证计入每股基本净亏损。对于本公司产生净亏损的期间，本公司不将摊薄证券的潜在影响计入每股摊薄净亏损，因为这些项目的影响是反摊薄的。本公司在呈列的所有期间均录得净亏损，因此每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为纳入潜在摊薄证券将是反摊薄的。
下列加权平均权益工具不计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为它们在本报告所述期间具有反摊薄作用：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位 |
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A系列优先股(按折算后计算) |
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13.重组费用
遣散费和股票补偿
2023年4月12日，基于对我们治疗经典同型半胱氨酸尿症的聚乙二醇酯1/2期临床试验的非决定性中期结果的审查和其他商业考虑，该公司宣布
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它已经启动了一个探索战略替代方案以实现股东价值最大化的进程，并聘请了一名独立的独家财务顾问来支持这一进程。
因此，公司实施了一项重组计划，导致大约
下表汇总了公司应计重组余额的变化(单位：千)：
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期初余额 |
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期末余额 |
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2022年12月31日 |
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收费 |
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付款 |
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2023年6月30日 |
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遣散费责任 |
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出售资产
在2023年第二季度，该公司销售了各种实验室设备、消耗品以及家具和固定装置，总代价为$
租赁使用权资产和租赁改进减值
有效
截至2023年6月30日，与重组活动相关的费用摘要如下(单位：千)：
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遣散费及相关费用 |
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股票薪酬 |
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处置长期资产的损失 |
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重组总成本 |
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14.后续活动
2023年7月7日，公司通过向前世爵股东发行标的A系列优先股来了结其远期合同债务。
2023年7月27日，该公司宣布，它已达成一项协议，以1美元的价格将用于治疗罕见代谢性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究疗法pegzilarginase的全球权利出售给ImMedica
这些里程碑式的付款取决于欧洲关键市场国家当局的正式报销决定，以及FDA对pegzilarginase的批准等。已支付的预付款和或有里程碑付款(扣除费用和调整后)将根据资产收购产生的CVR协议分配给Aeglea的CVR持有人。
2023年8月7日，该公司终止了其在德克萨斯州奥斯汀的建筑租约。谈判达成的终止协议规定，公司有义务向出租人支付#美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告第一部分第1项中的相关附注，以及审计后的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，这些讨论和分析包括在我们于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。如本报告所用，除非上下文另有说明，否则“我们”、“本公司”或“Aeglea”是指Aeglea BioTreateutics，Inc.及其子公司，包括Spyre Treateutics，LLC。
收购Spyre
于2023年6月22日，吾等根据收购协议由本公司、本公司全资附属公司Aspen Merge Sub I，Inc.(“第一合并附属公司”)、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Sequoia Merger Sub II，LLC(“第二合并附属公司”)及Spyre之间根据收购协议收购Spyre。根据收购协议，First Merge Sub与Spyre合并并并入Spyre，根据该协议，Spyre为尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司(“首次合并”)。第一次合并后，世爵立即与第二合并子公司合并为第二合并子公司，根据该合并子公司，第二合并子公司成为尚存实体。Spyre是一家临床前阶段的生物技术公司，于2023年4月28日在费尔蒙特管理成员彼得·哈文的指导下成立，目的是拥有由Paragon开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是Paragon的创始人之一。
通过资产收购，我们获得了与四个研究项目相关的知识产权研发许可的选择权。2023年7月12日，我们对其中一个研究项目行使了独家知识产权许可，这些研究项目针对选择性结合α4β7整合素的抗体和使用这些抗体的方法，包括使用SPY001治疗炎症性肠病的方法。如果这个研究项目 是非临时性的，并成熟为已颁发的专利，我们预计这些专利将不早于2044年到期，但须遵守任何免责声明或延期。与这类研究项目有关的许可协议目前正在按照先前商定的条款敲定。此外，截至本协议发布之日，该选择权仍未针对与《Paragon协议》下的其余三个研究项目相关的知识产权研发项目行使。
概述
收购Asset后，我们将业务大幅重塑为一家临床前生物技术公司，专注于为患有炎症性肠病(IBD)(包括溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病(CD))的患者开发下一代疗法。通过Paragon协议，我们的新型和专有单抗候选产品组合有可能通过提高相对于现有产品或正在开发的候选产品的疗效、安全性和/或给药便利性来满足IBD护理方面尚未满足的需求。我们特意设计了我们的候选产品，以有效和选择性地结合到具有延长半衰期的目标表位。我们计划使用我们的专利抗体和患者补充策略的组合，通过伴随诊断来提高疗效。我们打算通过方便、不经常自行给药的皮下注射(“SC”)作为预注满的笔来交付我们的候选产品。
根据ASC 205-40《持续经营》，本公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，令人对本公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们的股东没有及时批准转换我们的A系列优先股，那么我们A系列优先股的持有者可能有权要求我们以相当于A系列优先股公允价值的每股价格，以现金结算他们持有的A系列优先股，正如我们关于A系列优先股的指定证书中所述。现金赎回不在我们的控制范围内，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。随附的简明综合财务报表假设公司将在正常业务过程中通过变现资产和偿还负债和承诺继续作为一家持续经营的企业。
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我们的战略
我们的目标是依靠三大战略支柱，开发治疗IBD的下一代疗法：
炎症性肠病
IBD是一种以胃肠道炎症为特征的慢性疾病。它包括两种主要的疾病：UC和CD。UC主要影响结肠和直肠。炎症发生在结肠的最内层，导致溃疡。症状包括血性腹泻、腹痛、肠急和频繁排便。镉可影响胃肠道的任何部位，从口腔到肛门。它的特点是炎症蔓延到肠壁的多层。症状包括腹痛、腹泻、体重减轻、疲劳和并发症，如狭窄或瘘管。这两种情况都会在身体健康、情绪健康和症状出现的不可预测性方面显著影响患者的生活质量。
IBD影响全世界数百万人，在发达国家和发展中国家的流行率和发病率都在上升。在美国，据估计，目前约有170万人患有IBD，每年约有7万名新诊断患者。UC在美国的患病率约为90万人，CD在美国的患病率约为80万人。在疾病患病率上升、诊断率上升和治疗模式不断演变的推动下，IBD疗法市场预计将稳步增长。
存在一系列的药物选择，包括抗炎药、免疫抑制剂和生物制品。治疗计划通常根据个别患者的疾病严重程度、部位和对治疗的反应而量身定做。在某些情况下，可能需要手术干预，如肠切除或造口成形术，以管理并发症或提高生活质量。
尽管有可用的治疗方法，但IBD管理方面仍有大量未得到满足的需求，包括：
我们的投资组合
我们正在推进一系列可能是同类中最好的单抗(“mAbbs”)的广泛流水线，这些单抗与我们已经行使了根据《Paragon协议》获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的研究项目相关，并计划为每个项目开发配套诊断。下表总结了这些计划*。
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*我们于2023年7月12日行使了获得与SPY001计划相关的知识产权许可权的选择权。
尽管我们拥有获得与SPY002、SPY003和SPY004计划相关的知识产权许可权的选择权，但该选择权仍未行使。
有关与我们的投资组合相关的风险的讨论，请参阅本报告题为“风险因素”的部分。
SPY001-抗α4β7单抗
我们最先进的候选产品SPY001是一种高度有效、高度选择性和完全人类免疫球蛋白G1的单抗，旨在选择性地与α4β7整合素结合。α4β7整合素是一种存在于免疫细胞表面的蛋白质，称为淋巴细胞。这种整合素调节淋巴细胞向肠道的迁移，在那里它们有助于IBD的炎症过程。通过与α4β7整合素结合，SPY001旨在防止这些淋巴细胞与MadCAM-1相互作用，MadCAM-1是一种表达在肠道血管内皮细胞上的分子。这种相互作用负责引导淋巴细胞从血流进入肠道组织，在那里它们会引起炎症。通过阻断α4、β7整合素和MAdCAM-1之间的相互作用，SPY001旨在减少淋巴细胞对肠道的重新募集，从而减少炎症。由于它专门针对肠道免疫系统，SPY001旨在帮助将与IBD病理无关的全身性免疫抑制效应降至最低。
Vedolizumab是武田公司销售的一种抗α4β7整合素单抗。在美国，它是一种静脉注射产品，每8周维持一次剂量方案。FDA正在审查一种每两周给药一次的SC版本，用于维护环境，并已在欧洲和日本获得批准。Vedolizumab是治疗中重度IBD的领先疗法之一，因为它作为肠道选择机制具有精致的安全性，并且在UC中有很高的有效率(特别是在维持环境中，它在批准的生物制剂中缓解率最高)。在诱导环境中，暴露-反应数据表明，较高的暴露可能增加UC早期缓解的可能性。我们认为，在维持环境中，SC方案的给药频率较低(每隔8至12周)，并且在诱导过程中潜在疗效上升，这是一个重要的机会。
我们的临床前开发计划已经证明，SPY001与vedolizumab相同的表位结合，具有类似的效力和选择性。SPY001和Vedolizumab均能有效地阻断Madcam-1的黏附，并避免与α4β1的相互作用，以防止与Vcam-1的黏附，这可能与进行性多灶性白质脑病的风险有关。此外，我们的临床前研究表明，SPY001与来自人类捐赠者的记忆T辅助细胞结合，具有与vedolizumab类似的效力。
SPY001采用了半寿命延长技术。这种方法依赖于修改Fc结构域来改善抗体的药代动力学(“PK”)谱，并支持作为一种方便的SC注射的罕见剂量。一项对SPY001的S PK在非人灵长类动物中的评估表明，相对于vedolizumab，SPY001的半衰期增加了约2倍，可能支持在人类中每8至12周给药一次。
我们的目标是在IBD实现SPY001的以下目标产品简介：
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SPY001目前正在进行支持IND的研究，预计将在2024年上半年进入首个人类(“FIH”)研究。我们相信，SPY001有可能将IBD的护理标准转变为一种有效的、低频率的自我给药SC注射。
SPY002-抗TL1A单抗
我们的联合主导产品候选SPY002是一种高度有效、高选择性和完全人源性的单抗，旨在与肿瘤坏死因子样配体1A(“TL1A”)结合。TL1a是一种在调节免疫系统中起作用的蛋白质，在IBD患者的肠道组织中被发现升高。TL1a与其受体死亡受体3(DR3)相互作用，DR3在包括T细胞在内的各种免疫细胞中表达。这种相互作用触发了有助于炎症和免疫系统激活的信号通路，导致IBD症状。SPY002被设计用来阻断TL1A和DR3之间的相互作用，从而抑制下游信号事件，抑制炎症反应。通过中和TL1A，SPY002有可能调节IBD患者的免疫反应，潜在地降低疾病活动性，促进粘膜愈合。
TL1a是一个临床验证的靶点，已经在UC和CD的多个2期试验中进行了研究。默克公司的抗TL1A分子(MK-7240，前身为PRA023)在一项随机对照的第二阶段试验中进行了研究，在该试验中，12周时，经安慰剂调整的临床缓解率为25%，UC患者经安慰剂调整的内窥镜检查改善率为31%。MK-7240还在CD的2a期开放标签试验中进行了研究，在该试验中，12周时它的临床缓解率为49%，而预先指定的历史安慰剂率为16%，内窥镜检查反应为26%，而预先指定的历史安慰剂率为12%。Roivant还在推进一种抗TL1A分子(RVT-3101)，该分子在UC患者的2b期研究中显示出21%的安慰剂调整的临床缓解率和21%的安慰剂调整的内窥镜反应。在56周的维护环境中，RVT-3101在预期的3期剂量下显示出令人信服的36%(绝对)的临床缓解率。MK-7240和RVT-3101都缺乏任何半衰期延长技术，在维护环境中每四周给药一次。
与SPY001一样，SPY002采用半衰期延长技术，支持不频繁的自我给药，作为一种方便的SC注射。预计这些修改加上高浓度配方，将使人类能够每八周或更少频繁地服用一次。
我们的目标是实现SPY002在IBD和其他炎症性疾病中的以下目标产品简介：
我们预计在2024年下半年进入FIH研究。我们相信，SPY002作为一种高效力、高选择性和罕见的自我给药SC注射，与其他正在开发的抗体相比，有可能成为同类中最好的TL1A抗体。
SPY003-抗IL-23单抗
我们的第三个程序，SPY003，是一个发现阶段的程序，旨在与白细胞介素23(“IL-23”)结合。IL-23是一种由免疫细胞产生的细胞因子，参与免疫反应的调节。IL-23促进Th17细胞的分化和活化。Th17细胞产生其他炎性细胞因子，如IL-17，这有助于IBD的炎症。IL-23还有助于其他免疫细胞的招募和激活，如中性粒细胞，这进一步促进了肠道组织的损伤。
几种用于IBD的IL-23单抗已经获得批准或处于后期开发阶段，包括Skyrizi(AbbVie)、Tremfya(强生)和mirikizumab(礼来)。
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我们的目标是在IBD实现SPY003的以下目标产品简介：
SPY004--新型MOA单抗
SPY004是一种未公开的新颖作用机制(MOA)，并结合了半衰期延长修饰。
我们的组合计划-SPY120、SPY130和SPY230
我们的目标是将我们的治疗性抗体的合理组合推向临床研究。SPY120结合了SPY001(α4β7)和SPY002(TL1a)，SPY130结合了SPY001(α4β7)和SPY003(IL-23)，SPY230结合了SPY002(TL1a)和SPY003(IL23)。我们认为，这些组合针对的是正交生物学，可能会导致IBD的更大缓解率。
强生的VEGA研究证明了联合治疗炎症性肠病的可能性，该研究评估了他们的抗肿瘤坏死因子α抗体Simponi和他们的抗IL-23抗体Tremfya在UC患者中的联合应用。在诱导条件下，联合用药的绝对临床缓解率为47%，几乎是单独使用肿瘤坏死因子α(25%)或IL-23(24%)的缓解率的相加。我们相信，通过结合在特定适应症和环境中显示出更高的有效率并显示出相对于肿瘤坏死因子α类别更好的安全性的机制，有可能在这一结果的基础上再接再厉。
我们的精确免疫学方法
我们的目标是在我们的治疗组合中开发基于遗传或生物标记物的伴随诊断，以帮助患者和医生选择最佳治疗方案。普罗米修斯公司(现在的默克公司)和罗伊万特公司在其抗TL1A计划中都证明了伴随诊断(CDX)方法在IBD中的潜力的临床概念验证。在第二阶段研究中，CDX阳性的UC患者更有可能对抗TL1A治疗有反应，第12周的临床缓解率比所有患者增加了7%-13%。我们正在与几个拥有大规模IBD生物库的潜在合作伙伴进行谈判，以支持我们投资组合中的CDX开发。
我们的团队和投资者
我们可能是同类中最好的抗体组合是由Paragon发现并开发的。Spyre从Paragon手中获得了其投资组合的权利，Paragon是一群领先的企业家科学家和投资者，具有丰富的单抗经验。它的科学创始人的发现还导致了其他生物技术公司的成功创建，包括Cogent Biosciences，Inc.，Viridian Treateutics，Inc.，Diantus Treateutics，Inc.和Apogee Treateutics，Inc.。
2023年6月22日，我们宣布完成对Asset的收购，唯一的重点是推进我们针对IBD的下一代抗体的流水线，我们已经行使了根据Paragon协议获得知识产权许可权或获得知识产权许可权的选择权。在完成资产收购的同时，我们完成了2.1亿美元的A系列优先股私募。
我们拥有强大的管理团队和员工团队，他们具有不同的背景，在为艾伯维、BridgeBio Pharma、基因泰克和强生等生物制药公司的患者开发新型疗法方面具有丰富的经验。我们的团队共同努力，在众多已获批准的疗法的发现、开发和商业化方面拥有良好的业绩记录。
我们与帕拉贡和帕拉皮尔的关系
Paragon和Parapyre，Paragon的关联方，通过持有我们的普通股和A系列优先股，共同实益拥有超过5%的我们的股本。Fairmount实益拥有我们超过5%的股本，在我们的董事会拥有两个席位，并实益拥有Paragon超过5%的股份，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合资企业。费尔蒙特已经任命了Paragon的董事会，并拥有批准任命任何高管的合同权利。Parapyre是Paragon成立的一个实体，作为持有Spyre股权的工具。
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关于资产收购，我们承担了Spyre在Paragon协议下的权利和义务。根据Paragon协议，我们有义务根据实际发生的成本，按季度对Paragon在每个研究计划下提供的服务进行补偿。截至资产收购日期，Spyre自成立以来已根据Paragon协议产生的总支出为1,930万美元，包括签署Paragon协议时应支付的300万美元研究启动费和Paragon协议下针对Paragon产生的历史成本的1,630万美元可偿还费用。截至收购日期，1,930万美元尚未支付，并由我们通过收购资产承担。在截至2023年6月30日的三个月里，我们确认了根据Paragon协议应支付给Paragon的额外120万美元的费用。截至2023年6月30日，根据Paragon协议，我们有2050万美元的未偿还款项应支付给Paragon。
2023年7月，我们行使了SPY001计划的选择权，而SPY002、SPY003和SPY004计划的其余三个选择权仍未完成。
就收购资产而言，本公司承担Parapyre购股权责任，该责任规定按年度股权授予购股权，在Paragon协议期限内每个历年的最后一个营业日，按Spyre董事会厘定的公平市价，按完全摊薄基准购买当时已发行的Spyre普通股的1%股份。由于收购资产，Parapyre购股权责任将继续，Parapyre将有权按相同条款获得本公司等值股份。截至2023年6月30日，期权的按比例估计公允价值约为30万美元，其中10万美元被确认为收购资产所承担的部分负债。在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，20万美元被确认为与Parapyre期权义务有关的股票补偿支出。
商业广告
如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们打算制定一项计划，通过内部基础设施和/或外部合作伙伴关系，在美国和其他关键市场将其商业化，以使我们能够实现我们计划的全部商业价值。鉴于我们的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。
制造业
我们目前没有拥有或运营用于产品制造、测试、存储和分销的设施。我们目前正在与第三方就未来的临床制造和毒理学活动的执行从Paragon到我们进行某些新的协议。这些协议的初始形式通常是非特定的主服务协议，允许实体分别开始未来制造或毒理学服务的过程。随着我们开始临床开发活动，协议将进行修订，以规定我们的开发计划所需的具体可交付成果和相关成本。
竞争
我们预计将面临来自其他生物制药公司的激烈竞争，这些公司正在开发治疗炎症性疾病的药物。如果被批准用于治疗中重度IBD患者，我们的产品组合将与肿瘤坏死因子抗体竞争，包括Humira(AbbVie)、Remicade(强生)和Simponi(强生)；IL-12/23和IL-23抗体，包括Stelara(强生)和Skyrizi(AbbVie)；α4β7抗体Entyvio(武田)；JAK抑制剂，包括Xeljanz(辉瑞)、Rinvq(AbbVie)；以及S1P1受体调节疗法，包括Zepoa(百时美施贵宝)。
据我们所知，有几家公司正在开发用于治疗IBD患者的候选产品，包括默克的MK-7240、Roivant的RVT-3101和Teva的TEV-48574 TL1A抗体；其他IL-23包括Tremfya(强生)和mirikizumab(礼来)；额外的S1P1调节剂etrasimod(辉瑞)；以及口服抗整合素药物包括Morphy治疗公司的Morf-057和Gilead的GS-1427，以及Dice Treeutics(礼来)的一项发现计划。
政府监管
FDA和其他联邦、州和地方以及外国的监管机构，除其他外，对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们将与我们的第三方承包商一起，被要求满足各种临床前、临床和商业批准要求
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我们希望对我们的候选产品进行研究或寻求批准或许可的国家的监管机构。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
美国生物制品监管条例
在美国，生物制品受联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
临床前和临床发展
在美国，在开始候选产品的第一次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果、化学、制造和控制信息，以及任何支持使用该研究产品的可用人体数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。在美国以外的国家也有类似的程序，如果我们选择在其他国家进行试验，我们将被要求遵循这些程序。
临床试验涉及根据cgcp在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究对象提供其
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知情同意他们参与任何临床研究。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。
监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的独立合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可以建议停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床前研究、临床试验和临床研究结果的要求。包括生物制品在内的FDA监管产品的临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外的临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据以支持BLA。如果试验是根据CGCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证数据，FDA将接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验。
为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究可能是批准《法案》的一个条件。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特征的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。对于严重和意想不到的可疑不良事件，任何来自其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险的任何发现，或任何临床上严重可疑不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的比率，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。
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BLA提交和审查
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则产品开发、临床前研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。在生物制剂在美国上市之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由研究人员发起和赞助的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。
此外，根据儿科研究公平法(“PREA”)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中所声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。《食品和药物管理局安全与创新法案》要求，计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的生物制品提交营销申请的发起人必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有此类会议，则在发起人与FDA可能达成的第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽早提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。
在提交申请后的60天内，FDA审查BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和其他信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延长审查过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合cGCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它通常会在提交的文件中列出缺陷，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发出完整的回复信，而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或请求举行听证会。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。
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如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(“REMS”)的BLA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。
加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了几个快速开发和审查计划。Fast Track计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，该产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，一种产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可获得突破疗法称号。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的生物产品的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破疗法指定的产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果一种产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面有显著改进，则有资格优先审查该产品。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动(与标准审查下的10个月相比)。
此外，在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面的安全性和有效性而研究的产品，如果确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有效，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则可获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA可酌情要求此类研究在获得批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，如果赞助商未能进行所需的上市后研究，或者如果此类研究未能验证预测的临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的产品或适应症的批准。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
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审批后要求
我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。在BLA被批准用于生物制品后，该产品也可能受到官方批次的限制。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能在发放批次供制造商分销之前，对一些产品进行某些验证性测试。此外，FDA还就生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准相关的实验室研究。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守和其他方面的监管遵守。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
生物仿制药与参考产品排他性
经《保健和教育协调法》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法》包括一个副标题，称为《2009年生物制品价格竞争和创新法》(《BPCIA》)，
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它为高度相似或“生物相似”或可与FDA批准的参考生物制品互换的生物制品创建了一条简短的批准途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面不存在临床上有意义的差异，通常通过分析研究、动物研究和临床研究来显示。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。被证明与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的产品可能部分依赖于FDA先前对待批准的参考产品的安全性和有效性的确定，这可能会减少获得批准将该产品推向市场所需的成本和时间。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。2021年9月，FDA发布了两份指导文件，旨在通知潜在申请者，促进拟议生物仿制药和可互换生物仿制药的开发，并描述FDA对BPCIA增加的某些法定要求的解释。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。FDA批准的可互换生物仿制药可以替代参考产品，而无需处方医疗保健提供者的干预，但受州法律的限制，各州的法律有所不同。
生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。
BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。2018年7月，FDA宣布了一项行动计划，以鼓励开发和高效审查生物仿制药，包括在该机构内设立一个新的办公室，专注于治疗性生物制品和生物仿制药。2020年12月20日，作为新冠肺炎救济法案的一部分，国会修改了PHSA，以进一步简化生物相似物审查程序，使其成为可选的，以证明标签中建议的使用条件先前已被批准用于参考产品，这曾经是申请的一项要求。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。
如下文所述，2022年《降低通货膨胀法》(“IRA”)是一项重要的新法律，旨在促进仿制药和生物相似竞争，降低药品和生物成本。
其他医疗保健法律和合规性要求
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于：联邦反回扣法规(“AKS”)；联邦虚假申报法(“FCA”)；1996年的“健康保险可携性和责任法案”(“HIPAA”)以及类似的外国、联邦和州欺诈、滥用和透明度法律。
除其他事项外，AKS禁止个人和实体在知情和故意的情况下索取、接受、提供或支付报酬，以诱导个人推荐或购买、租赁、订购、安排或推荐可根据任何联邦医疗保健计划支付的项目或服务，或作为回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。AKS被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者和购买者之间的安排。政府经常采取的立场是，要违反AKS，薪酬的一个目的只需是诱导转介，即使薪酬还有其他合法目的。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见的活动免受正义与发展党的起诉，但它们的范围很窄，
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涉及报酬的做法，如咨询协议，可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据AKS，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。违规行为将被处以民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以主张，根据联邦FCA或联邦民事罚款的目的，包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
民事和刑事虚假申报法，包括FCA和民事罚款法，施加刑事和民事处罚，并可通过民事举报人或法定诉讼强制执行，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府资金付款索赔，包括联邦医疗保健计划中的虚假或欺诈性；故意对记录材料进行虚假陈述或向联邦政府支付或转移金钱或财产的虚假或欺诈性索赔或义务，或故意隐瞒或故意避免或不正当地减少向联邦政府支付金钱的义务。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因从事各种不同类型的行为而被起诉，这些行为“导致”向联邦医疗保健计划提交虚假索赔。例如，根据AKS，就FCA而言，因违反AKS而产生的索赔被视为虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回。
HIPAA制定了额外的联邦刑法，禁止除其他事项外，执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及故意和故意通过任何伎俩或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗保健事项有关的重大虚假陈述或陈述。
除其他事项外，FDCA涉及药品、生物制品和医疗器械的设计、生产、标签、推广、制造和测试，并禁止将掺假或品牌错误的药品或器械引入州际商业等行为。PHSA还禁止将未经许可或贴错标签的生物制品引入州际商业。
美国联邦《医生支付阳光法案》要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗补助和医疗保险服务中心(CMS)报告与向各种医疗专业人员(包括医生、某些其他有执照的医疗从业者和教学医院)支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2023年1月1日开始，加州议会法案1278要求加州医生和外科医生通知患者根据联邦医生支付阳光法案建立的开放支付数据库。
我们还受制于与上述每项联邦法律类似的其他美国州和外国法律，在某些情况下，这些法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们业务的指控。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国法律管理个人信息的收集、传播、使用、访问、保密和安全，包括与健康相关的信息。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，这些法律和法规可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，经健康信息技术促进经济和临床健康修订的HIPAA及其各自的实施条例将隐私、安全和违规通知义务强加于某些健康护理提供者、健康计划和健康护理信息交换所，称为覆盖实体，以及它们的业务伙伴和它们的覆盖分包商，这些分包商执行涉及单独使用、披露、创建、接收、维护或传输的某些服务
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此类承保实体或其代表的可识别健康信息。如果被要求与美国卫生与公众服务部(“HHS”)签订解决协议和纠正行动计划，以了结违反HIPAA的指控，被发现违反HIPAA的实体可能面临重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。此外，明知而以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息的实体可能受到刑事处罚。
根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。
此外，在某些情况下，州法律管理个人信息的隐私和安全，包括与健康有关的信息。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权。
承保和报销
在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。
对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平(如果有的话)。是否承保我们的任何候选产品，如果获得批准，承保范围和报销金额将根据计划逐一做出决定。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：
第三方付款人除了质疑安全性和有效性外，还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方决定不覆盖产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。
对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法获得单独的报销，
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可能会影响医生的利用率。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
此外，政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松，都可能降低药品的净价。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。
最后，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟(“欧盟”)为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或补偿限制的国家会允许对其任何候选产品进行有利的补偿和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。
2010年颁布的ACA极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划登记的条款。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法》和随后的立法，除其他外，制定了国会削减开支的措施，其中包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，这一措施将一直有效到2032年。由于2010年法定现收现付法、2021年美国救援计划法案造成的预算赤字估计增加以及随后的立法，从2025年开始，在没有进一步立法的情况下，向提供者支付的医疗保险金额将进一步减少。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
此外，2018年两党预算法修订了联邦医疗保险法案(经ACA修订)，将制造商必须同意在联邦医疗保险D部分覆盖折扣计划下向合格受益人提供的销售点折扣提高到适用品牌药品在保险间隔期内谈判价格的70%，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件。
此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在降低处方药成本、增加产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府的联邦和州措施
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药品的计划报销方法。例如，2019年5月，CMS通过了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划选择对B部分药物使用阶梯疗法，允许Medicare D部分计划对六种受保护类别药物中的五种的新开始应用某些使用控制，并要求D部分受益人披露药品价格上涨和较低成本的治疗替代方案的好处解释。
此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。IRA包括几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，其中包括从2025年起将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降至2,000美元，从而有效消除覆盖差距的条款；根据联邦医疗保险D部分对某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司就某些价格增长快于通胀的药品向联邦医疗保险支付回扣；以及将HHS回扣规则推迟到2032年1月1日实施，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一种罕见疾病的名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或条件的。如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。爱尔兰共和军对其业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
总裁·拜登还发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。2023年2月，卫生与公众服务部还发布了一份提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
尽管爱尔兰共和军和总裁·拜登发布了行政命令，但在特殊药物定价实践方面，美国仍然存在立法和执法方面的利益。具体地说，我们预计监管机构将继续推动药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药品报销方法。
美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
美国以外的其他政府和法规
除美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，这些法规管理着我们的产品的研发、临床试验、测试、制造、安全性、有效性、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、进出口、广告、营销和其他促销活动，以及我们产品的授权、批准和批准后的监测和报告。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。
无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。
指导进行临床试验的要求和流程，包括进行额外临床试验的要求、产品许可、安全报告、授权后要求、营销和促销、与医疗保健专业人员的互动、定价和报销可能因国家/地区而有很大差异。在监管部门批准适当的批准申请之前，不得采取任何行动在一个国家销售任何产品
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在那个国家。目前的审批程序因国家而异，获得批准所需的时间也与FDA批准所需的时间不同。在某些国家，产品的销售价格也必须得到批准。定价审查期通常在市场批准后开始。即使监管当局批准了一种产品，这种产品也可能不会获得令人满意的价格，这将使在这些国家推出这种产品在商业上是不可行的。
欧盟的监管
欧洲经济区个人健康数据和其他个人数据的收集和使用受欧洲经济区成员国《欧洲一般数据保护条例》(EU)2016/679(“EU GDPR”)和相关数据保护法的规定管辖，包括通过国家立法实施的与健康、基因和生物特征数据有关的额外要求。在英国，对个人健康数据和其他个人数据的类似处理受英国一般数据保护条例(“英国GDPR”)和2018年英国数据保护法的监管。在本文件中，“GDPR”是指欧盟GDPR和英国GDPR，除非另有说明。GDPR对个人个人数据的处理能力施加了一些严格的义务和限制，包括收集、分析和传输个人数据，特别是关于来自临床试验和不良事件报告的健康数据。GDPR包括以下方面的要求：处理的法律依据(如与个人数据有关的个人的同意)、在处理个人数据之前向个人提供的信息、对国家数据保护当局的通知义务以及个人数据的安全和保密。
此外，GDPR对向欧洲经济区/英国以外的国家(包括美国)转移个人数据施加了具体限制，这些国家不被欧盟委员会(EC)和英国政府视为提供了足够水平的数据保护。需要适当的保障措施才能进行这种转让。在可使用的适当保障措施中，数据输出商可以使用欧盟批准的标准合同条款(“SCCs”)和英国国际数据传输协议/附录(“英国IDTA”)。在依赖SCC或英国IDTA进行数据传输的情况下，我们可能还需要进行传输影响评估，以评估接收者是否受当地法律的约束，这些法律允许公共当局访问个人数据。EEA/UK数据保护制度下的国际转移义务将需要付出努力和成本，并可能导致我们需要对EEA/UK个人数据的位置以及我们可以利用哪些服务提供商来处理EEA/UK个人数据做出战略性考虑。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧共体已发布一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护(“充分性决定”)，因此，源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。英国政府现已将《数据保护和数字信息法案》(简称《英国数据保护法案》)引入英国立法程序，意在改革英国脱欧后的数据保护制度。如果获得通过，英国数据保护法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧盟数据保护制度之间的相似性。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行在未来可能会进一步不同，并带来额外的监管挑战和不确定性。
2022年3月25日，欧共体和美国宣布，他们已原则上就新的跨大西洋数据隐私框架达成一致。声明发表后，总裁·拜登于2022年10月7日签署了《关于加强对美国信号情报活动的保障措施》行政命令，原则上执行了该协议。在此基础上，欧共体编写了一份充分性决定草案，并启动了通过程序。虽然这一新的欧盟-美国隐私框架预计将于2023年生效，但新框架仍存在一些不确定性。
不遵守GDPR和欧洲经济区成员国/英国的相关国家数据保护法的要求，可能会因不遵守规定而被处以高达2000万欧元(英国为1750万英镑)或违规公司全球年收入4%的巨额罚款(以金额较大者为准)，其他行政处罚，以及对组织及其董事和高级管理人员的一些刑事犯罪(在某些情况下，可处以无上限罚款)，以及个人数据被处理的个人的民事责任索赔。来自不同欧洲经济区成员国/英国的数据保护当局仍可能实施某些变化，以不同方式执行GDPR和国家数据保护法，并引入额外的国家法规和指导方针，这增加了受欧洲经济区/英国数据保护制度约束的个人数据处理的复杂性。在欧盟一级和在欧盟个别成员国的国家一级制定的关于执行和遵守做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订。
遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与欧洲活动相关的罚款、处罚和诉讼的风险，这反过来可能会对我们的声誉产生负面影响，并对我们的业务造成实质性损害。
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此外，欧盟越来越倾向于要求公开披露临床试验数据，这增加了与处理临床试验健康数据有关的义务的复杂性。此类公开披露义务在新的欧盟临床试验法规(EU)第536/2014号(“CTR”)、欧洲医疗机构(EMA)披露倡议和行业自愿承诺中规定。不遵守这些义务可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。CTR和GDPR等不同监管框架之间相互作用的不确定性进一步增加了我们在数据保护监管方面面临的复杂性。
药物与生物开发过程
无论在哪里进行，所有包括在欧盟人类药物上市授权申请中的临床试验都必须按照欧盟的规定进行。这意味着在欧盟进行的临床试验必须符合欧盟临床试验立法，但在欧盟以外进行的临床试验也必须符合与欧盟规定的伦理原则相同的伦理原则，包括遵守国际良好临床实践和赫尔辛基宣言。欧盟的临床试验由2022年1月31日生效的CTR管理。CTR取代了临床试验指令2001/20/EC(“临床试验指令”)，并对欧盟现有的医疗产品临床试验法规进行了全面改革。
根据前一项制度，将分别在一年或三年的过渡期后到期，如下文更详细地概述，在启动临床试验之前，必须在每个有临床试验地点的欧盟成员国获得批准。批准必须获得两个独立的实体：适用的欧盟成员国的国家主管当局(S)和一个或多个道德委员会。进行临床试验的所有欧盟成员国的国家主管当局必须授权进行试验，独立的伦理委员会必须在试验开始前对在相关欧盟成员国进行的临床试验给予积极的意见。临床试验申请中对试验方案或其他信息的任何实质性修改都必须提交给相关的国家主管部门和伦理委员会，或得到它们的批准。根据现行制度，在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向国家主管当局和发生这些不良反应的欧盟成员国的伦理委员会报告。
更统一的程序适用于CTR。赞助商可以通过一个集中的欧盟临床试验门户网站(“CTIS”)提交一份临床试验批准申请。一个国家主管当局(由申请人提出的提交报告的欧盟成员国)将牵头对申请进行验证和评估，并将与其他有关欧盟成员国进行协商和协调。如果申请被拒绝，它可能会被修改并通过欧盟临床试验门户网站重新提交。如果获得批准，赞助商可以在所有相关的欧盟成员国开始临床试验。然而，有关的欧盟成员国可以在有限的情况下宣布“选择退出”批准，并阻止临床试验在该成员国进行。CTR还旨在精简和简化安全报告规则，并引入提高透明度的要求，例如强制向欧盟数据库提交临床试验结果摘要。CTR预计将有三年的过渡期。2023年1月31日，通过CTIS提交初始临床试验申请成为强制性规定，到2025年1月31日，根据以前的临床试验指令批准的所有正在进行的试验将需要遵守CTR，并必须过渡到CTIS。
根据前制度和CTR，在进行试验期间，还必须遵守国家法律、法规和适用的良好临床实践和良好实验室实践标准，包括国际协调人用药品技术要求理事会关于良好临床实践的指导方针和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则。
在医药产品的开发过程中，EMA和欧盟内的国家监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(“CHMP”)根据科学建议工作组的建议提出的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用，但指定的孤儿药物的费用会大幅降低。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于有关产品未来的任何营销授权申请(MAA)，建议不具有法律约束力。
药品上市授权
在欧盟，医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家监管机构的广泛监管。要在欧盟监管制度下获得对产品的监管批准，我们必须根据欧盟中央程序或欧盟的国家程序之一提交MAA。
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集中授权程序
集中程序规定授予单一营销授权(MA)，该授权由欧盟在对申请进行科学评估后颁发，对所有欧盟成员国以及另外三个欧洲经济区成员国(挪威、冰岛和列支敦士登)有效。对于某些类型的医疗产品，包括通过某些生物技术开发的药物，被指定为孤儿医疗产品的产品，高级治疗药物产品(基因疗法、躯体细胞疗法或组织工程药物)，以及含有用于治疗某些疾病(艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒疾病)的新活性物质的医药产品，必须实行集中程序。集中程序适用于含有欧盟尚未批准的新活性物质的医药产品，或构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或通过集中程序授予MA将有利于欧盟一级公共卫生的产品。
在中央程序下，在环境和药物管理局设立的CHMP负责对一种药物进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有营销授权的修改或扩展。在中央程序下，环境和环境保护局对重大影响评估进行评估的时限原则上是自收到有效重大影响评估之日起210天。然而，这一时间表不包括计时器停止，即申请人在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息，因此整个过程通常需要一年或更长时间，除非申请有资格获得加速评估。在特殊情况下，尤其是从治疗创新的角度来看，当一种医药产品预期具有重大公共卫生利益时，CHMP可能会批准加速评估。根据要求，如果申请人提供充分的理由加速评估，CHMP可以将时间框架减少到150天。只有在符合一定的质量、安全和疗效要求的情况下，CHMP才会对该应用程序提供积极的意见。这一意见随后被转交给欧共体，欧共体在收到CHMP意见后67天内拥有批准MA的最终权力。
权力下放和相互承认程序
如果申请者在一个以上的欧盟成员国申请同时授权，则不属于集中程序强制范围的药品可以在分散程序下授权，或者可以根据一个欧盟成员国的国家程序在该成员国授权，然后在其他欧盟国家通过相关国家同意承认原始的国家上市授权的有效性的程序(相互承认程序)进行授权。
分散的程序允许公司同时向欧盟各成员国的主管当局提交相同的MA药品申请，如果该药品以前没有在任何欧盟成员国获得上市批准的话。欧盟单一成员国的主管当局，即参考成员国，被指定审查申请并提供评估报告。欧盟其他成员国、有关成员国的主管当局随后被要求在这一评估的基础上批准其领土的营销授权。唯一的例外情况是，如果欧盟成员国的主管当局认为存在对公共卫生的潜在严重风险担忧，争议点将受到争端解决机制的约束，并可能最终提交欧盟委员会，其决定对所有欧盟成员国具有约束力。
风险管理计划
所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或最大限度减少与产品相关的风险的措施。随着新信息的出现，RMP在药物的整个生命周期中不断修改和更新。必须在以下情况下提交最新的制冷剂管理计划：(I)应EMA或国家主管当局的要求，或(Ii)只要风险管理系统被修改，特别是由于收到的新信息可能导致效益-风险概况发生重大变化，或由于达到重要的药物警戒或风险最小化里程碑。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。RMPS和定期安全更新报告(“PSURs”)通常提供给请求访问的第三方，但需要进行有限的编辑。
MA有效期
在欧盟，并购的初始期限为5年。在这五年之后，授权可能随后在重新评估风险-收益平衡的基础上续期。一旦续期，MA的有效期为无限期，除非EC或国家主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行
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只有一次额外的五年续期。续期申请必须在五年期限届满前至少九个月向环境管理专员提出。
特殊情况/有条件批准
与美国的加速审批规定类似，欧盟可以对旨在治疗、预防或诊断严重虚弱或危及生命的疾病或在公共卫生紧急情况下使用的药物授予有条件的MA。如医药产品未获提供有关其安全性和有效性的全面临床数据，但符合以下准则，则可获批出有条件的医药授权：(I)该产品的效益/风险平衡为正；(Ii)申请人很可能会在获授权后提供全面的临床数据；(Iii)获授权后，未获满足的医疗需要将会获得满足；及(Iv)有关医药产品即时上市对公众健康的好处，超过因仍需要额外数据而带来的风险。一旦有条件并购获得批准，并购持有人必须在规定的时间内履行特定义务。有条件的MA必须每年续签，但一旦MA持有人履行了强加的义务，并且完整的数据证实药物的益处继续大于其风险，就可以将其转换为标准MA。
数据和市场排他性
与美国一样，在欧盟可能获得一段时间的市场和/或数据独占期，其效果是推迟竞争对手的仿制药、混合药或生物相似产品进入市场(即使该药品已获得MA)，并禁止另一申请人为提交申请、获得MA或将产品投放市场而依赖MA持有人的药理、毒理和临床数据来支持另一MA。在欧盟批准的创新医疗产品(有时称为新的化学实体(“NCE”))通常有资格获得8年的数据独占性和10年的市场独占性。
如果获得批准，数据独占期从该产品在欧盟的第一次MA之日开始，并防止仿制药或生物相似申请者在申请欧盟仿制药或生物相似药上市授权时参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。八年后，可能会提交仿制药申请，仿制药公司可能会依赖MA持有者的数据。然而，仿制药直到两年后才能推出(或者在创新者产品在欧盟的第一次并购之后总共10年)。如果在数据独占期内(10年营销排他期的前8年)，MA持有者获得了对一个或多个被认为与现有疗法相比带来显著临床益处的新治疗适应症的授权，则有可能再延长一年的营销排他期。此外，如果对一种公认的物质提出了新的适应症申请，只要对新的适应症进行了重大的临床前或临床研究，就可以授予独立的一年数据独占期。如果已根据重大的试前试验或临床试验授权更改药品的分类，则在审查MA的另一申请人或MA持有人要求更改同一物质的分类的申请时，主管当局在批准初始更改后的一年内不得参考这些测试或试验的结果。
产品可能不会被授予数据独占权，因为不能保证产品会被欧盟监管机构视为包括NCE。即使一种化合物被认为是NCE，而且MA申请者能够获得规定的数据独占期，但如果另一家公司能够完成完整的MAA，并拥有自己的药物测试、临床前研究和临床试验的完整数据库，并获得其产品的MA，则该公司也可以销售该医药产品的另一版本。
儿科发展
在欧盟，开发新医疗产品的公司有义务在儿童身上研究他们的产品，因此必须向EMA提交PIP和同意请求，除非EMA已批准PIP中包含的一项或多项措施的特定产品豁免、类别豁免或延期。EMA根据EMA儿科委员会的意见发布关于PIP的决定。公司必须根据EMA批准的PIP进行儿科临床试验，除非EMA已经批准延期(例如，直到有足够的信息证明其在成人中的有效性和安全性)或豁免(例如，因为相关疾病或情况只发生在成人中)。医药产品的MAA必须包括进行的所有儿科临床试验的结果，以及按照批准的PIP收集的所有信息的细节，除非已批准此类豁免或延期。在按照批准的PIP进行的儿科临床试验的基础上获得MA的医药产品有资格根据补充保护证书(SPC)将保护延长六个月。
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只要在提交产品的SPC申请的同时，或在SPC到期前的任何时候，或在孤儿医药产品的情况下，将孤儿市场专有权延长两年，就可以申请延期。这项儿科奖励受到特定条件的限制，在开发和提交符合批准的PIP的数据时，不会自动获得。当MA持有者想要为已经被知识产权授权和涵盖的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，也需要获得批准的PIP。
素数标号
2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症往往很罕见，目前几乎没有疗法。优先药品(“PRIME”)计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对在中央程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。根据令人信服的非临床数据和初步临床试验的耐受性数据，中小型企业的产品可能比大型公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后可能加快营销授权申请评估。重要的是，一旦为Prime计划选择了候选药物，CHMP或高级治疗委员会(“CAT”)的专门联络点和报告员就会被任命，以促进在EMA委员会层面对该产品的更多了解。与CHMP/CAT报告员举行的启动会议启动了这些关系，并包括一个多学科专家小组，就总体发展计划和监管战略提供指导。优质资格不会改变产品审批的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准。
审批后规例
与美国类似，医药产品的MA持有人和制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或欧盟成员国主管监管机构的全面监管。这一监督适用于授予生产许可证和营销授权之前和之后。它包括对遵守欧盟良好制造规范规则、制造授权、药物警戒规则以及管理医药产品的广告、促销、销售和分销、记录保存、进出口的要求的控制。
我们或我们的任何第三方合作伙伴，包括供应商、制造商和分销商，在授予MA、法定医疗保险、贿赂和反腐败或其他适用的法规要求之前和之后，如果未能遵守欧盟法律和欧盟个别成员国管理临床试验、生产批准、医药产品的MA和此类产品的营销的相关国家法律，可能会受到行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或批准进行MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。
医药产品的MA持有人还必须遵守欧盟药物警戒立法及其相关法规和指南，这对进行药物警戒或评估和监测医疗产品的安全性提出了许多要求。
MA持有者必须建立和维持药物警戒制度，并任命一名有资格的个人担任药物警戒人员，负责监督该制度。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并提交与其持有MA的医药产品有关的PSURs。EMA审查通过集中程序授权的医药产品的PSURs。如果环境管理专员担心某一产品的风险效益情况有所不同，它可以采纳一项意见，建议暂停、撤回或更改该产品的现有管理协议。环境管理专员可建议认可持有人有义务进行认可后的第四阶段安全研究。如果欧盟委员会同意这一意见，它可以通过一项决定，改变现有的MA。如果MA持有人未能履行欧盟决定所规定的义务，可能会破坏MA的持续有效性。
更广泛地说，不遵守药物警戒义务可能导致更改、暂停或撤回对该产品的MA，或施加经济处罚或其他执法措施。
欧盟药品的制造过程受到高度监管，监管机构可能会关闭他们认为不符合规定的制造设施。制造需要制造授权，并且制造授权持有人必须遵守适用的
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欧盟法律、法规和指南，包括2001/83/EC指令、2003/94/EC指令、(EC)第726/2004号法规和欧盟委员会良好制造规范指南(“GMP”)。这些要求包括在制造药品和活性药物成分时遵守GMP标准，包括在欧盟以外制造活性药物成分以打算将活性药物成分进口到欧盟。同样，药品在欧盟境内和境内的分销必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当授权才能分销。制造商或进口商必须有一名合格人员负责证明每一批产品在欧盟商业分销或用于临床试验之前都是按照GMP生产的。制造设施应接受主管当局的定期检查，以确保符合GMP。
《销售及市场推广条例》
我们产品的广告和促销也受到欧盟法律的约束，这些法律涉及医药产品的促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平的商业行为。此外，个别欧盟成员国的其他国家立法可能适用于医药产品的广告和促销，各国可能有所不同。这些法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合国家主管当局批准的产品的产品特性摘要(“SMPC”)。Smpc是向医生提供有关安全和有效使用医药产品的信息的文件。它构成了授予医药产品的销售授权的内在和不可分割的部分。推广不符合SmPC的医药产品被认为构成了标签外的推广，这在欧盟是被禁止的。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。违反欧盟医疗产品推广规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。
反腐败立法
在欧盟，制药公司和医生之间的互动也受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束，无论是在欧盟层面还是在欧盟个别成员国。在欧盟，禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
支付给某些欧盟成员国医生的费用也必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的监管专业组织和/或欧盟成员国的主管当局，并予以批准。这些要求在适用于各个欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
其他市场
英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，在此期间欧盟法律继续适用于英国的过渡期于2020年12月31日到期。这意味着欧盟法律现在只适用于北爱尔兰议定书中规定的关于北爱尔兰的英国。过渡期结束后，欧盟和英国缔结了一项贸易与合作协定(TCA)，该协定自2021年1月1日起暂时适用，并于2021年5月1日生效。
TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP，检查医药产品的制造设施和发布的GMP文件，但没有规定大规模相互承认英国和欧盟的药品法规。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)实施欧盟关于医药产品的营销、推广和销售的立法。因此，除了新的药品注册制度外，英国的监管制度与欧盟现行的药品监管制度大体一致，但由于英国的监管制度独立于欧盟，而且《药品管制法》没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法，这些制度未来可能会有更大的差异。然而，尽管在TCA下没有大规模承认欧盟药品立法，但在药品和保健产品监管机构(MHRA)将从2024年1月1日开始实施的新框架下，MHRA表示，它将考虑关于批准
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在考虑英国营销授权的申请时，获得EMA(和某些其他监管机构)的营销授权。
2023年2月27日，英国政府和欧盟宣布了一项原则性的政治协议，以一套新的安排取代北爱尔兰议定书，被称为“温莎框架”。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度，包括英国对医药产品的监管。特别是，MHRA将负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医药产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。MHRA将授予在英国销售的所有医药产品在英国范围内的单一营销授权，使产品能够在英国各地以单一包装和单一授权销售。2023年3月24日，欧盟-英国联合委员会批准了温莎框架，因此英国政府和欧盟将制定立法措施，使其成为法律。
对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都必须按照《赫尔辛基宣言》中规定的相关法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。
员工与人力资本资源
截至2023年6月30日，我们有14名员工，全部为全职员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。
企业发展
2023年第二季度，我们开始探索战略选择，目标是实现股东价值最大化。我们聘请韦德布什证券公司作为独家财务顾问，协助探索战略替代方案的过程，包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、出售资产或其他战略交易。此外，我们裁减了员工，并保留了大约10名员工，以支持对战略选择和持续业务活动的评估。我们还宣布了首席商务官Michael C.Hanley、医学博士Linda Neuman、首席医疗官Jeffrey Goldberg、首席执行官总裁和首席法律顾问Jim Kastenmayer的离职。关于Goldberg先生的离职，董事会任命公司首席财务官Jonathan Alspaugh先生为公司总裁兼首席执行官。2023年6月22日，我们收购了Spyre的净资产，Spyre是一家私人持股的生物技术公司，成立的目的是通过追求潜在的同类最佳的长效抗体、合理的治疗组合和精确的免疫学方法来改变IBD的治疗。董事会任命迪菲尔·卡梅隆·特勒为首席运营官，从2023年6月22日资产收购完成之日起生效。包括海龟博士在内，在完成资产收购的同时，我们的员工总数增加到了14人。
遣散费和股票补偿
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了重组费用，包括一次性现金遣散费和其他与员工相关的成本640万美元。截至2023年6月30日，支付了220万美元的员工相关重组费用的现金支付。此外，公司确认了100万美元的非现金股票薪酬支出，这与加速授予某些员工的股票奖励有关。该公司根据每位员工的角色将这些重组费用计入其简明综合经营报表和全面亏损中各自的研发、一般和行政运营费用类别。
出售资产
在2023年第二季度，该公司销售了各种实验室设备、消耗品以及家具和固定装置，总代价为50万美元。在记录了出售所有财产和设备的净收益后，该公司在处置长期资产方面分别录得70万美元和20万美元的亏损，这些资产分别计入研发费用和一般及行政费用。
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租赁使用权资产减值
自2023年6月30日起，该公司放弃了其在德克萨斯州奥斯汀的租赁办公空间。因此，公司确认了与经营租赁使用权资产和相关租赁改进相关的减值亏损260万美元。
截至2023年6月30日，与重组活动相关的费用摘要如下(单位：千)：
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遣散费及相关费用 |
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股票薪酬 |
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处置长期资产的损失 |
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租赁资产减值 |
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重组总成本 |
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研发 |
$ |
3,182 |
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$ |
123 |
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|
$ |
749 |
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|
$ |
1,405 |
|
|
$ |
5,459 |
|
一般和行政 |
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3,266 |
|
|
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870 |
|
|
|
182 |
|
|
|
1,175 |
|
|
|
5,493 |
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总计 |
$ |
6,448 |
|
|
$ |
993 |
|
|
$ |
931 |
|
|
$ |
2,580 |
|
|
$ |
10,952 |
|
Pegzilarinase的许可使用
2021年3月，我们向ImMedica授权在欧洲经济区、英国、瑞士、安道尔、摩纳哥、圣马力诺、梵蒂冈城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、科威特、巴林和阿曼进行pegzilarginase的商业化。ImMedica协议包括ImMedica提供的2150万美元的不可退还预付款和向ImMedica提供的开发服务，最高可达300万美元。根据伊梅达协议的条款，我们有资格获得额外的监管和商业里程碑付款，并有权在伊梅达协议所包括的国家/地区获得产品净销售额的20%左右的特许权使用费。
2023年7月，我们达成了一项协议，将pegzilarginase的全球权利出售给ImMedica，同时终止现有的ImMedica许可协议。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们根据ImMedica协议分别确认了70万美元和90万美元的收入。产生的总收入归因于和平第三阶段试验和药品供应，以及法国一项早期访问计划的特许权使用费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们分别确认了与和平第三阶段试验和BLA一揽子计划执行有关的60万美元和200万美元。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些精简合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。这些估计构成了我们对资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额的判断的基础，这些估计从其他来源并不容易看出。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们的关键会计政策是那些在编制我们的精简综合财务报表时需要最重要的判断和估计的政策。管理层在编制本公司财务报表时考虑的最重要的估计和假设涉及应计研发成本；收购知识产权研发时转移的对价的估值；CVR负债估值中的贴现率、成功概率和估计现金流量的时间安排；Black-Scholes模型中用于股票补偿支出的投入；用于计算使用权租赁资产减值的估计未来现金流量；以及完成与收入确认相关的履约义务的估计成本。我们的重要会计政策在本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注2中有更全面的描述。
除以下披露外，与截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报所载管理层对财务状况及营运的讨论及分析所披露的关键会计政策及估计相比，我们的关键会计政策及估计并无重大变动。
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ROU资产减值与租赁改进
当出现质疑资产组可回收性的事件时，我们被要求测试我们长期资产的减值。我们确定，放弃我们在德克萨斯州奥斯汀租用的办公空间将符合这一标准。因此，我们使用折现未来现金流模型测试减值，该模型使用通过假设性分租租赁空间获得的估计现金流。
通过管道发行的可转换优先股
我们按发行日的公允价值记录可转换优先股的股份，扣除发行成本。公司已经应用了ASC480-10-S99-3A，美国证券交易委员会员工公告：可赎回证券的分类和计量中的指导，因此将A系列优先股归类为股东(赤字)股权之外的优先股，因为如果转换为普通股未经股东批准，A系列优先股将根据持有人的选择，以相当于普通股在提出赎回请求前最后一个交易日收盘价的现金赎回。我们确定，转换和赎回不在我们的控制范围之内。此外，我们确定了转换和赎回特征不需要分支作为导数。
或有价值权利负债
2023年7月3日，我们向Legacy股东发出了CVR，但这些CVR没有发行给向世爵前股东或与交易相关的投资者发行的普通股或优先股的持有者。每个CVR使其持有人有权在未来收到现金付款，这是根据CVR期间内遗留的Aeglea资产的货币化或处置计算得出的。CVR协议下的某些或有付款符合ASC 815衍生工具和对冲的资格，并在2023年6月30日作为负债记录在资产负债表上。CVR负债被视为3级工具，最初按交易日的估计公允价值计量，随后在每个报告日根据综合经营报表中记录的变化重新计量。CVR负债的初始和随后公允价值的确定需要管理层的重大判断。任何与截至交易日存在的事实和情况无关的投入的变化可能会导致重大的公允价值调整，这可能会影响进行调整的期间的经营结果。
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经营成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的业务结果，以及这些项目的变化(以美元和百分比表示)：
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截至三个月 |
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6月30日， |
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美元 |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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更改百分比 |
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(千美元) |
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收入： |
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开发费和使用费 |
|
$ |
688 |
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
10 |
% |
总收入 |
|
|
688 |
|
|
|
625 |
|
|
|
63 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
17,386 |
|
|
|
15,373 |
|
|
|
2,013 |
|
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
12,062 |
|
|
|
7,675 |
|
|
|
4,387 |
|
|
|
57 |
% |
收购正在进行的研究和开发 |
|
|
130,486 |
|
|
|
— |
|
|
|
130,486 |
|
|
* |
|
|
总运营费用 |
|
|
159,934 |
|
|
|
23,048 |
|
|
|
136,886 |
|
|
* |
|
|
运营亏损 |
|
|
(159,246 |
) |
|
|
(22,423 |
) |
|
|
(136,823 |
) |
|
* |
|
|
利息(费用)收入 |
|
|
350 |
|
|
|
104 |
|
|
|
246 |
|
|
* |
|
|
远期合同负债公允价值变动 |
|
|
(58,170 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(58,170 |
) |
|
* |
|
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(8 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(13 |
) |
|
* |
|
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(217,074 |
) |
|
|
(22,314 |
) |
|
|
(194,760 |
) |
|
* |
|
|
所得税费用 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
2 |
|
|
* |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(217,081 |
) |
|
$ |
(22,323 |
) |
|
$ |
(194,758 |
) |
|
* |
|
|
*百分比没有意义
开发费和特许权使用费收入。在截至2023年6月30日的三个月里，我们确认了与伊梅迪拉协议相关的70万美元收入。产生的总收入归因于药品供应和法国一项早期访问计划的特许权使用费。在截至2022年6月30日的三个月中，我们确认了与伊梅迪拉协议相关的60万美元开发费用收入，这可归因于和平第三阶段试验和BLA一揽子计划。
研究和开发费用。我们在截至2023年6月30日的三个月内产生的研发费用主要涉及结束我们的临床研究的成本。逐步结束成本包括最终患者探视、收集和分析最终患者数据、创建和提交最终研究报告、站点和药店关闭，以及与监管机构正式结束研究。截至2023年6月30日的三个月，研发费用增加了200万美元，增幅为13%，从截至2022年6月30日的三个月的1,540万美元增至1,740万美元。研究和开发费用的变化主要是由于：
一般和行政费用。截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了440万美元，增幅为57%，从截至2022年6月30日的三个月的770万美元增加到1210万美元。一般和行政费用增加的原因是，由于重组节省的重组成本净额增加了530万美元，但由于监管途径活动减少导致商业活动减少，因此部分抵消了90万美元的减少额。
收购的正在进行的研发费用。根据美国公认会计原则，截至2023年6月30日的三个月，收购的正在进行的研发费用为1.305亿美元，因为根据美国公认会计原则，Spyre交易被管理层确定为资产收购，候选产品未来没有替代用途。在截至2022年6月30日的三个月里，没有这样的费用。
48
远期合同负债公允价值变动。截至2023年6月30日的三个月，与远期合同负债公允价值变化相关的非现金支出为5820万美元。这笔费用代表了2023年6月22日至2023年6月30日期间相关A系列优先股的公允价值变化。在截至2022年6月30日的三个月里，没有这样的费用。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的业务结果，以及这些项目的变化(以美元和百分比表示)：
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
6月30日， |
|
|
美元 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
开发费和使用费 |
|
$ |
886 |
|
|
$ |
1,987 |
|
|
$ |
(1,101 |
) |
|
|
(55 |
)% |
总收入 |
|
|
886 |
|
|
|
1,987 |
|
|
|
(1,101 |
) |
|
|
(55 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
31,162 |
|
|
|
32,351 |
|
|
|
(1,189 |
) |
|
|
(4 |
)% |
一般和行政 |
|
|
17,290 |
|
|
|
16,500 |
|
|
|
790 |
|
|
|
5 |
% |
收购正在进行的研究和开发 |
|
|
130,486 |
|
|
|
— |
|
|
|
130,486 |
|
|
* |
|
|
总运营费用 |
|
|
178,938 |
|
|
|
48,851 |
|
|
|
130,087 |
|
|
* |
|
|
运营亏损 |
|
|
(178,052 |
) |
|
|
(46,864 |
) |
|
|
(131,188 |
) |
|
* |
|
|
利息收入 |
|
|
770 |
|
|
|
139 |
|
|
|
631 |
|
|
* |
|
|
远期合同负债公允价值变动 |
|
|
(58,170 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(58,170 |
) |
|
* |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
(80 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(81 |
) |
|
* |
|
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(235,532 |
) |
|
|
(46,724 |
) |
|
|
(188,808 |
) |
|
* |
|
|
所得税优惠(费用) |
|
|
29 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
64 |
|
|
* |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(235,503 |
) |
|
$ |
(46,759 |
) |
|
$ |
(188,744 |
) |
|
* |
|
|
*百分比没有意义
开发费和特许权使用费收入。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了与伊梅迪拉协议相关的90万美元收入。产生的总收入归因于和平第三阶段试验和药品供应，以及法国一项早期访问计划的特许权使用费。在截至2022年6月30日的三个月中，我们确认了与伊梅迪拉协议相关的200万美元开发费用收入，这可归因于和平第三阶段试验和BLA一揽子计划。
研究和开发费用。我们在截至2023年6月30日的六个月的前半个月发生的研发费用主要涉及与我们的遗留资产相关的临床研究成本。截至2023年6月30日的六个月的后半个月产生的研发费用主要与结束我们的临床研究的成本有关。逐步结束成本包括最终患者探视、收集和分析最终患者数据、创建和提交最终研究报告、站点和药店关闭，以及与监管机构正式结束研究。在截至2023年6月30日的6个月中，研发费用减少了120万美元，降幅为4%，从截至2022年6月30日的6个月的3240万美元降至3190万美元。研究和开发费用的变化主要是由于：
49
一般和行政费用。截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了80万美元，增幅为5%，从截至2022年6月30日的6个月的1,650万美元增至1,730万美元。一般和行政费用增加的原因是，由于重组节省的重组成本净额增加了260万美元，但主要由于商业准备活动减少而导致的聚乙二胺精氨酸酶费用减少180万美元部分抵消了这一增加。
收购的正在进行的研发费用。在截至2023年6月30日的六个月里，收购的正在进行的研发费用为1.305亿美元，因为根据美国公认会计准则，管理层将Spyre交易确定为资产收购，在该交易中，候选产品未来没有替代用途。在截至2022年6月30日的六个月里，没有这样的费用。
远期合同负债公允价值变动。截至2023年6月30日的三个月，与远期合同负债公允价值变化相关的非现金支出为5820万美元。这笔费用代表了2023年6月22日至2023年6月30日期间相关A系列优先股的公允价值变化。在截至2022年6月30日的三个月里，没有这样的费用。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们是一家临床前阶段的生物技术公司，运营历史有限，由于我们的巨额研究和开发支出，我们自成立以来就产生了运营亏损，没有从销售任何产品中获得任何收入。自成立以来至2023年6月30日，我们主要通过出售和发行可转换优先股和普通股证券、预先出资的认股权证、收取赠款收益以及许可我们的产品权利在欧洲和中东某些国家商业化销售我们的产品权利，总共筹集了约7.162亿美元的毛收入。
2021年3月，我们签订了《印美达协议》，根据该协议，印美达授权在欧洲经济区、英国、瑞士、安道尔、摩纳哥、圣马力诺、梵蒂冈城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、科威特、巴林和阿曼使用pegzilarginase的商业化产品权利。2021年4月，我们从ImMedica收到了2150万美元的预付款。根据伊梅达协议的条款，我们还有资格获得监管和商业里程碑付款，并有权在伊梅达协议所包括的国家/地区获得产品净销售额的20%左右的特许权使用费。2021年7月，对《伊梅迪拉协定》进行了修改，纳入了额外的发展服务，最高可达300万美元，以支持和平第三阶段试验和《行动纲领》一揽子履约义务。2023年7月27日，我们宣布达成一项协议，将以1500万美元的预付现金收益和高达1.00亿美元的或有里程碑付款的价格将pegzilarinase的全球权利出售给ImMedica。将pegzilarginase出售给ImMedica将取代并终止我们与ImMedica之间之前的许可协议。
2020年7月，吾等提交且美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格的搁置登记声明(“2020年登记声明”)，关于吾等可能发售、发行及出售至多4,000,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、权证、认购权及全部或部分由上述证券组成的单位。
于2022年5月，我们出售了10,752,688股普通股和预融资权证，以在登记直接发售中购买最多17,372,312股普通股(“2022年RDO”)，总收益为4,500万美元，扣除配售代理费用和发售成本后净收益为4,290万美元。2022年RDO中出售的普通股和预筹资权证的股份是根据2020年注册声明提供的。
同样在2022年5月，我们与作为销售代理的琼斯贸易机构服务有限责任公司签订了一项销售协议(“2022年销售协议”)，根据与琼斯贸易机构服务有限责任公司的市场发售计划，我们将以6000万美元的总发行价发行和出售我们的普通股。截至提交本报告之日，根据《2022年销售协议》，我们仍有6,000万美元的普通股可供出售。根据2022年销售协议将出售的普通股的任何销售将根据2020年注册声明进行。
在资产收购方面，2023年6月，我们完成了一项管道交易，向一群投资者出售了A系列优先股。我们出售了总计721,452股A系列优先股，在扣除配售代理和其他约1270万美元的发售费用之前，总购买价约为2.1亿美元。
我们现金的主要用途是为我们候选产品的开发提供资金，为我们候选产品的潜在商业化做准备，并推进我们的流水线。这包括研究和开发费用以及支持这些业务所需的一般和行政费用。因为我们处于临床前阶段
50
作为一家生物技术公司，我们自成立以来已经发生了重大的运营亏损，我们预计，随着我们追求候选产品的临床开发，为候选产品的潜在商业化做准备，以及扩大我们在非临床候选产品管道中的开发努力，以绝对美元计算，此类亏损将会增加。
未来的资金需求和业务计划
由于我们的巨额研发支出，自成立以来，我们在每个时期都产生了重大亏损。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为6.611亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，因为我们开发了我们的候选产品，寻求这些候选产品的监管批准，并开始将任何批准的产品商业化。在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权或债务融资、研究拨款、合作、许可和开发协议或其他来源来满足我们的现金需求。我们目前没有债务、信贷安排或额外的承诺资本。在我们筹集额外股本的程度上，我们股东的所有权权益将被稀释。
根据我们截至2023年6月30日的可用现金和现金等价物2.354亿美元，我们评估了是否存在一些条件和事件，从总体上考虑，这些情况和事件令人对我们是否有能力在本10-Q表格中所附的简明综合财务报表发布后一年内继续作为一家持续经营的企业提出重大质疑。如果我们的股东没有及时批准转换我们的A系列优先股，那么我们A系列优先股的持有者可能有权要求我们以相当于A系列优先股公允价值的每股价格，以现金结算他们持有的A系列优先股，正如我们关于A系列优先股的指定证书中所述。现金赎回不在我们的控制范围内，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。随附的简明综合财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中实现资产变现以及偿还负债和承诺。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金净额、现金等价物和限制性现金(用于)由： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(34,277 |
) |
|
$ |
(46,936 |
) |
投资活动 |
|
|
24,510 |
|
|
|
26,509 |
|
融资活动 |
|
|
210,002 |
|
|
|
42,816 |
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
24 |
|
|
|
(95 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
200,259 |
|
|
$ |
22,294 |
|
用于经营活动的现金
截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为3430万美元，净亏损2.355亿美元。我们的净亏损被收购知识产权研发的非现金支出1.305亿美元、远期合同负债公允价值变动5820万美元、股票补偿360万美元、处置长期资产亏损260万美元、折旧和摊销100万美元以及放弃租赁亏损90万美元部分抵销。业务资产和负债净变化460万美元，主要原因是预付款和其他流动资产减少340万美元，应付账款增加200万美元，递延收入增加60万美元，但发展应收账款增加130万美元，部分抵消了这一变化。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为4690万美元，净亏损4680万美元。我们的净亏损被410万美元的股票薪酬和100万美元的折旧和摊销的非现金支出部分抵消。营业资产和负债净变化550万美元，主要原因是预付资产和其他流动资产增加240万美元，应计补偿成本减少170万美元，递延收入减少90万美元。
51
投资活动提供的现金
截至2023年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为2450万美元，其中包括2100万美元的有价证券到期和销售，以及从资产收购中承担的300万美元现金。
截至2022年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为2650万美元，其中包括5430万美元的到期和出售有价证券，部分被购买有价证券的2780万美元所抵消。
融资活动提供的现金
截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为2.1亿美元，主要包括发行与管道有关的A系列优先股的毛收入。
截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为4,280万美元，其中包括2022年5月登记直接发售普通股和预融资权证的4,500万美元，被配售代理费用和发售成本200万美元抵消，以及根据我们的2016员工购股计划出售普通股20万美元，部分被我们融资租赁义务的本金支付30万美元所抵消。
合同义务和其他承诺
自2023年6月30日起，该公司放弃了位于德克萨斯州奥斯汀的租赁公司总部和实验室空间。因此，该公司确认了与经营性使用权资产有关的减值损失90万美元。2023年8月7日，该公司终止了其在德克萨斯州奥斯汀的建筑租约。终止协议规定，公司有义务向出租人支付200万美元的终止费，以换取解除公司在租赁项下的所有进一步义务。
在正常业务过程中，我们与临床试验的合同研究机构和合同制造机构签订了协议，并与非临床研究研究和用于运营目的的其他服务和产品的供应商签订了协议。我们可以随时取消这些合同义务，通常需要提前30至60天向供应商发出书面通知。
最近采用的会计公告
我们早些时候采用了财务会计准则委员会更新的2020-06年度会计准则“实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，采用修改后的追溯方法，自2023年1月1日起生效。在其他修订中，ASU 2020-06取消了ASC 470-20中的现金转换和受益转换功能模式，这些模式要求某些可转换债券和优先股的发行人将嵌入转换功能作为股权的一个组成部分单独核算，并更改了可以现金或股票结算的可转换工具和合同的稀释每股收益的会计处理。此外，ASU 2020-06要求所有可转换工具都使用IF转换法，这种方法比库存股方法更具稀释性。我们在2023年将ASU 2020-06应用于所有A系列优先股，因此，公司在分析A系列优先股时没有应用现金转换或受益转换特征模型。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这会受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是在有价证券上。我们的有价证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，可能会贬值。然而，我们认为我们对利率风险的风险敞口并不大，因为我们的大部分投资都是短期的，而且由于我们的投资的风险较低，10%的利率变化不会对我们投资组合的总市值产生实质性影响。我们有能力持有我们的有价证券直至到期，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化对我们投资的影响的任何重大影响。
截至2023年6月30日，我们持有2.354亿美元现金和现金等价物，全部以美元资产计价，主要包括对货币市场基金、商业票据和公司债券的投资。
我们还面临着与外币汇率变化相关的市场风险，这是因为我们进行了以美元以外的货币计价的交易。由于预期以外币支付的时间不确定，我们不使用任何远期外汇合约。所有外国交易均以付款时适用的现汇结算。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的大部分支出是
52
以美元计价的。假设外汇汇率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本10-Q表格季度报告所涉期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
53
第二部分-OTH急诊室信息
项目1.法律规定诉讼程序
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
不能保证我们的资产收购会增加股东价值。
2023年6月，我们收购了世爵。我们不能保证实施资产收购和相关交易不会损害股东价值或以其他方式对我们的业务产生不利影响。资产收购在我们的业务和管理团队之间带来了重大的整合挑战，这可能会导致管理和业务中断，其中任何一项都可能损害我们的运营结果、业务前景，并损害资产收购对我们股东的价值。
我们将需要筹集更多资金，如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将无法作为一家持续经营的企业继续下去。
本季度报告披露了管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力的评估。截至2023年6月30日，我们拥有2.354亿美元的现金和现金等价物。我们将需要筹集更多的资本，以继续为我们的运营提供资金，并在未来偿还我们的债务。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们将无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们的股东没有及时批准转换我们的A系列优先股，那么我们A系列优先股的持有者可能有权要求我们以相当于A系列优先股公允价值的每股价格，以现金结算他们持有的A系列优先股，正如我们关于A系列优先股的指定证书中所描述的那样。现金赎回不在我们的控制范围内，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。随附的简明综合财务报表假设公司将在正常业务过程中通过变现资产和偿还负债和承诺继续作为一家持续经营的企业。
开发我们的候选产品需要大量资金。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研究和开发费用将增加，特别是当我们通过临床试验推进我们的候选产品时。我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得，而且由于利率上升和当前美国资本市场和整个生物技术行业的低迷，此类资金可能变得更加难以获得。在当前的经济低迷时期，生物技术公司之间对额外资本的竞争可能会特别激烈。我们可能无法通过公开发行普通股筹集资金，可能需要转向替代融资安排。如果我们采取这种安排，可能涉及发行一种或多种证券，包括普通股、优先股、可转换债券、收购普通股或其他证券的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外，如果我们发行债务证券，在本金、应计利息和未付利息以及任何溢价或补偿支付完毕之前，债务持有人对我们资产的权利将高于股东的权利。任何新发行的债务证券和/或新发生的借款的利息将增加我们的运营成本，减少我们的净收益(或增加我们的净亏损)，这些影响可能是实质性的。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
我们目前没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的临床前研究和临床试验以及其他产品开发活动的成功、监管事件、我们识别和进入许可或其他战略安排的能力、可能影响我们的价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。不能保证有足够的资金可用。
54
在需要时或在可接受的条件下(如果有的话)向我们提供。
如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：
这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
即使我们成功筹集了新资本，由于投资者对我们筹集的资金量的限制或其他原因，我们筹集的资金量可能会受到限制。例如，截至提交本季度报告时，我们受到S-3表格I.B.6说明(“婴儿货架限制”)所列的限制。
此外，任何筹资努力都会受到重大风险和意外情况的影响，这一点在题为“筹集额外资本可能导致我们的股东被稀释、限制我们的业务或要求我们放弃权利”的风险因素中有更详细的描述。
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们没有获准商业化的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成一个或多个候选产品的开发并获得必要的监管和营销批准的能力。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果监管部门要求我们进行临床和其他研究，那么我们的费用可能会超出预期
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预想一下。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。我们根据《Paragon协议》行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的部分研究计划可能是从第三方获得许可的，这使得此类许可产品的商业销售可能需要向此类第三方支付额外的使用费和里程碑费用。我们还必须开发或获得制造能力，或继续与合同制造商签订合同，以继续开发我们的候选产品并实现潜在的商业化。例如，如果我们的药物产品的制造成本在商业上是不可行的，我们将需要以商业上可行的方式开发或采购我们的药物产品，以便成功地将未来批准的产品商业化。此外，如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能永远不会盈利。
我们历来遭受亏损，可用来评估业务的运营历史有限，而且
预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失。
我们是一家生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们报告的净亏损分别为2.171亿美元和2.355亿美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们分别录得净亏损8,380万美元和6,580万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为6.611亿美元。我们预计，我们目前的现金和现金等价物，包括我们在2023年6月26日从出售我们的A系列优先股中获得的约2.1亿美元。我们将需要筹集大量额外资本，以继续为我们未来的运营提供资金。如果我们的股东没有及时批准转换我们的A系列优先股，那么我们A系列优先股的持有者可能有权要求我们以相当于A系列优先股公允价值的每股价格，以现金结算他们持有的A系列优先股，正如我们关于A系列优先股的指定证书中所描述的那样。现金赎回不在我们的控制范围内，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。随附的简明综合财务报表假设公司将在正常业务过程中通过变现资产和偿还负债和承诺继续作为一家持续经营的企业。
如果不能在需要时以有利的条件或根本不能筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多或慢得多。如果我们无法获得更多资本或资源，我们将被要求修改我们的运营计划，以完成未来的里程碑，我们可能被要求推迟、限制、减少或取消候选产品和/或计划的开发或未来的商业化努力。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源。我们可能被迫减少运营费用并筹集更多资金来满足我们的营运资金需求，主要是通过额外出售我们的证券或债务融资或达成战略合作。
我们投入了几乎所有的财务资源来确定、获得和开发我们的候选产品，包括进行临床试验，并为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售和发行可转换优先股和普通股证券、预先出资的认股权证、收取赠款收益以及许可我们的产品权利在欧洲和中东某些国家商业化生产pegzilarginase来为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们预计，随着我们的候选产品进入更高级的临床试验，我们的损失将会增加。我们可能还需要几年的时间才能完成关键的临床试验，或者让候选产品获准商业化。我们预计将投入大量资金用于我们目前候选产品的研究和开发，以确定将这些候选产品提交监管部门批准的潜力。
如果我们获得监管机构的批准来营销候选产品，我们未来的收入将取决于我们候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们实现足够的市场接受度、定价、覆盖范围和第三方付款人的足够补偿的能力，以及我们的候选产品在这些市场上的足够市场份额。即使我们为我们的候选产品获得了足够的市场份额，因为我们的候选产品最终可能获得监管批准的潜在市场可能非常小，即使我们的产品获得了这样的市场份额和接受度，我们也可能永远不会盈利。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损，如果我们：
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此外，我们产生的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。
在此之前，如果我们能够从销售我们的候选产品中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权证券或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
在我们通过出售股权筹集额外资本的范围内，包括根据可转换债券或其他可转换为股权的证券的任何出售，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。例如，2023年6月，我们向投资者出售了721,452股A系列优先股，总收益约为2.1亿美元。在获得必要的股东批准和每个优先股股东设定的某些受益所有权限制后，A系列优先股的每股将自动转换为约1,000股我们的普通股。关于转换在管道中发行的A系列优先股的股份，我们必须征得我们股东的同意。如果我们的股东不批准此类事项，我们可能会受到财务处罚，这可能会对我们的业务造成实质性损害，包括强制结算A系列优先股的股票以换取现金，如指定证书中所述。
债务融资如果可行，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息。如果我们通过战略合作或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们不能保证，如果有必要，我们将能够获得额外的资金，以资助我们的整个候选产品组合，以满足我们预计的计划。如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜力
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商机，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。
与发现、开发和商业化相关的风险
我们面临着来自已经制定或可能制定针对我们计划所述疾病的计划的实体的竞争。
药品的开发和商业化竞争激烈。如果我们的计划获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。我们与各种跨国生物制药公司、专业生物技术公司和新兴生物技术公司以及学术机构、政府机构、公共和私人研究机构等展开竞争。我们目前正在竞争或未来将与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、临床试验的患者注册以及获得补充或必要于我们计划的技术方面与我们竞争。
我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的程序和流程竞争的程序和流程。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法和任何新的治疗方法。我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和商业化具有竞争力的安全性、有效性、剂量和/或外观的产品的能力。如果竞争对手的产品比我们开发的产品更安全、更有效、更具吸引力的剂量或外观，或者比我们开发的产品更便宜，或者如果我们的竞争对手开发竞争产品，或者如果生物仿制药比我们更快进入市场并能够获得市场认可，我们的商业机会和成功将会减少或消失。
此外，由于炎症和免疫学(“I&I”)适应症的竞争格局，我们也可能面临临床试验登记的竞争。患者入选将取决于许多因素，包括潜在的临床试验患者是否选择使用经批准的产品接受治疗，或者是否参加竞争对手正在进行的临床试验，这些方案正在开发中，其适应症与我们的方案相同。我们计划针对的适应症批准的产品数量增加，可能会进一步加剧这种竞争。我们无法招募足够数量的患者，这可能会推迟我们的开发时间表，这可能会进一步损害我们的竞争地位。
我们的项目正处于临床前开发阶段，可能会在开发中失败或遭受延迟，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。如果我们或我们当前或未来的合作伙伴无法完成我们的计划的开发或商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们还没有上市的产品，我们所有的项目都处于临床前开发阶段，还没有在人体上进行测试。因此，我们预计，如果我们将任何程序商业化，也需要很多年。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管机构对我们的计划的批准，并成功地将我们的计划商业化，无论是单独还是与第三方合作，我们不能向您保证我们的任何计划都会获得监管机构的批准。我们尚未证明我们有能力启动或完成任何临床试验、获得监管批准、生产临床开发或商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。在获得监管机构批准我们的计划的商业分发之前，我们或现有或未来的合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的计划和未来的候选产品在人体上的安全性和有效性。
我们或我们的合作者可能会在启动或完成临床试验方面遇到延迟。我们或我们的合作者还可能在任何当前或未来的临床试验期间或由于我们可能进行的任何临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻止我们获得市场批准或将我们当前的计划或任何未来的计划商业化，包括：
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在美国开始临床试验需要FDA接受IND、BLA或类似的申请，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求在开始临床试验之前满足FDA的其他要求，我们的第一次临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们的要求以开始任何临床试验，或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，推迟我们的临床试验的登记，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。在其他国家，包括欧盟国家，也有同样的程序和风险适用于临床试验申请。
如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准我们的计划或我们将其商业化的问题，我们可能没有财政资源来继续开发、修改现有计划或进行新的合作。我们或我们当前或未来的合作伙伴无法完成我们的计划的开发或商业化，或在这样做的过程中出现重大延误，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们两个最先进的计划SPY001和SPY002的成功，我们预期的此类计划的临床试验可能不会成功。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们及时获得市场批准，然后成功地将我们的两个最先进的项目SPY001和SPY002商业化的能力。我们于2023年7月12日行使了有关SPY001计划的选择权，并继续持有有关SPY002计划的未行使选择权。我们正在投入我们的大部分努力和财力来研究和开发这些项目。我们预计将于2024年上半年在健康志愿者中启动SPY001和SPY002的第一阶段临床试验，每一项试验都有待IND或国外同等药物的备案和监管部门的批准。我们计划的成功取决于观察到我们的计划在人类身上的半衰期比目前市场上和正在开发的其他单抗更长，因为我们相信，假设我们的计划成功地完成了临床开发并获得了上市批准，这种更长的半衰期可能会导致我们的计划获得更有利的剂量计划。这在一定程度上是基于这样的假设，即我们在非人类灵长类动物中观察到的较长的半衰期将转化为我们的程序在人类身上的延长的半衰期。如果我们在给人类服用我们的程序时没有观察到这种延长的半衰期，它将对我们的程序的临床和商业潜力产生重大和不利的影响。
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在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的计划将需要更多的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、在多个司法管辖区的营销批准、大量投资和重大营销努力。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的营销批准之前，我们不被允许营销或推广这些计划或任何其他计划，而且我们可能永远不会获得这样的营销批准。
我们项目的成功将取决于多种因素。我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。因此，我们不能向您保证，即使获得批准，我们也能够通过销售这些计划来创造收入。如果我们没有成功地将SPY001或SPY002商业化，或者在这方面严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标，我们的项目的商业化可能会推迟，我们的费用可能会增加，因此我们的股票价格可能会下跌。
我们不时地估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标预期完成的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括科学研究和临床试验的开始或完成，如预期开始我们的IBD第一阶段临床试验的预期时间，以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到，我们项目的商业化可能会推迟或永远不会实现，因此，我们的股票价格可能会下跌。此外，相对于我们预计的时间表的延误可能会导致总体费用增加，这可能需要我们比预期更早、在实现目标发展里程碑之前筹集更多资金。
我们发现和开发我们的项目的方法未经验证，我们可能无法成功地建立具有商业价值的项目管道。
我们发现和开发研究计划的方法是，根据《平行角形协议》，我们行使了获得知识产权许可权的选择权，或有权获得知识产权许可权，我们利用经过临床验证的作用机制，并结合先进的抗体工程来优化半衰期和其他旨在克服现有疗法限制的特性。我们的计划旨在改进现有的候选产品和产品，同时保持相同的、完善的行动机制。然而，构成我们使用半衰期延长技术(包括YTE和LS氨基酸替代)开发计划的基础的科学研究正在进行中，可能不会产生可行的计划。我们使用YTE和LS半衰期延长技术的候选产品的临床数据有限，特别是在I&I适应症方面，证明它们对人类的长期治疗是否安全或有效。与目前批准的产品相比，这些技术的长期安全性和有效性以及我们计划延长的半衰期和暴露情况尚不清楚。
我们最终可能会发现，将半衰期延长技术用于我们的特定靶点和适应症以及由此产生的任何方案并不具备治疗效果所需的某些特性。我们目前只有临床前的数据，关于我们的程序增加的半衰期特性，可能在人类身上看不到同样的结果。此外，使用半衰期延长技术的计划可能在患者身上显示出与实验室研究不同的化学和药理学特性。这项技术和由此产生的任何程序可能不会在人类身上表现出相同的化学和药理特性，并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。
此外，我们未来可能会寻求发现和开发基于未经证实的新目标和技术的项目。如果我们的发现活动未能确定用于药物发现的新目标或技术，或者这些目标被证明不适合治疗人类疾病，我们可能无法开发可行的额外计划。我们和我们现有的或未来的合作伙伴可能永远不会获得任何计划的市场和商业化批准。即使我们或现有或未来的合作者获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告的标签。如果我们根据《Paragon协议》行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的研究计划所产生的产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的计划和流水线将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务产生重大和不利的影响
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经营状况、经营结果和前景。
临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，可能会受到延迟和不确定结果的影响，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何计划，我们可能会在完成此类计划的开发过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
在获得监管部门对销售任何程序的上市批准之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的程序在人体上的安全性和有效性。我们的临床试验可能不会按计划进行或按时完成，而且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。例如，我们依赖NHP的可用性来进行某些临床前研究，这些研究要求我们在提交IND和启动临床开发之前完成。目前，可用于药物开发的NHP在全球范围内短缺。这可能会导致为我们未来的临床前研究获得NHP的成本大幅增加，如果短缺持续下去，还可能导致我们的开发时间表延迟。此外，一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的计划在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其计划的上市批准。此外，我们希望依靠患者就瘙痒和生活质量等指标提供反馈，这些指标是主观的，本质上很难评估。这些措施可能会受到我们无法控制的因素的影响，对于特定的患者，以及临床试验中不同的患者和不同的地点，这些措施可能会有很大的差异。
我们不能确定FDA会同意我们的临床开发计划。我们计划在健康志愿者身上使用我们计划的SPY001和SPY002第一阶段试验的数据来支持IBD和其他I&I适应症的第二阶段试验。如果FDA要求我们进行更多的试验或招募更多的患者，我们的开发时间表可能会被推迟。我们不能确定提交IND、BLA或类似的申请是否会导致FDA或类似的外国监管机构(如果适用)允许及时开始临床试验。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。可能阻碍临床试验成功或及时启动或完成的事件包括：无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；延迟与监管机构就临床试验的研究设计或实施达成共识；延迟或未能获得开始临床试验的监管授权；延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点可能存在巨大差异；在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面存在延误；在每个临床试验地点获得所需的IRB批准方面的延误；延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床试验的程序，或无法进行上述任何操作；我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验规程；未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求(GCP)或其他国家/地区适用的法规指南执行；临床试验规程的变更；临床站点偏离试验规程或退出试验；法规要求和指南的变更，要求修改或提交新的临床规程；出现以下情况：需要长时间观察或分析结果数据的临床终点选择；将制造流程转移到由合同制造组织(CMO)运营的更大规模的工厂以及我们的CMO或我们延迟或未能对此类制造流程进行任何必要的更改；以及第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。
如果临床试验被我们、进行临床试验的机构的IRBs、数据安全监测委员会(如果有)暂停或终止，或者FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明从计划中受益、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们被要求对我们目前计划之外的计划进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们计划的临床试验，如果这些试验的结果不是阳性或只是中等阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会产生重大的额外成本。
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如果我们在未来的临床试验中遇到招募患者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们在未来的临床试验中可能会遇到患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。我们的任何计划在未来的试验中招募患者将取决于许多因素，包括患者是否选择参加临床试验，而不是使用经批准的产品，或者我们的竞争对手是否正在为与我们的计划相同的适应症开发计划进行临床试验，并且患者转而参加此类临床试验。此外，我们计划的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，特别是如果监管机构要求完成非劣势或优势试验。即使我们能够为我们未来的临床试验招募足够数量的患者，我们也可能难以在我们的临床试验中维持患者。我们无法招募或维持足够数量的患者，将导致完成临床试验或收到上市批准的重大延误，并增加开发成本，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。
我们不时宣布或公布的临床试验的初步、“背线”或中期数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们对这些数据分析的一部分，而没有机会全面和仔细地评估完整的数据。因此，我们报告的初步或主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估或随后进行审计和核实程序，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。
在最终数据可用之前，应谨慎查看任何初步数据或背线数据。我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定计划的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的初步、背线或中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的项目商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们未来的临床试验或我们未来合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中未见的重大不良事件或不良副作用，并可能导致安全状况，可能会停止临床开发、抑制监管批准或限制我们的任何计划的商业潜力或市场接受度。
我们的临床试验结果可能显示副作用、不良事件或意想不到的特征的严重程度和流行率高且不可接受。虽然我们对NHP的临床前研究到目前为止还没有显示出任何这样的特征，但我们还没有开始在人类身上进行任何临床试验。如果在我们未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加此类试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃试验或我们的一个或多个项目的开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停任何计划的任何临床试验，包括认为此类试验中的受试者或患者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在产品在早期研究和试验中最初显示出治疗前景，但后来发现这些产品会产生副作用，阻碍其进一步开发。其他潜在的产品在临床前研究中显示出副作用，这些副作用在人体临床试验中不会出现。即使副作用不排除该计划获得或维持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对批准的产品的接受。此外，延长的半衰期可能会延长不良副作用的持续时间，这也可能抑制市场的接受。治疗出现的不良事件也可能影响患者招募或登记受试者完成临床试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔。与我们的计划相关的潜在副作用可能不会被治疗的医务人员适当地识别或管理，因为我们的计划导致的毒性可能不会在普通患者群体和医务人员中遇到。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
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此外，即使我们通过临床试验成功推进我们的计划或任何未来的计划，此类试验将只包括有限数量的患者和有限的接触我们计划的持续时间。因此，我们不能保证，当更多的患者在获得批准后接触到我们的计划时，我们的计划的不利影响将不会被发现。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间使用我们的计划的效果和安全性后果。
如果发生上述任何事件，或者如果我们根据《Paragon协议》行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的一个或多个研究项目被证明是不安全的，我们的整个流水线可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会花费有限的资源来追求某个特定的计划，而无法利用那些可能更有利可图或成功可能性更大的计划。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将研发重点放在某些选定的项目上。例如，我们最初专注于我们最先进的项目SPY001和SPY002。因此，我们可能会放弃或推迟追求其他项目的机会，这些项目后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症的研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的计划。如果我们没有准确评估特定计划的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃该计划的宝贵权利，而在这种情况下，我们保留该计划的独家开发权和商业化权利会更有利。
我们当前计划或任何未来计划产生的任何经批准的产品可能无法在临床医生、患者、医疗保健第三方付款人和医疗社区中为商业成功所必需的其他人中获得足够的市场接受度，并且我们可能不会从此类产品的销售或许可中产生任何未来收入。
即使我们当前或未来的计划所产生的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能不会获得医生、患者、医疗保健付款人或医疗界的市场接受。由于产品是否能以具有竞争力的成本销售，以及它是否会被市场接受等因素，我们可能无法从产品的销售中产生或维持收入。有几种已批准的产品和候选产品处于开发的后期阶段，用于治疗IBD。然而，我们的计划结合了先进的抗体工程，以优化抗体的半衰期和配方；到目前为止，FDA还没有批准这种抗体用于治疗IBD。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如临床医生和第三方付款人，可能不会采用将半衰期延长纳入我们的目标适应症的生物疗法，并且我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何计划，或为其提供优惠的报销。延长的半衰期可能会使患者更难改变治疗方法，而且有一种看法认为，延长半衰期可能会加剧副作用，每一种副作用都可能对我们获得市场接受的能力产生不利影响。市场对我们计划的接受程度将取决于许多因素，包括我们无法控制的因素。
医疗产品的销售还取决于临床医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测临床医生、临床医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的产品与竞争对手的治疗相比是安全、有效、成本效益高或负担更轻的。如果当前或未来的任何计划获得批准，但没有达到此类各方足够的接受程度，我们可能无法从该计划中产生或获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。
我们的某些计划可能会与我们的其他计划竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并减少我们未来的收入。
我们正在为同样的适应症开发候选产品：IBD，并可能在未来开发我们的其他I&I适应症的计划。每个这样的计划都针对不同的行动机制。然而，如果为一个单一的适应症开发多个计划，如果这些计划相互竞争，可能会对我们的业务产生负面影响。例如，如果多个项目同时进行临床试验，它们可能会争夺患者的登记人数。此外，如果同一适应症批准了多个项目，它们可能会争夺市场份额，这可能会限制我们未来的收入。
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我们计划在美国以外的地点进行项目的临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。
我们目前打算在澳大利亚为SPY001计划和SPY002计划进行我们的第一阶段临床试验，我们可能会选择在美国以外进行一项或多项未来的临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的条件。例如，临床试验必须由符合道德原则的合格研究人员精心设计、进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。即使FDA接受了这样的数据，它也可能要求我们修改我们计划的临床试验，以获得在美国启动此类试验或在启动后继续此类试验的许可。
此外，进行国际临床试验带来了额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括由于医疗服务或文化习俗的差异而导致外国登记患者未能遵守临床方案，这些差异可能限制或限制我们进行临床试验的能力，根据多套外国法规进行临床试验的行政负担，外汇波动，一些国家对知识产权保护的减弱，以及与外国相关的政治和经济风险。
与政府监管相关的风险
FDA和其他类似外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法为我们的计划获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的计划商业化，或者将推迟我们的计划的商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是不可预测的，成本高昂，如果获得批准，通常需要在临床试验开始后数年才能完成，而且可能会因各种因素而有很大差异，包括涉及的项目的类型、复杂性和新颖性。在没有获得FDA的监管批准之前，我们不能在美国将项目商业化。同样，在没有获得可比外国监管机构的监管批准的情况下，我们不能将项目在美国以外的地方商业化。在我们的计划，包括我们最先进的计划SPY001和SPY002的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的计划对于每个靶向适应症都是安全有效的。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施。此外，我们的计划可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。我们的计划可能因多种原因而延迟获得或未能获得监管批准，包括：FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明计划对于其建议的适应症是安全有效的；临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计显著性水平；我们的临床试验参与者或使用与我们计划类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；我们可能无法证明计划的临床和其他益处大于其安全风险；FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；从我们计划的临床试验收集的数据可能不被接受或不足以支持提交NDA或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准，并且我们可能被要求进行额外的临床试验；FDA或适用的外国监管机构可能不同意我们计划的配方、标签和/或规格；FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；FDA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及不可预测的
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未来的临床试验结果可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的计划推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何计划，其适应症比我们要求的更少或更有限，包括未能批准最具商业前景的适应症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准其标签不包括该计划成功商业化所必需或希望的标签声明的计划。如果我们无法为我们的计划获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的计划商业化，或者将推迟将我们的计划商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
我们可能无法满足对我们计划的化学、制造和控制的要求。
为了获得FDA和类似的外国监管机构对我们产品的批准，我们必须证明我们和我们的合同制造合作伙伴能够安全地、按照监管要求对我们的药品进行表征、控制和生产。这包括合成活性成分，开发可接受的配方，进行测试以充分表征配方产品，记录可重复的制造工艺，并证明我们的药物产品满足稳定性要求。满足这些化学、制造和控制要求是一项复杂的任务，需要专业知识。如果我们不能满足化学、制造和控制要求，我们的产品可能就不会成功获得批准。
我们打算寻求批准的生物制品计划可能会比预期的更早面临竞争.
ACA包括BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们认为，我们根据BLA批准的任何生物制品计划都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的计划视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
即使我们的计划获得监管机构的批准，我们也将受到广泛的持续监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的计划遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们的计划可能获得的任何监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监测该计划的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的计划，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的计划，我们的计划以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、推广、销售、分销、进出口将受到FDA和美国其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守现有的cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP。
如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，则该监管机构
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可对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。对我们进行临床试验能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床暂停、对制造过程的限制、警告或无标题信件、民事和刑事处罚、禁令、产品扣押、拘留或进口禁令、自愿或强制性宣传要求以及对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将我们的计划商业化和创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
我们可能会面临医疗保健立法改革措施的困难.
现有的监管政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们项目的批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分发我们的程序(如果获得批准)。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务的指控。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
即使我们能够将任何计划商业化，由于不利的定价法规和/或第三方保险和报销政策，我们也可能无法以具有竞争力的价格提供此类计划，这将严重损害我们的业务。
我们打算寻求批准，在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的计划。如果我们的计划在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。我们能否成功地将我们可能开发的任何计划商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些计划和相关治疗提供报销的程度。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。这些实体可能会为竞争对手的产品制定优惠准入政策，包括品牌或仿制/生物相似产品，以试图降低其成本，这可能会减少我们的商业机会。此外，如果我们的任何计划获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些计划的标签外使用，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法
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禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供公共或私营部门收款人的不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到一种治疗药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。为了在某些国家/地区获得承保范围和报销或定价审批，我们或当前或未来的合作者可能需要进行临床试验或其他研究，将我们计划的成本效益与其他可用疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价审批。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果任何批准用于营销的计划无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到实质性的不利影响。随着英国决定复制或取代哪些欧盟法律，英国退欧可能导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异，包括那些与处方药定价相关的法律。如果英国大幅改变影响处方药定价的法规，我们可能面临巨大的新成本。
如果我们决定寻求FDA的快速通道指定，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为我们的一个或多个计划寻求快速通道认证。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定项目有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。
与我们的知识产权有关的风险
我们保护专利和其他专有权利的能力是不确定的，这使我们面临可能失去竞争优势的风险。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护、保密协议和《Paragon协议》来保护与我们的计划和技术相关的知识产权，并防止第三方与我们竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们为我们的平台技术、程序及其用途获得和维护专利保护的能力，以及我们在不侵犯或侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们拥有并拥有未决专利申请的许可权，预计将继续在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请，这些发现和技术对我们的业务非常重要。然而，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，某些国家的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权的执行或保护。在全球范围内申请、起诉和捍卫程序专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在一些外国司法管辖区的知识产权可能没有美国那么广泛。因此，我们可能不是在所有国家或所有主要市场都拥有专利，即使我们申请了专利，也可能无法在所有司法管辖区获得专利。我们的竞争对手可能在我们没有专利保护的国家运营，并且可以自由使用我们的
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这些国家的技术和发现，只要这些技术和发现是在我们拥有专利保护或未决专利申请的国家公开知道或披露的。
我们正在进行的和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发。任何颁发的专利可能不足以保护我们的程序或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争对手的技术、产品或程序商业化。即使这些专利被授予，它们也可能很难执行。此外，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局(USPTO))受到挑战，我们可能许可或拥有的涵盖我们程序的任何已发布专利可能被缩小或发现无效或无法强制执行。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟或在获得监管批准方面的延迟，我们可以在专利保护下销售我们的程序的时间段将会缩短。因此，我们拥有和许可的专利可能不会给我们带来任何有意义的竞争优势。
除了为我们的一些技术和程序申请专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。为了保护我们的专有技术和工艺，我们在一定程度上依赖于与我们的合作者、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人当事人或外国行为者以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人的直接入侵。此外，在公司努力保护其商业秘密和其他机密信息不被泄露的同时，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法向该当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
最后，如果我们的商标和商号没有注册或没有得到充分的保护，那么我们可能无法
在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内获得或维护我们计划的必要权利。
由于我们的开发计划目前确实需要使用第三方持有的专有权，未来也可能需要使用这些专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的程序必需的任何成分、使用方法、过程或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们通常寻求获得控制与我们的计划相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的计划相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们未来的许可人或合作伙伴控制。如果我们未来的任何许可人或协作合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请，包括支付涵盖我们程序的专利的所有适用费用，我们可能会失去我们对知识产权的权利或我们对这些权利的排他性，我们开发和商业化这些程序的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制对我们已授权给或来自第三方的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到以下行为的不利影响或损害：
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我们的被许可人、我们未来的许可人和他们的律师在我们承担专利诉讼控制权之日之前的不作为。
我们未来的许可方可能依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们未来的许可方不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们未来授权专利的所有权，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、程序或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的计划，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的技术、制造方法、程序或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
在受许可协议约束的知识产权方面，我们与我们未来的许可人之间可能会发生纠纷，包括：根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否侵犯了许可人的知识产权，以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的知识产权；我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；我们转让或转让许可的权利；我们未来的许可人与我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及专利技术的发明优先。
我们可能会受到专利侵权索赔，或者可能需要提出索赔来保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和责任，并阻止我们将潜在产品商业化。
由于生物技术行业的知识产权格局正在迅速演变和跨学科，因此很难对我们的运营自由进行最终评估，并保证我们可以在不侵犯或违反第三方权利的情况下运营。如果我们的某些程序最终获得监管部门的批准，由第三方持有的专利权如果被发现是有效和可强制执行的，则可能被指控使我们的一个或多个程序侵权。如果第三方成功地向我们提出索赔，我们可能会被要求支付大量损害赔偿金，被迫放弃任何受影响的程序和/或向专利持有者寻求许可。此外，任何针对我们的知识产权索赔(例如专利侵权或商业秘密窃取)，无论成功与否，都可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层和关键人员的注意力从其他业务上转移出去。我们不能确定我们拥有或授权的专利不会在诉讼过程中受到其他人的挑战。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集资金的能力和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或其他违规行为，我们可能会被要求提出索赔，这可能是昂贵和耗时的。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，法院或行政机构可以裁定我们主张的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利权利要求，或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院或行政机构可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对有关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中，即使我们胜诉，我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。
此外，我们可能被要求通过创建程序来保护我们的专利，这些程序旨在攻击美国专利商标局的专利有效性。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。
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此外，如果我们的程序被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会对我们未来的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能被要求赔偿这些方因这些索赔而遭受的任何损害，这可能要求我们代表被许可方和其他方发起旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的产品的许可证。
此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。
我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
就像生物技术行业中常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的项目。这些顾问中的许多人以及我们的许多员工以前曾受雇于或可能曾向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他生物技术或制药公司提供或目前正在向这些公司提供咨询服务。我们未来可能会受到指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。
虽然我们可能会通过诉讼为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的计划至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith Act》)，可能会增加围绕我们拥有和授权的专利申请的起诉以及维护、执行或保护我们拥有和授权的已授权专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性，以及允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交先前技术，以及在美国专利商标局管理的授予后程序中攻击专利有效性的额外程序，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先提交申请的制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明该发明的人。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利，包括在抗体技术方面。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会未来的行动，联邦法院
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以及USPTO，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。
美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕专利申请的起诉或维护，以及对已颁发专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的美国和外国政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在俄罗斯认为不友好的美国和其他国家，在没有同意或补偿的情况下，利用拥有美国和其他俄罗斯认为不友好的国家的公民身份或国籍、在美国和其他国家注册的、或主要在这些国家进行商业或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，欧洲统一专利法院(UPC)于2023年6月1日生效。UPC是一个普通的专利法院，负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可以使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销欧洲专利，而不是通过在欧洲专利有效的每个法域的多个程序。虽然我们目前没有任何欧洲专利或申请，但如果我们在未来获得此类专利和申请，任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外，UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行或保护我们可能获得的任何欧洲专利的有效性产生不利影响。我们可能会决定退出UPC，退出我们未来可能提交的任何欧洲专利申请和我们可能获得的任何专利。然而，如果某些手续和要求没有得到满足，这些欧洲专利和专利申请可能会因不遵守而受到质疑，并被置于UPC的管辖范围内。如果我们决定退出UPC，我们不能确定未来的欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消
在专利和/或专利申请的有效期内，应分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们项目的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的项目在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
此外，由于美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要到18个月才会公布
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在申请之后，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有为我们已颁发的专利或我们正在申请的专利所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖与我们类似的产品或技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。
我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互冲突的观点；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的计划的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。例如，我们从德克萨斯大学奥斯汀分校获得许可的某些知识产权包括在美国政府支持下制造的发明。因此，根据适用的资助协议和适用的法律，美国政府对此类发明拥有某些权利。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在节目上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们程序的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新程序的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类程序的专利可能会在此类程序商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
我们从各种第三方获得许可的技术可能会受到保留权利的约束。
根据与我们的相关协议，我们当前或未来的许可人可能会保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途、发表与该技术相关的研究的一般科学发现以及按惯例披露与该技术相关的信息的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖于与第三方的合作和许可安排，包括我们与Paragon的安排。如果我们无法维持这些协作或许可安排，或者如果这些协作或许可安排不成功，我们的业务可能会受到负面影响。
目前，我们的很大一部分发现能力和许可证内都依赖于我们与第三方的合作和许可协议，其中包括Paragon。
我们达成的合作或许可安排可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者或许可人的努力和活动。如果我们的任何合作者或许可人经历过
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延迟履行或未能履行其在与我们的协议下的义务，不同意我们对此类协议条款的解释，或终止他们与我们的协议，我们已行使根据Paragon协议和开发时间表获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的研究项目可能会受到不利影响。如果我们未能履行我们的合作或许可协议下的任何义务，包括付款条款和勤勉条款，我们的合作者或许可人可能有权终止此类协议，在这种情况下，我们可能会失去知识产权，可能无法开发、制造、营销或销售我们协议涵盖的产品，或者可能面临我们协议下的其他处罚。我们的合作者和许可人也可能无法正确维护或捍卫我们从他们那里获得许可的知识产权，如果我们与他们的协议要求，甚至侵犯我们的知识产权，导致我们的知识产权可能无效或使我们受到诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的，并可能损害我们将程序商业化的能力。此外，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的计划和产品竞争的产品。
作为我们战略的一部分，我们计划评估更多的机会，以增强我们的能力，扩大我们的开发渠道，或者提供与我们自己互补的开发或商业化能力。我们可能没有意识到这种合作、联盟或许可安排的好处。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。
在吸引合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，更多老牌公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。由于这些公司的规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，它们可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就更多合作进行谈判。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的项目或将其推向市场。
我们目前并计划在未来依靠第三方进行和支持我们的临床前工作
研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地执行其
合同义务或达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构的批准或
将我们的项目商业化。
我们已经并计划继续利用和依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、合同检测实验室和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的临床前研究和临床试验。在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理将不那么直接控制。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GCP法规，这些法规和指南由FDA和类似的外国监管机构执行，适用于我们的所有临床开发项目。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间和资源。这些第三方可能参与合并、收购或类似的交易，并可能与其他
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商业实体，包括我们的竞争对手，他们可能也在为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会对他们代表我们的表现和时间产生负面影响，并可能导致产品直接或间接与我们当前或未来的计划竞争。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们的计划的开发、获得监管部门的批准或成功地将我们的计划商业化。
我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件或第三方来制造我们的程序，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，目前必须依赖CMO来制造我们的程序。我们还没有使我们的计划实现商业规模的生产，如果获得批准，我们的任何计划都可能无法实现这一点。我们目前拥有SPY001计划供应的唯一来源关系。如果此类供应安排出现任何中断，包括影响我们唯一供应商的任何不良事件，在我们努力识别和鉴定替代供应来源的同时，可能会对我们计划和其他业务的临床发展产生负面影响。我们可能无法控制我们合同制造合作伙伴的生产过程，也可能完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP要求以及FDA或类似外国监管机构在生产我们的程序时的任何其他监管要求。除了定期审计外，我们无法控制我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的计划，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将需要产生显著的额外成本，并对我们开发、获得监管批准或营销我们的计划的能力产生实质性的不利影响(如果获得批准)。同样，我们或我们的CMO未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回程序或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的计划或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
此外，由于资源限制、供应链问题、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的CMO可能会遇到制造困难。如果我们将依赖的任何CMO未能以满足法规要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模生产我们的程序，并且成本使我们能够实现盈利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的CMO负责运输温度控制的材料，这些材料在运输过程中可能会因多种因素而不经意地降解，导致某些批次不适合试用，因为无法满足我们的完整性和纯度规格等。我们和我们的任何CMO也可能面临产品扣押或扣留或拒绝允许产品进出口。我们的第三方供应商的业务中断可能会对我们的业务造成重大不利影响，这可能会对我们的预期时间表、潜在的未来收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床前研究和临床试验的完成或FDA对我们的任何计划的批准，导致更高的成本或对我们计划的商业化产生不利影响。
与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险
为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床前和临床药物开发、技术运营、临床运营、监管事务以及潜在的销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务人员和系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。
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我们高度依赖我们的关键人员，并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
我们是一家临床前阶段的生物技术公司，运营历史有限，截至2023年6月30日，我们有14名员工。我们一直高度依赖并将继续高度依赖我们的高管以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。我们的任何管理团队成员都可以随时终止他们在我们公司的工作。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
吸引和留住合格的人员也将是我们成功的关键，包括我们可能进行的任何战略交易。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、促进监管批准和产品候选商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，如我们的科学顾问委员会，帮助我们制定我们的发现和非临床及临床开发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们科学顾问委员会的成员，可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发我们的程序并将其商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作。在获得适用的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何计划，并且我们的任何计划可能永远不会获得此类监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性以及管理临床试验和商业销售、定价和我们计划的分销等方面的众多和不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们不遵守国际市场的监管要求并获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现我们计划的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。此外，即使我们的项目获得批准，并最终将我们的项目在海外市场商业化，我们也会受到风险和不确定性的影响，包括遵守复杂而不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CMO、为我们行事或代表我们行事的供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动。我们将采用行为准则，该行为准则将自注册说明书生效之日起生效，本招股说明书是其中一部分，但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
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我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问、第三方服务提供商或未来的潜在合作伙伴的系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、对我们的品牌的损害以及我们的运营的实质性中断。
尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但考虑到它们的规模和复杂性，以及我们内部信息技术系统和我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行我们的临床试验的地点)、第三方服务提供商和供应链公司以及顾问的系统中维护的信息量不断增加，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障而出现故障或其他损坏或中断，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全漏洞。或恶意第三方的网络攻击，这可能危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告其中任何一种情况发生，我们可能会招致责任和声誉损害，我们程序的开发和商业化可能会被推迟。此外，我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。
我们完全远程的员工可能会给我们的信息技术系统和数据带来额外的风险，因为我们的员工在远程工作，并在家中、在路上和在公共场所工作时使用网络连接、计算机和设备。此外，商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以便在各种环境中处理敏感信息。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致利益相关者(包括投资者和潜在客户)停止支持我们的平台，阻止新客户使用产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
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我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据修订后的《1986年国税法》第382条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常被定义为在三年内其股权所有权发生了超过50%的变化(按价值计算)，那么该公司使用变更前净营业亏损结转或NOL以及其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税项的能力可能是有限的。我们可能已经触发了“所有权变更”限制。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化(其中一些不是我们所能控制的)。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前NOL和其他变动前税收属性来抵销美国联邦应税收入或税款的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。我们在2015年从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司之前产生的NOL和其他税收属性也可能受到单独退货限制年规则的限制，这可能会增加我们的美国联邦税收负担。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
我们受制于严格和不断变化的法律、法规和标准，以及与隐私、数据保护和数据安全有关的合同义务。实际或被认为未能履行此类义务可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、罚款和制裁、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们以及与我们合作的第三方正在或可能受到许多与隐私、数据保护和数据安全相关的国内和国外法律、法规和标准的约束，其范围正在变化，受不同的应用和解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与其他规则冲突。我们正在或可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务条款的约束。我们的义务也可能随着我们业务的增长而改变或扩大。我们或与我们相关的第三方实际或被认为未能遵守此类法律、法规和义务，可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚，导致声誉损害，导致客户流失，导致诉讼和责任，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们会评估各项税制改革建议及现行税务条约修订在所有司法管辖区的影响，以确定对我们业务的潜在影响，以及我们对未来应课税收入所作的任何假设。我们无法预测是否会制定任何具体的建议、任何此类建议的条款，或者如果这些建议获得通过，将对我们的业务产生什么影响。例如，美国最近颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些股票回购征收1%的消费税。此外，从2022年开始，《减税和就业法案》取消了以前可用于扣除研发支出的选项，并要求纳税人在美国境内开展的研究活动一般在五年内摊销，在美国境外开展的研究活动在15年内摊销。美国国会正在考虑立法，恢复目前的研发支出扣除额；然而，我们不能保证该条款会被废除或以其他方式修改。这些变化等可能会对我们的有效税率、经营业绩和一般业务状况产生不利影响。
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我们未来可能会收购业务或产品，或者结成战略联盟，但可能不会意识到这种收购的好处。
我们可能会收购更多的业务或产品，形成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新计划或产品时可能会遇到许多困难，这些新计划或产品会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。不能保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。
我们在无息和有息账户中持有的现金超过了FDIC的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。例如，FDIC于2023年3月10日控制了硅谷银行。美联储随后宣布，账户持有人将得到赔偿。然而，在未来银行倒闭的情况下，FDIC可能不会让所有账户持有人变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或在一段重要时期内无法获取我们的现金和现金等价物可能会对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
根据收购协议的条款，我们需要建议我们的股东批准将我们A系列优先股的所有流通股转换为我们的普通股。我们不能保证我们的股东会批准这件事，如果他们不批准，我们可能会被要求以现金结算这些股票，我们的运营可能会受到实质性的损害。
根据证券购买协议的条款，吾等同意召开及举行股东大会，以取得在资产收购及管道转换中发行的所有A系列优先股的所有已发行股份于管道关闭后75天内按纳斯达克上市规则的规定转换为我们的普通股所需的批准，如于该次会议上未能取得有关批准，则吾等寻求在其后至少每隔90天举行的股东周年大会或特别股东大会上取得有关批准，直至获得有关批准为止，此举既耗时又昂贵。此外，如果我们的股东没有及时批准转换我们的A系列优先股，我们A系列优先股的持有者可能有权要求我们以相当于当时A系列优先股公允价值的每股价格，以现金结算他们持有的A系列优先股，正如我们关于A系列优先股的指定证书中所述。如果我们被迫结清大量A系列优先股，可能会对我们的经营业绩产生重大影响，包括令人对我们在本季度报告发布后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括每股1.00美元的最低买入价(“最低买入价要求”)。
如果我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，例如公司治理要求或最低买入价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股摘牌，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌至最低投标价格要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克资本市场的上市要求。
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2023年7月13日，我们获得了纳斯达克的批准(《批准》)，我们的普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市(《转移》)。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同，但上市要求不那么严格，尽管上市公司必须满足一定的财务要求，并遵守纳斯达克的公司治理要求。在审批过程中，我们获得了额外的180天宽限期，即至2024年1月8日，以重新遵守最低投标价格要求。为了重新遵守最低投标价格要求并有资格继续在纳斯达克资本市场上市，我们普通股的每股最低投标价格必须在额外的180个日历日宽限期内至少连续十个工作日至少为1.00美元。如果我们在这段额外的宽限期内不能重新获得合规，我们的普通股将被纳斯达克退市。作为转让申请的一部分，我们通知纳斯达克，为了在额外的宽限期内重新遵守最低投标价格要求，我们打算实施反向股票拆分，比例从10股1股到25股1股不等，这一比例由我们的董事会决定，并于2023年6月6日得到我们的股东的批准。如果我们的普通股由于未能在2024年1月8日之前重新遵守最低投标价格要求而被摘牌，我们可以向纳斯达克听证会小组提起上诉。如果提出上诉，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，等待纳斯达克听证会小组在听证会后做出书面决定。如果纳斯达克听证会小组决定不继续我们的上市，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股可能会在场外交易公告牌或其他小型交易市场交易，如粉单。
我们正在积极监控我们的股价，并将考虑任何和所有可用的选择，以重新获得合规。人们普遍认为，在纳斯达克或其他全国性证券交易所进行交易的替代方式不如全国性证券交易所效率低、覆盖面广，如果未能重新遵守最低投标价格要求，我们普通股的流动性可能会降低。
我们不能保证我们会成功地保持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。这可能会损害我们普通股的流动性和市场价格。此外，我们的普通股从国家交易所退市可能会对我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响，而因退市而对市场流动性的任何限制或我们普通股价格的下降可能会对我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力产生不利影响，或者根本不影响。
我们章程文件和特拉华州法律以及我们一些合同条款中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会推迟或阻止收购或管理层的变更。这些条款包括禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个获得更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。
此外，与我们的A系列优先股相关的指定证书可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更。在原发行的A系列优先股仍有至少30%已发行及尚未发行的任何时间，吾等不得完成基本交易(定义见指定证书)、本公司与另一实体的任何合并或合并、向紧接该等交易前的本公司股东在紧接该等交易后并未持有本公司至少大部分股本的任何售股或其他业务合并，而该等交易未获A系列优先股当时已发行的大部分已发行股份的持有人投赞成票。这一指定证书的规定可能会使我们更难进行任何上述交易。
我们的公司注册证书规定特拉华州衡平法院是唯一
讨论我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼程序，以及我们的章程
指定美国联邦法院为根据《证券条例》提起的诉讼的独家论坛
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法案，每一项都可能限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，或者
我们的董事、高级职员、雇员或代理人.
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭，任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何声称根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定产生的索赔的诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，并且该申索不属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司注册证书的这项规定。
我们的附例规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。
这些法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向指定法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用。指定的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们的治理文件中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。
目前的预期是，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
同时，就执行收购协议而言，若干前Spyre证券持有人(于紧接资产收购前)及若干董事及高级管理人员于紧接资产收购前与吾等订立锁定协议，根据该协议，每位该等股东于资产收购完成时所持有的普通股股份，包括前Spyre证券持有人于资产收购中收到的股份，将受180天的禁售期所规限。在180天的禁售期届满后，这些股票将有资格在公开市场出售。
2023年6月22日，我们还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议，吾等有责任于管道关闭后45个历日(“提交截止日期”)内向美国证券交易委员会拟备及提交转售登记声明。我们将尽我们合理的最大努力，促使美国证券交易委员会在提交截止日期后30个日历日内(如果美国证券交易委员会审查注册声明，则在60个日历日内)宣布本注册声明生效。一旦注册声明被宣布生效，受注册声明约束的股票将不再构成受限制的证券，并可在公开市场上自由出售，但受任何投资者与之相关的任何合同限制失效的限制所限。
如果我们的股东在法律对转售的限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议的规定以及证券法第144和701条的允许范围内，受我们未偿还期权约束的普通股股票将有资格在公开市场上出售。
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未来股权和债务的出售和发行可能会进一步稀释我们股东的权益
我们预计，我们将需要大量额外资本来资助我们目前和未来的运营，包括为我们的候选产品完成潜在的临床试验。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。因此，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。
根据我们的股权激励计划，我们可以向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励并发行额外的普通股，根据这些计划中的某些计划，为未来发行预留的普通股数量将根据计划的条款自动每年增加。如果授予和行使新的期权，或者我们未来发行额外的普通股，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的主要股东拥有我们很大比例的股份，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。
我们的董事、高级管理人员、5%的股东及其关联公司目前实益拥有我们已发行的有表决权股票的相当大一部分。因此，这些股东有能力，也可能继续有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定需要股东批准的部分或全部事项。例如，这些股东一起行动，可能能够控制董事的选举、组织文件的修改、任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，您可能认为这些建议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。
一般风险因素
我们普通股的市场价格历来是不稳定的，未来我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
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此外，资本市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
我们因遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和对管理层的要求。
我们产生了与上市公司报告要求相关的大量法律、会计和其他费用。我们还会产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案下的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些规章制度也可能使我们难以获得董事和高级管理人员的责任保险，而且成本高昂。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会或担任我们的高管，这可能会对投资者的信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股票价格受到影响。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和规定的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在该年度提交的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这要求我们产生大量的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们可能很难及时满足每个时期的这些报告要求。
我们或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试可能会发现我们的内部财务和会计控制程序系统中的弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能
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绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例。
如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法维持适当有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，而无法防止或及时发现，这可能需要重述，导致我们受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，导致投资者对我们的财务信息失去信心，或导致我们的股票价格下跌。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，我们的管理层和其他人员已经并将需要继续投入大量时间来实施上市公司运营所产生的合规倡议。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
不适用。
项目3.默认UPON高级证券。
不适用。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
项目5.其他信息。
不适用。
83
第六项。 展品。
作为本季度报告10-Q表格的一部分而提交或提供的证据如下。
展品 |
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合并方式 |
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展品 |
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已归档 |
数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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提交日期 |
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不是的。 |
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特此声明 |
2.1 |
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Aeglea BioTreateutics，Inc.，Aspen Merge Sub I，Inc.，Sequoia Merge Sub II，LLC和Spyre Treateutics，Inc.于2023年6月22日签署的合并协议和计划。 |
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8-K |
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001-37722 |
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06/23/2023
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2.1 |
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3.1 |
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重述的公司注册证书 |
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S-1/A |
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333-205001 |
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9/14/2015 |
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3.2 |
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3.2 |
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修订及重新制定附例 |
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8-K |
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001-37722 |
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12/19/2022 |
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3.1 |
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3.3 |
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A系列非投票权可转换优先股指定证书 |
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8-K |
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001-37722 |
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06/23/2023 |
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3.1 |
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10.1 |
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Aeglea BioTreateutics，Inc.及其每位购买者之间的证券购买协议，日期为2023年6月22日 |
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8-K |
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001-37722 |
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06/23/2023 |
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10.1 |
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10.2 |
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Aeglea BioTreateutics，Inc.及其每一购买者之间的注册权协议格式 |
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8-K |
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001-37722 |
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06/23/2023 |
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10.2 |
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10.3+ |
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Aeglea BioTreateutics，Inc.和Cameron Turtle之间的邀请函，日期为2023年6月22日 |
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X |
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10.4# |
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抗体发现和选择协议，日期为2023年5月25日，由Paragon治疗公司、Parapyre Holding LLC和Spyre治疗公司签署。 |
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X |
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10.5+ |
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Aeglea BioTreateutics，Inc.2016股权激励计划第一修正案 |
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X |
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10.6+ |
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Aeglea BioTreateutics，Inc.2018年股权激励计划第一修正案 |
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X |
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10.7+ |
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修订和重启世爵2023年股权激励计划 |
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X |
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10.8+ |
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Aeglea BioTreeutics，Inc.2018年股权激励计划下的股票期权协议格式 |
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X |
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10.9# |
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资产购买协议，日期为2023年7月27日，由Aeglea BioTreateutics，Inc.和ImMedica Pharma AB签署 |
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X |
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行和财务干事。 |
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X |
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84
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展品 |
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合并方式 |
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展品 |
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已归档 |
数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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提交日期 |
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不是的。 |
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特此声明 |
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32.1(1) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行和财务官的证明。 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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X |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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104 |
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本季度报告的封面为截至2023年6月30日的Form 10-Q，格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
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+表示管理合同或补偿计划。
#根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023年8月11日
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Aeglea BioTreateutics公司 |
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发信人： |
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/S/乔纳森·阿尔斯波 |
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乔纳森·阿尔斯波 |
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总裁和首席财务官 |
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(首席行政官、首席财务官和正式授权的签字人) |
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