美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41033
EIGHTCO HOLDINGS INC.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(888) 765-8933
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2023年8月14日 ，注册人的已发行普通股为2,921,678股。
EIGHTCO HOLDINGS INC.
目录
| 第 页码 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 5 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合亏损表（未经审计） | 7 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月简明的 股东权益变动合并报表（未经审计） | 8 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 | 35 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 35 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 35 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 35 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 35 |
| 项目 5. | 其他信息 | 35 |
| 项目 6. | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 截至2023年6月30日的10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述 。这些陈述与未来的事件有关，包括但不限于我们筹集 资本的能力、我们的运营和战略计划或我们未来的财务业绩。我们试图使用诸如 “预期”、“相信”、“期望”、“可以”、 “继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述 。这些陈述只是预测；不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、 活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或 成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。截至本季度报告提交之日，我们的预期是 ，除非法律要求，否则我们不打算在本季度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述以确认这些陈述与实际业绩相符。
你 不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性， 实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。可能导致或促成这些 差异的因素包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及本季度报告其他地方 提供的信息，以及我们于2023年4月17日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。在做出投资 决定之前，您应该仔细考虑这些信息。
上面讨论的这些 和其他因素可能导致结果与任何独立 各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。
| 3 |
其他 相关信息
除非上下文另有说明，否则在本季度报告中使用时，“Eightco”、“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和类似术语是指特拉华州的一家公司 Eightco Holdings Inc.、 以及我们所有的合并子公司和可变权益实体。
| 4 |
第一部分-财务信息
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简化 合并资产负债表
| 6 月 30， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 使用资产的权利 — 经营租赁 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 为投资而持有的贷款 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 运营租赁负债的当前 部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 可转换
应付票据，扣除债务折扣后的美元债务 | ||||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换 应付票据，扣除债务折扣后的美元债务和 $，分别地 | ||||||||
| 可转换
应付票据——关联方，扣除债务贴现后的$ | ||||||||
| 经营 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 视情况而定 对价 | ||||||||
| 递延 纳税负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 首选 股票，$面值， 授权股份和 和 分别为2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股票， | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授权股份和 和 分别为2023年6月30日和2022年12月 31日的已发行股票 | $ | $ | ||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收益 | ||||||||
| 归属于Eightco Holdings Inc.的 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股性 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 5 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
在这三个月里 已于6月30日结束 | 在这六个月里 已于6月30日结束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行认股权证亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 营业外收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于Eightco, Inc.的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的权重平均数——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 6 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明综合亏损表
（未经审计）
在这三个月里 已于6月30日结束 | 在这六个月里 已于6月30日结束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 外币折算-未实现收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 7 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 已付款 | 非 控制 | 留存 收益（累计） | 累计 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 利息 | 赤字 | 收入 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 向投资者发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Vinco Ventures, Inc. 分配后，向股东发行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人和配售代理人发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 提供 费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | 21,815,166 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 向投资者发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 8 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 减值 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | ||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买已开发的技术 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 信贷额度下的净借款 | ||||||||
| 普通股发行所得净收益 | ||||||||
| 可转换票据下的净借款 | ||||||||
| 应归功于前父母 | ||||||||
| 为融资费用支付的费用 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据下的还款额 — 关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据下的还款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加 （减少） | ( | ) | ||||||
| 现金 以及现金等价物和限制性现金，年初 | ||||||||
| 现金 以及现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用现金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 使用资产的权利 | $ | $ | ||||||
| 运营 租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 应付票据下的可转换股票 | $ | $ | ||||||
| 向票据持有人和配售代理人发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 原始 发行折扣 | $ | $ | ||||||
| 股权配售的应计 配售代理费 | $ | $ | ||||||
| 债务配售的应计 配售代理费 | $ | $ | ||||||
| Vinco Ventures, Inc. 发行普通股 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 9 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务性质和列报基础
正如本文所用的 ，“Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或 适用的情况下，其管理层，一家最初根据内华达州法律 于2021年9月21日（成立日期）注册成立的特拉华州公司。2022年3月9日，该公司根据与其前母公司Vinco Ventures, Inc.（“Vinco” 或 “前母公司”）签订的转换计划 转换为特拉华州的一家公司。该公司经营三大业务：Forever 8 Inventory 现金流解决方案、Web3 Business 和包装业务。Forever 8 Fund LLC（“Forever 8”）， 专注于为电子商务零售商购买库存，于2022年10月1日被该公司收购，是其 库存解决方案业务的一部分。该公司此前曾在其 Web3 业务下出售过 BTC 采矿设备并开发了 NFT 角色集，但目前无意继续这项业务。包装业务为各种产品制造和销售定制 包装，并通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。 在分拆之前（定义见下文），该公司由 Vinco 100% 拥有 股权。
截至 2023 年 6 月 30 日，Eightco 拥有三家全资子公司：Forever 8、Ferguson Containers, Inc.（“Ferguson Containers”）和 BlockHiro, LLC。Ferguson Containers 拥有 8co Holdings Shared Services, LLC 的Eightco拥有CW Machines, LLC51％ 的股份，该公司在投票权实体模式下合并。在投票权实体模式下，除非非控股股东拥有实质性参与权，否则控制权由多数表决权持有人推定 。 Forever 8 拥有 Forever 8 UK, Ltd 和 Forever 8 Fund EU Holdings BV 的 100%
在 2021 年期间，前母公司宣布计划分拆部分业务（“分离”）。作为 分拆的一部分，前母公司 包括了弗格森容器以及前母公司（“Eightco Business”）的其他子公司。在分拆之前，前母公司出资了包括Eightco Business 在内的资产和法人实体，以促进分离。由于分离，该公司已于2022年6月30日成为一家独立的上市公司，由Eightco Business 组成。
2022年3月29日，前母公司将弗格森容器的所有权转让给了公司。共同控制下的实体 之间的这种交易导致了申报实体的变更，需要在 提出的所有时期内对实体进行追溯性合并，就好像这种组合自共同控制开始以来一直生效一样。因此，公司的合并财务报表 反映了合并后收购子公司的按历史账面价值计算的会计，但权益反映了 Eightco的权益。
流动性 不确定性。
截至2023年6月30日 ，该公司的现金及现金等价物约为430万美元，而截至2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物为560万美元。该公司预计，截至本季度报告发布之日，其当前现金及现金等价物 将足以支持其自该日起至少未来12个月的预计运营需求。
公司预计需要额外的资金才能将收入提高到目前的水平以上。任何额外的股权融资（如果有）， 的条件可能不优惠，可能会对公司目前的股东产生显著的稀释作用，而债务融资， （如果有）可能涉及限制性契约。公司在需要时获得资金的能力得不到保障，如果不能及时实现 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
演示的基础 。
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则 （“GAAP”）以及 S-X 法规第 10-Q 表和 S-X 法规第 10 条的说明编制的。管理层认为，此处包含的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报公司的财务状况以及所列中期的运营业绩和现金流。 此类调整属于正常的反复性质。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩可能并不代表全年业绩 。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表 和这些报表的附注一起阅读。
公司是一家新兴成长型公司，该术语在2021年4月5日颁布的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用， 已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要
反向 股票分割：2023年4月3日，公司向特拉华州国务卿 (1) 提交了公司 公司注册证书（“公司注册证书”）的修正证书（“修正证书”），对公司普通股（“普通股”）进行 1比50的反向股票拆分，面值为每股0.001美元， 要么已发行和流通，要么由公司作为库存股持有（“反向股票拆分”），以及（2）将公司名称从 “Cryptyde, Inc.” 改为 “Eightco控股公司”（“名称变更”）。 反向股票拆分和名称变更均于纽约时间2023年4月3日下午4点05分生效。普通股于2023年4月4日在纳斯达克资本市场开始以反向股票拆分调整后的基础上交易 。反向股票拆分和名称变更后 普通股的交易代码为 “OCTO”。反向股票 拆分和名称变更后，普通股的新 CUSIP 编号为 22890A203。合并财务报表 中包含的所有股份、股权奖励和每股金额均已进行调整，以反映之前所有期间的反向股票分割。
使用 的估算值。编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。 公司在这些合并财务报表中使用的重大估计包括但不限于认股权证的公允价值 、收入确认以及折旧财产和设备经济使用寿命的确定。 公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的外部条件和总体经济状况。 这些外部因素有可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际业绩 与这些估计值有所不同。
商业 组合。对于符合企业会计定义的企业合并，公司将收购公司的 收购价格确定并分配给截至收购之日收购的有形和无形资产、承担的负债和非控股权益 （如果适用）。公允价值可以使用可比的市场数据、贴现现金 流法或两者的组合来估算。在贴现现金流法中，估计的未来现金流基于管理层对未来的预期 。自收购之日起，被收购公司的收入和成本包含在公司的经营业绩中。公司使用其最佳估算值和假设作为收购价格分配过程的一部分，对收购之日收购的资产和承担的负债进行准确 估值，这些估计和假设本质上是不确定的， 在衡量期内有待完善，自收购之日起不超过一年。因此，衡量期之后确定的任何调整 都包含在确定金额的时期的经营业绩中（见附注3 — “收购”）。
现金 及现金等价物。公司在购买时将所有原始到期日为六个月或更短 的高流动性短期投资视为现金等价物。
有限的 现金。公司的限制性现金包括公司根据其2022年1月票据的条款 有合同义务维持的现金。有关进一步讨论，请参阅附注14—— “可转换应付票据”。
应收账款
。应收账款按合同金额记账，减去无法收回的估计金额。管理层
根据现有的经济状况、历史经验、客户的财务状况、
以及逾期账户的金额和账龄来估算坏账备抵额。如果在合同到期日
之前未收到全额付款，则应收款被视为过期。通常，只有在所有收款尝试都用尽之后，才从坏账备抵中注销逾期账款。
可疑账户备抵额为46,705美元 截至
分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。有两位客户代表
库存。 库存按成本或可变现净值中较低者入账，先入先出。根据客户需求的变化、技术 的发展或其他经济因素，公司降低了那些可能过剩、过时或流动缓慢的物品的库存账面价值 。
财产 和装备。财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销，累计折旧和摊销从使用之日开始 ，按资产的估计使用寿命进行记录，具体如下：办公室 设备为3至5年，家具和固定装置为5至7年，机械和设备为6至10年，建筑物改良为10至15年，软件为5年， 为5年模具，车辆使用5至7年，建筑物使用40年。当固定资产报废或以其他方式 处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都包含在相应期间的综合亏损报表 中。小规模的增建和修理费用在发生期间支出。延长现有资产使用寿命的主要增建和 维修在剩余的 估计使用寿命内使用直线法进行资本化和折旧。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
无形 资产和长期资产. 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期 资产进行减值审查。 公司使用未贴现的现金流评估其长期资产的可收回性。如果发现资产减值， 减值确认的金额等于账面价值与资产公允价值之间的差额。我们根据收购当日的公允价值记录 无形资产。无形资产包括开发技术的成本、客户 关系、商标和商标。无形资产在其剩余的经济使用寿命内使用直线法摊销，具体如下：已开发的技术为10年，客户关系为7年，商标和商标为7年。 公司每年审查长期资产和无形资产是否存在潜在减值，以及当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时。如果 使用资产产生的预期未贴现未来现金流小于资产的账面金额，则记录的减值损失等于资产 账面价值超过其公允价值。如果资产被确定为减值，则根据活跃 市场的报价（如果有）来衡量损失。如果没有市场报价，则公允价值的估计基于各种估值技术， 包括未来估计现金流的贴现价值。如果管理层决定不再向 资产分配资源，则记录等于该资产剩余账面价值的减值损失。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司没有记录任何与无形资产相关的减值费用 。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的与长期资产相关的减值费用分别为292,748美元和0美元。
善意。 商誉按收购对价的公允价值与收购的可识别净资产和无形资产的公允价值之间的差额入账。截至12月 31日，公司每年对商誉进行减值评估，或者在存在减值指标时进行一次商誉减值评估。在没有任何减值指标的情况下，在每个财政年度的第四季度 对商誉进行减值评估。对是否存在减值指标的判断基于市场状况和 业务的运营业绩。公司最初可能会使用定性方法评估我们的减值商誉，以 确定这些资产的公允价值是否大于其账面价值。在进行 定性测试时，公司会评估各种因素，包括行业和市场状况、宏观经济状况以及我们的业务表现 。如果定性评估的结果表明商誉和其他 无限期无形资产很可能减值，则将进行定量减值分析，以确定是否需要减值 。公司也可以选择最初对商誉进行定量分析，而不是使用定性方法。 商誉减值测试是在申报单位层面进行的。量化公允价值 评估中使用的估值方法、贴现现金流和市场倍数法要求我们的管理层对 的某些行业趋势和公司申报单位的未来盈利能力做出某些假设和估计。如果申报单位的公允价值超过 的相关账面价值，则申报单位的商誉被视为没有受到损害，也不会进行进一步的测试。 如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则记录差额的减值损失。 商誉的估值受公司未来商业计划和未来运营的估计业绩等影响。 未来的事件可能导致公司得出结论，认为存在减值指标，因此商誉可能会受到减值。
或有负债 。公司可能会不时参与某些法律诉讼。根据与在这些问题上进行辩护的外部律师 的磋商以及公司对潜在结果的分析，如果公司确定此类事项可能产生损失 并且可以合理估计，则或有负债的估计将记录在其简明合并 财务报表中。如果只能确定估计损失的范围，则在简明合并财务报表中，根据估计、假设 和判断反映最可能结果的范围内的金额记为或有负债。 如果估计范围内的任何估计值都无法比任何其他金额更好地估计可能的损失， Company 会记录该区间的低端。任何此类应计费用都将在适当期间记作支出。此类突发事件的诉讼费用 在提供诉讼服务期间确认。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
收入 确认。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”） 606 “与客户签订合同的收入”，公司在履行履约义务时确认收入，通过向客户转让 承诺的商品或服务，其金额反映了公司在履行这些履约义务时期望有权获得的对价。产品销售收入在客户收到产品时予以确认。 没有合同资产或合同负债，因此没有未履行的履约义务。在截至2023年6月30日的六个月中，一位客户占了 总收入的78％。
收入的分类 。公司的主要收入来源包括通过我们的库存管理解决方案 业务销售消费品、销售瓦楞包装材料和销售采矿设备。 没有其他物料操作出于细分目的单独分列。
收入成本 。收入成本包括运费、采购和接收成本、折旧和检验成本。
综合收入 。公司在报告综合收益时遵循会计准则编纂法（“ASC”）220。综合收入 是一种更具包容性的财务报告方法，它包括披露某些财务信息，这些信息在净收入的计算中历来未被确认 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司在综合收益（亏损）中的唯一组成部分是外币折算调整。
外币 货币交易和转换。Eightco的功能货币是美元（“美元”）， 其运作的Forever 8功能货币是欧元（“EUR”）。
对于 列报这些合并财务报表的目的，报告货币为美元。Forever 8 资产和负债 按资产负债表日的汇率以美元表示，权益账户按历史汇率折算，收入 和支出项目按该期间的加权平均汇率折算。由此产生的折算调整在资产负债表股东权益部分的累计其他综合收益 下报告。
以实体本位币以外的货币进行的交易 按交易当日的现行汇率记录。 在每个报告期结束时，以外币计价的货币项目按报告期末 的现行汇率折算。期末货币项目结算和货币项目折算所产生的汇兑差额 包含在综合损失表中。
用于转换的汇率 如下所示：
美元 兑欧元 — 1 美元兑0.9174 欧元。
美元兑英镑 — 1 美元兑0.7937 英镑。
6 月 30， 2023 | 6 月 30， 2022 | |||||||
| 前母权证持有人的认股权证 | - | 174,404 | ||||||
| 应付票据下的可转换 股票 | ||||||||
| 票据持有人和配售代理人的认股权证 | ||||||||
| 股权投资者和配售代理人的认股权证 | ||||||||
| 为Forever 8 Fund, LLC的优先单位预留发行的股票 | ||||||||
| 收购 Forever 8 Fund, LLC 时发行的可转换 应付票据 | ||||||||
| 为收购 Forever 8 Fund, LLC 的或有对价保留的股份 | ||||||||
| 待发行的股票 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
递延的 融资成本。递延融资成本包括与已确认的债务负债相关的债务折扣和债务发行成本， 在资产负债表中列报，直接从债务负债的账面价值中扣除。递延融资的摊销 成本作为利息支出的一部分包括在内。递延融资成本在已确认的债务负债的 期限内使用直线法摊销，该期限接近实际利息法。
收入 税。公司根据FASB ASC主题740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的规定核算所得税。公司确认递延所得税资产和负债，以应对简明合并财务报表或纳税申报表中已包含或排除的 项目的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债 是根据资产和负债的税基与其各自的财务报告金额 金额（“临时差额”）之间的差额确定的，按预计 将扭转临时差额的年份的现行税率。公司利用确认门槛和衡量流程来确认财务报表，并衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况 。管理层已评估并得出结论，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司的简明合并财务报表中没有需要确认的重大不确定的 税收状况。 公司预计，自报告之日起十二个月内，其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。 公司的政策是将税收相关利息的评估（如果有）归类为利息支出，在合并综合收益表中将罚款归类为一般费用和 管理费用。公司需要接受税务管辖区的例行审计； 但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。
公平 值测量。公司根据ASC 820 “公平 价值计量与披露”（“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的公允价值，该指导定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。
ASC 820 将公允价值定义为在衡量 日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在 主要市场或最具优势的市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少 对不可观察输入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
等级 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价
Level 2 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察的投入的报价
级别 3 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）
由于这些工具的短期性质，公司金融工具（例如现金、应收账款、应付账款和其他流动 负债）的 账面金额接近公允价值。该公司的长期债务包括 38,963,700 美元。 这笔债务的估计公允价值近似于这些工具的账面价值，这是因为该债务的利率接近于 当前的市场利率。
信用风险的集中度 。可能使公司面临信用风险集中的金融工具是现金等价物 和应收账款。现金和现金等价物投资于某些金融机构的存款，有时可能超过 联邦保险限额。公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何重大损失。在 交易应收账款方面，公司对客户的财务状况以及总体经济 状况进行持续评估，通常不需要客户提供抵押品。2023 年 6 月 30 日，一位客户的应付金额总计约占应收账款的 17％。
租赁。 2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年《会计准则更新》（“ASU”），《租赁》（主题842）。该亚利桑那州立大学要求承租人在其资产负债表中确认大多数经营租赁下的使用权资产和租赁负债。亚利桑那州立大学在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度和过渡期内生效 。允许提前采用。该公司已采用 ASU 2016-02 作为 2022 年 1 月 1 日的 。该准则的采用并未对资产负债表产生重大影响。截至2022年4月26日，即公司承租之日 （注18），经营租赁使用权资产和经营租赁负债为98,736美元， 没有累积效应调整。
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（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
最近的 会计公告。2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具 -信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“ASU 2016-13”）。该标准建立了 减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期损失，而不是 已发生的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计值确认为备抵金，这旨在 更及时地确认损失。在CECL模型下，实体将估算自金融工具首次确认 之日起该工具的整个合同期限内的信贷损失（考虑估计的预付款，但不考虑预期的延期或修改）。预期信贷损失的衡量应以影响可收回性的相关预测为基础。 CECL方法中的金融资产范围很广，包括来自某些收入交易的贸易应收账款和 某些资产负债表外信贷敞口。指南的不同组成部分需要经过修改的回顾性或预期性采用。
2018 年 11 月，FASB 发布了 ASU 第 2018-19 号《对主题326——金融工具——信贷损失的编纂改进》。ASU 2018-19澄清说，经营租赁产生的应收账款不在信贷损失标准的范围内。取而代之的是， 需要适用其他美国公认会计原则，即主题842（租赁），以考虑运营租赁可收回性评估的变化。 除经营租赁应收账款外，合伙企业贸易应收账款包括来自融资租赁和设备销售的应收账款。根据 主题 606（来自与客户签订的合同的收入），除其他标准外，当该实体很可能会就转让给客户的商品或服务收取 有权获得的对价时，即确认收入。在记录融资租赁应收账款 时，它们将受CECL模型的约束，并且在开始时将要求 根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测记录其合同期内的预期信贷损失估算。设备销售产生的贸易应收账款 期限很短，发生的损失和预期的损失之间没有实质性差异。
2019年4月 ，FASB发布了ASU 2019-04《对主题326的编纂改进，金融工具——信贷损失》，主题815，衍生品 和套期保值，以及主题825《金融工具》，其中修订和澄清了主题326的几项条款。2019年5月，FASB 发布了ASU 2019-05《金融工具——信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济》，该文件对主题326进行了修订，允许在采用某些金融工具时选择 公允价值期权。亚利桑那州立大学2019-10将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期延长至2022年12月15日。公司于2023年1月1日通过了这项新指南，包括随后对主题326的更新， 该指南的通过并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对随附的 财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
区段 报告。公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法 将公司首席运营决策者在做出运营决策 和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告细分市场的来源。公司的首席运营 决策者是公司的董事长兼首席执行官（“首席执行官”），他审查经营业绩，以做出有关资源分配和评估整个公司的业绩的决定。公司的主要收入来源包括 通过我们的库存管理解决方案业务销售消费品，包括销售采矿设备，以及 销售瓦楞包装材料。没有其他物资业务出于细分目的单独分列。
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（未经审计）
3. 收购
自2022年10月1日起，公司收购了Forever 8的100％已发行和未偿还的会员权益。
根据购买协议 ，卖方获得的对价包括 (i) Forever 8（“初始基本优先单位”）的总共215,000个无表决权优先会员 单位（“初始基础优先单位”），（ii）本金总额为2750万美元的可转换本票 （“本票”），以及（iii）获得潜在收益的权利 下文讨论。下表汇总了为收购 Forever 8 而支付的初步收购价格对价总额：
已支付的初步收购价格对价附表
| 十月 1, | ||||
| 2022 | ||||
| $ | ||||
| 本金总额为 $ 的可转换
期票 | ||||
| 视情况而定 对价 | ||||
| 总购买价格 | $ | |||
公司认为，这种合并将进一步增强其未来的增长机会。根据收购会计法，公司将此次收购 视为业务合并。下表汇总了收购资产和收购当日承担的负债的公允价值的初步收购价格分配 ：
收购资产和承担负债附表
| 十月 1, | ||||
| 2022 | ||||
| 现金 和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款，净额 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付 费用和其他资产 | ||||
| 属性 和装备 | ||||
| 无形的 资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 获得的 资产总额 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 债务 | ||||
| Earnout | ||||
| 承担的 负债总额 | ||||
| 总计 | $ | |||
公司预计商誉将可抵税。
4. 应收账款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款 包括以下内容：
应收账款附表
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 交易 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去： 可疑账户备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
5。 库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存 包括以下内容：
库存清单
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 保留 以备过时使用 | ( | ) | ||||||
| 库存总量 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
6。 预付费用和其他流动资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他 流动资产包括以下资产：
预付费用附表 其他流动资产
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 库存购买预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付 保险 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 预付 软件押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
7。 为投资而持有的贷款，关联方
关联方为投资而持有的贷款 代表关联方CW Machines, LLC的非控股成员Wattum Management Inc. 的优先担保本票（“Wattum Note”）。Wattum Note的年利息为5％ ，将于2026年10月12日到期，全部未偿本金和应计利息在到期日到期。Wattum Note由Wattum Management, Inc.的 资产担保。截至2023年6月30日和2022年12月31日，持有的投资贷款的本金为 2,224,252美元。
8. 财产和设备，净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产 和设备包括以下内容：
财产和设备清单
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑 和建筑改进 | ||||||||
| 设备 和机械 | ||||||||
| 家具 和固定装置 | ||||||||
| 办公室 和计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧 和摊销费用分别为49,495美元和59,192美元，截至2023年6月30日和2022年6月 30日的六个月中，折旧 和摊销费用分别为98,992美元和118,384美元。
9。 无形资产，净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产 包括以下资产：
无形资产附表
| 有用的 生命 | 6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||
| 客户 关系 | $ | $ | ||||||||
| 开发了 技术 | ||||||||||
| 商标 和商品名 | ||||||||||
| 减去： 累计摊销额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，摊销支出分别为582,138美元和0美元，截至2023年6月30日和2022年6月 30日的六个月中，摊销费用分别为1,160,746美元和0美元。
未来五年的摊销 费用如下：
摊销明细表 未来滚动到期日
| 在截至 12 月 31 日的几年中， | ||||
| 2023 年（不包括截至2023年6月30日的六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
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（未经审计）
10。 善意
2023年1月1日至2023年6月30日期间 账面商誉金额的变化包括以下内容：
商誉附表
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增加 和调整 | ||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ |
11。 应计费用和其他流动负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和其他流动负债附表
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 客户 存款 | $ | $ | ||||||
| 工资单 及相关福利 | ||||||||
| 专业 费用 | ||||||||
| 应计 税款 | ||||||||
| Forever 8 股东的应计 结算负债 | ||||||||
| 应计 利息 | ||||||||
| 应计 租金 | ||||||||
| 权证应计负债 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
12。 由于和来自前父母
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付给前母公司的款项包括应付给Vinco的净金额，这些净额与管理费和Eightco的营运资金和融资需求借款 以及代表 彼此支付的其他运营费用有关。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付给前父母的净金额为7,226,700美元。
13。 信贷额度
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信贷额度下到期的本金 如下：
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 信用额度
， | $ | $ | ||||||
| 信贷额度 — 关联方，15%，6/30/24 | ||||||||
| 信贷额度，净额 | $ | $ | ||||||
信贷额度将于2024年6月30日到期，公司可选择将 延期至2024年9月30日。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，信贷额度下的利息 支出分别为102,479美元和0美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为171,854美元和0美元。
14。 可转换应付票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可转换应付票据到期的本金 如下：
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 注意
应付款， | ||||||||
| 减去： 债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 可转换 应付票据，净额，当期票据 | $ | $ | ||||||
| 长期： | ||||||||
| 注意
应付款， | ||||||||
| 减去： 债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，应付可转换票据下的利息 支出分别为1,698,999美元和0美元，其中1,698,999美元和0美元分别与债务折扣 的摊销有关，截至6月30日的六个月中，3,492,457美元和0美元与债务折扣的摊销 有关，分别是 2023 年和 2022 年。
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14。 可转换应付票据（续）
2023 年 3 月 发售
2023年3月15日，Eightco与Hudson Bay（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以每股普通股6.245美元的转换价格发行和出售初始本金为5,555,000美元的优先担保可转换票据（“票据”），以及购买不超过每股普通股6.245美元的认股权证（“认股权证”）889,512股普通股，初始行使价为每股普通股6.245美元（“私募配售”）。该票据的购买价格为500万美元，原始发行折扣为55.5万美元。
在与私募有关的 中，在证券购买协议截止之前，公司签订了注册权协议（“注册权协议”）、 担保和质押协议（“质押协议”）以及支持该协议的各种辅助证书、披露时间表和附录 。
证券 购买协议
证券购买协议规定投资者购买票据和认股权证，公司出售票据和认股权证。 证券购买协议包含公司和投资者的陈述和担保，这些陈述和保证是此类交易 的典型陈述和担保。参照 ，公司在证券购买协议中作出的陈述和保证符合向投资者提交的披露时间表中包含的某些例外情况。因此，未审查这些披露时间表和 与整个交易相关的文件的第三方不应依赖证券购买协议中包含的 陈述和担保。
证券购买协议在满足投资者和公司的某些条件后终止，这些条件是 此类交易的典型条件，以及包括以下内容在内的某些其他条件：
| ● | 公司向投资者交付了一份封锁协议（“封锁协议”），该协议由证券购买协议中确定的每一方 签署； | |
| ● | 公司获得了股东对增加公司授权股份金额的决议的批准，并向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，导致公司的授权股份数量增加 ；以及 | |
| ● | 公司、投资者和公司的某些债权人修订了该公司、投资者和该次级协议（“从属协议 修正案”）中确定的某些从属协议（“从属协议 修正案”）中指明的自2022年9月13日起生效的某些从属协议。 |
证券购买协议还规定公司有义务赔偿投资者因以下原因造成的某些损失：(1) 任何虚假陈述 或违反公司或公司任何子公司做出的任何陈述或保证，(2) 违反 公司或公司任何子公司对证券购买协议或与证券购买协议签订的任何协议和文书 的任何义务以及 (3) 某些第三方索赔。
高级 有担保可转换票据
公司在收盘时发行了票据。全部未偿本金余额和任何未付费用或利息应在 2024 年 1 月 15 日（“到期日”）全额支付 。但是，该票据不计息，前提是该票据将在违约事件发生时按每年18％的利率支付 的利息（如下所述）。
只要某些违约事件仍在继续，投资者可以选择延长 到期日，也可以延长 到期日，如果不治愈，随着时间的推移，将导致违约事件。
票据可由投资者选择转换为普通股，转换价格为每股6.245美元，但股票分割、组合或类似事件（均为 “股票组合事件”）需进行调整 。如果在股票组合事件之后的第五个交易日 ，则当时在第五个交易日（对转换价格进行成比的 调整生效后）生效的转换价格高于截至的连续二十个 交易日期间普通股的最低加权平均价格 （“事件市场价格”）），则转换价格应调整为赛事市场价格。
注释包含某些转换限制。它规定，如果转换生效后， 投资者将拥有超过公司9.99％的已发行普通股，则不得进行任何转换。投资者可以选择增加 或将该百分比降至不超过 9.99% 的百分比，除非任何增加要等到提前 61 天 向公司发出通知后才会生效。
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14。 可转换应付票据（续）
票据的 转换价格将因股票分割、合并或类似事件而有所调整。此外，票据的转换 价格也将接受反稀释调整，除非有特定的例外情况，否则如果公司 发行或被认为已发行某些证券的价格低于当时适用的转换价格，则会立即降低 票据的转换价格，使其等于公司发行或被视为已发行普通股的价格。
票据对未能及时交付任何可在转换时发行的普通股的公司处以罚款。
Note 包含此类交易的典型默认事件，以及以下事件：
| ● | 未能在《注册权协议》要求的 日期后的五个交易日内提交《注册权协议》要求的任何注册声明，或者任何此类注册声明未能在《注册权协议》要求的日期后的五 个交易日内生效； | |
| ● | 《注册权协议》要求的任何注册声明在任何365天内（某些允许的宽限期除外）内连续超过5个交易 天或总共超过10个交易日的失效或不可用； | |
| ● | 暂停交易或普通股未能在符合条件的市场上市，连续两个交易日以上 个交易日或在任何 365 天内总共超过 5 个交易日； | |
| ● | 公司在相关转换日期 之后的两个交易日内未能在票据转换后发行股票 ，或者公司打算不遵守转换请求的通知； | |
| ● | 连续两个交易日未能根据票据的条款预留在 转换后可发行股票总数的 250% 用于发行； | |
| ● | 在票据到期的两个交易日内未能向投资者支付本金、利息、滞纳费用或其他款项； | |
| ● | 在公司或子公司任何债务到期之前，发生任何违约、赎回或加速偿还的情况； | |
| ● | 安全文件（定义见下文）的任何实质性条款 无效，或者公司对安全文件中任何重要条款 有效性的可执行性提出异议； | |
| ● | 证券文件未能完善或维持投资者的第一优先担保权益；以及 | |
| ● | 未能遵守本票据的某些契约。 |
如果 发生违约事件，则投资者有权要求赎回票据的全部或任何部分，金额为 待赎回未偿还本金、利息和滞纳金总额的130％，前提是如果票据中规定的某些条件未得到满足，则投资者有权要求赎回票据的全部或任何部分，为其中较高者的 130%) 待赎回的未偿还本金、利息和滞纳金的总和，以及 (ii) (a) 票据所持股票数量的乘积 (需要赎回的所有本金、利息和滞纳金（包括所有本金、利息和滞纳金）可以转换，以及 (b) 普通股的最高收盘销售价格 ，从违约事件发生前一天开始，到公司支付赎回时所需的全部 款之日结束，但是，如果在适用的默认赎回日 之前没有发生现金发放事件（定义见附注），在计算此类违约赎回 价格的适用事件时使用的本金金额违约赎回日期应减少持有人的按比例分配的部分。
票据禁止公司进行涉及控制权变更的某些交易，除非继任实体以书面形式承担 根据票据和其他交易文件承担公司的所有义务。如果发生此类交易， 投资者将有权申请赎回票据，赎回可变溢价（定义见附注），以 (i) 待赎回的本金、利息和滞纳金总额 中较大者为准；(ii) (x) 要赎回的本金、利息和滞纳金总额 的乘积以及 (y)) 商数通过除以 (1) 从最早出现日期之前的日期开始的时期内普通股 的最大收盘销售价格来确定(A) 适用的控制权变更的完成 以及 (B) 公开宣布此类控制权变更并在票据投资者 发出控制权变更赎回通知之日结束，按 (2) 转换价格；或；(iii) 赎回票据（包括所有本金、利息和滞纳金）的产品的赎回可变溢价（包括所有本金、利息和滞纳金）转换为 乘以 (y) 从该日开始的时期内普通股的最大收盘销售价格在 之前（x）控制权变更完成和（y）公开宣布此类控制权变更的日期之前，在投资者发出控制权变更赎回通知之日结束 ；但是，前提是如果在适用的控制权变更赎回日当天或之前没有发生现金发行事件 ，则用于计算适用的控制权变更赎回价格的本金 这种控制权变更。
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（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
如果 公司向其普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券 ，则该票据的持有人应有权像转换票据一样收购 。
投资者有权以 “仿佛已转换” 为普通股的方式获得支付给普通股持有人的任何股息或分配。
票据包含公司签订的此类交易中常见的各种契约，以及以下 契约：
| ● | 票据的排名高于公司的所有其他债务，但某些允许的债务等级除外 pari passu 用 个注释； | |
| ● | 公司不会承担其他债务，但某些允许的债务除外； | |
| ● | 公司不会产生任何留置权，但某些允许的留置权除外； | |
| ● | 公司不会直接或间接赎回或偿还任何允许的债务的全部或任何部分，前提是 到期或支付此类付款后，构成违约事件或随着时间的推移而未得到纠正的事件已经发生且仍在继续；以及 | |
| ● | 公司不会赎回、回购或支付其普通股或任何其他股本的任何股息或分配。 |
2023年3月23日，发行的认股权证被归类为股权，初始授予日的公允价值为4,532,673美元，
其中 $
分红 收益率 | 预期 波动性 | 无风险 利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||||
| 哈德森 海湾认股权证；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金 资本认股权证；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
2023年4月5日，由于股票反向拆分，根据条款和条件，根据2023年3月
发行发行的认股权证调整为2.01美元的行使价。调整导致
的公允价值为 $
分红 收益率 | 预期 波动性 | 无风险利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||||
| 哈德逊湾逮捕令；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本认股权证；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
2022 年 1 月 发售
2022年1月26日，公司与合格投资者（“票据投资者”）签订了证券购买协议（“票据证券购买协议”）
，发行和出售初始
本金为33,333,333美元的优先可转换票据（
“2022 年 1 月票据”），转换价格为 $
2022年7月28日 ，公司与票据 投资者签订了修正协议（“2022年7月修正协议”），以修改票据证券购买协议、2022年1月票据和2022年1月的某些注册权 协议。
根据2022年7月修正协议 ，公司从根据票据证券购买协议 开设的限制性基金账户（“限制性资金账户”）中共发放了2900万美元（“已发放的资金”），并且今后必须将任何认股权证行使现金（定义见2022年7月修正协议中的 ）的50％存入限制性基金账户。根据2022年7月修正协议的要求， 公司使用已发行资金中的2200万美元向投资者回购了2022年1月票据的本金22,000,000美元。根据2022年7月修正协议，剩余的 2022年1月票据余额的转换价格已自愿调整为1.06美元（“调整”）。 2022年7月修正协议还修订了2022年1月的注册权协议。要求公司登记 (i) 普通股数量等于转换2022年1月票据时可发行股份的200％，以及（ii）假设所有现金， 普通股数量等于行使根据票据证券 购买协议发行的认股权证时可发行股份的200％ 已从限制性基金账户中发放，行使后可发行的普通股数量 根据票据证券购买协议发行的2022年1月认股权证已根据认股权证第3（c）节在 进行了调整。2022年7月的修正协议要求公司额外注册2022年1月票据所依据的 股普通股。因此，公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交了S-1表格（“8月S-1”）的注册声明。8月S-1包括由于 调整而在2022年1月票据转换后可发行的301,007股公司普通股。
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（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
由于调整 ，(i) Palladium Capital Group, LLC持有的购买最多15,467股公司普通股的认股权证，(ii) 购买票据投资者持有的多达66,667股公司普通股的认股权证，以及 (iii) 购买纽约必和必拓资本持有的30,000股公司普通股的认股权证的行使价调整为公司普通股每股1.06美元。
2022年7月修正协议修订了2022年1月的票据，允许公司签订技术许可协议， 规定公司有义务支付高达1,000万美元的现金（“现金付款”）和发行不超过5,000股限制性股票的普通股，前提是 (i) 现金付款要等到此类许可协议签署后至少两年才到期， 和 (ii) 公司必须就每项许可协议签订债权人间协议。2022年7月修正案 协议还修订了2022年1月的票据，将公司债务留置权的允许金额从50万美元增加到1,000万美元。
2022年7月修正协议授予2022年1月票据的持有人在2023年12月27日之后的任何时候强迫 公司赎回2022年1月票据的全部或部分未偿还本金、利息或罚款的权利。
双方还修改了2022年7月修正协议中规定的公司暂停融资的条款。
2022年9月14日，公司和票据投资者签订了一项豁免（“豁免”），允许签订Forever 8的购买协议，但须遵守其中规定的 条款和条件。根据豁免，2022年1月票据和2022年1月认股权证的转换价格 和行使价 分别自愿且不可撤销地调整为等于50.00美元， 将按其中规定的进一步调整。由于价格调整功能，在2022年10月1日收购Forever 8后， 公司在行使2022年1月认股权证和转换2022年1月票据时可发行的普通股数量增加了 。
是 豁免中分别调整了2022年1月票据和2022年1月的认股权证转换和行使价，即 (i) 购买Palladium Capital Group, LLC持有的公司普通股最多15,467股的认股权证，(ii) 购买票据投资者持有的不超过66,667股公司普通股的认股权证，以及 (iii) 认股权证的行使价购买纽约必和必拓资本持有的多达30,000股公司普通股调整为公司普通股每股50.00美元。
2023年1月6日，公司与Hudson Bay签订了第二修正协议（“第二修正协议”），以修订（i）票据证券购买协议，（ii）2022年1月票据，（iii）2022年1月的注册权 协议，以及（iv）2022年1月的认股权证。
根据第二修正协议 ，2022年1月未偿还票据余额的转换价格自愿调整为每股普通股10.00美元。
第二修正协议授予公司在接到通知10个交易日后赎回2022年1月票据 （“赎回权”）的全部或部分未偿还金额的权利，前提是（i）不存在股权条件失效（定义见2022年1月票据 ），并且（ii）公司有足够的资源进行赎回。兑换权受 第二修正协议中包含的某些其他限制的约束。
第二修正协议规定，如果哈德逊湾在从2023年1月6日开始的连续10个交易 天（“适用转换期”）内转换2022年1月票据的任何部分，哈德逊湾应在适用转换期结束后的第一个工作日 向公司发放相当于控制账户 （定义见2022年1月票据）的20％的现金如果交易量加权 平均价格（“VWAP”），则为适用转换期内的转换金额在适用转换期内，每个交易日的普通股等于或超过 10.00 美元，无论时间流逝或发出通知，任何情况或事件都不会导致任何交易文件（定义见票据证券购买协议）的重大违约、重大违约或违约事件。
由于自愿调整了2022年1月票据的转换价格，2022年1月认股权证的行使价自动调整为每股普通股10.00美元，行使2022年1月认股权证（“HB认股权证 股”）时可发行的股票数量按比例增加到3,333股HB认股权证。根据第二修正协议，哈德逊湾同意放弃对根据2022年1月认股权证可发行的HB认股权证 股票数量的调整，前提是此类调整导致2022年1月认股权证所依据的HB认股权证 股数量超过222万股。 第二修正协议规定，哈德逊湾（i）在2023年3月2日之前不得行使2022年1月认股权证购买总额超过1,500,000股HB认股权证股票，前提是发生违约事件（如2022年1月票据中所定义 ），或者如果2023年1月6日至2023年3月2日任何交易日普通股的VWAP为 低于 11.00 美元且 (ii) 要等到 (x) 一月未偿还的本金总额才会行使 2022 年 1 月的认股权证 2022 票据等于或小于控制账户中的剩余金额或 (y) 违约事件的发生（ “HB 初始可行权日期”）。但是，如果从2023年3月1日起至2023年3月31日（含当日）的 期间任何交易日普通股的VWAP低于10.00美元，哈德逊湾可以在HB初始可行权日之前行使多达20万股普通股的认股权证。 如果从2023年1月6日到2023年3月1日的每个交易日普通股的VWAP大于11.00美元， 哈德逊湾将根据2022年1月的认股权证没收购买720,000股HB认股权证的权利，前提是无论是否随着时间的流逝或发出通知，都不会导致重大违约、重大违规行为或任何交易 文档下的默认事件。此外，2022年1月认股权证的行使价被自愿进一步调整为每股普通股0.01美元，以代替投资者减少认股权证。从2023年1月6日到2023年3月1日，普通股的VWAP低于11.00美元， 因此，哈德逊湾没有没收72万股HB认股权证。
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（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
第二修正协议要求公司向每位有权在不迟于2023年4月1日举行的公司 股东特别会议或年度会议上投票的每位股东提供一份委托书，征求每位此类股东在股东大会上投赞成票，批准将普通股的授权从2.5亿股增加到5亿股（“股东批准”）。如果尽管公司尽了合理的最大努力，但仍未在股东大会截止日期当天或之前获得股东批准，则公司应安排在此后每九十 (90) 天再举行一次股东大会，直到获得股东批准。
对公司发行的 认股权证进行了修改，以降低行使价，这也增加了购买普通股 股票的认股权证数量。43,344,150美元的认股权证修改费用是在修改日使用每股0.32美元的每股价格计算得出的。 公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
分红 收益率 | 预期 波动性 | 无风险 利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||||
| 哈德森 湾认股权证；调整于 2023 年 1 月 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金 资本认股权证；经2023年1月调整 | % | % | % | |||||||||||||
| 必和必拓认股权证；经调整后 2023 年 1 月 | % | % | % | |||||||||||||
15。 可转换应付票据——关联方
应付可转换票据关联方是作为收购Forever 8的对价的一部分而发行的。折扣是 根据截至2022年10月1日该工具的公允价值计算的。有关更多信息，请参阅注释 3 — “收购”。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可转换应付票据——关联方到期的本金如下：
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 应付票据
， | ||||||||
| 减去： 债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，关联方应付可转换票据下的利息 支出分别为93.7万美元和0美元，其中25万美元和0美元分别与债务折扣的摊销 有关，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为187.4万美元和0美元，其中50万美元和0美元与债务折扣的摊销 有关。
16。 所得税
Eightco 作为公司征税，并缴纳公司联邦、州和地方所得税。
Forever 8、BlockHiro, LLC和Cryptyde Shares Services, LLC是有限责任公司，出于所得税目的，它们是被忽视的实体，分别由Eightco和Ferguson Containers100％拥有。该公司为BlockHiro, LLC和8co Holdings Shared Services, LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、 州和地方税。
出于所得税目的，CW Machines, LLC是一家有限责任公司，由Eightco持有51％的股权。公司为CW Machines, LLC分配给它的收入缴纳公司 联邦、州和地方税。
Ferguson 集装箱作为公司纳税，并按公司所得税缴纳联邦、州和地方税。
Forever 8 UK Ltd. 以公司身份纳税，并按所得税缴纳国外税。
F8 Fund EU Holdings BV作为公司纳税，并按所得缴纳国外税。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入 税（福利）支出分别为0美元和17,000美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入分别为0美元和（172,997美元） 。所得税优惠减少是由于2022年发生的净营业亏损导致的所得税 的逆转。该公司已记录了净营业亏损的全额估值补贴。
没有未确认的税收优惠，也没有不确定的税收状况的应计额。
截至2023年6月30日 ，公司用于联邦所得税目的的净营业亏损结转额约为4,150,207美元，由于1986年《美国国税法》 的 “所有权变更” 条款和类似的州规定，抵免 结转受到年度限制。该公司的净营业亏损结转于2041年开始到期。
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（未经审计）
17。 股东权益
普通股票 。在分离之前，Vinco拥有Eightco已发行和流通普通股的100％。 自2022年6月29日起，公司与Vinco分离，其普通股 的分配已完成。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已发行和流通的 普通股分别为1,797,570股和633,365股。
2023年3月16日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，要求将公司普通股的授权数量（每股面值0.001美元）从2.5亿美元增加到5亿股，并对授权股本数量进行相应的修改，自3月16日下午4点05分（纽约 时间）起生效，2023。
截至2023年6月30日的六个月中 普通股票发行：
根据票据中规定的转换价格，从 2023年1月1日至2023年6月30日，公司共向票据持有人发行了774,733股普通股，用于偿还价值7,743,333美元的 本金。
2023年1月26日 ，公司向员工发行了总共20,550股普通股，用于代表公司提供的服务 ，价值571,200美元，此前作为股票薪酬支出。
2023年1月26日 ，公司向三名董事发行了总共2700股普通股，董事薪酬为91,800美元，此前作为股票薪酬支出。
2023年3月1日，公司发行了72,000股普通股以行使认股权证。
2023年3月16日，公司发行了115,355股普通股，用于行使两份认股权证。
2023年3月22日，公司发行了59,392股普通股以行使认股权证。
2023年3月30日，公司发行了12万股普通股以行使认股权证。
2023年4月3日，公司发行了79,099股普通股以行使认股权证。
2023年4月11日，公司发行了10万股普通股以行使认股权证。
2023年4月14日，由于 公司的反向股票拆分，公司向投资者发行了95,112股普通股供经纪交易商使用，以获得部分股权。
从 2023 年 4 月 18 日到 2023 年 5 月 3 日，公司发行了 849,710 股普通股用于行使认股权证。
优先股 股：2023年1月17日，公司董事会宣布向美国东部时间2023年1月27日下午 5:00（“记录日期”）登记在册的股东派发每股公司普通股 A系列优先股的千分之一股息，面值为每股0.001美元 。
2023年1月19日，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定证书。 指定的股票数量为三十万（300,000）。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司A系列优先股的已发行和流通股分别为1,311股和0股。 此后，所有已发行的 A 系列优先股均已兑换。
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（未经审计）
18。 承诺和意外开支
经营 租赁。公司根据经营租赁协议 逐月向通过共同所有权从关联实体那里租赁某些办公空间。
2022年4月26日，公司与Vinco Ventures, Inc.签订了转让和承担协议，双方同意 将Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a Safety Harbor Center, Inc.）与Vinco 100％持股的子公司爱迪生国家有限责任公司（“安全港租赁”）于2021年7月16日签订的租赁协议转让给Eightco）。 该公司于2022年1月1日采用了ASC 842，并以 4.5％的折扣率确认了98,736美元的使用权资产和负债。没有其他重大经营租约。公司已选择不确认短期租赁产生的使用权资产和租赁负债 。
2022年10月19日，公司与Foxx Trot Tango, LLC签订了商业租赁协议，以每月87,500美元的价格租赁约25英亩的 土地，其中包括佐治亚州西尔维斯特约25万平方英尺的仓库空间，自2022年7月起生效。Foxx Trot, LLC的所有者也是该公司的股东。2023年5月8日，公司选择终止自2023年6月30日起生效的租赁 协议。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，租金 支出分别为344,906美元和33,000美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，租金 的支出分别为690,626美元和63,700美元。租金在相关期间的 综合收益表中记入支出。
Emmersive 卖家：2021 年 4 月 17 日，前母公司与 Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）签订（并完成）某项资产出资协议（“资产出资 协议”），根据该协议，Emmersive 向公司出资/转让了用于 Emmersive 业务的资产，包括数字资产、软件和某些实物资产（“出资资产 协议”） Assets”），除其他外，考虑前母公司承担 Emmersive 的某些义务、雇用某些 员工并发放根据截至2021年4月17日的首次修订和重述的前母公司运营协议（“修订后的运营协议”），Emmersive和/或其股东 （“优先会员”）在EVNT Platform, LLC中的首选会员单位（“优先单位”）。某些看跌权与优先单位有关，如果由 优先股成员行使，则前母公司有义务购买优先股，以换取前母公司的普通股 股份（“看跌权”）。此外，如果满足某些 条件的赚取目标（“Earn-Out Targets”），优先会员有机会获得有条件的优先单位。
2022年2月25日，前母公司和Emmersive签订了终止和解除协议，终止了2021年4月17日的某些交易 文件，以及一份里程碑协议，要求Eightco赚取收益股份和支付任何剩余对价 ，协议在分拆时宣布生效（“生效日期”） 释放 Emmersive 有机会从资产出资中获得前母公司 的额外普通股协议。成功完成分拆后，Eightco 将支付的或有对价如下所述：
已获得 股票：发行6,000股Eightco普通股（“Eightco Shares”）。该公司记录了与Eightco股票相关的60.9万美元的股票薪酬。
里程碑 1：如果公司通过音乐家和 Artist Platform（“归因收入”）的运营产生了至少550万美元的年化账面收入（“归因收入”）， Emmersive 各方应在分批后的三十（30）内获得2,000股限制性Eightco股票（“第一批”） 1 里程碑日期.如果公司在第一批里程碑日期之前出于任何原因未能达到这一里程碑，则Emmersive 各方无权获得额外的Eightco股份。
里程碑 2：在生效日期之后，如果公司在截至2023年9月30日或之前的任何三个日历 个月内从音乐家和艺术家平台获得至少26,500,000美元的年化归因收入，则Emmersive Party将额外获得 2,000股限制性Eightco股票（“第二批”）。如果实现了第二里程碑，则 里程碑一也应被视为已实现。如果公司在2023年9月30日之前出于任何原因未能满足第二阶段的要求， Emmersive 各方将无权获得第二阶段。
里程碑 3：如果买方在截至2024年9月30日或之前的任何三个日历月 期间从音乐家和艺术家平台获得至少6000万美元的年化归因收入，则Emmersive各方将额外获得2,000股限制性Eightco股票（“第三批”）。如果实现了里程碑三，则里程碑一和二 也应被视为已实现。如果公司在2024年9月30日 30日之前出于任何原因未能满足里程碑三的要求，则Emmersive Partys对第三批没有权利。如果公司在规定的时间内满足 Milestone Three，则他们有权额外获得100,000股Eightco Shares （“Bonus Branche”）的限制性股票。如果公司出于任何原因未能满足里程碑三的要求，则Emmersive Partys 无权获得奖励部分。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述里程碑均未达到 。
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（未经审计）
19。 分段报告
公司的主要运营部门与待售产品的类型一致。收入来源的产品 与公司内部组织的报告结构一致。截至2023年6月30日的六个月中，该公司的两个应申报细分市场 是库存管理解决方案板块和瓦楞板块。公司 首席运营决策者已被确定为董事长兼首席执行官，负责审查经营业绩，以做出分配 资源和评估整个公司的业绩的决策。细分市场信息是根据公司截至2023年6月30日的管理 组织结构以及每个细分市场的独特性质提供的。这种内部财务结构 的未来变化可能会导致披露的可报告细分市场发生变化。没有分部间收入交易，因此收入 仅提供给外部客户。
细分市场 的营业利润是根据首席运营决策者使用的内部绩效衡量标准确定的。公司 该细分市场的业绩来自其内部管理报告系统。公司用于得出可报告的分部 业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据多个指标（包括净收入、毛利和营业亏损）来衡量每个应报告细分市场的业绩。管理层使用这些结果来评估每个可报告的分段的性能 并为其分配资源。公司在公司 层面单独管理某些运营费用，不将此类费用分配给各分部。根据衡量特定应申报分支机构管理的方式，分部运营收入不包括利息收入/支出以及其他 收入或支出和所得税。管理层在衡量应申报分部的业绩时不考虑减值费用和未分配成本。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司只有一个运营分部（瓦楞版），因此未提供此 期间的分部信息。截至2023年6月30日的三个月和六个月 个月中，有关这些应申报业务板块的现有细分市场信息如下：
| 对于
三个月已结束 6 月 30 日， |
对于 六个月已结束 6月30日 |
|||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 库存管理 解决方案 | $ | $ | |
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| 有纹的 | |
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| 分部总收入和合并收入 | $ | $ | |
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| 收入成本： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | |
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| 有纹的 | |
|||||||
| 分部总额和合并收入成本 | $ | $ | |
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| 毛利： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | |
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| 有纹的 | |
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| 分部总额和合并毛利 | $ | $ | |
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| 运营收入： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 有纹的 | |
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| 企业 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分部总额和合并运营收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 折旧和摊销： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | |
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| 有纹的 | |
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| 分部总额和合并 折旧和摊销 | $ | $ | |
|||||
| 按地域划分的收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | |
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| 欧洲 | |
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| 地域总额和合并 收入 | $ | $ | |
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| 分部资本支出： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | |||||||
| 有纹的 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| 分部和合并资本支出总额 | $ | |||||||
| 分部总资产： | $ | |||||||
| 库存管理解决方案 | ||||||||
| 有纹的 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| 分部和合并资产总额 | $ | |||||||
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
如上所述 ，除非另有说明，否则术语 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “公司” 是指Eightco Holdings, Inc. 及其合并子公司。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方出现的公司 财务报表和相关附注一起阅读。本次讨论 和分析中包含的一些信息，或在本季度报告中其他地方列出的信息，包括有关公司业务和相关融资计划和战略 的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述， 应与本季度报告的 “关于转发陈述的警示说明” 部分一起阅读。这种 风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
正如本文所用的 ，“Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司 和/或其管理层（如果适用），这是一家特拉华州公司，最初于2021年9月21日（成立之日）根据内华达州法律注册成立。2022年3月9日，公司根据与前母公司签订的 转换计划转换为特拉华州的一家公司。2023年4月4日，该公司更名为Eightco Holdings Inc.，从Cryptyde, Inc.及其股票 代码改为 “OCTO”。该公司由三个主要业务组成，Forever 8 Inventory Cash Flow Solution、我们的 Web3 业务、 （包括比特币采矿硬件的销售）和我们的包装业务。我们的库存解决方案业务Forever 8 Fund, LLC，一家特拉华州 有限责任公司，专注于为电子商务零售商购买库存，我们于2022年10月1日收购了该公司（“Forever 8”）。我们不再打算通过我们的 Web 3 业务创造收入。我们的包装业务为各种产品制造和销售定制包装 ，通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。
2022年6月29日，该公司与其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分离。正如之前宣布的那样， 我们完成了从Vinco的分拆业务（“分离”），并继续运营我们的Web3业务、BTC采矿硬件业务 和包装业务。此次分离与截至2022年5月18日（“记录日期”）向Vinco股东分配（“分配”）我们的普通股（“分配”）同时发生，比例为Vinco股东每持有十股Vinco普通股就有一股我们的普通股。分离后，我们是一家独立的上市公司， ，Vinco 不保留我们公司的所有权。
在与分离有关的 中，我们与 Vinco 签订了分离和分销协议以及其他协议，以实现 分离，并为分离后我们与 Vinco 的关系提供框架。这些协议规定了我们和我们的子公司与 Vinco 及其子公司之间的 分配 一方面是与 Eightco 业务相关的资产、负债、合法实体和义务，另一方面 ，另一方面，这些协议规定了我们公司与子公司与 Vinco 和 Vinco 之间的关系另一方面，其子公司在 分离之后。除分离和分销协议外， 与 Vinco 签订的其他主要协议还包括税务问题协议和某些商业协议。
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名称 变更、符号变更和资本重组
2023 年 3 月 15 日 举行了一次证券持有人特别会议，对批准 公司注册证书修正案的提案进行表决，该修正案由董事会自行决定，但在公司股东批准反向股票 拆分之日一周年之前，对所有已发行普通股进行反向股票拆分，比例为 2 比 1 比 50，该比率由董事会自行决定，并包含在公开公告中 （“反向股票拆分提案”）。该提案已获得证券持有人的批准。
2023年4月3日，公司向特拉华州国务卿 (1) 提交了公司注册证书 （“公司注册证书”）的修正证书（“修正证书”），对公司普通股（“普通股”）进行1比50的反向 股票分割，面值为每股0.001美元（“普通股”），要么已发行 ，要么已发行，要么已发行 或由公司作为库存股持有（“反向股票分割”）和（2）将公司的名称 从 “Cryptyde, Inc.” 改为 “Eightco Holdings Inc.”（“名称变更”）。反向股票拆分 和名称变更均于纽约时间2023年4月3日下午4点05分生效。普通股于2023年4月4日在纳斯达克资本市场开始以反向股票 拆分调整后的基础上交易。反向股票 拆分和名称变更后，普通股的交易代码为 “OCTO”。反向股票拆分和 名称变更后，普通股的新 CUSIP 编号为 22890A203。
纳斯达克 缺陷通知
2022年10月5日，我们收到了纳斯达克上市资格部的来信，信中表示，根据2022年8月22日至2022年10月4日公司普通股连续31个工作日的收盘价 ， 公司未达到纳斯达克上市规则第5550条继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价（a) (2)。信中还表示，公司的合规期为180个日历日，或直到 2023年4月3日（“合规期”），在此期间，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条恢复合规。
2023 年 4 月 11 日，公司收到一份员工裁决（“裁决”），称公司未遵守 上市规则。除非公司要求对该裁决提出上诉，否则公司的证券将定于2023年4月20日开盘时从纳斯达克资本市场除名 。
2023年4月18日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，称由于从2023年4月4日至2023年4月18日，公司的普通股 股票收盘价收于1美元以上，公司已重新遵守了 上市规则5550 (a) (2)。
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关键 会计政策以及重要判断和估计
在截至2023年6月30日的六个月中， 我们的重要会计政策没有变化。定期与公司 董事会审计委员会讨论关键会计政策和 根据此类政策做出的重大会计估算。这些政策在 “关键会计政策” 下进行了讨论，这些政策载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第7项 “管理层讨论 及财务状况和经营业绩分析”，以及10-K表年度报告 中的合并财务报表及其脚注。
我们的运营业绩的关键 组成部分
收入
我们 的大部分收入来自通过我们的全资子公司Forever 8进行的库存融资。此外， 我们将通过向各种客户出售瓦楞定制包装、销售通过CW Machines, LLC提供的比特币采矿设备 以及BlockHiro, LLC提供的Web3产品和服务来创造收入。
收入成本
我们的 收入成本包括库存成本、材料和用品成本、内部劳动力成本和相关收益、分包商成本、 折旧、管理费用以及运输和搬运成本。此外，我们将承担购买比特币采矿设备的成本，这些设备将 转售给客户，以及开发 Web3 产品和服务的费用。
销售、 一般和管理费用
销售、 一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用。
利息 支出和收入，净额
利息 支出包括我们在债务安排下的借款成本。利息收入包括我们的应收票据 项下赚取的利息。
其他 收入
其他 收入包括出售位于新泽西州华盛顿的建筑物的收益。
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操作结果
截至2023年6月30日的三个 个月与截至2022年6月30日的三个月
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月净（亏损）收入组成部分的比较信息：
三个月已结束 6月30日 | 一段时期内的周期 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 20,547,153 | $ | 7,345,959 | $ | 13,201,194 | 179.71 | % | ||||||||
| 收入成本 | 18,017,259 | 6,546,875 | 11,470,384 | 175.20 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,529,894 | 799,084 | 1,730,810 | 216.60 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 5,001,242 | 4,292,308 | 708,934 | 16.52 | % | |||||||||||
| 减值 | 292,748 | - | 292,748 | 100.00 | % | |||||||||||
| 营业（亏损）收入 | (2,764,096 | ) | (3,493,224 | ) | 729,128 | -20.87 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | (2,736,333 | ) | 454 | (2,736,787 | ) | -602,816.52 | % | |||||||||
| 发行认股权证的损失 | (3,387,604 | ) | - | (3,387,604 | ) | 100.00 | % | |||||||||
| 其他收入 | 34,785 | 53,013 | (18,228 | ) | -34.38 | % | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | (6,089,152 | ) | 53,467 | (6,142,619 | ) | -11,488.62 | % | |||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (8,853,248 | ) | (3,439,757 | ) | (5,413,491 | ) | 157.38 | % | ||||||||
| 所得税支出（福利） | - | 17,000 | (17,000 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 净额（亏损） | $ | (8,853,248 | ) | $ | (3,456,757 | ) | $ | (5,396,491 | ) | 156.11 | % | |||||
收入
在截至2023年6月30日的三个月中， 的收入与截至2022年6月30日的三个月相比，收入增长了13,201,194美元，增长了179.71％。增长主要归因于库存管理解决方案业务收入带来的商品销售增加。
收入成本
在截至2023年6月30日的三个月中， 与截至2022年6月30日的三个月相比，收入成本增加了11,470,384美元，增长了175.20％。增长主要归因于我们的库存管理解决方案业务总收入的增加，以及 以及我们瓦楞业务的材料和生产成本增加。
总利润
在截至2023年6月30日的三个月中， 的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比，毛利增长了1,730,810美元，增长了216.60％。增长主要归因于库存管理解决方案业务收入的增加。
运营 费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售、 一般和管理费用分别为5,001,242美元和4,292,308美元， 增加了708,934美元，增长了16.52％。增长主要归因于专业费用、薪资 成本、保险费用、租金支出、销售和仓储费以及作为独立上市公司的运营成本的增加。
利息 费用
截至2023年6月30日的三个月，利息 支出为2736,333美元，而截至2022年6月30日的三个月，利息收入为454美元。利息支出的增加主要归因于与 可转换票据下借款相关的债务发行成本的摊销。
其他（支出）收入总额
截至2023年6月30日的三个月， 其他（支出）总收入为（6,089,152美元），而截至2022年6月30日的三个月为53,467美元。 其他收入（支出）总额的增加主要归因于截至2023年6月30日的三个月中，认股权证发行亏损（3,387,604美元）和利息 支出（2736,333美元）。
收入 税收支出
截至2023年6月30日的三个月，收入 的税收支出为0美元，而截至2022年6月30日的三个月中，所得税支出分别为17,000美元。所得税支出的减少是所得税前亏损增加的结果。
净亏损
截至2023年6月30日的三个月， 的净亏损为8,853,248美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为3,456,757美元。净亏损的增加 主要归因于认股权证发行亏损3,387,604美元。
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截至2023年6月30日的六个月 个月，而截至2022年6月30日的六个月
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净（亏损）收入组成部分的比较信息：
已结束六 个月 6 月 30， |
周期内 改变 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 净收入， | $ | 36,436,868 | $ | 11,065,606 | $ | 25,371,262 | 229.28 | % | ||||||||
| 收入 的成本 | 32,087,882 | 9,721,258 | 22,366,624 | 230.08 | % | |||||||||||
| 总利润 | 4,348,986 | 1,344,348 | 3,004,638 | 223.50 | % | |||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 销售、 一般和管理 | 10,350,673 | 6,214,103 | 4,136,570 | 69.46 | % | |||||||||||
| 减值 | 292,748 | - | 292,748 | 100.00 | % | |||||||||||
| 营业 （亏损）收入 | (6,294,435 | ) | (4,869,755 | ) | (1,424,680 | ) | 29.26 | % | ||||||||
| 其他 （费用）收入： | ||||||||||||||||
| 利息 （费用） | (5,549,560 | ) | - | (5,549,560 | ) | 100.00 | % | |||||||||
| 租金 收入 | - | 325 | (325 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 发行认股权证时亏损 | (46,928,815 | ) | - | (46,928,815 | ) | 100.00 | % | |||||||||
| 其他 收入 | 68,422 | 102,532 | (34,110 | ) | -33.27 | % | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | (52,409,953 | ) | 102,857 | (52,512,810 | ) | -51,054.19 | % | |||||||||
| （亏损） 所得税前收入 | (58,704,388 | ) | (4,766,898 | ) | (53,937,490 | ) | 1,131.50 | % | ||||||||
| 收入 税收支出（福利） | - | (172,997 | ) | 172,997 | -100.00 | % | ||||||||||
| Net （亏损） | $ | (58,704,388 | ) | $ | (4,593,901 | ) | $ | (54,110,487 | ) | 1,177.88 | % | |||||
收入
在截至2023年6月30日的六个月中， 的收入与截至2022年6月30日的六个月相比增长了25,371,262美元，增长了229.28％。 增长主要归因于库存管理解决方案业务收入带来的商品销售增加。
收入成本
在截至2023年6月30日的六个月中， 的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，收入成本增加了22,366,624美元，增长了230.08％。增长主要归因于我们的库存管理解决方案业务总收入的增加，以及 瓦楞业务的材料和生产成本增加。
总利润
在截至2023年6月30日的六个月中， 的毛利与截至2022年6月30日的六个月相比增长了3,004,638美元，增长了223.50％。 增长主要归因于库存管理解决方案业务收入的增加。
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运营费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用分别为10,350,673美元和6,214,103美元，增长了4,136,570美元，增长了69.46％。增长主要归因于专业费用、工资成本、保险费用、租金支出、销售和 仓储费以及作为独立上市公司的运营成本的增加。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月 的六个月中，利息支出为5,549,560美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息支出为0美元。利息支出的增加主要归因于与可转换应付票据下借款相关的债务发行成本的摊销。
其他（支出）收入总额
截至2023年6月30日的六个月中， 的其他（支出）总收入为（52,409,953美元），而截至2022年6月30日的六个月为102,857美元。其他收入（支出）总额的增加主要归因于截至2023年6月30日的六个月 的六个月中，认股权证发行亏损（46,928,815美元）和利息支出（5,549,560美元）。
所得税支出
截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出为0美元，而截至2022年6月30日的六个月中，所得税优惠分别为172,997美元。所得税 福利的减少是所得税前亏损增加的结果。
净亏损
截至2023年6月30日的六个月 的六个月中，净亏损为58,704,388美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为4593,901美元。净亏损的增加主要归因于 发行认股权证亏损46,928,815美元。
流动性 和资本资源
Eightco 已要求前母公司提供资金来资助其运营。此外，除了与票据 私募相关的债务（目前约为970万美元）外，公司没有巨额债务。
公司目前拥有约430万美元的现金。该公司认为，在接下来的12个月中，它将有足够的资金来完成其战略计划。
现金 流量
自 成立以来，Eightco及其子公司主要使用其可用现金为其运营提供资金。下表 汇总了所列期间的现金流量：
已结束的六个月 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 （用于）由以下机构提供： | ||||||||
| 经营 活动 | $ | (5,672,358 | ) | $ | (5,894,179 | ) | ||
| 投资 活动 | (92,278 | ) | (52,599 | ) | ||||
| 资助 活动 | 4,559,110 | 45,001,510 | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | $ | (1,205,526 | ) | $ | 39,054,732 | |||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金 流量
经营 活动
在截至2023年6月30日的六个月中，（用于）经营活动的净现金（5,572,358美元），其中主要包括58,704,388美元的净亏损 ，主要由3,992,457美元的债务发行成本摊销和46,928,815美元的认股权证发行亏损（244,981美元）所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动的净现金（使用）为（5,894,179美元），其中主要包括净亏损4,593,901美元，由118,384美元的非现金折旧费用以及2,074,367美元的资产和负债变动 所抵消
投资 活动
在截至2023年6月30日的六个月中，（用于）投资活动提供的净现金为（92,278美元），而截至2022年6月30日的六个月中， 的净现金为（52,599美元）。用于投资活动的净现金的增加主要归因于购买 的已开发技术（159,251美元），被出售18.1万美元的资本支出所抵消。
融资 活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为4559,110美元，而截至2022年6月30日的六个月 的净现金为45,001,510美元。下降的主要原因是 在截至2022年6月30日的六个月中，发行3000万美元债务的收益和发行普通股的收益 为12,001,000美元，而截至2023年6月30日的六个月中，发行债务和 信贷额度的收益为315万美元和217.5万美元。
Eightco 已要求前母公司提供资金才能启动运营。从历史上看，Ferguson Containers 的运营现金流为正数 。自成立以来，Ferguson Container的运营资金主要来自其运营。
截至2023年6月30日，该公司没有任何资产负债表外安排 。
合同的 义务和承诺
公司没有要求满足某些财务信息的债务契约。
关键 会计政策以及重要判断和估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以公司合并的 财务报表为基础，该报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 或美国公认的公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告资产和负债金额 、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 的估计和假设。根据美国公认会计原则，公司的估计基于历史经验 以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
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有关公司重要会计政策的 信息，请参阅本季度报告中包含的公司财务报表附注2 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理层在公司首席执行官兼首席财务和会计 官员的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末公司披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条 和第15d-15 (e) 条）的有效性。基于此类评估，公司 首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至本季度报告所涵盖的 期末，公司的披露控制和程序无法有效保证要求在报告中披露的公司向美国证券交易委员会存档的 信息是在交易法规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告的 以及由于下述原因而产生的法规。
2022 年 12 月 31 日 ，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点：公司 无法及时提供与年终审计相关的财务报告包。这主要是 公司会计人员有限的结果。这也限制了公司分离不相容职责的范围， 缺乏控制措施，无法确保所有影响财务报表的重大交易和事态发展都得到反映。 在当前情况下，存在故意或无意错误可能发生而无法被发现的风险。
管理层 得出的结论是，截至2023年6月30日，上述重大弱点目前存在。公司计划与外部 顾问接触，以加强其能力，帮助公司设计和评估其对财务 报告的内部控制，以在2023年进一步减少和纠正现有的控制缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中 ，截至2023年6月30日，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
时，公司参与对其业务来说是例行和附带法律诉讼。但是，根据现有信息 并与法律顾问协商，管理层预计 的最终处置不会对公司的资产、业务、现金流、状况（财务或其他状况）、流动性、 前景和\ 或经营业绩产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
我们的 业务和普通股面临许多风险和不确定性。关于此类风险和不确定性的讨论可以在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 下找到 。在截至2023年6月30日的三个月中，这些风险没有发生重大变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期 出售未注册证券；注册证券收益的用途
2023年1月26日 ，公司向员工发行了总共20,550股普通股，用于代表公司提供的服务 ，价值571,200美元，此前作为股票薪酬支出。
2023年1月26日 ，公司向三名董事发行了总共2700股普通股，董事薪酬为91,800美元，此前作为股票薪酬支出。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
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商品 6.展品
(b) 展品
以下文件作为证物归档于此：
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对公司首席执行官兼首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档 — XBRL 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面 Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）， |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
日期： 2023 年 8 月 10 日
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Brian McFadden | |
| 姓名： | Brian mcFadden | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Brett Vroman | |
| 姓名： | Brett Vroman | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
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