美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934 年 证券交易法第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
要么
| 根据1934 年 证券交易法第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件号：001-38416
ORGENESIS INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
20271 Goldenrod Lane
日耳曼敦， 马里兰州 20876
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(480) 659-6404
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月10日 ，注册人的已发行普通股为28,466,807股。
ORGENESIS INC.
表格 10-Q
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 3 | |
| 商品 1 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并亏损和综合亏损表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益变动表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 | 10 | |
| 简明合并财务报表附注 | 11 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 36 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 36 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 36 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 36 |
| 商品 5. | 其他信息 | 36 |
| 商品 6. | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 2 |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
ORGENESIS INC.
简化 合并资产负债表
（以千美元计 美元）
（未经审计）
| 作为 的 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他 应收账款 | ||||||||
| 来自关联方的应收账款 | ||||||||
| 向相关 方提供的可转换贷款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 股权投资者 | ||||||||
| 向合伙人贷款 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备， net | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延税 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
ORGENESIS INC.
简明的 合并资产负债表（续）
（以千美元计 美元）
（未经审计）
| 作为 的 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款相关方 | ||||||||
| 应计费用和其他 应付账款 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 员工和相关应付账款 | ||||||||
| 其他与应付账款相关的 方 | ||||||||
| 补助金账户 的预付款 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 融资 租赁的当前到期日 | ||||||||
| 运营中 租约的当前到期日 | ||||||||
| 可转换贷款的短期 和当前到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 非当前经营租约 | $ | $ | ||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 退休金义务 | ||||||||
| 长期债务和融资 租赁 | ||||||||
| 补助金账户 的预付款 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 可赎回的 非控股权益 | $ | $ | ||||||
| 公平： | ||||||||
| 面值为0.0001美元的普通股 ：截至2023年6月30日和2022年12月31日的授权：145,833,334股；于2023年6月30日和2022年12月31日发行：分别为28,753,374股和25,832,322股， ；截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股票：分别为28,466,807股和25,545,755股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合 （收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 库存股 截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属 Orgenesis Inc. 的权益 | ||||||||
| 非控股性 权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债总额 可赎回的非控股权益和权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
ORGENESIS INC.
简明合并亏损表和综合亏损表
（以千美元计 美元，股票和每股亏损金额除外）
（未经审计）
| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 来自相关 方的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 开发服务和研究的成本以及 开发费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 销售费用、一般费用和 管理费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 与 可转换贷款相关的灭失所造成的损失 | ||||||||||||||||
| 财务费用，净额 | ||||||||||||||||
| Octomera 分拆后的利润（见 note 3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 联营公司净亏损（利润） 份额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||||||
| 税收支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 权益（包括可赎回）的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于 Orgenesis Inc. 的 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 计算每股基本亏损和摊薄后每股亏损时使用的加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他综合损失——折算 调整 | ||||||||||||||||
| 由于 Octomera 的分拆而发布翻译 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | ||||||||||||||||
| 归因于非控股权益的综合收益 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合亏损归因于 Orgenesis Inc. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 标准杆数 价值 | 额外的 付费 资本 | accumu-Late 其他 全面的 收入 （损失） | 财政部 股票 | accumu-Late 赤字 | 公平 归因 到 Orgenesis 公司 | 非- 控制- ling 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对员工和董事的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的股票和认股权证的发行 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行股份 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行有关可兑换 贷款的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可兑换 贷款重组相关的失效 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的分离 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的综合收益 （亏损） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 标准杆数 价值 | addi- 可选 付费 资本 | 待分配股份账户的收据 | 累积的 其他 compre- hensive 收入 （亏损） | 财政部 股票 | Accumu- lated 赤字 | 公平 Attri- buted 到 Orgenesis 公司 | 非- contro- ling 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年6月30日的六个月中， 的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对员工和董事的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行有关 可转换贷款的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待分配的股票和认股权证 的收据 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购 Mida 相关的股份 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期间的综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 标准杆数 价值 | 额外的 付费 资本 | accumu-Late 其他 全面的 收入 （损失） | 财政部 股票 | accumu-Late 赤字 | 公平 Attributed 到 Orgenesis 公司 | 非- 控制 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 30日的三个月中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对员工和董事的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的股票和认股权证的发行 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行股份 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的分离 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的综合收益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 标准杆数 价值 | 额外的 付费 资本 | 待分配股份账户的收据 | 累积的 其他 全面的 收入 （亏损） | 财政部 股票 | accumu-Late 赤字 | 公平 Attributed 到 Orgenesis 公司 | 非- 控制 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 30日的三个月中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对员工和董事的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 关于 可转换贷款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待分配的股票和认股权证 的收据 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期间的综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
ORGENESIS INC.
简明的 合并现金流量表
（以千美元计 美元）
（未经审计）
| 六 个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损 与用于经营活动的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资本收益，净额 | ( | ) | ||||||
| 从Octomera的分拆中获利 | ( | ) | ||||||
| 联营公司亏损（收入）中的份额， 净额 | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 汇兑差额对公司间 余额的影响 | ||||||||
| 经营租赁的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款和可转换 贷款的应计利息支出 | ||||||||
| 与 可转换贷款重组相关的注销造成的损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 其他资产减少 | ||||||||
| 预付费用和 其他应收账款减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他应付账款的增加 | ||||||||
| 雇员和相关应付账款的增加 | ||||||||
| 合同负债增加 | ||||||||
| 预付款 和赠款应收账款的变化，净额 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税变动，净额 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方 合作伙伴偿还可转换贷款 | ||||||||
| 增加对联营实体的贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还已发放的贷款 | ||||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过收购 Mida 获得的现金 | ||||||||
| 分拆对现金的影响 （见附注 3） | ( | ) | ||||||
| 投资长期 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资 活动的现金流： | ||||||||
| 扣除交易成本后的股票和认股权证发行收益 （2022年由于行使期权） | ||||||||
| 发行可转换贷款的收益 | ||||||||
| 具有可赎回的非控股权益 但未获得子公司控制权的交易所得的收益，见附注3 | ||||||||
| 股票 和待分配认股权证的收据所得收益 | ||||||||
| 偿还可转换贷款和可转换 债券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还短期和 长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金 等价物和限制性现金的净变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 汇率 变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、 现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资 和投资活动 | ||||||||
| 为换取 新的运营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 与购买不动产、厂房和设备有关的应付账款增加（减少） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为收购 Mida 发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 与可兑换 贷款重组相关的失效 | $ | $ | ||||||
| 年内支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 10 |
ORGENESIS INC.
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
注 1 — 业务描述
a. 普通的
Orgenesis Inc.（以下简称 “公司”）是一家全球生物技术公司，致力于以经济实惠且易于获得的形式释放细胞和基因疗法（“CGT”） 的潜力。cgT 可以以自体（使用患者自己的细胞）或同种异体（使用 主库供体细胞）为中心，是被称为高级疗法药物或ATMP的一类药物的一部分。公司 主要专注于自体疗法的开发，这些自体疗法可以在为每种疗法开发的流程和系统下制造 ，采用封闭和自动化的方法，在患者附近进行合规生产，用于在护理点治疗 患者（PoCare）。
与 Metalmark Capital Partners（“Metalmark” 或 “MM”）的子公司于 2022 年 11 月投资公司 子公司 Morgenesis LLC（“Morgenesis”）（“Morgenesis”）（“Morgenesis”）有关，该公司将其业务分为两个运营部门：Morgenesis LLC（“Morgenesis” 或 “Octomera” 细分市场）和疗法相关活动（“疗法” 部分）。
2023年6月30日，由于对Morgenesis的额外100万美元投资，公司和MM签订了第二次修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议修正案”）的第1号修正案，将Morgenesis的名称 改为 “Octomera LLC”，并修改了摩根西斯的董事会组成。根据有限责任公司协议修正案， Octomera（“Octomera 董事会”）的董事会将由五名经理组成，其中两名将由公司任命 ，其中一名将由MM任命的行业专家，其中两名将由MM任命。该变更立即生效 。但是，由于根据上述有限责任公司协议 修正案对Octomera董事会的组成进行了修改，该公司将其截至2023年6月30日（“分拆生效日期”）的合并财务报表中删除了Octomera，并将其在Octomera的股权记录为权益法投资，见附注3
公司目前拥有Octomera LLC约75％的股份。
这些 合并财务报表包括Orgenesis Inc.及其子公司的账目。
公司的普通股面值为每股0.0001美元（“普通股”），在纳斯达克资本 市场上市和交易，代码为 “ORGS”。
正如 在本报告中使用的，除非另有说明，“公司” 一词是指 Orgenesis Inc. 及其子公司。除非 另有说明，否则所有金额均以美元表示。
b. 流动性
截至 2023年6月30日，该公司的累计赤字为1.3亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司经营活动产生的现金流为负1,320万美元。公司的活动资金主要来自创收、发行公司 证券和可转换贷款。无法保证公司的业务会产生可持续的正现金 流来为其业务运营提供资金。
如果 设施扩建、研发、商业和临床活动的运营成本进一步增加，或者 客户收入减少，则公司将需要采取缓解措施，例如寻求额外融资或推迟不基于坚定承诺的 支出。此外，为了在 公司能够产生可持续的正现金流之前为公司的运营提供资金，公司可能需要筹集额外资金。
| 11 |
当前 和预计的现金资源和承诺，以及上述其他因素，使人们对公司 在未来12个月内继续作为持续经营企业满足公司当前业务的能力产生了实质性怀疑。管理计划包括 筹集额外资金，为公司的运营提供资金，在 到期时偿还公司的未偿贷款，以及探索增加收入和减少资本支出的其他途径。如果公司无法筹集足够的 额外资金或实现收入目标，则可能不得不削减某些活动。
关于公司未来现金流的估计和执行不确定性以及管理层在估算这些现金流时的判断和假设 是一个重要的估计。这些假设包括预测收入的合理性、运营 支出以及现金的用途和来源。
注 2-列报基础
a. 演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务 报表相同。管理层认为，财务报表反映了公允陈述 公司财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司于2023年3月22日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中包含的合并财务报表和附注一起阅读。年终资产负债表数据来自截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表，但 并非美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）要求的所有披露都包含在本10-Q表季度报告中。
b. 重要会计政策
除下述情况外，采用的 会计政策与上一财政年度的会计政策一致：
在编制财务报表时使用估算值
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出估计、判断和 假设，这些估计、判断和 假设可能会影响报告的资产、负债、权益、收入和支出金额以及 或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计、判断和方法。我们的 估计基于历史经验和我们认为合理的其他各种假设，其结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值、收入和支出金额以及 确定股权投资留存权益公允价值的基础。实际结果可能与这些估计值不同。
最近 采用了会计公告
2016 年 6 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 年度 “金融工具——信用损失——金融 工具信用损失的衡量”。本指南用一种反映预期 信用损失的方法取代了当前的已发生损失减值方法，该方法需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。 该指南对从2023年1月1日开始的财政年度的小型申报公司（SRC，由美国证券交易委员会定义）有效，包括该年度的过渡期。本指引的通过并未对公司的 合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08年 “业务合并 （主题805），对与客户签订合同产生的合同资产和合同负债的会计处理”，要求收购方在收购之日根据 ASC 606（与客户签订合同的收入）确认和衡量企业合并中收购的合同资产 和合同负债。该指导导致收购方确认合同资产和合同负债 的金额与被收购方记录的金额相同。该指南将前瞻性地应用于在 生效日期当天或之后进行的收购。该指南目前对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些 财政年度内的过渡期。任何尚未公布的财务报表均允许提早采用，包括在过渡时期。 本指南的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
| 12 |
改叙
对上一年度财务报表进行了某些 重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类 对先前报告的运营业绩没有净影响。
注 3 — 可赎回的非控股权益和分拆合并
Metalmark 对 Octomera LLC 的投资
2023年5月5日，公司和MM签订了2022年11月4日单位购买协议（“UPA”）的第1号修正案。 根据第1号修正案，MM同意支付500万美元的现金，以换取Morgenesis的50万个A类优先单位，以支持 Orgenesis的PoCare服务（“后续投资”）的持续扩张。第一笔 未来投资（定义见UPA）的投资金额减去了后续投资的金额。
2023年6月30日，公司和MM签订了UPA的第2号修正案（“修正案”）（“第2号修正案”）。 根据第 2 号修正案，MM 同意支付 100 万美元用现金换取 Octomera 的 A 类首选单位将支持 Orgenesis PoCare 服务的持续扩张。这笔额外投资的金额进一步减少了 First Future Investment（定义见 UPA）的投资金额。
由于拆分（见附注1a），公司录得的净利润为41.1万美元，相当于Octomera留存权益的公允价值 与交易中分解的净资产之间的差额，如下所示：
留存收益公允价值附表
| （以 千计） | ||||
| Octomera 的留存权益 的公允价值 | $ | |||
| 去合并后的净资产 | ||||
| 其他相关项目 已拆分，净额 | ( | ) | ||
| 净利润 | $ | |||
从公司的角度来看， 董事会组成变更并不构成战略转变，因此 公司并未将分拆视为已终止的业务。
在 第 2 号修正案之后，公司根据ASC Topic 323 的权益方法对其对 Octomera 的投资进行核算，因为它保留了行使重大影响力的能力，但不控制该实体。因此，公司确认了 股权法投资，总额为31.4美元百万美元包括公司持有的 Octomera 股票的假设公允价值。 分拆后，公司确认了在公司资产负债表正面披露的关联方余额。
| 13 |
将收购价格（“PPA”）与收购的净资产和承担的负债进行了初步分配，从而确认了620万美元的无形资产和2520万美元的其他净资产。分配给无形资产的价值在 10年内摊销，相关摊销将包含在关联公司净亏损（利润）中的份额下。 估计的公允价值是初步的，基于截至2023年6月30日的可用信息。因此，反映的公平 值的衡量可能会发生变化，这种变化可能很大。
在 根据收益法评估Octomera Equity Investment的公允价值时，公司使用了该业务的贴现现金流模型 ，该模型根据公司在投资中的份额进行了调整。用于确定估计公允价值的关键假设包括： (a) 评估日后5年的内部现金流预测，包括预期收入增长、生产成本、运营利润率和估计的资本需求；(b) 根据申报单位的增长前景 确定的终端年度长期未来增长估算的终端价值；以及 (c) 反映调整后资本加权平均成本的贴现率 } 与公司申报单位运营相关的相关风险以及公司 内部制定的预测所固有的不确定性。将收购价格分配给收购的净资产和承担的负债导致 确认了包括技术在内的其他无形资产。该技术的摊销使用寿命 是根据用于衡量无形资产公允价值的资产产生的预期现金流期限确定的，这些资产根据实体特定因素（包括法律、监管、合同、竞争、经济或其他可能限制无形资产使用寿命的 因素 因素）进行了适当调整。
下表代表了公司资产负债表中已合并的金额：
已合并净资产附表
| 资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 资产总计 | ||||
| 负债： | ||||
| 流动负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 可赎回的 非控股权益 | ||||
| 净资产 已拆除 |
注意 4 — 区段信息
在Morgenesis LLC更名为Octomera LLC之后， Morgenesis运营部门已更名为Octomera细分市场，主要包括PoCare Services，而与疗法相关的部门则包括该公司的治疗开发业务。 分段信息包括截至拆箱生效日期的 Octomera 分段的所有结果。
由于 公司在Metalmark Investment之前将其所有业务作为一个细分市场进行，因此上述变化是通过根据转移到Octomera的子公司对上一时期细分市场信息的追溯修订来反映的。这些 子公司的某些活动在转移到Octomera运营部门后发生了变化。
公司的首席执行官（“CEO”）是首席运营决策者（“CODM”），负责审查合并编制的 财务信息，以及两个已确定的应申报细分市场的收入和贡献利润的分类信息 ，以就分配给各细分市场的资源做出决策并评估其业绩。
公司不按细分市场审查资产。因此，尚未披露每个细分市场的资产衡量标准。
| 14 |
截至2023年6月30日的六个月中 细分市场数据如下：
分段报告附表
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 开发服务和研究的成本 以及开发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 与 可转换贷款相关的灭失所造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 从Octomera的分拆中获利 | ||||||||||||||||
| 在联营公司净收入中所占份额 | ||||||||||||||||
| 所得税前的收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| * |
截至2022年6月30日的六个月中 细分市场数据如下：
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 来自相关 方的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 开发服务和研究的成本 以及开发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在联营公司净收入中所占份额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前的收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| * |
截至2023年6月30日的三个月中 细分市场数据如下：
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 开发服务和研究的成本 以及开发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 从Octomera的分拆中获利 | ||||||||||||||||
| 在联营公司净收入中所占份额 | ||||||||||||||||
| 所得税前的收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| * |
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截至2022年6月30日的三个月中 细分市场数据如下：
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 来自相关 方的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 开发服务和研究的成本 以及开发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在联营公司净收入中所占份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前的收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| * |
注 5 — 净值
2023 年 2 月 23 日 ，公司与某些机构 和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），涉及发行和出售1,947,368股（“股票”） 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及购买最多973,684股普通股的认股权证 股票（“认股权证”），在注册直接 发行（“发行”）中以每股1.90美元的普通股和附带认股权证的收购价购买。本次发行于2023年2月27日（“截止日期”）结束。
认股权证的行使价为每股1.90美元，可立即行使，并将在发行之日起五年后到期。 认股权证有另一种无现金行使期权（从 (a) 购买协议之日 之日三十周年和 (b) 公开宣布定价条款之后的普通股总交易量超过13,600,000股之日起或之后开始），获得的股票总数等于 (x) 普通股总数 的乘积通过现金行使将可发行的股票和 (y) 1.0。 发行给公司的总收益为370万美元，此前从公司应付的发行中扣除相当于所得总收益7.0％的配售代理现金费和其他费用 。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般 公司用途，包括公司的治疗相关活动。
截至2023年6月30日 ，所有认股权证均使用上述替代无现金行使期权行使。
| 16 |
注 6 — 可转换贷款
截至2023年6月30日和2022年12月31日未偿还的可转换 贷款如下：
长期可转换票据附表
| 本金 金额 | 签发 日期 | 当前 利率 | 当前 到期日 | 当前 行使价 | ||||||||||||||
| （以 千计） | （年） | % | （年） | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还的可转换贷款 | ||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | * | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| * |
| 截至2022年12月31日未偿还的可转换贷款 | ||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
2023 年签订的可转换 贷款
2023 年 1 月 10 日（“生效日期”），公司签订了以下协议：（i）与 NewTech Investment Holdings, LLC（“NewTech 贷款机构”）签订了可转换贷款协议 （“新科技贷款协议”），以及（ii）可转换贷款协议 （“马利克可转换贷款协议”，以及 NewTech 可转换贷款协议，即 “可转换贷款 协议”），以及 Ariel Malik（“Malik 贷款人”）以及NewTech贷款人，“贷款人”），根据 ，马利克贷款人向公司贷款了100万美元（“马利克贷款金额”，加上NewTech贷款金额， “贷款金额”）。
NewTech 可转换贷款协议和 Malik 贷款协议的 条款是相同的。利息按每年 8% 计算（以 为期 365 天）；前提是，如果违约事件（定义见可转换贷款协议）已经发生并且仍在继续， 未偿金额（定义见此处）将按每年 15.0% 计算。贷款金额及其所有应计但未付的利息 （统称为 “未偿金额”）应在生效日期（“到期 日期”）以现金偿还或（ii）转换为公司普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”）。经贷款人书面同意，贷款人可以延长到期日。经贷款人事先批准，公司可以随时全部或部分预付 未付金额。
在到期日之前或到期日的任何时候 ，任何贷款机构都可以向公司发出书面通知，要求将全部或部分 未偿还金额转换为我们的普通股，等于通过 (x) 未偿金额除以 (y) 等于每股 2.464美元的价格（视股票分割等某些资本事件而调整）（“转换价格”）获得的商数。
| 17 |
可转换贷款协议包含惯常的肯定和否定契约，包括最低股份储备、与 关联公司的交易以及对产生额外债务的限制。每位贷款人为各自的贷款金额提供资金的义务受惯例成交条件和交付物的约束。
根据 可转换贷款协议的条款，公司将使用贷款金额的收益来 (i) 赎回先前披露的 Orgenesis 和 Ricky Steven Neumann 之间于 2022 年 5 月 19 日签订的可转换贷款协议中的 贷款金额，该协议经先前披露的 Orgenesis 和 Ricky Steven 之间的某些可转换贷款延期协议修订 诺依曼，以及 (ii) 用于一般公司用途。根据条款，公司在收到 贷款金额后偿还了上述贷款。任何额外贷款金额（定义见可转换贷款协议）的收益将用于赎回现有的 债务；前提是额外贷款金额中的3,000,000美元可用于一般公司用途。
在与此类贷款有关的 中，公司同意发行代表有权以每股2.50美元的行使价购买405,844股 普通股的NewTech贷款人认股权证，以及代表以每股2.50美元的行使价购买101,461股 普通股的权利的马利克贷款人认股权证。此类认股权证可在收盘后六个月零一 天开始并在截止日期后 36 个月结束的任何时间行使。
Koligo 可转换贷款
2023 年 3 月 27 日，该公司的子公司 Koligo Therapeutics Inc.（“借款人”）与 Yehuda Nir（“贷款人”，与借款人合称 “双方”）签订了可转换贷款协议 ，根据该协议，贷款人同意向借款人提供高达500万美元（“贷款金额”）的贷款。利息按每年 8% 计算（以 365 天为一年），可在 2024 年 1 月 1 日（“到期日”）当天或之前与本金一起支付。 贷款人可自行决定延长到期日，任何此类延期均应由双方签署 书面签署。经贷款人事先书面批准，借款人可以随时全部或部分预付贷款金额。
如果 在 2023 年 12 月 31 日之前，借款人在一笔交易或一系列相关 交易中发行股权证券（“股权证券”），使借款人获得的总收益至少为500万美元（不包括贷款金额的转换）（a “合格融资”），则为贷款金额的未偿本金以及其中的任何应计但未付的利息 （统称为 “br} 未偿还金额”），将自动转换为根据 向合格融资发行的此类股权证券，价格为份额等于投资者在合格融资（“强制转换”）中以现金购买的每股股权 证券支付的每股价格的百分之五十（50％）。强制性转换的每股价格 应在全面摊薄的基础上计算（包括所有未偿还期权、认股权证、 和其他可转换证券所依据的股权，但不包括强制转换时可发行的股权证券）。
双方同意，根据贷款人与公司于2022年4月21日签订的经修订的某些可兑换 贷款协议（统称为 “原始贷款”），贷款人可以选择将应付给贷款人的1,500,000美元贷款金额分配给借款人 （“贷款转让”）。贷款转让的条款将与原始贷款的条款相同，包括 的到期日为2026年1月31日，年利率为10％。如上所述，贷款转让将受到强制转换 的约束。截至这些财务报表发布之日，上述转让并未发生。
根据 Koligo可转换贷款协议的条款，除非贷款人书面同意，否则借款人同意使用贷款金额为营运资金和持续运营提供资金 ，不得用于其他目的。截至2023年6月30日，根据Koligo Convertible 贷款协议，Koligo获得了48.5万美元，并于2023年7月额外获得了17.5万美元。
| 18 |
延长现有贷款协议
2023 年 1 月 12 日，公司与 Yosef Dotan 签订了可转换信贷额度和无抵押可转换票据延期 #2 协议（“Dotan 延期协议”），（ii）与 Aharon Lukach 签订了可转换信贷额度延期协议（“Lukach 延期协议”）以及（iii）与 Yehuda 签订了可转换贷款和无抵押可转换票据延期 #2 协议 Nir（ “Nir 延期协议”），每份协议都将各自贷款协议 （如下所述）下的可转换贷款的到期日延长至1月2026 年 31 日。发放的贷款本金总额为1200万美元， 延期贷款的利率在2％至10％之间变化。作为延期的对价，(i) 从2023年2月1日起，此类 贷款的此类本金利率提高至每年10％（截至2022年4月 12日的尼尔可转换贷款协议除外，该协议的年利率已经为10％），（ii）贷款的转换价格从7.00美元降至2.50美元（Nir可转换贷款的 除外协议日期为2022年4月12日，已经有2.50美元的转换价格），（iii）转换2％票据后可发行的认股权证的行使价 截至2019年5月17日的Nir可转换贷款协议已将 降至每股2.50美元，此类认股权证的期限延长至2026年1月31日。
Dotan延期协议涉及截至2019年10月3日的可转换信贷额度协议，经修订，其中75万美元的本金 金额加上利息为未偿还票据，2% 为2018年11月3日从公司购买的票据，其中25万美元的本金 加上未偿利息。根据分析，公司得出结论，可转换信贷额度 协议和2％票据中提及的条款变更应分别视为修改和失效。
Lukach延期协议与截至2019年10月3日的可转换信贷额度协议有关，经修订，其中75万美元的本金加上利息尚未支付。根据其分析，公司得出结论，上述 提及的条款变更应视为修改。
Nir延期协议涉及经修订的2018年11月3日从公司购买的2％票据，其中50万美元的本金 加上利息未偿还；截至2019年5月17日的可转换贷款协议，其中500万美元的本金加上利息 尚未偿还，以及截至2022年4月12日的可转换贷款协议，经修订，其中500万美元本金加上利息 {br 非常出色。根据分析，公司得出结论，2％票据和可转换贷款协议 中提及的条款变更应分别视为失效和修改。
| a. | 授予员工的选项 |
股票期权 附表 已授予
没有。 of 选项 已授予 | 练习 价格 | 授权 周期 | Grant 的公平 价值 （以 千计） | 到期 时期 | ||||||||||||||
| 员工 | $ | $ | 年 | |||||||||||||||
股票期权附表 ，估值假设
| 在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间 | ||||
| 一股普通股的价值 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 19 |
| b. | 授予非雇员的选项 |
授予的股票期权附表
没有。 个选项 已授予 | 练习 价格 | 授权 周期 | Grant 的公平 价值 （以 千计） | 到期 时期 | ||||||||||||||
| 非员工 | $ | $ | 年 | |||||||||||||||
股票期权附表 ，估值假设
| 在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间 | ||||
| 一股普通股的价值 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
附表 每股基本亏损和摊薄后亏损
| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 6 月
30， 2022 | 2023 年 6 月 30 | 6 月
30， 2022 | |||||||||||||
| （以 千计，每股数据除外） | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版： | ||||||||||||||||
| 归属于Orgenesis Inc.的净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股 的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所有未偿还的可转换票据、期权和认股权证均已排除在 摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。截至2022年6月30日的六个月中，摊薄后的每股亏损不包括7,911,844股标的未偿还期权和认股权证以及转换可转换贷款后的7,101,236股，因为将其纳入计算的效果将具有反稀释作用。截至2023年6月30日的三个 个月中，摊薄后的每股亏损不包括 7,916,597股标的未偿还期权和认股权证以及转换可转换贷款后的5,184,127股股票，因为将其纳入计算的影响将具有反稀释作用。
截至2022年6月30日的六个月中，摊薄后的 每股亏损不包括6,205,193股标的未偿还期权和认股权证以及转换 可转换贷款后的2,152,298股股票，因为将其纳入计算的效果将具有反稀释作用。 在截至2022年6月30日的三个月中，摊薄后的每股亏损不包括6,327,171股标的未偿还期权和认股权证以及转换可转换贷款后的2,668,011股，因为将其纳入计算的效果将具有反稀释作用。
| 20 |
注意 9 — 收入
收入的分类
下表按主要收入来源细分了公司的收入：
收入分解附表
| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入来源： | ||||||||||||||||
| POC 开发服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细胞工艺开发服务和医院 服务 | ||||||||||||||||
| POC 细胞处理 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
占收入至少 10% 的每位客户的收入明细如下：
每位客户收入明细表
| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 获得的收入： | ||||||||||||||||
| 客户 A（美国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 B（美国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 C（美国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 D（希腊） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 E（韩国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 F（阿拉伯联合酋长国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合约 资产和负债
合同 资产主要由扣除可疑债务备抵后的贸易应收账款组成，其中包括客户开具账单和当前到期金额 。
的贸易应收账款活动包括：
贸易应收账款活动附表
| 六 个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| （以 千计） | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 抵消购置款应收款 | ( | ) | ||||||
| 增补 | ||||||||
| 藏品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Octomera 的拆箱 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
* 上述贸易应收账款活动中包含的关联方的活动包括：
| 21 |
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 增补 | ||||||||
| 藏品 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
合同负债活动包括：
合同负债活动附表
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 增补 | ||||||||
| Octomera 的拆箱 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
注 10 — 截至2023年6月30日的六个月内的其他重大交易
2023 年 1 月 ，公司与 Theracell Advanced Biotechnology SA、Opeary Bioscience and Thechnology Corp、Image Securities FZC、Cure Therapeutics 和基因与细胞疗法医学中心 FZ-LLC 签订了更新的合资协议（JVA），并将其合资协议下的某些权利和义务分配给了位于特拉华州的德克萨斯高级疗法有限责任公司（“Texas AT”） 不是与公司有关。Texas AT 将获得公司的选择权，要求成立合资实体、公司 股份（如果合资实体成立）、向合资实体投资额外资金的选择权，以及合资实体中某些关键决策的董事会和 否决权。公司保留了收购合资伙伴在合资企业中的 股份的看涨期权，以获得特许权使用费以及与合资实体签订制造和服务协议的权利。根据 JVA，公司将不再有权获得合资企业公认会计原则税后利润 的额外份额。公司也没有进一步的义务向 合资实体提供任何额外资金。截至2023年6月30日，没有根据合资企业成立任何合资实体。
注意 11 — 法律诉讼
2022年1月18日，原告作为Chuplan的所有者向特拉维夫地方法院（“法院”）提起申诉（“申诉”），对该公司和公司的以色列子公司（以色列子公司）Orgenesis Limited、Vered Caplan教授和Efrat Asa Kunik博士（统称 “被告”）提起诉讼（“申诉”）位于 Tel Hashomer（“Sheba”）的 Aim Sheba 医疗中心，以及 Tel Hashomer Medical Research、基础设施和服务有限公司（统称为 “原告”）。在申诉中，原告要求法院发布宣告性补救措施，要求被告 向原告支付特许权使用费，费率为销售额的7％和所有收入的24％，作为与任何包含Sheba专有知识和技术以及Ferber教授在该领域开发或监督的任何产品、服务或流程相关的分许可 的细胞疗法，包括即时护理平台类别以及任何 以及其中的所有服务和产品与被告的CDMO活动的关系。此外，由于以色列子公司与Tel Hashomer Medical Research、基础设施和服务有限公司（“许可协议”）于2012年2月2日签订的许可协议（“许可协议”）的特许权使用费条款，原告要求被告 提供财务报表并向原告支付1000万新谢克尔。 投诉称，该公司和以色列子公司在Sheba受雇期间使用了Sheba的专有技术和技术，以及Ferber教授在细胞疗法领域开发或监督的专有技术和技术，包括与被告CDMO活动相关的即时护理平台以及服务和产品类别，并有权根据许可协议的条款获得某些 特许权使用费。被告已经提交了针对本申诉的辩护陈述， 原告提交了答复，双方现在正在根据以色列的民事 法规进行披露程序。由于认为不可能发生重大损失，因此财务报表中未编列备抵金。
| 22 |
注意 12 — 后续事件
2023年7月6日，Neil Reithinger告知公司，他决定辞去 公司首席财务官、财务主管兼秘书的职务，以寻求其他机会。Reithinger 先生将继续留在公司，直到 2023 年 9 月 1 日之前完成职责移交。
2023年7月6日，公司任命艾略特·马尔茨为首席财务官，自2023年9月1日起生效。
2023年7月11日，Efrat Assa Kunik通知公司，她决定辞去公司首席开发官的职务，以寻找 其他机会。
2023年7月25日，这家以色列子公司从离岸投资者那里获得了金额为17.5万美元的贷款。这笔贷款的年利率为8％ ，将于2024年1月1日偿还。
2023年7月25日，公司与Mircod LLC（“Mircod”）签订了和解和解协议，根据该协议，他们 同意终止彼此之间的合资企业和贷款协议。Mircod同意向 公司交付所有相关的可交付成果，公司同意在收到可交付成果后支付Mircod的100万美元对价，其中一半将以现金支付， 一半将以Orgenesis股票支付。
2023 年 7 月 25 日 ，公司、分许可证持有人和该分许可证持有人 （“分许可证持有人所有者”）签订了协议，其中：
| 1) | 公司将其某些疗法再许可给分许可证持有人，以换取 未来销售的特许权使用费和成功完成某些里程碑后的付款； | |
| 2) | 在满足某些条件和里程碑的前提下，分许可证持有人 所有者授予公司购买其在分许可证持有人权益的看涨期权，其估值将由第三方估值 公司确定，除非期权各方另有协议；以及 | |
| 3) |
在 满足某些条件和里程碑的前提下，次级被许可持有人被授予看跌期权，促使公司购买 其在分许可证持有人的股权，估值由第三方估值公司确定，不少于800万美元，除非期权各方另有协议 。 |
| 23 |
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
前瞻性 陈述
以下讨论 应与本季度 表10-Q报告以及我们于2023年3月22日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读。本次讨论中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）27A和经修订的1934年《证券交易法》第 21E条所指的 “前瞻性 陈述”。这些陈述基于公司管理层的信念和目前可用的信息 ，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。当 在此处使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、 “未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、 “将”、“会”、“会”、“会”、“应该”、“继续” 或这些术语的否定词 以及类似的表达方式它们与公司或公司管理层的前瞻性陈述有关。此类陈述 反映了公司目前对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和经营业绩相关的风险。 其他可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括第二部分第1A项中列出的 。“风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他内容。如果其中一项或多项风险 或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不正确，则实际结果可能与 预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有显著差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些 前瞻性陈述。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断 和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。以下讨论 应与本报告其他地方出现的我们的财务报表及其附注一起阅读。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司”、 “我们的公司” 或 “Orgenesis” 一词是指内华达州的一家公司Orgenesis Inc.，以及我们的 Octomera LLC（其名称于2023年6月30日由Morgenesis LLC更名）、Orgenesis LLC、Orgenesis LLC. 的多数或全资子公司或子公司Ltd. （“韩国子公司”）；总部位于比利时的实体 Orgenesis Belgium SRL（“比利时子公司”）；总部位于比利时的实体 Orgenesis Services SRL；以色列公司 Orgenesis Ltd.（“以色列 子公司”）；马里兰州有限责任公司 Orgenesis “美国 子公司”）；Orgenesis Switzerland Sarl，（“瑞士子公司”）；Orgenesis Biotech Israel Ltd.（“OBI”）；肯塔基州的一家公司 Koligo Therapeutics Inc.（“Koligo”）；Tissue Genesis International LLC（“Tissue Genesis”） 一家德克萨斯州有限责任公司；Orgenesis Germany GmbH（“德国子公司”）；Orgenesis CA, Inc.（“加利福尼亚 子公司”）；2022年收购的Mida Biotech BV（“荷兰子公司”）；Orgenesis Australia PTY LTD（ “澳大利亚子公司”）；Orgenesis Italy SRL（“意大利子公司”）；Theracell 希腊公司 Laboratories Private Company （“Theracell Laboratories”）；奥地利公司 Orgenesis Austria GmbH；ORGS POC CA Inc，成立于 2023 年的特拉华州公司 ；以及特拉华州有限公司 Octomera LLC责任公司（“Morgenesis” 或 “Octomera”）。
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企业 概述
我们 是一家全球生物技术公司，致力于以经济实惠且易于使用的形式释放CGT的潜力。cgT 可以以 自体（使用患者自己的细胞）或同种异体（使用主储存的供体细胞）为中心，是被称为高级疗法药物或 ATMP 的一类药物 的一部分。我们主要专注于自体疗法的开发，这些自体疗法可以在为每种疗法开发的流程和系统下制造，这些流程和系统采用封闭和自动化的方法，经过验证 可在患者附近进行合规生产，以便在护理点对患者进行治疗，即 PoCare。这种方法有潜力 克服传统商业制造方法的局限性，这些方法无法很好地转化为高级 疗法的商业化生产，因为它们的成本令人望而却步，而且向患者提供此类治疗的物流复杂（最终限制了能够获得或负担得起这些疗法的患者人数）。
为实现这些目标，我们开发了一个由从事 PoCare 模式的研究机构和医院组成的全球合作网络，或者我们的 PoCare Network，以及一系列获得许可的 PoCare 高级疗法，这些疗法可以在封闭和自动化的流程和系统（PoCare Therapies）下进行加工和生产。我们正在开发我们的先进疗法产品线，目标是 为这些疗法签订外包许可协议。我们的细胞疗法虽然被定义为药品，但从概念上讲， 与其他药物模式的不同之处在于，它们基于对来自患者或捐赠者的细胞的重新编程。在大多数 案例中，它们是每位患者在高度无菌和受控的环境中单独生产的，当 作为新鲜产品生产后不久给药时，它们的疗效会得到优化。
为了推动实现将此类疗法推向市场的目标，我们设计并构建了我们的 PoCare Platform，这是一个可扩展的技术和服务基础设施 ，可确保中央质量体系、基础设施和设备的可复制性和标准化、 以及集中监控和数据管理。该平台建立在PoCare中心之上，这些中心是本地实施 我们的质量体系、良好生产规范、培训程序、质量控制测试、材料进货供应的中心，并监督 Orgenesis Mobile 处理单元和实验室（Ompuls）的实际生产。
与 Metalmark Capital Partners（“Metalmark” 或 “MM”）的子公司在 2022 年 11 月的投资有关，我们将业务分为两个运营部门：Morgenesis LLC（在 Morgenesis LLC 更名为 Octomera LLC 后我们已将其更名为 “Octomera” 板块）和疗法 相关活动（“疗法” 部分）。在此之前，我们将所有业务作为一个单一细分市场进行。Octomera 板块主要包括PoCare Services，包括转移到Octomera的子公司的业绩以及Octomera LLC的所有业务 。疗法部门包括我们的治疗开发业务。本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表 附注3中显示的分部信息反映了转移到Octomera的子公司 的业绩。
2023年6月30日，由于对Octomera的额外100万美元投资，我们和MM签署了 第二次修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议修正案”）的第1号修正案，将Morgenesis 的名称改为 “Octomera LLC”，并修改了Octomera的董事会组成。根据有限责任公司协议修正案，Octomera 经理董事会（“Octomera Board”）将由五名经理组成，其中两名将由我们任命，其中一名 将由MM任命的行业专家，其中两名将由MM任命。但是，由于上述有限责任公司协议修正案对Octomera董事会的组成进行了修改如上所述，我们从截至2023年6月30日（“分拆生效日”）的合并财务报表中分拆了 Octomera，并记录了 我们的作为权益法投资的Octomera的股权。
我们 目前拥有Octomera LLC约75％的股份。
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疗法 细分市场（poCare 疗法）
尽管 生物技术行业难以确定降低商品成本和使CGT扩大规模的最佳方法，但科学界仍在继续 推动此类疗法的开发并将其推向新的高度。临床医生和研究人员对所有可用于在小型实验室进行高级研究的新工具（新 代工业病毒、遗传和分子数据大数据分析）和技术（CRISPR、mRNA 等）（通常成本较低）感到兴奋。大多数新疗法来自学术机构或此类机构的小型分支机构 。尽管此类研究工作可能成功进入临床阶段，但利用基于实验室或医院的 生产解决方案，他们缺乏继续开发此类药物以获得市场批准的资源。
从历史上看， 药物/疗法开发需要数亿美元的投资才能成功。 高成本的一个重要原因是，每种疗法通常需要独特的生产设施和技术，必须将其分包或建造。 此外，临床阶段的生产成本非常昂贵，临床试验本身的成本也非常高。 鉴于这些财务限制，研究人员和机构希望将其治疗产品的许可发放给大型生物技术公司 或分拆新公司并筹集大量资金。但是，在许多情况下，他们缺乏降低候选治疗药物风险的资源和能力，不足以吸引此类资金或合作伙伴关系。
我们的 PoCare Network 是传统药物研发途径的替代方案。我们与学术机构和从这些机构分拆出来的实体 合作。我们与该药物领域的专家研究人员保持密切联系， 还与领先的医院和研究机构合作。基于此类合作，我们与 相关机构签订了有前途的疗法的许可协议，目的是通过区域或战略 生物合作伙伴关系，使其适应即时护理环境。然后，根据合作的结果，我们能够将我们自己的治疗开发 以及从许可协议开发的疗法外包给首选地理区域的外部许可合作伙伴。
能够以低成本生产这些产品，从而加快开发流程，与全球 各地医院的合作可实现联合拨款并降低临床开发成本。PoCare Therapies部门审查了许多可供我们许可的 疗法，并选择了他们认为市场潜力最大、可以从护理点方法中受益最大且临床成功几率最高的疗法。它利用其全球 PoCare 网络及其十年来在该领域积累的内部 专业知识来评估此类问题。
此次许可的目标是通过区域合作伙伴关系快速调整此类疗法，使其适应即时护理方法，并将 产品的外许可，以便在首选地理区域获得市场批准。这种方法通过最大限度地减少我们产生的 临床前开发成本，以及从区域 合作伙伴的补助金和/或付款中获得额外资金，降低了总体开发成本。
我们的 疗法开发子公司有：
| ● | Koligo Therapeutics, Inc.，肯塔基州的一家公司，是一家再生医学公司，专门开发个性化细胞 疗法。目前，它专注于通过PoCare网络在美国 和国际市场将其新陈代谢管道商业化。 |
| ● | Orgenesis CA, Inc. 是特拉华州的一家公司，目前专注于在加利福尼亚开发技术和疗法。 |
| ● | Orgenesis Belgium SRL 目前专注于产品开发。自成立以来，该子公司从瓦隆地区获得了超过1800万欧元的补助金，用于多个项目（DGO6补助金）。 |
| ● | Orgenesis Switzerly Sarl，该公司目前专注于提供集团管理服务。 |
| ● | 目前专注于研发活动的MIDA Biotech BV在欧洲 创新委员会探路者挑战计划下获得了400万欧元的拨款，该计划支持尖端科学和技术。该补助金用于使用微流控技术和人工智能 (AI) 生产自体诱导多能干细胞 (iPSC) 的技术 。 |
| Orgenesis Italy SRL 目前专注于研发活动。 | |
| ● | Orgenesis Ltd.，一家专注于研发的以色列子公司，也是我们许可产品的研发管理服务提供商。 以色列是生物技术研究的中心，也是该领域的先驱。 |
| ● | Orgenesis Austria GmbH，一家奥地利子公司，专注于研发活动。 |
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Octomera 细分市场（主要是 PoCare Services）
Octomera LLC（“Octomera” 或 “Morgenesis”）负责我们的大部分PoCare服务平台。生物技术公司和医院等各方使用PoCare Services 平台来供应其产品。Octomera的服务包括 使流程适应平台和提供产品或PoCare服务。这些是为第三方公司提供的服务，也是 为 CGT 提供的服务，不一定基于我们的 PoCare Therapies。我们和我们的关联实体提供的PoCare服务包括：
| ● | process 在Ompuls内部开发疗法、过程调整和优化，或 “ompuLisation”； |
| ● | 使自动化和封闭系统的 适应服务疗法； |
| ● | 在我们设计和建造的 ompuls 中加入符合 GMP 的服务疗法 ； |
| ● | Tech 为PoCare中心的服务疗法调动和培训当地团队； |
| ● | 在我们的 PoCare 网络内 GMP 条件下处理 和供应疗法和所需用品，包括所需的质量控制 测试；以及 |
| ● | 合同 研究组织为临床试验提供服务。 |
PoCare 服务在为客户提供统一和标准化服务的分散中心或 PoCare 中心执行。 我们正在努力扩大我们的 PoCare 中心的数量和范围，旨在为 CGT 疗法提供高效且可扩展的途径 ，以更低的成本快速到达患者。我们的 PoCare 服务旨在实现产能的快速扩展，同时 整合新技术，将患者、医生和行业合作伙伴聚集在一起，目标是实现标准化、受监管的 临床开发和疗法生产。
PoCare 服务运营子公司
我们 通过Octomera（我们目前拥有约75％）开展PoCare的核心业务，在2023年6月30日之前，Octomera是公司的合并子公司 。除非下文另有说明，否则均为全资拥有的 Octomera 子公司（统称为 “子公司”）包括：
| ● | Orgenesis Maryland LLC，是北美PoCare Services活动的中心，目前专注于为PoCare网络建立和提供 PoCare服务和细胞处理服务。 |
| ● | Tissue Genesis International LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，目前专注于开发我们的技术和疗法。 |
| ● | Orgenesis Services SRL，该公司目前专注于扩大我们在比利时的PoCare网络。 |
| ● | Orgenesis Germany GmbH，该公司目前专注于为PoCare网络提供CRO服务。 |
| ● | Orgenesis 韩国有限公司Ltd.，该公司是韩国细胞处理和临床前服务的提供商。奥克美拉拥有韩国子公司94.12％的股份。 |
| ● | Orgenesis Biotech Israel Ltd.，该公司是以色列工艺开发和细胞处理服务的提供商。 |
| ● | Orgenesis Australia PTY LTD，于 2023 年 1 月移交给 Octomera，目前专注于在澳大利亚开发我们的 POC 网络 。 |
| ● | Theracell Laboratories 私营公司，一家希腊公司，目前专注于扩大我们的PoCare网络。 |
| ● | ORGS POC CA Inc. 成立于 2023 年，目前专注于扩大我们在加利福尼亚的 PoCare 网络。 |
截至2023年6月30日的六个月内的事态发展
2023 年 1 月 10 日（“生效日期”），我们根据 与贷款人签订了可转换贷款协议（“CLA”），根据该协议，我们获得了总额为500万美元的可转换贷款。CLA的利息按每年8％计算（基于365天的年度）； 规定，如果违约事件（定义见可转换贷款协议）已经发生并仍在继续，则未偿还的 金额（定义见此处）将按每年 15.0% 计算。贷款金额及其所有应计但未付的利息（统称为 “未偿金额”）应在生效日期（“到期日”）三周年时以现金偿还或（ii）转换为面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。在到期日之前或到期日的任何时候 ，贷款人可以向我们发出书面通知，要求将全部或部分未偿还金额转换为普通股 股份，等于未偿还金额除以（y）等于每股2.464美元的价格（以 为股票拆分等于某些资本事件的调整）（“转换价格”）。
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根据 CLA的条款，我们可以使用贷款金额的收益来 (i) 赎回先前披露的 Orgenesis 和 Ricky Steven Neumann 之间于 2022 年 5 月 19 日签订的可转换 贷款协议中的贷款金额，该协议经先前披露的截至 2022 年 10 月 23 日的 Orgenesis 和 Ricky Steven Neumann 之间的某些可转换 贷款延期协议修订，以及 (ii) 用于一般企业 用途。根据条款，我们在收到贷款金额后偿还了上述贷款。关于CLA，我们同意发行 贷款人认股权证，代表以每股2.50美元的行使价购买507,305股普通股的权利。
2023 年 2 月 23 日，我们与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，涉及 发行和出售 1,947,368 股普通股，面值每股 0.0001 美元，以及在注册直接发行中以每股 1.90 美元的普通股和附带认股权证购买多达 973,684 股普通股的认股权证。本次发行 于 2023 年 2 月 27 日结束，公司获得了约 370 万美元，之后扣除了配售代理的现金费 ，相当于收益的 7%。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司 用途，包括公司的治疗相关活动。本次发行是根据S-3表格上的有效注册声明 （注册声明编号333-254806）进行的，该声明先前已于2021年4月7日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交并宣布生效，基本招股说明书作为注册声明的一部分，以及根据美国证券法第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补充文件 1933 年，经修正。
2023 年 3 月 27 日 ，我们的子公司Koligo Therapeutics Inc.（“借款人”）与 Yehuda Nir（“贷款人”）签订了可转换贷款协议（“可转换 贷款协议”），根据该协议，贷款人同意向借款人提供高达500万美元（“贷款金额”）的贷款。利息按每年 8% 计算（以 365 天为一年），可在 2024 年 1 月 1 日当天或之前与本金一起支付 。
如果 在 2023 年 12 月 31 日之前，借款人在一项或一系列相关 交易中发行股权证券（“股权证券”），从而使借款人获得的总收益至少为5,000,000美元（不包括贷款金额的转换）（a “合格融资”），则贷款金额的未偿本金及其所有应计但未付的利息 将自动转换为根据合格融资发行的此类股权证券，每股价格等于 至百分之五十（50%）投资者在 合格融资中以现金购买的每股股票证券支付的每股价格。
截至2023年6月30日 ，我们根据可转换贷款协议借入了48.5万美元，并在2023年7月又借了17.5万美元 。
2023 年 1 月 ，我们与 Theracell Advanced Biotechnology SA、 扩张生物科学与技术公司、Image Securities FZC、Cure Therapeutics 和基因与细胞疗法医学中心 FZ-LLC 签订了更新的合资协议（“合资企业”）， 将其合资协议下的某些权利和义务分配给了特拉华州有限责任公司（“Texas {br AT}”) 与我们无关。Texas AT 将获得我们的选择权，要求成立合资实体、合资实体 成立后我们在合资实体 中的股份、向合资实体投资额外资金的选择权，以及合资实体中某些 关键决策的董事会和否决权。我们保留了收购合资伙伴在合资企业中的股份的看涨期权，以获得 特许权使用费以及与合资实体签订制造和服务协议的权利。我们没有进一步的义务向合资实体提供 任何额外资金。截至2023年6月30日，没有根据合资企业成立任何合资实体。
操作结果
我们的运营业绩包括Octomera LLC及其子公司（Octomera分部）截至拆除生效之日的所有业绩。
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对比截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的 。
下表显示了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 收入 | $ | 6,975 | $ | 6,699 | ||||
| 来自关联方的收入 | - | 502 | ||||||
| 总收入 | 6,975 | 7,201 | ||||||
| 收入成本 | 3,232 | 1,603 | ||||||
| 毛利 | 3,743 | 6,138 | ||||||
| 开发服务成本和研发费用 | 3,527 | 7,838 | ||||||
| 无形资产的摊销 | 208 | 229 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 3,337 | 2,803 | ||||||
| 营业亏损 | 3,329 | 4,732 | ||||||
| 其他收入，净额 | - | (8 | ) | |||||
| 财务费用，净额 | 655 | 389 | ||||||
| 从Octomera的分拆中获利 | (411 | ) | - | |||||
| 联营公司净亏损（利润）中所占份额 | (3 | ) | 368 | |||||
| 所得税前亏损 | 3,570 | 5,481 | ||||||
| 税收支出 | 91 | 11 | ||||||
| 净亏损 | $ | 3,661 | $ | 5,492 | ||||
收入
在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认的收入为697.5万美元，而截至2022年6月30日的三个月 的收入为7,201美元，下降了3％。这主要归因于：
| ● | 由于 Octomera 细分市场签署了新的细胞处理合同，POC 细胞处理收入增加了 3.79 万美元；以及 | |
| ● | 细胞工艺开发和医院服务收入增长了566.9万美元，被 POC开发服务下降627.4万美元所抵消，主要集中在Octomera细分市场。这是我们收入 模式进步的结果，在这种模式中，在完成PoCare开发服务绩效义务后，我们与某些客户签订了细胞处理协议 。第三方客户现在保留所创建的任何知识产权的所有权。我们已经完成了前几年签订的所有PoCare开发服务合同规定的履约义务。 |
开支
收入成本
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 1,091 | $ | 486 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 1 | 13 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 1,071 | 21 | ||||||
| 原材料 | 482 | 71 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 236 | 94 | ||||||
| 其他开支 | 351 | 378 | ||||||
| 总计 | $ | 3,232 | $ | 1,063 | ||||
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截至2023年6月30日的三个月，收入成本 为32.32万美元，而截至2022年6月30日的三个月为10.63万美元，增长了204％。增长是由于Octomera细分市场的成本增加，包括额外的 工资、专业费用、原材料和折旧费用，主要与工艺开发 和POC电池加工的收入成本增加有关，后者的收入有所增加。
开发服务成本和研发费用
| 三个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 1,856 | $ | 2,576 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 79 | 138 | ||||||
| 分包、专业和咨询服务 | 805 | 1,657 | ||||||
| 实验室费用 | 128 | 636 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 132 | 166 | ||||||
| 其他研发费用 | 587 | 2,665 | ||||||
| 减去 — 补助 | (60 | ) | - | |||||
| 总计 | $ | 3,527 | $ | 7,838 | ||||
截至2023年6月30日的三个月中，开发服务和研发成本 为352.7万美元，而截至2022年6月30日的三个月为783.8万美元，下降了55％。导致 季度下降的变化归因于：
● 工资和相关费用减少了7.2万美元，主要集中在Octomera细分市场，由于POC开发收入合同的签订，该细分市场不再需要与POC开发相关的成本 ；
● 分包、专业和咨询服务费减少了85.2万美元，这是由于我们在分包方面进行了大量投资， 前几年对专业和咨询服务费进行了大量投资，以及今年此类支出的减少；以及
● 其他研发费用减少了20.78万美元，这主要是由于我们决定减少其他研究 和开发费用。
销售、 一般和管理费用
| 三个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 1,088 | $ | 925 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 71 | 81 | ||||||
| 会计和法律费用 | 794 | 1,009 | ||||||
| 专业费用 | 525 | 244 | ||||||
| 租金和相关费用 | 48 | 56 | ||||||
| 业务发展 | 151 | 130 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 21 | 12 | ||||||
| 其他一般和管理费用 | 639 | 346 | ||||||
| 总计 | $ | 3,337 | $ | 2,803 | ||||
| 30 |
截至2023年6月30日的三个月，销售、 一般和管理费用为33.37万美元，而截至2022年6月30日的三个月中， 的销售费用为28.03万美元，增长了19％。与截至2021年6月30日的三个月相比， 在截至2022年6月30日的三个月中， 的销售、一般和管理费用有所增加，这主要归因于Octomera细分市场的工资 和相关费用、专业费用以及其他一般和管理费用增加，但被会计和律师费的下降所抵消。
财务 费用，净额
| 三个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 可转换贷款和贷款的利息支出 | $ | 559 | $ | 239 | ||||
| 外汇亏损，净额 | 94 | 149 | ||||||
| 其他开支 | 2 | 1 | ||||||
| 总计 | $ | 655 | $ | 389 | ||||
截至2023年6月30日的三个月，财务支出净额为65.5万美元，而截至2022年6月30日的三个月为38.9万美元，增长了68％。增加的主要原因是可转换贷款的利息支出。
比较 截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月。
下表显示了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 收入 | $ | 14,019 | $ | 13,276 | ||||
| 来自关联方的收入 | - | 1,137 | ||||||
| 总收入 | 14,019 | 14,413 | ||||||
| 收入成本 | 5,954 | 1,777 | ||||||
| 毛利 | 8,065 | 12,636 | ||||||
| 开发服务成本和研发费用 | 6,808 | 14,489 | ||||||
| 无形资产的摊销 | 415 | 461 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 7,376 | 5,654 | ||||||
| 营业亏损 | 6,534 | 7,968 | ||||||
| 其他收入，净额 | (2 | ) | (8 | ) | ||||
| 与可转换贷款有关的灭失所造成的损失 | 283 | - | ||||||
| 财务费用，净额 | 1,299 | 602 | ||||||
| 从Octomera的分拆中获利 | (411 | ) | - | |||||
| 联营公司净亏损（利润）中所占份额 | (1 | ) | 915 | |||||
| 所得税前亏损 | 7,702 | 9,477 | ||||||
| 税收支出 | 220 | 12 | ||||||
| 净亏损 | $ | 7,922 | $ | 9,489 | ||||
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收入
截至2023年6月30日的六个月中，我们 的收入为14,019万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，我们的 收入为14,41.3万美元，下降了3％。POC细胞处理增加了511.5万美元，细胞处理 开发服务增加了7,089万美元，这被POC开发服务的下降12,598美元所抵消。POC 开发服务减少 是由于我们已经完成了 POC 开发 服务合同规定的大部分履约义务。
开支
收入成本
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 2,204 | $ | 815 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 3 | 26 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 1,878 | 43 | ||||||
| 原材料 | 710 | 101 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 472 | 169 | ||||||
| 其他开支 | 687 | 623 | ||||||
| 总计 | $ | 5,954 | $ | 1,777 | ||||
截至2023年6月30日的六个月中，收入成本 为595.4万美元，而截至2022年6月30日的六个月为17.77万美元，增长了235％。增长是由于主要在 Octomera细分市场增加工艺开发和电池加工收入而产生的成本增加，包括额外的工资、专业费用、 原材料和折旧费用。
开发服务成本和研发费用
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 3,484 | $ | 5,425 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 163 | 297 | ||||||
| 分包、专业和咨询服务 | 1,601 | 3,383 | ||||||
| 实验室费用 | 304 | 1,218 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 256 | 324 | ||||||
| 其他研发费用 | 1,141 | 3,842 | ||||||
| 减去 — 补助 | (141 | ) | - | |||||
| 总计 | $ | 6,808 | $ | 14,489 | ||||
截至2023年6月30日的六个月中，开发服务和研发成本 为680.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月为14,489万美元，下降了53％。增加的主要原因是：
● 工资和相关费用减少了19.41万美元，主要集中在Octomera细分市场，由于POC开发收入合同的签订，不再需要与POC开发相关的成本 服务；以及
| 32 |
● 分包、专业和咨询服务费、实验室费用和其他研发费用减少了53.97万美元 ，这是由于我们在前几年对分包、专业和咨询服务费进行了大量投资，而今年 减少了此类支出。
销售、 一般和管理费用
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 2,261 | $ | 1,825 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 144 | 175 | ||||||
| 会计和法律费用 | 2,344 | 1,919 | ||||||
| 专业费用 | 886 | 504 | ||||||
| 租金和相关费用 | 114 | 110 | ||||||
| 业务发展 | 361 | 251 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 32 | 21 | ||||||
| 其他一般和管理费用 | 1,234 | 849 | ||||||
| 总计 | $ | 7,376 | $ | 5,654 | ||||
截至2023年6月30日的六个月中，销售、 一般和管理费用为73.76万美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 的销售费用为56.54万美元，增长了30％。增长的主要原因是由于Octomera细分市场 的活动增加以及投资活动产生的会计和法律费用，导致工资和相关费用 、专业费用以及其他一般和管理费用增加。
财务 费用，净额
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 可转换贷款和贷款的利息支出 | $ | 1,054 | $ | 364 | ||||
| 外汇亏损，净额 | 242 | 231 | ||||||
| 其他费用（收入） | 3 | 7 | ||||||
| 总计 | $ | 1,299 | $ | 602 | ||||
截至2023年6月30日的六个月中，财务支出净额为12.99万美元，而截至2022年6月30日的六个月为60.2万美元，增长了116％。增加的主要原因是可转换贷款的利息支出增加。
营业 资本
| 截至 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | 9,295 | $ | 46,318 | ||||
| 流动负债 | 12,711 | 15,910 | ||||||
| 营运资金 | $ | (3,416 | ) | $ | 30,408 | |||
| 33 |
在2022年12月31日至2023年6月30日期间， 的流动资产减少了37,023万美元，这主要是由于Octomera子公司的解体。
2022年12月31日至2023年6月30日期间，流动负债减少了319.9万美元，这主要是由于Octomera子公司 的分拆所致。
流动性 和财务状况
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 净亏损 | $ | (7,922 | ) | $ | (9,489 | ) | ||
| 用于经营活动的净现金 | (13,154 | ) | (9,206 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (2,802 | ) | (4,863 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 10,796 | 10,906 | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | $ | (5,160 | ) | $ | (3,163 | ) | ||
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营资金来自现有资金以及股权和贷款融资。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为1,320万美元，而截至2022年6月30日的六个月 用于经营活动的净现金约为920万美元。这主要归因于Octomera板块的收入增加，但尚未收到。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为280万美元，而截至2022年6月30日的六个月中 用于投资活动的净现金约为490万美元。下降的主要原因是去年向关联实体发放了贷款 ，以及对Ompuls的投资减少。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为1,080万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为1,090万美元 。在截至2023年6月30日的六个月中，我们筹集了净额为330万美元的股权投资（见附注4），从贷款中筹集了550万美元的收益（见附注5），从MM筹集了500万美元的收益（见附注3），偿还了300万美元的可转换贷款（见附注5）。
流动性 和资本资源展望
我们的 活动的资金来自创收、可转换贷款协议的收益以及我们的证券发行。 无法保证我们的业务会产生可持续的正现金流来为我们的运营提供资金。
如果 设施扩建、研发、商业和临床活动的运营成本进一步增加，或者 客户收入减少，我们将需要采取缓解措施，例如寻求额外融资、再融资或修改 现有可转换贷款的条款，或者推迟非基于公司承诺的支出。此外，为了为我们的 运营提供资金，直到我们能够产生可持续的正现金流，我们需要筹集额外资金。
我们 当前和预计的现金资源和承诺，以及上述其他因素，使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们计划筹集额外资金以继续运营，在未偿还的贷款 到期时偿还贷款，并探索其他途径来增加收入和减少支出。无法保证 我们将能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法保证。
| 34 |
非平衡表 表单安排
我们 没有对我们的财务状况、 对股东重要的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生影响的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（该术语由经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义），旨在确保在美国证券交易委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 表格，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，如适当，以便及时就必要的披露作出决定。在设计披露控制和程序时， 我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的披露控制措施和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其既定目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。
截至本报告所涉期末，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的设计和运作有效性 。根据该评估 ，在前提下，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末 ，我们的披露控制和程序的设计和运作有效地在合理的保证水平上实现 的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响， 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
有关法律诉讼的信息 见本报告简明合并财务报表附注11。
除上述的 外，我们没有参与任何未决的重大法律诉讼。
商品 1A。风险因素
对公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买普通股之前，在评估公司 及其业务时，您还应仔细考虑我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中包含的风险因素 ，以及我们的报告和本季度报告中包含的其他信息。截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告中所包含的风险因素没有重大变化。任何这些风险都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况 产生不利影响。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
第 S-K 法规第 601 项要求的展品
| 没有。 | 描述 | |
| (10) | 材料 合约 | |
| 10.1 | Orgenesis Inc.、Morgenesis LLC和MM OS Holdings, L.P. 截至2023年5月5日的单位购买协议第1号修正案（参照我们于2023年5月10日提交的8-K表最新报告的附录纳入）。 | |
| 10.2 | Orgenesis Inc.、Morgenesis LLC和MM OS Holdings, L.P. 之间截至2023年6月30日的单位购买协议第2号修正案（参照我们于2023年7月7日提交的8-K表最新报告的附录纳入）。 | |
| 10.3 | Morgenesis LLC第二次修订和重述的有限责任公司协议第1号修正案（参照我们于2023年7月7日提交的8-K表最新报告的附录纳入）。 | |
| (31) | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 | |
| 31.1* | 根据 2002 年 Sarbanes Oxley 法案第 302 条发布的首席执行官认证声明 | |
| 31.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 | |
| (32) | 第 1350 节认证 | |
| 32.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 | |
| 32.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 | |
| (101)* | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
| 37 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| ORGENESIS INC. | ||
| 来自： | /s/ Vered Caplan | |
| Vered Caplan | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 10 日 | |
| /s/ Neil Reithinger | ||
| Neil Reithinger | ||
| 主管 财务官、财务主管兼秘书 | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 10 日 | |
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