美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 8 月 1 日，注册人已经
目录
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页面 |
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前瞻性陈述 |
2 |
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第 1 项。 |
合并财务报表（未经审计） |
3 |
|
合并资产负债表 |
3 |
|
合并运营报表 |
4 |
|
综合损失合并报表 |
5 |
|
股东权益合并报表 |
6 |
|
合并现金流量表 |
7 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
第二部分。 |
其他信息 |
31 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
31 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
31 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
32 |
签名 |
34 |
|
前瞻性的NG 语句
本10-Q表季度报告或季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括关于我们 Korro Bio, Inc. 或 Korro Bio 以及我们的全资子公司 Frequency Merger Sub, Inc. 或 Merger Sub 在 2023 年 7 月 14 日的《合并协议和计划》或合并协议所考虑的交易的声明，根据这些声明，合并子公司将与 Korro Bio 合并并入 Korro Bio，Korro Bio 幸存下来作为我们的直接全资子公司，以及合并或合并后的幸存公司合并后的公司、我们对未来融资需求和支出的预期以及我们的业务战略，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括本季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中描述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于未能完成或延迟完成合并可能使我们面临运营和财务风险。
由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
您应完整阅读本季度报告和我们在本季度报告中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
2
第一部分 — 最后一部分社交信息
第 1 项。Finan财务报表
Frequency Therapeu
合并ted 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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限制性现金 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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租赁负债，流动部分 |
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定期贷款，流动部分 |
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流动负债总额 |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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定期贷款，扣除流动部分 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
累计赤字 |
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) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见随附的注释。
3
Frequency Therapeu
合并统计运营要素
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后股数 |
|
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|
||||
参见随附的注释。
4
Frequency Therapeu
合并状态综合损失的代价
（以千计）
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
|
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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( |
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其他综合收益（亏损）： |
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有价证券和货币市场基金的未实现收益（亏损） |
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其他综合收益（亏损）总额 |
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综合损失 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
参见随附的注释。
5
Frequency Therapeu
合并报表 Sto持有人权益
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
常见 |
|
|
常见 |
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额外 |
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累积了其他 |
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累积的 |
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股东总数 |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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( |
) |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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根据限制性股票单位发行普通股 |
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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( |
) |
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( |
) |
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常见 |
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|
常见 |
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额外 |
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|
累积了其他 |
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|
累积的 |
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股东总数 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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根据员工股票购买计划购买普通股 |
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普通股发行量，净额 |
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根据限制性股票单位发行普通股 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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( |
) |
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( |
) |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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根据员工股票购买计划购买普通股 |
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普通股发行量，净额 |
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根据限制性股票单位发行普通股 |
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1 |
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- |
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- |
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- |
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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参见随附的注释。
6
Frequency Therapeu
合并状态现金流量
（以千计）
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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折旧费用 |
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非现金租赁费用 |
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非现金利息（收入）支出 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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租赁负债 |
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应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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出售财产和设备 |
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购买财产和设备 |
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购买有价证券 |
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( |
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赎回有价证券 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行普通股的收益，净额 |
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员工股票购买计划的收益 |
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定期贷款的偿还 |
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( |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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( |
) |
|
|
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|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
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||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
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$ |
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||
参见随附的注释
7
Frequency Therapeu
未经审计的合并财务报表附注
（金额以千计，股票和每股金额除外）
1。组织和 演示的基础
组织
Frequency Therapeutics, Inc. 及其全资子公司Frequency Therapeutics、PTY, LTD和总部位于马萨诸塞州列克星敦的Frequency Therapeutics证券公司（“公司”）注册于 作为特拉华州的一家公司。该公司是一家处于临床前阶段的再生医学公司，专注于开发疗法，以激活一个人与生俱来的再生潜力，恢复功能。 2023年2月13日，公司宣布对业务进行重组，其中包括终止听证会计划和裁员大约
流动性和资本资源
该公司的运营资金主要来自私人和公共证券融资、定期贷款以及根据合作协议收到的款项。公司自成立以来一直遭受经常性亏损。此外，截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为美元
列报依据
随附的合并财务报表是根据财务会计准则委员会（FASB）制定的会计准则编制的。财务会计准则委员会制定了公认的会计原则（GAAP），公司遵循这些原则，以确保其财务状况、经营业绩和现金流得到持续报告。财务会计准则委员会在合并财务报表附注中提及的GAAP是指财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）。
整合原则
合并财务报表包括Frequency Therapeutics, Inc.及其全资子公司Frequency Therapeutics证券公司和Frequency Therapeutics所有公司间往来业务和余额均已消除。编制这些中期财务报表时使用的重要会计政策与附注2中讨论的政策一致，”重要会计政策摘要，” 在公司的10-K表年度报告（公司的10-K表）中。
未经审计的中期财务信息
这个 随附的截至2023年6月30日的合并资产负债表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表、综合亏损表和合并股东权益表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表未经审计。未经审计的中期合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有必要的调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允表公司截至2023年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流所必需的。这些附注中披露的与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年、任何其他过渡期或任何
8
将来 年份或时期。此处包含的截至2022年12月31日的合并资产负债表源自截至该日的经审计的合并财务报表。这些未经审计的合并财务报表应与公司10-K表中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
2。最近通过和发布的会计准则
自指定的生效日期起，财务会计准则委员会或其他标准制定机构会不时发布新的会计公告，并由公司通过。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（《乔布斯法案》）的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择利用延长的过渡期，因此，在要求其他上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，公司无需采用新的或经修订的会计准则。
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具-信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。财务会计准则委员会随后发布了亚利桑那州立大学2016-13年度修正案，其生效日期和过渡日期相同。这些标准要求使用预期损失模型而不是以前使用的发生损失模型来报告信贷损失，并规定了与信贷风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，该标准现在要求记录备抵金，而不是降低投资的摊销成本。这些标准将可供出售债务证券的确认信贷损失额限制在账面价值超过公允价值的数额以内，并要求在公允价值增加时撤消先前确认的信贷损失。公司于 2023 年 1 月 1 日采用该标准，并未对合并财务报表产生重大影响。
3。公允价值测量
公司的金融资产在公允价值层次结构中定期按公允价值计量 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的总结如下：
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2023年6月30日 |
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公允价值 |
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公平市场 |
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等级制度 |
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价值 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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第 1 级 |
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投资： |
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短期有价证券 |
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第 2 级 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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公允价值 |
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公平市场 |
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等级制度 |
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价值 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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第 1 级 |
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投资： |
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短期有价证券 |
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第 2 级 |
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$ |
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合并资产负债表中反映的预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用、其他负债和定期贷款的账面金额按其近似公允价值的历史价值显示。
硅谷银行（SVB）于2023年3月10日被加州金融保护与创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。然后，联邦存款保险公司以北卡罗来纳州硅谷桥银行（SVBB）的名义重新开放了SVB。2023年6月30日，SVBB持有公司的转账账户和公司的一个存款账户。公司正在积极努力将这些账户转移到另一家金融机构。
9
4。投资
下表汇总了公司的投资，所有投资均归类为可供出售并按公允价值入账：
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2023年6月30日 |
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摊销 |
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未实现 |
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公平市场 |
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成本 |
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获得 |
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价值 |
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短期有价证券 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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公平市场 |
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成本 |
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损失 |
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价值 |
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短期有价证券 |
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该公司的短期有价证券存放在SVB资产管理公司（SAM）的投资咨询账户中。2023年3月27日，在SAM的前母公司SVB关闭并成立SVBB之后，联邦存款保险公司与第一公民银行和信托公司（FCB）就SVBB的某些资产签订了收购和承担协议。由于此次交易，SAM成为FCB的全资子公司。尽管这些账户是根据交易前的条款持有的，但公司正在积极努力将这些账户转移到另一家金融机构。
公司在购买时确定投资的适当分类，并在任何投资的公允价值低于摊销成本且有证据表明该投资的账面金额无法在合理的时间内收回时对其进行审查。公司评估公允价值下降是由信贷损失或其他因素造成的。在进行评估时，公司会考虑公允价值在多大程度上低于摊销成本、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券特别相关的不利条件等因素。如果该评估表明可能存在信贷损失，则将预期从投资中收取的现金流的现值与其摊销成本基础进行比较。如果预计收取的现金流的现值低于摊销成本基础，则存在信贷损失，信贷损失备抵将记录在合并资产负债表上，但以公允价值低于摊销成本基准的金额为限。任何与信用损失无关的减值均在其他综合（亏损）收益中确认。截至2023年6月30日和2022年12月31日的未实现亏损归因于利率的变化，并不代表信贷损失。
公司于2023年6月30日和2022年12月31日举行了会议
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2023年6月30日 |
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少于 12 个月 |
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超过 12 个月 |
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总计 |
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公允市场价值 |
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未实现亏损 |
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公允市场价值 |
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未实现亏损 |
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公允市场价值 |
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未实现亏损 |
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处于未实现亏损状况的短期有价证券 |
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( |
) |
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10
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2022年12月31日 |
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少于 12 个月 |
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超过 12 个月 |
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总计 |
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公允市场价值 |
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未实现亏损 |
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公允市场价值 |
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未实现亏损 |
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公允市场价值 |
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未实现亏损 |
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处于未实现亏损状况的短期有价证券 |
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( |
) |
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) |
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5。财产和设备
财产和设备包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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实验室设备 |
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家具和办公设备 |
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软件 |
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总计 |
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累计折旧 |
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) |
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财产和设备，净额 |
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公司认可了 $
6.应计费用
应计费用包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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工资和员工相关费用 |
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专业费用 |
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第三方研发费用 |
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其他 |
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总计 |
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7。债务
2020年12月11日，公司与硅谷银行就本金余额为美元的定期贷款签订了贷款和担保协议（贷款协议）
最后一笔款项 $
8. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则使用普通股潜在股票的加权平均数计算。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均数- |
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归属于普通股股东的每股净亏损- |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司在计算摊薄后每股净亏损时将以下潜在普通股排除在外，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应。
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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未归属的限制性股票单位 |
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未偿还的股票期权 |
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总计 |
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9。股东权益
优先股
公司已授权
普通股
公司已授权
12
截至目前，公司已保留以下普通股以备将来发行 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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未偿还的股票期权 |
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激励计划下可供未来授予的股份 |
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股票发行
2021 年 12 月 10 日，公司与奥本海默公司签订了股权分配协议（销售协议）。Inc.（销售代理）将出售公司普通股，面值美元
在截至的六个月中2022年6月30日，该公司出售
10。股票薪酬
股票期权
以下摘要包括截至2023年6月30日的六个月公司2014年股票激励计划和2019年激励奖励计划中的股票期权活动：
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的数量 |
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加权 |
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加权平均值 |
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聚合 |
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在计划中 |
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价格 |
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（以年为单位） |
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价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 |
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截至2023年6月30日可行使的期权 |
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截至2023年6月30日未投资的期权 |
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股票期权的总内在价值计算为行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额。
股票期权估值
公司用来确定授予的股票期权的授予日期公允价值的假设 员工和董事如下，按加权平均值列报：
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6月30日 |
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2023 |
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无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期波动率 |
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预期股息收益率 |
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% |
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截至2023年6月30日的三个月和六个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为 $
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，归属期权的授予日公允价值总额为 $
股票期权的重新定价
2022年8月17日，董事会批准对根据2019年激励奖励计划授予的所有期权的重新定价，这些期权由当时的在职员工、高管、董事和顾问持有，每股行使价高于2022年8月17日公司普通股每股收盘价（水下期权），将每股水下期权的行使价降至美元
期权重新定价导致股票薪酬增至美元
限制性库存单位
以下摘要包括截至2023年6月30日的六个月公司2019年激励奖励计划中的限制性股票单位活动：
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的数量 |
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加权 |
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未归属，2022 年 12 月 31 日 |
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已获奖 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属 |
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基于股票的薪酬
公司在随附的合并运营报表中确认的股票薪酬如下：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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截至2023年6月30日，与未归属股票期权和限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额为 $
14
11。员工股票购买计划
2019年9月20日，公司董事会和股东批准并通过了2019年员工股票购买计划（ESPP），该计划自公司首次公开发行普通股之日生效。ESPP 允许参与者通过扣除最高工资来购买普通股
12。所得税
该公司的总准备金基于美国的法定利率
如果根据证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则ASC 740要求提供估值补贴以减少申报的递延所得税资产。在考虑了所有正面和负面证据后，公司在2023年6月30日和2022年12月31日记录了递延所得税资产的估值补贴，因为公司管理层已确定公司很可能会
自2014年成立以来，公司已经产生了联邦和州的累计净营业亏损以及研发信贷结转资金，其中
13。合作协议
2019 年 7 月，公司与安斯泰来签订了《许可与合作协议》（《安斯泰来协议》），根据该协议，公司向安斯泰来授予某些专利权的独家、特许使用费、可再许可、不可转让许可、不可转让的许可，用于研究、开发、制造、使用、寻求和获得监管部门的批准、商业化、要约出售、销售、销售和进口以及以其他方式利用含有 GSK-3 的许可产品抑制剂和 HDAC 抑制剂，（安斯泰来许可产品），包括该产品候选人 FX-322，在美国境外。如果安斯泰来与任何第三方达成任何形式的谈判或协议（收购公司的所有股票或资产除外），根据该谈判或协议，该第三方将获得在美国开发、制造或商业化安斯泰来许可产品的权利，则公司还授予安斯泰来优先谈判权和最后拒绝权。
作为《安斯泰来协议》下许可权利的对价，安斯泰来向公司支付了美元的预付款
2023年4月11日，安斯泰来向公司发出通知，表示安斯泰来将于2023年4月14日终止安斯泰来协议。公司同意该通知的条款，并于 2023 年 4 月 14 日终止了《安斯泰来协议》。本次终止后，公司无需支付任何款项或费用。
《安斯泰来协议》包含不在ASC 606范围内的联合研发活动。该公司向安斯泰来开具了所有共同费用的发票。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中2022 年，该公司开具了 Astellas $ 的发票
15
14。许可协议
麻省理工学院
在
2023 年 4 月 6 日，公司向麻省理工学院发送了一份通知，表示公司将于 2023 年终止《麻省理工学院许可协议》
斯克里普斯研究所（加州生物医学研究所）
在
2023年3月29日，
马萨诸塞州眼耳科（前身为马萨诸塞州眼耳医院）
在
2023 年 2 月 21 日，
15。承诺和意外情况
合同承诺
公司还在正常业务过程中与合同研究组织、合同制造组织、大学和其他第三方签订合同，进行临床前研究、临床试验以及测试和制造服务。这些合同通常不包含最低购买承诺，可由公司在事先书面通知后取消，尽管临床材料的采购订单通常不可取消。取消时应付的款项仅包括截至取消之日或生产运行完成时所提供的服务或产生的费用，包括公司服务提供商不可取消的债务。
担保
根据ASC 460，公司已将下述担保确定为应披露的担保， 担保.
16
在特拉华州法律允许的范围内，公司就高管或董事在或曾经应公司要求以此类身份任职期间发生的某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿。公司未来可能需要支付的最大潜在付款金额是无限的；但是，公司有董事和高级管理人员保险，这将限制其风险敞口，使其能够收回未来支付的款项的一部分。
公司是正常业务过程中签订的许多协议的当事方，这些协议包含典型条款，规定公司有义务在某些事件发生时向此类协议的其他各方提供赔偿。此类赔偿义务通常自适用协议执行之日起生效，有效期等于适用的时效期限。根据此类赔偿条款，公司未来可能承担的最大总责任尚不确定。
该公司根据一项协议在马萨诸塞州列克星敦租赁办公空间
截至2023年6月30日，该公司有
法律突发事件
当公司认为既有可能产生负债，又认为公司可以合理估计损失金额时，就应承担法律突发事件的责任。公司审查这些应计费用并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议和其他相关信息。在获得新信息以及对索赔、诉讼、评估、调查或法律诉讼可能结果的看法发生变化的情况下，公司应计负债的变化将在作出此类决定的期间内记录。
此外，根据相关权威指导，对于任何至少合理可能发生重大损失的事项，公司将披露可能的损失或损失范围。但是，如果无法做出合理的估计，公司将提供这方面的披露。公司在发生法律费用时对其进行支出。
2021年6月3日和2021年6月22日，公司的声称股东在美国马萨诸塞州地方法院对公司和公司首席执行官、总裁兼董事 David Lucchino提起了假定的集体诉讼。2022年3月21日，这两起诉讼合并为一起诉讼，即Quinones等人诉Frequency Therapeutics, Inc.等人。2022年5月16日，公司首席开发官卡尔·勒贝尔博士被列为被告。原告指控违反了经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10（b）、20（a）条和第10b5条，原因是该公司在2020年10月29日至2021年3月22日的公开披露中涉嫌对公司针对其候选产品 FX-322 的2a期临床试验（FX-322-202）进行了虚假和误导性的陈述和遗漏。除其他外，该诉讼要求就公司在2020年10月29日至2021年3月22日期间因涉嫌虚假和误导性陈述和遗漏而人为抬高股价以及利息、律师费和费用进行赔偿。公司于 2022 年 7 月 15 日提出动议，要求驳回修正后的投诉。2023年3月29日，公司的驳回动议获得批准，诉讼被全部驳回。2023年4月27日，原告就驳回诉讼的命令向美国第一巡回上诉法院提交了上诉通知书。2023年8月2日，原告-上诉人向第一巡回法院提交了开庭摘要。该公司的简报将于2023年9月1日到期。此事还处于法律程序的初期阶段，因此，公司无法估计可能的损失范围。由于目前无法估算可能的损失或损失范围，因此截至2023年6月30日，尚未记录任何应计款项。
2022年6月21日，特拉华州财政法院驳回了两名所谓的股东对公司和其他公司提起的诉讼。有关此前报告的有关该诉讼的信息，请参阅公司2021年10-K表格第一部分第3项 “法律诉讼”。2022年8月16日，这两位据称是该公司的股东提交了类似的文件
17
在特拉华州高等法院对 (i) 公司、(ii) Computershare Inc. 和 (iii) 北卡罗来纳州 Computershare 信托公司提起诉讼，标题为 Gregory J. Parseghian 可撤销信托等人诉 Frequency Therapeutics, Inc. 等该诉讼指控公司因违反谨慎、疏忽、转换和不当致富等法定义务而对公司提起诉讼，理由是有人指控已采取行动阻止所谓的股东出售其在公司的股份。该公司于2022年11月14日提出动议，要求驳回投诉。2023年5月18日，法院发布了一项命令，部分批准了公司的动议，驳回了因违反法定谨慎义务和不当致富而提出的索赔，但其余索赔保持不变。公司回复投诉的截止日期为2023年8月28日。此事还处于法律程序的初期阶段，因此，公司无法估计可能的损失范围。由于目前无法估算可能的损失或损失范围，因此截至2023年6月30日，尚未记录任何应计款项。
2022 年 6 月 30 日，一名据称是公司股东向美国特拉华特区地方法院提起股东衍生诉讼，据称代表公司对公司董事会成员和作为名义被告的公司，其标题是 杜威诉科恩等人该投诉指控（i）违反《交易法》第10（b）条和第10b5条，（ii）违反信托义务，（iii）协助和教唆违反信托义务，（iv）不当致富，（v）浪费公司资产。这些指控基于与指控相同的潜在指控 喹诺内斯 案例（如上所述）。除其他外，申诉要求赔偿金钱、利息、律师费和费用。2022 年 9 月 27 日，该诉讼暂停，等待最终解决 喹诺内斯 案例。此事处于法律程序的初期阶段，因此，公司无法估计可能的损失范围。公司的董事会成员都是与公司签订的赔偿协议的当事方，该协议可能要求公司向董事会成员偿还与本诉讼相关的某些费用和其他费用。由于目前无法估计可能的损失或损失范围,
16。转租
2022年7月8日，公司与转租人签订了转租协议，转租约为
自成立以来，公司已将马萨诸塞州列克星敦的办公空间视为经营租约。根据ASC 842，该公司得出结论，转租也是经营租赁。 公司确认的转租收入为 $
截至12月31日的年份 |
转租收入 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
未来转租收入总额 |
|
|
|
17。重组
2023 年 2 月 13 日，该公司公布了 FX-322 (FX-322-208) 2b 期研究的主要结果，该研究未能达到改善语音感知的主要疗效终点。因此，该公司还宣布将终止 FX-322 和 FX-345 听力开发计划，将资源集中在多发性硬化症开发项目上。这次重组导致
在截至2023年6月30日的六个月中，公司的支出为美元
在截至2023年6月的六个月中，合并运营报表中包含了以下与重组相关的费用：
|
遣散费和其他与福利相关的费用 |
|
|
加速折旧费用 |
|
|
加速听力计划指控 |
|
|
总计 |
|
||||
研究和开发 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18
截至2023年6月30日，重组负债被归类为流动负债，并包含在合并资产负债表中的应计费用中。
|
加速听力计划指控 |
|
|
遣散费和其他与福利相关的费用 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年12月31日的负债余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
净费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的负债余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
18。后续事件
公司已评估了截至2023年8月10日（合并财务报表发布之日）之前的后续事件，以进行确认、调整和披露。已确定的后续事件如下：
合并协议和计划
2023年7月14日，公司与Frequency Merger Sub, Inc.（Merger Sub）和Korro Bio, Inc.（Korro Bio）签订了合并协议和计划（以下简称 “合并协议”），根据该协议，合并子公司将与Korro Bio合并，Korro Bio继续是公司的全资子公司，也是合并的幸存公司。关于合并，公司已在S-4表格上准备并提交了一份合并注册声明，在公司股东大会的合并和委托书中登记了将向Korro Bio股东发行的公司普通股。
合并协议包含公司和Korro Bio做出的惯常陈述、保证和契约，包括与获得公司股东和Korro Bio的必要批准、董事和高级管理人员的赔偿，以及公司和Korro Bio在签署合并协议之日到合并完成之间开展各自业务有关的契约。合并协议还包含某些惯常终止权。合并协议进一步规定，在特定情况下，合并协议终止后，Korro Bio可能需要向公司支付终止费 $
19
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注以及本10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告或2022年年度报告（包括我们2022年年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注）中其他地方包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论可能导致实际业绩与下述业绩存在重大差异的重要因素。
概述
我们的业务重点是开发通过我们专有的祖细胞激活（PCA）方法激活人与生俱来的再生潜力的疗法。我们首先应用我们的 PCA 方法来修复耳蜗，重点是治疗感音神经性听力损失（SNHL）。从 2019 年开始，我们对 FX-322 进行了五项临床研究，旨在了解 FX-322 可能治疗的安全性、严重程度和病因以及适当的剂量方案。2021 年，我们开始了第六项研究，即 FX-322-208 研究，并推出了第二个听力项目 FX 345，我们认为这可能会扩大治疗不同类型的 SNHL 的机会。2023 年 2 月，我们宣布，FX-322-208 研究未能实现其改善言语感知的主要目标。我们决定停止 FX-322 开发计划，鉴于 FX-322 和 FX 345 机制之间的相似之处，我们也决定停止 FX-345 开发计划。根据这一决定，我们决定集中精力开发一种旨在激活少突胶质细胞前体细胞的候选产品，目标是诱导多发性硬化症患者或多发性硬化症患者再髓鞘形成和功能恢复，并探索多发性硬化症计划的战略替代方案，包括出售多发性硬化症计划。2023年7月14日，我们和Korro Bio签订了合并协议。
2022年4月8日，我们宣布裁减约30％的员工，以更好地使员工与业务的短期需求保持一致，并将更多的资本资源集中在多发性硬化症听力和再髓鞘化的研发计划上。2023年2月13日，随着听证计划的终止，我们宣布重组业务，包括裁员约55％。2023 年 5 月 31 日，我们宣布裁减大约 55% 的员工，以更好地使我们的员工队伍与业务需求保持一致。
自 2014 年成立以来，我们已将所有资源投入到开发我们的 PCA 方法、开展研发活动（包括候选产品开发）、招聘熟练人员、建立我们的知识产权组合以及为这些业务提供一般和行政支持。我们的运营资金主要来自私人和公共证券融资、定期贷款以及根据合作协议收到的款项。
自成立以来，我们蒙受了巨额的营业损失，没有从产品销售中产生任何收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1,080万美元、3,030万美元和8160万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.920亿美元。
本节中讨论的运营费用反映了我们围绕 FX-322、FX-345、MS 计划和计划中的未来计划的开发计划，以及我们作为上市公司的运营。合并后，Korro Bio的业务将成为合并后的公司的业务，我们预计我们的候选产品或计划不会进一步发展。
许可和合作协议
安斯泰来制药公司
2019 年 7 月，我们与安斯泰来制药公司或安斯泰来签订了许可和合作协议，或安斯泰来协议，根据该协议，我们授予安斯泰来独家、收取特许权、可分许可、不可转让的许可，允许安斯泰来研究、开发、制造、使用、寻求监管批准、商业化、要约出售、销售和进口等的某些专利权在外部利用同时含有 GSK-3 抑制剂和 HDAC 抑制剂的许可产品，包括我们的候选产品 FX-322美国的。2023年4月14日，《安斯泰来协议》终止。我们不因本次终止而支付任何款项或费用。
20
麻省理工学院
2016 年 12 月，我们与麻省理工学院（MIT）签订了独家专利许可协议或《麻省理工学院许可协议》，根据该协议，我们获得了全球范围内对某些专利权的独家授权，用于开发、制造、制造、使用、销售、要约出售、租赁和进口产品，以及开发和执行采用经许可的疾病治疗技术的工艺，包括但不限于听力的预防和修复损失。根据麻省理工学院的许可证，我们被要求向麻省理工学院支付某些年度许可证维护费，从3万美元到10万美元不等。2023 年 4 月 6 日，我们向麻省理工学院发送了一份通知，表示我们将终止 2023 年 7 月 6 日生效的《麻省理工学院许可协议》。我们不会因本次终止而支付任何款项或费用。
马萨诸塞州眼耳科（前身为马萨诸塞州眼耳医院）
2019年2月，我们与马萨诸塞州Eye and Ear（MEE）签订了非排他性专利许可协议或MEE许可协议，根据该协议，我们获得了非排他性、不可再许可、全球范围内具有特许权的许可，允许开发、制造、制造、使用、销售、出售、出售、租赁和进口产品，以及开发和执行采用许可技术治疗或预防听力损失的工艺。根据MEE许可的MEE专利权，我们有义务为每个MEE专利家族案例编号支付5,000至7.5万美元的年度许可证维护费。2023 年 4 月 4 日，MEE 许可证被终止。我们不因本次终止而支付任何款项或费用。
斯克里普斯研究所（加州生物医学研究所）
2018 年 9 月，我们与加州生物医学研究所（CALIBR）签订了许可协议或 CALIBR 许可证，根据该协议，我们获得了生产、制造、使用、销售、要约销售和进口采用许可技术治疗多发性硬化症的产品的全球专有特许权。2023 年 4 月 28 日，CALIBR 许可终止。我们不会因本次终止而支付任何款项或费用。
我们经营业绩的组成部分
研究和开发费用
本节中介绍的研发费用主要包括与主要侧重于听力恢复和多发性硬化症的活动相关的成本。这些费用包括以下内容：
我们跟踪外部研发成本，包括服务成本、外包研发、临床试验、合同制造、实验室设备和维护以及某些其他开发成本，前提是候选产品可以明确确定成本。平台开发、早期研究和未分配费用类别中包括与基础设施资源相关的内部和外部成本、其他研发成本、设施相关成本以及无法识别特定候选产品的折旧和摊销。
21
在合并方面，我们专注于为我们的硕士项目寻找战略替代方案，预计2023年剩余时间内产生的研发费用将与该计划有关。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、业务发展和管理职能人员的工资和其他相关成本，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；投资者和公共关系费用；保险费用；差旅费；设施相关费用，包括直接折旧成本和设施租金和维护费用，以及不具体归因于研发活动的其他运营成本。
利息收入
利息收入包括现金等价物和有价证券的利息。
利息支出
利息支出包括为我们的定期贷款支付的利息。
其他收入，净额
其他净收入包括摊销费用和投资增值收入以及转租收入。
所得税
我们的总准备金基于21％的美国法定税率，加上州税，再减去递延所得税资产的全额估值补贴。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的所得税支出是我们的子公司马萨诸塞州证券公司Frequency Therapeutics Securities Corporation赚取的利息收入的州税。
如果根据证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则ASC 740要求提供估值补贴以减少报告的递延所得税资产。在考虑了所有证据（包括正面和负面证据）之后，我们已经记录了截至2022年12月31日的递延所得税资产的估值补贴，因为我们已经确定，我们很可能不会确认联邦和州递延所得税资产的收益，这主要是由于我们的累计亏损状况，因此已经制定了估值补贴。
自2014年成立以来，我们已经产生了累积的联邦和州净营业亏损以及研发信贷结转，由于在各自的结转期内使用这些税收属性的不确定性，我们尚未记录任何净税收优惠。
22
操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
4,594 |
|
|
$ |
13,273 |
|
|
$ |
(8,679 |
) |
一般和行政 |
|
|
7,237 |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
(763 |
) |
运营费用总额 |
|
|
11,831 |
|
|
|
21,273 |
|
|
|
(9,442 |
) |
运营损失 |
|
|
(11,831 |
) |
|
|
(21,273 |
) |
|
|
9,442 |
|
利息收入 |
|
|
346 |
|
|
|
425 |
|
|
|
(79 |
) |
利息支出 |
|
|
- |
|
|
|
(208 |
) |
|
|
208 |
|
其他收入（支出），净额 |
|
|
694 |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
921 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(10,791 |
) |
|
|
(21,283 |
) |
|
|
10,492 |
|
所得税 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(10,796 |
) |
|
$ |
(21,285 |
) |
|
$ |
10,489 |
|
研究和开发费用
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
按治疗领域和候选产品分列的直接研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
FX-322 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,959 |
|
|
$ |
(2,959 |
) |
FX-345 |
|
|
— |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
(1,453 |
) |
多发性硬化 |
|
|
986 |
|
|
|
1,069 |
|
|
|
(83 |
) |
平台开发、早期研究 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与员工相关的成本 |
|
|
2,162 |
|
|
|
5,284 |
|
|
|
(3,122 |
) |
实验室用品 |
|
|
18 |
|
|
|
55 |
|
|
|
(37 |
) |
外包研发 |
|
|
16 |
|
|
|
218 |
|
|
|
(202 |
) |
与设施有关的成本 |
|
|
1,099 |
|
|
|
1,637 |
|
|
|
(538 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
227 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(175 |
) |
其他研究和开发成本 |
|
|
86 |
|
|
|
196 |
|
|
|
(110 |
) |
平台开发、早期研究和未分配费用总额 |
|
|
3,608 |
|
|
|
7,792 |
|
|
|
(4,184 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
4,594 |
|
|
$ |
13,273 |
|
|
$ |
(8,679 |
) |
23
在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中，没有产生与 FX-322 相关的成本，因为该计划已于 2023 年第一季度终止，当时所有剩余的支出都加快了。在截至2022年6月30日的三个月中，与 FX-322 相关的300万美元费用主要包括与试验相关的270万美元临床费用，包括2b期临床试验（FX-322-208），以及20万美元的药物开发和制造成本。
在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中，没有产生与 FX-345 相关的成本，因为该计划已于 2023 年第一季度终止，当时所有剩余的支出都加快了。在截至2022年6月30日的三个月中，与 FX-345 相关的150万美元成本主要包括120万美元的药物开发和制造成本以及20万美元的临床前安全成本。
在截至2023年6月30日的三个月中，与多发性硬化症开发计划相关的100万美元成本主要包括50万美元的化学和化合物表征成本、10万美元的药物开发和制造成本以及30万美元的临床前安全成本。同样，在截至2022年6月30日的三个月中，与多发性硬化症相关的110万美元成本主要包括80万美元的化学和化合物表征费用以及10万美元的临床前安全成本。
截至2023年6月30日的三个月中，360万美元的平台开发、早期研究和未分配费用主要包括220万美元的员工相关成本，包括20万美元的股票薪酬支出和110万美元的设施相关成本。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，平台开发、早期研究和未分配费用减少了420万美元，这主要是由于2022年4月和2023年2月实施的削减措施导致员工相关成本（包括工资、奖金和股票薪酬成本）减少了310万美元，以及到期的设施相关成本减少了50万美元再到减少员工人数和开始与我们的成本分摊相结合与我们的转租有关的转租人。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月中，720万美元的一般和管理费用主要包括350万美元的员工相关成本，包括270万美元的股票薪酬、130万美元的设施相关成本、220万美元的专业服务成本和30万美元的折旧费用。与截至2022年6月30日的三个月相比，一般和管理费用减少了80万美元，这主要是由于2022年4月和2023年2月实施的削减措施导致员工相关成本减少了150万美元，但部分被专业服务成本的增加（主要是律师费）所抵消。
利息收入
截至2023年6月30日的三个月，利息收入为30万美元，而截至2022年6月30日的三个月的利息收入为40万美元。减少的原因是投资余额与上一年相比发生了变化。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月中，没有利息支出，而截至2022年6月30日的三个月的利息支出为20万美元。减少的原因是2023年4月的贷款预付款。
其他收入，净额
截至2023年6月30日的三个月，其他净收入为70万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他支出净额为20万美元。这一增长是由于截至2023年6月30日的三个月中产生的转租收入。
所得税
截至2023年6月30日的三个月，所得税为5万美元，而截至2022年6月30日的三个月的所得税为2万美元。
24
操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
15,949 |
|
|
$ |
27,054 |
|
|
$ |
(11,105 |
) |
一般和行政 |
|
|
16,393 |
|
|
|
17,477 |
|
|
|
(1,084 |
) |
运营费用总额 |
|
|
32,342 |
|
|
|
44,531 |
|
|
|
(12,189 |
) |
运营损失 |
|
|
(32,342 |
) |
|
|
(44,531 |
) |
|
|
12,189 |
|
利息收入 |
|
|
869 |
|
|
|
520 |
|
|
|
349 |
|
利息支出 |
|
|
(284 |
) |
|
|
(386 |
) |
|
|
102 |
|
其他收入（支出），净额 |
|
|
1,447 |
|
|
|
(260 |
) |
|
|
1,707 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(30,310 |
) |
|
|
(44,657 |
) |
|
|
14,347 |
|
所得税 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(15 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(30,339 |
) |
|
$ |
(44,671 |
) |
|
$ |
14,332 |
|
研究和开发费用
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
六个月已结束 |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
按治疗领域和候选产品分列的直接研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
FX-322 |
|
$ |
1,081 |
|
|
$ |
5,661 |
|
|
$ |
(4,580 |
) |
FX-345 |
|
|
647 |
|
|
|
2,482 |
|
|
|
(1,835 |
) |
多发性硬化 |
|
|
2,781 |
|
|
|
2,066 |
|
|
|
715 |
|
平台开发、早期研究 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与员工相关的成本 |
|
|
7,599 |
|
|
|
11,403 |
|
|
|
(3,804 |
) |
实验室用品 |
|
|
72 |
|
|
|
174 |
|
|
|
(102 |
) |
外包研发 |
|
|
66 |
|
|
|
553 |
|
|
|
(487 |
) |
与设施有关的成本 |
|
|
2,536 |
|
|
|
3,411 |
|
|
|
(875 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
960 |
|
|
|
841 |
|
|
|
119 |
|
其他研究和开发成本 |
|
|
207 |
|
|
|
463 |
|
|
|
(256 |
) |
平台开发、早期研究和未分配费用总额 |
|
|
11,440 |
|
|
|
16,845 |
|
|
|
(5,405 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
15,949 |
|
|
$ |
27,054 |
|
|
$ |
(11,105 |
) |
25
在截至2023年6月30日的六个月中，与 FX-322 相关的110万美元费用包括与2023年第一季度结束的2b期临床试验（FX-322-208）相关的临床费用。在截至2022年6月30日的六个月中，与 FX-322 相关的570万美元费用主要包括与包括2b期临床试验（FX-322-208）在内的试验相关的510万美元临床费用以及40万美元的药物开发和制造成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，与 FX-345 相关的60万美元费用包括与计划中的1b期试验（FX-345-101）相关的临床试验费用，该试验已于2023年第一季度停止。在截至2022年6月30日的六个月中，与 FX-345 相关的250万美元成本主要包括200万美元的药物开发和制造成本以及30万美元的临床前安全成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，与多发性硬化症开发计划相关的280万美元成本主要包括120万美元的化学和化合物表征成本、60万美元的药物开发和制造成本以及80万美元的临床前安全成本。在截至2022年6月30日的六个月中，与多发性硬化症相关的210万美元成本主要包括140万美元的化学和化合物表征成本、30万美元的临床前安全成本以及10万美元的药物开发和制造成本。
截至2023年6月30日的六个月中，平台开发、早期研究和未分配的费用为1140万美元，主要包括760万美元的员工相关成本，包括100万美元的股票薪酬支出和250万美元的设施相关成本。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，平台开发、早期研究和未分配费用减少了540万美元，这主要是由于2022年4月和2023年2月实施的削减措施导致员工相关成本（包括工资、奖金和股票薪酬成本）减少了380万美元，以及到期的设施相关成本减少了90万美元再到减少员工人数和开始与我们的成本分摊相结合与我们的转租有关的转租人。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，1,640万美元的一般和管理费用主要包括960万美元的员工相关成本，包括530万美元的股票薪酬、280万美元的设施相关成本、350万美元的专业服务成本和50万美元的折旧费用。与截至2022年6月30日的六个月相比，一般和管理费用减少了110万美元，这主要是由于2022年4月和2023年2月实施的削减措施导致员工相关成本减少了140万美元，但部分被专业服务成本的增加（主要是律师费）所抵消。
利息收入
截至2023年6月30日的六个月中，利息收入为90万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息收入为50万美元。这一增长是由于投资余额与上一年相比发生了变化。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为30万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息支出为40万美元。减少的原因是2023年4月的贷款预付款。
其他收入，净额
截至2023年6月30日的六个月中，其他净收入为140万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额为30万美元。这一增长是由于截至2022年6月30日的六个月中产生的转租收入。
所得税
截至2023年6月30日的六个月中，所得税为2.9万美元，而截至2022年6月30日的六个月的所得税为1.4万美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们蒙受了巨大的营业损失。我们目前没有任何经批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们的运营资金主要来自私人和公共证券融资的收益、定期贷款以及根据合作协议收到的款项。到目前为止，我们有
26
筹集了约3.783亿美元，包括来自赠款和期权行使的资金。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为4,650万美元。
2020年12月，我们与一家商业银行签订了贷款和担保协议，提供定期贷款，本金余额为1,500万美元。截至 2022 年 11 月 30 日，我们仅按月支付利息。2023 年 4 月 3 日，我们预付了定期贷款中剩余的 1170 万美元到期。我们无需支付任何预付款保费，因为预付款是在截止日期两周年之后进行的。
2021 年 12 月，我们与奥本海默公司签订了股权分配协议。Inc.（Oppenheimer）将不时通过奥本海默将担任销售代理和/或委托人的 “市场” 股票发行计划或自动柜员机计划出售我们的普通股，总发行价不超过1.25亿美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据自动柜员机计划出售了12,767股普通股，净收益约为5万美元，并向奥本海默支付了2,000美元的销售代理费。2023 年，没有在 ATM 计划下出售任何普通股。
2022 年 4 月 8 日，我们宣布裁减约 30% 的员工，以更好地使我们的员工队伍与业务需求保持一致，并将更多的资本资源集中在我们的研发项目上。与此次削减有关的总成本约为100万美元的研发费用和20万美元的一般和管理费用，主要与遣散费和相关费用有关。
2023 年 2 月 13 日，随着 FX-322 和 FX-345 听证计划的终止，我们宣布了一项重组，其中包括裁员约55％。预计这些变化将保留资本，确保我们有足够的资源来完成多发性硬化症开发计划的首次临床试验。与本次重组相关的总成本约为430万美元，其中380万美元与遣散费和相关费用有关，40万美元与加速折旧有关，10万美元与加速听证计划成本有关。
2023 年 5 月 31 日，我们宣布裁减大约 55% 的员工。裁员是为了更好地使我们的员工队伍与业务需求保持一致。与裁员有关的总成本约为110万美元的研发费用和2.2万美元的一般和管理费用，主要与遣散费和相关费用有关。
2023 年 7 月 14 日，我们签订了合并协议。合并后，Korro Bio的业务将成为合并后的公司的业务，我们预计我们的候选产品或计划不会进一步发展。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金来源和用途：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(22,556 |
) |
|
$ |
(30,821 |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
24,710 |
|
|
|
(6,641 |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(14,135 |
) |
|
|
200 |
|
现金和现金等价物减少 |
|
$ |
(11,981 |
) |
|
$ |
(37,262 |
) |
截至2023年6月30日的六个月现金流
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,260万美元，其中净亏损为3,030万美元。此外，我们的非现金费用为890万美元，包括折旧、股票薪酬支出、非现金租赁支出和非现金投资收益。运营活动中使用的净现金也受到运营资产和负债净减少110万美元的影响，其中包括预付费用和其他流动资产减少250万美元，租赁负债减少100万美元，应计费用减少80万美元，应付账款减少180万美元。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中用于经营活动的净现金减少的主要原因是净亏损减少了1,430万美元。这一下降被以下因素部分抵消
27
股票薪酬支出同比减少350万美元以及运营资产和负债的各种变化。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2470万美元，这主要归因于赎回了2680万美元的有价证券，其中一部分被购买的200万美元有价证券所抵消。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金有所增加，这主要是由于有价证券的购买量减少了3,610万美元，部分被有价证券赎回减少的470万美元所抵消。
筹资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1,410万美元，主要归因于定期贷款的还款。与截至2022年6月30日的六个月相比，这表明用于融资活动的净现金有所增加，因为在截至2022年6月30日的六个月中，没有偿还此类款项。
截至2022年6月30日的六个月现金流
经营活动
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,080万美元，其中包括净亏损4,470万美元，因为我们产生了与 FX-322 计划、FX-345 项目、MS 项目、平台开发和早期研究相关的费用，以及一般和管理费用。此外，我们的折旧、股票薪酬支出、非现金租赁费用和非现金利息支出为1,300万美元的非现金费用。运营活动中使用的净现金也受到运营资产和负债净减少240万美元的影响，包括应计费用减少60万美元，租赁负债减少90万美元，预付费用和其他流动资产减少160万美元，部分被应付账款增加80万美元所抵消。
投资活动
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为660万美元，这归因于购买了3,810万美元的有价证券和购买了1.6万美元的财产和设备，其中一部分被3150万美元的有价证券赎回所抵消。
筹资活动
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要归因于根据员工股票购买计划发行普通股和出售普通股所得的20万美元收益。
资金需求
合并后，Korro Bio的业务将成为合并后的公司的业务，我们预计我们的候选产品或项目不会有任何需要额外资金的进一步发展。合并后的公司的资金需求将反映开发Korro Bio候选产品和计划的资金需求。关于Korro Bio资金需求的讨论可以在我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中标题为 “Korro Bio Management对财务状况和运营业绩的讨论和分析——资金要求” 的部分中找到。
关键会计政策和估算值的使用
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们未经审计的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表和相关披露的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
28
我们在未经审计的合并财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策与2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的政策相比没有重大变化。
最近的会计公告
本表10-Q季度报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表附注2中披露了对最近可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述。
新兴成长型公司地位
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新或修订后的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。
29
第 3 项。定量和质量有关市场风险的五项披露。
此项目不是必填项，因为我们目前被视为一家小型申报公司。
第 4 项骗子巨魔和程序。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理的保证。
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官兼财务和运营副总裁（分别为我们的首席执行官和首席财务官）的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼财务和运营副总裁得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
30
第二部分——第二部分她的信息
第 1 项。Legal 诉讼程序。
参见注释 15，”承诺和意外情况-法律意外情况”，了解更多信息。
第 1A 项。风险因素。
我们的 “风险因素” 标题下列出的风险因素 表格 S-4 上的注册声明2023年7月27日向美国证券交易委员会提交（文件编号333-273490）以引用方式纳入本节。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
2019年10月，我们完成了首次公开募股，以每股14.00美元的价格发行和出售了6,32.5万股普通股（包括与全面行使承销商购买额外股票的选择权相关的32.5万股普通股）。扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用后，我们获得了约7,970万美元的净收益。
正如我们在2019年10月2日根据与2019年10月4日S-1表格注册声明有关的第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股净收益的预期用途没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约。
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
31
Item 6。展品。
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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展览 |
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备案 日期 |
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字段/ 配有家具 |
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2.1^ |
|
Frequency Therapeutics, Inc.、Frequency Merger Sub, Inc. 和 Korro Bio, Inc. 于 2023 年 7 月 14 日达成的协议和合并计划 |
|
8-K |
|
001-39062 |
|
2.1 |
|
7/14/23 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
3.1 |
|
Frequency Therapeutics, Inc. 重订的公司注册 |
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8-K |
|
001-39062 |
|
3.1 |
|
10/7/19 |
|
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|
3.2 |
|
Frequency Therapeutics, Inc. 的修订和重订章程 |
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8-K |
|
001-39062 |
|
3.1 |
|
9/23/20 |
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4.1 |
|
第二份经修订和重述的投资者权利协议，日期为2019年7月17日 |
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S-1 |
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333-233652 |
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4.2 |
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9/6/19 |
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10.1 |
|
Frequency Therapeutics, Inc. 与理查德·米特拉诺于2023年6月1日签订的信函协议修正案。 |
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8-K |
|
001-39062 |
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10.1 |
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6/6/23 |
|
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10.2 |
|
Frequency Therapeutics, Inc. 与 Korro Bio, Inc. 的某些股东签订的支持协议形式 |
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8-K |
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001-39062 |
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10.1 |
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7/14/23 |
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10.3 |
|
Korro Bio, Inc. 与 Frequency Therapeutics, Inc. 的某些股东签订的支持协议形式. |
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8-K |
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001-39062 |
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10.1 |
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7/14/23 |
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10.4 |
|
Korro Bio, Inc. 董事、高级管理人员和Korro Bio, Inc.某些股东之间的支持协议形式 |
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8-K |
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001-39062 |
|
10.1 |
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7/14/23 |
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10.5 |
|
Korro Bio, Inc. 与 Frequency Therapeutics, Inc. 董事和高级管理人员签订的支持协议形式 |
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8-K |
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001-39062 |
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10.1 |
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7/14/23 |
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10.6 |
|
CVR 协议的形式。 |
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8-K |
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001-39062 |
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10.1 |
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7/14/23 |
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10.7 |
|
Frequency Therapeutics, Inc. 和 Christopher Loose 之间的分居协议，截至 2023 年 7 月 28 日 |
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8-K |
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001-39062 |
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10.1 |
|
7/14/23 |
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31.1 |
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规则 13a‑14 (a) /15d‑14 (a) 首席执行官认证 |
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31.2 |
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规则 13a‑14 (a) /15d‑14 (a) 财务和运营副总裁认证 |
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* |
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32.1 |
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第 1350 节首席执行官的认证 |
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32.2 |
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第 1350 节财务和运营副总裁认证 |
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32
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101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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*** |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中。 |
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* 随函提交
** 随函附上
*** 随函以电子方式提交
^ 根据 S-K 法规第 601 (b) (2) 项，注册人省略了附表和证物。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供省略的附表和证物的副本。
33
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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|
频率疗法有限公司 |
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|
日期：2023 年 8 月 10 日 |
|
来自： |
//David L. Lucchino |
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|
大卫·L·卢基诺 |
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|
总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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|
日期：2023 年 8 月 10 日 |
|
来自： |
/s/ 理查德·米特拉诺 |
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|
|
理查德·米特拉诺 |
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|
|
财务和运营副总裁 （首席财务官兼首席会计官） |
34