证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
对于从 的过渡期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （I.R.S. 雇主身份证号码） |
北洛根街 1580 号， 660 套房，51767 单元，
科罗拉多州丹佛 80203
（主要高管 办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话 号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称、以前的地址 和以前的财政年度）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。
☒
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是 ☐ 不是
注明截至可行的最近日期 发行人每类普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 截至 2023 年 7 月 31 日的未付款 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 以引用方式纳入的文件： | 没有 |
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表。 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合亏损表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6-21 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 22-27 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 27 | |
| 第 4 项。控制和程序。 | 27 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼。 | 28 | |
| 第 1A 项。风险因素。 | 28 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 29 | |
| 第 3 项。优先证券违约。 | 30 | |
| 第 4 项。矿山安全披露。 | 30 | |
| 第 5 项。其他信息。 | 30 | |
| 第 6 项。展品。 | 33 |
i
关于前瞻性 信息的警示声明
本报告包括与未来事件或未来财务业绩相关的前瞻性 陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、 “目标”、“可能”、“目标”、“将”、“可能” 等词语和类似的 表达式或短语均可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和 财务需求的未来事件和财务趋势。
您应仔细阅读本报告 以及我们在此处引用的文档，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异和/或差异。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述，包括本报告第一部分第 1A 项中发表的 。风险因素还出现在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。可能影响我们业务的一些风险因素示例如下 ：
| ● | 我们缺乏可观的 收入、正现金流和亏损历史， | |
| ● | 市场对我们 产品的接受程度和竞争； | |
| ● | 我们为现有和新产品吸引 并留住客户的能力； |
| ● | 我们有效维护和更新我们的技术 以及产品和服务组合的能力； |
| ● | 我们对第三方软件和开发人员的依赖； |
| ● | 破坏网络或信息技术安全和演示攻击； |
| ● | 我们雇用和 留住关键人员和其他人才的能力； | |
| ● | 我们在可接受的条件下筹集资金 的能力； | |
| ● | 我们有能力维持 普通股在纳斯达克资本市场上市； | |
| ● | 我们有能力充分 保护我们的知识产权，或者我们因昂贵的诉讼或行政 诉讼而丧失部分知识产权； | |
| ● | 我们在非美国市场运营 的能力； | |
| ● | Covid-19疫情的影响； | |
| ● | 乌克兰战争的影响； | |
| ● | 股价和市场 波动以及证券诉讼的风险； | |
| ● | 立法和政府 法规；以及 | |
| ● | 总体经济状况， 通货膨胀和获得资本的机会。 |
本报告 的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 时不时出现新的风险因素，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除了联邦证券法规定的披露重要信息的持续义务外，我们 没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，如果不考虑与这些陈述和我们的业务相关的风险和不确定性，就不应依赖这些 陈述。
其他相关信息
除非特别说明 ，否则在本报告中使用 “authID”、“公司”、“我们”、“我们的” “我们” 等术语时，指的是特拉华州的一家公司 AuthID Inc. 及其子公司。该公司前身为 ，名为 Ipsidy Inc.
2023年6月26日，公司 提交了其经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以实现一比八（1比8）的反向 拆分，该拆分于2023年7月7日生效（见附注8 “股东权益”）。
出现在我们的网站 www.authid.ai 上的信息不在本报告中。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
AuthID INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 持有待出售的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计综合（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务 报表附注。
1
AuthID INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 已验证的软件许可证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 传统身份验证服务 | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 转换费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已终止业务的收益 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的总收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益（亏损）——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
参见简明合并财务 报表附注。
2
AuthID INC.和子公司
全面 亏损的简明合并报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见简明合并财务 报表附注。
3
AuthID INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 代替利息发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 将信贷额度借款转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 代替利息发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 将信贷额度借款转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 代替利息发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 以可转换债务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为营运资本融资机制发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 代替利息发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换债务的服务认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
参见简明合并财务 报表附注。
4
AuthID INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与运营现金流而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务发行的认股权证 | ||||||||
| 代替利息发行的股票 | ||||||||
| 债务折扣和发行成本的摊销 | ||||||||
| 出售已终止业务的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 转换费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 与已终止业务有关的调整 | ||||||||
| 来自经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 扣除发行成本后的信贷额度提款 | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 为营运资金机制支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 应付票据付款-已终止业务 | ( | ) | ||||||
| 资本租赁债务的本金支付——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的净现金流量 | ||||||||
| 外币的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期初——已终止业务 | ||||||||
| 现金，期末——已终止业务 | ( | ) | ||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金——已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金——已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动时间表： | ||||||||
| 将可转换票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将信贷额度借款转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为服务发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 无现金期权和认股权证行使 | $ | $ | ||||||
| 以可转换票据发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 营运资本融资机制普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换债务的服务认股权证 | $ | $ | ||||||
见简明合并 财务报表附注。
5
AuthID INC.和子公司
简明合并财务报表附注
注释 1 — 陈述基础
管理层认为，随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表格的说明编制的，包括我们认为公允列报 所列期间业绩所必需的所有调整 （仅由正常的经常性应计账目组成）。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被缩减或省略。建议将这些 简明合并财务报表与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表未来时期或全年的预期业绩 。
简明合并财务报表 包括AuthID Inc.及其全资子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions, Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited和AuthID Gaming Inc.（统称 “公司”）的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除 。
继续关注
截至2023年6月30日，该公司的累计
赤字约为美元
公司能否继续作为持续经营企业 取决于公司股东和票据持有人的财务支持、公司获得额外 债务或股权融资以继续运营的能力、公司从运营中产生足够现金流的能力、 成功找到其他商业实体并与之进行谈判以进行潜在收购以及收购新客户以创造收入和现金 流的能力。
在截至2023年6月30日的季度中，公司
已获得约$的额外融资
无法保证公司 会盈利。这些未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映 公司无法继续作为持续经营企业而可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。由于无法保证公司能够实现正现金 流（变为正现金流）并筹集足够的资金来维持运营，因此人们对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年度的某些支出进行了重新分类 。这些重新分类对先前报告的持续经营造成的亏损没有影响，管理层认为这种重新分类对整个 的合并财务报表并不重要。具体而言，我们将某些费用从一般和管理费用重新归类为研发费用。
6
每股普通股净亏损
公司根据
和 FASB ASC 260 “每股收益” 计算每股净亏损。ASC 260要求在运营报表正文中列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）
。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数
。摊薄后的每股收益使该期间所有已发行的
的稀释性潜在普通股生效，包括使用库存股法的股票期权，以及使用if转换后的
方法的可转换票据和股票认股权证。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定从行使股票期权、认股权证和转换可转换票据中购买的股票数量
。摊薄后的每股收益不包括所有具有反摊薄效应的潜在稀释普通股
。
| 安全 | 2023 | 2022 | ||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
收入确认
已验证的软件许可证— 公司 根据绩效期内确定的绩效义务确认收入，用于固定对价和/或可变 费用，这些费用是根据用户每月用户或交易量在一段时间内根据用户每月用户量或交易量计算的使用费或每月固定费用 费率获得的。我们根据合同销售价格分配具有多项履约义务的合同中的销售价格， 我们认为合约销售价格代表了基于估计的独立销售价格所提供服务的公平市场价格。
该公司的合同负债约为
$
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司没有任何应付费用的递延合同成本。
传统身份验证服务— 公司历来向客户出售某些传统软件许可证，收入在交付时予以确认，并且所有 其他收入确认标准均已满足。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的两个季度中，公司在备用基础上提供了与先前许可的软件相关的年度软件 维护支持服务。这些费用是预先计费的，在必要的服务期内 按比例确认为收入。
收入会计公告— 2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，“金融工具 — 信用损失（主题）”，用当前 预期信用损失（CECL）方法取代了大多数金融资产的当前已发生损失减值方法。该系列新指南修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失而不是已发生损失的前瞻性 方法来估算某些类型的金融工具（包括 贸易应收账款）的信贷损失。公司采用了自2023年1月1日起生效的新准则，该准则对合并的 财务报表没有重大影响。
7
注2 — 其他流动资产和其他 资产
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付费第三方服务 | ||||||||
| 未摊销的信贷额度费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未摊销的营运资金设施费 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 3 — 无形资产，净额（商誉以外的 ）
公司的无形资产主要包括收购和开发的软件，这些软件将在其估计使用寿命内摊销，如下所示。
| 已收购和 | ||||||||||||
| 发达 | ||||||||||||
| 软件 | 专利 | 总计 | ||||||||||
| 有用的生命 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2023年6月30日的无形资产摘要（未经审计）：
| 已收购和 | ||||||||||||
| 发达 | ||||||||||||
| 软件 | 专利 | 总计 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
8
摊销费用总额约为 $
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
截至2023年6月30日，没有确定公司 无形资产和商誉减值的减值指标。
附注4——应付账款和应计费用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和相关债务 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的账面价值 | $ | $ | ||||||
2023年2月14日，公司董事会
决定实施2023年修订后的预算，以减少支出和现金需求，作为修订后的
预算的一部分，该公司决定重新平衡人员配置水平，以更好地适应公司不断变化的需求（“裁员计划”）。
根据裁员计划，已有12名员工和6名承包商离开了公司。公司还向
某些向公司提供服务的供应商和承包商发出了终止通知。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的支出约为
$
附注5 — 周转资金
2022 年 3 月 21 日，公司与公司股东
Stephen J. Garchik（“Garchik”）签订了
信贷额度协议（“原始融资协议”），根据该协议，Garchik 同意向公司提供 $
9
2023 年 3 月 8 日，公司与 Garchik 签订了
经修订和重述的融资协议（“A&R 融资协议”），根据该协议，公司和 Garchik
全面修改并重述了原始融资协议，将原始融资
协议所设想的信贷额度替换为 (i) 向公司提供的初始信贷额度
2023 年 3 月 9 日，根据 A&R Facility
协议，公司签订了有利于 Garchik 的期票（“初始期票”），根据该期票
Garchik 贷款了金额
公司注销了大约 $
2023年5月25日，公司和Garchik同意
取消初始本票，终止A＆R融资协议和担保，偿还和抵消初始本票的未偿余额
，外加总额为美元的应计和未付利息
附注 6 — 可转换应付票据
2022 年 3 月 21 日，公司与某些合格投资者（包括公司或其
关联公司的某些董事（“票据投资者”）签订了
证券购买协议（“SPA”），并根据该协议，向票据投资者高级有担保可转换票据（
“可转换票据”）出售给了票据投资者高级有担保可转换票据（
“可转换票据”），初始本金总额约为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，
公司发行了
在截至2023年6月30日的六个月和
2022 年的六个月中，公司发行了
关于可转换
票据的发行，公司发行了
2023年5月23日，
公司与公司可转换票据的某些持有人（“持有人”）签订了交换协议，根据该协议
公司同意发行该协议
10
2023年5月23日，公司征求了可转换票据持有人
的同意，以基本取消可转换
票据中的所有限制性契约和相关违约事件。公司已获得持有人的同意，代表必要事项
见附注8 “股东权益”。
| $ | ||||
| 减去： | ||||
| 未摊销的债务发行和贴现成本 | ( |
) | ||
| $ |
| 2025 | $ | |||
| $ |
附注 7 — 关联方交易
可转换应付票据
在截至2022年6月30日的六个月中，两名
董事、其中一名董事的关联公司和一名执行官投资了 $
一位可转换票据持有人肯·吉瑟先生于2023年3月9日加入我们的董事会。Jisser先生是The Pipeline Group, Inc.（“TPG”）的创始人兼首席执行官，
是一家技术支持的服务公司，协助公司进行管道建设。2023年6月6日，公司与TPG签订了服务
协议。该协议规定，TPG协助提供外包销售，包括
外拨电话的业务开发资源，为自动拨号技术提供支持，对客户数据进行分类以及其他与销售相关的服务。考虑到这些服务
，公司将支付 TPG $
2023 年 5 月 23 日，根据交易协议，
Jisser 先生转换了 $
2023 年 5 月 23 日，根据交易协议，公司股东
Stephen J. Garchik 先生转换了 $
见附注6 “可转换应付票据” 和附注8 “股东权益”。
11
普通股的发行
一位董事和两名执行官投资了
$
2023 年 5 月 23 日，公司董事会成员罗尼尔·达古罗先生、肯·吉瑟先生、
迈克尔·汤普森先生和董事会主席约瑟夫·特雷林分别收购了
信贷额度
2022 年 3 月 21 日，公司与合格投资者斯蒂芬·加尔奇克先生签订了
原始融资协议，后者既是公司的现任股东，也是 Note
投资者，根据该协议，合格投资者同意提供 $
如附注5 “营运资金
融资” 中所述，对原始融资协议进行了修订并重报，自2023年3月6日起生效，根据该修正案，该修正案将融资额度
减少到美元
2023年5月25日，公司和Garchik先生同意
取消初始本票，终止了A＆R融资协议和担保，并以本金偿还和抵消了票据中未偿还的
余额
执行官协议
自2023年3月23日起，托马斯·蒂莫特先生辞去 公司首席执行官的职务。
2023 年 3 月 23 日，公司与公司董事 Rhoniel A.
Daguro 签订了一份录取通知书，根据该信，达古罗先生同意担任
公司的首席执行官，考虑到初始年薪为美元
12
Daguro 先生的雇佣是随意的，无论有没有正式理由，都可随时终止
。公司还与达古罗先生签订了高管留任协议，根据该协议
，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止后加快其股权奖励的归属
，协议中每个条款均有定义。如果
控制权变更或非自愿解雇而终止，Daguro 先生有权获得等于以下金额
自2022年6月17日起，斯图尔特·斯托勒辞去了公司首席财务官的职务
。关于他的退休，董事会批准了大约
的归属
2022年4月25日，Hang Pham和公司提交了
一份录取通知书，根据该邀请函，范女士同意担任首席财务官，计划雇佣日期从2022年6月20日开始
。范女士的年薪为 $
2023年4月12日，公司与公司董事 Thomas R. Szoke签订了要约
信，根据该信，Szoke 先生同意担任首席技术官，对于
的初始年薪为 $
Szoke 先生的雇佣是随意的，无论有没有正式理由，都可随时解雇
。公司还与Szoke先生签订了高管留任协议，根据该协议
，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快其股权奖励的归属
，协议中每个条款均有定义。如果
控制权变更或非自愿解雇而终止，Szoke 先生有权获得等于以下金额
13
董事会
托马斯·蒂莫特先生、Phillip L. Kumnick、Philip
R. Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel 女士于 2023 年 3 月 9 日提出辞去公司董事会职务。董事会任命约瑟夫·特雷林为公司薪酬和审计委员会成员。2023年3月9日，董事会
任命罗恩·达古罗、肯·吉瑟、迈克尔·汤普森和托马斯·索克为公司的额外董事，并将董事会规模从8名董事减少到7名董事。公司向吉瑟先生、汤普森先生和索克先生授予了资助
2023年3月16日，公司任命约瑟夫 Trelin为董事会主席，迈克尔·科尼曼为治理委员会主席，并任命迈克尔·汤普森为公司 薪酬和治理委员会成员。
2023年6月28日，公司授予资格
附注 8 — 股东权益
2023年6月26日，公司提交了经修订和重述的公司注册证书修正证书
，对公司普通股进行一比八（1比8）的反向拆分（“反向
拆分”）。反向拆分于2023年7月7日生效（见注11 “后续事件
”）。由于反向拆分，公司每八股已发行和流通的普通股
自动转换为一股普通股，每股面值没有任何变化，并在2023年7月10日市场开盘时开始以
公司现有交易代码 “AUID” 进行拆分后交易。反向拆分统一影响了所有
普通股持有人，没有影响任何普通股股东在公司的百分比所有权权益，但
因取消部分股份而导致的微小变化除外。总共有
14
普通股
在截至2023年6月30日的六个月中，普通股 是通过以下交易发行的：
| ● | 2023年5月26日，根据证券购买协议
，公司发行了 |
| ● | 2023年5月26日，根据证券购买协议，Garchik先生将未偿还的本金余额资本化为美元 |
| ● | 2023年5月26日，根据与应付可转换票据持有人达成的交换协议，公司发行了 |
| ● | 该公司发布了 |
在截至2022年6月30日的六个月中，由于以下交易，发行了普通股：
| ● | 2022年3月18日和3月21日，公司与经认可的投资者和AuthID管理团队的某些成员（“PIPE Investors”）签订了认购协议，并根据认购协议，向PIPE Investors出售了共计的 |
| ● | 该公司共发行了 |
| ● | 2022年3月21日，公司与公司的现任股东和票据持有人签订了融资协议，根据该协议，股东同意向公司提供一美元 |
| ● | 某些认股权证和股票期权持有人通过无现金行使功能行使了各自的认股权证和股票期权，发行量约为 |
认股证
| ● | 2023年5月12日，关于某些招聘服务，公司发布了 |
| ● | 2023年5月26日，公司就其配售代理服务发布了 |
15
| 加权 | 加权 | |||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||
| 的数量 | 运动 | 剩余的 | ||||||||
| 股份 | 价格 | 生活 | ||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||
| 已行使/已取消 | ||||||||||
| $ | ||||||||||
股票期权
在截至2023年6月30日的六个月中，
公司共向董事授予了
| 预期波动率 | ||
| 预期期限 | ||
| 无风险率 | ||
| 股息率 |
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 价格 | 学期（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 合同的 | ||||||||||||
| 行使价格 | 杰出 | 学期（年） | 可锻炼 | |||||||||
| 小于或等于 32.00 美元 | ||||||||||||
| $32.01 - $56.00 | ||||||||||||
| $56.01 - $80.00 | ||||||||||||
| $80.01 - $128.00 | ||||||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中，
公司的确认收入约为 $
16
附注 9 — 已终止的业务和待售资产
AuthID 董事会认为 将其业务活动集中在通过我们专有的验证平台 提供生物识别身份验证产品和服务上符合公司的最大利益。因此，董事会于2022年5月4日批准了一项退出某些非核心活动的计划 ，包括MultiPay代理银行、哥伦比亚的支付服务以及南非的Cards Plus卡制造和印刷业务 。
Cards Plus 在南非的业务
Cards Plus的财务报表被归类为已终止业务和待售资产，因为截至2022年6月30日，已满足相应会计准则 下的所有必需分类标准。
2022 年 8 月 29 日，公司完成了 Cards Plus 的
销售，价格为美元
17
哥伦比亚的MultiPay业务
公司有序地退出了哥伦比亚的MultiPay业务 ，履行了我们对员工、客户的义务以及适用的法律和法规规定的义务。我们在波哥大设有 客户支持和运营团队，该团队履行基本职能，为我们经过验证的产品的全球运营提供支持。
截至 2023 年 6 月 30 日，所有受影响的员工均已离开公司。MultiPay 于 2023 年 6 月 30 日完成了向其主要客户出售公司专有软件的交易，价格约为
$
| 金额 | ||||
| 已售净资产的账面价值： | ||||
| 财产和设备注销 | $ | |||
| 净资产注销 | $ | |||
| 处置净资产时的出售对价： | ||||
| 销售对价 | $ | |||
| 减去：增值税 | ( |
) | ||
| 净对价 | $ | |||
| 外币折算： | $ | |||
| 出售已终止业务的净收益 | $ | |||
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已终止业务的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 来自已终止业务的总收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
18
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| Cards | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 多重支付 | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已终止业务的收益 | ||||||||||||||||
| 来自已终止业务的收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
19
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未经审计） | 2022 | |||||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售的流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 待售资产总额 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 待售负债总额 | $ | $ | ||||||
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为调节净亏损与运营现金流而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ) | |||||||
| 直接融资租赁的净投资 | ( | |||||||
| 其他流动资产 | ) | |||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | |||||
| 递延收入 | ||||||||
| 与已终止业务有关的调整 | ||||||||
| 来自已终止业务的现金流 | $ | $ | ||||||
财务报表附注——已终止的业务
收入确认
Cards Plus — 由于合同的短期 性质，公司在产品发货或提供服务时确认了卡片设计和生产的收入 。此外，公司生产的卡片没有其他用途，如果合同被取消，公司有强制执行的权利 要求支付已完成的工作。
MultiPay 确认了支付处理解决方案产生的可变费用 的收入，这些费用是根据每月交易量或每月 固定费用费率在一段时间内通过使用费赚取的。此外，MultiPay还不时出售某些设备，这些设备在交付给 客户时确认收入。
20
附注10——承付款和意外开支
法律事务
公司不时成为我们正常业务过程中产生的各种 法律或行政诉讼的当事方。尽管任何诉讼都包含不确定性，但 我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或运营业绩 产生重大不利影响。
租赁
该公司在纽约长滩
租用了办公空间，每月费用为 $
2022 年 7 月，公司签署了一份为期一年的新租赁协议
，并将总部迁至科罗拉多州丹佛市。办公室每月租赁成本约为 $
截至2023年6月30日的六个月中，合并运营报表中包含的租金和行政费用
约为美元
注释 11 — 后续事件
2023年6月26日，公司提交了其 经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以实现一比八（1比8）的反向拆分，该拆分于2023年7月7日生效（见附注8 “股东权益”）。
由于反向拆分，公司于2023年7月24日收到了纳斯达克股票市场的通知，称该公司现已遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2) 规定的最低出价要求，他们在2023年1月25日的信中提出的事项现已结案。
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
AuthID Inc. 是安全身份验证解决方案的领先提供商 ，由我们易于集成的验证平台提供。我们的 Verified 平台将强大的无密码身份验证与生物识别绑定在一起，这为我们的客户提供了通往零信任 架构的简便途径。经过验证的 FIDO2 无密码身份验证已获得 FIDO 联盟的认证，符合 FIDO 规范 。
对于自2020年以来经历过 Covid 19 疫情的所有人来说，在线 和移动商务、远程医疗、远程办公和数字活动的爆炸式增长是不言而喻的。身份盗用、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户接管、福利 欺诈——这些词似乎在一夜之间进入了我们的日常词典。这些是阻碍任何企业或组织运营和增长的重大障碍 ，处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和机会损失方面都造成了重大摩擦 。以组织为防止欺诈而实施的所有过时方法为例。 接收和输入一次性密码的请求，很容易被劫持。你会被问到的脆弱的安全问题—— 无论是在线还是联系呼叫中心时 —— 你的第一只宠物的名字是什么？谁是你高中时最好的朋友？ 这些步骤加起来会加剧摩擦，使消费者难以登录、交易和执行日常任务，几乎没有额外保护 免受欺诈。当然有更好的方法来应对这些挑战吗？authID 相信有。
authID 提供安全的面部 生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为我们的企业 客户或员工维护一个基于云的全球验证平台，使他们的用户能够通过他们选择的移动设备或桌面（使用 摄像头）轻松验证和验证其身份（无需专用硬件或身份验证应用程序）。我们可以帮助客户建立经过验证的 身份，建立信任根源，确保我们的无密码登录和升级验证产品获得最高级别的保障。 我们的系统使参与者能够通过数字签名的身份验证响应同意使用其生物识别信息进行交易， 将基础交易数据和每个用户的身份属性嵌入到通过我们的平台处理的每条电子交易消息中。
所有细分市场的数字化转型都需要可信身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案 ，并提供无缝的用户体验。authID 的产品有助于推进数字化转型工作，无需担心身份 欺诈，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易还必须有审计 线索，证明个人的身份已通过正式认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份软件 ，旨在在各种用例和电子交易中建立、验证和验证身份。
authID 的产品侧重于通过允许实体即时 “识别客户”、 他们的员工或其成员来实现无摩擦商务的广泛要求。各种类型的组织都需要经济高效且安全的方法来发展业务，同时减少身份欺诈。我们的目标是为企业客户提供可以轻松集成到他们的每项业务 和组织运营中的产品，以促进他们的采用并增强最终用户的客户体验。
我们的管理层认为， 我们的验证平台方法的一些优势是能够利用该平台支持各种垂直市场 ，并且该平台可以适应需要具有成本效益、安全和可配置的 移动解决方案的新市场和新产品的需求。我们的目标市场包括网络安全、劳动力、银行、金融科技和传统商业的其他颠覆者、 中小型企业以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。从本质上讲，该公司 产品结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术（或人工智能），旨在促进 的无摩擦商业，无论是在物理世界还是数字世界中。公司打算增加对开发、申请专利 和收购增强平台所需的各种要素的投资，这些元素旨在使我们能够实现目标。 的主要投资目标领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信 将增加我们对企业客户和股东的价值。
22
authID 致力于开发 保护消费者隐私的先进方法，部署具有道德和社会责任感的人工智能。authID 正在发展一种文化， 积极鼓励和奖励员工考虑我们产品的道德影响。我们相信 对合乎道德的人工智能的积极承诺为authID带来了巨大的商机，并将使我们能够更快、风险更低地将更准确的产品推向市场 ，从而更好地为我们的全球用户群提供服务。我们实现合乎道德的人工智能的方法包括在征得知情同意的情况下接触 我们产品的用户，优先考虑用户的个人信息安全，考虑和避免我们的算法中潜在的 偏差，以及监控我们应用程序中的算法性能。
该公司还在哥伦比亚拥有一家实体 ，即MultiPay。2022年5月4日，董事会批准了一项退出某些非核心活动的计划，包括MultiPay代理商 银行、哥伦比亚的支付服务以及南非的Cards Plus卡制造和印刷业务。2022年8月29日， 公司完成了对Cards Plus业务的出售。2023年6月30日，公司完成了MultiPay业务的退出。请参阅 已停产的业务。
该公司于 2011 年 9 月 21 日在特拉华州注册成立 ，并于 2022 年 7 月 18 日更名为 AuthID Inc.
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，交易代码为 “AUID”。我们的主要地址是科罗拉多州丹佛市北洛根街 1580 号，660 套房，单元 51767，我们的主要电话号码是 (516) 274-8700。我们在 www.authid.ai 上维护着一个网站。我们网站上包含的 或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，仅供参考 。
继续关注
本季度报告中包含的公司未经审计的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则 编制的，假设公司将继续在持续经营的基础上，这意味着公司将在这些财务报表发布之日后的明年继续履行义务并继续 运营。
截至2023年6月30日，该公司 的累计赤字约为1.560亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的收入约为07万美元，使用420万美元为其运营提供资金，持续经营净亏损约为1,090万美元。 公司作为持续经营企业的延续取决于公司股东和票据持有人的财务支持， 公司获得额外债务或股权融资以继续运营的能力，公司能否从运营中产生 足够的现金流，成功找到其他商业实体并就潜在收购进行谈判，以及 /收购新客户以产生收入和现金流。
在截至2023年6月30日的季度中，公司获得了净额约640万美元的额外融资，这为其当前的运营提供了资金 ，因为该公司将继续投资其产品、人员和技术。尽管无法保证，但该公司预计投资 将导致收入增长，从而减少流动性需求。但是，为了进一步实施其业务计划并满足 的营运资金需求，公司将需要筹集额外资金。无法保证公司 能够以可接受的条件筹集额外的股权或债务融资（如果有的话）。
无法保证 公司会盈利。这些合并财务报表不包括任何调整，以反映 公司无法继续作为持续经营企业而可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。由于无法保证公司能够实现正现金 流（实现现金流盈利）并筹集足够的资金来维持运营，因此人们对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
23
调整后 EBITDA
本讨论包括 有关调整后息税折旧摊销前利润的信息，这些信息不是根据公认会计原则编制的。调整后的息税折旧摊销前利润不基于公认会计原则规定的任何标准化 方法，也不一定与其他公司提出的类似指标相提并论。该非公认会计准则指标的对账 如下所示。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，表示经调整后的GAAP净收益（亏损） ，不包括（1）利息支出和债务折扣以及债务发行成本摊销费用，（2）利息收入，（3） 所得税准备金，（4）折旧和摊销，（5）股票薪酬支出（股票期权）和（6） 债务清偿损失和转换费用管理层认为可转换票据和某些其他项目的交换会影响经营业绩的可比性。管理层认为，将调整后的息税折旧摊销前利润与我们在公认会计原则下的业绩以及随附的 对账一起来看，可以提供有关我们同期业绩的有用信息。之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为 管理层认为它提供了有关我们基本业务活动表现的更多信息， 证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估可比公司时也经常使用调整后的息税折旧摊销前利润。我们 还依靠调整后的息税折旧摊销前利润作为审查和评估我们公司和管理层经营业绩的主要衡量标准， 这将是我们投资和发展业务的重点。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其与根据公认会计原则报告的业绩分析分开考虑，也不要将其作为分析的替代品。其中一些限制 是：
| ● | 调整后的 息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的 息税折旧摊销前利润并未反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须在 将来更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类替代的任何现金需求； |
| ● | 调整后的 息税折旧摊销前利润不包括我们认为不代表我们正在进行的 业务的事项所产生的某些费用或收益的影响。 |
由于 这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可支配现金 。我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅使用调整后的息税折旧摊销前利润作为GAAP业绩的补充 来弥补这些限制。
持续经营亏损 与调整后息税折旧摊销前利润持续经营业务的对账：
| 在已经结束的三个月里 | 对于 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | (10,900,320 | ) | $ | (6,366,520 | ) | $ | (16,120,559 | ) | $ | (11,466,525 | ) | ||||
| Addback： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 282,109 | 459,262 | 1,082,182 | 493,904 | ||||||||||||
| 其他收入 | (1,160 | ) | - | (1,160 | ) | (3,240 | ) | |||||||||
| 债务清偿损失 | 380,741 | - | 380,741 | - | ||||||||||||
| 转换费用 | 7,476,000 | - | 7,476,000 | - | ||||||||||||
| 遣散费 | - | - | 811,041 | 150,000 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 76,019 | 244,448 | 152,036 | 460,833 | ||||||||||||
| 税收 | 3,255 | 7,316 | 3,255 | 8,100 | ||||||||||||
| 非现金招聘费 | (54,000 | ) | - | 438,000 | - | |||||||||||
| 股票补偿 | 1,055,690 | 2,632,118 | 1,895,711 | 4,499,107 | ||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润持续经营业务（非公认会计准则） | $ | (1,681,666 | ) | $ | (3,023,376 | ) | $ | (3,882,753 | ) | $ | (5,857,821 | ) | ||||
24
截至2023年6月30日的三个月和六个月以及 2022年6月30日——持续运营
收入，净额
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，公司来自经过验证的软件许可证的收入约为36,000美元和72,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的收入约为51,000美元和87,000美元。经过验证的软件许可证收入下降是由于前一年某些一次性收入客户 。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，传统身份验证服务 的收入分别约为1,000美元和3,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月中，传统身份验证服务 的收入分别约为15,000美元和14.5万美元。随着公司在 2022 年逐步淘汰旧产品，传统身份验证服务 的收入大幅下降。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，一般和管理费用减少了约210万美元和250万美元，这主要是由于公司的裁员计划和其他成本节约措施， 减少了员工成本，降低了第三方供应商的成本。
研究和开发费用
与2022年6月30日相比，在截至2023年6月30日的三个月和 六个月期间，由于公司实施了裁员计划并减少了人员配备和第三方资源，研发费用减少了约90万美元 和120万美元。
折旧和摊销费用
与2022年6月30日相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于 公司降低了某些遗留商业资产的价值，折旧和摊销费用减少了约20万美元和30万美元。
利息支出，净额
利息支出，净额包括 利息支出、债务发行和贴现摊销费用。与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的 三个月期间，利息支出减少了约20万美元，这主要是由于2023年5月将可转换票据交换为普通股 。由于2022年3月下旬发行了920万美元的可转换票据，在截至2023年6月30日的六个月中，利息支出增加了约60万美元。
债务清偿损失
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，由于票据余额在此期间资本化并消失，注销了与初始本票相关的未摊销债务发行 成本，债务清偿损失增加了约40万美元。见未经审计的 简明合并财务报表 “营运资金安排” 附注5。
转换费用
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，转换费用约为750万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月 的转换费用为0美元，这是由于公司为换取可转换票据而发行了额外股票，超过了持有人按可转换票据的原始转换价格转换后获得的股票数量 。见未经审计的简明合并财务报表 “可转换应付票据” 附注 6。
截至2023年6月30日的三个月和六个月以及 2022年6月30日——已终止运营
2022年5月4日，董事会 批准了一项退出某些非核心活动的计划，包括MultiPay代理银行、哥伦比亚的支付服务以及南非的Card Plus卡制造和印刷业务。
Cards Plus 在南非的业务
2022年8月29日，公司 以30万美元的价格完成了对Cards Plus业务的出售，减去了3,272美元的出售成本，并确认了该交易造成的188,247美元的损失。在30万美元的总收益中，有15万美元是在收盘时支付的，其余的15万美元预计将在一年内支付， 截至2023年6月30日，这笔款项目前记录在其他流动资产中。
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哥伦比亚的MultiPay业务
2023年6月30日，公司 完成了对MultiPay商业软件的出售，价格约为96,000美元，含增值税，减去2万美元的固定资产注销， ，并确认了该交易的净收益约为21.6万美元。截至2023年6月30日，总收益目前记录在其他流动资产 中。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，公司手头现金约为600万美元，营运资金约为550万美元。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金 分别约为420万美元和650万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，来自投资 活动的现金流为0美元，在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为30,000美元，用于购买某些固定资产和无形资产。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资 活动提供的现金包括出售普通股的约640万美元收益、净发行成本和扣除公司A＆R融资协议规定的债务发行成本后的50万美元初始提款。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资 活动提供的现金包括出售普通股的约310万美元净收益，扣除 发行成本和发行可转换票据的约800万美元净收益。
无法保证 我们目前的商业计划不会改变，由于这种变化，我们将需要额外的资金来实施此类业务 计划。此外，假设我们实现了预期的增长计划，但无法保证，我们将需要额外的资金来实现超出当前业务计划的 增长。
Covid 19
Covid-19 于 2019 年 12 月在全球范围内出现 ，并被宣布为大流行。Covid-19仍在影响全球的客户、业务、业绩和财务状况 。根据地理位置和所提供的服务 ，公司的日常运营受到的影响各不相同。公司无法预测未来任何流行病的潜在影响。
乌克兰
乌克兰持续的战争 可能会以多种不同的方式影响公司及其运营，这些影响尚未得到全面评估，因此导致 的不确定性。该公司与第三方分包商合作提供外包服务，包括软件工程和开发， 其中一些分包商位于东欧，包括乌克兰。该公司还与包括美国、东欧和巴基斯坦在内的世界其他地区的外包工程师和开发人员以及第三方 提供商合作。尽管这场冲突的持续影响 以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此的反应尚不清楚，但 这场冲突对我们与此类承包商合作能力的任何中断都可能要求公司在短时间内寻找替代的 分包商，这可能会导致额外的成本以及软件和产品升级的交付延迟。
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由于欧洲的军事敌对行动，以及美国 国家和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对能源和其他供应链造成的不确定性影响和潜在的中断，可能会导致商品 和服务成本的增加，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出、 或其他投资计划，直到情况变得更加明朗。另一方面，来自俄罗斯或 其他国家的网络攻击增加的威胁可能会促使企业采取额外的安全措施，例如公司提供的安全措施。
只要敌对行动 持续下去，甚至可能在此之后，随着欧洲局势的发展，我们可能会看到金融市场的波动性加剧，这可能 使公司更难在需要时筹集额外资金，也更难以可接受的条件提供融资 。所有这些或任何风险单独或组合在一起，都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
资产负债表外安排
公司没有合理可能对我们的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 管理层认为对投资者具有重要意义。
最近的会计政策
未经审计的 财务报表附注1讨论了最近的重大会计 政策，这些政策可能对理解财务业绩和状况最为关键。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下披露信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末 ，我们的首席执行官兼首席财务官对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的有效性 进行了评估。根据评估， 首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于下文 讨论的重大弱点，公司的披露控制和程序无法有效确保公司在《交易法》规定的 提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规定的 时间段内记录、处理、汇总和报告规则和表格。
财务报告内部控制存在重大弱点
在截至2023年6月30日的季度中，公司发现其财务报告的内部控制存在重大弱点，这与该期间发生的可转换票据转换交易的会计处理审查有关。引发此问题的可转换 票据转换交易（见附注6 “应付可转换票据”）是一笔复杂且不频繁的 交易，需要特殊的会计处理。公司没有立即确定正确的会计处理方法， ，因为与同等规模的其他公司一样，公司可用于高级技术分析和建议的资源有限。 在提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告之前，已经确定并反映了正确的会计处理方法，此前公布的财务报表没有受到该问题的影响。
我们 弥补这一重大弱点的计划是审查公司在每个季度的活动，以确定 任何潜在的复杂会计事项，然后聘请注册会计师咨询公司审查未来可能出现的任何复杂 会计事项的拟议会计处理方法。
重大弱点是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 有合理的可能性无法防止或及时发现公司的年度或中期财务报表的重大错报。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易所法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
27
第二部分
第 1 项。法律诉讼
公司 不时是正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的当事方。尽管任何诉讼都包含 的不确定性，但我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
描述我们业务主要风险的风险因素可以在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 下找到。除下文所述讨论截至2023年6月30日我们对财务报告的控制存在重大弱点外，我们的风险因素与之前在10-K表年度报告中讨论的风险因素没有实质性变化。我们在对政治、经济和监管不确定性敏感的商业环境中运营 ，包括网络安全 和基础设施投资方面的不确定性，COVID-19 疫情、乌克兰持续的 战争和通货膨胀压力、能源价格上涨和利率上升对未来的任何全球影响也可能加剧所有这些因素（见”Covid 19” 和 ”乌克兰” 上文）。
我们的业务在公司治理、披露控制、财务报告内部控制和其他合规领域受到不断变化的法规 的影响，这将增加我们的成本和违规风险。如果我们不遵守这些规定，我们可能会在准备和 提交及时、准确的财务报告方面面临困难。
我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求的约束。我们 还受纳斯达克股票市场的公司治理和其他上市规则的约束。继续遵守这些规则 和法规，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，将增加我们的法律、会计和财务合规成本 ，将使某些活动更加困难、耗时和昂贵，还可能给我们的人员、系统 和资源带来更大的压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序，当我们不再是一家新兴成长型公司 和一家规模较小的申报公司时，我们将被要求提供证据，证明我们的注册会计师事务所维持了有效的披露控制和程序 。任何未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。任何未能实施和维持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果产生不利影响 我们对财务报告的内部控制的有效性的定期评估结果，这些评估必须包含在我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (a) 条向美国证券交易委员会提交的定期报告或关于我们内部 财务报告控制有效性的年度审计员认证报告中我们不再是 后向美国证券交易委员会提交的定期报告一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司，除非根据《乔布斯法案》，我们符合某些标准，要求在此之前根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条纳入此类 报告。无效的披露控制和程序以及 对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心， 这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
为了在未来保持我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源 并提供大量的管理监督。要继续实施适当的 流程，记录我们对相关流程的内部控制系统，评估其设计，纠正已发现的任何缺陷 并测试其运行情况，需要付出大量努力。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的 业务、经营业绩和财务状况。这些工作还将涉及与会计有关的巨额费用。我们可能在及时满足这些报告要求方面遇到 困难。
正如本季度报告 第4项所披露的那样，截至2023年6月30日，我们对财务报告的控制存在重大弱点。管理层已采取 行动，实施一项计划，以弥补这一重大弱点的各个方面，该计划立即生效，该计划与截至2023年9月30日的季度财务 报表有关。补救计划是审查公司在每个季度的活动 ，以确定任何潜在的复杂会计事项，然后聘请注册会计师咨询公司审查 对未来可能出现的任何复杂会计事项的拟议会计处理方法。
如果我们无法适当地实施和维护本补救计划，也无法维持目前已实施或在 将来实施的任何其他必要控制措施，或者在实施或改进过程中遇到任何困难，(1) 我们的管理层 可能无法证明，我们的独立注册会计师事务所也可能无法报告我们对财务报告的内部控制是否充分，这将导致我们无法履行报告义务, (2)我们的财务 报表中的错误陈述可能无法及时预防或发现，(3) 我们可能被视为存在重大缺陷 或重大缺陷，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对我们的内部控制进行任何适当的 变更可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行具体的合规培训，修改我们现有的会计制度需要大量的 成本，并且需要很长时间才能完成。但是，此类变更可能无法有效维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或者随之而来的无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能严重削弱我们 运营业务的能力。如果我们无法及时 证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的内部控制被认为不足，或者我们无法提供及时或准确的财务报表，我们的 股价可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这需要 额外的财务和管理资源。
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第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
证券购买 协议
2023年5月23日，公司与合格投资者签订了证券购买协议 （”购买协议”），根据该协议，公司同意在公开发行总共1,113,809股公司普通股（“注册股”）中发行和出售 ，同时在私募中发行和出售1,120,351股普通股（“PIPE 股票”）（“PIPE 股票”）提供”) 每股3.664美元（如果买方是公司董事，则为4.00美元）。购买协议下的 买方包括 Stephen J. Garchik (”Garchik”）以及公司的四名董事， 包括首席执行官兼董事会主席。
正如 之前披露的那样，作为持有人（定义见下文）、可转换票据的抵押代理人和 公司股东的Garchik于2023年3月8日与公司签订了某些经修订和重述的融资协议（“A＆R 融资协议”）， 根据A＆R融资协议，于2023年3月9日向公司贷款了90万美元，根据支持 Garchik 的期票 （”初始本票”）。在本次发行中，公司和Garchik同意， 公司将抵消Garchik根据购买协议同意购买的某些股票的购买价格，抵消A＆R融资协议和初始本票以及公司子公司ID Solutions, Inc.、FIN Holdings, Inc.和Innovation in Motion, Inc.的相关 义务（“Guarantors”) 的担保是担保人签订的 Garchik 根据初始本票。因此， Garchik同意，发行结束后，A＆R融资协议、初始本票和担保终止。
交换协议
2023年5月23日，公司与2022年3月优先担保可转换票据 的某些持有人（“持有人”）签订了交换协议（“”可转换票据”) 公司 （“交易协议”），根据该协议，公司发行了2,380,435股股票（”交换 股票”）向持有人出售普通股，以换取持有人可转换票据本金余额和应计利息 （“票据交易所”），价格为每股3.776美元，如果持有人是 公司的董事、高级管理人员或内部人士，则为4.12美元。
2023年6月7日，公司与合格投资者签订了另一份证券购买协议和交易协议，根据该协议，公司同意以每股5.632美元的价格发行和出售1,154股PIPE股票，并以每股5.80美元的价格发行了2,283股交易所股票，以换取持有人的可转换票据本金余额和应计利息。
PIPE 股票和交易所股票是在根据经修订的1933年《证券法》和/或根据该法颁布的D条第 4 (a) (2) 条免除注册要求的情况下发行和出售的。
订婚协议
2023 年 4 月 20 日，公司与 Madison Global Partners, LLC (”麦迪逊”），根据该协议，Madison 同意担任发行和出售注册股份和PIPE股票的非排他性独家配售代理。 公司向麦迪逊支付了总现金费，相当于公司出售本次发行证券 所得总收益的7.0％、80,000美元的现金预付费和已发行的股票购买认股权证（“麦迪逊认股权证”），以每股3.664美元的行使价购买 最多156,712股公司普通股，相当于总数的7.0％ {本次发行中配售的股份的 br}。根据订婚协议，公司向麦迪逊偿还了60,000美元 法律顾问的费用和其他自付费用。订约协议对此类性质的交易 有赔偿和其他惯例条款。2023年5月12日，在某些招聘服务方面，公司向麦迪逊的子公司 Madison III, LLC发行了187,500份普通股认股权证，期限为5年，行使价为每股3.164美元。
董事执行官股票期权 Grants
2023年6月28日，该公司 向科尼曼先生和特雷林先生以及怀特女士分别授予了收购15,625股普通股的期权，并向吉瑟和汤普森的每个 发放了收购3,125股普通股的期权。每种此类期权的行使价为每股5.48美元， 可在十年内行使，在十二个月内归属。
2023年6月28日，公司 向Szoke先生额外授予了期权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，可在十年内行使 ，视业绩和服务条件的实现情况而定。
2023年6月28日，公司 向达古罗先生额外授予期权，以每股5.48美元的行使价收购183,125股普通股，可行使 十年，视业绩和服务条件的实现情况而定。
上面列出的 证券的所有报价和销售均向合格投资者提出。上述证券的发行不受经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据D条例颁布的第506条规定的注册要求 的约束
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用于我们的业务。
第 5 项。其他信息
Thomas R. Szoke 的订婚
2023年4月12日，公司 和公司董事 Thomas R. Szoke提交了一份录取通知书，根据该邀请函，Szoke先生同意担任公司的首席技术官 ，初始年薪为25万美元。Szoke先生获得了20,833美元的初始签约奖金，根据绩效里程碑，他将有资格获得高达20万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间， 当公司实现所有客户 协议的总合同价值减去回扣（“预订”）的100万美元增量时， 的总预订量为500万美元，则应支付40,000美元的奖金。在接下来的几年中，Szoke先生和 董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。
根据经修订和重报的股票非法定期权协议，对Szoke先生以2.64美元的行使价收购12,500股普通股的股票期权的归属标准进行了修订，该协议规定 在实现业绩和服务条件的前提下进行归属 。原始补助金的所有其他条款均未更改。2023年6月28日 28日，公司向Szoke先生授予了额外的期权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股 ，为期十年，视业绩和服务条件的实现情况而定。
Szoke 先生的雇佣是随意的，无论有没有正式原因，都可能随时终止。公司还与Szoke先生签订了高管留任协议 ，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止后加快对 股权奖励的归属，协议中每个条款均有定义。如果 因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke 先生有权获得相当于其基本工资的 100% 的金额、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及 终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金。此外，在控制权变更或非自愿解雇后解雇后，公司将根据COBRA向Szoke 先生偿还继续为索克先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直至终止日期 之后的12个月 ，即Szoke先生及其符合条件的受抚养人有资格获得健康保险的日期 学生不再有资格获得 COBRA。
高管留任协议 — Hang Thi Bich Pham
2023年5月11日，公司 与范女士签订了留存协议，根据该协议，我们同意根据某些 绩效条件提供特定的留存奖金金额，总额不超过240,625美元，并在终止时加快其股权奖励的归属。 本协议取代了之前于 2022 年 4 月 25 日签订的高管聘用协议，该协议已终止，并批准了与 相关的解除协议。
纳斯达克通知
2023年1月25日，公司 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知信，称公司将公司普通股的出价维持在每股1.00美元以上（“买价要求”），这不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）。2023年4月4日，公司收到了纳斯达克上市资格 工作人员的通知信，信中表示，根据公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告 ，公司股东权益为283,536美元，不符合纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（“规则5550 (b) (1)”） ，低于250万美元，这是遵守第5550 (b) (1) 条所需的最低股东权益。 此外，截至2023年4月3日，公司未达到与上市证券市值、 或持续经营净收入有关的替代合规标准。
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根据公司 截至2023年6月30日的10-Q表格，由于本次发行和 票据交易所于2023年5月结束，公司的股东权益总额约为960万美元。2023年5月30日，公司收到纳斯达克的通知，称纳斯达克员工已确定 公司遵守规则5550 (b) (1)，但须经其对10-Q表季度报告的审查。
由于反向拆分，公司 于2023年7月24日收到了纳斯达克的通知，称该公司现已遵守投标价格要求， 在2023年1月25日的信中提出的事项现已结案。
Rhoniel A. Daguro 的订婚
2023年3月23日，公司 和公司董事 Rhoniel A. Daguro提交了一份录取通知书，根据该邀请函，达古罗先生同意担任公司首席执行官 ，以初始年薪为40万美元。根据绩效里程碑，达古罗先生将有资格获得高达37.5万美元的年度目标奖金 。在截至2024年3月31日的期间， 公司在所有客户协议的合同总价值中增加100万美元减去回扣（“预订”） 时，应支付7.5万美元的奖金。在接下来的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会将就年度奖金的绩效目标达成共识 。
2023年4月10日，公司 向达古罗先生提供了首次授予的期权（“初始授予”），以3.176美元的行使价购买306,875股普通股，期限为十年 ，视业绩和服务条件的实现而定。2023年6月28日， 公司向达古罗先生额外授予期权，以每股 股5.48美元的行使价收购183,125股普通股，为期十年，视业绩和服务条件的实现情况而定。
Daguro 先生的雇佣是随意的，无论有没有正式理由，都可能随时终止。公司还与达古罗先生签订了高管留任协议 ，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止后加快对 股权奖励的归属，协议中每个条款均有定义。如果 因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得相当于其基本工资的 100%、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及 终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金。此外，在控制权变更或非自愿解雇后解雇后，公司将向达古罗先生 偿还根据COBRA继续为达古罗先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直至终止日期后的12个月 、达古罗先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日或 先生及其符合条件的受抚养人不再有资格获得健康保险之日 有资格获得 COBRA。
分离 — 托马斯·蒂莫特
2023年3月23日，公司与Thomas Thimot签订了机密的 离职协议和一般新闻稿，目的是经双方同意，将蒂莫特先生与公司分开担任首席执行官和 员工，并解决、妥协和解决他们之间的所有索赔。Thimot 先生的辞职于 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有应计但未付的工资并偿还所有未付费用外， 公司还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日和 公司控制权变更之前，并附属于根据截至2023年3月8日签订的经修订和重报的融资 协议支付的90万美元初始预付款公司和 Stephen Garchik，以及公司目前和未来的所有有担保债务 公司于2022年3月21日根据该融资协议发行的优先可转换票据。 Thimot 先生也有资格获得某些健康福利。Thimot先生以每股62.4美元的行使价收购 32,813股普通股的股票期权的行使期延长至2027年3月23日。自离职之日起，所有未归属补助金或其他 股权奖励已失效，不再可行使。
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Garchik 设施协议
2022年3月21日，公司 与曾经是公司（“Garchik”）股东的Stephen J. Garchik签订了融资协议，根据该协议，Garchik同意向公司提供1,000万美元的无抵押备用信贷额度，该额度可以分几批提取，但须遵守融资协议（“原始融资协议”）中描述的某些条件”）。根据原始融资协议 ，公司在原始融资协议生效之日向Garchik支付了12,500股普通股的融资承诺费（“融资 承诺费”）。
2023 年 3 月 8 日，公司 与 Garchik 签订了经修订和重述的融资协议，根据该协议，公司和 Garchik 全面修改并重述了 原始融资协议（“A＆R 融资协议”），用 (i) 向公司提供的金额为90万美元的初始信贷额度取代 初始资金”) 和 (ii) 双方在初始资金后尽最大努力就后续信贷的条款进行谈判融资 ，总金额为2700,000美元（“后续资金”）。
2023年3月9日，根据A＆R融资协议 ，公司签订了有利于Garchik的期票，根据该期票，Garchik向公司贷款了90万美元。同时，作为Garchik提供金额的条件，该公司的某些子公司ID Solutions、 Inc.、FIN Holdings, Inc.和Innovation in Motion, Inc.与Garchik签订了初始本票的担保。关于 与A＆R融资协议，公司和Garchik于2023年3月9日签订了发行协议，根据该协议， 公司和Garchik共同同意放弃对方提出索赔的任何和所有权利，以及对原始融资协议产生或与之相关的任何现有索赔。
2023年5月25日，公司 和Garchik同意取消初始本票，终止A＆R融资协议和担保，用公司某些普通股的购买 价格偿还和抵消 初始本票的未偿余额，外加929,250美元的应计和未付利息。与初始本票和 A＆R融资协议有关的所有未摊销债务发行成本均记录为额外已付资本的减少。参见未经审计的简明合并 财务报表 “股东权益” 附注8。
董事会
2023年3月6日，Thimot 先生提出辞去公司首席执行官的职务，辞职于2023年3月23日 23日任命继任者后生效。在 A&R 融资协议签订之前，Thimot 先生、Phillip L. Kumnick、Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel（“即将退休的董事”）提出了辞去公司董事会职务，辞职自初始资金起生效。公司感谢即将退休的董事为公司提供的全心全意的服务。
2023年3月9日，董事会 任命约瑟夫·特雷林为公司薪酬和审计委员会成员。
根据A＆R融资协议下的提名 ，加尔奇克先生提名达古罗先生、肯·吉瑟、迈克尔·汤普森和托马斯·索克被任命为董事会成员 。2023年3月9日，董事会任命Daguro、Jisser、Thompson和Szoke先生为公司额外的 董事（“增补董事”），并将董事会规模从8名董事减少到7名董事，退休董事辞职后生效。根据A＆R融资协议的条款，提名 权在董事会另外四（4）名董事被任命后到期。
2023 年预算——裁减劳动力计划
2023年2月14日， 公司董事会决定实施2023年修订后的预算，以减少支出和现金需求， 作为修订后的预算的一部分， 决定重新平衡人员配置水平，以更好地适应公司不断变化的需求（“裁员计划”）。根据裁员计划，12名员工和6名承包商已离开公司。公司还向某些向公司提供服务的供应商和承包商发出了 终止通知。
塞西尔·史密斯三世
2023年2月15日，根据裁员计划，Cecil N. Smith III不再是员工，也是公司的总裁兼首席技术官。 截至2021年6月14日，公司已与史密斯先生签订了高管留用协议，该协议规定了史密斯先生解雇后的某些福利 ，史密斯先生随后签署了免除所有先前索赔的声明，以考虑公司根据高管留任协议支付的 款项。
Annie Pham 辞职 和爱德华·塞利托订婚
Annie Pham 于 2023 年 8 月 15 日辞去了首席财务官的职务。2023年7月31日，公司和爱德华·塞利托提交了一份要约 信，根据该信，塞利托同意从2023年8月15日起担任公司首席财务官，对于 的年薪为25万美元。在过渡期间，Annie Pham将继续在咨询的基础上为公司提供协助。
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 (1) | 经修订和重述的公司注册证书 | |
| 3.2 (19) | 自 2022 年 7 月 18 日起修订和重述的章程 | |
| 3.3(3) | 日期为 2021 年 6 月 1 日的修正证书 | |
| 3.4 (19) | 截至2022年7月18日经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | |
| 3.5 (20) | 截至2022年9月21日经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | |
| 3.6 (29) | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书日期为2023年6月26日 | |
| 4.1 (3) | 股票期权形式 | |
| 4.2 (4) | 8.0% 可转换票据的形式 | |
| 4.3 (5) | 15.0% 可转换票据的形式 | |
| 4.4 (5) | 向西奥多·斯特恩可撤销信托发行的经修订和重报的期票 | |
| 4.5 (6) | 2020年5月6日的薪资保护计划定期票据 | |
| 4.6 (7) | 2021 年 2 月 1 日的薪资保护计划定期票据 | |
| 4.7 (23) | 注册人证券的描述 | |
| 10.1 (3) | 董事协议表格 | |
| 10.2 (3) | 赔偿协议的形式 | |
| 10.5 (9) | 2017 年激励股票计划 | |
| 10.7 (3) | 公司与托马斯·L·蒂莫特于2021年6月14日签订的高管留任协议 | |
| 10.8 (3) | 公司与塞西尔·史密斯三世于 2021 年 6 月 14 日签订的高管留任协议 | |
| 10.9 (3) | 公司与托马斯·蒂莫特于 2021 年 6 月 14 日签订的信函协议 | |
| 10.10 (3) | 公司与塞西尔·史密斯三世于 2021 年 6 月 14 日签订的信函协议 | |
| 10.11 (13) | 公司与菲利普·库姆尼克之间的信函协议，日期为2021年11月5日 | |
| 10.12 (13) | 公司与 Philip R. Broenniman 之间的信函协议，日期为 2021 年 11 月 5 日 | |
| 10.13 (14) | AuthID Inc. 2021 年股权激励计划 | |
| 10.14 (16) | AuthID Inc. 与 Thomas Szoke 于 2021 年 11 月 19 日签订的信函协议 | |
| 10.15 (15) | 公司与票据投资者于2022年3月21日签订的证券购买协议表格。 | |
| 10.16 (15) | 公司于2022年3月21日向票据投资者发行的优先有担保可转换票据表格。 | |
| 10.17 (15) | 公司与作为抵押代理人的斯蒂芬·加尔奇克于2022年3月21日签订了担保和质押协议。 | |
| 10.19 (15) | 公司与票据投资者于2022年3月21日签订的注册权协议表格。 | |
| 10.20 (15) | 公司与斯蒂芬·加尔奇克于2022年3月21日签订的融资协议。 | |
| 10.21 (15) | 公司与PIPE投资者于2022年3月21日签订的认购协议表格。 | |
| 10.22 (17) | 约瑟夫·特雷林与 AuthID Inc. 于 2022 年 4 月 18 日签订的信函协议 | |
| 10.23 (18) | Annie Pham 与 AuthID Inc. 于 2022 年 4 月 18 日签订的信函协议 | |
| 10.24 (21) | 公司与Stephen J. Garchik于2023年3月8日经修订和重述的融资协议。 | |
| 10.25 (21) | 公司与斯蒂芬·加尔奇克于 2023 年 3 月 9 日签订的期票。 | |
| 10.26 (21) | FIN Holdings Inc.、Innovation in Motion, Inc.和ID Solutions, Inc.于2023年3月9日签订了支持斯蒂芬·加尔奇克的担保协议。 | |
| 10.27 (21) | 公司与 Stephen J. Garchik 于 2023 年 3 月 9 日达成的发布协议。 | |
| 10.28 (22) | 罗尼尔·达古罗与 AuthID Inc. 于 2023 年 3 月 23 日签订的信函协议 | |
| 10.29 (22) | Rhoniel Daguro 与 AuthID Inc. 于 2023 年 3 月 23 日签订的高管留任协议 | |
| 10.30 (22) | Thomas Thimot 与 Authid Inc. 于 2023 年 3 月 23 日签订的机密分离协议和正式发布 | |
| 10.31 (24) | Thomas Szoke 与 AuthID Inc. 于 2023 年 4 月 12 日签订的信函协议 | |
| 10.32 (24) | Thomas Szoke 与 AuthID Inc. 于 2023 年 4 月 12 日签订的高管留任协议 | |
| 10.33 (26) | Annie Pham 与 AuthID Inc. 于 2023 年 5 月 11 日签订的高管保留协议 | |
| 10.34 (27)** | 公司与合格投资者之间截至2023年5月23日的证券购买协议表格 | |
| 10.35 (27) | 公司与 Madison Global Partners LLC 之间的合作协议日期为 2023 年 4 月 20 日 | |
| 10.36 (27) | 2023年5月26日向麦迪逊环球合伙人有限责任公司发行的股票购买令 | |
| 10.37 (27)** | 公司与某些持有人之间的交换协议表格日期为2023年5月23日 | |
| 10.38 (30) | 爱德华·塞利托与 AuthID Inc. 于 2023 年 7 月 31 日签订的信函协议 | |
| 14.1 (10) | 道德守则 | |
| 21.1 (25) | 子公司名单 | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 * | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 * | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
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| ** | 根据表格8-K第1.01项的第4号指令，本协议的某些附表和附录已被省略。任何遗漏的时间表或附录的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
| (1) | 参照2021年3月23日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (2) | 参照2021年1月22日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (3) | 参照2021年6月15日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (4) | 参照2019年12月16日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (5) | 参照2020年2月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (6) | 参照2020年5月13日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (7) | 参照2021年5月6日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (8) | 参照2017年2月6日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (9) | 参照2018年5月4日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (10) | 参照2017年7月12日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入其中。 |
| (11) | 参照2017年2月1日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (12) | 参照2021年7月16日向证券交易委员会提交的S-1注册声明的S-1/A表格修正案第1号纳入其中。 |
| (13) | 参照2021年11月8日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (14) | 参照 2022 年 2 月 1 日向证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明纳入其中。 |
| (15) | 参照 2022 年 3 月 21 日向证券交易委员会提交的 Form 8-K 最新报告纳入。 |
| (16) | 参照2022年3月22日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入其中。 |
| (17) | 参照2022年4月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (18) | 参照2022年4月27日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入。 |
| (19) | 参照2022年7月19日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (20) | 参照 2022 年 9 月 21 日向证券交易委员会提交的 Form 8-K 最新报告纳入。 |
| (21) | 参照2023年3月10日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (22) | 参照2023年3月28日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (23) | 参照2023年3月30日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入其中。 |
| (24) | 参照2023年4月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (25) | 参照2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告纳入。 |
| (26) | 参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入。 |
| (27) | 参照2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入。 |
| (28) | 参照2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入。 |
| (29) | 参照2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入。 |
| (30) | 参照2023年8月3日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告纳入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| authID Inc. |
| 来自： | //Rhoniel Daguro | |
| Rhoniel A. Daguro | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Hang Thi Bich Pham | |
| Hang Thi Bich Pham | ||
| 首席财务官， | ||
| （首席财务和会计官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 |
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