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主服务协议会员US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2023-06-300001668673PETQ: 主服务协议会员US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2023-04-012023-06-300001668673PETQ: 主服务协议会员US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2023-01-012023-06-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年6月30日 |
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
| 在从到的过渡期内 |
委员会档案编号： 001-38163 |
petiQ, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 35-2554312 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
230 E. 里弗赛德博 | 83616 |
鹰, 爱达荷州 | （邮政编码） |
| （主要行政办公室地址） | |
208-939-8900
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股，面值0.001美元 | | PETQ | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内），以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束 是的x没有 ¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | x |
| 非加速过滤器 | ¨ | 规模较小的申报公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 x没有
截至 2023 年 8 月 9 日，我们有 29,182,311A 类普通股的股票以及 239,540已发行B类普通股的股份。
petiQ, Inc.
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | | |
第一部分 | 财务信息 | 3 |
| | | |
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| | petiQ, Inc. 简明合并资产负债表 | 4 |
| | petiQ, Inc. 简明合并运营报表 | 5 |
| | petiQ, Inc. 简明合并综合收益表 | 6 |
| | petiQ, Inc. 简明合并现金流量表 | 7 |
| | petiQ, Inc. 简明合并权益表 | 9 |
| | petiQ, Inc. 简明合并财务报表附注 | 11 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| | | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| | | |
签名 | | | 32 |
第一部分 —财务信息
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“项目”、“应该”、“将” 等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于：
•有关我们的策略、经营业绩或流动性的声明；
•有关我们的业务、财务和运营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的声明；
•管理层的目标和宗旨陈述；以及
•有关我们或我们业务的陈述所依据的假设。
前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异的因素。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定准确地表明实现此类业绩或业绩的时间或时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本10-Q表季度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论的因素；总体经济或市场状况，包括全球经济放缓、通货膨胀加剧、利率上升以及最近和潜在的银行倒闭的影响；我们通过收购成功发展业务的能力以及整合收购的能力，包括Rocco & Roxie；我们的对有限数量客户的依赖；我们有效实施增长战略的能力；我们有效管理制造和供应链的能力；我们的制造和分销链中断；来自兽医和业内其他人的竞争；我们的品牌声誉受损；经济趋势和宠物支出；我们的营销和贸易促进计划的有效性；产品召回或撤回或撤回或产品责任索赔；我们推出新产品和改进现有产品的能力；我们的未能保护我们的知识产权；与政府监管相关的成本；我们留住和留住关键员工的能力；我们维持盈利能力的能力；以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 以及不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。
| | |
| petiQ, Inc. |
| 简明合并资产负债表 |
| （未经审计，以000为单位，每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 78,437 | | | $ | 101,265 | |
| 应收账款，净额 | | 193,570 | | | 118,004 | |
| 库存 | | 141,647 | | | 142,605 | |
| 其他流动资产 | | 8,788 | | | 8,238 | |
| 流动资产总额 | | 422,442 | | | 370,112 | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | | 69,776 | | | 73,395 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 15,440 | | | 18,231 | |
| 其他非流动资产 | | 2,426 | | | 1,373 | |
| 无形资产，净额 | | 169,182 | | | 172,479 | |
| 善意 | | 204,204 | | | 183,306 | |
| 总资产 | | $ | 883,470 | | | $ | 818,896 | |
| 负债和权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付账款 | | $ | 154,141 | | | $ | 112,995 | |
| 应付的应计工资 | | 11,826 | | | 11,512 | |
| 应计应付利息 | | 1,465 | | | 1,912 | |
| 其他应计费用 | | 9,909 | | | 7,725 | |
| 运营租赁的当前部分 | | 6,211 | | | 6,595 | |
| 长期债务和融资租赁的当前部分 | | 8,152 | | | 8,751 | |
| 流动负债总额 | | 191,704 | | | 149,490 | |
| 经营租赁，减去当期分期付款 | | 9,957 | | | 12,405 | |
| 长期债务，减去本期分期付款 | | 440,582 | | | 443,276 | |
| 融资租赁，减去当期分期付款 | | 837 | | | 907 | |
| 其他非流动负债 | | 4,787 | | | 1,025 | |
| 非流动负债总额 | | 456,163 | | | 457,613 | |
| 公平 | | | | |
| 额外的实收资本 | | 383,020 | | | 378,709 | |
A 类普通股，面值 $0.001每股， 125,000授权股份； 29,551和 29,348分别发行的股票 | | 29 | | | 29 | |
B 类普通股，面值 $0.001每股， 8,402授权股份； 244和 252分别发行和流通股份 | | — | | | — | |
A 类库存股，按成本计算， 373股份 | | (3,857) | | | (3,857) | |
| 累计赤字 | | (143,566) | | | (162,733) | |
| 累计其他综合亏损 | | (1,990) | | | (2,224) | |
| 股东权益总额 | | 233,636 | | | 209,924 | |
| 非控股权益 | | 1,967 | | | 1,869 | |
| 权益总额 | | 235,603 | | | 211,793 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 883,470 | | | $ | 818,896 | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
petiQ, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计，以000为单位，每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | |
| | | | | | | | | |
| 产品销售 | | $ | 278,167 | | | $ | 219,014 | | | $ | 537,160 | | | $ | 466,764 | | |
| 服务收入 | | 36,380 | | | 33,000 | | | 67,858 | | | 60,945 | | |
| 净销售总额 | | 314,547 | | | 252,014 | | | 605,018 | | | 527,709 | | |
| 销售产品的成本 | | 210,428 | | | 163,568 | | | 411,330 | | | 354,419 | | |
| 服务成本 | | 30,240 | | | 26,472 | | | 57,549 | | | 53,681 | | |
| 总销售成本 | | 240,668 | | | 190,040 | | | 468,879 | | | 408,100 | | |
| 毛利 | | 73,879 | | | 61,974 | | | 136,139 | | | 119,609 | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 55,159 | | | 50,595 | | | 98,486 | | | 98,831 | | |
| | | | | | | | | |
| 营业收入 | | 18,720 | | | 11,379 | | | 37,653 | | | 20,778 | | |
| 利息支出，净额 | | 8,824 | | | 6,299 | | | 17,556 | | | 12,420 | | |
| | | | | | | | | |
| 其他支出（收入），净额 | | 151 | | | (201) | | | 123 | | | (204) | | |
| 其他支出总额，净额 | | 8,975 | | | 6,098 | | | 17,679 | | | 12,216 | | |
| 税前净收入 | | 9,745 | | | 5,281 | | | 19,974 | | | 8,562 | | |
| 所得税支出 | | (192) | | | (603) | | | (640) | | | (724) | | |
| 净收入 | | 9,553 | | | 4,678 | | | 19,334 | | | 7,838 | | |
| 归属于非控股权益的净收益 | | 85 | | | 46 | | | 167 | | | 75 | | |
| 归属于petiQ, Inc.的净收益 | | $ | 9,468 | | | $ | 4,632 | | | $ | 19,167 | | | $ | 7,763 | | |
| 归属于PetiQ, Inc. A类普通股的每股净收益 |
| 基本 | | $ | 0.32 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.66 | | | 0.27 | |
| 稀释 | | $ | 0.32 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.66 | | | 0.26 | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数 | | | | | |
| 基本 | | 29,136 | | | 29,283 | | | 29,083 | | | 29,223 | | |
| 稀释 | | 29,373 | | | 29,329 | | | 29,218 | | | 29,304 | | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
petiQ, Inc.
简明综合收益表
（未经审计，以千年代计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | |
| 净收入 | | $ | 9,553 | | | $ | 4,678 | | | $ | 19,334 | | | $ | 7,838 | | |
| 外币折算调整 | | 287 | | | (1,077) | | | 236 | | | (1,533) | | |
| 综合收入 | | 9,840 | | | 3,601 | | | 19,570 | | | 6,305 | | |
| 归属于非控股权益的综合收益 | | 87 | | | 36 | | | 169 | | 61 | |
| 归属于petiQ, Inc.的综合收益 | | $ | 9,753 | | | $ | 3,565 | | | $ | 19,401 | | | $ | 6,244 | | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
petiQ, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计，以千年代计） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六个月中 |
| | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | | | |
| 净收入 | | $ | 19,334 | | | $ | 7,838 | |
| 为使净收入与经营活动提供的（用于）的净现金进行对账而进行的调整 | | | | |
| 无形资产的折旧和摊销以及贷款费用 | | 19,769 | | | 17,660 | |
| | | | |
| | | | |
| 股票薪酬支出 | | 5,208 | | | 6,666 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 其他非现金活动 | | (135) | | | 48 | |
| 扣除业务收购后的资产和负债变动 | | | | |
| 应收账款 | | (74,468) | | | (54,969) | |
| 库存 | | 2,901 | | | (63,771) | |
| 其他资产 | | (481) | | | (409) | |
| 应付账款 | | 40,320 | | | 26,481 | |
| 应付的应计工资 | | 252 | | | (2,359) | |
| 其他应计费用 | | 1,703 | | | (2,569) | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | | 14,403 | | | (65,384) | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | |
| | | | |
| 业务收购（扣除收购的现金） | | (27,634) | | | — | |
| 购买不动产、厂房和设备 | | (4,128) | | | (8,026) | |
| | | | |
| 用于投资活动的净现金 | | (31,762) | | | (8,026) | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 发行长期债务的收益 | | 35,000 | | | 44,000 | |
| 长期债务的本金支付 | | (38,800) | | | (42,800) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 融资租赁债务的本金支付 | | (801) | | | (744) | |
| | | | |
| 限制性股票单位的预扣税款 | | (969) | | | (865) | |
| 行使购买A类普通股的期权 | | — | | | 115 | |
| 用于融资活动的净现金 | | (5,570) | | | (294) | |
| 现金和现金等价物的净变化 | | (22,929) | | | (73,704) | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | | 101 | | | (306) | |
| 现金和现金等价物，期初 | | 101,265 | | | 79,406 | |
| 现金和现金等价物，期末 | | $ | 78,437 | | | $ | 5,396 | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
petiQ, Inc.
简明合并现金流量表，续
（未经审计，以千年代计） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六个月中 |
| 补充现金流信息 | | 2023 | | 2022 |
| 支付的利息 | | $ | 16,657 | | | $ | 13,380 | |
| 通过应付账款购置的不动产、厂房和设备的净变动 | | 52 | | | 595 | |
| 增加融资租赁 | | — | | | 59 | |
| | | | |
| 已缴的所得税，扣除退款 | | 326 | | | 244 | |
| | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
petiQ, Inc.
简明合并权益表
（未经审计，以千年代计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 |
| | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | A 类普通人 | | A 类库存股 | | B 类常见 | | 额外
付费
资本 | | 非控制性
利息 | | 总计
公平 |
| | | | | | 股份 | | 美元 | | 股份 | | 美元 | | 股份 | | 美元 | | | | | | |
| 余额——2023 年 4 月 1 日 | | $ | (153,034) | | | $ | (2,275) | | | 29,499 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 380,429 | | | $ | 1,857 | | | $ | 223,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收入 | | — | | | 285 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 287 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,720 | | | 23 | | | 2,743 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行RSU的股票归属，扣除预扣税 | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (129) | | | — | | | (129) | |
| 净收入 | | 9,468 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 85 | | | 9,553 | |
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | | $ | (143,566) | | | $ | (1,990) | | | 29,551 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 383,020 | | | $ | 1,967 | | | $ | 235,603 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的六个月 |
| | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | A 类普通人 | | A 类库存股 | | B 类常见 | | 额外
付费
资本 | | 非控制性
利息 | | 总计
公平 |
| | | | | | 股份 | | 美元 | | 股份 | | 美元 | | 股份 | | 美元 | | | | | | |
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | | $ | (162,733) | | | $ | (2,224) | | | 29,348 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 252 | | | $ | — | | | $ | 378,709 | | | $ | 1,869 | | | $ | 211,793 | |
| 有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益交换 | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | 115 | | | (115) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收入 | | — | | | 234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 236 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,165 | | | 44 | | | 5,208 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行RSU的股票归属，扣除预扣税 | | — | | | — | | | 195 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (969) | | | — | | | (969) | |
| 净收入 | | 19,167 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 167 | | | 19,334 | |
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | | $ | (143,566) | | | $ | (1,990) | | | 29,551 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 383,020 | | | $ | 1,967 | | | $ | 235,603 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的三个月 |
| | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | A 类普通人 | | | | B 类常见 | | 额外
付费
资本 | | 非控制性
利息 | | 总计
公平 |
| | | | | | 股份 | | 美元 | | | | | | 股份 | | 美元 | | | | | | |
| 余额——2022年4月1日 | | $ | (111,394) | | | $ | (1,136) | | | 29,272 | | | $ | 29 | | | | | | | 252 | | | $ | — | | | $ | 371,398 | | | $ | 2,262 | | | $ | 261,159 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收入 | | — | | | (1,067) | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | (1,077) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2,821 | | | 22 | | | 2,843 | |
| 行使购买普通股的期权 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | |
| 发行RSU的股票归属，扣除预扣税 | | — | | | — | | | 33 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (177) | | | — | | | (177) | |
| 净收入 | | 4,632 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 46 | | | 4,678 | |
| 余额——2022年6月30日 | | $ | (106,762) | | | $ | (2,203) | | | 29,304 | | | $ | 29 | | | | | | | 252 | | | $ | — | | | $ | 374,057 | | | $ | 2,320 | | | $ | 267,441 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的六个月 |
| | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | A 类普通人 | | | | B 类常见 | | 额外
付费
资本 | | 非控制性
利息 | | 总计
公平 |
| | | | | | 股份 | | 美元 | | | | | | 股份 | | 美元 | | | | | | |
| 余额——2022 年 1 月 1 日 | | $ | (114,525) | | | $ | (684) | | | 29,139 | | | $ | 29 | | | | | | | 272 | | | $ | — | | | $ | 368,006 | | | $ | 2,394 | | | $ | 255,220 | |
| 有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益交换 | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | | | | | (20) | | | — | | | 192 | | | (192) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收入 | | — | | | (1,519) | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (1,533) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 6,609 | | | 57 | | | 6,666 | |
| 行使购买普通股的期权 | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 115 | | | — | | | 115 | |
| 发行RSU的股票归属，扣除预扣税 | | — | | | — | | | 143 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (865) | | | — | | | (865) | |
| 净收入 | | 7,763 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 75 | | | 7,838 | |
| 余额——2022年6月30日 | | $ | (106,762) | | | $ | (2,203) | | | 29,304 | | | $ | 29 | | | | | | | 252 | | | $ | — | | | $ | 374,057 | | | $ | 2,320 | | | $ | 267,441 | |
请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。
参见简明合并财务报表的附注。
petIQ Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注1 — 主要业务活动和重要会计政策
主要业务活动和合并原则
petiQ, Inc.（“petiQ”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家领先的宠物药物和健康公司，通过方便地获得负担得起的兽医产品和服务，为宠物父母提供更智能的方式，帮助他们的宠物过上最美好的生活。我们通过以下方式与客户互动 60,000零售和电子商务渠道的分销点包括我们的品牌和分销药品以及健康和保健用品，我们位于内布拉斯加州奥马哈的世界一流的药品制造工厂和位于犹他州斯普林维尔的健康和保健制造工厂进一步为这些产品提供支持。我们的全国服务平台在全国范围内运营 2,600零售合作伙伴的地点位于 41各州，提供具有成本效益和便捷的兽医健康服务。PetiQ 认为，宠物是家庭的重要组成部分，值得我们为它们提供最好的产品和护理。
petiQ 有 二报告部分：(i) 产品；(ii) 服务。产品部门包括我们的制造和分销业务。服务部门包括兽医和健康服务以及公司直接向消费者提供的相关产品销售。
petiQ是特拉华州有限责任公司petiQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成员，该公司是petiQ, LLC（“OpCo”）的唯一成员，并通过HoldCo运营和控制OpCo的所有业务和事务。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并财务报表，以及三和六的简明合并财务报表截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份未经审计。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的相关附注一起阅读。过渡期的经营业绩不一定代表全年可能出现的业绩。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售额和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。受此类估算和假设约束的重要项目包括不动产、厂房和设备以及无形资产的使用寿命；不动产、厂房和设备、无形资产和商誉的估值、递延所得税资产的估值、库存的估值以及法律意外开支准备金。
重要会计政策
附注1中讨论了公司的重要会计政策 –年度报告中的主要业务活动和重要会计政策。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这些政策没有对公司未经审计的简明财务报表和相关附注产生重大影响的重大变化。
注2 — 业务合并
Rocco & Roxie
公司于2023年1月13日完成了对Rocco & Roxie Supply Co., LLC（“R&R”）所有成员单位的收购（“R&R 收购”），这使R&R成为公司的全资子公司。R&R 收购扩大了公司的品牌和产品组合，包括污渍和异味产品，并使公司能够将其产品扩展到优质的狗补品和肉干零食。公司支付了 $26.5百万美元用于R＆R的会员权益，使用手头现金。此次收购需要进行正常的营运资金调整。
下表汇总了已支付的美元对价的初步分配27.6百万，其中包括 $26.5百万购买价格加上 $1.1根据我们目前对R＆R收购之日公允价值的估计，从收购的资产和承担的负债中扣除营运资金的百万美元：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千年代中的美元 | 初步估计公允价值 | | 调整 | | 经过回顾性调整 |
| 流动资产 | $ | 3,020 | | | $ | — | | | $ | 3,020 | |
| 其他资产 | 1,208 | | | — | | | 1,208 | |
| 可摊销的无形资产 | | | | | |
| 商标名称 | 7,600 | | | (500) | | | 7,100 | |
| 客户关系 | 320 | | | — | | | 320 | |
| 可摊销的无形资产总额 | $ | 7,920 | | | $ | (500) | | | $ | 7,420 | |
| 善意 | 20,266 | | | 500 | | | 20,766 | |
| 总资产 | $ | 32,414 | | | $ | — | | | $ | 32,414 | |
| | | | | |
| 流动负债 | 1,000 | | | — | | | 1,000 | |
| 其他纳税负债 | 3,780 | | | — | | | 3,780 | |
| 负债总额 | 4,780 | | | — | | | 4,780 | |
| | | | | |
| 收购价格，扣除获得的现金 | $ | 27,634 | | | $ | — | | | $ | 27,634 | |
到2033年1月，无形资产将在资产的估计使用寿命内摊销。可摊销无形资产的加权平均摊销期约为 9.9年份。根据公允价值等级制度，可识别的无形资产按公允价值计量为三级。
商誉代表不符合单独确认条件的未来经济利益，主要包括集结的劳动力和其他非合同关系，以及预期的未来协同效应。大约 $19.5百万美元20.8百万美元的商誉不可抵税，剩余的余额预计可以用于税收目的扣除。商誉被分配到产品板块。交易成本为 $0.5百万美元是发生的，记录在简明合并运营报表的销售、一般和管理成本中。
公允价值和收购价格分配的估计基于完成R＆R收购时的可用信息。根据获得的有关研发收购完成之日存在的事实和情况的新信息，这些初步估计值将在衡量期内进行追溯性调整，不超过一年。尚未最终确定的收购价格分配的主要领域涉及可识别的无形资产、剩余商誉和递延税的估值。
附注3-债务
以资产为基础的高级担保循环信贷额度
2021年4月13日，OpCo与作为行政代理人和抵押品代理人的KeyBank National Association及其贷款方签订了基于资产的循环信贷协议，该协议提供美元的循环信贷承诺125.0百万，受借款基础限制（“ABL”）的约束。ABL 在任何时候的借款基础等于以下各项的总和：(i) 90符合条件的投资级应收账款的百分比；加 (ii) 85符合条件的其他应收账款的百分比；加（iii） 85某些符合条件的现有和在途库存成本的有序清算净值的百分比；另外，（iv）由 OpCo 选择， 100合格现金的百分比；减去 (v) 储备金。ABL按浮动利率加保证金持有利息，浮动利率基于基准利率或LIBOR，由公司选择。2023年2月3日，HoldCo和Opco签订了ABL的第一修正协议，将利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为担保隔夜融资利率（“SOFR”）。截至2023年6月30日的利率为 6.31% 公司还为未使用的借款支付承诺费，利率为 0.35%.
ABL融资几乎由HoldCo及其全资国内子公司的所有资产担保，包括个人财产的第一优先担保权益，包括应收账款、库存、现金和存款账户（此类抵押品受第一优先担保权益约束，“ABL 优先抵押品”），以及HoldCo及其全资国内子公司所有其他个人和不动产的第二优先担保权益（此类抵押品受第二优先担保权益约束，“期限优先”）抵押品”）, 在每种情况下, 均有习惯例外情况.ABL包含惯常陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件，包括限制HoldCo及其受限子公司承担额外债务、支付股息、进行投资、贷款和收购等限制的负面契约。截至2023年6月30日， 不根据《反洗钱法》未缴款项。
高级有抵押定期贷款额度-定期贷款 B
2021年4月13日，OpCo与作为行政代理人和抵押品代理人的Jefferies Finance LLC及其贷款方签订了定期信贷和担保协议，提供$的优先担保定期贷款300.0百万（在某些情况下可能会增加）（“定期贷款B”）。定期贷款B按最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行同业拆借利率的浮动利率计息，再加上介于两者之间的适用保证金 3.25% 和 4.25% 取决于基础利率。伦敦银行同业拆借利率受 0.50% 下限。截至2023年6月30日的利率为 9.46%。定期贷款 B 要求每季度还款 0.25原始本金的百分比，余额将于2028年4月13日到期。2023年5月25日，对定期贷款B进行了修订，将利率基准从调整后的欧元美元利率改为SOFR。
定期贷款B几乎由HoldCo及其全资国内子公司的所有资产担保，包括定期优先抵押品中的第一优先担保权益和ABL Priority 抵押品的第二优先担保权益，但惯例例外情况除外。定期贷款B包含惯常陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件，包括限制HoldCo及其受限子公司承担额外债务、支付股息、进行投资、贷款和收购等限制的负面契约。
可转换票据
2020 年 5 月 19 日，该公司发行了 $143.8本金总额为百万美元 4.00根据截至2020年5月19日的契约（“契约”），2026年到期的可转换优先票据（“票据”）的百分比。这些票据的应计利率为 4.00年息百分比，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非提前回购、赎回或转换，否则票据将于2026年6月1日到期。在2026年1月15日之前，持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。从2026年1月15日起，持有人可以随时选择转换票据，直到到期日前的预定交易日营业结束。公司将在选择时通过支付或交付现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元票据本金33.7268股A类普通股。某些事件发生后，转换率和转换价格将按惯例进行调整。此外，如果发生构成 “Make-Whole 基本变革”（定义见契约）的某些公司事件，则在某些情况下，转化率将在指定的时间内提高。
以下是公司截至目前的长期债务：
| | | | | | | | | | | |
| 千年代中的美元 | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 可转换票据 | $ | 143,750 | | | $ | 143,750 | |
| 定期贷款 B | 294,000 | | | 295,500 | |
| 循环信贷额度 | — | | | — | |
| 其他债务 | 17,676 | | | 19,690 | |
| 债务和递延融资费的净折扣 | (7,577) | | | (8,531) | |
| $ | 447,849 | | | $ | 450,409 | |
| 减去长期债务的当前到期日 | (7,267) | | | (7,133) | |
| 长期债务总额 | $ | 440,582 | | | $ | 443,276 | |
截至2023年6月30日，长期债务的未来到期日（不包括债务折扣和递延融资费）如下：
| | | | | |
| （以千为单位的美元） | |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 3,550 | |
| 2024 | 7,426 | |
| 2025 | 4,600 | |
| 2026 | 147,350 | |
| 2027 | 3,600 | |
| 此后 | 288,900 | |
附注4 — 无形资产和商誉
商誉和不可摊销的无形资产
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千年代中的美元 | | 有用的生命 | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 可摊销的无形资产 | | | | | | |
| 认证 | | 7年份 | | $ | 350 | | | $ | 350 | |
| 客户关系 | | 10-20年份 | | 160,391 | | | 160,040 | |
| 专利和工艺 | | 5-10年份 | | 14,685 | | | 14,634 | |
| 品牌名称 | | 5-15年份 | | 31,757 | | | 24,633 | |
| 可摊销的无形资产总额 | | | | 207,183 | | | 199,657 | |
| 减去累计摊销 | | | | (71,240) | | | (62,085) | |
| 可摊销的无形资产净额总额 | | | | 135,943 | | | 137,572 | |
| 不可摊销的无形资产 | | | | | | |
| 商标和其他 | | | | 33,239 | | | 33,239 | |
| 正在进行的研究和开发 | | | | — | | | 1,668 | |
| 扣除累计摊销后的无形资产 | | | | $ | 169,182 | | | $ | 172,479 | |
某些无形资产以美元以外的货币计价；因此，其总账面价值和净账面价值受外币变动的影响。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的摊销费用为美元6.5百万和美元4.5分别为百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊销费用为美元10.7百万和美元9.0分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月中，公司选择退出正在进行的研发中包含的最终收购项目，实际上放弃了相关的研发工作。因此，公司注销了相关的无形资产 $1.7产品板块的百万美元，其费用作为摊销费用包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
接下来每年的预计未来摊销费用如下：
| | | | | | | | |
截至12月31日的年份 （以千为单位的美元） | | |
| 2023 年的剩余时间 | | $ | 8,927 | |
| 2024 | | 15,665 | |
| 2025 | | 14,991 | |
| 2026 | | 14,338 | |
| 2027 | | 13,671 | |
| 此后 | | 68,351 | |
以下是2022年1月1日至2023年6月30日期间商誉账面价值变动的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 报告股 | | |
| （以千为单位的美元） | | 产品 | | 服务 | | 总计 |
| 截至2022年1月1日的商誉 | | $ | 183,846 | | | $ | 47,264 | | | $ | 231,110 | |
| 外币折算 | | (540) | | | — | | | (540) | |
| 减值 | | — | | | (47,264) | | | (47,264) | |
| 截至2022年12月31日的商誉 | | 183,306 | | | — | | | 183,306 | |
| 研发收购 | | 20,766 | | | — | | | 20,766 | |
| 外币折算 | | 132 | | | — | | | 132 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的商誉 | | $ | 204,204 | | | $ | — | | | $ | 204,204 | |
附注5 — 所得税
我们的持续经营业务的有效税率为 2.0% 和 3.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，以及 11.4% 和 8.5截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，包括离散项目。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的所得税支出与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于估值补贴、州税和国外税率差异变化的影响。
公司评估了截至2023年6月30日递延所得税净资产的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产总额的变现取决于多种因素，包括产生足够的应纳税所得额来变现其递延所得税资产。该公司认为，记录在案的递延所得税资产的收益很可能无法实现。在未来的时期，如果我们得出结论，我们未来的应纳税所得额足以确认递延所得税资产，我们可能会减少或取消估值补贴。
附注6 — 每股收益
基本和摊薄后每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法是将petiQ, Inc.可获得的净收入除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是将petiQ, Inc.可获得的净收入除以经调整后已发行A类普通股的加权平均数，以使潜在的摊薄证券生效。
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股收益的分子和分母的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | | |
| （以千为单位，每股金额除外） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 9,553 | | | $ | 4,678 | | | $ | 19,334 | | | $ | 7,838 | | | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 85 | | | 46 | | | 167 | | | 75 | | | | | |
| 归属于petiQ, Inc. 的净收益——基本收益和摊薄后收益 | 9,468 | | | 4,632 | | | 19,167 | | | 7,763 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
分母(1): | | | | | | | | | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | 29,136 | | | 29,283 | | | 29,083 | | | 29,223 | | | | | |
基于股份的薪酬奖励的稀释影响 (2) | 237 | | | 46 | | | 135 | | | 81 | | | | | |
票据转换的稀释效应 (3) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄 | 29,373 | | | 29,329 | | | 29,218 | | | 29,304 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| A类普通股每股收益——基本 | $ | 0.32 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.66 | | | $ | 0.27 | | | | | |
| A类普通股每股收益——摊薄 | $ | 0.32 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.66 | | | $ | 0.26 | | | | | |
(1)-公司B类普通股的股份不占公司的收益，因此不是参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。
(2)-在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 2,134千和 2,199摊薄后每股收益的计算中不包括数千份未偿还的基于股票的薪酬奖励，因为包括这些股票的效果是反稀释的。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 2,376千和 2,334摊薄后每股收益的计算中不包括数千份未偿还的基于股票的薪酬奖励，因为包括这些股票的效果是反稀释的。
(3)-在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中， 4,848与假设的票据转换相关的数千股普通股已排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为包括这些股票的效果是反稀释的。
注释7 — 基于股票的薪酬
petiQ, Inc. 综合激励计划
经修订和重述的PetiQ, Inc. Omnibus激励计划（以下简称 “计划”）规定向公司董事、员工和顾问发放各种基于股权的激励奖励。根据该计划可能授予的股票奖励类型包括：股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、RSU 和其他股票奖励，总共不超过 5,804,000根据本计划可发行的A类普通股。截至2023年6月30日和2022年6月30日， 1,227,691和 1,914,000根据该计划，股票分别可供发行。根据本计划发行的所有奖励只能以A类普通股结算。 根据激励计划下的奖励发行的股票来自我们的授权但未发行的股票。
petiQ, Inc. 2018 年 CVC 员工激励和留用股票计划
根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4)，petiQ, Inc. 2018年CVC员工激励和留用股票计划（“激励计划”）规定，向与2018年收购有关的雇员授予股票期权，作为就业激励奖励。激励计划已保留 800,000公司A类普通股的股份，其中 760,000被批准了。根据激励计划，不得再发放补助金。根据激励计划发行的所有奖励只能以A类普通股结算。
股票期权
公司根据该计划向某些员工授予股票期权，并根据激励计划向先前发行的股票期权授予某些员工，这些期权通常受限于基于时间的归属条件 25在授予日期的每个周年纪念日的百分比，直到完全归属为止。公司终止服务关系后，所有未归属期权通常会被没收，此类奖励所依据的普通股将根据该计划可供发行。股票期权的最长合约期限为 10年份。
这些股权奖励的公允价值摊销到归属期内基于权益的薪酬支出，总额为 $0.4百万和美元0.9截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元0.9百万和美元2.2截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。根据收款人的角色，所有基于股票的薪酬支出都包含在销售、一般和管理费用中。 股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型根据截至2022年6月30日的以下加权平均假设确定的。截至2023年6月30日的期间，没有发行任何期权：
| | | | | | | | | |
| | | 2022年6月30日 |
预期期限（年） (1) | | | 6.25 |
预期波动率 (2) | | | 37.21 | % |
无风险利率 (3) | | | 1.44 | % |
股息收益率 (4) | | | 0.00 | % |
(1)公司使用简化的方法来确定股票期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行权数据来为估计预期期限提供合理的依据。
(2)预期波动率假设是根据对股价波动的同行群体分析计算得出的，回顾期与预期期限一致。
(3)无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，该曲线与股票期权的预期期限相对应。
(4)公司尚未支付，预计也不会为我们的普通股支付现金分红。
截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元2.6百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.5年份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
选项
（以 000 年代为单位） | | 加权
平均值
运动
价格 | | 聚合
固有的
价值
（以 000 年代为单位） | | 加权
平均值
剩余的
合同的
生活
（年） |
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | 1,768 | | | $ | 26.51 | | | $ | 2,897 | | | 7.3 |
| 已授予 | 83 | | | 14.16 | | | | | |
| 已锻炼 | (2) | | | 19.49 | | | $ | 10 | | | |
| 被没收 | (110) | | | 29.24 | | | | | |
| 已取消 | (86) | | | 31.12 | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 1,652 | | | $ | 25.48 | | | $ | 53 | | | 6.2 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 被没收 | (76) | | | 16.21 | | | | | |
| 已取消 | (46) | | | 31.54 | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 1,530 | | | $ | 25.73 | | | $ | — | | | 5.4 |
| 期权可于2023年6月30日行使 | 1,302 | | | | | | | |
限制性股票单位
根据本计划，公司向某些员工和董事授予限制性股票，这些股权受限于基于时间的归属条件。通常，在公司终止服务关系后，所有未归属的限制性股票单位将被没收，此类奖励所依据的普通股将根据该计划可供发行。的公允价值
限制性股票单位是根据授予之日公司A类普通股的收盘公允市场价值来衡量的。截至 2023 年 6 月 30 日，与未投入的 RSU 相关的未确认薪酬成本总额为 $24.9百万，预计将在加权平均期内归属 3.2年份。
这些股权奖励的公允价值摊销到归属期内基于权益的薪酬支出，总额为 $2.3百万和美元4.3截至2023年6月30日的三个月和六个月为百万美元，以及美元2.0百万和美元4.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。根据收款人的角色，所有基于股票的薪酬支出都包含在销售、一般和管理费用中。
下表汇总了截至2023年6月30日期间公司限制性股票单位的活动。
| | | | | | | | | | | |
| 的数量
股份
（以 000 年代为单位） | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | 459 | | | $ | 31.08 | |
| 已授予 | 802 | | | 20.30 | |
| 已解决 | (231) | | | 27.81 | |
| 被没收 | (177) | | | 25.53 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 853 | | | $ | 23.06 | |
| 已授予 | 1,081 | | | 10.96 | |
| 已解决 | (230) | | | 22.69 | |
| 被没收 | (100) | | | 18.97 | |
| 截至2023年6月30日的非投资限制性股票 | 1,604 | | | $ | 14.94 | |
附注8 — 非控股权益
下表列出了HoldCo的未偿还会员权益（“LLC权益”）以及所示期间有限责任公司权益的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 持有的有限责任公司权益 | | 占总数的百分比 |
| 千年代中的美元 | 有限责任公司
所有者 | | petiQ, Inc. | | 总计 | | 有限责任公司
所有者 | petiQ, Inc. |
| 截至2022年1月1日 | 272 | | | 29,139 | | | 29,411 | | | 0.9 | % | 99.1 | % |
| 基于股票的薪酬交易 | — | | | 188 | | | 188 | | | | |
| 交易所交易 | (20) | | | 20 | | | — | | | | |
| 单位兑换 | — | | | (373) | | | (373) | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 252 | | | 28,974 | | | 29,226 | | | 0.9 | % | 99.1 | % |
| 基于股票的薪酬交易 | — | | | 195 | | | 195 | | | | |
| 交易所交易 | (8) | | | 8 | | | — | | | | |
| 截至2023年6月30日 | 244 | | | 29,177 | | | 29,421 | | | 0.8 | % | 99.2 | % |
请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的加权平均值为 99.2%，HoldCo，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的加权平均值为 99.1分别为％。
注9 — 客户集中度
公司在客户集中度方面有很大的风险。在此期间 三和六几个月已结束 2023年6月30日，三个和两个客户分别占销售额的10％以上，包括 54% 和 42这些时期净销售额的百分比分别占总销售额的百分比。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，三个客户分别占销售额的10％以上，包括 48% 和 43在此期间，分别占净销售额的百分比。
在 2023年6月30日，一个产品细分市场的客户个人占未偿贸易应收账款的10％以上，占比为 44未偿贸易应收账款的百分比，净额。截至2022年12月31日，一个产品细分市场客户个人占未偿贸易应收账款的10％以上， 占了 46% 未偿还的贸易应收账款，净额。
附注10——承诺和意外开支
诉讼突发事件
当特定的意外事件可能发生且可以估算时，公司会记录负债，并披露至少有可能导致损失的意外情况，包括我们目前无法估算的意外情况。截至2023年6月30日，公司尚未累积任何意外开支，而且 2022年12月31日因为公司认为任何意外情况都不可能或无法估计。
该公司记录了 $1.0百万和美元3.5在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别有百万美元支出与公司前供应商提起的与赎回所有权权益有关的诉讼有关，所有权权益包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。此事已于2022年得到解决并得到支付。
承诺
我们的长期债务承诺将在附注-3 “债务和租赁” 中进一步讨论。此外，我们还有在正常业务过程中签订的商品和服务、资本支出和原材料的购买义务。
注释 11 — 细分市场
该公司有 二运营部门：产品和服务。产品部门包括公司的制造和分销业务。服务部门包括公司的兽医服务和相关产品销售。这些细分市场基于首席运营决策者（“CODM”）审查的离散财务信息，以做出资源分配决策和评估业绩。我们根据其各自的分部调整后息税折旧摊销前利润表现来衡量和评估我们的应报告细分市场。从2022年第四季度开始，我们根据净销售额按比例分配资本支出和某些成本和支出，例如会计、法律、人力资源、信息技术和公司总部支出，以更好地与我们的CODM审查的离散财务信息保持一致。此类费用以前未分配给各分部。为了使这一变更生效，公司对前几个时期进行了重算。列报方式的这种变化对简明合并运营报表没有影响。
截至三个月与公司运营部门相关的财务信息：
| | | | | | | | | | | |
| 千年代中的美元 | 产品 | | 服务 |
| 2023年6月30日 |
| 净销售额 | $ | 278,167 | | | $ | 36,380 | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前 | 33,279 | | | 1,511 | |
| 折旧费用 | 1,861 | | | 2,303 | |
| 资本支出 | 1,275 | | | 944 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 千年代中的美元 | | 产品 | | 服务 |
| 2022年6月30日 | |
| 净销售额 | | $ | 219,014 | | | $ | 33,000 | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前 | | 25,531 | | | 2,051 | |
| 折旧费用 | | 1,768 | | | 1,747 | |
| 资本支出 | | 1,526 | | | 822 | |
截至六个月与公司运营部门相关的财务信息：
| | | | | | | | | | | |
| 千年代中的美元 | 产品 | | 服务 |
| 2023年6月30日 |
| 净销售额 | $ | 537,160 | | | $ | 67,858 | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前 | 65,474 | | | 2,362 | |
| 折旧费用 | 3,677 | | | 4,008 | |
| 资本支出 | 2,839 | | | 1,289 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 千年代中的美元 | | 产品 | | 服务 |
| 2022年6月30日 |
| 净销售额 | | $ | 466,764 | | | $ | 60,945 | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前 | | 55,965 | | | 3,212 | |
| 折旧费用 | | 3,696 | | | 3,501 | |
| 资本支出 | | 5,445 | | | 2,581 | |
下表将分部调整后的息税折旧摊销前利润与所列期间的净收入进行了对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在结束的三个月里 | | 在截至的六个月中 | | |
| 千年代中的美元 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | | | |
| 部门调整后的息税折旧摊销前利润： | | | | | | | | | | | | |
产品(1) | | $ | 33,279 | | | $ | 25,531 | | | $ | 65,474 | | | $ | 55,965 | | | | | |
服务(1) | | 1,511 | | | 2,051 | | | 2,362 | | | 3,212 | | | | | |
| 总计 | | 34,790 | | | 27,582 | | | 67,836 | | | 59,177 | | | | | |
| 调整： | | | | | | | | | | | | |
| 折旧 | | (4,164) | | | (3,515) | | | (7,685) | | | (7,197) | | | | | |
| 摊销 | | (6,477) | | | (4,477) | | | (10,739) | | | (9,000) | | | | | |
| 利息 | | (8,824) | | | (6,299) | | | (17,556) | | | (12,420) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
收购成本(2) | | (297) | | | (156) | | | (835) | | | (156) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | (2,743) | | | (2,843) | | | (5,208) | | | (6,666) | | | | | |
非同店调整(3) | | (1,922) | | | (3,466) | | | (4,245) | | | (10,631) | | | | | |
整合成本(4) | | (618) | | | (404) | | | (1,594) | | | (743) | | | | | |
| 诉讼费用 | | — | | | (1,141) | | | — | | | (3,802) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 税前净收入 | | $ | 9,745 | | | $ | 5,281 | | | $ | 19,974 | | | $ | 8,562 | | | | | |
| 所得税支出 | | (192) | | | (603) | | | (640) | | | (724) | | | | | |
| 净收入 | | $ | 9,553 | | | $ | 4,678 | | | $ | 19,334 | | | $ | 7,838 | | | | | |
(1)从2022年第四季度开始，公司将根据每个细分市场的净销售额按比例向每个细分市场分配公司支出。为便于比较，对截至2022年6月30日的三个月和六个月的产品分部调整后的息税折旧摊销前利润和服务板块调整后的息税折旧摊销前利润的列报进行了重拟。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司支出总额为美元20.5百万，其中 $17.8百万美元分配给了产品，$2.7百万美元已分配给服务，$39.9百万，其中 $35.3百万美元分配给了产品，$4.6分别向服务部门拨款100万美元。
(2) 收购成本包括法律、会计、银行、咨询、尽职调查以及与已完成和计划收购相关的其他成本。
(3)非同店调整包括收入和成本，以及与我们的服务部门健康中心和经营业绩低于整整六个季度的主办合作伙伴相关的收入和成本以及相关的毛利，还包括开业前的费用。
(4) 整合成本是指与整合收购的业务相关的成本，包括遣散费和留用奖金等人事成本、咨询成本、合同终止和IT转换成本。成本主要在产品板块内。
补充地理信息披露如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三个月 |
| 千年代中的美元 | 美国 | | 国外 | | 总计 |
| 产品销售 | $ | 276,074 | | | $ | 2,093 | | | $ | 278,167 | |
| 服务收入 | 36,380 | | | — | | | 36,380 | |
| 净销售总额 | $ | 312,454 | | | $ | 2,093 | | | $ | 314,547 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三个月 |
| 千年代中的美元 | 美国 | | 国外 | | 总计 |
| 产品销售 | $ | 217,285 | | | $ | 1,729 | | | $ | 219,014 | |
| 服务收入 | 33,000 | | | — | | | 33,000 | |
| 净销售总额 | $ | 250,285 | | | $ | 1,729 | | | $ | 252,014 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 千年代中的美元 | 美国 | | 国外 | | 总计 |
| 产品销售 | $ | 534,051 | | | $ | 3,109 | | | $ | 537,160 | |
| 服务收入 | 67,858 | | | — | | | 67,858 | |
| 净销售总额 | $ | 601,909 | | | $ | 3,109 | | | $ | 605,018 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六个月 |
| 千年代中的美元 | 美国 | | 国外 | | 总计 |
| 产品销售 | $ | 462,867 | | | $ | 3,897 | | | $ | 466,764 | |
| 服务收入 | 60,945 | | | — | | | 60,945 | |
| 净销售总额 | $ | 523,812 | | | $ | 3,897 | | | $ | 527,709 | |
按地理位置划分的不动产、厂房和设备如下。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 美国 | $ | 65,782 | | | $ | 69,376 | |
| 欧洲 | 3,994 | | | 4,019 | |
| 总计 | $ | 69,776 | | | $ | 73,395 | |
附注12 — 关联方
首席执行官麦考德·克里斯滕森的兄弟克里斯·克里斯滕森在摩顿保险担任公司的代理人，摩顿保险公司是公司多份保险单的经纪人。公司的保费支出通常直接支付给相关保险公司，总额为 $6.6百万和美元6.9分别涵盖截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的六个月的保单，金额为百万美元。克里斯·克里斯滕森先生根据每份保单的具体情况获得各种形式的补偿。
首席执行官麦考德·克里斯滕森的配偶凯蒂·特纳是阿卡迪亚投资者关系有限责任公司（“Acadia”）的所有者，该公司是公司的投资者关系顾问。阿卡迪亚获得了报酬 $0.06百万和美元0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
首席财务官兹维·格拉斯曼的兄弟迈克·格拉斯曼担任经纪人，参与该公司于2023年2月与Syndeo, LLC d/b/a Broadvoice（“Broadvoice”）签订了提供某些信息技术相关服务的主服务协议。将在 Broadvoice 上支付的金额 39 个月协议估计为 $0.4百万。 没有款项是在截至2023年6月30日的三个月和六个月内支付的。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下是对我们的经营业绩和当前财务状况的讨论。本文件应与本10-Q表季度报告其他地方所附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，以及截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至12月31日的10-K表年度报告中包含的相关附注。本次讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指petiQ, Inc.及其合并子公司。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指petiQ, Inc.及其合并子公司。
业务概述
petiQ 是一家领先的宠物药物和健康公司，通过方便地获得负担得起的兽医产品和服务，为宠物父母提供更智能的方式，帮助他们的宠物过上最美好的生活。我们通过零售和电子商务渠道的60,000多个分销点与客户互动，提供我们的品牌和分销药品以及健康和保健用品，这些产品得到了我们位于内布拉斯加州奥马哈的世界一流药品制造工厂和犹他州斯普林维尔的健康和保健制造工厂的进一步支持。我们的全国服务平台在41个州的2600多个零售合作伙伴地点运营，提供具有成本效益和便捷的兽医健康服务。PetiQ 认为，宠物是家庭的重要组成部分，值得我们为它们提供最好的产品和护理。
我们有两个报告部分：(i) 产品；(ii) 服务。产品部门包括我们的制造和分销业务。服务部门包括兽医和健康服务以及公司直接向消费者提供的产品。
2023年1月13日，公司完成了对Rocco和Roxie Supply Co., LLC（“R&R”）所有成员单位的收购，之后R&R成为公司的全资合并子公司。此次收购扩大了公司的产品组合，包括污渍和异味产品、肉干零食和行为产品，并扩大了电子商务的销售渠道。
我们是特拉华州有限责任公司petiQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成员，该公司是petiQ, LLC（“OpCo”）的唯一成员，并通过HoldCo运营和控制OpCo的所有业务和事务。
运营结果
下表列出了我们以美元计算的简明合并运营报表，以及所列期间净销售额的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中 | 截至三个月净销售额的百分比 |
| 千年代中的美元 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 |
| 产品销售 | $ | 278,167 | | $ | 219,014 | | 88.4% | 86.9% |
| 服务收入 | 36,380 | | 33,000 | | 11.6% | 13.1% |
| 净销售总额 | 314,547 | | 252,014 | | 100.0% | 100.0% |
| 销售产品的成本 | 210,428 | | 163,568 | | 66.9% | 64.9% |
| 服务成本 | 30,240 | | 26,472 | | 9.6% | 10.5% |
| 总销售成本 | 240,668 | | 190,040 | | 76.5% | 75.4% |
| 毛利 | 73,879 | | 61,974 | | 23.5% | 24.6% |
| 销售、一般和管理费用 | 55,159 | | 50,595 | | 17.5% | 20.1% |
| | | | |
| 营业收入 | 18,720 | | 11,379 | | 6.0% | 4.5% |
| 利息支出，净额 | 8,824 | | 6,299 | | 2.8% | 2.5% |
| | | | |
| 其他支出（收入），净额 | 151 | | (201) | | —% | (0.1)% |
| 其他支出总额，净额 | 8,975 | | 6,098 | | 2.9% | 2.4% |
| 税前净收入 | 9,745 | | 5,281 | | 3.1% | 2.1% |
| 所得税支出 | (192) | | (603) | | (0.1)% | (0.2)% |
| 净收入 | $ | 9,553 | | $ | 4,678 | | 3.0% | 1.9% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的六个月中 | 截至六个月净销售额的百分比 |
| 千年代中的美元 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 |
| 产品销售 | $ | 537,160 | | $ | 466,764 | | 88.8% | 88.5% |
| 服务收入 | 67,858 | | 60,945 | | 11.2% | 11.5% |
| 净销售总额 | 605,018 | | 527,709 | | 100.0% | 100.0% |
| 销售产品的成本 | 411,330 | | 354,419 | | 68.0% | 67.2% |
| 服务成本 | 57,549 | | 53,681 | | 9.5% | 10.2% |
| 总销售成本 | 468,879 | | 408,100 | | 77.5% | 77.3% |
| 毛利 | 136,139 | | 119,609 | | 22.5% | 22.7% |
| 销售、一般和管理费用 | 98,486 | | 98,831 | | 16.3% | 18.7% |
| | | | |
| | | | |
| 营业收入 | 37,653 | | 20,778 | | 6.2% | 3.9% |
| 利息支出，净额 | 17,556 | | 12,420 | | 2.9% | 2.4% |
| | | | |
| 其他支出（收入），净额 | 123 | | (204) | | —% | —% |
| 其他支出总额，净额 | 17,679 | | 12,216 | | 2.9% | 2.3% |
| 税前净收入 | 19,974 | | 8,562 | | 3.3% | 1.6% |
| 所得税支出 | (640) | | (724) | | (0.1)% | (0.1)% |
| 净收入 | $ | 19,334 | | $ | 7,838 | | 3.2% | 1.5% |
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
净销售额
合并净销售额
截至2023年6月30日的三个月，合并净销售额增长了6,250万美元，增长了24.8％，达到3.145亿美元，而截至2022年6月30日的三个月为2.520亿美元。由于消费者需求强劲，包括分销跳蚤和蜱虫、处方药和多个制成品类别，以及2023年1月收购R＆R所产生的销售额，几乎所有产品类别的强劲实力推动了产品板块的净销售额增长了5,920万美元。服务板块的收入增长了340万美元，这得益于2023年第二季度每只宠物供应的美元增加。
产品细分市场
截至2023年6月30日的三个月，产品销售额增长了5,920万美元，增长了27.0％，达到2.782亿美元，而截至2022年6月30日的三个月为2.19亿美元。由于消费者需求强劲，几乎所有类别的广泛实力都推动了这一增长。此外，该公司还增加了与2023年1月的收购相关的R＆R产品，前一时期没有可比的销售额。
服务板块
截至2023年6月30日的三个月，服务收入增长了340万美元，增长了10.2％，达到3,640万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,300万美元。截至2023年6月30日的三个月，同店销售额增长了530万美元，增长了19.0％，达到3,360万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2,830万美元。服务收入的增加是由运营改善推动的，这推动了2023年第二季度每家诊所的平均美元和每只宠物的平均美元增长。
毛利
截至2023年6月30日的三个月，毛利增长了1190万美元，增长了19.2％，达到7,390万美元，而截至2022年6月30日的三个月为6,200万美元。这一增长是由产品板块毛利增长的1,230万美元推动的，这部分被服务板块的毛利下降40万美元所抵消，这主要是由于与关闭门店相关的90万美元增量折旧和租赁终止成本。
截至2023年6月30日的三个月中，毛利率降至23.5％，而截至2022年6月30日的三个月的毛利率为24.6％。下降是由于产品板块的毛利率下降了约100个基点，这主要是由于产品组合变化的影响以及我们的服务板块的折旧和租赁终止成本的增加。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，合并销售、一般和管理费用（“SG&A”）增加了460万美元，增长了9.0％，达到5,520万美元，而截至2022年6月30日的三个月为5,060万美元。按净销售额的百分比计算，销售和收购从截至2022年6月30日的三个月的20.1％下降到截至2023年6月30日的三个月的17.5％，这要归因于成本的持续杠杆作用以及与销售增长相比业务支出效率的提高.460万美元的增长是由薪酬支出增加210万美元，与终止在建研发协议相关的摊销费用增加170万美元，可变研发费用增加150万美元，部分被70万美元的研发费用减少所抵消。
产品细分市场
截至2023年6月30日的三个月，产品板块的销售和收购增长了590万美元，增长了约14.9％，达到4,550万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,960万美元。这一增长主要是由于可变的研发支出。此外，为了支持我们的品牌组合，营销和广告也有所增加，我们的薪酬成本也更高。
服务板块
截至2023年6月30日的三个月，服务板块的销售和收购减少了150万美元，跌幅为12.7％，至960万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,110万美元。这一下降是由运营改善以及新门店开业减少导致的营销支出减少所致。
利息支出，净额
截至2023年6月30日的三个月，利息支出净额增加了250万美元，达到880万美元，而截至2022年6月30日的三个月为630万美元。这一增长是由利率上升导致公司浮动利率债务利率提高所推动的，但债务余额的减少部分抵消了这一增长。
所得税准备金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的有效税率分别为2.0％和11.4％，税收支出分别为20万美元和60万美元。该税率与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于估值补贴、州税和国外税率差异变化的影响。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
净销售额
合并净销售额
截至2023年6月30日的六个月中，合并净销售额增长了7,730万美元，增长了14.6％，达到6.05亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为5.277亿美元。由于消费者需求强劲，包括分销跳蚤和蜱虫、处方药和多种制成品类别，以及2023年1月收购R＆R的销售额，几乎所有产品类别的强劲实力推动了产品领域的净销售额增长7,040万美元。服务板块的收入增长了700万美元，这得益于所供应的宠物的增加以及每只宠物的平均收入增加。
产品细分市场
截至2023年6月30日的六个月中，产品销售额增长了7,040万美元，增长了15.1％，达到5.372亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为4.668亿美元。这一增长是由几乎所有类别的广泛实力以及与2023年1月的收购相关的R＆R产品的销售增加所推动的，前一时期没有可比的销售额。
服务板块
截至2023年6月30日的六个月中，服务收入增长了700万美元，增长了11.5％，达到6,790万美元，而截至2022年6月30日的六个月为6,090万美元。这一增长是由2023年迄今为止每只宠物服务量的增加以及每只宠物的平均收入增加所推动的。
毛利
截至2023年6月30日的六个月中，毛利增长了1,650万美元，增长了13.8％，达到1.361亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.196亿美元。这一增长是由于净销售增长导致产品板块的毛利增长了1,350万美元，而由于运营改善，服务板块的毛利增长了300万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，毛利率降至22.5％，而截至2022年6月30日的六个月的毛利率为22.7％。利润率略有下降的主要原因是产品组合变化的影响。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，合并销售和收购减少了30万美元，下降了0.3％，至9,850万美元，而截至2022年6月30日的六个月为9,880万美元。按占净销售额的百分比计算，销售和收购从
截至2022年6月30日的六个月为18.7％，截至2023年6月30日的六个月为16.3％，这主要是由于法律费用减少、股票薪酬支出减少，但部分被可变研发费用增加以及与终止在建研发协议相关的摊销费用增加所抵消。
产品细分市场
截至2023年6月30日的六个月中，产品板块的销售和收购增长了220万美元，增长了约2.8％，达到8,050万美元，而截至2022年6月30日的六个月为7,830万美元。这一增长是由可变的研发支出推动的。
服务板块
截至2023年6月30日的六个月中，服务板块的销售和收购减少了250万美元，跌幅为12.4％，至1,790万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,050万美元。这一下降是由运营改善和新门店开业减少导致的营销支出减少所致。
利息支出，净额
截至2023年6月30日的六个月中，净利息支出增加了520万美元，达到1760万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,240万美元。这一增长是由利率上升导致公司浮动利率债务利率提高所推动的。
所得税准备金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的有效税率分别为3.2％和8.5％，税收支出分别为60万美元和70万美元。该税率与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于估值补贴、州税和国外税率差异变化的影响。
合并的非公认会计准则财务指标
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。我们将息税折旧摊销前利润计算为经所得税支出、折旧、摊销、商誉减值和利息支出调整后的净收入。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为经收购成本、股票薪酬支出、整合成本、诉讼费用和其他管理层认为不代表我们核心持续业务的一次性交易的息税折旧摊销前利润。管理层利用调整后的息税折旧摊销前利润来评估公司的业绩和业务战略的有效性。公司之所以公布息税折旧摊销前利润，是因为它是计算调整后息税折旧摊销前利润的必要组成部分。
我们认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者评估持续经营业绩和趋势提供了另一种工具。此外，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会产生与计算这些衡量标准时所排除的费用相似的费用。我们对这些衡量标准的陈述不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到这些或其他不寻常或非经常性项目的影响。我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似指标相提并论，因为所有公司计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的方式都不一样。
从2022年第四季度开始，公司不再在计算非同一门店的调整时追加非同一家门店的调整
调整后的息税折旧摊销前利润，并重估了上年同期以反映这一变化
我们的管理层不会，也不应单独考虑息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润，或将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的主要限制在于，它们不包括公认会计原则要求在我们的财务报表中记录的大量支出和收入。其中一些限制是：
•息税折旧摊销前利润并未反映我们对资本支出或合同承诺的现金支出或未来需求；
•息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•息税折旧摊销前利润并未反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类替代的任何现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们认为不代表我们持续核心业务的事项所产生的某些现金费用的影响；以及
•我们行业中的其他公司计算调整后的息税折旧摊销前利润可能与我们的不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，不应单独考虑息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的公认会计准则业绩，仅使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润补充来弥补这些限制。您应在下方查看净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表对报告所述期间的净收入与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| 千年代中的美元 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 净收入 | | $ | 9,553 | | | $ | 4,678 | | | $ | 19,334 | | | $ | 7,838 | |
| 另外： | | | | | | | | |
| 税收支出 | | 192 | | | 603 | | | 640 | | | 724 | |
| 折旧 | | 4,164 | | | 3,515 | | | 7,685 | | | 7,197 | |
| 摊销 | | 6,477 | | | 4,477 | | | 10,739 | | | 9,000 | |
| | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 8,824 | | | 6,299 | | | 17,556 | | | 12,420 | |
| 税前利润 | | $ | 29,210 | | | $ | 19,572 | | | $ | 55,954 | | | $ | 37,179 | |
收购成本(1) | | 297 | | | 156 | | | 835 | | | 156 | |
| | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | 2,743 | | | 2,843 | | | 5,208 | | | 6,666 | |
| | | | | | | | |
整合成本(2) | | 618 | | | 404 | | | 1,594 | | | 743 | |
| 诉讼费用 | | — | | | 1,141 | | | — | | | 3,802 | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 32,868 | | | $ | 24,116 | | | $ | 63,591 | | | $ | 48,546 | |
(1) 收购成本包括法律、会计、银行、咨询、尽职调查以及与已完成和计划收购相关的其他成本。
(2) 整合成本是指与整合收购的业务相关的成本，包括遣散费和留用奖金等人事成本、咨询成本、合同终止成本和IT转换成本。成本主要在产品板块内。
财务状况、流动性和资本资源
从历史上看，我们的主要流动性来源一直是来自运营、借款和股权融资的现金流。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为7,840万美元和1.013亿美元。截至2023年6月30日，我们有未使用的循环信贷额度，可用额为1.25亿美元，定期贷款下未偿还2.94亿美元，未偿可转换票据1.438亿美元，其他债务为1770万美元。我们的债务协议的利率在4.0％至9.46％之间。有关我们每项债务安排的描述，请参阅此处包含的简明合并财务报表的 “附注3——债务”。
我们的主要现金需求是营运资金。我们的维护资本支出通常不到净销售额的1.0％，但我们可能会根据需要进行额外的资本支出来支持我们的增长。我们的主要营运资金要求是为库存和应收账款提供资金，以支持我们的销售。营运资金的波动主要是由新产品发布的时机和季节性零售商需求所驱动的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债）为2.307亿美元和2.206亿美元，
分别地。该公司历来没有进行过大量的非合同债务偿还，但将来可能会选择这样做，作为其资本配置策略的一部分。
我们认为，我们的运营现金流、手头现金和债务安排下借款的债务收益将足以满足我们至少未来12个月的运营、投资和融资需求。我们相信，我们将主要通过运营活动的现金流、债务融资机制下的借款以及可用现金和现金等价物来满足长期预期的未来现金需求。 在我们继续执行业务战略的过程中，如果需要额外资金来满足长期流动性需求，我们预计这些资金将通过产生额外债务、股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得，尽管我们无法保证这些资金来源将以合理的条件或根本无法获得。我们将一如既往地继续探索优化资本结构的机会。
现金流
经营活动提供的（用于）的现金
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为1,440万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，运营活动提供的净现金为6,540万美元。运营现金流的变化主要反映了6,780万美元的营运资金中收益的增加和现金使用量的减少。营运资金变化主要由应收账款的增长（与公司销售额的增加有关）和应付账款的增长所驱动。与 2022 年的大量现金使用量相比，库存提供的现金很少。去年同期，由于2022年初库存异常低，库存增长需要大量现金支出。
用于投资活动的现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为3180万美元，而截至2022年6月30日的六个月为800万美元。用于投资活动的净现金增加的主要原因是收购R＆R时使用的2760万美元现金被固定资产购买量的减少部分抵消。
用于融资活动的现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为560万美元，而截至2022年6月30日的六个月为30万美元。融资活动所用现金的变化主要是由公司在截至2023年6月30日的六个月中债务偿还额增加所推动的。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在正常业务过程中，我们面临因交易而产生的某些市场风险。这种风险主要与利率有关。我们目前不为交易或投机目的签订衍生品或其他金融工具。
利率风险
我们面临利率变化的影响，因为根据我们的ABL和我们的定期贷款B产生的债务是浮动利率债务。利率变动通常不会影响我们信贷协议的记录价值，但会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的收益和现金流。截至2023年6月30日，我们的浮动利率债务约为3.051亿美元，主要来自我们的循环贷款和定期贷款。在截至2023年6月30日的三个月中，增加1％将使我们的利息支出增加约70万美元。
通胀
通货膨胀是我们业务中的一个因素，我们将继续寻找减轻其影响的方法。通货膨胀影响了我们的业绩，包括员工薪酬和福利、我们分销的产品以及我们生产的产品组件的成本增加。我们认为，通货膨胀（如果有的话）对我们历史经营业绩和财务状况的影响并不大，因为我们已经能够有效地实施价格调整以转移额外成本。但是，将来，我们可能无法将价格提高到足以抵消这些增加的成本。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并收集这些信息并传达给我们管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）允许及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时受到诉讼和其他诉讼的约束，目前正在参与诉讼和其他诉讼。我们认为，不存在任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言。
当特定的意外事件既可能发生又可估算时，公司会记录负债。如果无法合理估计可能的损失，则不记录应计损失，但披露意外损失及其无法合理估计的原因。如果合理可能发生损失，公司将对此进行披露。公司将简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中产生的法律费用支出。有关法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中的 “附注10——承诺和意外开支”。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和经营业绩
2022年9月6日，公司董事会批准了一项针对公司A类普通股已发行高达3000万美元的股票回购计划。A类普通股的回购可以由管理层不时在公开市场上通过一次或多笔交易或通过私下谈判购买和/或通过其他法律允许的方式进行，具体取决于市场状况以及根据《证券交易法》颁布的适用规章制度。在截至2023年6月30日的季度中，该公司没有购买任何股票。截至2023年6月30日，根据股票回购计划，总价值为2610万美元的股票可供购买。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有董事或高管 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，该术语的定义载于 S-K 法规第 408 (a) 项。
第 6 项。展品。
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| 10.1 | 2023年5月25日第1号修正案，由作为行政和抵押代理人的PetiQ Holdings, LLC、PetiQ, LLC、担保子公司方、贷款方和杰富瑞金融有限责任公司签署。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附件 101 中包含适用的分类扩展信息。） | |
* 随函提交
** 随函提供
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| PETIQ, INC. |
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| 2023年8月9日 | /s/Zvi Glasman |
| 兹维·格拉斯曼 |
| 首席财务官（正式授权官员和首席财务官） |