附件2.1

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。这份经过编辑的信息在本展品中标有三个星号[***].

资产购买协议

随处可见

诺华制药公司，

诺华制药公司

和,

AVROBIO，Inc.

日期：2023年5月19日

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展品和时间表

附件A销售清单及转让和假设协议的格式

附件B分居服务协议书表格

附件C许可的知识产权

附件D数据转换计划表格

附表1采购价格分配

附表2赞成

附表3留置权

附表4特别弥偿

附表5某些除外资产

附表6某些已转让的资产

附表7转让的合约

附表8会计师行

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资产购买协议

本资产购买协议(“本协议”)于2023年5月19日由根据瑞士法律成立的诺华制药公司、特拉华州的诺华制药公司(统称为“买方”)和特拉华州的AVROBIO，Inc.(“卖方”)之间签订和签订。买方和卖方，视具体情况而定，在此称为“一方”，并统称为“双方”。本协定中使用的某些大写术语在第1条中有定义。

独奏会

鉴于，卖方直接或间接从事膀胱癌业务；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方购买，并且卖方希望向买方出售卖方拥有的与膀胱疾病业务有关的某些资产和权利；以及

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方希望向买方许可，并且买方希望从卖方那里许可与膀胱肌病业务相关的某些知识产权；

因此，考虑到将产生的互惠互利以及本协议所载的陈述和保证、条件以及相互协议和契诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟在此受法律约束，同意如下：

第1条
定义

第1.1节定义。就本协议而言：

“收购交易”系指涉及以下事项的任何交易或一系列交易：

(A)出售、许可、再许可或处置卖方的全部或重要部分的业务或资产、胞浆菌病业务或任何转让的资产或经许可的知识产权；

(B)以下各项的授予、发行、处置、获取、要约收购或交换：(I)卖方的任何股本股份或其他有表决权的证券或股权证券；。(Ii)取得卖方的任何股本、单位或其他股权证券或股权的任何期权、催缴股款、认股权证或权利(不论是否可立即行使)；。或(3)可转换为或可交换为卖方的任何股本、单位或其他股权担保的任何证券、票据或债务(不包括按照以往惯例在正常业务过程中向卖方的雇员授予期权)；

(C)涉及卖方的任何合并、合并、换股、合伙、合营、清盘、解散、计划或安排计划、合并、业务合并、重组或类似交易；或

(D)上述各项的任何组合。

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“不良事件”是指在接受药物治疗的患者或临床调查对象中发生的任何不愉快的医疗事件，并且不一定与该治疗有因果关系。因此，不良事件可以是与使用药物(研究)产品有关的任何不利和非预期的迹象(包括异常的实验室发现)、症状或疾病，无论是否与药物(研究)产品相关。

就任何人而言，“附属公司”是指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义和本协议而言，术语“控制”(及相关术语)是指直接或间接拥有权力，不论是通过合同、股权所有权、作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人、信贷安排或其他方式，指导或导致某人的政策和/或管理的方向。“联属公司”一词应被视为包括当前和未来的“联属公司”。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“分配时间表”具有第2.9节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指(I)1977年的《反腐败法》、1986年的《反回扣法》、加拿大的《外国公职人员腐败法》、英国的《贿赂法》、《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、《联合国反腐败公约》和所有其他类似效力的适用法律，以及相关的规则、条例和已公布的解释；(Ii)所有适用的反洗钱法律及其相关的规则、条例和公布的解释；以及(Iii)所有适用的反恐怖主义融资法律和相关的规则、条例和在其下公布的解释。

“取得”一词的含义与第2.1节中赋予该术语的含义相同。

“已承担的责任”具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“受益人”系指：(A)买方；(B)买方的每一关联公司；以及(C)上文(A)和(B)款所述的每一人的继承人和受让人。

“销售提单”是指一份或多份销售提单以及转让和假设协议，其格式如本合同附件A所示。

“书籍和记录”是指卖方拥有或控制的书籍、文件、记录、文件、协议、手册和其他信息，无论是硬拷贝、电子或计算机格式，在每种情况下，都是专门与Cystinsis业务有关的(无论是否需要从与Cystinsis业务无关的任何书籍、文件、记录、文件、协议、手册或其他信息中分离)。

“结业证书”具有第7.5(A)节中赋予该术语的含义。

“营业日”指除(A)星期六、星期日或联邦假日或(B)授权或要求在瑞士巴塞尔或纽约纽约的商业银行关闭的日子以外的任何日子，但不包括任何一年的12月24日至1月1日(含)期间的每一天。

“商业知识产权”是指(A)转让的知识产权和(B)许可的知识产权。

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“商业许可知识产权”是指由任何其他人所有并被许可或声称被许可给卖方的商业知识产权，或者卖方对其拥有或声称拥有任何其他权利或豁免权(包括任何从属许可、选择权、优先购买权或其他不被起诉的优先权利或契诺)。

“企业拥有的知识产权”是指卖方单独或共同拥有或声称拥有的企业知识产权。

《章程文件》是指一个单位的公司章程、章程、公司章程、有限合伙协议、有限责任公司协议、有限责任有限合伙协议或者同等的治理文件(S)。

“临床研究”系指临床研究，该术语在21 CFR 312.3(B)中定义，主要与膀胱疾病业务有关。为了清楚起见，这包括由协作合作伙伴进行的任何临床调查。

“临床研究授权”或“CSA”是指临床研究授权，包括主要与进行与开发计划有关的临床研究有关的研究新药申请(或可能授予的同等政府或监管批准)。

“结案”具有第2.5(B)节中赋予此类术语的含义。

“截止日期”具有第2.5(B)节中赋予该术语的含义。

“结清付款”一词的含义与第2.5(A)节中赋予该术语的含义相同。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“合作伙伴”是指卖方在膀胱疾病业务方面的任何研究、开发、制造、合作或类似的商业化合作伙伴。

“合作者发展计划”是指任何合作伙伴实施的任何发现或临床研究计划或平台，以及在此类计划中进行和测试的疗法和化合物。

“公司注册知识产权”的含义与第3.9节赋予该术语的含义相同。

如果某人或该人的任何受控关联公司从事研究、开发、营销或销售任何与膀胱病业务直接竞争的产品(或如果任何卖方产品由膀胱病业务营销或销售，则会与之竞争)，则该人应被视为从事“竞争”。

“保密信息”是指：(A)所有非公开信息，这些信息(I)在成交时由卖方或卖方的任何关联公司拥有、使用或拥有，(Ii)包括在转让的资产中或以其他任何形式持有，或主要与Cystinsis业务有关；(B)在成交时由买方或买方的任何关联公司拥有、使用或拥有的所有非公开信息，包括与Cystinsis业务和转让的资产相关的信息，以任何形式持有，以及(Ii)在成交时由卖方拥有；和(C)本协议和其他协议的条款

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交易文件，以及与卖方、买方及其各自关联公司之间的讨论和谈判有关的所有信息，或与预期交易有关的其他信息。

“保密协议”是指卖方与诺华制药公司之间的保密协议，日期为[***].

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃、命令或授权(包括任何许可)。

“预期交易”是指交易文件预期的所有交易和行动，以及与交易文件相关的或与之相关的或其中提及的计划和其他文件，包括收购。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、许可、再许可、分包合同、和解协议、租赁、授权书、谅解、安排、文书、票据、采购订单、保修、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“控制”和“受控”，就任何专有技术而言，是指卖方拥有(无论是通过所有权、许可、再许可或其他方式)向买方授予本协议中规定的该专有技术的许可、再许可或其他权利的能力，而不违反本协议要求买方授予该许可、再许可或权利时与任何第三方存在的任何协议或其他安排的条款。

“版权”的含义与知识产权的定义相同。

“CSA转让”具有第6.4节中赋予该术语的含义。

“胱氨酸病业务”是指卖方的AVR-RD-04研究和开发计划以及用于治疗、诊断或预防胱氨酸病的相关产品的研究、开发、制造和商业化，因为此类研究和开发计划可能适用于主要与胱氨酸氨基缺乏或胱氨酸氨基功能异常相关的疾病，其中添加编码胱氨酸氨基转移酶蛋白的CTNS转基因可能对治疗、诊断或预防此类疾病有益。

“损害”包括任何损失、损害、伤害、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、税金、费用、费用、成本(包括调查、辩护或执行本协议的成本)、为和解而支付的金额或任何性质的费用(在每种情况下，包括合理的律师费和专家费)。

“数据室”的含义与提供给买方的定义中赋予该术语的含义相同。

“数据转换计划”是指将数据和记录从卖方或其关联公司转移到买方及其关联公司的计划，如本合同附件D所述。

“偿债函”一词的含义与第5.8节赋予该术语的含义相同。

“开发计划”是指产品开发计划和协作者开发计划。

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“直接索赔”具有第10.7(B)节中赋予该术语的含义。

“披露明细表”是指按照第11.15节的规定，代表卖方提交给买方的明细表。

“药品政府实体”是指FDA、欧洲药品管理局、英国药品和保健品管理局，或对药品的安全性、有效性、批准、开发、测试、标签、制造、储存、销售、营销、推广、商业化、装运、进口、出口或分销具有管辖权的任何其他政府实体。

“效果”具有在实质性不利影响的定义中赋予该术语的含义。

“结束时间”是指美国东部时间2023年8月19日下午5：00，但经买方和卖方双方书面同意，该日期可延长最多三十(30)天。

“可执行性例外”系指(A)适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律要求一般影响债权人权利的效力，以及(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、合资企业、房地产、信托(包括在任何司法管辖区设立的不完全赠与非赠与人赠与信托)、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织或实体。

“股权”是指股本股份、有限责任公司的会员权益、合伙权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获得任何此类股权或任何股票增值、影子股票、利润分享或与任何人的股本或其他股权或投票权有关的类似权利的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条的规定，被视为或曾经被视为卖方的单一雇主的任何实体、行业或企业(无论是否注册成立)。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。

“除外资产”的含义与第2.2节中赋予该术语的含义相同。

“除外责任”一词的含义与第2.4节中赋予的含义相同。

“独家许可的知识产权”是指任何和所有商业许可的知识产权，该知识产权是或声称是向卖方独家许可的，或者卖方对其拥有或声称拥有任何其他专有权利。

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“现有贷款协议”具有5.8节中赋予该术语的含义。

“费用”是指任何费用、成本、费用、付款、支出或负债。

“场”是指治疗、诊断或预防(A)胱氨酸病或(B)主要与胱氨酸蛋白缺乏或异常的胱氨酸蛋白功能异常有关的其他疾病的治疗、诊断或预防，在这些疾病的治疗、诊断或预防方面，添加编码胱氨酸氨基转移酶蛋白的CTNS转基因可能证明是有益的。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“最终分配时间表”具有第2.9节中赋予该术语的含义。

“外国政府官员”是指(1)外国政府实体或其任何部门、机构或机构(包括国有或国家控制的实体)的任何官员或雇员；(2)国际公共组织的任何官员或雇员；(3)以官方身份为或代表任何这种外国政府实体或部门、机构或机构行事的任何人，或为任何国际公共组织或任何政党或其代表行事的任何人；或(4)任何政党的任何官员或候选人，在每种情况下，不包括美国政府的任何官员。

“基本陈述”系指：(A)第3.1节(组织事项)中规定的陈述和保证；(A)第3.2节(未违反)、第3.7节(税务)、第3.8(A)节(资产的充足性)、第3.9节(知识产权)、第3.11(F)节(制裁)和第3.12节(经纪费和检索费)，以及(B)营业结束证书中陈述的陈述和保证，仅限于与本句(A)款中指定的任何陈述或保证中所述的任何事项有关的陈述和保证。

“公认会计原则”是指自适用的确定日期起在美国有效的公认会计原则，或在适当的情况下在考虑的适用期间有效。

“良好临床实践”是指FDA关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准，包括21 C.F.R.Part 11、50、54、56和312中包含的标准以及任何其他适用的药品政府实体的所有可比标准。

“良好实验室规范”是指FDA进行非临床实验室研究的标准，包括21 C.F.R.第11部分和第58部分中包含的标准，以及任何其他适用的药品政府实体的所有可比标准。

“良好生产规范”系指“美国联邦法典”第21编第351(A)(2)(B)节和“美国联邦法典”第21编第11、210、211和600-680部分所包含的药品条例以及任何其他适用的药品政府实体的所有类似标准所规定的要求。

“政府资助的知识产权”具有第3.9(I)节规定的含义。

“政府实体”是指任何适用的：(A)行使立法、司法或管理权力的多国或超国家政府机构；(B)国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他任何性质的司法管辖区；(C)联邦、州、省、

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地方、市政、外国或其他政府；(D)机构、部门、部门、董事会、法院、行政机构、监管机构或委员会，或其他政府实体、机构或机构或其政治部门；或(E)行使行政、立法、司法、监管、税务、进口或其他政府职能的任何准政府或私营机构，在每一种情况下，包括为免生疑问，包括任何税务机关。

“医疗保健法”是指所有适用的医疗保健法，包括(I)任何和所有联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42篇第1320a-7b(B)节)、《民事虚假报销法》(《美国联邦法典》第31篇第3729节及其后)、《行政虚假报销法》(《美国联邦法典》第42篇第1320a-7b(A)节)以及根据这些法规和同等的非美国法律和监管规定颁布的条例；(2)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及以后)以及(Iii)HIPAA的医疗欺诈和虚假陈述条款；(Iv)被排除在任何联邦医疗保健计划之外的适用法律和依据此类法规颁布的法规；(V)联邦医疗保健计划民事罚款(42 U.S.C.§1320a-7a)和排除当局(42 U.S.C.§1320a-7)以及根据此类法规颁布的条例；(6)《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201节及其后)以及根据其颁布的法规和同等的非美国法律和法规规定；以及(Vii)FDA和其他适用监管机构执行的所有适用法律、规则、法规、命令、判决、法令和禁令，包括管理或与任何卖方产品的临床试验、实验室研究、记录保存、制造、测试、开发、批准、加工和使用有关的法律、规则、法规、命令、判决、法令和禁令，包括但不限于FDA在第21 C.F.R.第11、50、54、56、58、210、211、312、600和610部分的法规，每个法规均可不时修订，以及同等的非美国法律和法规规定。

“医疗保健提交”是指所有要求提交给药品政府实体的材料档案、声明、清单、注册、报告或提交，包括不良事件报告。

“HIPAA”系指经“健康信息和技术促进经济和临床健康法”及其颁布的条例修订的1996年“健康保险可转移性和问责法”。

“任何人的负债”不重复地指：(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款(不论是长期或短期的，不论是否由债券、债权证、票据或其他证券或票据所代表，不论是否可转换为任何其他证券或票据)所负的所有债务；(B)该人根据与其所取得的财产有关的任何有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的所有义务(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)；(C)该人就任何财产或服务(在正常业务过程中招致的应付往来款项除外)的递延购买价格所负的所有义务；。(D)该人根据不动产或非土地财产或其组合的租约(或其他转易使用权的安排)而须支付租金或其他款额的所有义务，而该等义务须在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表上列为资本租赁；。(E)该人就为其账户开立的任何信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的所有未偿还义务；。(F)该人在任何掉期、远期、期货或衍生交易或任何涉及或参照任何利率、货币、商品、任何股权或债务证券或工具的价格、或任何经济、金融或定价指数或经济、财务、定价风险或价值的量度、或任何类似交易或类似协议下的任何协议下的所有义务。

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上述交易的组合；。(G)由留置权担保的另一人的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有的任何财产或其他资产有留置权作抵押的现有权利)，而不论该人是否已承担借留置权所担保的债务；。(H)该人就另一人的任何债务而作出的所有担保、背书、假设及其他或有债务，或购买或以其他方式取得该等债务；。及(I)因完成任何预期交易或任何与贷款人或证券持有人同意有关的交易而须就任何前述预付款项支付或提供的所有应计利息、保费、罚款、费用、开支、破坏费用及控制权变更付款(不论上述任何款项在厘定时是否已支付)。

“偿债金额”是指债务清偿函所列的现有贷款协议项下的债务。

“受补偿方”具有第10.7(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“赔偿方”具有第10.7(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“信息隐私和安全法”是指与受保护信息、监视、间谍或国家安全的处理、使用、披露、收集、隐私、处理、转移或安全有关的所有适用法律要求，以及政府实体根据这些法律颁布和发布的所有法规和指南。

“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权或任何种类或性质的专有权利，包括所有(I)专利和专利申请，包括在任何司法管辖区内的所有条款、非条款、延续、部分延续、分割、重新发布、延期、重新审查和替代及其等价物，以及在每个此类专利或专利申请中披露的所有发明(统称为“专利”)；(2)前述任何一项的商号、商号、徽标、口号、互联网域名、已注册和未注册的商标和服务标记，以及相关注册和注册申请，以及与上述任何一项有关的所有商誉(统称为“商标”)；(3)已出版和未出版作品的版权，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及所有版权登记和申请(统称为“版权”)；(4)商业秘密、技术诀窍、发明(包括在发明披露和发现中披露的发明)和机密信息，包括制造信息、方法和过程、分析、材料、工程和其他手册和图纸、操作程序、监管、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、安全、质量保证、质量控制和临床数据及类似数据和信息(统称为“商业秘密”)；(5)隐私权或公开权；(6)软件、数据和数据库以及工业产权；(Vii)任何前述条款的具体实施，包括技术，以及(Viii)主张、索赔、强制执行或起诉的权利，以及就任何过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反前述条款的行为寻求损害赔偿或寻求其他补救的权利。

“美国国税局”指美国国税局。

“关键员工”是指每个人[***].

“卖方知识”是指经过合理询问后，任何关键员工的实际知识。

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“专有技术”是指所有机密和/或专有信息和知识，无论是否可申请专利，包括但不限于数据、报告和其他信息、发明、有形材料、研究、商业秘密、系统、方法、过程、算法、技术数据、公式、图纸、设计、示意图、规范、蓝图、流程图、模型、原型、技术、实践、制造和设计信息以及有关生物试剂的信息。

“租赁不动产”的含义与第3.8(D)节赋予该术语的含义相同。

“法律程序”是指由任何政府实体或任何仲裁员、仲裁小组或其他仲裁庭发起、提起或进行的任何诉讼、仲裁、索赔、评估或其他法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序、听证、查询、审计、审查或调查)。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、指令、决议、条例、法典、法令、命令、规则、规章、制裁或任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施、实施或以其他方式实施的要求。为免生疑问，“法律规定”一词包括任何及所有医疗保健法、隐私法、反贪污法及制裁法。

“负债”是指任何性质的债务、义务、责任或负债(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未主张、或有、间接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、数项或次级负债)，不论该等债务、义务、责任或负债是否须在根据公认会计原则编制的资产负债表上披露，亦不论该等债务、义务、责任或负债是否即时到期及应付。

“经许可的知识产权”是指附件C所列的专有技术和材料。

“留置权”系指任何留置权、质押、质押、抵押、抵押、信托契据、地役权、侵占、担保权益、产权负担、许可、契诺、占有权、附条件出售或其他所有权保留安排、无形财产权、索赔、侵权、选择权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的投票限制或对任何担保或其他资产的转让、使用或所有权的限制)。

如果文件或其他信息已(I)在本协议日期前在美国证券交易委员会EDGAR数据库上公开可用，或(Ii)在本协议日期前至少五(5)个工作日在卖方维护的“虚拟数据室”(“数据室”)内可供买方或买方代表查阅，则该文件或其他信息应被视为已“向买方提供”。

“商标”的含义与知识产权的定义相同。

“实质性不利影响”是指任何变更、事件、效果、权利要求、情况或事项(单独考虑或与任何其他效果(S)结合考虑)对(A)任何(I)膀胱癌业务、(Ii)转让资产或(Iii)业务知识产权(在每种情况下均视为整体)产生重大不利影响；(B)买方对任何转让资产或许可知识产权拥有、转让或行使任何权利的权利；或(C)卖方履行本协议或任何其他交易项下的任何实质性契诺或义务的能力

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文件；但仅就第(A)款和第(B)款而言，以下任何变化、影响、事件、发生或发展均不应被视为单独或联合构成重大不利影响，且在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)可归因于总体上影响(X)卖方经营的行业的任何影响的任何影响；或(Y)经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件，作为一个整体，(Ii)订立本协议、宣布本协议以及本协议的待决交易所造成的任何影响，包括雇员、客户、供应商、分销商或其他与卖方和膀胱癌业务有关系的人的损失或威胁损失(但第(Ii)款中的例外情况不适用于在任何陈述或保证中使用“重大不利影响”，而该陈述或保证明确旨在解决执行、交付或宣布本协议或待决的后果，履行或完成预期的交易，或为了第7.1节或第7.5节(A)中适用于任何旨在解决此类后果的陈述或保证的条件的目的)，(Iii)因战争行为(无论是否宣布)、武装敌对或恐怖主义，或其升级或恶化而产生的任何影响，(Iv)本协议要求或明确允许采取的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求采取的任何行动(或未采取的任何行动)，(V)适用法律或会计规则(包括GAAP)的任何变化，(Vi)任何自然灾害或人为灾难或天灾，或(Vii)膀胱癌业务本身未能达到任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或盈利预测(但第(Vii)款的例外情况并不妨碍或以其他方式影响有关该等失败的任何影响已导致或促成重大不良影响的确定(除本定义的其他条文另有规定外))；但在前述第(I)、(Iii)、(V)及(Vi)款中的每一款中，在决定是否发生重大不利影响时，可考虑上述各款所指的影响，而该等负面影响的程度是，与其他类似的业务或产品相比，该业务或任何卖方产品受到的影响是不成比例的。

“材料合同”具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

“材料”是指任何有形的化学或生物材料，包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞及其任何表达产物、后代、衍生产品或其他改进，以及包含任何专有技术的任何有形的化学或生物材料。

“不当行为指控”具有第3.14(G)节中赋予该术语的含义。

“最近资产负债表”是指卖方截至2022年12月31日的经审计的资产负债表及其在卖方“美国证券交易委员会”文件中的附注。

“外国资产管制办公室”是指外国资产管制办公室。

“命令”系指任何仲裁员或任何法院或其他政府实体的任何命令、令状、禁令、判决、法令、法令、裁决或裁决。

“其他卖方知识产权”的含义与第6.8节中赋予该术语的含义相同。

“OTS软件协议”是指与第三方商业软件提供商签订的协议，仅限于该协议以低于以下的价格向卖方提供该第三方的非定制的、商业上可用的目标代码软件的许可、普遍可用的标准商业定价和其他条款[***]美元(美元)[***]).

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“当事人”一词的含义与序言中赋予的含义相同。“当事人”有相关含义。

“专利”的含义与知识产权的定义相同。

“许可证”是指(A)由任何政府实体或在任何政府实体的授权下或根据任何适用的法律要求发出、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、批准、证书、特许经营权、许可、许可、同意、登记、变更、制裁、豁免、命令、资格或授权，或(B)与任何政府实体签订的任何合同项下的任何权利。

“允许留置权”是指(A)任何法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的非违约义务；(B)与任何法定要求要求的工人补偿、失业保险或类似计划相关的任何押金或质押，或保证支付；(C)以承运人、仓库管理员、机械师和物料工为受益人的任何法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品以及任何其他类似留置权的索赔；(D)影响不动产的任何地役权、通行权或其他有记录在案的事项、分区条例、公用事业公司权利、专营权或其他相类产权负担，而该等物业与所有其他地役权、通行权或其他有记录在案的事项、分区条例、公用事业公司权利、专营权或其他相类产权负担并无个别或合计，(I)干扰该等不动产在正常业务运作中在该地点作预定用途，或(Ii)对该等不动产的价值造成重大损害；(E)卖方向服务提供者、供应商或顾问授予的有限的、非排他性的知识产权权利或许可，其目的仅为在正常业务过程中向卖方或代表卖方提供适用的服务；(F)尚未到期和应缴税款的留置权。

“个人”是指任何个人、实体或政府实体。

“个人信息”是指关于可识别自然人的数据和信息，包括根据适用的隐私法被定义为“个人数据”、“非公开个人信息”或类似的任何数据。

“收盘前期限”的含义与5.1节中赋予该术语的含义相同。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或结算日之前的任何应纳税期间。

“隐私法”系指适用于卖方的所有与个人信息隐私和/或数据安全有关的适用法律，如适用，包括(A)HIPAA，(B)1995年10月24日的欧盟数据保护指令95/46/EC，2016年4月27日的欧盟一般数据保护条例2016/679/EU，2002年7月12日的欧盟电子隐私指令和欧盟成员国的相关执行立法，(C)1992年6月19日的瑞士联邦数据保护法(FADP)，(D)个人信息保护和电子文档法(加拿大)，(E)联邦贸易委员会法案第5条适用于消费者个人信息的接收、访问、使用、披露和安全，(F)美国所有与个人信息隐私和安全有关的州法律，以及(G)英国一般数据保护条例和英国数据保护法。

“隐私政策”具有第3.10(B)节中赋予该术语的含义。

“产品开发计划”是指任何发现或临床研究计划或平台，以及在此类计划中进行和测试的疗法和化合物，包括通过与

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其他，或通过对卖方产品的同情使用/扩大访问/命名患者活动。

“受保护信息”是指符合以下条件的任何信息：(A)保密信息；(B)个人信息；(C)受一个或多个适用的信息隐私和安全法律管辖、监管或保护；(D)不可公开获得，卖方从卖方个人客户或代表卖方个人客户获得的信息；(E)受保密义务约束或卖方拥有知识产权的任何信息；或(F)派生自受保护信息的信息，前提是此类派生信息符合(A)至(E)项下的一个或多个定义。

“采购价”具有第2.5(A)节中赋予该术语的含义。

“买受人”具有前言中赋予该术语的含义。

“买方治疗期”具有第9.1(F)节中赋予该术语的含义。

“买方受偿方”的含义与第10.1节中赋予该术语的含义相同。

“不动产租赁”一词的含义与第3.8(D)节赋予该术语的含义相同。

“关联方”是指：(A)任何卖方联营公司；(B)任何卖方联营公司的任何联营公司；或(C)任何卖方联营公司持有(或其中一(1)人以上集体持有)重大投票权、所有权、财务或股权权益的任何信托或其他实体。

“代表”是指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表。“代表”一词应被视为包括当前和未来的“代表”。

“受限资产”的含义与第2.6节中赋予该术语的含义相同。

“受限制方”指卖方、其关联公司和代表中的每一方。

“限制期”是指从截止日期开始到截止日期五(5)周年为止的一段时间；但是，如果被限制方违反了第5.5节的任何规定，则限制期应自动延长一段天数，该天数等于从该违约首次发生之日起至该受限方完全纠正该违约之日止期间的总天数。

“限制领土”指的是全世界。

“安全信号”是指来自一个或多个来源(包括观察和实验)的信息，该信息表明干预措施与一个事件或一组相关事件之间存在新的、潜在的因果关联，或已知因果关联的新方面，无论是不利的还是有益的，其被判断为有足够的可能性来证明验证性行动的合理性。

“受制裁国家”是指受到美国经济制裁或贸易限制的任何国家或地区，广泛禁止或限制与该国家或地区的交易。

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(目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁人”是指根据制裁法律成为经济制裁或贸易限制或类似限制的对象或目标的任何人，包括：(A)美国政府维持的任何制裁名单中确定的任何人，包括(I)美国财政部、外国资产管制办公室(OFAC)的特别指定国民和受阻人士名单、部门制裁身份名单、外国逃避制裁者名单或非SDN菜单制裁名单；(Ii)美国商务部、工业和安全局的实体名单、未经核实的名单或拒绝的人名单；以及(Iii)美国国务院的被除名人员名单；(B)位于任何受制裁国家的任何人、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或受制裁国家政府控制的任何人；及。(C)直接或间接、个别或合计直接或间接拥有或持有百分之五十(50%)或以上的任何人，或由上述(A)和(B)条所述的人或其代表控制或为其利益行事的任何人。

“制裁法律”是指所有适用的美国和非美国法律，涉及禁运、经济制裁、出口或进口管制或限制、支付或接受国际付款的能力、出口硬件、软件、技术和/或服务的能力、从事国际交易的能力或对位于外国的资产取得所有权权益的能力，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部工业和安全局、美国国务院管理的资产。以及任何其他司法管辖区的任何其他类似适用法律要求。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年证券法，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。

“卖方”的含义与前言中赋予此类术语的含义相同。

“卖方联营公司”指(A)卖方或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、退休人员或其他雇员，或(B)卖方或其任何子公司的任何现任或前任独立承包商、顾问、代理人或经理，在每一种情况下，均涉及到Cystinsis业务。

“卖方福利计划”是指(I)ERISA第3条第(3)款中定义的每个“员工福利计划”(不论是否受ERISA约束)，(Ii)每个薪酬、雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、交易奖金、留任或类似合同、计划、计划、安排、政策或指导方针，以及(Iii)规定补偿(包括可变现金补偿和佣金)、递延补偿、奖金、利润分享、股票期权或其他与股票有关的权利或其他形式的激励或递延补偿、税收总额、假期福利、带薪个人假期、保险(包括任何自保安排)、健康、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外派人员福利、津贴、雇员援助计划、伤残或病假福利、工人补偿、补充失业福利、通知或遣散费福利或离职后或退休福利(包括补偿、退休金、健康、医疗或人寿保险福利)，在每种情况下，不论是否以书面形式提供，在第(I)至(Iii)条的每种情况下，均由赞助、维持、卖方或其任何子公司管理、出资或订立的合同，或卖方或其任何子公司对其负有或可能负有任何直接或间接责任的合同。

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“卖方治疗期”具有第9.1(E)节中赋予该术语的含义。

“卖方独家入站许可”是指任何卖方入站许可，据此卖方在任何独家许可知识产权下获得任何许可或获得任何其他权利或豁免(包括任何从属许可、选择权、优先购买权或其他不被起诉的优先权利或契诺)。

“卖方基因治疗平台”是指卖方自截止日期起拥有的基于慢病毒的专有基因治疗平台。

“卖方集团”是指卖方及其关联公司。

“卖方入站许可”是指任何合同，根据该合同，卖方在任何其他人的商业知识产权下获得任何许可或获得任何其他权利或豁免权(包括任何从属许可、选择权、优先购买权或其他不被起诉的优先权利或契诺)。

“卖方受赔方”具有第10.2节中赋予此类术语的含义。

“卖方组织文件”具有3.1(C)节中赋予此类术语的含义。

“卖方出境许可”指卖方根据任何商业知识产权向任何其他人授予任何许可或任何其他权利或豁免权(包括任何从属许可、选择权、优先购买权或其他不起诉的优先权利或契诺)的任何合同。

“卖方产品”是指任何药物、生物或药物疗法、化合物或药物(包括任何基因疗法)、候选产品或其他已经或正在由膀胱病业务或其代表开发、研究、制造、测试、许可、提供、营销、销售或分销的产品，包括任何发现或临床计划或平台，以及在此类计划中进行和测试的治疗和化合物，包括通过与他人合作，或通过同情使用/指定患者活动。

“卖方产品CSA”是指(A)向FDA提交的与卖方持有的膀胱病业务有关的任何调查性新药申请，包括但不限于[***]或(B)向与卖方持有的膀胱病业务有关的适用药品政府实体提交的任何外国等价物。

“卖方美国证券交易委员会文件”是指卖方向美国证券交易委员会公开提交并在美国证券交易委员会EDGAR数据库上公开获得的所有文件、备案文件和其他信息。

“卖方系统”是指用于传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析电子或其他数据或信息的任何信息技术或计算机系统(包括软件、硬件、设备、数据库和电信基础设施)，在每种情况下，均由卖方拥有或开发，并在卖方的膀胱疾病业务中使用或进行必要的操作。

“分离服务协议”系指本合同附件B所列的分离服务协议。

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“共享合同”是指卖方与膀胱癌业务或任何转让资产有关的每份合同(转让合同除外)，以及卖方或其任何关联公司的一项或多项其他业务或产品。

“指定业务联系人”指卖方所知，在每种情况下，在受限期间的任何时间与买方或买方的任何关联公司就膀胱疾病业务建立业务关系的任何人。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

一个实体应被视为另一个人的“子公司”，如果该人直接或间接拥有或声称拥有(A)该实体的有投票权证券或其他权益的数量足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的多数成员，或(B)该实体中至少50%(50%)的未偿还股权、投票权、受益权或所有权权益，则该实体应被视为该实体的“子公司”。

“税”指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、财产、欺诈、无人认领的财产、销售、使用、许可证、专营权、就业、工资、保费、预扣、替代或附加的最低、估计的从价、遣散费、增值费、货物和服务、统一销售、印花、职业、暴利、转让或消费税，或任何性质的任何其他税、费、征费、关税、关税、其他收费或评税，包括所有就业保险，医疗保险和政府养老金计划保费或缴费，连同任何政府实体施加的利息、罚款或附加费，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指就任何税收(包括任何所附的附表)向政府实体提交或提供、或要求提交或提供给政府实体的任何报税表、报告或类似的书面声明，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计税额的声明。

就任何税收而言，“征税当局”是指征收此类税收的政府实体或其政治分支机构，以及负责为此类政府实体或分支机构征收此类税收的机构(如有)，包括征收或负责征收社会保障或类似收费或保险费的任何政府或准政府实体或机构。

“技术”系指所有产品、工具、设备、掩膜作品、计算机程序、软件、源代码、目标代码、开发工具、技术、概念、专有技术、算法、应用编程接口、设备、方法、过程、程序、公式、设计、图纸、客户名单、供应商名单、数据库、数据收集、信息、规格、品牌、标识、营销材料、用户界面、网站、程序员注释、包装、商业外观、内容、图形、艺术品、视听作品、图像、照片、文学作品、表演、音乐、声音、“外观和感觉”、发明(不论是否可申请专利)、发明披露、发现、原创作品(无论是否可享有版权)和其他技术。

“第三方”是指除卖方、其全资子公司、买方或买方的任何关联公司以外的任何个人或团体(如交易法第13(D)(3)节所界定)。

“第三方索赔”具有第10.7(A)(I)节中赋予该术语的含义。

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“小费篮额”是指[***]美元(美元)[***]).

“商业秘密”的含义与知识产权的定义相同。

“交易文件”统称为本协议、分离服务协议、数据转换计划、第7.5节和第8.3节中描述的证书，以及本协议中提及的或将与任何预期交易相关而签署的其他协议、证书或文件。

“交易费用”是指卖方或其关联方或其代表与本协议、其他交易文件和预期交易有关的所有费用、成本、开支和其他金额，包括(A)投资银行家或其他财务顾问、财务赞助商、法律顾问、会计、咨询和其他顾问的费用，(B)卖方因谈判和实施本协议的条款和条件、其他交易文件和预期交易而产生的第三方费用、费用、费用和其他金额。(C)卖方或卖方代表的任何股东或代表与协议、其他交易文件或任何预期交易或导致卖方在成交前、成交时或之后有义务支付或偿还的交易的过程有关或有关的任何开支，及(D)因任何预期交易或与任何预期交易相关而根据任何合同或从任何政府实体获得任何第三方同意而产生的任何费用。

“转让税”具有第6.3(B)节中赋予该术语的含义。

“转让资产”一词的含义与第2.1节中赋予的含义相同。

“转让合同”系指附表7所列的所有合同。

“转让的知识产权”是指(A)仅与Cystinsis业务有关的所有知识产权(包括专门用于或专门持有以供使用，或以其他方式专门用于)，并且(I)由卖方单独或共同拥有或声称由卖方拥有，或(Ii)由任何其他人拥有并许可或声称许可给卖方，或卖方对其拥有或声称拥有任何其他权利或豁免权(包括任何从属许可、选择权、优先购买权或其他不被起诉的优先权利或契约)，以及(B)在不限制前述规定的情况下，依据任何转让合约获(I)特许或看来是特许予卖方，或卖方具有或看来具有任何其他权利或豁免权(包括任何再许可、选择权、优先购买权或其他不被起诉的优先权利或契诺)的所有知识产权，或(Ii)附表6所述的知识产权。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“警告法案”具有第3.14(F)节中赋予此类术语的含义。

第2条
买卖转让资产

2.1买卖转让的资产。在成交时，根据本协议规定的条款和条件，作为第2.5节规定的付款的对价，卖方应并应在适用的情况下促使其关联公司不可撤销地向买方出售、转让和交付，买方应从卖方或其关联公司购买并接受免费和

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从所有留置权中清除卖方在卖方所有资产、财产和权利下的所有权利、所有权和权益，这些资产、财产和权利在每一种情况下，无论是有形的还是无形的、不动产的、非土地的、个人的或混合的，无论是有形的还是无形的、不动产的、非土地的或混合的，也不论是否在本合同中特别提及或在根据本合同交付的任何运输工具中，包括卖方及其关联公司的下列资产(该等出售、转易、转让、转让、交付和购买、“收购”)(该等资产，卖方及其关联公司的财产和权利统称为“转让资产”)：

(A)每一位卖方的产品CSA以及与卖方或其代表的任何实际或预期的临床研究授权有关的所有通信，包括主要与膀胱疾病业务有关的任何补充或修订。为清楚起见，上述资产包括卖方持有的所有文件、数据、材料、信息、文件、程序、通信以及由任何合作伙伴创建或以其他方式开发的所有其他记录，这些记录主要与膀胱病业务有关，但不包括数据、材料、信息、文件、程序、通信以及为用于卖方或卖方基因治疗平台的其他产品、程序或疗法而持有的所有其他记录；

(B)在根据已披露的合同和协议可转让的范围内，主要与膀胱疾病业务有关的所有临床前研究和临床试验数据、结果、报告或其他研究文件；

(C)与任何药品政府实体之间的所有通信，包括主要与任何销售商产品有关的会议记录和联系记录；

(D)卖方拥有的与任何药品政府实体的检查有关的所有文件，每一文件主要与胱氨酸病业务有关；

(E)卖方获得或以其他方式收到的仅与任何卖方产品有关的所有与不良药物经历、事件或反应有关的信息或其他安全信息；

(F)在可根据披露的合同和协议转让的范围内，所有生产和分析数据、结果、报告、记录、日志或其他专门与膀胱病业务有关的文件；

(G)与任何正在进行或已完成的临床前和临床研究有关的所有试验主文件、试验数据库和统计程序，主要与膀胱病业务有关；

(H)除第2.6节的规定外，卖方在所有转让合同下的所有权利，包括根据此类转让合同接受货物和服务的任何权利，以及就违约、违约和其他违反此类转让合同的行为以及其他方面主张索赔和采取其他正当行动的权利；

(I)书籍和记录；但应允许卖方按照任何法律要求或卖方真正的文件保留政策，或按照卖方的真正文件保留政策，以电子方式存储在备份档案计算机系统中，保留前述文件的副本；

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(J)主要用于经营或进行胱氨酸病业务的任何和所有过去和现在的库存成本记录和质量控制记录及程序的副本或正本，在每种情况下，以任何形式或媒介；

(K)卖方的所有供应商和制造商名单、定价和成本信息，仅限于与膀胱病业务有关的部分，或主要与膀胱病业务有关的部分；

(L)任何转让合同项下的所有信用、预付费用、递延费用、预付款、保证金和预付项目(与税收有关的任何信用或预付费用除外)，或者其他主要与膀胱疾病业务有关的项目；

(M)所有转让的知识产权；

(N)所有生物材料和样本、质粒构建体、载体构建体、细胞系、试剂、培养物、化合物、物质和混合物、制造和工程组件及材料，以及其他仅与膀胱疾病业务有关的材料；

(O)卖方可就任何已转让资产提出或正就任何已转让资产提出的所有诉讼因由、诉讼、判决、申索、追讨及抵销权，以及任何性质的要求，不论是否以反申索方式产生；

(P)关于任何转让资产的有利于卖方的所有担保、担保、赔偿和类似权利，包括转让合同下执行契诺、担保和陈述的利益和所有权利；

(Q)在结算日之前转移的资产产生的或与之有关的保险利益，包括权利和收益，仅限于必要的或与任何承担的负债有关的用途，但不包括除外的负债；

(R)附表7明文列出的其他资产(如有的话)；及

(S)与上述条款所述资产相关的所有商誉和持续经营价值；

但尽管有前述规定或任何其他相反规定，“转让资产”一词不应包括在本协议允许的范围内，在本协议日期或之后、成交前终止、转让或以其他方式处置的任何前述条款。

第2.2节不包括资产。尽管有第2.1节的规定，但在符合第6.7节授予的许可的情况下，卖方在任何情况下都不应被视为出售、转让或交付，卖方不得保留对卖方的所有资产、财产、权益和权利的所有权利、所有权和权益，这些资产、财产、权益和权利不是转让的资产(“除外资产”)，包括但不限于：

(A)卖方的所有现金及现金等价物、银行账户及证券；

(B)所有非转让合同，包括共享合同；

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(C)所有不动产租约；

(D)根据本协议和该人作为一方的交易文件应交付给卖方的所有对价，以及卖方及其关联方在该协议和交易文件项下的所有权利；

(E)卖方或其任何关联公司就转让资产或开展或经营膀胱疾病业务而征收或征收的税款或与之相关的任何退税或抵免的所有权利，这些税款可分配给任何结算前纳税期间或根据第6.3条分配给截止于结算日期的跨越期；

(F)卖方福利计划及其相关的所有资产；

(G)除转让资产定义第(Q)款所述者外，卖方的所有保险单以及根据该等保险单适用的索偿和收益的所有权利；

(H)卖方可进行或正在进行的任何性质的诉讼、诉讼或申索的一切权利，不论该等诉讼、诉讼或申索是以反申索或其他方式产生的；以及附表5明示列出的资产(如有的话)；及

(I)卖方及其关联方在共享合同、共享合同和共享合同项下的权利、所有权和权益。

第2.3节承担债务。根据本协议的条款和条件，买方应在成交时有效，并在符合本协议第10条的规定下，承担、履行和解除(I)在成交日期或之后发生的转让合同项下的负债，和(Ii)在成交日期及之后因使用、所有权、占有、经营或出售转让的资产而产生的负债，但在任何情况下，不包括根据成交日期之前发生的事实、情况或事件产生的、或与任何违约有关的在成交日期当日或之后产生的任何负债。在截止日期之前发生的违规或不履行义务(“已承担的责任”)。

第2.4节不包括责任。尽管有第2.3节的规定，承担的负债不应包括，买方不应承担，也不应同意支付、履行或解除，卖方应保留卖方或其任何关联公司除承担的负债以外的所有负债(“除外负债”)，排除的负债应包括以下各项：

(A)卖方的所有债项；

(B)对转让的资产和膀胱癌业务征收或征收的税项的所有负债，或与转让的资产和膀胱癌业务有关的税项的所有负债，这些税项可以分配到任何关闭前的纳税期间，或根据第6.3条分配到截止到关闭日期的任何跨期部分；

(C)与任何除外资产有关的所有负债；

(D)因任何除外资产而产生或可归因于任何除外资产的所有税项；

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(E)因卖方或任何其他人在结算前使用、拥有或经营膀胱癌业务或转让资产而产生的、与之有关或与之相关的任何法律责任，包括卖方或其联营公司的债权人或任何其他人因卖方或任何其他人在结算前使用、拥有或经营膀胱增多症业务或转让资产而产生、有关或与之相关的任何法律责任，或就卖方或任何其他人对转让资产或买方的任何其他资产所施加的申索或其他法律程序的任何法律程序的任何法律责任，不论该等法律程序是在结算之前、之时或之后产生的；

(F)卖方或其联营公司的债权人或任何其他人因拟进行的交易而产生的对已转让资产或买方任何其他资产的申索或其他法律程序的任何法律责任，或对已转让资产或买方任何其他资产施加的留置权的任何法律责任，不论该等法律程序是在成交之前、成交之时或之后产生的；

(G)由于卖方或其任何关联公司未能在任何方面遵守其公司注册证书、附例或其他经修订或重述的文件，或任何法律规定或命令，包括与结算有关或在结算之时或之前的任何法律规定或命令，或因卖方或其任何相联公司未能在任何方面遵守其公司注册证书、附例或其他管治文件，或因此而产生的任何法律责任；

(H)关闭前与侵犯第三方知识产权有关的任何责任；

(I)对卖方或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、退休人员、雇员、独立承建商、顾问、代理人、董事或经理所负的任何法律责任，包括因卖方或其任何附属公司雇用或聘用任何该等人士，或终止雇用或服务任何该等人士而引起的或与之有关的任何法律责任，或与任何工资或其他福利、花红、累积假期、工人补偿、遣散费、留任、解雇或其他付款申索有关的任何法律责任；

(J)下列情况下的任何责任：(I)任何非转让合同；(Ii)在适用的成交日期之前发生的转让合同；或(Iii)任何合同(A)未根据本协议有效有效地转让给买方的任何合同，或(B)卖方在成交前违反此类合同所产生或与之相关的责任；

(K)卖方或其关联公司因履行本协议、其他交易文件以及由此而预期的交易而产生或发生的任何责任；

(L)与附表4所列事项有关的任何法律责任；及

(M)任何交易开支。

第2.5节转让资产的对价。

(A)购买价格。根据本协议的条款和条件，并根据本协议的条款(包括第2.8条和第10条)进行调整，买方或其代表就出售、转让和交付转让的资产而应支付的购买总价应包括：(X)买方承担承担的负债及(Y)一次性现金支付8750万美元(87,500,000美元)(“购买价”)。收购价减去清偿债务金额(“结清款项”)

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买方在成交时以电汇方式将立即可用的资金不迟于卖方书面指定的银行账户支付[***]截止日期前几个工作日。

(B)结账；其他付款和行动。预期交易(“成交”)的完成应通过电子签名交换的虚拟成交方式进行，不迟于[***]在第7条和第8条规定的条件(第7条和第8条规定的在成交时满足或放弃的条件除外)满足或放弃后的营业日，或在买方和卖方共同指定的其他地点、时间或日期。实际结案的日期在本协定中称为“结案日”。截止日期将被视为美国东部时间晚上11：59：59。

(C)在结束时：

(I)卖方应(A)根据第2.1节和第2.3节的规定，将转让的资产转让给买方，且没有任何留置权和承担的债务；以及(B)向买方交付第7.5节规定的各项可交付物，但因其性质或根据本协议的条款、分离服务协议和数据转换计划应在成交后交付或在成交日不在卖方拥有或控制之下的转让资产和可交付物除外，此类转让资产应在成交日期后立即交付，且在任何情况下不得超过[***]之后几个月(经买方同意合理延期，不得无理扣留、附加条件或拖延)；以及

(Ii)买方应(A)根据第2.8条的规定，不迟于卖方书面指定的帐户，以电汇方式向卖方支付或安排向卖方支付相当于成交付款金额的现金[***]成交前几个工作日；(B)债务清偿函中规定的收款人发出适用的偿债金额；(C)向卖方交付第8.3节规定的每一项可交付的货物。

第2.6节受限资产。即使本协议中有任何其他相反的规定，如果未经第三方同意或批准而转让或转让(或试图进行此类转让或转让)将构成对该第三方权利的违反、违反或其他违反，则不得转让或转让本协议(或任何交易文件)以其他方式设想转让或转让的任何资产、索赔、权利或利益，但在第6.9节中涉及的任何共享合同或根据合同转让或转让给买方的任何权利或利益除外。权利或利益在此统称为“受限制资产”)，直至获得同意或批准为止，此时该受限制资产应自动转让或转让。卖方应独自负责并支付与获得此类同意或批准相关的任何和所有费用。如果在成交前未获得任何此类同意或批准，则直至(A)获得此类同意或批准，(B)该受限制资产当时的期限提前终止或期满，以及(C)[***]截止日期后几个月：(I)卖方应买方的要求，从截止日期(X)开始，继续尽其商业上合理的努力与买方协调，试图获得任何此类同意或批准，并(Y)努力向买方提供每项受限制资产项下的利益，就像该受限制资产已转让给买方一样(包括通过任何许可、经营、转包、再许可或转租安排)，如果

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为免生疑问，买方应支付、履行或以其他方式解除卖方根据每个此类受限资产(按照各自的条款并受各自的条件制约)的所有契诺和义务；但买方应尽其商业上合理的努力在相关方面协助卖方并与其合作；此外，卖方或其任何关联公司均不需要向任何第三方支付款项(除非买方同意偿还此类款项)、提起任何诉讼或向任何第三方提供或给予与此类努力相关的任何物质便利(财务或其他方面的)。

第2.7节错误的口袋。在第2.6节的规限下，如果任何转让的资产或承担的负债在成交后仍归属于卖方或其任何关联公司，卖方应(或应促使其适用的关联公司)在合理可行的情况下尽快将该转让的资产或承担的负债转让给买方或其指定人，无需额外对价。卖方应在得知其拥有或控制或卖方的任何关联公司拥有或控制的任何转让资产或承担的债务后，在合理可行的情况下尽快通知买方。如果任何除外资产或除外责任在成交后归属买方或其任何关联公司，买方应(或应促使其适用的关联公司)在合理可行的情况下尽快将该除外资产或除外责任免费转让给卖方或其指定人。买方在知悉其拥有或控制的任何除外资产或除外负债后，应在合理的切实可行范围内尽快通知卖方。

第2.8节扣缴。

(A)如果根据本协议向卖方或其关联公司支付的任何款项根据法律要求(包括域外征税)需要缴纳预扣税，或者如果包括域外税在内的法律要求是否得到满足尚不清楚，买方或其关联公司应被授权从本协议项下的任何付款中扣除任何此类预扣税，并应向相关税务机关支付已扣缴或扣除的所有金额，以便只向卖方支付相应减少的付款金额(即应支付的全部减去预扣税的金额)。买方应尽合理努力至少提供意向的书面通知[***]并应向卖方提供预扣税款的证明。为免生疑问：预扣税一词不包括瑞士增值税(包括瑞士进项增值税)。

(B)买卖双方应作出一切商业上合理的努力，以获得适用税务条约下的预扣税减免，包括但不限于提交或发布必要的表格和信息。如果根据任何法律要求，条约救济需要特别程序，则只有在卖方在向卖方付款时或之前，按照法律要求向买方提交买方要求的任何豁免证明时，才会考虑基于税收条约的条约救济。

(C)如果根据本协议向卖方或其关联公司支付的款项没有预扣税扣减，但税务机关随后认为应进行预扣税扣减，包括域外征税，则卖方应自费向买方提供一切合理支持，以获得适用法律和税收条约下的预扣税减免，包括但不限于提交或发布必要的表格和信息，双方将以与最初扣缴税款的方式一致的方式承担此类责任(必要时相互偿还)。任何退款

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主管税务机关授予卖方的预扣税金将导致卖方收到超过买方在本协议项下所欠款项的款项，包括相关利息，卖方应向买方支付。

第2.9节购进价格的分配。在[***]在成交日期之后的几天内，买方应编制并向卖方交付一份分配时间表(“分配时间表”)，该时间表将在转让的资产中分配购买价格加上任何承担的负债金额(根据美国联邦所得税的目的，在交易结束时确定)。分配表应根据《守则》第1060节、由此颁布的《库务条例》以及附表1所列规定编制。[***]卖方应在收到该分配时间表的日期后，以书面形式通知买方是否对该分配时间表有任何异议，如有异议，应详细说明该异议的性质和理由；但不得提出或考虑任何违反附表1所列各方协议的异议。买方和卖方应在[***]在这种交付之后的一天内，真诚地进行谈判，以解决与分配时间表有关的任何争议。此后，如果卖方和买方不能解决与分配时间表有关的任何此类争议，[***]在将分配时间表交付给卖方后的一天内，此类争议应由买方和卖方共同指定的公正的国家认可的独立注册会计师事务所解决，并应向卖方和买方提供一份最终分配时间表(“最终分配时间表”)的副本。该会计师事务所的费用和费用由买卖双方平分承担。即使本协议有任何相反的规定，如果双方不能同意任命一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所[***]在双方确定分配时间表存在全部或部分争议的几天后，买方应从附表8中选择一家会计师事务所，并指定该会计师事务所解决争议，前提是在聘用该会计师事务所时，任何一方都没有冲突。双方应按照最终分配时间表中包含的计算和分配行事，不得采取任何与此不一致的立场，包括关于任何纳税申报单(包括但不限于IRS Form 8594)，或关于任何未决或威胁的税务竞争的起诉、辩护或进行，除非另有要求与《守则》第1313条或州、当地或非美国法律的类似规定的最终裁决有关，并且在此之后应立即向其他各方发出通知。如果采购价格根据本协议的条款进行调整，买方应根据本第2.9节的规定调整最终分配时间表，以反映采购价格中的此类调整，并向卖方提供一份副本。

第三条
与卖方和膀胱疾病业务有关的陈述和保证

除披露明细表的相应章节中明确规定外，卖方特此向买方声明并保证本第3条中包含的下列陈述真实无误：

第3.1节组织事项；职权。

(A)卖方(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)有公司权力和权力拥有、租赁和经营其财产和资产，包括转让的资产，并开展其业务，包括

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除第(Iii)款所述，就第(Iii)款而言，未能取得上述资格或许可的情况下，未能取得上述资格或许可的情况除外，而未能取得上述资格或许可的情况除外。

(B)管理局。卖方拥有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议和其所属的其他交易文件下的义务，并完成预期的交易。本协议已由卖方正式签署并交付，其他每份交易文件均已或将由卖方正式签署和交付，并且假设本协议和本协议的其他各方均已正式签署和交付，则构成或将构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。卖方签署、交付和履行本协议及卖方参与的其他交易文件，以及完成预期交易，均已由卖方及其股东及其董事会采取一切必要的公司行动正式授权，卖方或卖方股东无需采取任何其他公司行动或批准，以授权卖方签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或完成任何预期交易。转让的资产不构成，在成交时也不会构成卖方的基本上所有资产。

(三)组织文件。卖方已向买方提供(或如果在本合同日期后作出任何修改，则作为卖方美国证券交易委员会文件的证物并在美国证券交易委员会EDGAR数据库上公开提供)卖方及其每一子公司的宪章文件的完整而正确的副本，包括对文件的所有修改，并且所提供的每份文件均具有完全的效力和作用(统称为“卖方组织文件”)。卖方不违反《卖方公司证书》或《卖方章程》的任何规定，也不违反《卖方公司证书》或《卖方章程》的任何规定，因为《卖方公司证书》和《卖方章程》可能在本合同的日期和截止日期之间进行修改(受第5.2条的限制)。

第3.2节不违反和不同意。除披露明细表第3.2节所述外，卖方签署和交付本协议和其他交易文件不会造成下列情况：(I)导致违反卖方宪章文件的任何规定；(Ii)导致卖方违反适用于卖方或肌萎缩侧索硬化症业务的任何法律要求；卖方完成预期的交易并履行本协议和卖方参与的其他交易文件；或(Iii)要求在(A)任何转让合同、共享合同或转让资产或(B)任何与膀胱疾病业务有关的许可项下，要求任何人同意、违反或导致违约或违约，或产生终止、取消、加速、修改、第一要约或优先拒绝的权利，或要求任何人根据以下条件接受付款或损失卖方的利益，或导致施加或设立任何留置权。卖方无需就卖方签署、交付和履行本协议或其他交易文件或卖方完成预期交易向任何政府实体提交任何文件或获得任何同意或许可，或向任何政府实体提供任何通知。就本协议而言，包括第3.2节和第6.1节，如果(A)列于第3.2节，则应被视为“需要”获得同意或许可，应被视为“需要”发出通知，并应被视为“需要”提交文件或声明

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根据披露时间表及/或(B)未能取得有关同意或许可、发出有关通知或作出有关申报或声明，可能会导致卖方或Cystinsis业务：(I)承担任何重大责任；(Ii)被要求支付任何重大付款、发行任何股权或交付任何有价值的东西；或(Iii)丧失或放弃任何重大权利或利益。

第3.3节财务报表。

(A)卖方自2021年1月1日以来提交予美国证券交易委员会的文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注及附表)：(I)在所有重要方面均符合在提交文件时适用的已公布的美国证券交易委员会规则及条例；(Ii)财务报表是按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计准则编制的(除非该等财务报表的附注中可能有所注明，或如属未经审计的报表，则为交易所法案下的10-Q表格、8-K表格或任何后续表格所允许的表格8-K或任何后续表格)；及(Iii)在各重大方面公平地列报卖方于有关日期的综合财务状况，以及卖方于有关期间的综合经营业绩及现金流量(就未经审核财务报表而言，须受非个别或合计材料的脚注及一般年终审核调整所规限)。公认会计原则不要求卖方以外的任何人的财务报表列入卖方的合并财务报表。

(B)卖方维持并自2021年1月1日以来一直维持对财务报告的内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，该制度的目的是根据公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映卖方资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并确保收入和支出仅根据管理层和董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对卖方财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置卖方资产提供合理保证。自2021年1月1日以来，卖方和卖方的独立注册会计师均未发现或知晓：(A)卖方使用的财务报告的内部控制在设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对卖方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或(B)涉及卖方管理层或在卖方财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否具有重大意义。

(C)卖方并无就胞液淤积症业务承担任何性质的负债(不论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债)，但以下情况除外：(I)在最近一份资产负债表(包括任何有关票据)中特别披露并已作充分准备的负债或义务；。(Ii)自最近一份资产负债表的日期起在正常业务过程中按照过往惯例而招致的负债，而该等负债在款额或重要性上并不重大；。(Iii)仅与卖方根据已向买方提供的或在正常业务过程中订立的合同达成交易后的一段时间有关的履行责任(这些合同均不是违反合同、违反保修、侵权、侵权、违反任何法律要求的责任，或与任何诉讼或其他法律程序有关的责任)；及(Iv)与预期交易有关的责任。

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第3.4节偿付能力。

(A)卖方：(I)拥有并将拥有下列资产的公平可出售价值：(A)大于其负债(包括或有负债)的总金额；及(B)在考虑到其可合理获得的所有融资选择和潜在的资产出售后，当其当时存在的债务变为绝对债务和到期时，超过偿还这些债务的可能负债所需的金额；。(Ii)拥有与其目前进行的业务或任何预期或进行的交易相比并不是不合理地小的资本；。(Iii)不打算也不相信它将招致超出其到期偿债能力的债务；及。(Iv)卖方在该术语及与欺诈性转让和转让有关的适用法律要求下的类似术语所指的范围内是“有偿付能力的”；。

(B)卖方(I)订立本协议或其他交易文件或任何相关交易，并无实际意图阻挠、拖延或欺诈任何债权人或权利人，以及(Ii)已收到并将在履行本协议及其他交易文件的过程中，继续收取合理等值的金额，以换取其义务及本协议项下拟进行的交易；

(C)在过去七(7)年中，卖方或任何关联公司没有提出破产申请，也没有针对卖方或任何关联公司提出破产申请，在过去七(7)年中，卖方或任何关联公司都没有为债权人的利益进行转让，也没有利用任何其他影响债权人权利的破产法或程序；以及

(D)卖方或其任何关联公司均未考虑根据任何州或联邦破产或破产法提交请愿书或提起诉讼，或清算卖方的全部或大部分资产(根据本协议将转让资产出售给买方除外)，且卖方不了解任何人正在考虑对卖方或其关联方提起任何此类请愿书或诉讼。

第3.5节未作某些更改。

(A)自最近的资产负债表之日起至本协议之日止，(I)除与本协议有关的讨论、谈判和活动外，卖方在正常过程中按照以往惯例在所有重要方面开展膀胱病业务，及(Ii)卖方在本协议签署之日至结算日之间未经买方同意而采取的任何行动，均未构成违反第5.2节的规定。

(B)自最近一次编制资产负债表之日起，未有任何重大不利影响。

第3.6节诉讼。

(A)并无，自2021年1月1日以来，并无任何针对卖方(或其财产或资产)或(据卖方所知，针对卖方的任何现任或前任董事)、高级职员或雇员以有关个人身份提起的法律程序待决(或据卖方所知，受到威胁)，就(X)项而言，每宗个案中(X)对卖方是或可合理地预期为对卖方具有重大意义的，或(Y)在任何情况下(Y)对胱氨酸病业务的运作或涉及任何转让的资产或许可知识产权或涉及该等业务或业务所产生的影响或所产生的影响。

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(B)卖方并没有，自2021年1月1日以来，没有任何未完成的订单，而据卖方所知，没有任何订单，自2021年1月1日以来，也没有任何订单威胁要施加于卖方，而在每种情况下，该等订单均适用于膀胱病业务或转让的资产或特许知识产权的任何运作。

(C)没有，自2021年1月1日以来，没有任何政府实体对卖方进行任何悬而未决的调查，或据卖方所知，对卖方构成威胁的调查，但(X)调查不会以任何方式影响或引起Cystinsis业务的任何运营或涉及任何转让的资产或许可知识产权，且(Y)对卖方不是，也不会合理地被预期为对卖方具有重大意义。

第3.7节税收。

(A)卖方已及时向适当的政府实体提交截至截止日期或之前的所有应课税期间的所得税和其他重要纳税申报单，该等纳税申报单应由卖方就转让的资产、特许知识产权和膀胱癌业务提交，且该等纳税申报单在所有重大方面均真实、正确和完整。所有由转让资产、特许知识产权及胱氨酸病业务或与该等转让资产、特许知识产权及胱氨酸病业务有关的应付及其他重大税项均已及时支付，不论该等税项是否已在任何报税表上显示为到期及应付。除适用法律另有要求外，卖方目前不是任何延长提交转让资产、许可知识产权和囊胞病业务的所得税或其他实质性纳税申报单的期限的受益者，除非根据过去的做法获得了习惯上的延长。对于因未缴纳(或据称未缴纳)任何税款(尚未到期和应支付的任何税款除外)而产生的任何转让资产或许可知识产权，不存在留置权。

(B)卖方已就转让的资产、经许可的知识产权和胱氨酸病业务：(I)遵守与支付、报告和扣缴税款(包括因免税或类似情况而未扣缴的任何金额)有关的所有适用法律要求；(Ii)在适用法律要求规定的时间内，以适用法律规定的方式，向适当的政府实体(或为及时付款而适当持有)支付与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、会员或其他第三方的任何金额有关的所有扣缴和支付所需的金额；(Iii)对向任何人进行的销售、购买或向任何人供应的销售、增值税和类似税项进行适当的征税、征收和汇出；以及(Iv)在适用的情况下，收到并保留适当的证明或类似文件，以确定免除扣缴。

(C)没有任何争议或法律程序涉及任何未决的或据卖方所知受到任何政府实体威胁的针对转让的资产、许可知识产权和胱氨酸病业务的任何所得税或其他实质性税收责任尚未支付，且卖方未收到任何与转让资产、许可知识产权和胱氨酸病业务相关的与任何所得税或其他实质性税项相关的威胁审计、审查或调查的书面通知。

(D)卖方并未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意或要求延长截至本协议日期生效的税务评估或税项不足的任何时间，在每种情况下均适用于转让的资产、许可知识产权和Cystinsis业务。

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(E)卖方并不是任何免税、免税或其他税务优惠的受益人，而该等免税、免税或其他税务优惠会因预期的与转让资产、特许知识产权及膀胱病业务有关的交易而终止或被收回或收回。

(F)在适用诉讼时效保持开放的应课税期内，卖方没有订立或参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”。

(G)并无卖方就转让资产、经许可知识产权及胞浆业务为订约方的税项分配或分担协议(包括税务弥偿协议)，亦无转让资产及胞浆业务在其他方面受其约束的该等协议，该等协议将于截止日期后继续执行。

(H)卖方并非守则第1504节所指或卖方可能须受其约束的任何类似法律要求所指的关联企业集团的成员，包括除卖方为共同母公司的关联集团外的任何合并或单一税种集团。根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的法律要求)，作为受让人或继承人，或根据合同，卖方不承担任何人(卖方除外)的税费。

(I)卖方因有常设机构、固定营业地点或据卖方所知的其他情况，在其组织所在的管辖区以外的任何司法管辖区内不须缴税。截至本协议发布之日，卖方未提交纳税申报单的司法管辖区的政府实体尚未声称该司法管辖区正在或可能对其征税。

(J)于结算日或之前并无预付金额或递延收入须于结算日后就转让资产、特许知识产权及胞磷脂业务确认。

(K)卖方没有要求或收到任何政府实体的裁决，也没有与任何政府实体签署任何具有约束力的协议，而这些协议可能会影响截止日期后与转让资产、许可知识产权和胱氨酸病业务相关的应缴税额。

(L)卖方未利用与新冠肺炎相关的任何与转让资产和膀胱癌业务相关的税收减免条款，包括工资税递延或营业净亏损结转，用于税收目的，无论是联邦、州、地方还是外国，包括CARE法案。

(M)根据守则第6662(D)(2)(B)条的规定，所有可能导致少缴税款(属守则第6662条所指)的交易，均由卖方以获得实质授权或在卖方的报税表上充分披露该等项目的方式申报。

(N)就转让的资产、经许可的知识产权及/或胱氨酸病业务而言，卖方并非任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同的一方或成员(在每种情况下，

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可被视为美国联邦所得税(或任何类似的州、当地或外国法律要求)的合伙企业。

(O)转让的资产或胱氨酸病业务均不被视为或可能被视为被动外国投资公司的权益(如守则第1297节所界定)。

(P)转让的资产或经许可的知识产权均不是守则第168(H)条所指的免税用途财产。

(Q)本3.7节和3.15节仅包含卖方就本协议中的税收所作的陈述和保证。

第3.8节财产和资产。

(A)资产是否充足。除披露附表第3.8(A)节所载者外，转让的资产连同分离服务协议、数据过渡计划、特许知识产权及附表2所列协议所预期的服务，构成在正常过程中使用或必需及足以在结算后以卖方于紧接结算前进行及建议进行的方式及根据适用法律规定进行及营运胞体病业务的所有物业、资产及权利。本第3.8(A)节不是，也不应被解释为关于卖方未侵犯或挪用他人知识产权的陈述或保证(该陈述和保证在第3.9(E)节中提供)。

(B)卖方(及非其联属公司)对转让资产所包括的所有该等物业、资产及权利拥有唯一、独家、良好、有效及可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益或有效及可强制执行的权利，而于成交时，买方将取得该等物业、资产及权利的良好、有效及可出售的所有权。除允许留置权外，此类财产、资产或权利不受任何留置权的约束。卖方及其适用关联公司均有权在成交时出售、转让、转让已转让资产的所有权，并将其交付买方，且不受所有留置权的限制，允许留置权除外。如果卖方持有任何资产或财产，则其他任何人不得持有该资产或财产。本第3.8(B)节的最后一句不是也不应解释为关于卖方未侵犯或挪用他人知识产权的陈述或保证(该陈述在第3.9(E)节中提供)。

(C)转让的资产(在适用的范围内)经营状况良好(正常损耗除外)，并足以满足其用途，而除普通的例行保养和维修外，该等有形转让的资产均不需要保养或修理。

(D)租赁不动产。卖方并不拥有，也从未拥有过任何不动产。披露附表第3.8(D)节规定：(I)所有租赁、分租和占用协议及其所有修订和修改，根据这些协议，任何经营Cystinsis业务的不动产由卖方租赁(每个该等租赁、分租或占用协议称为“不动产租赁”，卖方租赁的任何该等不动产称为“租赁不动产”)；及(Ii)每个租赁不动产的地址以及根据相关不动产租赁向业主提供的任何抵押保证金、担保或信用证。卖方对每一处租赁的不动产拥有有效的租赁权益。每个建筑、结构、装置和

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位于任何租赁物业上的其他改善措施包括(A)经营状况良好及维修良好，(B)无任何重大缺陷，及(C)足以供卖方在该等租赁物业进行的膀胱病业务的运作中使用。就每份不动产租约而言，承租人享有和平、独家及不受干扰地使用及管有租约下的出租物业的所有实质方面。卖方并未转租或以其他方式授予任何人使用或占有任何租赁不动产的权利。

第3.9节知识产权及相关事项。

(A)《披露日程表》第3.9(A)节包含商业知识产权中包含的(X)商业拥有的知识产权或(Y)商业许可的知识产权的所有专利、商标和版权的真实和完整的清单，并且在x或y的情况下，由美国专利商标局、美国版权局或世界上任何地方的任何类似办公室或代理机构签发、注册或提交的申请的主题，其中每个此类注册或申请均被指定为转让的知识产权(视情况而定)，并且对于商业许可的知识产权，被指定为排他性或非排他性的(该等注册和申请，“公司注册的IP”)，对于每一项，包括(I)申请/注册(或对于域名，注册商)的管辖权，(Ii)申请或注册编号，(Iii)提交、发行或注册的日期(以及对于域名，为到期日期)，以及(Iv)记录所有人，对于每一项。非专利的公司注册知识产权的每一项都是存在的、有效的和可强制执行的，而作为专利的公司注册知识产权的每一项都是存在的并且据卖方所知是有效和可强制执行的。适用于任何公司注册知识产权的目前到期的所有备案、注册、维护、续费和类似费用已经支付，与该等项目相关的所有文件和证书已提交给适用司法管辖区的相关政府实体或其他办公室或机构，以便对该等项目进行归档、注册和维护。公司注册知识产权的所有转让均已在相关政府实体或其他办公室或机构进行记录。即使有任何相反的规定，本第3.9(A)节中关于非独家许可知识产权的商业许可知识产权的陈述和保证应为卖方所知。

(B)对于任何商业知识产权、独家许可知识产权或据卖方所知的任何其他商业许可知识产权，包括任何此类商业知识产权的范围、有效性、可执行性、登记、优先权、发明权或所有权或其权利，没有任何干预、异议、补发、复审、各方之间或授予后审查、注销程序或其他法律程序(作为专利诉讼的一部分的常规普通程序程序除外)待决或受到威胁。

(C)所有创始人、主要员工和任何其他参与开发物质企业所有知识产权的员工、承包商、顾问或其他人员已与卖方签署保密和发明转让协议或类似协议，以转让或转让该企业所有知识产权的权益，根据这些协议，卖方已获得该企业所有知识产权的所有权，并且是该企业所有知识产权的所有权利、所有权和利益的独家所有人，并且(Ii)该等人员对所有企业知识产权负有商业上合理的保密义务。据卖方所知，这些人员没有违反任何此类协议，也没有违反与任何前雇主或其他人就开发任何企业拥有的知识产权达成的任何协议。

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(D)披露时间表第3.9(D)节包含真实和完整的清单，其中包括(I)除OTS软件协议外的所有重要卖方入站许可；以及(Ii)卖方仅为在正常业务过程中向卖方或代表卖方提供适用服务而授予服务提供商或顾问的所有卖方出站许可，但有限的、非排他性的许可除外，在每种情况下，均符合过去的惯例。所有卖方独家入境许可证均(A)对卖方有效并对卖方具有约束力，据卖方所知，对双方当事人均有约束力，(B)完全有效，并可根据其条款对卖方和据卖方所知的对方当事人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行以及影响债权人权利的其他类似适用法律要求以及一般衡平法原则的限制。卖方并未且据卖方所知，卖方其他任何一方均未违反或违反任何卖方独家入站许可证的任何条款，或实施或未能实施任何(不论是否发出通知、时间终止或两者兼有)将构成任何该等合同条文下的违约的任何行为，且不存在任何其他事件、情况或条件(不论是否发出通知、时间届满或两者兼有)构成任何该等合同条文下的违约，且卖方并未就前述任何事项交付或收到任何书面通知。卖方未交付或收到任何意向的书面通知，意在终止、不续签或寻求重新协商任何卖方独家入境许可证。卖方没有放弃任何卖方独家入站许可证项下的任何权利。卖方已向买方提供了自本合同生效之日起有效的所有卖方入站许可证和卖方出站许可证的完整和正确副本。本企业拥有的知识产权由卖方独家拥有，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。独家许可的知识产权由卖方根据适用的卖方独家入站许可证的条款进行独家独家内部许可，不受任何留置权的影响，允许的留置权除外。材料其他商业许可知识产权由卖方授权，除许可留置权外，不受任何留置权的影响。此类所有权或许可不会因本协议或其他交易文件的签署、交付或履行或预期交易的完成而受到影响，且受此影响的所有知识产权将由卖方以此后相同的条款和条件拥有或许可，除非(I)成交后，买方将获得所有转让知识产权的独家和独家所有权(以及对所有转让知识产权的良好和可销售的所有权)(前提是，对于任何转让的知识产权，如果转让合同是商业许可知识产权，买方将根据该合同获得卖方在该转让知识产权中、该转让知识产权及其之下的所有权利)，除允许留置权以外的任何留置权的自由和清除，以及(Ii)被许可的IP应由卖方按照第6.7节的规定授权给买方，除允许留置权以外的任何留置权免费和清除。卖方拥有或拥有有效且可强制执行的许可证，可以使用当前开展的膀胱癌业务运营所必需、使用或持有的所有重大知识产权，但前述内容不是、也不应被解释为关于卖方不侵犯或挪用他人知识产权的陈述或担保(该陈述和担保在第3.9(E)节中提供)。卖方的关联公司、或卖方的现任或前任董事、卖方或卖方的任何关联公司的高级管理人员、雇员或承包商或顾问均不拥有或拥有任何(X)商业知识产权或(Y)当前开展的Cystinsis业务所需的其他知识产权。如果卖方持有知识产权转让或许可知识产权，其他任何人不得持有任何知识产权，前提是上述内容不是、也不应被解释为关于卖方未侵犯或挪用他人知识产权的陈述或担保(该陈述在第3.9(E)节中有规定)。

(E)据卖方所知(但本知识限定词仅适用于侵犯专利的行为)，目前开展的膀胱癌业务并不

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侵权、挪用或以其他方式违反，且没有侵权、挪用或以其他方式违反，据卖方所知，卖方目前计划的卖方产品的进一步研究、开发、制造和商业化不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。卖方没有，据卖方所知，卖方的任何许可人没有收到任何关于此类侵权、挪用或其他违法行为的通知或索赔，包括任何所谓的“许可邀请函”。没有就任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权对卖方或(据卖方所知)许可人提起任何法律程序，或据卖方所知，没有针对卖方或据卖方所知的此类许可人提起任何法律程序。

(F)卖方、企业拥有的知识产权、独家许可的知识产权、或据卖方所知的任何其他商业许可的知识产权均不受任何命令的约束，且卖方及其许可人中的任何人均未签订或不是为解决任何未决或威胁的诉讼或其他法律程序而达成的任何协议，该协议在任何情况下都限制、损害或与卖方以任何方式使用或以其他方式利用任何商业知识产权有关；或(Ii)由任何其他人拥有并与膀胱病业务、转让资产或许可知识产权有关的任何其他知识产权。

(G)据卖方所知，(I)没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反、或已经侵犯、挪用或以其他方式违反任何重大商业知识产权，(Ii)没有任何人声称或正在审理或威胁对任何人提起任何侵犯、挪用或以其他方式违反任何商业知识产权的法律程序。

(H)卖方已采取必要的商业上合理的步骤来保护商业知识产权，包括其权利、所有权和其中的利益。卖方已采取必要的商业合理步骤，以维护和保护商业知识产权中包含的所有重要商业秘密和其他重要机密信息的保密性和机密性(包括使用限制)，据卖方所知，没有任何未经授权使用、披露或访问任何此类商业秘密或机密信息的行为。

(I)《披露日程表》第3.9(A)节(A)包含一份真实而完整的清单，其中列出了(I)根据任何政府实体或政府实体附属实体，或与任何大学、学院或其他教育机构或研究机构签订的任何合同，或与任何政府实体或政府实体附属实体，或任何大学、学院或其他教育机构或研究机构(统称，“政府资助的知识产权”)。就任何政府资助的知识产权而言，卖方及据卖方所知，其每一许可人均已遵守前述第(I)款所述任何适用合同项下的任何及所有知识产权披露、许可及其他义务。除披露时间表第3.9(A)节(B)所述外，任何政府实体或政府实体附属实体、大学、学院或其他教育机构或研究机构在任何政府资助的知识产权中或对其拥有任何实质性的权利、所有权或权益(包括任何“参与”或共同所有的权利)。即使有任何相反的规定，本第3.9(I)节中关于非独家许可知识产权的商业许可知识产权的陈述和保证应为卖方所知。

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(J)卖方有权向买方授予第6.7节和第6.8节中规定的许可知识产权和其他卖方知识产权中、许可知识产权和其他知识产权之下的许可证和其他权利。成交后，买方(A)将有权并被允许行使卖方在成交前拥有的关于转让知识产权的所有权利，其程度与卖方在交易文件未签订且未发生交易的情况下本应具有并能够行使的权利相同；(B)在每种情况下，买方都将有并被允许行使有关转让知识产权和许可知识产权的所有权利，而无需支付任何额外的金额或代价。根据作为转让合同或共享合同的任何卖方入站许可证(适用于转让的IP或许可的IP)的条款而明确到期的付款除外。

(K)据卖方所知，没有任何事实、情况或信息会或合理地预期会对买方在交易结束后以卖方目前使用、实践、利用、保护或强制执行的方式使用、实践、利用、保护或强制执行任何转让的知识产权或许可的知识产权的能力产生不利影响、限制、限制、损害或妨碍。

第3.10节隐私和数据安全。

(A)资讯科技系统及网络。卖方系统在所有实质性方面均由技术熟练的人员按照制造商制定的标准进行适当维护，并至少按照与卖方规模、资源和阶段相当的实体的类似业务的行业标准进行维护，以确保正确运行、监控和使用。所有卖方系统，包括信息技术系统和网络，(I)处于良好的维修和运行状况，以及(Ii)不包含任何病毒或其他计算机代码，旨在以任何方式中断、禁用或损害任何软件或硬件的运行，或提供对任何软件或硬件的未经授权的访问。卖方在实施之前已采取一切合理措施确保所有卖方系统的安全，并已根据类似情况的企业采用的行业标准对卖方系统应用补丁和更新。在不限于上述规定的情况下，卖方已对卖方系统进行渗透测试和外部漏洞扫描，并且这些测试和扫描是根据与卖方规模、资源和阶段相当的实体的行业标准进行的。任何此类测试或扫描确定的每个漏洞都已完全修复。自2018年1月1日以来，没有任何系统或网络出现故障、故障或持续性能不达标，导致卖方内部或对卖方造成重大中断或中断。卖方已实施合理的备份和安全计划、程序和设施，这些计划、程序和设施符合类似企业所采用的行业惯例。

(B)私隐及数据保安。自2021年1月1日以来，卖方遵守所有隐私法，包括收集、获取、使用、存储和转移(包括跨境转移)个人信息。自2021年1月1日以来，卖方在所有实质性方面都遵守其关于个人信息隐私的书面和发布政策(以下简称隐私政策)。卖方在个人信息的物理和电子安全和隐私方面保持商业上合理的政策、程序和安全措施，旨在实现隐私法的遵守，并且卖方在所有实质性方面都遵守此类政策和程序。卖方的任何安全措施均未发生任何违规或重大违规行为，也没有任何未经授权访问、使用或披露任何个人信息的行为。卖方未收到以下事项的书面通知或任何其他通信：(A)任何违反或违反、或涉嫌违反或违反隐私法和/或隐私政策的行为，或(B)任何针对卖方的索赔

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没有法律程序待决，或据卖方所知，没有针对卖方的法律程序，声称违反或违反了隐私法和/或隐私政策。

(C)数据泄露；调查。自2018年1月1日以来，卖方系统没有任何数据安全漏洞，也没有未经授权获取、访问、使用或披露由卖方或其代表拥有、传输、使用、存储、接收或控制的任何受保护信息。自2018年1月1日起，卖方已根据行业标准进行年度安全风险评估，并解决并完全修复了这些安全风险评估中发现的所有威胁和缺陷。卖方(I)没有因违反任何信息隐私和安全法律而受到任何政府实体的调查；或(Ii)没有收到来自政府实体的与任何此类违规行为有关的任何书面通知或审计请求。

(D)主管当局。(I)与预期交易相关的受保护信息的收集、存储、处理、传输、共享和销毁，以及(Ii)本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及预期交易的完成在所有重大方面均遵守所有适用的信息隐私和安全法律。买方应至少拥有卖方在成交后使用、处理和披露受保护信息的权利，与卖方在紧接成交前拥有的权利相同。

第3.11节遵守；许可；制裁。

(A)卖方自2021年1月1日以来一直遵守适用于卖方的所有法律要求，自2021年1月1日以来，卖方没有收到任何书面通知(据卖方所知，任何其他通信来自任何政府实体)，声称与任何适用的法律要求有关的任何实际或疑似违反行为，包括任何适用于开展或运营膀胱疾病业务或任何转让的资产或许可知识产权的任何适用的法律要求，或被控任何悬而未决的违反任何适用的法律要求的行为，包括任何适用于开展或运营膀胱癌业务或任何转让资产或许可知识产权的所有权或使用的资产，除非在每个情况下不是，也不会合理地预期对卖家或胱氨酸病业务具有重大意义。

(B)卖方持有并自2021年1月1日以来一直持有卖方合法拥有、租赁或以其他方式持有和经营其财产和资产所需的所有许可证，并以卖方目前经营膀胱疾病业务的方式进行膀胱病业务，除非没有持有该等许可证对卖方个人或整体而言并不重要，也不会被合理地预期为重要。卖方持有的关于膀胱癌业务的许可证(I)有效且完全有效，(Ii)不受任何行政或司法程序的约束，这些行政或司法程序不会合理地预期会导致任何终止、暂停、撤销或不续期(据卖方所知，没有以其他方式威胁到此类终止、暂停、撤销或不续期)，并且卖方遵守了其中的条款和要求，但第(I)和(Ii)款中的每一项都不是这样的，也不会合理地单独或总体地预期会出现这种情况，材料卖给卖家或膀胱癌业务。

(C)据卖方所知，自2021年1月1日以来，卖方产品在所有重要方面的开发、研究、测试、制造、标签、分销和储存都符合与临床前和临床阶段有关的所有适用法律要求

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候选产品，包括与当前良好制造规范、良好实验室规范和良好临床规范相关的要求，以及与每个候选产品的开发阶段相关和/或适用研究方案所要求的任何同等的非美国法律要求。卖方或据卖方所知，任何合作伙伴均未收到来自任何药品政府实体或任何机构审查委员会或伦理委员会的任何书面通知或其他函件，涉及与膀胱病业务有关的任何正在进行的临床或临床前研究或试验(I)下达(或威胁启动任何行动以下达)临床暂停令，或(Ii)以其他方式要求推迟、终止或暂停此类研究或试验。自2021年1月1日以来，无论是卖方，还是据卖方所知，任何合作伙伴都没有收到FDA 483表格、警告信、违规通知或FDA或任何其他药品政府实体发出的与卖方产品有关的其他书面行政、监管或执行通知。如果上述陈述和保证是针对合作伙伴(或不属于卖方的其他实体)进行的活动作出的，则该陈述和保证仅在卖方知情的情况下作出。

(D)卖方已向适用的药品政府实体提交(或导致提交)与卖方产品有关的所有必需的材料医疗保健申请。据卖方所知，卖方许可证和医疗保健提交的所有此类文件在提交时或随后在本合同日期之前提交的后续文件中更正或填写时，在所有重要方面都是完整和准确的，并符合适用的法律要求。卖方已向买方提供了卖方提交的关于卖方产品的所有医疗保健意见书的真实、正确和完整的副本，以及自2021年1月1日起至本合同日期为止的与所有药品政府实体之间关于卖方产品的所有实质性通信。任何适用的药品政府实体均未就任何医疗保健提交向卖方提出任何不足之处，除非不是，也不会合理地期望个别或总体上对卖方具有重大意义。

(E)卖方没有，且据卖方所知，其他任何人没有(I)从事在任何重大方面违反适用的医疗保健法律的任何行为，或(Ii)在任何重大方面更改、伪造或以其他方式操纵在任何临床试验或其他研究中产生或使用的任何数据。

(F)卖方产品的所有制造和分销均符合适用的法律要求和具有约束力的指导，包括良好的制造规范和同等的非美国法律和法规规定。卖方已制定并维护合理设计的政策和程序(I)以确保在生产任何卖方产品时生成的数据以及许可知识产权中包含的所有化学、制造和控制数据的完整性，以及(Ii)鼓励员工报告与之相关的任何合规问题，并且卖方已向买方提供与膀胱病业务或卖方产品相关的任何此类报告的副本或书面摘要。

(G)自2021年1月1日以来，卖方或代表卖方行事的任何授权人员均未(I)向FDA或任何其他药品政府实体作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，(Ii)未向FDA或任何其他药品政府实体披露要求披露的重大事实，或(Iii)向FDA或任何其他药品政府实体作出任何行为、作出任何声明或未向FDA或任何其他药品政府实体作出任何声明，在每种情况下，在作出该声明时或该披露或声明尚未作出时，合理地预计将为FDA提供依据，以援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、

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以及非法的小费。注册46191(1991年9月10日)或任何政府实体援引任何类似政策。

(H)卖方没有，也没有任何董事、卖方的高级职员或雇员(以董事、卖方的高级职员或雇员的身份行事)，或据卖方所知，卖方的任何代表或代理人(以卖方的代表或代理人的身份行事)：(I)根据《美国法典》第21编第335A节或任何类似的适用法律规定而被禁制；(Ii)根据《美国法典》第42编第1320a-7或1320a-7a节或任何类似的适用法律要求排除，包括HHS/OIG排除的个人/实体名单上的人员；(Iii)暂停或以其他方式宣布没有资格参加美国或非美国的联邦、州、省或其他医疗保健计划，包括总务署排除在联邦计划之外的各方名单上的个人；(Iv)犯有上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何罪行或从事任何可合理预期导致除名、排除或暂停的行为；(V)被任何美国或非美国联邦、州、省或其他机构宣布没有资格授予合同；(Vi)被FDA或任何其他药品政府实体取消临床研究人员资格；或(Vii)被判犯有与任何美国或非美国联邦、州、省或其他医疗保健计划相关的任何罪行。

(I)卖方不是任何适用政府实体命令(为免生疑问，包括任何公司诚信协议、监督协议、暂缓起诉协议、同意法令、和解命令或其他类似协议)的当事方，也没有根据任何适用政府实体的任何命令或根据该命令进行的任何持续报告义务，且据卖方所知，目前并未提议或正在等待任何此类命令。卖方、卖方的任何董事、高级职员或雇员(以卖方董事高级职员或雇员的身份行事)，或据卖方所知，卖方的任何代表或代理人(以卖方的代表或代理人身份行事)均不应受到任何政府实体的任何调查，或涉及或根据任何其他医疗保健法而产生的执法、监管或行政程序，且据卖方所知，此类调查或执行、监管或行政程序从未受到威胁。

(J)卖方已向买方提供以下各项的完整而准确的副本：(I)卖方的每个产品CSA以及卖方或其代表向FDA或任何其他药品政府实体提交的与任何卖方产品有关的临床试验申请的所有重要函件，包括与任何卖方产品有关的任何补充或修订；(Ii)卖方拥有的与任何卖方产品有关的所有最终临床前研究和临床试验结果或报告；(Iii)卖方拥有的与任何药品政府实体的检查有关的所有文件，在每个案例中与任何卖方产品有关；(Iv)与不良药物体验有关的所有重要信息，卖方获得或以其他方式收到的与任何卖方产品有关的事件或反应或其他安全信息，以及(V)卖方所拥有或合作伙伴所知的与卖方产品有关的所有材料制造和分析报告、临床研究报告、临床试验数据库、临床试验主文件以及正在进行和已完成的临床试验和研究的统计程序。卖方拥有本节第(I)至(Vi)款中描述的所有单据的完整文件记录，除非没有，也不会合理地期望单独或整体对卖方具有重要意义。

(K)制裁及有关事项。

(I)卖方或其任何董事、经理、高级职员、雇员、合伙人、股东或据卖方所知的任何其他代表行事的人

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其中任何一人是(A)受制裁人，(B)在受制裁国家有组织、居住或位于，(C)与任何受制裁人或在任何受制裁国家从事任何非法交易，或(D)以其他方式违反制裁法律。

(2)卖方遵守并采取适当步骤执行惯常的“了解您的客户”和反洗钱计划和报告程序以及其他政策和程序，这些政策和程序的合理设计是为了防止、发现和威慑违反适用的法律要求，包括制裁法律、与防止腐败和贿赂有关的法律要求以及与禁止洗钱有关的法律要求，并且没有从任何政府实体或任何其他人收到任何通知、询问或内部或外部指控，自愿或非自愿地向政府实体披露或进行任何内部调查或审计，涉及与膀胱癌业务相关的制裁法律的任何实际或潜在的违反或不当行为。

(L)反腐败和反贿赂。卖方及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表或顾问，以及与卖方有联系、为卖方行事或代表卖方行事的任何其他人，均未直接或据卖方所知间接与开展膀胱疾病业务有关：

(I)向任何外国政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或该等政党或竞选活动的任何官员作出、要约或承诺作出或提供任何有价物品的付款、贷款或转让，包括任何种类的报酬、利益或利益，或为该等官员或该等政党或竞选活动的任何官员的利益而作出、借出或转让任何有价物品，目的是：(A)影响该等外国政府官员、候选人、政党或竞选活动或该等政党或竞选活动的任何官员的任何作为或决定；(B)诱使该外国政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选团队的任何官员作出或不作出任何违反合法职责的行为；(C)为任何人或与任何人取得或保留业务；(D)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(E)以其他方式获取任何不正当利益；

(Ii)支付、要约或承诺支付或提供任何贿赂、贿赂、影响付款、回扣、非法回扣或任何性质的其他类似非法付款；

(Iii)作出、提出或承诺作出或提供任何非法捐款、馈赠、款待或其他非法开支；

(Iv)设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金；

(V)创建或导致创建与上述任何一项有关的卖方的任何虚假或不准确的簿册和记录；或

(Vi)实质上违反了1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)的任何规定，或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或类似的法律要求。

第3.12节经纪费和检索费。除披露明细表第3.12节所列外，卖方没有、也不会直接或间接地对任何经纪业务承担任何责任

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或与本协议、任何其他交易文件或任何预期交易有关的任何类似费用、发现费、代理佣金或任何类似费用。披露时间表的第3.12节确定了有权或可能有权从卖方或其任何关联公司获得任何费用或其他金额的每个人，这些费用或金额是与任何预期的交易相关的或将提供的专业或其他服务。

第3.13节对经营活动的限制。除披露明细表第3.13节所列外，并无任何转让合同规定买方或买方的任何关联公司在成交后应受或可能受销售、许可或以其他方式商业化任何商业知识产权或任何卖方产品的任何限制或据称受任何限制或据称限制。

第3.14节雇佣事宜。

(A)卖方在任何时候都不受任何劳工、集体谈判或与工会的类似协议或安排的约束，该协议或安排对卖方的任何卖方伙伴具有约束力。卖方未进行任何罢工、减速、停工、纠察、停工、罢工或其他有组织的工作中断，或据卖方所知，没有威胁到卖方，并且卖方在本合同日期之前的五(5)年内没有经历过任何此类有组织或有组织的工作中断。在本合同日期之前的五(5)年内，没有工会、工会或其他组织代表或声称代表任何卖方伙伴，据卖方所知，没有任何组织努力，如工会组织活动或劳工组织认证，以组建一个新的集体谈判单位，任何卖方伙伴正在进行或受到威胁。任何工会或劳工组织均未向国家劳资关系委员会或类似的政府实体提交请愿书或提起任何诉讼，以寻求被承认为任何卖方协会团体的谈判代表，也没有因与卖方有关的任何集体谈判协议而引起的申诉、不公平劳动行为指控或投诉、仲裁或其他诉讼悬而未决或受到威胁。买方签订本协议或其他交易文件或完成任何预期的交易不需要得到任何工会、工会、工会或任何其他员工代表机构的同意、咨询或提供正式建议。

(B)关键雇员中没有一人发出非正式或正式的解雇通知。

(C)卖方在本合同日期前三(3)年内未收到书面通知、传票、投诉或指控，声称违反了1970年联邦《职业安全与健康法》或任何类似的监管员工健康与安全的法律要求。

(D)卖方已根据《公平劳动标准法》和任何类似的法律要求(包括卖方福利计划的目的)，将所有卖方联营公司适当地归类为雇员或独立承包商(视情况而定)，并根据情况将其归类为豁免或非豁免(视情况而定)。卖方对每名有资格获得加班补偿的卖方员工的所有工作时间进行准确而完整的记录，并根据《公平劳工标准法》的要求和该卖方员工工作所在的所有司法管辖区的适用法律要求对所有卖方员工进行补偿。任何卖方、独立承包商或顾问均无资格参加任何卖方福利计划。

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(E)卖方在本合同日期前三(3)年内实质上遵守了与卖方伙伴、雇用事项、雇用做法、雇用和终止雇用或聘用有关的所有适用的劳工和雇用相关法律要求，包括：(I)支付工资(包括加班和用餐及休息时间)；(Ii)平等雇用做法；(Iii)劳动；(Iv)雇用条款和条件；(V)集体谈判；(Vi)职业安全和健康要求；(Vii)工厂关闭，包括雇用和解雇员工；(Viii)薪酬公平；(Ix)工人分类(包括将其雇员归类为豁免或非豁免)；(X)雇员隐私；(Xi)就业记录和档案，包括人事档案；(Xii)就业歧视、骚扰或报复；(Xiii)雇员残疾权利或福利；(Xiv)平等就业机会和公民权利，包括平权行动；(Xv)劳动关系，包括公平的劳动做法；(Xvi)雇员休假问题，包括带薪病假；(Xvii)工人补偿和失业保险；以及(Xviii)薪酬透明法。在此日期之前的三(3)年内，没有任何法律程序待决，或(据卖方所知)任何卖方联营公司威胁或以其他方式影响或涉及卖方或其任何财产或权利，或其任何高级管理人员、董事或经理(X)由任何卖方联营公司或(Y)任何政府实体与雇用任何此类卖方联营公司有关，包括与工资和工时、加班、请假、休假、休息和用餐时间、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、员工隐私权、劳资纠纷、长期残疾政策、报复、不当解雇、推定解雇、骚扰、合理安置、移民、涉及任何卖方伙伴的歧视事项，包括不公平的劳动行为、非法报复、歧视或骚扰投诉，在每一种情况下，无论是个别地还是总体上，对卖方都是或将是重要的。据卖方所知，在平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部或美国职业健康与安全管理局没有针对卖方的威胁、指控、调查、行政诉讼或关于歧视、骚扰或报复(包括但不限于基于性别、年龄、婚姻状况、种族、国籍、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视、骚扰或报复)的投诉。

(F)在本合同日期之前的三(3)年内，卖方尚未：(I)影响任何就业地点或该人的任何就业地点内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”(如美国工人调整和再培训通知法(“WARN法案”)或任何类似的法律要求所界定)；(Ii)“大规模裁员”(根据WARN法案的定义，或任何类似的劳工或雇佣相关法律要求)，影响到该人员的任何就业地点或设施，卖方也未宣布任何此类行动或未来计划；或(Iii)WARN法案下的任何其他触发事件，或任何类似的外国、州或当地法律要求。

(G)在本合同日期前四(4)年内，没有任何人以卖方的高级管理人员、董事、经理或监管级员工的身份或以任何此类身份对其提出任何正式或非正式的指控、投诉、指控或索赔，指控、投诉、指控或索赔基于性别、性或种族、性侵犯、性行为不当、性别歧视、种族或民族歧视或类似行为(“不当行为指控”)。在本协议日期之前的四(4)年内，卖方尚未签订任何和解协议、收费协议、互不贬损协议、保密协议或保密协议，或任何与上述任何内容类似的合同或条款，直接或间接与针对卖方或任何现在或过去是卖方高管、董事、经理或监事级员工的任何人的不当行为指控有关。

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(H)卖方联营公司没有违反任何法律要求，使用、披露或提议使用或披露与该卖方联营公司向卖方或其任何子公司提供的服务有关的任何商业秘密、信息或文件，或该等个人为其提供服务或收到机密或商业秘密信息的任何前雇主或其他个人的机密或专有文件。

(I)所有卖方合伙人在本合同日期前三(3)年内合法地有权为卖方工作或以其他方式为卖方提供服务，只要有适当的签证、许可和同意(视情况而定)，且不受所需的任何签证、许可证、出口许可证或同意的限制。

(J)卖方遵守与新冠肺炎有关的所有适用的劳工和雇佣相关法律要求，并已采取商业上合理的步骤，在与新冠肺炎有关的工作场所保护卖方同事，且未收到任何书面通知，声称对新冠肺炎负有任何与雇佣有关的重大责任。

第3.15节卖方福利计划。

(A)披露时间表的第3.15(A)节列出了每一份材料卖方福利计划的正确和完整的清单。卖方已向买方提供关于每一份材料卖方福利计划的准确和完整的副本(如适用)：(I)最新的概要计划描述(及其任何重大修改摘要)，或(如果没有)该卖方福利计划的实质性条款的其他摘要；以及(Ii)由美国国税局或美国劳工部发布的最新决定函或意见书。

(B)卖方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司发起人、维持或出资义务，或曾经赞助、维持或出资或有义务出资，或已或有义务对任何计划承担任何直接或间接责任，且卖方福利计划不是：(I)受ERISA第302条、ERISA第四章或守则第412节约束的计划，包括任何“单一雇主”界定的福利计划，不论是否受ERISA的约束；(Ii)ERISA第4001(A)(3)或3(37)节所指的“多雇主计划”；(Iii)“多雇主计划”(如ERISA第4063或4064节所界定)；(Iv)ERISA第3(40)(A)条所指的“多雇主福利安排”；或(V)就主要为美国境外雇员利益而维持的卖方福利计划而言，固定福利退休金计划。

(C)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个卖方福利计划已收到或获准依赖有利的裁定或意见书，证明其符合资格，或有剩余时间向美国国税局申请确定该卖方福利计划的合格状态，且不存在任何合理预期会导致丧失资格的情况。

(D)除个别或整体而言对卖方并不重要，亦不会合理地预期对卖方有重大影响外，每项卖方福利计划均已按照其条款及适用法律规定(包括ERISA及守则)所规定的要求运作、维持及管理。

(E)本协议或其他交易文件的签署和交付或预期交易的完成都不会(单独或与任何

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其他事件)(I)导致或导致任何遣散费、终止通知、控制权变更、奖金或其他付款或利益的加速归属、资金或交付，或增加任何金额或价值，或(Ii)导致任何“降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(2)节)。

第3.16节重要合同。

(A)披露时间表第3.16(A)节列出了截至本协议日期与膀胱病业务或任何转让资产有关的每一份合同(交易文件或卖方福利计划或排除资产中包括的任何合同除外)：

(I)属于“实质性合同”(该术语在“交易法”S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)要求或以其他方式涉及在截至2022年12月31日的财政年度开始的任何财政年度内由卖方或向卖方支付总额超过250,000美元的款项(在正常业务过程中订立的任何卖方利益计划除外)；

(Iii)证明卖方承诺未来的资本支出超过250,000美元，卖方不能在提前六十(60)天或更短的时间通知后终止该支出，不承担罚款或责任；

(4)(A)包括(1)任何“最惠国”条款或条件，包括与定价有关的条款或条件；(2)载有排他性义务或以其他方式限制卖方为他人销售、分销或制造任何产品或服务，或向他人购买产品或服务的自由或权利；或(3)任何优先购买权、第一次谈判权或类似义务或限制，包括提供任何优先谈判或拒绝权利或购买、租赁、转租、许可、再许可、使用、拥有或占有任何证券的类似权利的权利、义务或限制，卖方的资产(包括知识产权)或其他利益，但卖方在正常业务过程中按照以往惯例授予的非专有权或知识产权许可证除外，(B)包含限制或意在限制卖方能力的任何条款或契约(或在交易结束后，意在限制买方或其任何关联方的能力)，或与任何人或在任何行业或地区竞争的能力，或(C)与对膀胱癌业务至关重要的任何产品或服务的任何独家来源供应商；

(V)关于或证明卖方借入款项的负债超过$250,000的，或卖方对借入款项的负债担保超过$250,000(不包括卖方在正常业务过程中向全资附属公司提供的贷款)；

(Vi)对任何合资企业、合伙企业、战略联盟、研究与开发合作或类似安排，或与其成立、创建、经营、管理或控制有关的事宜，作出规定或予以管治；

(Vii)即(A)除OTS软件协议以外的实质性卖方入站许可证，或(B)卖方出站许可证(卖方仅为提供以下目的而授予服务提供商或顾问的有限的、非排他性的许可证除外

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在每种情况下，按照以往惯例，在正常业务过程中向卖方或代表卖方提供适用的服务)；

(8)具有持续义务或利益，涉及(A)“里程碑”或其他类似或有付款，包括在实现开发、管理或商业里程碑时，或(B)支付根据卖方的销售、收入、收入或类似衡量标准计算的特许权使用费或其他金额；

(Ix)是与任何政府实体签订的或经其批准的和解、调解或类似合同(A)，根据该合同，卖方在本协议日期后将被要求支付任何金钱义务，或(B)包含对卖方行为的实质性义务或限制(习惯保密义务除外)；

(X)与任何政府实体，但在正常业务过程中签订的保密协议除外；

(Xi)是临床试验协议、临床研究协议、临床服务协议、临床供应商协议、合同制造协议或类似协议；

(Xii)(A)集体谈判协议或(B)与任何劳工组织、工会或工会的协议；

(Xiii)禁止就卖方的股本支付股息或分派，禁止质押卖方的股本或其他股权，或禁止卖方出具任何担保；

(Xiv)(A)与卖方的任何现任或前任(于2021年1月1日或之后受雇或聘用的)高级职员、董事或雇员(在正常业务过程中订立的赔偿协议或雇用及离职协议除外)或(B)属根据交易法S-K条例第404项须予披露的合约类型；

(Xv)共享合同；或

(Xvi)与膀胱病业务有关的任何其他合同材料，或与任何转移资产的材料有关的任何其他合同材料。

(B)上述第3.16节所述类型的每份合同，无论是否在披露明细表的第3.16(A)节中规定，以及每个卖方入站许可证或卖方出站许可证，在本合同中被称为“重要合同”。除已到期或按其条款终止的重大合同外，所有重大合同均(I)对卖方有效并具有约束力，据卖方所知，双方当事人均具有效力；(Ii)具有完全效力和效力，并可根据其条款对卖方和(据卖方所知)另一方当事人强制执行，但此种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似适用法律要求以及衡平法一般原则的限制，除非此类重大合同不是有效、具有约束力、可强制执行或完全有效的合同。并且不会被合理地期望成为膀胱癌业务的关键，无论是单独的还是总体的。截至本合同签订之日，卖方并未，且据卖方所知，没有

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合同的其他各方实质上违反或违反了任何实质性合同的任何规定，或实施或没有实施任何行为(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)将构成任何实质性合同条款下的违约，且不存在任何其他事件、情况或条件(不论是否通知、逾期或两者兼而有之)将构成任何实质性合同条款下的违约，除非在每一种情况下，这些违规、承诺、不作为和违约不合理地单独或合计对Cystinsis业务和卖方的知识构成重大影响，且卖方未就上述任何事项交付或收到书面通知。卖方没有交付或收到任何终止、不续签或寻求重新谈判任何实质性合同的意向的书面通知。卖方并未放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利。卖方已向买方提供截至本合同日期有效的所有重要合同的完整而正确的副本。

第3.17节保险。披露明细表第3.17节列出所有现行保单或活页夹(包括提供火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产保险、意外伤害保险、董事及高级职员责任保险、专业责任保险、错误及遗漏保险、工伤赔偿及保证金及保证安排)的真实、完整及正确的清单及描述，包括投保膀胱病业务、任何转让的资产或承担的负债的保单，且卖方已向买方提供每份此类保单的准确及完整副本。卖方及其资产和业务自2018年1月1日以来一直由保险承保，保险的范围和金额对卖方目前的业务和在此期间一直从事的业务是合理的。每份此类保险单都是合法的、有效的、有约束力的、可强制执行的，并且是完全有效的，其应支付的所有保险费都已全额支付。卖方或据卖方所知，任何其他人并无违反或失责任何该等保险单(包括在支付任何保费或发出任何通知方面)，而据卖方所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况或情况，以致在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，会构成任何该等保险单下的该等违约或失责，或准许终止或修改任何该等保险单。据卖方所知，此类保险单的任何一方均未否认其任何条款。每份保险单的申请书中的信息在提交申请书时是准确和完整的，卖方已履行了更新每份此类申请书中的信息的任何义务。

3.18与关联方的交易。概无关连人士于膀胱病业务所使用或以其他方式与之有关的任何重大资产中拥有任何权益。据卖方所知，任何关联方在以下各项中没有任何直接或间接的所有权权益或关系：(A)任何与卖方有关联或与卖方有业务关系的人士；或(B)任何与膀胱业务有竞争关系的人士(持有任何可能与卖方竞争的上市公司上市流通股少于5%(5%)的所有权除外)。据卖方所知，关联方不是或曾经直接或间接地参与或以其他方式与任何转让的合同(不包括在正常业务过程中按一定距离订立的雇佣和福利安排的合同)或许可知识产权有利害关系。卖方董事会(或其他类似机构)的成员从未与卖方发生过利益冲突。

第3.19节应收和应付帐款和票据。Cystinsis业务的所有应收账款均来自Cystinsis业务达成的善意交易，涉及按照以往惯例在正常业务过程中实际销售货物或实际提供服务，并按普通贸易条件支付。膀胱病业务的任何应收账款或票据(A)不受任何有效的抵销或反索赔或(B)代表对货物的义务

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以寄售、批准或出售或退货的方式出售，或受任何其他回购或退货安排的约束。对膀胱癌业务的任何应收账款没有留置权，也没有就膀胱癌业务的任何应收账款提出任何书面要求或扣除或贴现的协议。与租赁不动产提供的Cystinsis业务的租金、水电费和其他服务有关的所有应付账款在到期日起三十(30)天内是流动的。

第3.20节CFIUS。肌萎缩侧索硬化症业务没有也没有(A)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，如31 C.F.R.第800.215节所定义；(B)履行31 C.F.R.第800部分附录A第2栏中关于所涵盖的投资关键基础设施的职能，如31 C.F.R.第800.212节所定义；或(C)直接或间接维护或收集美国公民的敏感个人数据，如31 C.F.R.第800.241节所定义。

第3.21节全面披露。本协议(包括披露明细表)不包含，且本协议和其他交易文件将不会：(A)包含关于任何重大事实的任何虚假或误导性的陈述、保证或信息；或(B)遗漏任何必要的重大事实，以使本文和其中所包含和将包含的陈述、保证和信息(根据作出或将作出或提供该等陈述、保证和信息的情况)不是虚假或误导性的。据卖方所知，本协议或披露明细表中没有任何信息或其他事实对膀胱癌业务或卖方的业务、状况、资产、资本化、知识产权、负债、运营、运营结果、财务业绩或前景构成或可能成为实质性不利因素。

第四条
买方的申述及保证

买方特此声明并保证，为了卖方的利益，本第4条所载的下列陈述均真实无误：

第4.1节地位；权威和适当的执行。

(A)站立。诺华制药股份公司是一家在瑞士法律要求下正式成立、有效存在和信誉良好的公司。根据特拉华州的法律要求，诺华制药公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)管理局。买方拥有所有必要的公司权力及授权，以执行、交付及履行其在本协议及其所属的其他交易文件项下的义务，并完成预期的交易。买方签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及买方参与的其他交易文件，以及买方完成预期交易，均已由买方采取一切必要的公司行动正式授权，买方无需采取任何其他公司程序授权买方签署、交付和履行本协议及该等其他交易文件，或完成预期交易。

(C)正当执行。本协议在签署和交付时，买方作为一方的每一份其他交易文件应由买方正式签署和交付，并假设本协议和本协议的其他各方适当地签署和交付，构成或

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在执行和交付时应构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，仅受可执行性例外情况的限制。

第4.2条不违反规定。买方签署和交付本协议和买方作为一方的每一份其他交易文件，以及买方完成预期的交易和履行本协议以及买方作为一方的其他交易文件将不会：(A)与买方宪章文件冲突或违反；或(B)假定根据任何适用的法律要求提交所有必需的备案和通知，并假设收到每个适用法律要求下的所有清算、批准、授权或等待期到期或终止，与适用于买方的任何法律要求相冲突或违反，除非，在条款(A)和(B)中的每一项的情况下，不会对买方完成预期交易并履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响。

第4.3节资金充足。买方或其关联公司手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，使买方或买方的关联公司能够代表买方支付购买价款并完成预期的交易。

第4.4节法律诉讼。并无任何法律程序待决，或据买方实际所知(经合理查询后)，买方或买方的任何关联公司对买方或买方的任何关联公司发出威胁或威胁，以挑战或试图阻止、责令或以其他方式推迟预期的交易。

第4.5节经纪佣金及裁判费。买方或买方的任何联营公司均未直接或间接就与本协议、任何其他交易文件或预期交易有关的任何经纪或寻找人费用、代理佣金或任何类似费用承担任何责任。

第4.6节独立调查。买方已自行对胱氨酸病业务和转移的资产进行独立调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供访问卖方的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。

第五条
卖方的某些契诺

第5.1节访问和调查。自本协议之日起至根据第9条终止本协议之日起至本协议结束之日(“成交前期间”)之前的期间内，卖方应并应确保其代表：(A)在合理的事先书面请求(电子邮件已足够)后，及时允许买方和买方代表在正常营业时间内合理接触卖方的代表、人员、资产和财产，以及与膀胱病业务或任何转让的资产或许可知识产权有关的所有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息；以及(B)在合理的事先书面请求(电子邮件已足够)后，迅速向买方和买方代表提供该等账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件的副本，以及与膀胱病业务或任何转让的资产或许可的知识产权有关的其他文件和信息，以及与膀胱病有关的其他财务、运营和其他数据及其他信息

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买方可能合理要求的业务或任何转让的资产或许可的知识产权。在不限制前述规定的情况下，在成交前期间，卖方应向买方提供合理的途径，并应让其员工合理地参加知识传授、培训会议和一般信息会议，卖方应提供合理要求的信息，以促进买方与预期交易有关的整合活动，包括买方进行合理必要的活动，以确保转让的资产和承担的债务在成交后有序地从卖方转移到买方，在交易结束后生效。卖方在成交前期间向买方提供的所有访问权限不得不合理地干扰卖方业务的正常运作，并且完全由买方承担费用；但卖方不得被要求允许任何检查或其他访问权限，或在以下情况下披露任何信息：(I)根据卖方的合理判断，在通知买方后，此类披露将：(A)导致披露第三方的任何商业秘密；(B)违反卖方关于保密、保密或隐私的任何义务；(C)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品理论向卖方提供的保护；(D)违反任何法律要求；此外，如果卖方应尽其商业上合理的努力，获得任何所需的同意或作出替代安排，以允许以不会引起前述(A)至(D)款所述后果的方式进行这种检查、获取或披露；或(Ii)在不限制第5.3节规定的买方权利和卖方义务的情况下，此类信息包括在董事会或其委员会的会议纪要中，并涉及董事会或任何适用委员会对计划中的交易或卖方与任何其他人之间的任何类似交易的讨论(包括由董事会或为董事会准备的任何演示文稿或其他材料，无论是与特定会议有关的，还是与该标的事项有关的)；此外，任何此类访问应被提供，任何此类信息应完全由买方承担费用；此外，任何进入出卖人财产的通道均应遵守出卖人的合理安全措施。

第5.2节膀胱疾病业务的经营。在成交前期间，除非(I)得到买方的事先书面同意(同意应由买方自行决定，但第(I)和(J)款的情况除外，在这种情况下，同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，(Ii)根据披露明细表第5.2节具体披露，(Iii)本协议明确规定，或(Iv)任何法律要求，卖方应并应促使其每一家子公司：

(A)不(I)订立任何实质性合同(或任何在本协议日期之前签订的合同)；(Ii)对卖方在本协议或任何交易文件项下的履行能力产生不利影响的任何其他协议或安排；或(Iii)加速、延长、修改或过早终止或放弃实质性合同(或任何合同，如果在本协议日期之前签订则为实质性合同)或任何其他转让合同项下的任何实质性权利或救济；

(B)不得处置、出售(无论是通过合并、合并或出售股权或资产)、租赁、许可、转让或放弃任何转让的资产或许可的知识产权给任何其他人；

(C)不抵押、质押或受任何留置权(许可留置权除外)的约束，任何转让的资产或许可的知识产权；

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(D)除在正常业务过程中与过去的惯例一致外，不得(I)改变其在支付应付帐款方面的任何惯例或程序；(Ii)就任何应付帐款或其付款或收款提供任何奖励(无论是向帐户债权人或负责付款的任何雇员或第三方)，或(Iii)采取或不采取任何其他行动，目的是或不采取任何其他行动，意图或效果是延迟支付应付款，在每一种情况下，都是就胞浆菌病业务或转移资产而言；

(E)不得启动、和解、取消、妥协、放弃或免除(或提出和解、解除、放弃或妥协)与膀胱病业务或任何转让的资产或许可知识产权有关的任何权利或索赔或法律程序；

(F)除法律要求外，不得改变与膀胱病业务或任何转让资产有关的任何会计方法或会计惯例；

(G)就转让的资产及膀胱癌业务，拟备及提交或安排拟备及提交任何须于截止日期或之前提交的报税表，并在适用的法律规定所规定的时间内及以适用的法律规定的方式，就该等报税表及以前提交的所有报税表缴付所有应缴税款；

(H)就已转让的资产及膀胱病业务而言，不得(I)作出、更改或撤销与任何税务有关的任何选择；(Ii)就与任何税务有关的任何申索、争议或法律程序达成和解或妥协；(Iii)更改(或要求任何税务当局更改)其税务会计方法、政策或惯例(包括税务会计期间的更改)或为税务目的而报告收入或扣除的方法，但法律规定除外；(Iv)修订、重新提交或以其他方式修订任何先前提交的报税表，或放弃获得退还或退还任何数额先前已缴税款的权利；。(V)与税务当局订立或终止任何协议；。(Vi)除法律规定外，以不符合以往惯例的方式拟备任何报税表；。(Vii)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的法定时效期限；。(Viii)就税务订立任何分配、分担或弥偿协议或安排；。(Ix)授予与任何税务事宜有关的任何授权书；。或(X)请求就任何税收作出裁决；

(I)在正常过程中并以与在本协定日期之前进行的业务和业务大体相同的方式进行业务和业务；

(J)采取商业上合理的努力，保存和有效维持开展膀胱病业务或转让的资产或经许可的知识产权的所有权或使用权所需的所有物质许可，保持其现有的业务组织不变，并保持其现有管理人员和雇员的服务，并与所有供应商、政府实体许可人、被许可人、战略合作伙伴、债权人和与卖方就膀胱病业务有重大业务往来的其他人保持目前的关系和善意；

(K)不成为任何购置款交易的一方；

(L)不得(一)收购、租赁、许可、出售或者以其他方式处置构成转让资产的任何不动产；或者(二)订立、修改、终止或者放弃构成转让资产的不动产租赁项下的任何权利；

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(M)按照目前的做法，全面维持开展膀胱疾病业务所需的所有物质许可；

(N)不得(I)许可、出售、转让、转让或以其他方式处置或允许任何商业知识产权到期或失效，或(Ii)修改、终止、放弃或放弃任何卖方入境许可证或卖方出境许可证项下的任何权利；

(O)不得通过完全或部分清算、解散或合并的计划或协议，也不得修改卖方的任何宪章文件，只要这种修改会阻止、阻碍或推迟完成本协议所设想的交易，或以其他方式对转让的资产、许可的知识产权或承担的债务产生不利影响；

(P)在到期时支付膀胱疾病业务的债务、税款和其他债务(真诚地提出异议并向买方披露的债务除外)；及

(Q)不得授权、批准、同意、承诺或提出采取任何与上述(A)至(P)条不一致的行动。

本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在结束之前控制或指导另一方的业务的权利。在交易结束前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其附属公司各自的业务和运营进行全面控制和监督。

第5.3节通知。在成交前期间，卖方应立即以书面形式通知买方：(A)发现在本协议日期或之前发生或存在的任何事件、条件、事实或情况，并导致或构成卖方在本协议中作出的任何陈述或保证中的重大违反或重大不准确，而这些事件、条件、事实或情况可能个别地或整体地与任何其他不准确一起，合理地预计将导致第7.1节中规定的任何条件无法得到满足；(B)在本协议日期之后发生、发生或存在的任何事件、条件、事实或情况，而该事件、条件、事实或情况会导致或构成卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的违反或不准确，而该等陈述、条件、事实或保证个别地或与任何其他不准确之处一起，可合理地预期会导致第7.1节所述的任何条件无法得到满足，前提是：(I)该陈述或保证在发生、存在或发现该等事件、条件、事实或情况时已经作出，或(Ii)该等事件、条件、事实或情况已经发生，在本协议之日或之前产生、存在或存在；(C)对任何法律程序提出质疑的法律程序的开始，或据卖方所知，任何威胁要开始的法律程序；(D)任何实质性违反卖方契诺或义务的行为；以及(E)使第7条所列任何条件不可能或不可能及时得到满足的任何事件、条件、事实或情况。就(X)确定卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的准确性或(Y)确定是否满足第7条规定的任何条件而言，此类通知不得被视为补充或修订披露明细表。

第5.4节不得谈判。在成交前期间，卖方不得，也应确保卖方的每一名代表不得：(A)征求、发起、寻求、鼓励、接受或以其他方式便利发起或提交任何意向书、询价、建议、要约或

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(B)参与或参与任何讨论、对话、谈判或其他沟通，或与任何人士(买方或其代表除外)订立有关或可合理预期导致可能收购交易的任何协议、谅解或安排，或向任何人士(买方或其代表除外)提供任何资料，或以其他方式协助或与任何人士(买方除外)就可能收购交易进行合作；(C)向任何人士(买方除外)提供任何有关任何可能收购交易的保密资料，或(D)接纳或接受任何人士(买方除外)有关可能收购交易的任何建议或要约。卖方应立即停止并安排其代表终止与任何人在此之前就任何收购交易、或合理预期将导致任何收购交易的提议或要约进行的任何讨论和谈判。卖方应立即将本第5.4节所述义务通知前述句子中所指的个人和实体。卖方应立即要求已签署保密协议的每一人考虑在过去进行收购交易(目前考虑的善意融资除外)。[***]按照保密协议的规定，在三个月内退还或销毁有关膀胱癌业务、转移的资产或许可知识产权的所有机密信息，并立即终止以前授予此人的所有物理和电子数据访问权限。在预交割期内，卖方应迅速(无论如何应在[***]于收到通知后数小时内)向买方口头及书面通知卖方或其任何代表在成交前期间收到的与可能的收购交易有关的任何查询、表明利益、建议、要约或要求提供资料，以及有关人士的姓名和任何该等通讯的实质条款(如适用，包括任何书面要求、建议或要约的副本，包括建议的协议)。

第5.5节限制性公约。

(A)限制竞争。每一受限制方同意，在受限制期间，受限制方不得且应确保其关联公司不(除非经买方事先书面同意)：(I)在受限制地区的任何部分直接或间接参与竞争，或(Ii)直接或间接成为或成为任何其他人(包括任何部门)的高级职员、董事成员、股东、所有者、共同所有人、关联方、合作伙伴、发起人、员工、代理人、代表、顾问、顾问或经理，或收购或持有任何直接或间接权益，母公司或子公司)，直接或间接在限制领土的任何部分从事竞争；但在不违反本第5.5(A)条的情况下，受限制方可在下列情况下作为被动投资拥有参与竞争的上市公司的有表决权证券：(X)此类证券在既定证券市场上交易活跃；(Y)由该受限方实益拥有的该公司的有表决权证券的数量，连同由该受限制方的关联公司实益拥有的该公司的有表决权证券的数量，合计少于[***]百分比([***](Z)该受限制方或其任何关联公司不得以违反本第5.5(A)条的方式直接与该公司或该公司的任何关联公司关联；此外，卖方可与在限制区域任何地方从事竞争的人进行收购交易，只要(A)该人没有从事针对胱氨酸病的基因治疗，以及(B)与该收购交易有关的任何受限制方不得直接或间接参与此类竞争。

(B)不干涉；不恳求。

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(I)每一受限方同意，在限制期内，该受限方不得、也不得确保其关联公司不会直接或间接、亲自或通过他人故意干扰或试图干扰买方或买方的任何关联公司与任何特定商业联系的关系。

(Ii)每一受限制方同意，此后任何时候，该受限制方不得，并应确保其关联公司不以任何合理预期会对买方或其任何关联公司或Cystinsis业务有害的方式诽谤、诽谤或诋毁买方或买方的任何关联公司。买方同意，在限制期内，买方不得，且买方应指示其关联方不得以任何方式诽谤、诽谤或诋毁任何受限方或其任何关联方，而这些诽谤、诽谤或诽谤可能会损害任何受限方或其任何关联方或其任何关联方的声誉。

(C)保密。自本协议之日起及之后，除任何受限制方可能就膀胱癌业务、转让的资产、许可的知识产权、预期的交易或与任何有限责任公司有关的任何其他保密义务、该受限制方与买方或其任何关联方之间的雇佣、咨询或保密协议(在形式和实质上类似于本第5.5(C)节中规定的保密条款)外，各受限制方应保密，并应确保卖方和该受限制方的每一关联公司和代表在本协议日期后的所有时间内始终保密，所有保密信息以及与计划中的交易和交易文件有关的所有信息，除非(I)适用的法律要求或司法程序要求披露，但仅限于必须披露的范围，在每种情况下，在事先与买方协商后，买方可以寻求适当的保护令或放弃受限制方对本协议的遵守(如果买方寻求保护令，则受限制方应合作，并应促使其关联公司和代表合作，费用由买方承担)；或(Ii)除个人信息外，此类保密信息或其他信息除了通过受限制方或卖方的任何关联公司或代表的不当披露外，一般向公众提供或已经向公众提供。如果受限制方为了遵守任何适用的法律要求或司法程序而需要披露任何保密信息，该受限制方应(X)与买方协商，以便买方可以寻求适当的保护令，以及(Y)如果买方寻求保护令，应按买方合理要求进行合作，费用由买方承担。除为履行本协议项下义务所必需的范围外，任何受限方不得在本协议日期后的任何时间使用任何保密信息，且各受限方应确保该受限方的代表不使用任何保密信息。

(D)致谢。每一受限方特此同意并承认：(I)根据本第5.5节对受限方施加的限制是合理和必要的，以保护买方的合法商业利益和膀胱病业务的商誉或客户关系；(Ii)受限制地区的地理范围是合理和必要的，以保护买方的合法商业利益；(Iii)如果受限方是个人，则受限方的经验和能力使受限方能够在不违反本协议条款和条件的情况下谋生；(Iv)第5.5节所载的限制在有关情况下属公平合理，且不限制公平竞争；。(V)期限、面积及

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第5.5节所载公约的范围已由该受限方审议，且该受限方已就此接受独立法律顾问；及(Vi)该受限方单独或透过其联营公司，已因预期的交易而获得足够高的代价及其他利益，而该等代价及其他利益证明第5.5节所载的契诺是合理的。

(五)具体履行情况。尽管本协议有任何相反规定，但每一受限制方同意，如果该受限制方违反、企图违反或威胁违反本节第5.5节规定的任何契约、义务或其他规定：(I)买方或其他受益人之一可能遭受无法弥补的损害，而不能通过金钱赔偿予以充分补偿；和(Ii)买方和其他受益人应有权寻求(A)强制遵守和履行该契约、义务或其他规定的法令或命令，而无需证明实际损害(除其可获得的任何其他补救措施外，包括金钱损害)；以及(B)禁止此类违约、企图违约或威胁违约的禁令。每一受限制方进一步同意，不要求任何受益人获得、提供或张贴任何与第5.5(E)条所述任何补救措施相关的或作为获得该条款第5.5(E)条所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且该受限方不可撤销地放弃该受限制方可能要求任何受益人获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。

(F)可分割性。即使本协议中有任何相反规定，本第5.5条的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下都是非法、无效或不可执行的，不应影响本第5.5条的其余条款和条款的合法性、有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布第5.5条的任何条款或条款是非法、无效或不可执行的，双方同意，作出此类决定的法院有权限制条款或条款，删除特定的词语或短语，或用合法、有效和可执行的条款或条款取代任何非法、无效或不可执行的条款或条款，且该条款或条款最接近表达非法、无效或不可执行条款或条款的意图，且第5.5条经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方同意修改第5.5节，以合法、有效和可执行的条款或条款取代该非法、无效或不可执行的条款或条款，该条款或条款应尽可能实现该非法、无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的，并且最接近表达该非法、无效或不可执行的条款或条款的意图。

(G)与其他契诺的关系。

(I)尽管第5.5节有任何相反规定，但如果任何受限制方受到任何限制性契诺的约束，而该限制性契诺在形式和实质上与本第5.5节所述的限制性契诺相似，与任何有限责任公司、该受限制方与卖方或其任何关联方之间非转让合同的雇佣、咨询、竞业禁止或竞业禁止协议有关，则本第5.5节的条款应在该等条款超出该协议中所述限制性契诺的范围时取代和控制。

(Ii)即使第5.5节有任何相反的规定，但任何受限制一方须遵守任何限制性契诺，而该限制性契诺在形式和实质上与本条第5.5节所列的限制性契诺相类似。

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受限制方与买方或其任何关联方之间的有限责任公司、雇佣、咨询、竞业禁止或非征集协议，包括任何转让合同的协议，在此类限制性契约超出第5.5节规定的范围的范围内，此类协议的条款应取代和控制。

(H)为免生疑问，本第5.5节的规定将适用于卖方或其关联公司的所有继承人和受让人。如果在一次交易或一系列交易中，卖方的大部分业务(Cystinsis业务除外)被出售给买方或其关联公司以外的任何个人，则在每一种情况下，卖方应确保卖方的继承人和受让人将承担第5.5节规定的义务。

第5.6节附属协议。在成交前或成交时，卖方应签署并向买方交付第7条规定的卖方应签署的所有协议和文件。

第5.7节成交后的卖方业务。成交后，卖方应继续存在，并在必要时保持偿付能力，以履行其在本合同项下的义务，包括第10条项下的义务和关于所有除外责任的义务。卖方应及时支付到期的所有免责责任。

第5.8节付款信。卖方应尽合理最大努力(A)获得一份惯例清偿函件或终止协议(“偿债函件”)，并在必要时终止留置权终止，以解除与SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.，SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.根据《贷款与担保协议》，截至2021年11月2日未履行的所有义务相关的所有留置权，以及预付款、清偿、解除和全部终止。作为贷款人及其他贷款人不时(可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改“现有贷款协议”)，(B)至少向买方提供该偿债函件的副本[***](C)在现有贷款协议项下的责任清偿完毕后，(C)发出任何必需的通知(包括预付通知及/或终止承诺通知)，以便在现有贷款协议项下的责任清偿后，于结束时预付、清偿、解除及终止现有贷款协议(根据其条款，在现有贷款协议终止后仍可继续履行的初期赔偿或其他债务除外)。

第六条
当事人的某些契诺

6.1节备案和异议。

(A)政府备案文件。缔约双方应尽其商业上合理的努力，在本协定签订之日后，在切实可行的范围内尽快将缔约另一方要求或合理要求的有关拟进行的交易的所有通知、报告和其他文件提交给任何政府实体，并迅速提交任何该等政府实体合理要求的任何补充资料。

(B)通知。每一缔约方应在下列情况下迅速通知另一方：(I)收到任何政府实体的任何官员就下列文件提出的任何申请的任何函件

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(Ii)任何政府实体就任何预期交易展开或在其面前展开任何法律程序(并须随时通知对方有关该等法律程序或威胁的状况)；及(Iii)任何政府实体就任何预期交易提出的任何修订或补充申请，或为遵守适用于任何预期交易的任何法律规定所需的任何资料而提出的任何要求。凡发生要求在根据第6.1(A)款提交的任何申请的修正案或补充文件中列出的任何事件时，每一方应在获悉该事件发生后立即通知另一方该事件的发生，并与另一方合作，向适用的政府实体提交该等修订或补充文件。

(C)其他备案文件。每一方：(I)应提交与任何预期交易有关的所有文件(如有)，并发出与任何预期交易有关的所有通知(如有)；及(Ii)应尽其商业上合理的努力，争取该缔约方就任何预期交易(包括附表2所列协议)所需取得的(根据任何适用的法律要求或合同或其他规定)的同意(如有)；但是，在任何情况下，卖方在未经买方事先书面同意的情况下，不得向任何第三方支付费用，以便根据第6.1(C)款获得任何同意。每份此类申请以及每份此类通知或同意书的格式均应经过买方的事先审查和合理批准。

第6.2节公告。卖方应被允许在本新闻稿签署后立即以买方合理接受的形式和实质发布新闻稿(新闻稿的时间将与买方协商确定)，卖方应为买方提供一个有意义的机会，以审查和评论该新闻稿或公告，并提前以书面批准该新闻稿或公告。除上一句所述外，未经买方事先书面同意(买方全权酌情决定是否同意)，卖方不得、也不得促使其关联方和代表就本协议、其他交易文件或预期交易向任何人发布任何公开报告、声明或新闻稿，或以其他方式作出任何公开声明或披露，除非法律要求或适用于卖方的任何国家或国际证券交易所法规可能要求(在此情况下，卖方应向买方提供一个有意义的机会提前审查和评论该新闻稿或公告)。买方可自行决定作出任何披露、公告、公开声明或发布任何新闻稿。

第6.3节税务事项。

(A)买卖双方须相互合作，以拟备任何报税表，并进行任何审计审查或法律程序，而该等审查或法律程序是关乎任何结束前税务期间或跨越期间内与已转移资产及胱氨酸病业务有关的任何税务法律责任，包括在正常营业时间内提供或提供纪录、人员(按合理需要而定)、帐簿、授权书或其他合理地需要或有用的材料，以拟备任何该等报税表、进行任何审计审查或抗辩任何税务当局就征收任何税项而提出的任何申索；但是，第6.3(A)节的任何规定均不要求买方向卖方提供买方的任何合并、合并、统一或其他纳税申报单。

(B)除瑞士增值税(包括瑞士进项增值税)外的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)

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与本协议有关的费用(包括任何不动产转让税和任何其他类似的税)(“转让税”)应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)。

(C)双方同意并将相互合作，遵守其有义务在截止日期前提交任何与税务有关的大宗销售通知的每个司法管辖区所要求的提交。双方进一步同意，买方将遵守任何税务机关对此类申报的任何指令，任何被命令扣留的金额应被视为已支付给卖方，以履行买方支付购买价款的义务，除非适用法律要求另有要求。

(D)从价税或非土地财产税或其他类似税项(但为免生疑问，不包括转让税)(如有)(如有)归属于转让的资产及胞体病业务(包括但不包括于成交日期结束的期间)的责任，将于成交日期按比例由买卖双方按比例分摊，如该等项目涉及截至成交日期或之前的任何期间，卖方须承担责任，而买方须就该等项目涉及自成交日期后开始的期间承担责任。就前一句而言，应分配给卖方的此类税额应视为整个应税期间的此类税额乘以一个分数，分子为截至截止日期的该应纳税期间的天数，其分母为整个应纳税期间的天数，应分配给买方的该等税额应以相同的方式确定，但分子应为截止日期后该应纳税期间的天数。在收到对转让资产征收的任何不动产税或非土地财产税的账单后，买卖双方应向对方提交一份报表，列出根据本第6.3(D)条各自有权获得的报销金额，以及计算按比例分摊金额所需的合理证据。按比例计算的金额应由欠另一方的一方在[***]在提交该声明后的几天内。如果卖方或买方应支付根据本条款6.3(D)款有权获得补偿的任何其他付款，另一方应迅速支付此类补偿，但在任何情况下不得迟于[***]在提交陈述列明提交方有权获得的补偿金额以及计算补偿金额所合理需要的佐证之后的几天内。

第6.4节临床研究授权。双方将在交易完成后在实际可行的情况下尽快或(如果较晚)在买方确定的日期(在每个相关国家/地区)合作，将卖方或卖方集团成员持有的临床研究授权转让给买方(或买方的一家关联公司)。在临床研究的CSA转让之前，卖方集团的相关成员将在该国履行服务(如分离服务协议中的定义)，并保留相关的临床研究授权和责任，以根据法律要求满足与此相关的法规要求。

第6.5节商业上合理的努力。买方及卖方应作出各自在商业上合理的努力，采取或安排采取一切必要行动，以及时完成收购及使其他拟进行的交易生效。在成交前，(A)卖方应尽其商业上合理的努力使第7条所述的条件及时得到满足，以及(B)买方应尽其商业上的合理努力使第8条所述的条件及时得到满足。

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第6.6节员工事务。卖方应自费向卖方联营公司、任何劳工或工会、工会、工会或任何其他雇员代表机构，以及根据《警告法案》、经修订的《国家劳动关系法》、《守则》、《1985年综合预算调节法》和其他与执行交易文件或预期交易相关的法律要求提供的所有通知和其他信息，以及任何适用的政府实体提供所有通知和其他信息。

第6.7节许可。

(A)牌照批出。自成交之日起生效，卖方特此授予并同意授予诺华制药股份公司独家的、全球范围内的、不可撤销的、永久的、全额支付的、免版税的、可再许可的(根据第6.7(B)条通过多个层级)、不可转让的(前提是诺华制药股份公司可以将(X)项下的权利转让给诺华制药股份公司的任何附属公司，或(Y)与诺华制药股份公司转让所有或几乎所有转让的资产相关的)权利和许可。根据第6.7(D)条，诺华制药公司有义务以任何方式使用、披露和以其他方式利用领域内的所有许可知识产权(包括(I)制作、制造、使用、销售、出售、要约出售、要约出售、进口和进口产品，以及(Ii)访问、使用、复制、修改和创造领域内许可知识产权的衍生作品)。本协议中未明确授予的所有权利均由卖方保留，本协议中未授予任何其他许可，包括禁止反言或其他方式。卖方应根据交易文件的条款向诺华制药公司交付许可知识产权。

(B)再许可。诺华制药股份公司根据第6.7(A)条授予的权利包括，根据与第6.7条规定的适用义务和条件一致并符合第6.7条规定的适用义务和条件的书面再许可协议，通过多个层次进行再许可的权利，包括保密义务和不使用义务，至少与第6.7条中的义务和条件一样严格。诺华制药股份公司应对其再被许可人负责，不得授予与诺华制药股份公司在本协议项下的权利和义务相抵触的任何权利。再被许可人的任何行为或不作为，如果由诺华制药股份公司就被许可的知识产权实施，将违反本第6.7节，应被视为诺华制药股份公司违反本协议。

(C)保留权利。卖方保留充分利用许可知识产权的权利(A)在场外(除非其方式会限制或冲突授予诺华制药股份公司的任何许可或其他权利)，以及(B)在场内仅为履行卖方在分离服务协议项下的义务。

(D)保密。

(I)诺华制药股份公司应(A)以与诺华制药股份公司持有其自身类似类型和价值的机密信息相同的谨慎程度对许可知识产权进行保密(但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度)；(B)除非事先征得卖方书面同意，否则不得向任何第三方披露许可知识产权，除非下文第二款另有明确允许；以及(C)除非行使本条款第6.7(A)节授予诺华制药股份公司的许可，否则不得使用许可知识产权。

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(Ii)如果且仅在下列情况下，诺华制药股份公司有合理必要向第三方披露许可知识产权时，诺华制药股份公司才可向第三方披露许可知识产权(这些情况应仅限于其适用的特定许可知识产权)：

(A)遵守药品政府实体在提交医疗保健材料方面的要求；

(B)遵守适用的法院命令或政府法律、规则、规章或监管机构，包括与证券法有关的那些；和

(C)向(I)其及其关联公司的顾问、承包商和代理，以及在需要了解的情况下向再被许可人披露关于行使本条款第6.7(A)节授予诺华制药股份公司的许可的情况，以及在每种情况下，谁负有书面保密义务和不可使用的义务，这些义务在当时是合理适当和惯常的；以及(Ii)其及其关联公司的员工，在行使许可方面，在每种情况下都负有诺华制药公司或其关联公司员工协议中规定的书面保密义务和不可使用义务。

(Iii)在不限制其在交易文件下可能承担的任何其他义务的情况下，卖方同意以与卖方持有其自己的其他类似种类和价值的机密信息相同的谨慎程度(但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度)对经许可的知识产权进行保密。

(E)例外情况。尽管本协议有任何其他相反规定，诺华制药股份公司根据上述第6.7节或下文第6.8节规定的所有限制、限制和义务应(I)仅限于许可知识产权的卖方专有要素；以及(Ii)排除下列情况的任何专有技术或材料：(A)因买方违反这些保密义务以外的其他原因而为公众所知，(B)在披露时由诺华制药股份公司或其关联公司合法拥有，没有保密义务，(C)由诺华制药股份公司或其关联公司独立开发，不使用该等专有技术或材料，(D)由诺华制药股份公司从第三方合法获得，不受使用或披露限制，或(E)已由诺华制药股份公司或代表诺华制药公司修改，但非实质性修改。

(F)卖方的额外义务。如果(I)卖方将任何被许可的IP转让或转让给另一人，或(Ii)卖方或其任何关联公司将任何其他卖方IP转让或转让，或授予另一人根据任何其他卖方IP的任何主张权利，则卖方(如果适用，该关联公司)应要求该人接受被许可的IP、其他卖方IP或主张权利，但须遵守并确保每个此等人士受第6.7节中授予的许可和下文第6.8节中不起诉的契约的约束并以书面形式同意遵守。如果此人在第6.7节和第6.8节中取代了卖方，并且此人同意(A)履行本句中所述的义务，如果此人转让、转让或授予任何该等许可知识产权或其他卖方知识产权下的任何主张权利，并且(B)立即向诺华制药股份公司提供描述该转让、转让或授予的书面通知，包括接受者的身份。

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第6.8节《不可诉之约》。在截止日期，卖方或其各自的关联公司拥有或控制除许可IP以外的任何专利或其他知识产权(连同在截止日期后产生的任何专利或其他知识产权，并声称或以其他方式涵盖由卖方或其当前关联公司或其代表在截止日期前开发或构思的发明，“其他卖方知识产权”)，而该专利或其他知识产权将被根据第6.7(A)条授予诺华制药股份公司的许可所涵盖的活动所侵犯、挪用或以其他方式侵犯。在这种情况下，从截止日期起及之后，卖方及其各自的关联公司不得起诉。对诺华制药股份公司或其附属公司或许可知识产权的再许可人提出任何索赔或反索赔，或以其他方式参与针对诺华制药股份公司或其关联方或许可知识产权再许可人的任何诉讼或程序，或导致、协助或授权任何人做上述任何事情，在每个案件中声称或以其他方式声称诺华制药股份公司正在侵犯、挪用或以其他方式违反(A)该等其他卖方知识产权或(B)本协议，涉及诺华制药股份公司行使第6.7节赋予它的权利。自截止日期起及之后，卖方及其关联公司不得起诉、主张任何针对诺华制药公司或其关联公司的索赔或反索赔，不得以其他方式参与针对诺华制药股份公司或其关联公司的任何诉讼或程序，或导致、协助或授权任何人进行上述任何行为，在每个案件中声称或以其他方式声称诺华制药股份公司或其任何关联公司基于买方的任何行为侵犯或以其他方式侵犯或挪用了许可的知识产权或本协议，但前述不适用于诺华制药股份公司或其关联公司研究、开发、制造或商业化用于治疗的慢病毒基因疗法产品的任何行为高谢病、亨特综合征、庞贝病或法布里病的诊断或预防，或诺华制药股份公司或其附属公司是否在知情的情况下利用许可的知识产权获得此类适应症。为清楚起见，以上段落中提及诺华制药股份公司时，应包括其关联公司和授权知识产权的再许可方。此外，为清楚起见，上述公约的利益应可通过多个层级扩展和延伸至诺华制药公司对许可知识产权的再许可受让人。

第6.9节共享合同。自成交之日起，双方及其关联方应根据分离服务协议的条款和条件，以独立的方式订立或授予共享合同的任何合理必要的新协议或同意，并促使共享合同的每一第三方订立或授予此类新协议或同意，以允许买方及其关联公司获得此类利益，并承担此类共享合同的义务和经济负担，但前提是此类共享合同与膀胱病业务有关，且此类协议或同意未在成交前获得；但买方或其任何关联公司均不需要提供或授予与此相关的任何财务或非财务通融。卖方承诺在(I)转让转让合同(或共享合同的一部分或其下的任何适用工单)或(Ii)买方确定其不选择接受该转让合同(或共享合同的一部分或其下的任何适用工单)的转让之前，不终止、违约或违反任何转让合同。

第6.10节数据转换计划。卖方同意按照《分离服务协议》完成本合同附件D所附《数据转换计划》所要求的行动。

第6.11节卖方产品CSA、监管活动和研究协作的连续性和维护。

(A)卖方应尽其商业上合理的努力维护所有卖方产品CSA，直至卖方产品CSA向买方有效转让之日为止。卖方不得向药品政府实体提交主要与卖方产品有关的任何新的CSA

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对任何当前卖方产品CSA的其他变更或修订，除非(I)这些变更或修订对于任何卖方产品的制造、销售、营销、分销或其他商业化是必不可少的；(Ii)药品政府实体要求；或(Iii)买方的书面要求。卖方应在合理的最新基础上随时向买方通报任何重大事态发展(包括与任何卖方产品或卖方基因治疗平台有关的任何严重不良事件的发生)，或向药品政府实体或包括合作伙伴在内的其他第三方提交的任何重大材料提交、讨论或谈判，仅与膀胱疾病业务有关。

(B)卖方应(I)在合理可行的情况下，尽可能提前与买方协商并合理地迅速通知买方，并向买方提供合理的机会，以审查(在提交文件、提交文件、向药品政府实体提交的新CSA、与合作伙伴的新协议、对与合作合作伙伴的现有协议的修改、通信或其他书面通信或材料的情况下)，并真诚地考虑买方对任何实质性会议、提交文件、提交文件、任何卖方或其代表向FDA或任何其他专门与膀胱症业务有关的药品政府实体发出或与之进行的通信或其他活动或通信，以及(Ii)合理地及时通知买方并向买方提供合理机会(但不少于[***]在每种情况下，在对任何研究方案或临床试验、启动或添加任何新的临床试验、对生产计划或流程进行任何重大更改、对开发时间表进行任何重大更改、发起或对仅与膀胱疾病业务有关的宣传或营销材料或活动进行任何重大更改之前，均有权发表评论。

(C)如果任何政府实体要求买方提供使用卖方基因治疗平台开发或制造的其他产品的安全信息，双方将真诚合作，以回应政府实体的要求。

第6.12节CSA交叉引用。卖方应向买方授予与卖方基因治疗平台相关的每个CSA中包含的所有安全信息的交叉参考权(或在美国以外被认可的类似权利)，这些信息目前由卖方持有或稍后由卖方打开。买方应授予卖方相互参照的权利(或在美国以外得到承认的类似权利)，以查阅买方从卖方获取的或买方稍后为卖方产品打开的每个CSA中包含的所有安全信息。本第6.12节规定的义务应持续到美国东部时间晚上11：59，即[***]截止日期后数年。为免生疑问，本第6.12节不应要求卖方或买方与任何药品政府实体保持此类CSA的有效形式。

第6.13节安全监控。在合理的切实可行范围内尽快完成，但在任何情况下不得超过[***]截止日期后几天，双方应签署安全数据交换协议，以涵盖为卖方基因治疗平台交换经验证的安全信号的条款。为清楚起见，双方单独负责与各自产品相关的安全信号的检测、验证、优先排序、评估和管理，包括确定安全信号或问题是否需要进一步调查和/或监管行动。

第七条
买方承担义务的先决条件

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买方完成预期交易的义务取决于在交易完成时或之前满足(或买方放弃)下列各项条件：

第7.1节陈述的准确性。(A)卖方在本协议中作出的每一项基本陈述以及第3.5(B)条中的陈述和保证在成交时和截止时应在各方面都是准确的(但根据其条款在特定较早日期作出的任何基本陈述除外，该等基本陈述在该较早日期时在所有方面都应是准确的)；和(B)卖方在本协议中作出的每项陈述和担保(基本陈述除外)在成交时和截止时应在所有重要方面都是准确的(但根据其条款在特定较早日期作出的任何陈述或保证除外，该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都应是准确的)；但除第3.5(B)款中的陈述和保证外，为了确定任何该等陈述或保证的准确性，不得忽略该陈述或保证中的任何重大程度、重大不利影响或类似的限制。

第7.2节公约的履行。卖方在本协议项下的成交时或之前必须遵守或履行的每一契约和义务，应在所有实质性方面得到遵守和履行。

第7.3节政府和其他异议。

(A)政府意见书。所有提交给任何政府实体的文件和任何政府实体必须与任何预期的交易相关而获得的文件和同意，均应已经作出或获得，并应完全有效和有效。

(B)其他异议。附表2中确定的所有异议，其形式和实质均为买方合理接受，均应已取得，并应完全有效。

(C)业务不受限制。任何政府实体均不得采取任何行动，任何政府实体均不得制定、采纳或发布任何与任何预期交易相关的法律要求或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，该交易具有限制或限制买方或其任何关联公司的业务的所有权、行为或运营的效果，或在交易结束后限制或限制膀胱病业务或任何转让的资产或许可知识产权的所有权、行为或运营的效果。

第7.4节无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

第7.5节协议和文件。买方应已收到下列协议和文件，每份协议和文件均应完全有效(或以成交为条件)：

(A)由卖方首席执行官正式签署的证书，证明第7.1节、第7.2节和第7.4节所述的条件已得到适当满足(“结业证书”)；

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(B)卖方律师的意见，以买方合理可接受的形式说明，根据法律要求和卖方组织文件的规定，对于预期的交易，不需要卖方股东的投票和批准。

(C)注明日期不早于以下日期的卖方良好信誉证明书(或其同等效力)[***]特拉华州州务卿在截止日期前的几个工作日；

(D)由卖方妥为签立的美国国税表W-9；

(E)附表2所指明的每一份协议的妥为签立副本，每份协议的形式均为买方合理接受的物质，而该等协议是完全有效的；

(F)其中所列债务的贷款人签署的偿债书，以及买方自行决定以令买方满意的形式提供的书面证据，证明已完全解除对转让资产的所有留置权，但允许留置权除外，包括附表3所列的留置权，包括通过提交关于所有UCC融资报表的终止声明和以其他方式满足第7.5(F)节的要求；

(G)经卖方高级人员核证的卖方董事会关于授权交易文件和拟进行的交易的决议副本；

(H)卖方妥为签立的卖据；

(I)由卖方妥为签立的分居服务协议；及

(J)为使交易文件生效而需要的其他常规转让文书、假设、提交文件或文件，其形式和实质应合理地令买方满意。

第7.6节留置权解除。卖方应确保由适用的贷款人(S)(或管理代理人，如适用)正式执行的留置权解除，条件是在成交时或之前，与转让资产有关的所有留置权(许可留置权除外)，包括附表3中规定的留置权将被解除。卖方应采取必要的行动(卖方应承担所有费用和支出)，以便于在与转让资产有关的任何留置权(允许留置权除外)关闭时或之前解除，包括提交UCC财务报表，终止所有UCC财务报表，并以其他方式满足第5.8节的要求。

第7.7节不得拘束。任何有管辖权的法院或其他政府实体不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻碍完成收购的命令并继续有效，也不应制定或被视为适用于收购的任何适用法律要求，使完成收购成为非法。

第7.8节无法律程序。任何政府实体或其他个人都不应启动任何悬而未决的法律程序，或威胁要启动以下任何法律程序：(A)挑战任何预期的交易；(B)就任何预期的交易寻求赔偿；(C)寻求禁止或限制买方行使与任何转让资产有关的任何实质性权利；或(D)合理地

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预期具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰任何预期交易的效果。

第7.9节数据室副本的交付。在关闭前，卖方应尽其合理的最大努力，通过一个或多个USB电子存储设备向买方提供完整、准确的数据室电子副本，其中应包括关闭时或关闭前的任何时间数据室中包含的所有文件和其他材料(包括在本协议日期当日或之前的任何时间数据室中包含的所有文件和其他材料)。

第八条
卖方义务之前的条件

卖方完成预期交易的义务取决于在成交时或成交前满足(或卖方放弃)下列条件：

第8.1条申述的准确性。买方在本协议中作出的每项陈述和保证在成交时和截止日期时应在所有重要方面都是准确的(但根据其条款在特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都应是准确的)；但为了确定任何该等陈述或保证的准确性，不得考虑该陈述或保证中的任何重大程度、重大不利影响或类似的限制。

第8.2节公约的履行。根据本协议，买方在成交时或之前必须遵守或履行的每一契约和义务应在所有实质性方面得到遵守和履行。

第8.3节协议和文件。卖方应已收到下列协议和文件，每份协议和文件均应具有完全效力：

(A)由买方高级人员代表买方正式签立的证书，证明已满足第8.1节和第8.2节所述的条件；

(B)由买方妥为签立的卖据；及

(C)由买方正式签立的《离职服务协议》。

第8.4节不得拘束。任何有管辖权的法院或其他政府实体不得发布任何阻止完成收购的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令并保持有效，也不应制定或被视为适用于收购的任何适用法律要求，使完成收购成为非法。

第8.5节政府和其他异议。

(A)政府意见书。所有提交给任何政府实体的文件和任何政府实体必须与任何预期的交易相关而获得的文件和同意，均应已经作出或获得，并应完全有效和有效。

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(B)业务不受限制。任何政府实体不得采取任何行动，任何政府实体均不得制定、采纳或发布任何与任何预期交易相关的法律要求或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，该交易具有限制或限制买方或其任何关联公司业务的所有权、行为或运营的效果，或在交易完成后限制或限制卖方或其任何关联公司的所有权、行为或运营的效果。

第8.6节无法律诉讼。任何政府实体或其他个人(买方或买方的关联方除外)不得启动任何悬而未决的法律程序，或威胁要启动任何法律程序：(A)挑战任何预期的交易；(B)寻求与任何预期的交易相关的重大损害赔偿；或(C)合理地预期具有阻止、拖延、使其非法或以其他方式干扰任何预期交易的效果。

第九条
终止

第9.1节终止事件。本协议可在交易结束前终止：

(A)经买方和卖方双方书面同意；

(B)买方在结束时间后的任何时间，如果(I)结束时间未在结束时间当日或之前完成，以及(Ii)终止时第7条规定的任何条件尚未得到满足或放弃(在每种情况下，除买方未能在所有实质性方面遵守或履行本协议或任何其他交易文件或文书中规定的买方契诺或义务外)；

(C)卖方在结束时间之后的任何时间，在下列情况下：(I)结束时间或结束时间之前完成交易，以及(Ii)在终止时间结束时，第8条所列任何条件尚未得到满足或放弃(在每种情况下，除由于卖方未能在所有实质性方面遵守或履行本协议或任何其他交易文件或文书中规定的与预期交易有关的任何契诺或义务外)；

(D)在以下情况下，买方或卖方：(I)有管辖权的法院或其他政府实体应已发布最终且不可上诉的命令或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止收购的效力；或(Ii)应制定、颁布、发布或被认为适用于任何政府实体的收购，使完成收购成为非法；

(E)如果(I)卖方在本协议日期作出的任何陈述或保证在本协议日期不准确，或在本协议日期后的一天变得不准确，以致第7.1节中规定的任何条件不能满足；或(Ii)本协议中卖方的任何约定被违反，以致第7.2节中规定的任何条件不能满足，则买方应承担责任。但是，如果卖方在本协议日期之后作出的任何陈述或保证中的不准确之处，或卖方违反契约的行为，可由卖方通过使用

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在商业上合理的努力[***]在买方以书面形式通知卖方存在此类不准确或违约的天数(“卖方补救期”)后，买方不得在卖方补救期届满前因此类不准确或违约而终止本协议；此外，前提是卖方在卖方补救期内继续采取商业上合理的努力来纠正此类不准确或违约(有一项理解是，如果此类不准确或违约在卖方补救期届满前得到纠正，买方不得根据本第9.1(E)款终止本协议)；或

(F)如果：(I)买方在本协议日期作出的任何陈述或保证在本协议日期不准确，或在本协议日期后的一天变得不准确，从而无法满足第8.1节中规定的任何条件；(Ii)本协议中所包含的任何买方契诺被违反，以致第8.2节中规定的任何条件都不能满足；但是，如果买方在本协议日期之后作出的任何陈述或保证中的任何不准确，或买方违反约定的行为，可以由买方通过使用以下商业上合理的努力来补救[***]在卖方以书面形式通知买方存在此类不准确或违约的几天后(“买方补救期”)，卖方不得在买方补救期届满前因此类不准确或违约而终止本协议；此外，前提是买方在买方补救期内继续作出商业上合理的努力以纠正此类不准确或违约(有一项理解，即卖方不得根据本第9.1(F)条就此类不准确或违约终止本协议，如果此类不准确或违约在买方补救期届满前得到纠正)。

第9.2节终止程序。如果买方希望根据第9.1条终止本协议，买方应向卖方发出书面通知，说明买方将终止本协议，并简要说明买方终止本协议的依据。如果卖方希望根据第9.1条终止本协议，卖方应向买方提交书面通知，说明卖方将终止本协议，并简要说明卖方终止本协议的依据。

第9.3节终止的效力。如果本协议根据第9.1条终止，双方在本协议项下的所有其他义务将终止，任何一方不对任何其他方承担任何责任；但：(A)任何一方均不得免除因其先前实质性违反本协议中所包含的任何陈述和保证或故意违反本协议所包含的任何契约或义务或欺诈而产生的任何义务或责任；以及(B)在任何情况下，双方均应继续受第5.5(C)节、第6.2节和第11条以及《保密协议》所载规定的约束并继续受其约束。

第十条
赔偿

第10.1款由卖方赔偿。在符合本合同规定的限制的前提下，从成交之日起及成交后，卖方应对买方、买方关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、会员、代理人和代表(“买方受赔方”)因下列原因而遭受或招致的任何和所有损害负责并赔偿他们，并使他们不受损害(根据本第10.1条的一(1)以上条款可能寻求的任何赔偿不得重复)：

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(A)卖方在本协议中作出的任何陈述或保证(基本陈述除外)或在根据本协议交付的任何证书中的任何违反；

(B)卖方在本协议或根据本协议交付的任何证书中作出的任何基本陈述的任何违反；

(C)违反任何交易文件所载卖方的任何义务、契诺或协议；

(D)不论披露附表所列的任何事项是否披露，(I)卖方对任何税项的任何法律责任，连同因厘定、评估或征收任何应课税期间的任何税项(包括因任何受让人或继承人的法律责任而产生的任何税项)所引起的、与之相关或附带的任何损害赔偿；(Ii)就任何转让的资产、经许可的知识产权或囊胞病业务而向任何买方受偿人征收的任何税项，或就截至成交日期(根据第6.3(D)节所确定的)的任何税前期间或任何跨期期间所征收的任何税项；(Iii)因第3.7节(税项)所述的任何陈述或保证的不准确或违反而导致的任何责任或损害；或(Iv)根据第6.3(C)节所规定的任何转让税；

(E)卖方或卖方的任何代表因直接或间接与(I)本协议或任何其他交易文件的谈判、签署、交付或履行，或(Ii)任何预期的交易相关或间接相关的任何欺诈行为；

(F)不论披露附表所列任何事项的披露如何，因附表4所列事项而产生的任何法律责任；

(G)卖方及其联营公司的任何除外资产或除外负债或任何业务，但水肌病业务除外；及

(H)卖方在授予买方与许可知识产权相关的本协议项下的权利时的严重疏忽或故意不当行为。

第10.2节买方的赔偿。在交易结束后，买方应对卖方、卖方关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、代理人和代表(“卖方受赔方”)因下列原因而遭受或产生的任何和所有损害负责并赔偿他们，并使他们不受损害(不得重复根据本条款第10.2条的一(1)以上条款要求的任何赔偿)：

(A)买方在本协议中或在根据本协议交付的任何证书中作出的任何陈述或保证的任何违反；

(B)违反本协议中买方的任何义务、契约、许可或协议(包括与被许可的知识产权有关的)；

(C)任何已承担的法律责任；及

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(D)因买方对许可知识产权的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何第三方索赔。

第10.3节某些限制。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但在第10.3(B)款的规限下，(I)卖方不应被要求赔偿任何买方受赔方，卖方也不承担第10.1(A)条下的任何责任，除非所有损害的总金额超过小费篮金额，则买方被赔付人有权获得赔偿和补偿，其全部金额，而不仅仅是超过小费篮金额的部分；但在不违反第10.3(B)款的前提下，卖方不应被要求赔偿任何买方受赔方，也不应根据第10.1(A)款承担超过下列各项的任何责任[***]买方不应被要求赔偿任何卖方被赔付者，买方也不承担第10.2(A)款下的任何责任，除非所有损害的总金额超过小费篮子的金额，否则卖方被赔付者有权获得赔偿，并得到补偿和补偿，赔偿的金额不只是超过小费篮子金额的那部分；如果符合第10.3(B)节的规定，买方不应被要求赔偿任何卖方被赔付者，也不需要承担第10.2(A)节下的任何责任，总额超过小费篮子的金额[***]购买价格的%。

(B)在第10.3(C)款的约束下，(I)卖方不应被要求赔偿任何买方受赔方，也不应根据第10.1(B)条、第10.1(C)条、第10.1(D)条、第10.1(F)条和第10.1(H)条承担超过卖方根据本协议实际收到的现金金额的任何责任，以及(Ii)买方不应被要求赔偿任何卖方被赔付人，买方也不承担任何责任，第10.2(B)条或第10.2(D)条规定的超过卖方在本协议项下实际收到的现金金额的总额。

(C)即使本第10条有任何相反规定，第10.3(A)节和第10.3(B)节中规定的限制不适用于因(I)第10.1(E)节或第10.1(G)节下的任何责任或(Ii)第10.2(C)节下的任何责任所引起的、与之相关或与之相关的损害赔偿。

第10.4节陈述、保证和契诺的存续。本协议和根据本协议交付的任何证书中包含的陈述、保证、契诺和协议的有效期如下：

(A)每项基本申述，以及任何受保障一方根据本条第10条就违反基本申述而寻求赔偿的权利，均应继续有效，直至[***]适用于其的最长诉讼时效(可予延长)届满后数日(该诉讼时效与诉讼标的或买方或任何第三方就违反诉讼提出索赔的能力有关，以较迟的为准)；

(B)第3条(基本陈述除外)和第4条中的陈述和保证，以及任何受补偿方根据本第10条就违反其规定而寻求赔偿的权利，应持续到美国东部时间晚上11：59，也就是[***]截止日期后的几个月；以及

(C)本协定中所载的所有义务、契诺和协议，以及任何受补偿方根据本第10条因违反本协定而要求赔偿的权利，应在下列情况下继续有效：(I)任何义务、契诺或协议为完全

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在收盘前或收盘时，美国东部时间晚上11：59，即[***]在截止日期后的几个月内，以及(Ii)如有任何义务、契诺或协议在截止日期后全面履行，则在美国东部时间晚上11：59[***]在可充分履行该公约或义务的最后日期之后的几天内。

第10.5节终止赔偿。除非被补偿方在第10.4节规定的与其相关的陈述、保证、契诺或协议的存活期届满之前，已按照第10.7节的规定向该补偿方提出书面赔偿要求，否则任何补偿方均不承担本协议项下任何陈述、保证、契诺或协议的损害赔偿责任。尽管本协议中有任何相反的规定，对于在相关到期日之前根据第10.7条以书面形式向补偿方提交赔偿要求的任何事项，本第10条规定的赔偿方的赔偿义务应继续存在，并且受该赔偿要求约束的任何该等陈述、保证、契诺或协议应继续有效，直到该问题得到解决。

第10.6节补救措施的性质。

(A)除第10.6(C)条另有规定外，双方承认，在与本协议有关、根据本协议产生或由本协议引起的任何索赔结束后，其唯一和独有的金钱救济，以及任何买方受偿人或卖方受偿人在结束后就与本协议有关、根据本协议产生或由本协议引起的任何索赔可获得的唯一和排他性金钱补救，应依照本第10条规定的赔偿条款进行；但尽管有上述规定，第10.6条的任何规定均不限制任何一方就欺诈索赔提起诉讼或寻求补救的权利。在符合第11.9款的前提下，为进一步推进前述规定，各方特此在适用法律要求允许的最大范围内，放弃在本协议或与本协议相关的任何证书项下对其他各方可能产生的损害赔偿的任何权利、索赔和诉讼理由，除非依照本第10条中规定的赔偿条款。

(B)在适用法律要求允许的范围内，各方应将根据本协议支付的损害赔偿视为对转让资产支付的总对价的调整。

(C)在计算根据本合同要求赔偿的一方所遭受或发生的损害的金额时，应扣除由于任何此类损害而实际支付给该方的任何保险的金额(扣除因发生此类损害而由适用的保险公司实际收取的保费增加、任何适用的免赔额的影响以及追回此类保险收益所产生的所有费用和开支)。

(D)尽管本协议有任何其他规定，但为了计算本协议项下的损害赔偿，并为了确定任何陈述或保证不属实和正确，任何重大程度和实质性不利影响的限制应不予考虑。

(E)根据本协定第10条规定的赔偿权利以及基于本协定所载陈述、保证、契诺和协议的任何其他补救措施，不应受在任何时间进行的任何调查或所获得(或能够获得的)任何知识的影响

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在截止日期之前或之后的任何时间，对于任何此类声明、保证、契诺或协议的准确性或不准确性，或遵守或不遵守，均不承担任何责任。

第10.7节程序。

(A)第三方索赔。

(I)为了使任何人(“被补偿方”)有权获得本条第10条规定的、因任何第三人对被补偿方提出的索赔(“第三方索赔”)引起的或涉及该索赔的任何赔偿，该受保障方应迅速(但不迟于)以书面形式将该第三方索赔通知根据本第10条负有赔偿义务的人(“补偿方”)[***]在收到第三方索赔通知后的日历日内)；但未发出此类通知不影响本协议项下提供的赔偿，除非赔偿方因此而实际受到实质性损害，且仅限于此类损害的程度。此后，被补偿方应在被补偿方收到后，将被补偿方收到的与该第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方。

(2)如果第三方对受补偿方提出索赔，则补偿方有权在以下时间内向受补偿方发出书面通知，就该索赔承担抗辩责任[***]在补偿方收到第10.7(A)(I)节所规定的第三方索赔通知后的工作日内，由补偿方选择的律师；但该律师没有受到被补偿方的合理反对；此外，尽管有上述规定，如果(A)赔偿要求与政府实体的任何刑事或其他诉讼、诉讼、公诉、指控或调查有关或与之相关，(B)赔偿要求寻求针对受补偿方的强制令或衡平法救济，(C)赔偿要求方没有或没有合理地起诉或抗辩该索赔，与当时所有其他未决和未解决的索赔一起，可以合理地预期引起的损害将超过该补偿方根据本条第10条就该等索赔可赔偿的剩余金额，(D)在受补偿方基于该受补偿方律师的书面意见作出的合理判断中，受补偿方与补偿方之间就该索赔存在利益冲突，(E)索赔是由客户、供应商或许可方提出的，(F)第三方索赔寻求金钱赔偿，而金钱赔偿金额的总和将合理地预期大于根据本条款第10条要求赔付方赔偿的最高金额。

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(Iii)如果补偿方承担第三方索赔的抗辩，(A)补偿方不对被补偿方随后因抗辩而产生的任何法律费用负责，(B)被补偿方有权参与抗辩并有权自费聘请律师，而不是由补偿方聘请律师，但有一项谅解，即补偿方应控制这种抗辩。在被补偿方没有承担抗辩责任的任何期间内，补偿方应承担被补偿方雇用的律师的费用、费用和开支，包括就第三方索赔而言，而根据本条款第10.7(A)(Iii)节第一句的第二个但书，补偿方无权承担或继续进行抗辩。如果赔偿方承担了对第三方索赔的抗辩，所有被补偿方都应合作进行抗辩或起诉。此类合作应包括保留并(应补偿方要求)向补偿方提供与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并使员工能够在双方方便的基础上就本合同项下提供的任何材料提供补充信息和解释，被补偿方应将任何此类第三方索赔的状况合理地告知给补偿方。未经其他适用各方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，任何一方均不得承认与第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除任何第三方索赔。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意任何和解、妥协或解除第三方索赔，不得无理拒绝，但如果补偿方没有在以下时间内对提议的妥协或和解的通知作出回应，则应被视为同意任何此类妥协或和解[***]营业日。

(4)就本第10条所要求的一方支付第三方索赔的律师费和其他辩护费用和开支的义务进行的赔偿，应在调查或辩护该第三方索赔的过程中，在收到账单时定期支付其数额。

(V)除第三方索赔外，根据本条第10条提出的所有索赔应受第10.7(B)节管辖。

(B)直接申索。如果根据本条第10条，任何被补偿方应向任何补偿方提出索赔，而该索赔不涉及向该被补偿方主张或寻求从该被补偿方收取的第三方索赔(任何此类索赔，“直接索赔”)，则被补偿方应合理迅速(但不迟于[***]通知应在被补偿方知道此类索赔后的12个日历日内)通知给被补偿方(该通知应合理详细地列出被补偿方认为其有权根据本条第10条获得赔偿的依据，以及在合理可行的情况下向被补偿方寻求赔偿的估计金额)；但未发出此类通知并不影响本协议项下提供的赔偿，除非补偿方因此类违约而实际遭受重大损害，且仅限于该损害的程度。如果赔偿方没有在下列情况下通知受补偿方[***]在收到该通知后的几天内，补偿方对其对被补偿方的责任提出异议

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根据本条款第10条的适用条款，根据本条款第10条的适用条款，该通知中规定的此类直接索赔应最终被视为赔偿方根据本条第10条的适用条款承担的责任，而赔偿方应按要求向被赔偿方支付该赔偿责任的金额，如果是估计直接索赔(或其任何部分)金额的任何通知，则应在该直接索赔(或其部分)的金额最终确定的较后日期向被赔偿方支付该债务的金额。如果补偿方及时就上述直接索赔的责任提出争议，则补偿方和被补偿方应本着善意进行谈判，在[***]在赔偿方交付该争议通知后的一天内，如果不能通过在[***]日期限内，任何一方均可根据本协议就此类直接索赔的标的向具有管辖权的适当法院提起诉讼。

第10.8节付款；追回来源。

(A)付款。在本第10条项下责任的最终裁定(无论是通过双方协议或根据第10.7节的任何和解或最终不可上诉的决议)后，任何因下列原因而被确定为欠款的金额：

(I)卖方对任何买方受偿人应在以下时间内通过直接付款得到满足[***]在最终确定之日后的几个工作日内，以电汇方式将即期可用资金汇入买方以书面形式指定的银行账户；

(Ii)买方向任何卖方受偿人支付的款项应在以下时间内直接付款[***]在最终确定之日后的几个工作日内，以电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方受偿人以书面形式指定的银行账户。

(B)支付无争议的数额。如果对根据本协议所欠的任何赔偿义务的数额或确定方式存在争议，赔偿一方仍应在到期时支付或安排支付该部分不受争议的损害赔偿。

第十一条
其他

第11.1节进一步保证。每一方应签署并安排将该等文书及其他文件交付另一方，并应采取该另一方可能合理要求的其他行动(在成交前、成交时或成交后)，以进行或证明任何拟进行的交易。

第11.2节费用和开支。根据第10条的规定，每一方均应承担并支付该方已发生或将来发生的与预期交易有关的所有费用、成本和开支，包括该方因以下情况而发生的所有费用、成本和开支：(A)买方及其代表对膀胱疾病业务进行的调查和审查(以及向买方及其代表提供与该调查和审查有关的信息)；(B)谈判、准备和审查本协议(包括披露时间表)以及所有已交付或将交付的与预期交易相关的协议、证书和其他文书和文件；

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(C)准备及提交任何预期交易所需提交或发出的任何文件或通知，以及取得任何预期交易所需取得的任何同意；及。(D)完成收购。

第11.3条通知。

本协议项下要求或允许的或以其他方式发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面送达或通过电子邮件发送的日期(前提是已收到电子邮件的确认)，(B)在通过电子邮件发送后的营业日(如果未根据前一款确认收到)，(A)在发送日期，或(C)如果由国家认可的隔夜快递发送(提供递送证明)，在下一个营业日，在每种情况下，按以下规定的地址向适用方发送；但当事一方可在下列情况下以适当方式更改其接收通知的地址：

如果是诺华，那就是：

诺华制药公司

许可证街35号

CH-4056瑞士巴塞尔

注意：C&BD负责人

副本发送至：

诺华制药公司

许可证街35号

CH-4056瑞士巴塞尔

注意：总法律顾问

诺华制药公司

许可证街35号

CH-4056瑞士巴塞尔

注意：法律部负责人

将一份副本(不构成通知)发给：

Hogan Lovells美国律师事务所
西北第十三街555号
华盛顿特区，邮编：20004

注意：马赫维什·库雷希

加布里埃尔·威特

杰西卡·比西尼亚诺

电子邮件：[***]

[***]

[***]

如果卖给卖方，则卖给：

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AVROBIO，Inc.

科技广场100号，6楼

02139美国马萨诸塞州坎布里奇

请注意：

埃里克·奥斯托夫斯基，首席执行官

史蒂文·阿夫鲁赫，首席法务官

电子邮件：

[***]

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：米切尔·S·布鲁姆

贝尼·苏尔平

詹姆斯·徐

电子邮件：[***]

[***]

[***]

第11.4节标题。本协议中包含的粗体标题和带下划线的标题仅为参考方便，不应被视为本协议的一部分，并且不得在解释或解释本协议时提及。

第11.5节通过电子传输进行的对应和交换。本协议可一式几份签署，每份副本应构成一份正本，当所有副本合在一起时，应构成一份相同的文书。通过任何电子手段以可移植文档格式(PDF)电子传输的完全签署的协议(以副本或其他方式)的交换应足以约束双方遵守本协议的条款。

第11.6节适用法律。

(一)依法治国。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、仲裁、诉讼或其他法律程序(包括本协议任何条款的执行)、任何预期的交易或双方的法律关系(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的，或其他方面)，应受特拉华州法律的管辖，并应根据特拉华州的法律原则进行解释和解释，对于所有事项，包括有效性、解释、效力、可执行性、履行、和补救措施以及适用于任何索赔、争议或争议的诉讼时效或任何其他诉讼时效。

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(B)论坛和会场。除第10条另有规定外，因本协议(包括执行本协议的任何条款)、任何预期的交易或双方的法律关系(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的，或其他方面的)引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，包括基于故意失实陈述、故意违反、故意不当行为或欺诈的诉讼、诉讼或其他法律程序，应仅在特拉华州纽卡斯特县的州或联邦法院提起或以其他方式启动。每一方：(I)明确和不可撤销地同意并服从位于特拉华州纽卡斯特县的每个州和联邦法院(以及位于同一州的每个上诉法院)关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的管辖权；(Ii)同意位于特拉华州纽卡斯特县的每个州和联邦法院应被视为一个方便的法院；(Iii)放弃它现在或以后可能对因本协议或任何预期的交易而引起的或与本协议或任何预期的交易有关的任何诉讼或法律程序在任何该等法院的司法管辖权或提起地点的任何反对；并且(Iv)同意不在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院启动的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张(以动议、抗辩或其他方式)，声称该当事人本人不受该法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当，或者本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。双方特此同意，以第11.3节规定的方式或以适用法律要求允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或法律程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

第11.7节继承人和受让人。本协议对：(A)买方及其继承人和受让人(如有)和(B)卖方及其继承人和允许受让人(如有)具有约束力。本协议将使以下各方受益：(I)买方；(Ii)卖方；以及(Iii)前述各项的各自继承人和允许受让人(如有)。未经另一方事先书面同意，买方和卖方均不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务；但买方可在未经买方任何关联公司事先书面同意(X)或(Y)与买方转让所有或基本上所有已转让资产相关的情况下，转让其在本协议项下的权利、权益和义务。转让不得解除转让方在本合同项下的任何义务。买方或卖方违反本第11.7条的任何转让或委托的企图均为无效。

第11.8节具体履行。双方同意，任何一方违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定可能造成不可弥补的损害，并且在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下：(A)另一方有权(I)发布强制遵守和履行该契约、义务或其他条款的法令或强制令，并且(Ii)禁止该等违反或威胁违反行为的禁令，而无需证明金钱损害赔偿是不适当的补救措施(除其可获得的任何其他补救外)；以及(B)缔约另一方不得被要求就任何该等法令、命令或强制令或任何相关的诉讼、诉讼或其他法律程序提供任何保证书或其他保证。

第11.9条豁免。任何人未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何人不得

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视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议下的任何权力、权利、特权或补救，除非以该人的名义正式签署和交付的书面文书明确规定放弃该等索赔、权力、权利、特权或补救；除非在给予放弃的特定情况下，任何此类放弃均不适用或具有任何效力。

第11.10条放弃陪审团审讯。每一方特此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃IT在因本协议、本协议项下或与本协议相关的任何预期交易或争议直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认它和另一方是受第11.10条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第11.11条修订。除买方和卖方正式签署和交付的书面文书外，不得对本协议进行全部或部分修改、修改、更改或补充。

第11.12节可分割性。如果本协议的任何规定或任何此类规定对任何人或任何一组情况的适用在任何程度上应被确定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分以及此类规定适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的规定以外的个人或情况，不得损害或以其他方式影响，并应在适用法律要求允许的最大限度内继续有效和可执行。

第11.13节利害关系人。除买方、卖方及其各自的继承人和允许的受让人(如有)外，本协议的任何条款都不打算向任何员工、债权人或其他人提供任何权利或补救措施。

第11.14节整个协议。本协议和本协议提及的其他协议规定了双方关于本协议标的及其内容的全部谅解，并取代了任何一方之间关于本协议标的及其标的的所有先前协议和谅解；但是，保密协议不应被本协议取代，并将根据其条款继续有效，直至(A)结束和(B)保密协议根据其条款终止或到期之日(以较早者为准)。

第11.15节披露时间表。《披露明细表》应与本协议中包含的编号和字母章节及小节相对应地安排成不同的部分，任何编号或字母章节中披露的信息应被视为与本协议相应编号或字母章节或小节中规定的特定陈述或保证有关，并仅限于此，除非：(A)此类信息在《披露时间表》的另一章节中交叉引用；或(B)从披露的表面上看(不参考其中提及的任何文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，这些信息有资格成为卖方在本协议中的另一项陈述或保证。仅在披露明细表中列出文件或其他项目，或将其副本附加到披露明细表中，不应被视为足以披露陈述的例外

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或在本协议中作出的保证(除非陈述或保证直接与文件或其他物品本身的存在有关)。

第11.16条建造。就本协定而言，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协定的解释或解释。如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。如本协议所用，“或”一词应指“和/或”。除另有说明外，本协议或本协议的任何附表或附件中对“章节”、“附表”和“展品”的所有提及，意在分别指本协议的章节和附表和附件。本协议或第1条中定义或提及的任何合同、文书或法规，是指在每种情况下不时修订、修改或补充的合同、文书或法规，包括(在合同或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承或类似的继承性法规。本协定或第1条中定义或提及的任何合同或文书应包括其所附的所有证物、明细表和其他文件或合同。本协定或第1条中定义或提及的任何法规应包括根据本协定或第1条颁布的所有规则和条例。除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。任何在非营业日结束的时间段应延长至下一个营业日。就本协议的所有目的而言，包括任何截止日期、通知的交付或本协议下期限的测量，“一天”应指上午12：00。东部时间至晚上11：59东部时间，在这样的日子里。除非另有规定，本协议中提及的任何“美元”或“$”均应指美元。除本协议另有规定外，在计算本协议中描述的任何期限时，作为计算该期限的参考日期的日期，或指定期限开始计算后的行为或事件的日期，将不包括在内，而将包括如此计算的期限的最后一天。

[页面的其余部分故意留空。]

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机密

兹证明，以下签字人已于上述日期签署并交付了本资产购买协议。

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机密

兹证明，以下签字人已于上述日期签署并交付了本资产购买协议。

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