附录 5.1

2023年8月10日

 

赛默飞世尔科学公司

第三大道 168 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

回复：	2026 年到期的优先票据为 4.953%
	2030 年到期的优先票据为 4.977%
	2033 年到期的优先票据为 5.086%
	2043 年到期的优先票据为 5.404%

 

女士们、先生们：

 

我们曾担任特拉华州的一家公司Thermo Fisher Scientific Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及该公司要约和出售公司2026年到期的4.953％优先票据的本金总额为6亿美元，公司2033年到期的5.086％优先票据的本金总额为7.5亿美元，以及根据一项规定，公司2043年到期的5.404％ 优先票据（统称 “票据”）的本金总额为6亿美元公司与法国巴黎银行证券公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司于2023年8月7日签订的承销协议（“承销协议”）有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司是承销协议 附表A中提到的几家承销商的代表。这些票据将根据公司与作为受托人 纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）签订的截至2009年11月20日的契约（“基本契约”）发行，并辅之以偶数日期的第二十七份补充契约（“补充契约”，以及基本契约，“契约”），在公司和 受托人之间。

 

作为此类律师，我们协助准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）， 的S-3表格（文件编号333-263034）的注册声明，包括2022年2月25日的招股说明书（“Base 招股说明书”），由2023年8月7日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和2023年8月7日的招股说明书补充文件 作为补充(“招股说明书补充文件”).

 

我们已经审查并依赖了公司关于授权、执行和交付契约、 承保协议和发行票据、注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件和招股说明书补充文件的公司或其他程序。我们还审查并依赖了公司其他公司记录、其他协议和文书、公职人员、公司官员和其他人员的证书，以及我们认为必要的其他文件、文书和 证书的原件或副本，这些文件和文书，以及我们认为必要的其他文件、文书和 证书作为下文表达意见的基础。

 

在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有签署人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的 真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类原始文件的真实性以及公司 公司会议记录的完整性和准确性。

 

对于任何联邦或州法律或法规对公司以外任何票据的任何协议中任何一方的权力、权限或权限的适用性，我们在此不发表任何意见。我们假设此类协议是除公司以外的各方的有效且具有约束力的义务，并且可以根据各自的条款在 中对其他各方强制执行。

 

在发表下文所述意见时，我们在某些问题上依赖于从 公司的公职人员和高管那里获得的信息，我们假设 (i) 受托人根据适当授权妥善执行和交付契约；(ii) 受托人有权签订和履行契约规定的义务； (iii) 契约将是受托人的有效且具有约束力的义务；以及 (iv) 受托人应符合《信托契约法》的资格1939 年，经修订。我们还假设 受托人对票据进行了应有的认证。

 

就下述意见而言，我们假设，公司对契约或票据的适当执行、交付或履行，无需向任何 政府机构、监管机构或任何其他第三方发出的授权、批准或其他行动，也无需向任何 政府机构、监管机构或任何其他第三方提交任何授权、批准或其他行动，也无需向其发出通知或备案，也无需正式获得、接受、给予或提交已制定，并将完全生效。

 

我们的以下意见是有保留的，因为它可能受以下法律的约束或影响：(i) 适用的破产、破产、重组、 暂停偿还期、高利贷、欺诈性转让或与债权人权利或补救措施有关或影响的一般法律，(ii) 对债权人和合同当事人施加的义务和标准，包括但不限于 重要性、诚信、合理性和公平交易的要求，(iii) 一般要求公平原则, 以及 (iv) 加快发行 “说明”, 这可能会影响该说明的可收藏性其规定的本金中可能被确定为 的部分构成其未赚取的利息。此外，我们对任何违反契约或票据的行为是否存在任何公平或具体的补救措施，也不对成功提出任何公平抗辩表示任何意见，因为 此类补救措施的可用性或任何公平抗辩的成功可能取决于法院的自由裁量权。除纽约州的州法律 和特拉华州的《通用公司法》外，我们在此也不会对任何州或司法管辖区的法律发表任何意见。对于公司遵守美国任何州或其他司法管辖区或任何外国 司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律的情况，我们在此也未发表任何意见。对于任何司法管辖区的反欺诈法，我们不发表任何意见，也不在此发表任何声明。

 

我们也不对任何协议中的任何条款发表任何意见：(i) 可能被视为或解释为放弃公司任何权利；(ii) 大意是权利和补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积性的，可以与任何其他权利或补救措施一起行使，不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施；(iii) 任何协议中任何条款的无效或不可执行性对其任何其他条款的有效性或可执行性的影响；(iv)违反公共政策；（v）与证券法事务有关的赔偿和 摊款；（vi）规定除书面外，不得免除或修改任何协议的条款；（vii）旨在赔偿任何人自己的疏忽或故意 不当行为；（viii）要求支付罚款、间接损害赔偿金或违约赔偿金，或（ix）与选择法律或同意管辖权有关。

 

根据上述规定，我们认为，当票据已由公司正式执行并由受托人根据契约条款进行正式 认证，并在支付公司正式批准的对价后交付给买方时，票据将构成公司有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行。

 

请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见。本 意见基于当前现有的法规、规则、条例和司法裁决，我们不承担任何义务将这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展告知您 此处列出的任何事项或观点。

 

我们特此同意将本意见作为公司在发布之日提交的8-K表最新报告的附录提交给委员会，该报告将根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求以提及方式纳入注册声明，并在其中和相关的 招股说明书以及任何招股说明书中使用我们的名字 tus 补编标题为 “法律事务”。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和 条例要求同意的人员类别。

 

真的是你的，

 

/s/ WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP

WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP