注册号码333-253167

$160,000,000

Maquia Capital收购公司

1600万套

Maquia Capital Acquisition Corporation是一家新组建的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何业务或行业中追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在专注于技术的中端市场和北美的新兴 成长型公司。

这是我们证券的首次公开发行。 每个单位的发行价为10.00美元，其中包括一股我们的A类普通股和一只可赎回认股权证的一半 如本招股说明书中更详细地描述。只有完整的认股权证才能行使。每份完整认股权证的持有人有权 以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本文所述调整的影响。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。承销商有权从本招股说明书发布之日起45天内购买最多2,400,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。

我们将为我们的公众股东 提供机会，在我们最初的业务合并完成后，赎回他们持有的全部或部分A类普通股股份，但须遵守本文所述的限制。如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或在本次发售结束后最多18个月内完成我们的初始业务合并，如本招股说明书中更详细地描述，我们将延长完成业务合并的全部时间的期限 )，我们将 以现金赎回100%的公开发行股票，受适用法律和本文进一步描述的某些条件的限制。

我们的保荐人Maquia Investments North America LLC已同意以每单位10.00美元的价格购买总计551,000个配售单位(如果全部行使超额配售选择权，则购买611,000个配售单位)，总购买价为5,510,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为6,110,000美元)。除本招股说明书所述外，每个配售单位将与本次发行中出售的单位相同。配售 个单位将以私募方式出售，并将在本次发售结束时同时结束。

我们的初始股东总共拥有4600,000股B类普通股(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收600,000股B类普通股)，这些股份将在我们完成初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并按本文所述进行调整。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们的子公司已被批准于本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “MAQCU”。我们预计，由这两个单位组成的A类普通股和认股权证将于90^这是在本招股说明书日期后第二天，除非代表通知我们其决定允许提前分开交易，但须符合我们对某些条件的要求。一旦这两个单位组成的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码为 “MAQC”和“MAQCW”。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将遵守降低的上市公司报告要求。投资我们的 证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第30页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的配售单位获得的收益中，如果全面行使承销商的超额配售 选择权(每单位10.15美元)，162,400,000美元或186,760,000美元将存入美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，摩根大通证券有限责任公司担任投资管理人。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商希望在大约7天内将货物交付给买方。2021年5月7日。

Kingswood资本市场

基准投资公司的部门。

2021年5月4日

目录

我们对本招股说明书中包含的信息 负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

摘要

本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他部分提供的更多详细信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书“风险因素”一节下的信息 ，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

除非在本招股说明书、 或上下文中另有说明，否则引用：

• “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，统称为；

• “方正 股”(包括代表股)是指本公司保荐人在本次发行前以私募方式首次购买的B类普通股，以及本公司A类普通股在转换后可发行的股份，如本文所述；

• “初始股东”指的是本次发行前我们的保荐人和我们创始人股票的任何其他持有者(包括代表 股票的持有者)(或他们允许的受让人)；

• “管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

• “配售单位”是指我们的保荐人购买的单位，每个配售单位由一个配售份额和一个配售权证的一半 组成；

• “配售股份”是指我们的保荐人在非公开配售中购买的配售单位中包括的我们普通股的股份；

• “认股权证”是指我们的保荐人在私募中购买的配售单位内包含的认股权证；

• “私募”是指以每单位10.00美元的价格私募551,000个配售单位(如果超额配售选择权全部行使，则最多配售611,000个配售单位)，总购买价为5,510,000美元(如果全面行使超额配售选择权，最高可达6,110,000美元)，这将与本次发行同时进行；

• “公开发行的股份”是指作为本次发行单位的一部分出售的我们A类普通股的股份(无论它们是在本次发行中购买的还是此后在公开市场上购买的)；

• “公共 股东”是指我们公共股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队，只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票，但每个初始股东的 和我们管理团队成员的“公共股东”身份仅就此类公共股票存在；

• “公开认股权证”是指作为本次发售单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在本次发售中购买的 或之后在公开市场购买的，包括我们的保荐人或其附属公司可能在此次发售中或之后在公开市场上购买的权证)；

• “代表” 是指Benchmark Investments，Inc.的分公司Kingswood Capital Markets，它是本次发行的承销商代表 ；

• “代表 股票“是指我们发行的160,000股B类普通股和最多24,000股B类普通股，在承销商行使与此次发行相关的向代表及其指定人的超额配售选择权时将发行最多24,000股B类普通股。

• “赞助商” 为特拉华州有限责任公司Maquia Investments North America，LLC；

·“承销商” 指的是此次发行的承销商，代表担任承销商的代表；

·“认股权证” 是指我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证以及配售认股权证，以及作为营运资金贷款转换后发行的配售单位的一部分出售的任何认股权证，但不再由初始持有人或其获准受让人持有。

• “我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指Maquia Capital Acquisition Corporation。

除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息 假设承销商不会行使其超额配售选择权，并考虑了保荐人注销1,150,000股方正股票和保荐人向ARC Group Limited转让70,000股方正股票。

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2020年12月，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求 最初的业务合并机会，但我们打算专注于在北美运营的以技术为重点的中端市场和新兴成长型公司，这些公司的企业总价值在2亿至10亿美元之间，这些行业受益于持续发展的技术以及由此导致的消费者和企业购买行为的转变，包括市场和平台(或市场和平台)、金融技术和金融服务(或金融科技和金融服务)或软件即服务和技术(或SaaS&Technology)。

我们的管理团队

我们的管理团队由首席执行官Jeff·兰斯戴尔、首席运营官吉列尔莫·爱德华多·克鲁兹、首席投资官Maggie·沃和首席财务官杰罗尼莫·佩拉尔塔领导。

在创立我们的公司之前，兰斯戴尔先生是一名风险投资家，在椰林风险投资公司燃料风险投资公司 建立了一系列指数级技术公司的投资组合，该公司是他在2016年离开私人财富管理行业后创立的。Fuel Venture Capital管理着一只2亿美元的基金，拥有近12家公司的投资组合，如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。 兰斯戴尔先生以标志性的“以创始人为中心，以投资者为导向”的思维方式对待风险投资，这是由他在2001至2016年担任美银美林高管的经历塑造的。作为董事的董事总经理和美银美林的市场主管，他管理着超过1,300亿美元的全球私人客户投资资产，管理着20亿美元的标准普尔L公司，以及超过2,000名员工，遍布该行的东南财富管理部门。Ransdell先生经常被邀请与CNBC、CBS和美国城市商业期刊等媒体分享他对全球经济的见解。

吉列尔莫·爱德华多·克鲁兹自2020年11月以来一直担任贝内斯尔资本收购公司(纳斯达克代码：BENEU)的首席运营官。克鲁兹先生以其在拉丁美洲的私募股权投资经验和管理咨询专长而闻名。自2010年以来，Cruz先生 一直担任Asesore de Consejo y Alta Direccion S.C.and Board Solutions LLC(“ACAD& Board Solutions”)的首席执行官和合伙人，该公司是拉丁美洲按收入计算最大的公司治理咨询公司。从2016年到2019年， 在克鲁兹先生的领导下，公司的累计收入增长了150%，公司的客户群 增加到400个。2013年，克鲁兹先生创立了治理承诺资本SAPI de CV，或GC资本投资基金，这是一家风险投资公司，已与多个行业的八家初创公司建立了合作伙伴关系。2020年10月，他成立了Maquia Capital，这是一家农业私募股权公司，管理着在墨西哥、美国、 和拉丁美洲的5000多万美元投资。Cruz先生拥有哈佛大学的金融硕士学位，耶鲁大学管理学院的工商管理证书，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位。

Jeronimo Peralta作为一名企业家在高影响力投资方面拥有丰富的经验 ，并对技术行业拥有广泛的知识。他自2020年10月以来一直担任Maquia Capital的管理合伙人 。他在这一职位上的职责主要是寻找和分析投资机会。 在加入Maquia Capital之前，佩拉尔塔先生是GC资本的投资董事主管，GC Capital是墨西哥风险投资领域的领军人物之一。他于2016年加入该公司，并积极参与其管理。在他的角色中，Jeronimo 管理着一个由八家公司组成的投资组合，还担任过董事会成员和值得信赖的顾问，并在这些企业整合和发展的过程中为它们提供指导。在佩拉尔塔先生的任期内，GC Capital获得了多项荣誉，包括在FiNext Awards中获得的“卓越金融”荣誉。在加入GC Capital之前，Jeronimo担任过各种职务，包括担任墨西哥顶级金融机构(如西班牙对外银行)的战略顾问和估值经理。 他拥有墨西哥顶尖商学院IPADE商学院的MBA学位。

首席财务官Maggie在公开市场拥有十多年的金融经验，分析和管理各种资产类别的投资，包括传统和另类资产。Vo女士出生于越南，她的金融生涯始于保诚越南基金管理公司，后来又在新加坡的保诚房地产投资管理公司工作。然后，她在Blue Shores Capital担任投资组合经理，管理这家精品对冲基金的旗舰全球多空股票 策略。Vo女士目前是Fuel Venture Capital的普通合伙人兼首席投资官，Maggie是确定预期投资和资本配置的尽职调查流程的带头人，并指导现有投资组合公司的估值分析。Maggie拥有中心学院金融经济学和数学学士学位。

我们的独立董事具有上市公司治理、高管领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。 我们的董事还拥有收购、资产剥离以及公司战略和实施方面的经验，我们相信这些经验将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成初步业务合并后受益匪浅。

我们相信，我们的管理团队在我们的目标行业拥有丰富的经验和深厚的专业知识，使我们能够很好地利用以技术为重点的不断增长的 收购机会，我们庞大的网络，从私人和上市公司、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人的所有者和管理团队，将使我们能够 为我们的股东创造具有吸引力的交易。

我们管理团队或其附属公司成员过去的业绩 不能保证我们能够为我们最初的业务组合或我们可能完成的任何业务组合找到合适的候选人 。您不应依赖我们管理团队或其任何附属公司业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

业务战略

虽然我们可能会在 任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在北美的中端市场和新兴成长型技术公司 ，这些公司受益于不断发展的技术以及由此导致的消费者和企业购买行为的转变 。这些公司中的大多数最终将需要进行整合，以达到实现高收入增长和诱人的盈利能力所需的规模。我们相信，收购一家领先的高增长科技公司将提供一个平台，为我们公司的整合和增长提供资金。我们可能探索的细分市场包括但不限于科技医疗设备、水平和垂直SaaS、SaaS B2B、AgTech、基因组学、P2P借贷、保险和支付。我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ，尽管我们最初打算将北美作为地理重点 。

我们认为，随着美洲私募股权(PE)和风险投资(VC)活动的增加，有大量优质的初始业务合并目标在寻找退出机会，这为我们提供了机会，因为我们认为该地区中端市场公司的退出选择有限。此外，我们认为美洲的技术和技术驱动行业 代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用我们团队的技能和经验来确定初始业务组合，这可能会成为未来收购附加业务的强大平台 。我们的投资观点得到了我们认为目标行业的以下趋势的支持：

竞争优势

我们打算利用 在追求目标公司方面的以下竞争优势：

行业机遇

虽然我们可能会收购任何 行业的业务，但我们的重点将放在市场和平台、金融科技和金融服务或SaaS&Technology。 我们认为我们的目标行业具有吸引力，原因如下：

我们认为，我们 目前正处于技术行业SaaS细分市场的长期转变之中，这推动了 年度支出和需要公开市场解决方案的可操作收购目标数量的快速增长。这在一定程度上是由大公司推动的，它们不断升级旧技术并扩展其SaaS工具包。我们认为另一个主要驱动力是新公司，它们严重依赖SaaS解决方案，因为它们具有成本效益和可扩展性。具体地说， 我们在私营科技公司看到了巨大的机遇。我们相信，私营科技公司正在以前所未有的速度从根本上改变世界，它们建立了新的市场，创造了新的体验，颠覆了传统行业。关键的技术进步和实践，如云计算、数据分析和情报平台、开源软件开发、以开发人员为中心的软件工具以及软件定义的网络、存储和计算，使技术 公司能够在全球经济的每个主要领域迅速实现变革。敏捷的私营科技公司已经采用了这些进步和实践，以创建商业模式并满足市场需求，使它们能够达到巨大的财务规模并创造股东价值。

科技公司首次公开募股的数量也有所减少。根据研究公司Deal Logic的数据，在20世纪90年代，平均每年有159家科技公司上市。然而，自2010年以来，这一年平均水平骤降至仅38人，降幅达76%。规模较小的首次公开募股(IPO)市场也主要集中在所谓的“独角兽”公司(指估值超过10亿美元的初创公司，通常是由风险投资支持的公司，通常专注于技术)。根据佛罗里达大学的数据，2012年风险投资支持的首次公开募股(IPO)的市值中值约为6.6亿美元；2017年为11亿美元。我们认为，这意味着非常有前途的非独角兽公司(如我们 可能成为我们最初业务合并的目标)在许多情况下错过了进行传统 首次公开募股的能力。

我们的管理团队 认为，这些因素呈现出一个耐人寻味的悖论：越来越多的新公司吸引了更多的私人资本。 然而，一旦它们蓬勃发展，它们的退出路线就会变窄。此外，这种退出途径通常是为较大的公司保留的，这 导致较小的私营科技公司处于实质性的劣势。

最终，我们认为 同样的悖论通过与规模较小、业绩较好的一家或多家私营科技公司的初始业务合并，为股东创造了长期回报的机会。此外，它还为这些公司与我们合作提供了一个有说服力的理由，因为我们认为，与目前独角兽公司相比，它们的退出选择更少。

收购标准

与我们的 战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的 目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，尽管我们可能决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成 一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将 决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能 独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满意度 发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对我们最初业务组合的公平市场价值 做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们的独立董事的多数批准。

我们将在此产品完成后12个月内完成初始业务合并。然而，如果我们预期我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)，而无需将建议的延期 提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等将于本招股说明书日期与大陆证券转让及信托公司签订的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的保荐人或其附属公司或指定人须在适用的截止日期前十天发出通知，将1,600,000元存入信托 账户，或最高1,840,000美元(如果承销商的超额配售选择权在适用的最后期限日期或之前全部行使)(在任何一种情况下为每股0.10美元)，对于每次三个月的延期(或总计3,200,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，最高为3,680,000美元)，或每股0.20美元，如果我们延长全部六个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的 初始业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益 中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的信件 协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的保荐人及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。 我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事、我们或他们的附属公司在我们初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，最高可达1,500,000美元(包括为延长我们完成业务合并的时间而发放的贷款)，可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100% 权益或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，以使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标企业先前所有者、目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因， 但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，在业务合并之前的我们的股东可以共同拥有交易后公司的少数股权，根据在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股 ，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们已发行 的大部分股份以及我们初始业务合并后的流通股。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分 将按80%公允市值测试的目的进行估值。如果业务合并涉及 多个目标业务，80%公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值 ，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务合并，以进行投标要约或寻求 股东批准(视情况适用)。

如果我们将初始业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会 受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们管理团队的某些成员在其职业生涯中的大部分时间都在与技术行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系人和业务关系网络。我们的董事会成员还 在技术相关公司拥有丰富的行政管理和上市公司经验，并带来了额外的关系 ，进一步扩大了我们的行业网络。

该网络为我们的管理 团队提供了一系列推荐流，导致了大量交易。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、 私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型企业。

我们管理团队的成员和我们的独立 董事将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或配售单位，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。特别是，我们的首席运营官Guillermo Cruz担任首席运营官，我们的董事 帕特里克·奥兰多担任Benessere Capital Acquisition Corp.的董事，Benessere Capital Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司，专注于在北美、中美洲和南美洲以技术为重点的中端市场和新兴成长型公司寻找业务组合， 与我们搜索的行业和地理范围重叠。董事创始人帕特里克·奥兰多也是云鸿国际的首席执行官，这是一家最初专注于在亚洲寻找业务合并的特殊目的收购公司 (不包括中国)。截至本招股说明书发布之日，贝内斯尔资本收购公司和云鸿国际均未进行业务合并。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并时可能会有利益冲突。

此外，我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供业务合并机会。然而，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类 潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密2406号比斯坎湾大道50号，邮编33132，电话号码是(3056081395)。

我们是一家“新兴成长型公司”， 如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司在《就业法案》中具有与之相关的含义。此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天 (1)截至上一财年6月30日结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元。^这是，或(2)在本财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是.

产品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及本次发行不符合证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。 您应仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险

我们是一家新成立的公司， 没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景 ，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。除了我们的首席运营官吉列尔莫·克鲁兹和董事的帕特里克·奥兰多外，我们没有任何高管或董事拥有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验 。此次发行不符合根据证券法颁布的第419条规则。因此，您 将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“建议的业务--此产品与受规则419约束的空白支票公司的业务比较”的部分。您应从本招股说明书第30页开始，仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况 单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实施业务合并的能力产生不利的 影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

·新成立的公司，没有经营历史；

·我们 继续作为“持续经营的企业”的能力；

·缺乏对我们提议的业务合并进行投票的机会；

·缺乏对空白支票公司投资者的保护；

·发行股权和/或债务证券以完成业务合并；

·缺乏营运资金；

·第三方 要求降低每股赎回价格；

·对我们投资信托账户资金的证券实行负利率 ；

·我们的 股东对第三方针对我们的索赔负有责任；

·未能执行我们赞助商的赔偿义务；

·权证持有人有能力就与我公司的纠纷获得有利的司法审判庭；

·对关键人员的依赖；

·我们的赞助商、高级管理人员和董事以及代表之间的利益冲突；

·纳斯达克将我们的证券 摘牌；

·依赖于产品或服务数量有限的单一目标企业；

·股票 被赎回，认股权证变得一文不值；

·我们的 竞争对手在寻求业务合并方面比我们更有优势；

·获得额外资金的能力；

·我们的 初始股东控制着我们的大量权益；

·认股权证和方正股票对我们普通股市场价格的不利影响；

·赎回权证的时机不利。

·登记 权利对我们普通股的市场价格的不利影响；

·新冠肺炎的影响及相关风险；

·与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并；

·法律或法规的变化 ；企业合并的税收后果；以及

·在我们修订和重述的公司注册证书中独家 论坛条款。

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。我们 到目前为止没有任何重大操作，因此仅提供资产负债表数据。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们对业务合并的搜索以及我们最终完成业务合并的任何目标业务 可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus) 大流行的重大不利影响。

新冠肺炎大流行导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者进行 会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将 取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响 。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并需要根据适用法律或证券交易所上市要求获得股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定持有股东投票权。 除适用法律或证券交易所要求外，我们将根据各种因素，自行决定是寻求股东批准拟议的初始业务合并，还是允许股东在要约收购中向我们出售股份。例如交易的时间，以及交易的条款是否需要我们寻求股东的批准。因此，我们可以完成我们的初始业务合并 ，即使我们大多数公开股票的持有人不批准我们完成的初始业务合并。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为“建议业务-股东可能没有能力 批准我们的初始业务合并”的部分。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东 如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、 高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及他们可能在此次发行期间或之后 收购的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的交易)，支持我们最初的业务 合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和配售股份外，我们只需要在本次发行中出售的16,000,000股公开股票中有626,751股或3.9%的股份被投票支持初始业务合并(假设只有 代表法定人数的最低股份数量被投票，初始股东不购买本次发行中的任何单位 或售后市场的单位或股份)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设超额配售选择权 未被行使)。如果所有已发行普通股都投票通过，我们将需要本次发售的16,000,000股公开发行股票中的5,804,501股或36.3%投票赞成初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设不行使超额配售选择权，初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。在本次发售和定向增发完成后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行普通股的约21.6%的股份(包括将向保荐人发行的配售股份和代表股，并假设他们在此次发售中没有购买任何单位)。因此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，则初始股东同意投票支持我们的初始业务组合将增加我们获得此类初始业务组合所需的股东批准的可能性 。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们 寻求股东批准初始业务合并。

在您投资我们时，您 将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使 我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定的 现金金额作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件 ，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的 上市股票，除非我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，或者我们的有形资产净额或现金要求可能包含在与我们的初始业务合并相关的协议 中。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致 在完成我们的初始业务组合以及支付承销商的费用和佣金或满足成交条件所需的更大金额后，我们的有形资产净值低于5,000,001美元，如上所述，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在的 目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此 将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。 如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买 价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释规定导致在我们完成业务合并时B类普通股转换 时，A类股以大于一对一的基础发行，则这种稀释将会增加。上述考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票 可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并 可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响 ，并且可能会降低我们在临近解散的最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们与 就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次产品完成后12个月内完成初始业务 合并(如果我们将完成业务合并的时间延长整个 时间量，则最多可在18个月内完成)。因此，此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们 接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入 我们的初始业务合并。

我们可将完成初始业务组合的时间延长最多六个月，因此，自本次发售完成起，我们总共有最多18个月的时间来完成业务组合 ，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权利 。

我们将在本次发售结束后的12个月内完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并， 我们可以将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共 最多18个月)，而无需将此类建议的延期提交给我们的股东批准或 向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据我们修订和重述的公司注册证书 的条款，在保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入我们的信托账户的情况下，我们可以实施此类延期，而无需将提议的延期提交给我们的股东批准或向 我们的公众股东提供与拟议延期相关的赎回权利。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在 某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们必须在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将时间延长至 在全部时间内完成业务合并)，则必须在12个月内完成初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务组合的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。 例如，如果新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，并且疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们或完全接受的条款获得第三方融资 。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及 以前没有向我们发放税款(减少不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，除以 当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 根据适用法律获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，受我们根据特拉华州法律规定的义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权证 将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这 可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市流通股 。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同 ，确认该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或其关联公司 在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份 时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并 ，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或 就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。

对我们证券的任何此类购买都可能 导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买， 我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”以及我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或未能遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序 。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有他们的股票， 要么在向此类持有人邮寄的投标要约文件中规定的日期之前将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么要求我们在 分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。如果股东 未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票 不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议的业务--完成我们的初始业务合并后面向公众的赎回权--投标要约或赎回权相关的股票”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对来自 信托帐户的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在下列情况中最早的情况下从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，但 受此处描述的限制，(Ii)赎回与股东有关而适当提交的任何公开股份 投票修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间 ，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或 如果我们没有在本交易结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内赎回100%的公开股票提供 或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多可达18个月)赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

如果代表为我们提供与我们最初的业务合并相关的服务，则他们可能存在利益冲突。

我们可以选择 聘请Benchmark Investments的Kingswood Capital Markets部门(此次发行的承销商代表) 协助我们进行最初的业务合并。如果我们不完成最初的业务合并，代表及其 指定人持有的代表股也将一文不值。因此，如果代表向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务，这些财务利益可能会导致代表在向我们提供此类服务时发生利益冲突。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益 和出售配售单位旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券 法律，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成本次发行和出售配售单位后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明 这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。 因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位 将立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合第419条的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书标题为《建议的业务-此 产品与符合第419条的空白支票公司的产品比较》一节。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法 完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.15美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些 个人和实体中有许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和 其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售配售单位的净收益 潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买与我们最初的业务合并相关的A类普通股 我们的公众股东赎回的普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元的收益，我们的权证将 到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.15美元的收益。见 “-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

如果本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的配售单位不足以让我们在本次发行完成后至少12个月内运营(如果我们 将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最长可达18个月)，我们 可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元， 或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们的初始业务合并没有在此时间内完成，则信托 帐户以外的资金可能不足以让我们在本次 产品完成后的至少12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)运营至少12个月。我们相信，在本次 发行结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在交易结束后的18个月内继续运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用资金的一部分 作为对特定提议的初始业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款 与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的 资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果适用) ，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元” 和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托帐户中的配售单位的净收益不足，可能会限制我们搜索一个或多个目标企业并完成我们的初始业务组合的可用资金，我们将依赖我们的赞助商或管理层 团队的贷款来为我们寻找初始业务组合、纳税和完成初始业务组合提供资金。 如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始业务组合。

在本次发行和出售配售单位的净收益中，我们最初只有大约650,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运 资本需求。如果我们的发售费用超过我们预计的860,000美元，我们可以用信托账户中未持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将减少 相应的金额。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。相反， 如果发售费用低于我们估计的860,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金 以进行运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。 在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，由我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司向我们提供的贷款中，最多1,500,000美元可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格在完成我们的初始业务组合后将其转换为单位。这些单位将与放置单位相同。在完成我们的 初始业务合并之前，我们预计不会向保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务组合。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务组合，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只能获得大约每股10.15美元(或每股10.25美元，如果适用)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和下面的其他风险因素。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并有关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行股票，或者 大约相当于当时我们信托账户中的每股金额。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于 。

在完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查 ，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否可能通过常规的尽职调查 发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于 这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为初始业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或投标要约材料 构成了可起诉的重大错报或遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金放入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金或对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或 为我们的公共股东的利益而提出的任何索赔，但这些当事人不得 执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及 挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可以 聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用 。此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如本公司 不能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人的债权，而该等债权可能会在赎回后10年内向本公司提出。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。根据本招股说明书附件10.1提交的书面协议，保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额， 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应缴税款，但此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商 就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日的实际每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.15美元)，则在每种情况下， 都是扣除为纳税而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额 过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、 权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何原因向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高管和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高管或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会 使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定并完成初始业务 合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并通过制定旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为 投资公司法所指的“投资公司”。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的保管地，等待最早发生以下情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东有关而适当提交的任何公开股份 投票修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的 ，或如果我们没有在本交易结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，则最多18个月)内赎回100%的我们的公开股票要约或(B)关于 与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他规定；或(Iii)在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，则最长可达18个月)内未能完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东 ，作为我们赎回公开发行股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力 或可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果适用)，并且我们的认股权证将一文不值。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能因第三方对公司提出的索赔而承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。 在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 最多18个月)，根据特拉华州法律，可以被视为清算 分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为所有针对该公司的索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及 在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一项。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，我们打算在12月12日之后合理地尽快赎回我们的公众股票^Th 如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序，则自本次发售结束起一个月内。

由于我们将不遵守 第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们已知的事实制定一项计划，以便 将规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后的 10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且 股东的任何责任可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证 我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任(但不超过)，并且我们股东的任何责任可能 延长到该日期的三周年之后。此外，如果在本次发行结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)，在赎回我们的公开股票时，按比例分配给我们的 公众股东的信托账户部分不被视为特拉华州法律下的清算分配，并且此类赎回分配 被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况 )，然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。 然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替 该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度 会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议， 他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

向我们的初始股东(包括代表股持有人)授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，并且 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人 可以要求我们登记配售单位、配售股份、配售认股权证、行使配售认股权证后可发行的A类普通股的股份，方正股份转换后可发行的A类普通股股份，以及包括在配售单位和流动资金贷款转换后可发行单位的持有人中的A类普通股股份，可要求我行登记A类普通股、认股权证或行使该等单位和认股权证后可发行的A类普通股的转售。此外，代表人 可以要求我们登记代表股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。注册并在公开市场交易如此多的证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响。此外，注册权的存在可能会使我们的 初始业务组合成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会 增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消注册我们的初始股东或营运资金贷款持有人或其各自的许可受让人所拥有的证券时对我们A类普通股的市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业 ，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们将寻求完成与技术行业公司的初始业务合并 ，但也可能寻求其他业务合并机会，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司完成初始业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此无法评估 任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。 只要我们完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资 最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值减值 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券 法律成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的 重大失实陈述或重大遗漏。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业 或部门寻求业务合并机会。

尽管我们打算专注于确定 家技术公司，但如果向我们提交了一个 初始业务组合候选者，并且我们确定该候选者为我们的公司提供了有吸引力的业务组合机会，或者我们在经过合理的 时间和努力尝试之后无法在该行业找到合适的候选者，我们将考虑管理层专业领域之外的初始业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定的业务合并候选企业所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。 我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选企业的直接投资更有利 。如果我们选择 在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在我们最初的业务合并后继续持有股票的股东 可能会遭受其股票价值的缩水。 此类股东不太可能有补救措施来弥补这种价值缩水。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标是 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们难以满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。 此外，如果适用法律或证券交易所的要求要求交易获得股东批准，或者我们决定 因业务或其他法律原因获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们 初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临不稳定的 收入、现金流或收益，或者难以留住关键人员。

如果我们完成初始业务 与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入 或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司是否公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务 合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料 或投标报价文件(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续寻找和收购其他业务或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元 (或最高每股10.35美元，如果适用)，或者在某些情况下低于这样的金额 ，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受损失，产生的 相关成本可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果适用)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何 债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，发行任何债券都不会影响可从信托 账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务组合，即出售配售单位，这将导致我们完全依赖于一项业务 ，该业务可能具有有限数量的服务和有限的运营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售配售单位的净收益中，将有162,400,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为186,760,000美元)将可用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和支出(其中包括最高4,800,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则最高为5,520,000美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务 合并。但是， 由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务完成初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表 ，该报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营 。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会 使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算 专注于在单一行业中寻找初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其 业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度 并推迟我们的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些 风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的 公司进行初始业务合并。

在执行我们的初始业务合并战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券， 我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到 大部分我们的流通股普通股。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书 将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产 在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并有关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 之后，至少为5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经私下签订了 协议将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的总现金代价 加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括 其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理 文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并修改了其权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%的普通股持有人的批准，以及修改我们的权证协议将需要至少大多数公共认股权证(可能包括我们的保荐人或其附属公司在本次发行中或之后在公开市场上获得的公共认股权证)的持有人投票。此外,我们修订和重述的公司注册证书要求我们向公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会 ，如果我们提议对我们修订和重述的公司注册证书(A)提出修订，以修改与我们最初的业务合并相关的实质内容或时间，或在此之前对我们的 章程进行某些修改，或者如果我们没有在12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多18个月)，则我们将赎回100%的公开股票。全部时间)自本次发行结束或(B)与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关。

如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册， 或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并 。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)，包括一项修订，允许我们从信托账户提取资金，以便 投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，在持有至少65%的普通股的情况下，可以 进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，其任何与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和出售配售单位的收益存入信托账户并不释放此类金额，除非在特定情况下， 并向公众股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消) 如果获得有权就此投票的至少65%的普通股持有人的批准，则可对其进行修改。如果获得有权投票的普通股至少65%的持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人 修改。我们不能发行可以对我们修订和重述的公司注册证书的修订进行投票的额外证券。 我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们约21.6%的普通股 (包括将向保荐人和代表股发行的配售股份，并假设他们在此次发行中不购买任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改经修订和 重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票更容易管理我们的初始业务合并行为 ，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事 已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全额，则最多18个月)内赎回100%的公开股票，或者(Ii)关于任何其他相关条款 股东权利或初始企业合并前的活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格应以现金形式支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公开股票数量。这些协议包含在我们与我们的保荐人、高级管理人员和董事签订的书面协议中。 我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力 就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务 合并目标，但打算瞄准的业务规模大于我们通过此次发行和出售配售单位的净收益所能获得的业务。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。 我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外 融资额可能会增加，因为任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益的 、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量 股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易的条款 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只获得大约每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果适用)外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例 利息，而这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们最初的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果适用)，我们的权证将到期一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的 公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.15美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始 股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股约21.6%的股份(包括将向保荐人和代表股发行的配售 股份，并假设他们不购买此次发行中的任何单位)。因此， 它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东 在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场购买了任何额外的普通股或 在私下协商的交易中购买了任何普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员 由我们的初始股东选举，现在和将分为两类，每一类的任期一般为两年，每年只选举一类董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的 董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，直到至少完成初始业务合并。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 施加控制，至少直到我们完成初始业务合并。

我们的赞助商为方正股票支付了总计25,000美元，约合每股方正股票0.004美元。由于这一较低的初始价格，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图 。

由于我们方正股份的收购成本较低，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队可能会获得可观的利润，即使我们选择并 完成初始业务合并，而收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并 。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求 符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票的委托书包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 或国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们 寻求股东批准初始业务合并。

在您投资我们时，您 将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果适用)，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们必须在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将时间延长至 在全部时间内完成业务合并)，则必须在12个月内完成初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务组合的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。 例如，如果新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，并且疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们或完全接受的条款获得第三方融资 。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 ，但不超过之后十个工作日，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总额 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和 以前未向我们发放的税款(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将 完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)，和(Iii)在赎回之后，在合理可能的情况下迅速赎回，经我们的剩余股东和董事会批准后，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律为债权人的债权和其他适用法律的要求提供的义务。在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果适用)， 我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和下面的其他风险因素。

随着评估 目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合 。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并， 对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司 要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务组合的能力 复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务组合 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这 可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市流通股 。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同 ，确认该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或其关联公司 在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份 时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并 ，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或者 就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。我们预计，任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买， 我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”以及我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或未能遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序 。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有他们的股票， 要么在向此类持有人邮寄的投标要约文件中规定的日期之前将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么要求我们在 分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。如果股东 未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票 不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议的业务--完成我们的初始业务合并后面向公众的赎回权--投标要约或赎回权相关的股票”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对来自 信托帐户的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在下列情况中最早的情况下从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，但 受此处描述的限制，(Ii)赎回与股东有关而适当提交的任何公开股份 投票修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间 ，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或 如果我们没有在本交易结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内赎回100%的公开股票提供 或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多可达18个月)赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

如果我们与在美国以外拥有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到任何特殊考虑 或与在国际环境下运营的公司相关的风险的影响，包括以下任何一项：

如果跟踪我们最初业务合并的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律， 这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队 可能会辞去公司高管或董事的职务，而业务合并合作伙伴的管理层 可能会担任我们公司的高管和董事。此类高级管理人员和董事可能不熟悉美国证券法。如果我们最初的业务合并后的新管理层不熟悉美国证券法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时 并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

由于作为初始业务合并的一部分，我们可能会收购位于美国以外的业务，因此初始业务合并后我们的业务所在国家/地区的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大影响 ，如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致我们的目标业务在国际市场上取得成功的能力下降。

如果作为我们最初业务合并的一部分，我们收购了非美国业务 ，所有收入和收入都可能以外币计入，而相当于我们净资产和分配的美元 可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响 。该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。 此外，如果在我们的初始业务组合完成之前，一种货币对美元的价值升值， 以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

对于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的总部司法管辖区从美国迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与我们的赞助商和管理层团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现我们的 初始业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉 运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色 。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失 可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖高管和董事 ，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们 没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。 我们一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标企业协商雇佣或咨询协议。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后 获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与初始业务合并相关的雇佣或咨询 协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人利益和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而， 我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，我们不能确定在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。 我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在完成最初的业务组合时决定是否保留我们的任何关键人员。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资的价值 产生负面影响。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的 小时。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面 影响。关于我们高级职员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”的部分。

我们的某些高级管理人员和董事现在隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

在此产品完成后 ，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人及高级管理人员和董事是，并且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属实体，我们的高级管理人员和董事可能成为另一家特殊目的收购公司的 高级管理人员或董事，其证券类别将根据《交易法》登记，甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。我们的高级管理人员和 董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被展示给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事 或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书的 部分，标题为“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层- 利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确的政策，明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所从事的这类业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或 现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书“管理层-利益冲突”一节所述的那些实体。此类 实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并， 也没有与任何此类实体进行初步业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在本招股说明书中题为“建议业务-目标业务的选择和初始业务组合的构建”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见， 从财务角度对我们的股东的公平性 与一家或多家与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务进行合并，但仍可能存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突 。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年1月28日，我们的保荐人 购买了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年5月，我们的赞助商免费向我们退还了总计1,150,000股方正股票，但我们取消了这些股票。我们的保荐人还将70,000股方正股份转让给ARC Group Limited，作为财务顾问向 我们提供与此次发行相关的服务的代价。方正股份的发行数量是根据预期该等方正 股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括代表股、配售单位及配售单位相关证券)而厘定。因此，我们的赞助商目前拥有4,530,000股方正股票。保荐人持有的4,530,000股创办人股票包括总计多达600,000股创办人股票，可由保荐人根据承销商行使超额配售选择权的程度 予以没收。如果我们不完成初始业务合并，创始人 股票将一文不值。我们的赞助商已同意以每单位10.00美元的价格购买总计551,000个配售单位，总购买价为5,510,000美元。如果超额配售选择权全部行使，则出售的配售单位金额将为611,000个，总购买价为6,110,000美元)。每个配售单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证可按每股11.50美元购买 一股完整普通股。如果我们不完成初始业务合并，这些证券也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回其持有的与股东投票批准任何拟议的初始业务合并相关的任何方正股份或配售股份。此外，我们可能会从我们的赞助商、我们的赞助商的附属公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们 确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然美国短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行推行低于零的利率，美联储公开市场委员会并未排除其未来可能在美国采取类似政策的可能性。 如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额， 外加任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减少， 100,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位将在本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克上市 。自我们A类普通股和权证的股票可以单独交易之日起，我们预计我们的A类普通股和权证的股票将在纳斯达克单独上市。虽然在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并 之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如， 我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者 持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些 初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将属于担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除了爱达荷州，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力， 或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权，以赎回在本次发行中出售的股份总数的15%以上。我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

我们目前没有登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记 可能不会到位，从而使该投资者无法行使其 认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份未获登记、合资格或豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能 没有价值及到期时一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而， 根据认股权证协议的条款，我们已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并完成后15个工作日 ，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书 ，以便根据证券法登记根据认股权证行使时可发行的A类普通股发行 ，此后我们将尽最大努力使其在我们最初的业务合并后60个工作日内生效，并保持当前与行使权证 时可发行的A类普通股有关的招股说明书，直至认股权证协议条款规定的权证期满为止。我们无法向您保证 如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或 有资格发行股份，或获得豁免登记。尽管如此 如上所述，如果涵盖在行使认股权证后发行A类普通股的登记声明未能在我们完成初始业务合并后的指定时间内生效，权证持有人 可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人 将无法在无现金的基础上行使其认股权证。我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格 如果没有豁免的话。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记 或使认股权证的股票符合资格且没有豁免，我们将不会被要求净现金结算 任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如因行使认股权证而发行的股份未获如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。 在此情况下，作为购买单位的一部分而取得认股权证的持有人，将仅为该单位所包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证时发行普通股未能获豁免登记或根据适用的州蓝天法律获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得 行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住国的蓝天法律，在我们在此次发行中提供认股权证的 州，登记或符合此类普通股的资格。然而，在某些情况下，我们公开认股权证的持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的配售认股权证持有人可能会行使该等认股权证 。

如果您在“无现金 基础上”行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您以现金方式行使认股权证的股份 。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。第一，如果涵盖 认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在60%之前不生效^Th 在我们最初的业务合并结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效的 登记声明之前，以无现金方式行使权证。其次，如果在我们的初始业务合并完成后的特定期间内，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明未生效，权证持有人 可根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，前提是可以获得这种豁免，直至有有效的登记声明的时间以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间；如果该豁免或另一豁免不可用，持有人 将无法在无现金的基础上行使其认股权证。第三，如果我们要求公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股 的商数等于(X)A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(如下一句定义)之间的差额乘以(Y)公平市场价值得到的商数。就此而言，“公平市价”应 指认股权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)前的第三个交易日 截止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，您从这种行使中获得的A类普通股股份将更少。

由于我们的认股权证协议中包含的某些条款，认股权证将被视为衍生负债，这可能会 导致我们确认类似的特殊目的公司对我们财务报表的某些不利变化，这些公司没有这些 条款。这种会计处理也可能影响我们证券的交易价格和我们完成业务合并的能力。

由于我们的认股权证协议中包含的某些条款，公共认股权证和配售认股权证都将被视为衍生负债，我们将被要求根据ASC 815-40中包含的指导 将每份认股权证的公允价值记录为负债。因此，对于每个报告期，我们将被要求确定每份权证的公允价值，并 在我们的损益表中记录权证价值与上一报告期相比的变化，这将 改变我们资产负债表上的权证负债价值。我们认股权证的公允价值将由我们根据从独立第三方评估公司获得的估值报告确定。这种会计处理可能会导致市场 对我们的财务业绩做出负面反应，并对我们证券的交易价格产生不利影响。这也可能导致我们与之进行初始业务合并的公司有义务继续这种会计处理，从而使我们更难完成初始业务合并。

我们可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款，我们也可以在完成初始业务合并时以大于 1：1的比率发行B类普通股转换后的A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接着 在本次发行和出售配售单位后，将分别有83,449,000股和5,840,000股(假设承销商 没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股 可供发行，该金额不包括行使已发行认股权证时为发行预留的A类普通股股份 或转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。 紧接本次发行完成后，不会有优先股发行和流通股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整 ，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的特定情况下。

我们可能会发行大量额外的 普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 (尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券 )。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在完成我们的初始业务合并时，以大于一比一的比率在B类普通股转换时发行A类普通股。 然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前， 我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的执行人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们将时间延长至最多18个月)赎回我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他 ，允许赎回我们100%的公开 股票{br)有关股东权利或初始企业合并前活动的规定；除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)， 除以当时已发行的公共股票数量。

增发普通股或优先股：

我们的初始股东为创始人的股票支付了象征性的价格，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

公开发行价 每股(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给该单位包括的认股权证)与本次发行后我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和 本次发行的其他投资者的摊薄。我们的保荐人和代表以象征性价格收购了方正股份，这大大加剧了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位内包括的认股权证并无任何价值归属， 阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约92.5%(或每股9.25美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.75美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反摊薄权利，任何与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的股权或股权挂钩证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的 稀释。

与许多其他类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并完成时自动 转换为A类普通股，按一对一的基础进行调整。如果增发的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券 发行或视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的完成有关，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有方正 股票转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。初始业务合并完成时所有普通股流通股总数的20%，不包括代表股、配售单位和标的证券， 以及向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私人配售等值单位及其标的证券 。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外， 上述调整不会考虑与业务合并有关而赎回的任何A类普通股股份。因此，即使发行或视为增发A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券，方正股份持有人仍可获得额外的A类普通股 ，以取代因业务合并而赎回的股份。 上述情况可能会增加我们完成初始业务合并的难度和成本。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可以修改认股权证的条款，使其 对公开认股权证的持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权期可以缩短，可购买的A类普通股的数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册 的形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所述的认股权证条款及认股权证协议，或有缺陷的条款。但需要当时未发行的公共权证的至少 多数持有人的批准，才能做出任何对公共权证注册持有人的利益造成不利影响的变更 (可能包括我们的保荐人或其关联公司在本次发行中或之后在公开市场上获得的公共权证)。因此，如果当时未发行的公共认股权证的持有人中至少有 过半数同意该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时已发行的认股权证的至少多数公开认股权证同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类 修改的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金 或股票、缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能提起的某些 类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定， 在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他 索赔。任何个人或实体 购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而诉讼的标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。 及(Y)在任何该等执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人在外地诉讼中向该认股权证持有人的律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的 认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)， 一旦认股权证可以行使，并在我们发出适当通知并满足某些其他条件的日期之前的第三个交易日结束。若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州所在州的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格 。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。任何配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证以购买8,000,000股A类普通股(或最多9,200,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使 )，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们 将以私募方式发行配售单位，包括总计275,500份配售认股权证(或305,500股如果超额配售 选择权已全部行使)。我们的初始股东目前总共持有469万股方正股票，其中包括16万股有代表性的 股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事，或者我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并有关的情况下进行任何贷款，则在完成我们的初始业务合并后，最多1,500,000美元的此类贷款可以按贷款人的 选择权以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与放置单位相同。就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和贷款转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股，这可能 使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行将增加我们A类普通股的已发行和 流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成初始业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

配售单位中包含的认股权证与作为本次发行单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天之前，不得由持有人转让、转让或出售，(Iii)它们可由持有人以无现金基础行使。以及(4)将有权享有登记权。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位 。

每个单位包含一个 可赎回认股权证的一半。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。这与我们类似的其他 发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以便在完成初始业务组合时减少认股权证的稀释效应 ，因为与 每个包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合作伙伴。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

我们的权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

(I)我们 增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的，新发行价格低于每股9.20美元；

(Ii)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)，以及

(Iii)市值低于每股9.20美元，

则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们单位的发行价、本次发行的规模和单位的条款的确定，比特定行业中 运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不能保证我们单位的发行价 正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们和承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表 举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款，包括A类普通股和认股权证时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们对单位的发行价、规模和条款的确定比对特定行业中正在运营的公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。 因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般的市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的 注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能 阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易 。

我们修订和重述的公司注册证书将在法律允许的最大范围内，要求以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，这可能会阻止 针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有事由管辖权的法院或法院。任何个人或实体购买 或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本论坛 经修订和重述的公司注册证书中的条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其成本更高，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院 发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用 或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除某些例外情况外，排他性法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家 法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有运营 业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史， 您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告 包含一段解释性段落，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示极大的怀疑。

2021年1月29日，我们的现金为25,000美元，营运赤字为53,225美元。此外，我们已经并预计将继续在实施我们的融资和收购计划的过程中产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书其他部分包含的财务 陈述不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务的能力 经营组合和结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律 要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报 。除了我们的首席运营官吉列尔莫·克鲁兹和董事的帕特里克·奥兰多外，我们的任何高管或董事都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过不成功的业务和交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致我们的资产、专有信息和敏感 或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件 提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们完成业务合并的能力产生不利的 后果，并导致财务损失。

我们可能面临与技术领域的公司相关的风险。

与技术行业公司的业务合并 (我们计划在该领域搜索初始业务合并目标)需要特殊考虑 和风险。如果我们成功地完成了与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些 披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是美国证券交易委员会通过的经JOBS法案修改的规则所指的“新兴成长型公司” ，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元。^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是。就我们利用这种减少的披露义务而言， 这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书“风险因素”一节所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除适用证券法可能要求外，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

收益的使用

我们提供16,000,000台，售价为每台10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售配售单位获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约650,000美元净收益的使用情况。⁽⁴⁾

在本次发行和出售配售单位的净收益中，162,400,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为186,760,000美元)，包括 4,800,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,520,000美元)递延承销佣金， 将被存入美国的一个信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人 ，摩根大通证券有限责任公司担任投资管理人。并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 仅投资于直接美国政府国库券。我们估计，假设年利率为0.1%，信托账户的税前利息将为 每年约20万美元；但是，我们不能对这一金额提供任何保证。 除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可用于支付我们的纳税义务，以及 可用于我们解散费用的高达100,000美元的利息外，本次发行和出售配售单位的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)完成我们的初始业务合并， (B)在股东投票中适当提交的任何公开股票的赎回，以修改我们修订和重述的公司证书 (A)修改我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改，以修改我们义务的实质或时间，或者如果我们没有在12个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多18个月)本次发行结束或(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他规定，以及(C)如果我们无法在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最长可达18个月)，则根据适用法律赎回我们的公开股票。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终与该目标企业完成我们的初始业务合并。 如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可能会将信托账户中释放的现金余额 用于一般企业用途，包括用于交易后公司的维护或扩展业务 。完成我们最初的业务合并所产生的债务的本金或利息的支付，用于为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们认为，不以信托形式持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可以就意向指示开始对目标业务进行初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判 并签署了涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后，才会进行深入的尽职调查。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司进行额外投资来寻求此类额外资本，但这些人没有向我们垫付资金或向我们投资的义务。

在本招股说明书发布之日或之后，我们计划聘请一名非关联第三方提供与财务报告及相关事宜相关的服务。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。截至2021年1月29日，我们尚未从保荐人的本票中借入任何金额(可用金额高达300,000美元)。这些贷款 不计息、无担保，应于2021年6月30日或本次发行结束前到期。贷款 将在本次发行结束时从不在信托账户中持有的发行所得中偿还。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月 (完成业务合并总共最多18个月)。为了实现此类延期，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，向信托账户存入1,600,000美元，或如果承销商的超额配售选择权在适用截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期三个月(或总计3,200,000美元(或如果我们全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股0.20美元)，则存入信托账户最高1,840,000美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行 。任何此类贷款将是无利息的，并在完成我们的初始业务组合时支付。 如果我们完成了初始业务组合，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商已同意在我们未完成业务合并的情况下， 放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款 只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用来偿还这些贷款金额。

在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，由我们的 赞助人、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司向我们提供的高达1,500,000美元的贷款可以在完成我们的初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位。 这些单位将与配售单位相同。除上文所述外，本公司高级职员及董事的贷款条款(如有)尚未确定，亦不存在任何有关该等贷款的书面协议。我们不希望从保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方 寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给 此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开 股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息或如果此类购买被交易所 法案下的法规M禁止的情况下进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果 购买者在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，并在此类购买者遵守此类报告要求的范围内进行报告。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、 董事、高级管理人员或他们的任何关联公司将如何在任何非公开交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅建议的 允许购买我们的证券。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券难以在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票 ，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并之前或之后 以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足 有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或初始业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公众股东将有权 在下列情况中最早从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的 ，或赎回100%的我们的公开股票 如果我们没有在12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将时间延长到最多18个月，则将时间延长至 完整时间完成业务合并)本次发行结束或(B)与股东权利或首次公开募股前的企业合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如本公司未能在本次发售完成后12个月内(或最多18个月)内完成首次业务合并，则赎回本公司的公开股份 。 根据适用法律及本文的进一步描述，以及建议的初始业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求) 。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何 创始人股份和配售股份以及任何公开股份的赎回权利。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和配售股票的分配的权利 。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后购买了公开发行的股票 ，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行的股票有关的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。如果我们在最初的业务合并中产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

稀释

公开发行A类普通股的每股价格(假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或配售单位发行的单位中包含的权证)与本次发行后A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括配售认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在采用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回为现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2021年1月29日，我们的净有形账面赤字为53,225美元，或每股普通股约0.01美元。为了进行摊薄计算，我们假设本次发行的单位所包含的股份数量将被视为16,000,000股A类普通股，本次发行的每股价格将被视为9.25美元。 在本次招股说明书中包括的16,000,000股A类普通股的出售生效后 (如果承销商充分行使超额配售选择权，则为18,400,000股A类普通股)，以呈现本次发行所导致的最大估计摊薄。扣除承销佣金和本次发行的预计费用，我们在2021年1月29日的预计有形账面净值为5,000,001美元，或每股约0.75美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则约为每股0.66美元)，这意味着有形账面净值立即增加(减去可赎回为现金的约14,029,149股A类普通股的价值)。或16,198,932股A类普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权)每股0.76美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权则为每股0.67美元)，并立即向我们的公众股东摊薄每股9.25美元或92.5%的股份(或每股9.34美元或93.4%如果全面行使承销商的超额配售选择权)。

下表说明了假设单位或配售认股权证中包含的权证没有任何价值可归因于单位或配售认股权证的价值，按每股计算对公众股东的摊薄。

为便于说明，我们在本次发行后的预计有形账面净值为142,395,859美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为164,419,159美元) 低于其他情况，因为如果我们实现最初的业务合并，公众股东(但不包括我们的内部人员)的转换权可能导致转换或投标在此次发行中出售的最多14,029,149股(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为16,198,932股)。

下表列出了有关我们的初始股东、配售股份持有人和公众股东的信息 ：

发售后每股 股的预计有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年1月29日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效， 在此次发行中出售我们的单位和出售配售单位，以及销售此类证券的估计净收益的应用，假设承销商没有行使其超额配售选择权：

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

我们是一家新组建的空白支票公司 作为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们打算重点在美洲的技术行业内寻找潜在客户。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和出售配售单位所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益 (包括根据我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他 贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始 业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并有关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券 或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2021年1月29日，我们有25,000美元现金和77,500美元递延发售成本。此外，我们预计将继续 在追求我们最初的业务合并计划时产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的活动。此次发行后，在完成我们的 初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用将增加 。我们预计，本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2021年1月29日，我们的现金为25,000美元，营运资金赤字为53,225美元。此外，我们已经产生了 ，并预计在追求我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证 我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的怀疑。

我们的流动资金需求在本次发行完成前已得到满足，我们的保荐人出资25,000美元购买创始人股票，保荐人在无担保本票项下提供最多300,000美元的贷款。我们估计，(I)出售本次发行中的 个单位，扣除发行费用约860,000美元，承销佣金1,600,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,840,000美元)(不包括递延承销佣金4,800,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为 5,520,000美元))，以及(Ii)以5,510,000美元的收购价出售配售单位(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,110,000美元)，将为163,050,000美元(或187,410,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)。其中162,400,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为186,760,000美元)将存放在信托账户中，其中包括4,800,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,520,000美元)递延承销佣金。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。剩余的大约650,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用 超过我们估计的860,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的860,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的利息(减去递延承销 佣金)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营权 纳税义务基于本次发行完成后授权和发行的普通股的数量， 为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额， 我们可以从信托账户以外的此次发行中获得的资金或从我们的信托账户中持有并为此向我们发放的资金赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他 收入。我们预计信托账户的利息将 足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，用于为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约650,000美元的收益。我们将 使用这些资金确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初步的 业务组合。

为了弥补营运资金不足 或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果我们的初始业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，由我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事、我们或其关联公司向我们提供的高达1,500,000美元的贷款可以在完成我们的初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位，由贷款人选择。单位将与放置单位相同 。除上述外，我们的保荐人、我们的高级职员和董事或他们的关联公司的贷款条款(如果有)尚未确定，也不存在与该等贷款有关的书面协议。我们不希望从保荐人、我们的高级管理人员或董事或其关联公司以外的其他方 寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给 此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约350,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用； 以及约80,000美元的营运资金，用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，就特定的初始业务合并向顾问支付承诺 融资费、咨询费，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或提供“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定将用作首付款或用于资助“无店铺”条款的金额。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标企业或对其进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的 业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的 初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。 此外，我们打算通过此次发行和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能获得的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。 根据适用的证券法的遵守情况，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

控制和程序

我们目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立的注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立的注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前， 我们尚未完成对内部 控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的系统。我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能会考虑 许多中小型目标企业，这些企业的内部控制可能在以下方面需要改进：

由于需要时间、管理层参与 以及外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地执行此操作也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们管理层关于内部控制的报告 完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见 。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益和出售信托账户中持有的配售单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2021年1月28日，我们的保荐人 购买了5750,000股方正股票，总购买价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年5月，我们的 赞助商免费向我们退还了总计1,150,000股方正股票，但我们取消了这些股票。我们的保荐人还向ARC Group Limited转让了70,000股方正股票，作为财务顾问向我们提供的与此次发行相关的服务的代价。因此，我们的赞助商目前拥有4,530,000股方正股票。方正股份的发行数目 是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%(不包括代表股、配售单位及配售单位相关证券)而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可能会没收我们保荐人持有的最多600,000股方正股票。方正股份(包括行使时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，不得由 持有人转让、转让或出售。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。 此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行完成之前， 我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款不计息，无担保，应于2021年6月30日或本次发行结束前到期。贷款将在本次发行结束时偿还，从已分配用于支付发售费用的860,000美元发售收益中提取 (承销佣金除外)。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月 (完成业务合并总共最多18个月)。为了实现此类延期，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，向信托账户存入1,600,000美元，或如果承销商的超额配售选择权在适用截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期三个月(或总计3,200,000美元(或如果我们全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股0.20美元)，则存入信托账户最高1,840,000美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行 。任何此类贷款将是无利息的，并在完成我们的初始业务组合时支付。 如果我们完成了初始业务组合，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商已同意在我们未完成业务合并的情况下， 放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们没有完成最初的业务合并，这些贷款将不会得到偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于此类偿还。

在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，由我们的 赞助人、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司向我们提供的高达1,500,000美元的贷款可以在完成我们的初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位。 这些单位将与配售单位相同。除本文所述外，我们的保荐人、我们的高级职员、董事或他们的关联公司(如果有)的贷款条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们 不希望从赞助商、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们的赞助商已同意以每单位10.00美元的价格购买总计551,000个配售单位，总购买价为5,510,000美元。如果超额配售选择权全部行使，则出售的配售单位数量将为611,000个，总购买价为6,110,000美元。每个配售单位 由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股。对于创始人股份、配售股份或认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成业务组合 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 时间，则最多18个月)，这些权利或分配将一文不值。配售单位与本次发售中出售的单位相同，但(A)配售单位及其组成部分证券在我们的初始业务组合完成 后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外；(B)配售认股权证，只要它们由我们的 保荐人或其获准受让人持有，(I)我们将不赎回，(Ii)持有人可以无现金基础行使， 和(Iii)将有权获得登记权。

我们的初始股东已同意 放弃对其创始人股份和配售股份的赎回权(I)与企业合并的完成 相关，(Ii)在股东投票修改我们修订和重述的公司合并证书时， 修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或 在此之前对我们的章程进行某些修改，或如果我们没有在本次发售完成后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部 时间，则最多18个月)内赎回100%的公开股票 ，以及(Iii)如果我们没有完成自本次发售完成起计12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最长可达18个月)，或者如果我们在分配的时间段到期前清算，则在12个月内完成业务合并。然而，如果我们未能在分配的时间内完成业务合并或清算，我们的初始股东 将有权赎回他们持有的任何公开股票。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成我们的初步业务合并有关的有关该等股份的 赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如吾等未能在本发售完成后12个月(或最多18个月，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份作出分派的权利。

根据注册权协议 我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东和代表签订，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款后发行的单位的持有人(如果有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法将他们持有的某些证券登记以供出售，并根据证券法下的规则415将所涵盖的证券登记以供转售。此外，这些持有人有权将其证券 列入我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。 请参阅本招股说明书中题为“某些关系和关联方交易”的部分。

表外安排；承付款和合同债务；季度业绩

截至2021年1月29日，我们并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今尚未进行任何运营 。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守 基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至公开公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。 公司生效日期。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们 可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法可能需要的所有 薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计事务所轮换的任何要求或独立注册会计师事务所报告的补充文件，提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官的 薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

建议的业务

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2020年12月，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求最初的业务合并机会，但我们打算专注于在北美运营的以技术为重点的中端市场和新兴成长型公司，这些公司的企业总价值在2亿至10亿美元之间， 受益于持续发展的技术以及由此导致的消费者和企业购买行为的转变， 包括Marketplace&Platform、金融科技&金融服务或SaaS&Technology。

我们的管理团队

我们的管理团队由首席执行官Jeff·兰斯戴尔、首席运营官吉列尔莫·爱德华多·克鲁兹、首席投资官Maggie·沃和首席财务官杰罗尼莫·佩拉尔塔领导。

在创立我们的公司之前，兰斯戴尔先生是一名风险投资家，在椰林风险投资公司燃料风险投资公司 建立了一系列指数级技术公司的投资组合，该公司是他在2016年离开私人财富管理行业后创立的。Fuel Venture Capital管理着一只2亿美元的基金，拥有近12家公司的投资组合，如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。 兰斯戴尔先生以标志性的“以创始人为中心，以投资者为导向”的思维方式对待风险投资，这是由他在2001至2016年担任美银美林高管的经历塑造的。作为董事的董事总经理和美银美林的市场主管，他管理着超过1,300亿美元的全球私人客户投资资产，管理着20亿美元的标准普尔L公司，以及超过2,000名员工，遍布该行的东南财富管理部门。Ransdell先生经常被邀请与CNBC、CBS和美国城市商业期刊等媒体分享他对全球经济的见解。

吉列尔莫·爱德华多·克鲁兹自2020年11月以来一直担任贝内斯尔资本收购公司(纳斯达克代码：BENEU)的首席运营官。克鲁兹先生以其在拉丁美洲的私募股权投资经验和管理咨询专长而闻名。自2010年以来，Cruz 先生一直担任Asesore de Consejo y Alta Direccion S.C.and Board Solutions LLC(“ACAD& Board Solutions”)的首席执行官和合伙人，该公司是拉丁美洲按收入计算最大的公司治理咨询公司。从2016年到2019年， 在克鲁兹先生的领导下，公司的累计收入增长了150%，公司的客户群 增加到400个。2013年，克鲁兹先生创立了治理承诺资本SAPI de CV，或GC资本投资基金，这是一家风险投资公司，已与多个行业的八家初创公司建立了合作伙伴关系。2020年10月，他成立了Maquia Capital，这是一家农业私募股权公司，管理着在墨西哥、美国、 和拉丁美洲的5000多万美元投资。Cruz先生拥有哈佛大学的金融硕士学位，耶鲁大学管理学院的工商管理证书，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位。

Jeronimo Peralta作为一名企业家在高影响力投资方面拥有丰富的经验 ，并对技术行业拥有广泛的知识。他自2020年10月以来一直担任Maquia Capital的管理合伙人 。他在这一职位上的职责主要是寻找和分析投资机会。 在加入Maquia Capital之前，佩拉尔塔先生是GC资本的投资董事主管，GC Capital是墨西哥风险投资领域的领军人物之一。他于2016年加入该公司，并积极参与其管理。在他的角色中，Jeronimo 管理着一个由八家公司组成的投资组合，还担任过董事会成员和值得信赖的顾问，并在这些企业整合和发展的过程中为它们提供指导。在佩拉尔塔先生的任期内，GC Capital获得了多项荣誉，包括在FiNext Awards中获得的“卓越金融”荣誉。在加入GC Capital之前，Jeronimo担任过各种职务，包括担任墨西哥顶级金融机构(如西班牙对外银行)的战略顾问和估值经理。 他拥有墨西哥顶尖商学院IPADE商学院的MBA学位。

首席财务官Maggie在公开市场拥有十多年的金融经验，分析和管理各种资产类别的投资，包括传统资产类别和另类资产类别。Vo女士出生于越南，她的金融生涯始于保诚越南基金管理公司，后来又在新加坡的保诚房地产投资管理公司工作。然后，她在Blue Shores Capital担任投资组合经理，管理这家精品对冲基金的旗舰全球多头空头股票策略。Vo女士目前是Fuel Venture Capital的普通合伙人兼首席投资官，Maggie带头开展尽职调查流程， 确定预期投资和资本配置，并指导现有投资组合公司的估值分析。Maggie(Br)拥有中心学院金融经济学和数学学士学位。

我们的独立董事具有上市公司治理、高管领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。 我们的董事还拥有收购、资产剥离以及公司战略和实施方面的经验，我们相信这些经验将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成初步业务合并后受益匪浅。

我们相信，我们的管理团队在我们的目标行业拥有丰富的经验和深厚的专业知识，使我们能够很好地利用以技术为重点的不断增长的 收购机会，我们庞大的网络，从私人和上市公司、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人的所有者和管理团队，将使我们能够 为我们的股东创造具有吸引力的交易。

我们管理团队或其附属公司成员过去的业绩 不能保证我们能够为我们最初的业务组合或我们可能完成的任何业务组合找到合适的候选人 。您不应依赖我们管理团队或其任何附属公司业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

业务战略

虽然我们可能会在 任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在北美的中端市场和新兴成长型技术公司 ，这些公司受益于不断发展的技术以及由此导致的消费者和企业购买行为的转变 。这些公司中的大多数最终将需要进行整合，以达到实现高收入增长和诱人的盈利能力所需的规模。我们相信，收购一家领先的高增长科技公司将提供一个平台，为我们公司的整合和增长提供资金。我们可能探索的细分市场包括但不限于科技医疗设备、水平和垂直SaaS、SaaS B2B、AgTech、基因组学、P2P借贷、保险和支付。我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ，尽管我们最初打算将北美作为地理重点 。

我们认为，随着美洲私募股权(PE)和风险投资(VC)活动的增加，有大量优质的初始业务合并目标在寻找退出机会，这为我们提供了机会，因为我们认为该地区中端市场公司的退出选择有限。此外，我们认为美洲的技术和技术驱动行业 代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用我们团队的技能和经验来确定初始业务组合，这可能会成为未来收购附加业务的强大平台 。我们的投资观点得到了我们认为目标行业的以下趋势的支持：

竞争优势

我们打算利用 在追求目标公司方面的以下竞争优势：

行业机遇

虽然我们可能会收购 任何行业的业务，但我们的重点将放在市场和平台、金融科技和金融服务或SaaS&Technology。 我们认为我们的目标行业具有吸引力，原因如下：

我们认为，我们 目前正处于技术行业SaaS细分市场的长期转变之中，这推动了 年度支出和需要公开市场解决方案的可操作收购目标数量的快速增长。这在一定程度上是由大公司推动的，它们不断升级旧技术并扩展其SaaS工具包。我们认为另一个主要驱动力是新公司，它们严重依赖SaaS解决方案，因为它们具有成本效益和可扩展性。具体地说， 我们在私营科技公司看到了巨大的机遇。我们相信，私营科技公司正在以前所未有的速度从根本上改变世界，它们建立了新的市场，创造了新的体验，颠覆了传统行业。关键的技术进步和实践，如云计算、数据分析和情报平台、开源软件开发、以开发人员为中心的软件工具以及软件定义的网络、存储和计算，使技术 公司能够在全球经济的每个主要领域迅速实现变革。敏捷的私营科技公司已经采用了这些进步和实践，以创建商业模式并满足市场需求，使它们能够达到巨大的财务规模并创造股东价值。

科技公司首次公开募股的数量也有所减少。根据研究公司Deal Logic的数据，在20世纪90年代，平均每年有159家科技公司上市。然而，自2010年以来，这一年平均水平骤降至仅38人，降幅达76%。规模较小的首次公开募股(IPO)市场也主要集中在所谓的“独角兽”公司(指估值超过10亿美元的初创公司，通常是由风险投资支持的公司，通常专注于技术)。根据佛罗里达大学的数据，2012年风险投资支持的首次公开募股(IPO)的市值中值约为6.6亿美元；2017年为11亿美元。我们认为，这意味着非常有前途的非独角兽公司(如我们可能会成为我们最初业务合并的目标)在许多情况下错过了进行传统首次公开募股的能力 。

我们的管理团队 认为，这些因素呈现出一个耐人寻味的悖论：越来越多的新公司吸引了更多的私人资本。 然而，一旦它们蓬勃发展，它们的退出路线就会变窄。此外，这种退出途径通常是为较大的公司保留的，这 导致较小的私营科技公司处于实质性的劣势。

最终，我们认为 同样的悖论通过与规模较小、业绩较好的一家或多家私营科技公司的初始业务合并，为股东创造了长期回报的机会。此外，它还为这些公司与我们合作提供了一个有说服力的理由，因为我们认为，与目前独角兽公司相比，它们的退出选择更少。

收购标准

与我们的 战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的 目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，尽管我们可能决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成 一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将 决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能 独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满意度 发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对我们最初业务组合的公平市场价值 做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们的独立董事的多数批准。

我们将在本次发售结束后的12个月内完成初始业务合并。然而，如果我们预期我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)，而无需将建议的延期 提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等将于本招股说明书日期与大陆证券转让及信托公司签订的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的保荐人或其附属公司或指定人须在适用的截止日期前十天发出通知，将1,600,000元存入信托 账户，或最高1,840,000美元(如果承销商的超额配售选择权在适用的最后期限日期或之前全部行使)(在任何一种情况下为每股0.10美元)，对于每次三个月的延期(或总计3,200,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，最高为3,680,000美元)，或每股0.20美元，如果我们延长全部六个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的 初始业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益 中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的信件 协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的保荐人及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。 我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事、我们或他们的附属公司在我们初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，最高可达1,500,000美元(包括为延长我们完成业务合并的时间而发放的贷款)，可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100% 权益或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，以使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标企业先前所有者、目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因， 但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，在业务合并之前的我们的股东可以共同拥有交易后公司的少数股权，根据在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股 ，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们已发行 的大部分股份以及我们初始业务合并后的流通股。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分 将按80%公允市值测试的目的进行估值。如果业务合并涉及 多个目标业务，80%公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值 ，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务合并，以进行投标要约或寻求 股东批准(视情况适用)。

如果我们将初始业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会 受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们管理团队的某些成员在其职业生涯中的大部分时间都在与技术行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系人和业务关系网络。我们的董事会成员还 在技术相关公司拥有丰富的行政管理和上市公司经验，并带来了额外的关系 ，进一步扩大了我们的行业网络。

该网络为我们的管理 团队提供了一系列推荐流，导致了大量交易。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、 私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型企业。

我们管理团队的成员和我们的独立 董事将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或配售单位，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。特别是，我们的首席运营官Guillermo Cruz担任首席运营官，我们的董事 帕特里克·奥兰多担任贝内斯尔资本收购公司的董事，该公司是一家特殊目的收购公司， 专注于在北美、中美洲和南美洲以技术为重点的中端市场和新兴成长型公司寻找业务组合， 与我们搜索的行业和地理范围重叠。董事创始人帕特里克·奥兰多也是云鸿国际的首席执行官，这是一家最初专注于在亚洲寻找业务合并的特殊目的收购公司 (不包括中国)。截至本招股说明书发布之日，贝内斯尔资本收购公司和云鸿国际均未进行业务合并。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并时可能会有利益冲突。

此外，我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供业务合并机会。然而，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类 潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为吸引目标企业的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段创造管理激励，使 更符合股东的利益，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益 。例如，在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票 交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股更快捷、更具成本效益 。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演活动，这些费用在与我们的初始业务合并方面可能无法达到同样的程度。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或 阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并后，我们 相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励 并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司， 可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的初始业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册公共会计公司认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元^这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元。^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是.

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为157,600,000美元，在支付了4,800,000美元的递延承销费后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在支付5,520,000美元的递延承销费后为181,240,000美元)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出(递延承销费除外)之前，我们向目标企业提供多种选择 ，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何步骤 来确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前不会，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和出售配售单位所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人发行的债务、或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成交易后公司业务所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资金。

在完成我们的初始业务合并时，我们可能会寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集更多资金，并且我们可能会 使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。此外，我们打算用此次发行的净收益和出售配售单位的净收益瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务 合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托书或要约文件将 披露融资条款，只有在适用法律或证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们没有，也没有任何人代表我们， 直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性谈判。从我们成立至本招股说明书日期为止的这段时间内，我们的任何管理人员、 董事或保荐人与他们的任何潜在联系人或关系之间没有就潜在的初始业务合并进行任何沟通或讨论。 此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或寻找任何合适的收购 候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位或联系目标企业。然而， 如果我们意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东有吸引力，我们可能会在本次发行结束后与这些目标联系。因此，此次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的依据，我们 最终可能与目标业务完成初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

我们预计，目标业务候选人 将通过我们的电话或邮件征集，从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源获得我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上 感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人 提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多交易流机会。 虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务 ，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付搜索费、咨询费、顾问费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。我们 只有在以下情况下才会聘用发现者：我们的管理层认为使用发现者可能会为我们带来其他方式无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿 支付给我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事 、咨询费、任何款项。除此处所述外，我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司不得从预期的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意 向我们的赞助商报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。 我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们的 初始业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准 。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联 ，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并的初始业务合并目标是： 与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，则我们或独立董事委员会将从 独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。

正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”的第 节中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到初始业务合并机会属于他或她先前已存在的受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向 该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时， 完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。我们初始业务组合的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从 一家独立的投资银行公司或另一家通常就此类标准的满足情况提出估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或 经验丰富，或者如果目标的 资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务组合中同时收购无关行业的多项业务 。在符合这一要求的情况下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将几乎拥有不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始的 业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，该控股权益足以使目标公司不需要根据投资公司法注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中 的部分将被考虑在纳斯达克80%公平市值测试的 目的中。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会 受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，对潜在目标企业的管理层进行密切审查 ，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的 最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将在合并后的公司继续担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的 初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回。但是，如果适用的法律或适用的证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律 原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及 根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开 股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息或如果此类购买被交易所 法案下的法规M禁止的情况下进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果 购买者在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，并在此类购买者遵守此类报告要求的范围内进行报告。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券难以在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司达成私下购买的范围内，他们将识别并联系 仅表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票以获得信托账户份额或投票反对我们初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已向我们的初始业务合并提交了有关 的委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买公共股票。

我们的保荐人、高级管理人员、 董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于初始业务组合完成前两个工作日在信托账户中的存款总额 ，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息 ，除以当时已发行的公开发行股票数量， 受本文所述限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.15美元(如果我们的发起人选择延长完成企业合并的时间段，则每单位最多增加0.20美元)，如本招股说明书中更详细所述)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的 递延承销佣金而减少。我们的赞助商，官员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们已同意 放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和配售股份的赎回权利 以及他们持有的任何公开股份的赎回权利 。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会 (I)通过召开股东会议批准初始业务合并或(Ii)通过收购要约 。我们是否将征求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就会被要求 遵守这些规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在出席会议并有权在会议上投票批准初始业务合并的普通股流通股的多数投票赞成初始业务合并的情况下才能完成初始业务合并 。该会议的法定人数为 亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权 。我们的初始股东将把 计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和 配售股票，以及在此次发行期间或之后获得的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的 交易)，以支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。因此，除了我们的初始股东创始人股票和配售股票外，我们需要本次发行中出售的16,000,000股公开股票中的626,751股，或3.9%，才能投票支持初始业务合并(假设只投票支持初始业务合并 代表法定人数的最低股份数量)，才能批准我们的初始业务合并(假设未行使超额配售选择权，初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。如果 我们已发行普通股的所有股份都进行了投票，我们需要在本次发行中出售的16,000,000股公开股票中有5,804,501股或36.3%的股份被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设 不行使超额配售选择权，初始股东不在此次发行中购买任何单位或单位或股票 )。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，届时将进行表决，批准我们最初的业务合并。这些法定人数和 投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的 业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他法律原因，我们没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们A类普通股的计划 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则 规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据《交易所法案》下的规则14e-1(A)保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期结束 。此外，我们不会赎回任何公开发行的股票，除非我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和 佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)之后，或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或 现金要求之后，至少为5,000,001美元。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们不得赎回公开发行的股票，除非我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金后(因此我们不 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者我们的初始业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金 对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般企业用途，或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股 股票支付的现金对价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并 或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权，赎回权的总和将超过本次发行所售股份的15%。我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求 我们拥有最低净资产或一定金额的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

发行与赎回相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公共股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票， 在对批准初始业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日将他们的证书提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择使用存托信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人 提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对最初的业务合并进行投票之前投标其股票。鉴于行权时间相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述程序不同于许多特殊用途收购公司使用的程序。为了完善与其业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并， 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选表示该 持有人寻求行使赎回权的框。在最初的业务合并获得批准后，公司将 联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为在初始业务合并完成后存续至赎回持有人交付证书为止的“选择权” 。 会议前实物或电子交付的要求确保一旦初始业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回 的权利就不可撤销。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务组合因任何原因而未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务组合没有完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务组合，直到本次产品完成后12个月(如果我们将完成业务组合的时间延长了整整一段时间，则最多可延长18个月) 。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们将只有12个月的时间(或最多18个月，如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间)，以完成我们的初始业务合并。如果我们无法在分配的时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股 价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回后，在合理可能的情况下，经我们的其余股东和董事会批准， 解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，受我们根据特拉华州法律为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 的义务的约束。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配 ，如果我们未能在分配的 时间段内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事 已与我们订立书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发售完成后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部 时间，则最多可达18个月)内，保荐人、高级管理人员及董事已放弃他们所持有的任何创办人股份及配售股份的信托账户分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行后收购了或 公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后12个月内(或如果我们将时间延长到最多18个月)在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事 已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全额，则最多18个月)内赎回100%的公开股票，或者(Ii)关于任何其他相关条款 股东权利或初始企业合并前的活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们，以支付我们的税款除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们不能赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元 在支付承销商手续费和佣金之后(因此我们 不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。如果对数量过多的公开股份行使这项可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行修改或相关的公开股份赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约650,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的 资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以 要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售配售单位的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不计入从信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元(如果保荐人选择延长完成业务合并的时间，则每单位最多增加0.20美元，如本招股说明书中更详细地描述)。然而，存放在信托账户中的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔都必须全额支付，或者如果有足够的资产，我们必须为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些债权。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们无法 向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问的第三方顾问 同意执行豁免，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。 我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会与我们执行协议 ，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中每股实际持有的金额， 将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的负债 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额 ，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括根据证券法 规定的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从此次发行和出售配售单位的收益中获得高达约650,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的 债权负责。如果我们的发售费用超过我们预计的860,000美元，我们可以从不在信托账户中持有的资金中 为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托 帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的860,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能因第三方对公司提出的索赔而承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。 在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 最多18个月)，根据特拉华州法律，可以被视为清算 分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以驳回任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果在本次发行结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长至18个月)，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 ，则根据特拉华州法律，该部分不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起的法律诉讼，或由于目前未知的其他情况)，然后，根据《破产管理法》第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后的12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月) 自本次发行结束起 ，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向我们发放用于支付税款的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 和(Iii)在赎回之后合理地尽快进行，但须经我们剩余股东和我们董事会的批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在12年后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是因此，我们不打算 遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。然而， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等) 或潜在目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议 ，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股10.15美元或(Ii)信托账户于清盘日期因信托资产价值减少而在信托账户内持有的该等较低金额，在上述两种情况下，保荐人只须负责任 扣除为缴税而提取的利息金额，且不会就本次发售的承销商在我们的赔偿下就某些负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索偿承担责任。如果已执行的放弃被视为无法针对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响 。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以 寻求追回股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东将有权 在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并， (Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，允许我们赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的 ，或者如果我们没有在12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，则最多18个月)赎回我们100%的公开股票)自本次发行结束或(B)与任何其他有关股东权利或首次合并前业务活动的条款有关时，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多可达18个月)赎回我们所有公开发行的股票， 受适用法律的限制。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份 赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东亦须已行使上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合

下表比较了与完成我们的初始业务组合相关的赎回 和其他允许购买公开股票的情况 ，以及如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务组合(如果我们将完成业务组合的时间延长了全部时间，则最长可达18个月)。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司 的报价进行比较

下表将本次发售的条款 与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较 假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行的毛收入、承销佣金和承销费用相同，并且承销商不会行使其超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营 业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的现金支付义务 可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密2406号比斯坎湾大道50号，邮编：33132，电话号码是(3056081395)。我们的执行办公室由我们的 赞助商免费提供。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有四名警官。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成我们的 初始业务组合之前，根据他们各自的业务判断，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为向股东发送的投标要约材料或委托书征求材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表则可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标 池，因为一些目标可能无法及时提供此类 报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务 合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业 将能够按照上述要求编制财务报表。如果这些要求 无法满足，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务候选组合 ，但我们认为这一限制不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A 的注册声明，以根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和规定。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他 义务。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

Jeff：兰斯戴尔，我们的首席执行官是一名风险资本家，在椰子林的风险投资公司Fuel Venture Capital建立了指数级技术公司的投资组合，该公司是他在离开私人财富管理行业后于2016年创立的。Fuel Venture Capital目前管理着一只2亿美元的基金，拥有近12家公司的投资组合，如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。Ransdell先生以其作为美银美林高层管理人员的经验形成了一种标志性的“以创始人为中心，以投资者为导向”的思维模式来处理风险投资。作为董事的董事总经理和美银美林的市场主管，他管理着超过1,300亿美元的全球私人客户投资资产，管理着20亿美元的宝洁L，并在该行的东南财富管理部门管理着2,000多名员工。他经常被邀请与CNBC、CBS和美国城市商业期刊等媒体分享他对全球经济的见解。兰斯戴尔先生获得了北达科他州大学的学士学位。

吉列尔莫·克鲁兹我们的首席运营官自2020年11月以来一直担任贝内斯尔资本收购公司(纳斯达克股票代码：BENEU)的管理合伙人。2020年10月，克鲁兹先生成立了Maquia Capital，这是一家农业私募股权公司，管理着墨西哥、美国、 和拉丁美洲的投资。自2010年6月以来，Cruz先生一直担任Asesore de Consejo和Alta Direccion S.C.and Board Solutions LLC(“ACAD&Board Solutions”)的首席执行官和合伙人，后者是拉丁美洲收入最高的公司治理咨询公司。克鲁兹在ACAD&Board Solutions工作期间，在他的领导下，公司的累计收入增长了150%，客户群增加到400人。自2017年3月以来，Cruz 先生一直在ACAD&Board Solutions的董事会任职，他在董事会的审计、薪酬和治理委员会任职。克鲁兹先生自2010年6月以来一直担任ACAD&Board Solutions的董事会成员，在该公司的审计、薪酬和治理委员会任职。2013年3月，克鲁兹先生创立了治理承诺资本SAPI de CV或GC Capital，这是一家与多个行业的初创企业合作的风险投资公司 ，至今仍担任管理合伙人。在GC Capital，克鲁兹管理投资，并作为初创企业董事会成员参与，自2013年3月以来一直担任GC Capital董事会成员，并担任董事会治理委员会成员。自2020年10月以来，克鲁兹先生一直是墨西哥内戈西奥斯公司的董事会成员，并在该公司的治理委员会任职。Cruz先生拥有哈佛大学的金融硕士学位，耶鲁大学管理学院的工商管理证书，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位。

杰罗尼莫·佩拉尔塔，我们的首席财务官，自2020年10月以来一直担任Maquia Capital的管理合伙人和首席投资官，Maquia Capital是一家专门从事墨西哥农业食品行业的私募股权公司。自2013年3月以来，佩拉尔塔一直担任GC资本的投资董事，管理风险投资公司。佩拉尔塔自2020年10月以来一直担任墨西哥新能源公司的董事总裁，并担任董事会治理委员会成员。自2013年3月以来，佩拉尔塔一直在GC Capital董事会任职，他还在该公司的董事会治理委员会任职。Peralta先生在Anahuac大学获得Bachleor公司金融学 学位，并在Ipade商学院获得工商管理硕士学位。

M首席财务官阿吉·沃，我们的首席投资官，在公开市场拥有十多年的金融经验，分析和管理各种资产类别的投资，包括传统和另类资产。自2018年1月以来，Vo 女士一直担任Fuel Venture Capital的普通合伙人兼首席投资官，Maggie领导确定预期投资和资本部署的尽职调查流程，并指导现有投资组合公司的估值分析。她之前在2011年11月至2017年12月担任Blue Shores Capital的投资组合经理，在那里她管理着这家精品对冲基金的旗舰全球多头空头股票策略。Vo女士的金融生涯始于保诚越南基金管理公司，后来在新加坡的保诚房地产投资管理公司任职。Maggie拥有中心学院金融经济学和数学学士学位。

路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯我们的董事之一，自2019年4月以来一直是精品投资银行MXC的总裁，在那里他监督和管理该银行的全球业务。2013年1月至2019年4月，Alvarez先生担任墨西哥金融机构Actinver银行(BMV：ACTINVRB)首席执行官，监督和管理该银行的全球业务。在此之前，阿尔瓦雷斯先生于2011年7月至2013年12月在西班牙跨国金融服务公司桑坦德银行(纽约证券交易所代码：SAN)担任董事董事总经理， 他在桑坦德银行从事投资银行、咨询和融资服务。2002年1月至2011年6月，Alvarez先生在IXE Grupo Finacero工作，担任机构销售、政府和联邦实体董事总经理， 他的工作重点是专注于投资银行、机构销售、衍生品和资产管理。Alvarez先生在墨西哥瓦莱大学获得了会计学和金融学硕士学位。我们相信，基于阿尔瓦雷斯先生丰富的投资银行和金融服务经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

吉列尔莫·克鲁兹·R。自2008年9月以来，我们的董事一直 担任Asesore de Consejo y Alta Dirección and Board Solutions LLC(“ACAD&Board Solutions”)主席， S先生是拉丁美洲领先的公司治理和家族企业服务公司。 在ACAD&Board Solutions任职期间，Cruz先生一直负责为公共和私营公司提供公司治理、内部审计、内部控制和风险管理服务。在此之前，从1999年3月至2008年9月，Cruz先生是德勤公司(“德勤”)负责公司治理、内部审计和风险管理服务的高级合伙人。自2018年3月以来，克鲁兹一直担任奶糖品牌拉斯塞维利亚纳斯的董事会成员，担任该公司治理委员会的总裁。Cruz先生拥有国家理工学院会计学学士学位、纽约大学颁发的国际管理证书、Anahuac大学公司治理与控制专业的商业博士学位、墨西哥技术自治学院的金融硕士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的家族治理证书。我们相信，由于克鲁兹先生的公司治理、审计和会计经验，他完全有资格在我们的董事会中任职。

佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·贝拉斯科，我们的董事之一，从2001年6月至2018年3月，担任住房和抵押贷款开发部执行副总裁总裁兼首席运营官，墨西哥证券交易所联席首席执行官兼首席运营官。在此之前，从1995年5月到2001年6月，佐里拉先生是墨西哥银行协会的董事技术人员。自2020年5月以来，Zorilla先生一直在四家公司的董事会任职：总部位于墨西哥的建筑公司Consorcio ARA(BMV：ARA)、墨西哥金融服务公司Extus Capital、墨西哥汽车经销商协会(墨西哥汽车经销商协会)和墨西哥授权投资基金运营商Operadora Valmex de Fondos de Invertion。Zorilla先生拥有墨西哥技术自治学院的经济学学士学位，并在哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院获得公共管理硕士学位。我们相信，由于Zorilla先生在银行、投资和证券方面的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

路易斯·安东尼奥·马奎斯-海涅，我们的董事之一，自2017年3月以来一直 担任圣菲校区企业创新和创业中心的董事主任，并担任EGADE商学院全日制工商管理硕士项目的董事。在此之前，Maquez先生在2013至2017年间担任两家酒店私募股权基金Bricaptal和墨西哥酒店平台的基金经理。2004年至2013年，Marquez先生担任墨西哥私募股权协会首席执行官。Maquez先生曾是墨西哥连锁酒店Hotels Mision、致力于商业投资的墨西哥金融机构Serfimex Capital和为消费者提供信贷解决方案的墨西哥金融服务公司Extus Credit的独立董事会成员和投资委员会负责人。Marquez先生在墨西哥国立自治大学获得法学学士学位，并在哈佛大学获得公共管理硕士学位。我们相信，Maquez先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他热情好客，拥有商业管理和私募股权投资经验。

帕特里克·奥兰多，我们的董事之一，目前担任特殊目的收购公司Benessere Capital Acquisition Corp.(纳斯达克代码：BENE)的首席执行官，自2021年1月以来一直担任该职位。自2020年1月以来，他还担任特殊目的收购公司云鸿国际(纳斯达克：ZGYHU)的首席执行官。奥兰多先生是投资咨询和投资银行公司Benessere Capital LLC的创始人兼首席执行官，自2012年4月以来一直担任该公司的首席执行官。在Benessere Capital LLC，他为客户提供融资、资本配置、并购、私募和产品营销方面的咨询。 从2014年11月到2018年8月，奥兰多先生在蔗糖加工公司Sucro Can International LLC担任总裁副总裁。 他专注于合规、财务和加工技术。2011年3月至2014年3月，奥兰多先生在位于佛罗里达州迈阿密的精品投资银行BT资本市场有限责任公司担任董事经理兼结构和衍生品主管，参与管理全球衍生品和结构活动。奥兰多先生获得了麻省理工学院(MIT)机械工程和管理科学学位。我们相信，奥兰多先生具有丰富的投资、科学和工程经验，完全有资格在我们的董事会中任职。

家庭关系

我们的首席运营官吉列尔莫·爱德华·克鲁兹先生是我们的董事吉列尔莫·克鲁兹·雷耶斯的儿子。我们的任何董事或高管之间没有任何其他S-K法规要求披露的家庭关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有五名董事。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。由佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·贝拉斯科、帕特里克·奥兰多和路易斯·安东尼奥·马奎斯-海涅组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。第二类董事包括吉列尔莫·克鲁兹·雷耶斯和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员 可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席投资官、首席运营官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已决定路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·贝拉斯科和路易斯·安东尼奥·马奎斯·海涅为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的官员都没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将 停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项，在完成我们最初的业务合并 之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用进行任何额外的控制。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们 没有对合并后的公司支付给董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以在我们初始业务合并后继续与我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将 成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·贝拉斯科和路易斯·安东尼奥·马奎斯-海因将担任我们审计委员会的成员，路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·贝拉斯科和路易斯·安东尼奥·马奎斯-海因均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会认为阿尔瓦雷斯先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了一个由董事会组成的薪酬委员会。路易斯·安东尼奥·马奎斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们 都必须是独立的。路易斯·安东尼奥·马奎斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯是独立的，路易斯·安东尼奥·马奎斯-海涅是薪酬委员会的主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定，如上文所述，在完成初始业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会 ，但我们打算在法律或纳斯达克 规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选，供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·贝拉斯科、路易斯·安东尼奥·马克斯-海因和帕特里克·奥兰多。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将考虑我们的股东在寻找推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时推荐的董事候选人 。希望提名董事进入董事会的股东 应遵循公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们的股东的最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册声明的 证据，本招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的 公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》副本 。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

利益冲突

在遵守下文所述的预先存在的受托责任或合同责任的前提下，我们的高级管理人员和董事已同意以董事或本公司高级管理人员的身份向我们展示他们面临的任何商业机会。我们的某些高管和董事目前对其他实体负有信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上 允许进行且合同允许我们进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高级职员 将该机会转介给我们。

在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，并拥有根据交易所 法案拟注册的证券类别。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高管或董事意识到业务合并机会适合于他或她目前对其负有受托或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受托或合同义务向该实体提供该业务 合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见， 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票表决他们持有的任何创始人股票或配售股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括公开市场和私下协商的交易)，支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 或未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书 中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事责任保险和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

主要股东

下表列出了有关截至本招股说明书日期我们普通股的受益所有权的信息，并进行了调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，我们相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表不反映配售认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本招股说明书日期起计60天内不可行使。

2021年1月28日，我们的保荐人 购买了5750,000股方正股票，总购买价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年5月，我们的 赞助商免费向我们退还了总计1,150,000股方正股票，但我们取消了这些股票。我们的保荐人还向ARC Group Limited转让了70,000股方正股票，作为财务顾问向我们提供的与此次发行相关的服务的代价。因此，我们的赞助商目前拥有4,530,000股方正股票。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的收购价购买总计551,000个配售单位，该非公开配售将与本次发行同时进行(假设承销商不行使其超额配售选择权)。下表列出了在本次发行之前和之后，截至申请日，由我们所知的实益拥有我们5%以上股本的个人或团体 实益拥有我们普通股的股份数量和百分比 ，每位指定的高管、我们的每位董事和所有董事和 高管作为一个整体。发行后数字和百分比假设承销商不行使其超额配售选择权，保荐人按比例丧失600,000股方正股票，以及本次发行后发行和发行的普通股有20,711,000股，包括(I)16,551,000股A类普通股(包括16,000,000股公开发行股票和551,000股配售股份)和(Ii)4,160,000股B类普通股 股票(包括160,000股代表股)。

于方正 股份的发行及出售配售单位生效后，本公司的初始股东将拥有发行后约21.6%的已发行普通股(包括将向保荐人及代表股发行的配售股份，并假设他们并未在本次发行或公开市场购买任何 单位)。由于这一所有权区块，我们的初始股东和配售股份持有人 将对所有需要我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及批准除批准我们的初始业务合并之外的重大公司交易。初始股东同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

我们的保荐人、高管和董事 被视为联邦证券法中定义的“发起人”。

方正股份和配售单位转让限制

根据保荐人、高级管理人员和董事与我们签订的函件协议中的锁定条款，方正股份、配售单位和其中包含的证券均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得 转让或出售：(I)对于创始人股票(或转换后可发行的普通股)， 直到以下较早发生的情况：(A)我们的初始业务合并完成后六个月和(B)我们初始业务合并之后的 ，如果我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在我们初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 。对于配售单位，包括其中的组成部分证券，在我们完成初始业务合并后30天内，除非 向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员 或我们保荐人的任何关联公司，(B)就个人而言，通过赠送给个人直系亲属成员之一的成员或受益人是个人 直系亲属成员之一的信托，该人或慈善组织的附属机构；(C)就个人而言，根据我们的任何高级人员、董事、初始股东或保荐人成员去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据合格的国内关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)在我们的初始业务合并完成之前我们的清算 ；(G)根据特拉华州的法律或保荐人在保荐人解散时的有限责任公司协议；或(H)在我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东有权在我们完成初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他 财产；但是，在(A)至(Br)(E)或(G)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意遵守这些转让限制和信函协议中包含的其他限制，以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书的其他地方 描述)。

注册权

方正股份的持有者， 方正股份的代表股份、流动资金贷款转换时可能发行的配售单位(包括其中所包含的证券)和单位(包括其中所包含的证券)，以及在行使配售认股权证时可以发行的任何A类普通股股份，以及在方正股份转换时作为营运资金贷款一部分发行的单位和A类普通股可能发行的任何股份、认股权证(和标的A类普通股) 。将有权根据在本次发行生效日期之前或当日签署的登记权协议 获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(如果是方正股份，则仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人 对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款 。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

某些关系和关联方交易

2021年1月28日，我们向保荐人发行了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.004美元。2021年5月，我们的赞助商免费向我们退还了总计1,150,000股方正股票，但我们取消了这些股票。我们的 保荐人还向ARC Group Limited转让了70,000股方正股票，作为财务顾问向我们提供与此次发行相关的服务的代价。因此，我们的赞助商目前拥有4,530,000股方正股票。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于本次发行完成后将占已发行股份的20%(不包括代表股、配售单位及相关证券)而厘定的。我们的保荐人持有的最多600,000股方正股票可能会被我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股)除某些有限的例外情况外，持有者不得转让、转让或出售。

我们的赞助商已同意以每单位10.00美元的价格购买总计551,000个配售单位，总购买价为5,510,000美元。如果超额配售选择权全部行使，则出售的配售单位数量将为611,000个，总购买价为6,110,000美元。对于创始人股份、配售股份或配售认股权证，信托账户将不会有 赎回权或清算分配 ，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多18个月)，这些权利将一文不值。

在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的 保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括 任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或款项(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。 此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。这些贷款不计息，无担保，应于2021年6月30日或本次发行结束前到期。贷款将在本次发售结束时偿还，预计发售收益为860,000美元，已分配用于支付发售 费用(承销佣金除外)。保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月 (完成业务合并总共最多18个月)。为了实现此类延期，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，向信托账户存入1,600,000美元，或如果承销商的超额配售选择权在适用截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期三个月(或总计3,200,000美元(或如果我们全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股0.20美元)，则存入信托账户最高1,840,000美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行 。任何此类贷款将是无利息的，并在完成我们的初始业务组合时支付。 如果我们完成了初始业务组合，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商已同意在我们未完成业务合并的情况下， 放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们不完成业务合并，这些贷款将不会得到偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。

在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，由我们的 赞助人、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司向我们提供的高达1,500,000美元的贷款可以在完成我们的初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位。 这些单位将与配售单位相同。除上文所述外，我们的保荐人、我们的高级职员、董事或他们的关联公司(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在投标要约或委托书征集材料中提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并时得知， 视情况而定，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

方正股份的持有人、 代表股、配售单位和在转换营运资金贷款时可能发行的单位(以及在每个 情况下，其成分证券的持有人，视情况而定)将拥有登记权，要求我们根据将在本次发售的生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售他们所持有的任何我们的证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”登记权利 将其证券纳入我们提交的其他登记声明中。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书 中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联交易的正式政策 。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前， 我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或 决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或 关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德规范的一种形式作为注册声明的证物提交， 招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。 整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意将被要求批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的表格作为本招股说明书的一部分提交给 的注册声明。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为进一步最大限度地减少利益冲突， 我们同意不会完成与我们任何发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的。此外，我们不会向我们的保荐人、高级职员或董事或我们的 保荐人、高级职员或董事的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何贷款付款或其他补偿，以支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)有关的服务。然而， 以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何款项都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证可以 行使。每份完整的权证使持有者有权购买一股普通股。根据认股权证协议，权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单元，否则您将无法 获得或交易整个认股权证。

我们预计A类普通股 和由这些单位组成的权证将于90^这是本招股说明书日期后第二天 ，除非代表人通知我们其允许更早单独交易的决定，但前提是我们已提交了下述表格8-K的当前 报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有 个单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理 ，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交8-K表格 的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个业务 天进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告后 行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务 信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

安置单位

配售单位与本次发售中出售的 单位相同，但(A)配售单位及其组成部分证券在吾等初始业务组合完成后30天内不得转让、转让 或出售，但许可受让人除外；(B)配售认股权证，只要由吾等保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司将不会赎回， (Ii)持有人可在无现金基础上行使，以及(Iii)将有权享有登记权。

普通股

本次发行结束后，我们将发行20,711,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应地没收了600,000股方正股票)，包括：

我们的赞助商已同意以每单位10.00美元的价格购买总计551,000个配售单位，总购买价为5510,000美元。初始股东将在发行和承销商的超额配售选择权(包括将向保荐人和代表股发行的配售股份，并假设他们不购买此次发行或公开市场中的任何单位)后，持有总计约21.6%的已发行和已发行普通股。

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者 将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，法律要求的除外。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL适用的 条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司普通股的大多数股份投赞成票。我们的董事会将分为两届 ，每一届的任期一般为两年，每年只选举一届董事。 董事选举没有累积投票，因此投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布的情况下从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行 初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就 初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。 然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替 该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度 会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议， 他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付 ，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息， 除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.15美元，如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则在 保荐人选择延长完成业务合并的时间段时，每单位最高可额外增加0.20美元，如本招股说明书中更详细地描述。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事将与我们订立书面协议，根据协议，他们将同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何创始人股份和配售股份以及任何 公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同的是， 持有股东投票权并与其初始业务合并一起进行代理募集，并规定在此类初始业务合并完成时相关 赎回公众股票以换取现金，即使适用的 法律或证券交易所要求也不需要投票，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 我们修改和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息。 然而，如果适用法律或证券交易所要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份的要约。如果我们寻求股东批准， 只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的 公司所有已发行股本股份的多数投票权。承销商将对其收购的任何公开股票享有与公众股东相同的赎回权。该代表已通知我们，它目前没有承诺、计划或打算为自己的账户收购任何 公开发行的股票；但是，如果他们确实收购了公开发行的股票，它将在正常业务过程中这样做，或者在第一段“建议业务--实现我们的初始业务合并--允许购买我们的证券”中描述的 交易类型中这样做。承销商不会在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息的情况下，在交易法规定的法规M所规定的限制期内，在违反交易法第9(A)(2)条或规则10(B)-5的交易中，或者在适用的州证券法或经纪-交易商法规禁止的情况下，进行任何此类购买。如果我们的初始股东或配售单位的购买者将任何此类证券转让给 某些许可受让人，作为转让的条件，此类许可受让人将同意放弃相同的赎回权利 。此外，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格以私募方式购买551,000个配售单位(如果超额配售选择权被全部行使，则最多购买611,000个配售单位)，该非公开配售将与本次 发售同时进行。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、其他初始股东、我们的高级管理人员和董事已同意投票表决他们各自的创始人股票、配售股份和他们持有的任何公开股票 支持我们的初始业务合并。

我们的保荐人、高管、 董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算 投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。我们打算 提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，如果需要，将在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 规则，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动的人(根据 交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份不得超过本次发行中出售的普通股股份总数的15%。我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此， 这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求 在公开市场交易中出售他们的股票，可能会亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东的 创始人股票和配售股票外，我们需要在本次发行中出售的16,000,000股公开股票中有626,751股，或3.9%，才能投票支持初始业务合并(假设只有代表法定人数的最低数量的股份被投票)，才能让我们的初始业务合并获得批准(假设没有行使超额配售选择权，并且初始股东不购买此次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。如果我们已发行普通股的所有股份都投票通过，我们将需要本次发行的16,000,000股公开发行股票中的5,804,501股或36.3%被投票支持初始业务合并 ，以便我们的初始业务合并获得批准(假设不行使超额配售选择权， 初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易(受前段所述的限制的约束)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间)在12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并， 我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快，但此后不超过 个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格 赎回以现金支付的公众股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、之前未向我们发放的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 和(Iii)在赎回之后合理地尽快进行，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和 董事将与我们订立书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发售结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间)，则他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票和配售股票的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行后获得或 公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

在最初的业务合并后发生清算、解散或公司清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类股票拨备后可供分配的所有资产中 优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据此处描述的限制，以现金赎回其公开发行的股票，赎回现金相当于他们在信托账户中按比例存放的总金额。

方正股份和配售股份

方正股份和配售股份 与本次发售单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份和配售股份的持有人与公众股东具有相同的股东权利，但(I)方正股份和 配售股份受某些转让限制，如下文所述，(Ii)我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股份和配售股份以及他们持有的任何公开股份的赎回权利 ，(B)放弃对其创始人股票和配售的赎回权利 股票和任何公开发行的股票，因为股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(X)以修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或者如果我们没有在12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务的时间，则最多18个月)赎回100%的公开股票(Br)从本次发行结束之日起或(Y)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在本次发行结束后12个月内(或最多18个月，如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 时间)内，放弃他们从信托账户获得与其持有的任何创始人股票有关的清算分配的权利，虽然如果我们未能在该期间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(br})方正股份是我们B类普通股的股份，将在我们完成初始业务合并时以一对一的基础自动转换为我们A类普通股的股份，受本文所述的调整 ，以及(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决 ，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售 股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的 交易)，以支持我们的初始业务合并。配售股份在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售 ，但允许受让人除外。

B类普通股 的股份将在我们最初的业务合并完成时自动转换为A类普通股 (受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)， 并受本协议规定的进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计等于本次发行完成时所有已发行普通股总数的20%(不包括具有代表性的 股)。配售单位及配售单位相关证券)加上所有A类普通股及因初始业务合并而发行或视为已发行的与股权挂钩的证券(不包括已发行或将于初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、任何等同于私募的 单位及其于向吾等作出的贷款转换后向保荐人或其附属公司发行的相关证券)。我们目前无法确定在未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会 同意放弃对换股比率的调整。他们可因(但不限于)以下原因而放弃此类调整： (I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判， 将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，此次发行将不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的百分比。如果放弃此类调整，此次发行将减少我们这两类普通股的持有者的百分比。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并有关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。证券 如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行，则就换股比率调整而言，该等股票可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到发生以下较早的情况：(A)在我们的初始业务合并完成后六个月，(B)在我们的初始业务合并完成后，如果我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后， 股票分红、重组、资本重组等)在我们的初始业务合并后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书 规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权 确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其 任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够 在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股 ，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股 。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记的 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按下文讨论的调整 在本次发售结束后12个月后和我们最初的业务合并完成后30天 开始的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能针对A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也将没有义务结算此类认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下关于登记的义务 。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或根据认股权证登记持有人居住国的证券法被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不登记在行使认股权证后可发行的A类普通股 股票。然而，吾等已同意在可行范围内尽快但不迟于吾等初步业务合并完成后 个工作日内，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使 该等登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的 股的登记声明在60^这是在我们最初的业务合并结束后的营业日 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在有有效的注册声明 声明之前以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时间内，根据《证券法》第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使权证。尽管如此 如上所述，如果因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明未能在我们完成初始业务合并后的指定时间内 生效，则认股权证持有人可根据经修订的《1933年证券法》第3(A)(9)条规定的豁免或证券法规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或 另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们 可以召回认股权证进行赎回：

如果及当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免，或吾等不能进行登记或获得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州的居住州的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于权证行使价的显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人 将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行使价。

如果我们如上所述召回认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对A类普通股数量的认股权证，该数量等于(X)A类普通股股数的乘积 乘以认股权证行权价格和“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额得到的商数。在此情况下，“公平市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。 如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算 在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场 价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要因行使认股权证而获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的权证，而我们的管理层 没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其配售 认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上述公式，如果所有权证持有人都被要求在无现金基础上行使他们的权证，其他权证持有人将被要求 使用，如下更详细地描述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，根据该认股权证代理人的实际知识，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似 事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股的流通股数量增加比例 。向A类普通股持有者以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股 将被视为A类普通股数量的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商在配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公平市场价值。就这些 目的而言：(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，如 以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，常规 方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期且未到期的任何时间，向A类普通股持有人 支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本)的股份，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)至 满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权外， (D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以 修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，允许我们赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的 ，或者如果我们没有在12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的A类普通股 如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间)自本次发行结束起 或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款， 或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票， 则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值 。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)分子 ，该分子将是在紧接该调整之前 行使权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)其分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量 。

如果对A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组 (上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或者我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (但我们作为持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家 公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权在认股权证指定的基础上及根据认股权证中指定的条款及条件，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后可购买及应收的A类普通股股份。任何该等出售或转让后的合并或合并，或在任何该等出售或转让后的解散，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，该等权证持有人将会收到该等权证。然而，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将如此上市交易或在此类事件发生后立即报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30 日内正确行使权证，认股权证行权价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定 下调。此等行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，权证持有人据此未能收到权证的全部潜在价值，以确定及变现权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记的 形式发行。您应 审阅认股权证协议的副本，该副本将作为招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括 使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载认股权证条款的描述，或有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证的至少多数公共认股权证持有人批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格(此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券 ，则我们的初始业务合并将以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价进行。(Y)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于完成我们的初始业务合并的资金 我们的初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的 至180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票支付行使价 (或无现金基础，如适用)，以支付予吾等的认股权证数目。 权证持有人在 行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于A类普通股发行后 于认股权证行使时，每名股东将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票，由股东投票表决。

认股权证于 行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人 。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法 法庭的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何索赔 。

配售认股权证

除下文所述外，配售认股权证的条款及规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股 )不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天(除其他有限例外外，在本招股说明书中题为“主要股东-限制转让创办人股份和配售单位”一节中描述的除外)， 我们的高级职员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体除外。它们也将在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就不能赎回。我们的保荐人或其 获准受让人有权选择在无现金的基础上行使配售认股权证。如果配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股 的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平 市值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指权证行权通知送达权证代理人之日前，截至第三个交易日止十个交易日内，A类普通股最后一次销售之平均价格。我们同意这些认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就可在无现金的基础上行使，原因是 因为目前尚不清楚这些认股权证在初始业务合并后是否会与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们希望 制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的 时间段内，如果内部人士 掌握重要的非公开信息，则不能交易我们的证券。因此，与公众股东通常可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股不同，内部人士可能会受到明显的限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

此外，我们配售认股权证的持有人 有权享有某些注册权。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月 (完成业务合并总共最多18个月)。为了实现此类延期，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，向信托账户存入1,600,000美元，或如果承销商的超额配售选择权在适用截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期三个月(或总计3,200,000美元(或如果我们全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股0.20美元)，则存入信托账户最高1,840,000美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行 。任何此类贷款将是无利息的，并在完成我们的初始业务组合时支付。 如果我们完成了初始业务组合，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 在完成我们的初始业务合并 之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事、我们的或其关联公司向我们提供的贷款中，最多1,500,000美元可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格完成我们的初始业务组合。这些单位将与放置单位相同。然而，由于这些单位将在我们的初始业务合并 完成之前不会发行，任何与该等单位相关的权证将不能就与该业务合并相关的 认股权证协议修正案进行表决。

我们的保荐人已同意不会转让、 转让或出售任何配售认股权证(包括在行使任何此等认股权证时可发行的A类普通股) ，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但本招股说明书题为“主要股东--方正股份及配售认股权证转让的限制”一节所述的其他有限 例外情况除外。

会计处理

由于我们的认股权证 协议中包含某些条款，公共认股权证和配售认股权证都将被视为衍生负债，我们将被要求 按照ASC 815-40中包含的指导将每个认股权证的公允价值记录为负债。因此，每个季度，我们将被要求确定每份权证的公允价值，并将上一季度权证价值的变化作为损益记录在我们的损益表上，这将改变我们资产负债表上权证负债的价值。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。在初始业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券股份转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、 董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的 初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们约21.6%的普通股 (包括将向保荐人发行的配售股份和代表股，并假设他们在此次发行中不购买任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和 佣金后至少为5,000,001美元，否则我们不会赎回我们的公开股票。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

本次发行完成后，我们将遵守DGCL第203节规范公司收购的条款。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人 只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司 用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，但特拉华州的衡平法院裁定 有一个不可或缺的一方不受衡平法院管辖权管辖的任何诉讼除外(不可或缺的一方在作出此类裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或(C)衡平法院没有管辖标的的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但法院可能会判定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果 。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除某些例外情况外，排他性法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家 法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们股东的特别会议 只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的董事长以多数票召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知^Th 当天不早于120号开业^这是在上一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

完成发售后，我们的普通股股东必须通过正式召开的年度会议或特别会议 采取任何要求或允许采取的行动，除B类普通股外，不得经股东书面同意而采取行动。

分类董事会

我们的董事会目前分为两级，一级和二级，每一级的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会决议，才能更改授权的董事人数。 根据任何优先股的条款，任何或所有董事可以在任何时候被免职，但仅限于出于原因和 只有持有我们当时已发行的所有股本的多数投票权的持有者有权 在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票的情况下。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在未经当时已发行B类普通股 多数股份的持有人事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书 的任何条款，前提是该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利。要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的任何行动可在不召开会议、无 事先通知和未经表决的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行B类普通股的 持有人签署，并拥有不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

紧接本次发行完成后(假设承销商没有行使超额配售选择权)，我们将有20,711,000股(或23,795,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些股票中，本次发售的16,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为18,400,000股)将可以自由交易，不受限制 或根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。剩余的全部4,000,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为4,600,000股)方正股票、所有551,000个配售单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为611,000个配售单位，包括其中包含的成分证券)和全部160,000股(或全部行使承销商的超额配售选择权的情况下为184,000股)代表股是第144条规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易 发行的。B类普通股股份(包括代表股)和配售单位(包括其中包含的成分证券)均受本招股说明书其他部分规定的转让限制。这些 受限制的证券将有权享有注册权，具体内容请参见下文“-注册权”一节。

规则第144条

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其 证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少 个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的受限股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，而这些证券 在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够 根据规则144出售其创始人股票和配售单位(包括其中包含的组成部分证券)，而无需注册。

注册权

方正股份的持有者， 方正股份的持有者， 作为营运资金贷款一部分发行的代表股、配售单位(包括其中包含的证券)和单位(包括其中所含的证券)，以及在行使配售认股权证时可发行的任何A类普通股股份，以及在方正股份转换时作为营运资金贷款一部分发行的单位和可发行的A类普通股 所发行的任何A类普通股和认股权证(以及标的A类普通股)。将有权根据将在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们登记此类证券以供转售 (就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金 和解条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

证券上市

我们的股份、A类普通股和认股权证已获准在纳斯达克上市，代码分别为“MAQCU”、“MAQC”和“MAQCW”。 我们的股份将于本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和权证的股票可以单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和权证的股票 将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们单位的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项 (每个单位包括一股我们的A类普通股和一份可赎回认股权证的一半，以收购我们的一股A类普通股)。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位A类普通股的标的股份的所有者 和单位一个权证成分的一半的所有者。因此，下面关于A类普通股和认股权证持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益者的某些美国 联邦所得税考虑事项，他们是根据本次发售而购买的单位的初始购买者，并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)(一般指持有用于投资的财产)第1221(A)节的含义持有该单位及其每个组成部分作为资本资产。本讨论 假设我们A类普通股和认股权证的股票将分开交易，我们对A类普通股股票进行的任何分配(或 被视为作出)，以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要 ，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，或者受美国联邦所得税法的特殊规定约束，包括但不限于：

以下讨论基于守则的现行条款、根据守则颁布的适用美国财政部条例(“财政部条例”)、司法裁决和美国国税局的行政裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能有不同的 解释或更改，可能具有追溯性。任何此类不同的解释或更改都可能改变下面讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文中的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“U.S.Holder” 指单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，适用于美国联邦所得税 ：(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他实体)。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国 人员有权控制该信托的所有重大决策，或(B)根据 财政部条例，该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

本讨论不考虑对合伙企业或其他传递实体(包括分支机构)或通过此类实体持有我们证券的个人的税收 处理。 如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的受益所有者，则合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税方面的待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙人或合伙企业，我们建议您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与我们单位的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就收购、所有权和处置我们单位的特定税收后果 咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和影响

个人控股公司状况

如果我们被确定为美国联邦所得税用途的个人控股公司(“PHC”)，我们可能需要为一部分收入缴纳第二级的美国联邦所得税 。就美国联邦所得税而言，一家美国公司通常将被归类为美国联邦所得税公司 ，条件是：(I)在该纳税年度的最后半个月内的任何时候，五名或五名以下的个人(不考虑其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织， 养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票(按价值计算)，以及(Ii)至少占公司调整后的普通总收入的60%， 根据美国联邦所得税的目的确定，该纳税年度由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)组成。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%是上文讨论的PHC收入 。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此， 不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在特定纳税年度成为或将成为PHC ，我们将需要对我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会进行某些调整。

购买价格的分配和 单位的表征

没有任何法定、行政或司法机构 直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一个认股权证的一半，每个完整的认股权证可行使 收购我们A类普通股的一股，我们打算以这种方式对待单位的收购。出于美国 联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在 我们A类普通股的一股和一个权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者就这些价值的确定咨询其税务顾问。分配给我们A类普通股的每股价格和一份认股权证的一半应分别构成持有人在该股和一份认股权证的初始纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为处置我们A类普通股的份额和组成该单位的一个认股权证的一半，处置所实现的金额应根据 处置时各自的相对公平市场价值在我们的A类普通股份额和一个认股权证的一半之间进行分配。无论是将我们A类普通股的份额与构成一个单位的一半认股权证分离，还是将一半认股权证合并为单一认股权证，对于美国联邦所得税而言，都不应是应税事件。

上述对A类普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。 由于没有机构直接处理与单位类似的工具，因此无法保证美国国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，建议每个潜在投资者向其税务顾问咨询投资单位的税务后果(包括单位的替代特征 )。本讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

分派的课税

如果我们以现金或其他 财产(股票的某些分配除外)的形式向A类普通股的美国持有者支付股息，则此类分配将 构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益以及 利润中支付。超出当前和累计收益以及 利润的分配将构成资本回报，适用于美国持有者在我们A类普通股中的 调整后税基，并将其减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置我们A类普通股股份的已实现收益，并将按照下文“美国持有者出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

如果满足某些持有期要求，我们支付给美国公司持有人的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况 (包括但不限于在投资利息扣除限制中被视为投资收入的股息)， 并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。尚不清楚本招股说明书中所述的A类普通股的赎回权 是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求(br}有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率，视具体情况而定)。如果不符合持有期要求，则公司可能无法获得所获股息扣除的资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额，非公司持有人 可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于符合条件的股息收入的优惠税率。

出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持股人一般将确认出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证股票的资本收益或损失(包括在 我们解散和清算时，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并)。如果美国持有者持有我们A类普通股或认股权证的此类股票 的持有期超过一年，则任何此类 资本收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益目前有资格享受优惠税率。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权是否会暂停适用的持有期。如果暂停A类普通股的持有期，则非法人美国持股人可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股份的任何收益将 受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额一般将等于(I)现金金额 与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果我们A类普通股或认股权证的股份在处置时作为单位的一部分持有，根据我们A类普通股或认股权证当时的相对公平市价分配给我们A类普通股或认股权证的变现金额的部分(br}我们A类普通股的股份和单位中包含的认股权证)和(Ii)美国持有者在其所出售的A类普通股或认股权证的股份中的调整税基。美国持股人在其A类普通股和认股权证的股票中的调整后税基 一般将等于美国持有者的收购成本 (即分配给我们A类普通股股份的单位购买价格的部分或一个认股权证的一半，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)，如果是我们A类普通股的股份，则通过任何被视为资本回报的先前分配减去 。有关通过行使认股权证而获得的A类普通股中的美国持有人纳税基础的讨论，请参阅下面的“美国持有人-认股权证的行使、失效或赎回”。

赎回A类普通股

如果根据本招股说明书“证券-普通股说明”中所述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股 股票，或者如果我们在公开市场交易中购买A类普通股的美国持有人的股票 (在此称为“赎回”)，则就美国联邦所得税而言，对赎回的处理将取决于它是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售或交换资格。如果赎回符合以下测试条件的A类普通股 股票的出售或交换，则美国持有人将按照上文“美国持有人-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中的描述处理。如果赎回 不符合出售或交换我们A类普通股的资格，则美国持有人将被视为收到了 公司分派，其税收后果如上所述。 赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于美国持有人在赎回之前和之后持有的被视为 的我们股票的总数(包括以下段落中描述的美国持有人建设性拥有的任何股票) 相对于我们所有流通股。我们A类普通股的赎回 一般将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是作为公司分派) 如果在守则第302节的含义内，这种赎回(I)相对于美国持有人来说是“实质上不成比例的” ，(Ii)导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说“基本上不等同于股息”。

在确定是否满足上述任何 测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的我们股票的股份，还必须考虑由美国持有者建设性拥有的我们股票的股份。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益的 股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的A类普通股的 股票。为了满足 “显著不成比例”测试，在我们A类普通股股票赎回之后，美国持有人实际和建设性地持有的我们已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于我们的已发行的已发行的有表决权股票的百分比 在紧接赎回之前由美国持有人实际和建设性地拥有的百分比 。在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的股份可能不会被视为有投票权的股份 ，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股票都被赎回，美国持有人 有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家族成员所拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票，则 美国持有人的权益将完全终止。如果赎回我们A类普通股的股票导致美国持有人在我们的比例权益“有意义的 减少”，那么赎回A类普通股将不会实质上等同于美国持有人的股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少 将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，在不对公司事务行使控制权的上市公司中，即使小股东的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的减少”。 美国持有者应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足， 则赎回将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“美国持有者 -分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在我们A类普通股赎回股份中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人在其剩余 股票中的调整计税基础中，或者，如果没有，将添加到美国持有人在其权证中或可能在其建设性地拥有的其他股票中的调整计税基础中。

认股权证的行使、失效或赎回

除了以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而获得A类普通股的收益或损失。美国持有人在行使权证时收到的A类普通股的股份中，美国持有人的初始纳税基础通常等于美国持有人对权证的初始 投资(即美国持有人为分配给权证的单位而支付的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”中所述)和 该权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认与该 持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能不纳税，因为该行使不是变现事件 ，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种情况下， 我们收到的A类普通股股票中的美国持有人的计税基础将等于为此行使的认股权证中的美国持有人的 计税基础。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国 持有者对我们A类普通股的持有期是从权证行使之日开始 ，还是从权证行使之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作 全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人 可以被视为已经交出了一些权证，这些权证的总价值(以我们A类普通股的公平市场价值除以权证的行使价来衡量)等于将行使的权证总数 的行使价(即，作为我们A类普通股股票数量基础的认股权证实际 由美国持有人根据无现金行使收到)。美国持有人确认的资本收益或损失的金额将等于被视为已交出的权证的价值与美国持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。 此类损益可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有人在被视为已交出的权证中的持有期。在这种情况下，收到的A类普通股中的美国持有人的纳税基础将等于美国持有人在已行使的认股权证中的纳税基础与该等认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的时间。

另一种特征也是可能的(包括作为美国持有人交出的所有认股权证的应税交换，以换取我们在行使时收到的A类普通股的股票)。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威， 包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始， 无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税务后果 。

如果我们根据本招股说明书“证券说明--认股权证--公开股东认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“美国 持有人-A类普通股和认股权证的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的A类普通股的股票数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书题为“证券说明--认股权证--公开股东认股权证”一节所述。视情况而定，此类调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式进行的具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益中的比例权益和 利润(例如，通过增加行权时将获得的A类普通股的股份数量或通过降低行权价格获得的利润)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们收到推定分配 ，这是由于向我们A类普通股的持有人 分配现金或其他财产的应税分配。任何此类推定分派一般应按上述 “美国持有者-分派征税”的规定缴税，其方式与权证的美国持有者从我们获得的现金分派 等于因调整而增加的利息的公平市场价值相同。

非美国持有者

本部分适用于“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国 联邦所得税而言，但此类术语一般不包括在纳税处置年度在美国逗留超过183天的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税

一般来说，我们向非美国持有者提供的A类普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息 。如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果根据适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有者在美国建立永久固定基地)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受预扣税的减税税率 ，并提供适当的证明证明其是否有资格享受这种减税的 税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。对于任何推定股息，适用扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括对其他财产的现金分配，或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分派 将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股份中的调整计税基准 ，如果该分派超过非美国持有者调整后的 计税基础，则视为出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的收益，这将被视为 ，如下所述：非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置我们的证券的收益。此外，如果我们确定我们是或可能被归类为“美国不动产控股公司”(参见下文“非美国持有者-出售、应税交换或我们证券的其他应税处置的收益”)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，包括A类普通股股票赎回时的分配。另请参阅“非美国持有者--可能的建设性分配”，了解有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果。

我们向非美国持有人支付的股息如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地) ，只要该非美国持有人遵守某些认证和披露要求 (通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，则无需缴纳美国预扣税。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦 所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。非美国 持股人是获得有效关联股息的外国公司，也可能需要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”。

认股权证的行使、失效或赎回。

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理通常与美国持有人对美国持有人的联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的程度上，后果将类似于以下“非美国持有人-出售收益”项下描述的那样。应税交易所或其他应税证券处置 “美国联邦所得税对赎回权证的非美国持有人 现金(或如果我们在公开市场交易中购买认股权证)的待遇将类似于下文《非美国 持有人-我们证券的出售收益、应税交换或其他应税处置》中所述。

出售、应税交换或其他应税处置我们证券的收益

根据以下FATCA和 备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置A类普通股(包括解散和清算时，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并)或权证 (包括我们的权证的到期或赎回)的销售、应税交换或其他应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

· 收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)；或

·出于美国联邦所得税的目的，我们 在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间内的任何时间 都是或曾经是“美国房地产控股公司”，并且，如果我们的A类普通股的股票在既定的证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，超过5%的A类普通股 在处置前的五年期间内的任何时间或该非美国持有人持有我们A类普通股的时间较短的时间内 。不能保证我们的A类普通股将被视为在成熟的证券市场上为此目的定期交易。这些规则可能会针对非美国认股权证持有人进行修改。 如果我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，并且您拥有认股权证，请您 就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

除非适用条约另有规定，否则以上第一个项目符号中描述的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率征税 ，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国持有者(即外国公司)在上文第一个项目符号中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果以上第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。此外，我们的A类普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦 所得税。在我们完成初步业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为美国的房地产控股公司。一般而言，如果我们的“美国不动产 权益”的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他 资产的公平市场价值之和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。

赎回A类普通股

根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中描述的根据赎回条款赎回A类普通股的非美国持有者股票的美国联邦所得税特征 通常对应于美国联邦所得税对此类A类普通股美国持有者股票赎回的描述，如上文“美国持有者-A类普通股的赎回” 中所述。赎回给非美国持有人的后果将如上文“非美国持有人--分配税”和“非美国持有人-出售、应税交换或我们证券的其他应税处置的收益”(视情况而定)中所述。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的A类普通股的股票数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书题为“证券说明--认股权证--公开股东认股权证”一节所述。视情况而定，此类调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式进行的具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益中的比例权益和 利润(例如，通过增加行权时将获得的A类普通股的股份数量或通过降低行权价格获得的利润)，则认股权证的非美国持有人将被视为从我们收到推定分配 ，这是由于向A类普通股持有人 分配现金或其他财产的应税分配。任何此类推定分派通常将按上文“非美国 持有人-分派征税”中所述征税，其方式与权证的非美国持有人从我们获得的现金分派 等于因调整而增加的利息的公平市场价值相同。

信息报告和备份扣缴

关于我们A类普通股和出售、交换或赎回A类普通股或认股权证所得的股息(包括推定股息) 可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国备用扣缴。但是，备用扣缴不适用于向提供正确纳税人识别号码并进行其他必要证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除备用扣缴并建立这种豁免状态。 如果非美国持有人在正式签署的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式建立豁免，提供其外国身份的证明 ，则向该非美国持有人支付的款项一般不受备用扣缴的约束。

备份预扣不是额外的 税。根据备用扣缴规则扣缴的金额可记入持有人的美国联邦所得税责任中，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何扣缴的超额金额的退款。所有持有人应就信息申报和备份预扣向他们的申请咨询他们的税务顾问。

FATCA预扣税

守则第1471至1474节及其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或FATCA)一般在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付征收30%的预扣，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，出售或以其他方式处置我们支付给“外国金融机构”(为此目的包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券的收益 ，除非已满足各种美国信息报告 和尽职调查要求(与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果征收FATCA扣缴，非外国金融机构的受益所有人将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何 扣缴的金额(这可能会带来重大的行政负担)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能 受不同规则的约束。同样，如果投资者是非金融非美国实体，且在某些例外情况下通常不符合条件，则在下文讨论的拟议财政部法规的约束下，出售或以其他方式处置我们持有的单位的股息和收益 将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人 证明该实体没有任何“主要美国所有者” 或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，“这些文件将被提供给美国财政部。美国财政部已提出法规，取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的总收益的30%的联邦预扣税。 扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。潜在投资者应 咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

以上介绍的美国联邦所得税讨论 仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况 。建议持有者就收购、我们A类普通股和认股权证的所有权和处置给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

承销

该代表是此次发行的唯一账簿管理人，也是以下指定承销商的代表。根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件 ，下列指定的承销商已通过代表分别同意购买，我们已同意向承销商出售以下与承销商名称相对的相应数量的单位。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务取决于 律师对法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买任何单位，则有义务购买所有单位(以下所述的超额配售选项所涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格进行发行。承销商 出售给证券交易商的任何单位，均可在首次公开发行价格的基础上以每单位不超过0.08美元的折扣出售。如果所有单位 未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商 已通知我们，他们不打算向可自由支配帐户进行销售。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数，我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起45天内按公开发行价减去承销折扣额外购买最多2,400,000个单位。承销商 仅可出于超额配售(如有)的目的行使此选择权。根据该选项发行或出售的任何单位将按照与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件进行发行和销售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事 已同意，自本招股说明书公布之日起180天内，吾等及彼等将不会在未经代表事先书面同意的情况下，出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式直接或间接处置或同意处置，或建立或增加认沽同等仓位，或清算或减少任何单位、普通股 股份 所指的看跌同等仓位。认股权证或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何单位、普通股、认股权证或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权 全部或部分转移给另一方，或(Iii)公开 宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易，受某些例外情况的限制。除高级管理人员和董事应事先通知外，代表 可自行决定随时解除受锁定协议约束的任何证券，而不作通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人的股份和配售单位也受到 单独的转让限制。

我们的初始股东已同意 不转让、转让或出售他们的任何创始人股票(或转换后可发行的普通股)，直到 以下情况发生：(A)我们的初始业务合并完成后六个月和(B)我们初始业务合并之后的 ，如果我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(本招股说明书题为“主要股东-方正股份和配售单位转让的限制 ”一节中所述的许可受让人除外)。配售单位、配售股份及配售认股权证(包括行使配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天 (本招股说明书题为“主要股东-对方正股份及配售单位转让的限制”一节所述的获准受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景、该等公司以前的发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证 本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会 低于首次公开发行价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续 。

我们的单位已获准在纳斯达克 上市，代码为“MAQCU”。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。我们预计，我们的 单位将在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市。我们预计，一旦A类普通股和认股权证 开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“MAQC”和“MAQCW”的代码上市。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额的显示假设 承销商的超额配售选择权没有行使和全部行使。承保折扣和佣金的预付部分为每单位0.01美元。

(1)包括 每单位0.30美元，或4,800,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,520,000美元)应支付给承销商的总额 ，以便将递延承销佣金放入本文所述的位于美国的信托账户。 只有在完成本招股说明书中所述的初始业务合并后，递延佣金才会发放给代表。

如果我们没有完成最初的业务 合并并随后进行清算，承销商同意：(I)他们将放弃对其 递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其在清算时在信托账户中的任何应计利息， 和(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以向公众股东缴纳税款。

除承保折扣外，我们已同意向承销商支付或报销代表合理要求的形式和风格的装订数量、对董事和高管的背景调查费用、承销商律师的合理费用以及代表产生的不超过100,000美元的其他费用。

代表股

就是次发行，吾等以面值代价向代表发行200,000股代表性股份(其中40,000股于2021年5月注销)。我们还同意在行使承销商的超额配售选择权时，向代表人及其指定人发行最多24,000股代表股。代表股份持有人已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成我们的初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如吾等未能在本次 发售完成后12个月(或18个月，如适用)内完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。

根据《FINRA手册》第5110(E)(1)条，招股说明书是招股说明书的一部分。根据FINRA第5110(E)(1)条，在招股说明书生效之日起180天内，代表股票将被FINRA视为补偿。根据FINRA第5110(E)(1)条，这些证券不得在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押、 或质押，或作为任何套期保值、卖空、衍生、认购或催缴将导致任何人在紧接登记生效日期后180天内对证券进行经济处置的交易 招股说明书构成公开发行的销售的一部分或开始，但参与发售的任何承销商和 选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人除外，但在剩余时间内，如此转让的所有证券仍受上述锁定限制的约束。

我们已向这些 股票的持有者授予了“符合未来出售资格的股票-登记权”一节中所述的登记权。 尽管有任何相反规定，根据FINRA规则5110(G)(8)，承销商和/或其指定人在本招股说明书生效日期起计的五年期间内，只能进行一次要求登记。承销商和/或其指定人只能在本招股说明书 所属的登记说明书生效之日起的七年内参与“搭载”登记。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予代表在我们的业务合并完成之日起18个月内的优先购买权，由代表自行决定担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，以处理未来的每一次公开和私募股权和债券发行，包括为我们或我们的任何继承人或子公司进行的所有股权挂钩融资。 根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，该优先购买权的有效期不得超过三年 ，自本招股说明书所包含的登记说明书生效之日起计。

稳定化

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入，这可能包括根据超额配售选择权进行的买入，以及根据《交易法》规定的规则M进行的稳定买入。

·空头销售涉及承销商在二级市场销售的单位数量超过其在发售中所需购买的数量。

·“备兑” 卖空是指单位数量不超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

·“裸卖” 卖空是指超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的单位销售。

·回补交易涉及根据超额配售选择权或在分配完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

·要结清裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场买入单位。 如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·要 平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位 或行使超额配售选择权。在确定结清备兑空头头寸的单位来源时，承销商将特别考虑公开市场可购买单位的价格与 他们通过超额配售选择权购买单位的价格相比。

·稳定交易 只要稳定出价不超过规定的最大值，就涉及对采购单位的出价。

买入回补空头头寸和稳定买入，以及承销商自己买入的其他买入，可能具有防止或延缓单位市场价格下跌的效果。它们还可能导致单位价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格 。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，承销商可以随时停止这些交易。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行中应支付的总费用中，我们的份额将为860,000美元。我们已同意 向承销商报销高达100,000美元的费用和费用。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务 在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，承销商可能会将我们介绍给潜在的目标企业，或在未来帮助我们筹集更多资金。如果承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，费用将在 个公平协商时确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天之前向承销商支付此类服务的费用，除非 FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且吾等 可以向本次发行的承销商或与其有关联的任何实体支付与完成初始业务合并相关的服务的找回费或其他补偿 。

承销商及其关联公司未来可在与我们或其关联公司的正常业务过程中 从事投资银行业务和其他商业交易，并可能在未来收取任何此类交易的常规费用和佣金。

承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、融资和经纪活动。此类承销商及其 关联公司过去曾在正常业务过程中向保荐人的关联公司提供某些此类服务， 并已作出安排，允许他们目前或将来向保荐人的关联公司提供此类服务， 他们已收到并可能获得惯例费用、利息、佣金和其他补偿。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户 及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们 取得该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务 提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他 网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个国家均为“相关国家”)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书向公众提供任何单位，招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关的 国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定；除 根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，我们的单位可随时在相关州向公众发出要约：

但任何单位要约不得要求发行人或者代表人依照《招股说明书条例》第三条刊登招股说明书，或者根据《招股说明书条例》第二十三条补充招股说明书。

最初 收购任何单位或获得任何要约的相关州的每一位人士将被视为已代表、确认及同意本公司及代表其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用的任何单位被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的单位不是在非酌情基础上代表个人收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在相关状态下向合格投资者要约或转售。在 事先征得代表同意的情况下，提出的每项要约或转售。

我们、代表和我们的每一位 以及代表各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，与任何相关州的任何单位有关的“向公众要约”一词 指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约单位进行的沟通，以使投资者能够 决定购买或认购任何单位，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

就英国而言，对《招股章程规例》的提及包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法律的一部分。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充 。

关于此次发行，代表 不代表发行人以外的任何人，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护 或提供与此次发行相关的建议。

英国潜在投资者须知

本招股说明书只供以下人士 派发：(I)在与投资有关的事宜方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务及市场法令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)的人士。在金融促进令中，(Iii)在英国境外， 或(Iv)是可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的2000年金融服务及市场法令(“金融服务及市场法”)第21条所指)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且 仅与相关人士进行。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他招股材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并已通知S融资机构。这些单位尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。 本招股说明书或与单位 有关的任何其他发售材料过去或将来都不会：

此类优惠、销售和分销将 仅在法国进行：

这些单位只能直接或间接转售， 必须符合法国金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

该等单位并未被发售或出售 ，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者” 。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发出任何广告、邀请函或文件，或任何人已经或可能管有任何广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件是针对或其内容相当可能被访问或阅读的，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的单位除外。

日本潜在投资者须知

这些单位没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)进行注册，因此，不会在日本直接或间接地或为任何日本人的利益，或为在日本或向任何日本人的利益而直接或间接地转售或转售， 除非遵守日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针。 就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册 为招股说明书。因此，这些单位未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与单位要约或 出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有分发或分发，也不会直接或间接传播或分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(第289章)第274条不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定的机构投资者，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条并根据《证券及期货条例》第275(1)条规定的条件，以及根据《证券及期货条例》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

如果单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购这些单位后六个月内转让。

加拿大潜在投资者须知

这些单位只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户。登记要求、豁免和持续的登记义务。这些单位的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详情，买方应 参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书 旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不得 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处所列信息 ，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。

购买所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您 应咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)(“豁免投资者”)提出任何有关证券的要约，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

获豁免投资者在澳洲申请的证券，不得于发售配发之日起12个月内在澳洲发售， 除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。 本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

瑞士给潜在投资者的通知

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或任何其他发售 或与发售、公司、股票有关的营销材料已经或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人 提供的投资者保障并不延伸至证券收购人。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书 不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众发出的购买证券的要约，其中 要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，其中包括：(1)要约是在满足某些条件的情况下作出、分发或定向给不超过35名投资者的(“致名投资者”)；或(Ii)要约向以色列证券法第一附录(第5728-1968号)中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入 指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。本公司没有，也不会采取任何行动，要求其根据并受以色列证券法(5728-1968)的规定发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人分发、分发 或直接要约认购我们的证券，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交 书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。 作为提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者代表我们和/或代表我们行事的任何人：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一个附录中所列类别之一的投资者；(2)第5728-1968年《以色列证券法》关于合格投资者的第一增编所列类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968年《以色列证券法》及其下颁布的与发行证券要约有关的条例所载的所有规定；(4)它将发行的证券符合根据第5728-1968年《以色列证券法》可获得的豁免：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)除非按照第5728-1968年《以色列证券法》的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人 投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

我们没有也不会授权 代表我们通过任何金融中介机构提出任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步股份要约。

法律事务

纽约州纽约州Ellenoff Grossman&Schole LLP将根据《证券法》为我们的证券注册担任法律顾问，因此，本招股说明书中所提供的证券的有效性将不受影响。某些法律问题将由纽约Loeb&Loeb LLP代表承销商传递给 。

专家

本招股说明书中所列Maquia 资本收购公司截至2021年1月29日和2021年1月1日(活动开始) 至2021年1月29日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP进行审计，如本招股说明书中所述(其中包含一段解释性段落，涉及对Maquia Capital Acquisition Corporation是否有能力按照财务报表附注1所述继续经营下去的重大怀疑)、 在本招股说明书其他地方出现的 并包括在根据会计和审计专家 等公司的权威提供的报告中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记 声明。本招股说明书 不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息， 您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。当我们在本招股说明书中 提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是完整的 ，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们遵守《交易法》的信息要求 ，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您 可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.

MAQUIA资本收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Maquia资本收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附Maquia Capital Acquisition Corporation(“贵公司”)截至2021年1月29日的资产负债表，以及2021年1月1日(活动开始)至2021年1月29日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年1月29日的财务状况，以及2021年1月1日(开业)至2021年1月29日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，本公司执行业务计划的能力有赖于完成财务报表附注3所述的首次公开招股建议。截至2021年1月29日，该公司存在营运短缺，缺乏维持运营所需的 财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

2021年3月22日，除附注1第三段、附注2第十一段、附注3、附注4、附注5第一和第五段、附注6第二和第三段、附注7、附注8第二段和附注9第二段外，日期为2021年5月6日。

MAQUIA资本收购公司

资产负债表

(1)包括合共600,000股B类普通股 ，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，可予没收。

(2)股份及相关账户已追溯重列 ，以反映于2021年5月4日向本公司无偿交出1,150,000股B类普通股。

附注是这些财务报表不可分割的一部分

MAQUIA资本收购公司

营运说明书

(1)不包括总计600,000股可予没收的B类普通股 ，但承销商并未全部或部分行使超额配售。

(2)股份及相关账户已追溯重列 ，以反映于2021年5月4日向本公司无偿交出1,150,000股B类普通股。

附注是这些财务报表不可分割的一部分

MAQUIA资本收购公司

股东权益变动表

从2021年1月1日(活动开始)至2021年1月29日

(1)包括合共600,000股B类普通股 ，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，可予没收。

(2)股份及相关账户已追溯重列 ，以反映于2021年5月4日向本公司无偿交出1,150,000股B类普通股。

附注是这些财务报表不可分割的一部分

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现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

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财务报表附注

注1.组织机构、业务运作和持续经营情况说明

Maquia Capital Acquisition Corporation(“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年12月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的为 收购、进行股份交换、股份重组及合并、购买一个或多个 企业或实体的全部或几乎全部资产、与其订立合约安排或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司打算将重点放在以技术为重点的中端市场公司和北美新兴成长型公司。

截至2021年1月29日，公司 尚未开始任何运营。本公司直到2021年1月1日才开始其业务活动，并在2021年1月29日之前开始与本公司的组建和建议发售(定义见下文)有关的所有活动。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从拟发行的收益中产生营业外收入 。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

本公司开展业务的能力 取决于通过建议的首次公开募股获得足够的财务资源，首次公开发行16,000,000个单位，每单位10.00美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为18,400,000个单位)(“单位”，考虑到所发售单位包括的普通股，于附注3讨论的“公开发售股份”(“建议 发售”)及以每单位10.00元的价格向本公司保荐人Maquia Investment北美有限责任公司(“保荐人”)发售551,000个单位(或611,000个单位，如承销商的超额配售选择权获悉数行使) (“配售单位”)，将与拟发售事项同时完成。公司拟将子公司在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对拟发售和出售配售单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有净收益 都旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值合计至少等于 信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保佣金和应缴纳的利息，以及减去 由此赚取的任何用于纳税的利息)。公司 只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证 该公司将能够成功实施业务合并。于拟发售结束时，管理层已 同意，拟发售的每单位10.00美元，包括出售配售单位的收益，将存放于信托帐户(“信托帐户”)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何以货币市场基金形式自称符合《投资公司法》第2a-7条条件的开放式投资公司。由本公司决定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的 股东的较早的 ，如下所述。

本公司将为其股东 提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)通过召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并。 只有在企业合并完成后，公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司才会继续进行企业合并，如果公司寻求股东批准，大多数投票表决的流通股 将投票赞成企业合并。

如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人士(定义见1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13节所界定)，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得寻求赎回15%或以上公众股份的权利。

股东将有权按当时信托账户中的金额(最初为每股10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则每股增加至多0.20美元，如本招股说明书中更详细地描述， )按比例赎回其公开股票)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，该资金之前未向公司发放以支付其纳税义务。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少分配给赎回公开股票的股东的每股金额 。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。这些普通股将根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，按赎回价值入账，并在拟发行完成后归类为临时股本。

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财务报表附注

如果不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据经修订的 及重新签署的备忘录及组织章程细则，根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的投标要约文件。

保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、配售单位所包括的普通股(“配售股份”)以及在 期间或之后购买的任何有利于企业合并的公开股票，(B)不在企业合并完成前对公司关于企业合并前活动的 经修订和重新调整的公司章程大纲和章程细则提出修订 ，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会 同时赎回其公开发行的股份；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和配售单位(包括标的证券)，以获得从信托账户获得现金的权利，同时有股东投票批准企业合并(如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份)，或投票修改 修订和重新发布的公司注册证书中关于股东在业务合并前活动的权利和 (D)的规定如果企业合并未完成，B类普通股和配售单位(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算关于在建议发行期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

自建议发售完成起计，本公司将有12个月的时间完成业务合并(“合并期”) (如本公司将完成业务合并的时间延长，则最多可延长18个月) 。如果公司无法在合并期内完成企业合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过五个工作日， 按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息，最高可达100,000美元)， 除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，但须受适用法律的规限，及(br}及(Iii)在赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，应尽快开始自愿清盘，从而正式解散 公司，但每宗个案均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在这种 分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 建议的单位发行价。

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财务报表附注

发起人同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司已与之洽谈交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.15美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据公司对拟发行股票的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他 实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何 类资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以减少保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营考虑

截至2021年1月29日，我们的现金为25,000美元，营运资本赤字为53,225美元。此外，我们已经并预计将继续在执行我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层计划通过附注3中讨论的拟议发行解决这一不确定性。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划是否会成功。 此外，管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响及其对公司财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司的影响。 这些因素以及其他因素使人对我们作为持续经营的公司继续经营的能力产生极大怀疑。财务报表 不包括任何可能因我们无法完成此产品或无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 以美元列报，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”) ，并符合美国证券交易委员会的规章制度。

本公司在2020年12月10日(成立)至2020年12月31日期间没有任何活动。因此，2020年12月10日(成立)至2020年12月31日期间的资产负债表、经营报表、股东权益变动表和现金流量表均未列报。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的“新兴成长型公司”，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

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财务报表附注

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他与拟发售直接相关的开支 ，并将于拟发售完成后记入股东权益。如果提议的产品 被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。

所得税

本公司遵守ASC主题740《所得税》的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据 颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，该差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税务管辖区 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税 税费支出。截至2021年1月29日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税准备金被认为是从2021年1月1日(活动开始)到2021年1月29日期间的最低限度。

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财务报表附注

每股净亏损

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不包括可被没收的普通股。加权平均股份减少 是由于总计600,000股B类普通股的影响，如果承销商不行使超额配售选择权 ，则可能被没收的B类普通股 (见附注6)。于2021年1月29日，本公司并无任何摊薄证券及其他 合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。于2021年1月29日，本公司并无因该账户而出现亏损，管理层相信本公司不会因该账户而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值属于ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具， 的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是记为权益，将在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。

最近发布的会计声明

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的 影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果、拟发行股票的结束和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。 财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注3.建议提供的服务

根据建议的发售，公司 将以每单位10.00美元的收购价出售最多16,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为18,400,000个单位) 。每个单位将包括一股普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

注4.私募

保荐人已承诺以每个配售单位10.00美元的价格向本公司购买总计551,000个配售单位(或如果承销商全部行使超额配售，则为611,000个配售单位)，价格为每个配售单位10.00美元(总计5,510,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售 ，则总计6,110,000美元)，私募将在建议发行结束的同时进行。出售配售单位所得款项 将加入信托帐户内的建议发售所得款项净额。配售单位与建议发售的单位相同，但如附注7所述的配售认股权证(“配售认股权证”)， 除外。如本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售配售单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定所限)，而配售认股权证将于到期时一文不值。

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附注5.关联方交易

B类普通股

2021年1月28日，公司向保荐人发行了总计4,600,000股B类普通股，总收购价为25,000美元现金。2021年5月，我们的赞助商免费向我们退还了总计1,150,000股方正股票，但我们取消了这些股票。我们的保荐人还将70,000股方正股份转让给ARC Group Limited，作为作为财务顾问向本公司提供与此次发行相关的服务的代价。因此，我们的赞助商目前拥有4,530,000股方正股票。此类B类普通股包括合计600,000股可被保荐人没收的股份，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，因此保荐人将在建议发行后共同拥有 公司已发行和已发行股份的20%(假设初始股东在建议发行中不购买任何 公开发行股票，不包括配售单位和相关证券)。

初始股东同意不转让、转让或出售任何B类普通股(某些许可受让人除外)，直到(I)企业合并完成后六个月，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组)在企业合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余的50%的B类普通股，在企业合并完成之日起6个月内，或者在每种情况下，如果企业合并后，公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有 股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下，该公司都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。

本票关联方

保荐人于2021年1月29日向本公司发出无抵押本票，据此本公司可借入本金总额最高达300,000美元的本金，以支付与建议发售有关的成本。票据为无息票据，于(I)2021年6月30日或(Ii)建议发售完成时(以较早者为准)支付。 该等款项将于本次发售完成时从已分配用于支付发售费用的650,000美元发售所得款项中偿还。截至2021年1月29日，本公司尚未从保荐人的本票中借入任何金额。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计息， 或贷款人自行决定，发起人或其关联公司提供的高达1,500,000美元的票据和任何其他贷款(包括为实现如下所述的延期而提供的贷款)、公司高级管理人员和董事，或在业务合并之前或与业务合并相关的公司及其 关联公司可在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的配售单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会被用来偿还营运资金贷款。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

根据修订和重述的公司注册证书，本公司可将完成企业合并的期限延长最多两次，每次再延长 三个月(完成企业合并的总时间最长为18个月)。为了实现此类延期，保荐人 或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入1,600,000美元，或如果承销商的超额配售选择权在适用的截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期三个月(或总计3,200,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为3,680,000美元)、 或每股0.20美元(如果公司延长整整六个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款 将不计息，并在企业合并完成后从向其发放的信托账户的收益中支付。如果公司没有完成企业合并，该贷款将不会得到偿还。

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附注6.承付款和或有事项

注册权

方正股份的持有人、代表股份(见附注8)以及配售单位(及相关证券)的持有人以及为支付向本公司作出的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将根据将于建议发售生效日期前或当日签署的协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。尽管有任何相反规定，该等持有人只可在(I)一次及(Ii)自建议发售生效日期起计的五年期间内提出要求登记。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分配售单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人可选择在本公司完成业务合并后的任何时间 行使此等注册权。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权利。 尽管有任何相反规定，此类持有人只能在自建议要约生效之日起的七年内参与“搭便式”登记。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司将给予承销商45天的选择权，购买最多2,400,000个额外单位，以弥补建议发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。

承销商将有权获得现金承销 折扣：(I)拟发行总收益的1%(1.00%)，或1,600,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达1,840,000美元)。此外，承销商有权在业务合并结束时获得拟发行总收益的3%(3.00%)的递延费用，或4,800,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达5,520,000美元) 。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额 中以现金支付。

优先购买权

自本次发售结束起至业务合并结束后18个月止的一段期间内，我们已授予Kingswood Capital Market优先认购权，可在此期间担任任何及所有未来私募或公开股本及债券发行的独家投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售 ，包括与股权挂钩的融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种首次拒绝的权利自招股说明书构成部分的登记声明生效之日起不得超过三年。

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附注7.认股权证法律责任

本公司将根据ASC 815-40所载指引，就拟发行的8,275,500份认股权证(假设承销商不行使超额配售选择权的8,000,000份公开认股权证及275,500份私募认股权证)合共8,275,500份认股权证入账。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并在公司的经营报表中确认公允价值的变化。

附注8.股东权益

A类 普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年1月29日，没有已发行和流通的A类普通股。

B类 普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年1月29日，保荐人发行并流通持有的B类普通股数量为460万股。2021年5月4日，我们与保荐人签订了注销协议，根据协议，我们注销了11万股方正股票，导致我们的保荐人持有4,600,000股方正股票(其中600,000股此类股票在承销商的超额配售 选择权未全部行使的范围内被没收)，因此初始股东将拥有建议发行后已发行和已发行股票的20%(假设初始股东不在建议发行中购买任何公开发行的股票，不包括方正股票)。 在完成我们的初始 业务组合时，B类普通股将自动转换为A类普通股。

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。 截至2021年1月29日，并无发行或发行任何优先股。

认股权证 -公有认股权证只能对整数个 股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成或(B)与建议发售有关的注册声明生效日期起计12个月内(以较迟者为准) 行使。除非本公司拥有一份有效的 及现行登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公共认股权证。尽管如上所述，如涵盖可于 行使公开认股权证的普通股的登记声明于企业合并完成后60天内仍未生效，则持有人 可根据证券法的注册豁免 ，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的期间为止。如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将于企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时届满。

公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分认股权证(不包括配售认股权证)：

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配售认股权证将与拟发售单位的公开认股权证相同 ，不同之处在于配售认股权证和可在配售认股权证行使时发行的普通股在企业合并完成 后才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。认股权证的行使价格和可发行普通股数量在某些情况下可以调整，包括股票股息、非常股息 或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算权证。 如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金 ，认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

行权价格为每股11.50美元，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)为完成我们最初的业务合并，我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定)，并在向我们的保荐人或其 关联公司发行任何此类股票的情况下，为筹集资金而增发A类普通股或 股权挂钩证券，而不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，在该等 发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务组合之日(扣除赎回)用作我们初始业务组合的资金，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格，如果认股权证的价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，而下文“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近)等于市场价值和新发行价格中较大者的180%。

注9.后续事件

根据ASC主题855“后续 事件”，该主题确立了在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准，公司评估了截至经审计财务报表可供发布的 日期之前发生的所有事件或交易。根据本次审核，本公司确定了以下后续事件，需要在简明财务报表中进行调整或披露。

1600万套

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招股说明书

Kingswood资本市场

基准投资公司的部门。

2021年5月4日

在2021年5月29日(本招股说明书发布后25天)之前，所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时 交付招股说明书的义务之外。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们没有，承销商 也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

除本招股说明书中包含的信息外，任何经销商、销售人员或任何其他 人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，即使提供或陈述，也不得将其视为已获我们授权 。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何未获授权或非法的司法管辖区的任何人的要约或要约购买 。