美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

在过渡期内                   到                    

委员会文件编号：001-40380

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否是知名且经验丰富的发行人， 定义见《证券法》第 405 条。是的 ☐ 没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，使用复选标记表示注册人是否无需提交报告 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天里 受此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表示注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

纳斯达克资本市场公布的注册人A类普通股已发行的 股的总市值，不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股票， 参照2022年6月30日A类普通股的收盘价计算 $176,905,328.

截至 2023 年 4 月 3 日，有 4,123,552A类普通股的股票 ，面值每股0.0001美元，以及 4,500,528B类普通股，面值为每股0.0001美元， 的注册人已发行和流通。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文）， 包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文） 和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续”、 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证 的实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力相关的任何陈述，以及任何其他非当前 或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素 ，实际结果可能会有重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响 的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因造成的。

除非本报告 中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家空白支票公司 ，成立于2020年12月，是一家特拉华州公司，目的是实现我们的初始业务合并。

虽然我们可能会在任何企业、行业、领域或地理位置寻求最初的 业务合并机会，但我们已经并将继续关注在北美运营的以科技为重点的中间市场和新兴成长型公司，其企业总价值从2亿美元 到10亿美元不等，这些行业受益于不断发展的技术以及随之而来的消费者和企业购买行为的转变，包括市场和平台、金融科技（“金融科技”）和金融服务或软件 即服务（“SaaS”）和技术。

首次公开募股

2021年5月7日，我们完成了1600万套的首次公开募股 。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回 认股权证的一半组成，每份完整的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.6亿美元的总收益。

在首次公开募股收盘 的同时，我们以每个配售单位10.00美元的收购 向发起人私下出售了总共55.1万个配售单位，总收益为551万美元。

存入了作为受托人的大陆集团管理的信托账户，共计162,400,000美元，包括首次公开募股收益的158,113,471美元和出售配售单位的收益的4,286,529美元。

2021年5月10日，承销商 部分行使了超额配股权，额外1,309,719个单位（“超额配股 单位”）的发行和出售于2021年5月12日结束，总收益为13,097,190美元。在完成收购 超额配售单位时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向发起人额外出售了32,743个配售单位， 额外产生了327,430美元的总收益。

完成我们最初的业务合并是我们的赞助商 和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官杰夫·兰斯德尔、首席运营官吉列尔莫·爱德华多·克鲁兹、首席投资官玛姬·沃和首席财务官杰罗尼莫·佩拉尔塔领导。我们必须在合并期内完成初始业务合并，该合并期截至2023年5月7日，也就是我们首次公开募股结束 之后的24个月。如果我们的初始业务合并未在合并期内完成，那么我们的存在 将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

商业战略

虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的 业务合并目标，但我们已经并将继续将重点放在北美以中间市场 和新兴增长技术为重点的公司上，这些公司受益于不断发展的技术以及 随之而来的消费者和企业购买行为的转变。这些公司中的大多数最终都需要进行整合，以实现 实现高收入增长和有吸引力的盈利能力所必需的规模。我们相信，收购一家领先的高增长技术 公司将为我们公司的整合提供资金和推动增长的平台。我们正在探索并可能继续探索的细分市场包括但不限于技术支持的医疗设备、横向和垂直的SaaS、SaaS企业对企业、 农业技术、基因组学、点对点贷款、保险和支付。尽管我们最初打算优先考虑将北美作为地理重点，但我们可以追求的 目标的地理位置没有限制。

我们认为，有大量高质量的初始业务合并目标正在寻找退出机会，美洲的私募股权 （“PE”）和风险投资（“VC”）活动越来越多，鉴于我们认为 是该地区中端市场公司的退出选择有限，这为我们提供了机会。此外，我们认为，美洲的技术和技术支持行业 代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用团队的技能 和经验来确定初步的业务合并，这有可能成为未来附加收购的强大平台。 我们的投资论点得到了我们认为目标领域的以下趋势的支持：

竞争优势

在追求目标公司的过程中，我们打算利用 以下竞争优势：

行业机会

虽然我们可能会收购任何行业的企业 ，但我们的重点一直并将继续放在市场和平台、金融科技与金融服务 或 SaaS & Technology 上。我们认为，我们的目标行业具有吸引力，原因有很多：

我们认为，目前 正处于科技行业SaaS子细分市场的长期转变之中，这推动了年度支出 和需要公开市场解决方案的可操作收购目标数量的快速增长。这在一定程度上是由大公司推动的，大公司 正在不断升级传统技术并扩展其SaaS工具包。我们认为，另一个主要驱动因素是新公司，鉴于其成本效益和可扩展性， 严重依赖SaaS解决方案。具体而言，我们看到了私营科技 公司的巨大机会。我们相信，通过建立 新市场、创造新体验和颠覆传统行业，私营科技公司正在以前所未有的速度从根本上改变世界。关键的技术进步和实践，例如云计算、 数据分析和情报平台、开源软件开发、以开发人员为中心的软件工具以及软件定义网络、 存储和计算，使科技公司能够在全球经济的每个主要领域迅速实现变革。敏捷私营 科技公司已经采用了这些进步和做法来创建商业模式并满足市场需求，这将使他们 能够达到可观的财务规模并创造股东价值。

随着时间的推移，科技公司 首次公开募股的数量有所减少。佛罗里达大学杰伊·里特教授正在进行的研究显示，在20世纪90年代，平均每年有160家科技公司上市。但是，自2010年以来，完成首次公开募股的科技 公司的年平均水平大幅下降至平均每年44家，下降了73％。规模较小的初始 公开募股市场也主要集中在所谓的 “独角兽” 公司（即估值 超过10亿美元的初创公司，通常是风险投资支持的公司，通常专注于技术）。2010年，完成首次公开募股的科技公司 的市值中位数约为4.82亿美元；2020年约为10亿美元。我们认为，这意味着 非常有前途，但非独角兽公司（例如我们可能在初始业务合并中瞄准的公司）在许多情况下 错过了进行首次公开募股的能力。

我们的管理团队认为 这些因素构成了一个有趣的悖论：越来越多的新公司吸引了更多的私人资本。然而，一旦他们 蓬勃发展，他们的出口路线就会变窄。此外，这种退出路线通常是为大型公司保留的，这给小型私营科技公司带来了巨大的劣势 。

归根结底，我们认为 同样的悖论通过与一家或多家规模较小、表现优异的 私营科技公司进行初始业务合并，为股东的回报创造了长期机会。此外，它为这些公司与我们合作提供了有说服力的论据，因为我们 认为独角兽公司的退出选择比目前要少。

收购标准

根据我们的战略， 我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务很重要。 我们已经并将继续使用这些标准和指导方针来评估收购机会，尽管我们可能会决定 与符合部分但不是全部标准和指导方针的目标企业进行初步业务合并。

这些标准并非详尽无遗。 与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能在相关范围内基于这些一般的 指导方针以及我们的管理层可能不时认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

初始业务合并

纳斯达克的规则要求 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产 价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应付的税款） 。我们的董事会将决定 我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足度发表估值意见的独立实体的意见。尽管我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们 初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标 的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或潜在客户的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。此外，根据 Nasdaq 规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

在首次公开募股结束后的24个月 或2023年5月7日之前，我们将有时间完成初始业务合并。2022年11月4日， 在特别会议上，我们的股东批准了延期修正案，根据该修正案，我们修改了经修订和重述的 公司注册证书，将合并期的结束时间从2022年11月7日延长至2023年5月7日。在 延期修正案获得批准后，我们的发起人同意向我们捐款，每笔此类捐款将在该日历月（或其部分）开始后的五个工作日内存入信托 账户。根据与特别会议相关的13,769,910股公开股赎回后的已发行3,539,809股公共 股，每股每月供款将为 159,291美元。2022年11月14日，我们向 发起人发行了第二张延期票据，这是一张本金不超过955,748美元的期票。截至2023年4月3日，信托账户共存入796,457美元，以支持 延期至2023年4月7日的头五个月。

在特别会议 会议和延期修正案通过之前，我们必须在2022年5月7日之前完成初始业务合并，但 有权将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月，不要 向股东提交此类延期提案以供批准或向我们的公众股东提供与 相关的赎回权。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及 我们与Continentinental之间签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的发起人或其关联公司 或指定人必须在适用截止日期前十天向信托账户存入1,789,347美元， （每股0.10美元）适用截止日期的日期，每次延期三个月（或总额不超过 3,578,694 美元， 或每次 0.20 美元如果我们要延长整整六个月，请分享）。任何此类款项都将以贷款的形式支付，任何此类的 贷款均不计息，在我们最初的业务合并完成时支付。如果我们完成初始业务 组合，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果我们没有完成业务 合并，我们将不偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东签订的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的发起人已同意放弃从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户 提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的发起人、我们的高管 和董事或我们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与之相关的贷款（包括为延长我们完成业务合并期限而发放的 贷款）中，最多可以按贷款人每单位10.00美元的价格转换为单位。

2022年5月4日，我们发布了 新闻稿，宣布发起人已要求我们将完成业务合并的最后期限从2022年5月 7日延长至2022年8月7日，并且发起人已通知我们，它打算在2022年5月7日当天或之前向信托账户 存入总额为1,730,972美元的资金。2022年5月3日，公司向发起人发行了第一期延期票据，这是一张本金为1,730,972美元的期票，用于首次延期。2022年8月4日，对第一份延期票据进行了修订和重报，只是为了将完成业务合并的最后期限 从2022年8月7日进一步延长至2022年11月7日，将完成业务合并的最后期限 提高到3,461,944美元。

我们预计将构建 我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购 目标企业或企业的100％股权或资产。但是，我们可能会组织我们的初始业务合并 ，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100％，以实现 目标业务的前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，但是 只有在交易后公司拥有或收购未偿还投票权 证券的50％或更多的情况下，我们才会完成此类业务合并目标公司或以其他方式收购目标公司的控股权足以不要求根据《投资公司法》注册为 投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的有表决权 证券，我们在业务合并前的股东也可能集体拥有交易后 公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行 交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股票或其他 股权。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量新股 ，在我们首次业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分 的已发行和流通股份。如果一个或多个目标企业的股权或资产 不到 100% 由交易后公司拥有或收购，则 拥有或收购的此类企业或企业的部分将根据80％的公允市场价值测试进行估值。如果业务合并涉及多个 个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有目标企业的总价值， 出于要约或寻求股东批准的目的，我们将 将目标企业一起视为我们的初始业务合并， （如适用）。

如果我们与一家财务可能不稳定或处于发展或增长初期阶段的公司或企业进行初始业务合并， 我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层正在努力并将继续努力 评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在的 目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层 和员工会面、文件审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择 和评估目标业务以及架构和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本， 目前尚无法确定。在识别和评估 潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们的管理 团队的某些成员在职业生涯的大部分时间里都在科技行业的企业工作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系和业务关系网络 。我们的董事会成员在技术相关公司也拥有丰富的 高管和上市公司经验，并带来了额外的关系，进一步扩大了我们的行业网络。

该网络为 我们的管理团队提供了大量的推荐流，导致了大量交易。我们相信，我们管理团队的联系网络和 关系为我们提供了重要的收购机会来源。此外，来自各种独立来源的目标企业候选人 也提请我们注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资 银行、顾问、会计师事务所和大型商业企业。

我们的管理层 团队成员和我们的独立董事直接或间接拥有创始人股份和/或配售单位，因此，在确定特定的目标业务是否是实现我们初始业务 合并的合适业务时，可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为我们初始业务合并的任何 协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务 组合时都可能存在利益冲突。

此外，我们的每位高管 和董事目前都对其他实体 负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将要向该实体提供业务合并机会。但是，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务会对我们 完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的发起人以及 我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建其他与我们类似的特殊目的收购公司，或者可能在我们寻求初始业务合并期间开展其他业务 或投资企业。任何此类公司、企业或投资 在进行初始业务合并时都可能存在额外的利益冲突。但是，我们认为任何此类潜在的 冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

作为上市公司的地位

我们相信，我们作为 一家上市公司的结构使我们成为目标企业的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们合并或其他业务合并，为目标企业 提供替代传统首次公开募股的替代方案。在最初的 业务合并之后，我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的机会获得资本和创造更符合股东利益的管理 激励措施。目标企业可以通过提高其在潜在新客户和供应商中的知名度以及帮助吸引有才华的员工来进一步 受益。例如，在与我们的业务合并 交易中，目标企业的所有者可以将其在目标业务中的股票换成我们的 A类普通股（或新控股公司的股票）或我们的A类普通股 和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需求量身定制对价。

尽管与上市公司相关的 成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法成为上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公开募股流程 所花费的时间比典型的业务合并交易流程长得多，并且在首次公开募股过程中会产生大量费用 ，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能与我们的初始业务合并不同 。

此外，一旦拟议的 初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟 或阻止发行或可能产生负估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标企业将获得更多的资本渠道，并有其他方式提供符合 股东利益的管理激励措施，并能够将其股份用作收购货币。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来进一步提供 福利，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们认为我们的 结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对 我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们对任何拟议的 初始业务合并寻求股东批准的能力。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此 ，我们有资格利用适用于其他 不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求， 减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免来自 举行不具约束力的咨询投票的要求关于高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议 付款。如果一些投资者因此发现我们的证券的吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们正在利用并打算继续利用延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 首次公开募股 完成五周年（2026 年 5 月 7 日）之后，(b) 我们的年总收入至少为 12.35 亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着我们类别的市值截至6月30日， 非关联公司持有的普通股超过7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过 10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，根据S-K法规第10 (f) (1) 条的定义，我们是一家 “较小的 申报公司”。较小的申报公司可以利用某些 减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，我们将保持 一家规模较小的申报公司，其中 (1) 截至6月30日底，非关联公司 持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元^第四，或 (2) 在已完成的财年中，我们的年收入等于或超过 1亿美元，而非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 截至之前的6月30日^第四.

财务状况

截至2022年12月31日， 的初始业务合并可用资金为37,570,177美元，在支付了5,192,916美元的递延承保费 以及与我们的初始业务合并相关的费用和支出（递延承保费除外）之前，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为潜在增长提供资金 } 并通过降低债务或杠杆率来扩大其业务或加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述组合来完成 我们的初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，使我们能够量身定制向目标企业支付的对价，以满足其需求 和愿望。但是，无法保证我们将获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有参与 ，也不会参与任何运营。我们将使用首次公开募股和出售配售单位所得的现金、与初始业务合并相关的出售 股票的收益（根据我们在首次公开募股 完成后可能签订的支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或所有者发行的债务 来实现我们的初始业务 合并} 的目标，或上述各项的组合。我们可能会寻求完成与财务不稳定或处于发展或增长初期阶段的公司或企业 的初始业务合并，这将使我们承受此类公司和企业固有的诸多风险 。

如果我们的初始业务合并 是使用股权或债务证券支付的，或者不是从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户发放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营 , 支付在完成时产生的债务的本金或利息我们的初始业务 合并，用于为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

我们可能会寻求通过私募发行与完成初始业务 合并相关的债务或股权证券来筹集 额外资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们打算以 首次公开募股和出售配售单位的净收益瞄准超出我们收购规模的企业，因此可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计 只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果初始 业务合并由信托账户资产以外的资产融资，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件 将披露融资条款，只有在适用法律或 证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集 资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或 其他方式筹集任何额外资金的任何 安排或谅解的当事方。

我们没有聘请或聘请 任何代理人或其他代表来识别或找到任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施， 直接或间接地找到或联系目标企业。但是，如果我们意识到此类目标 有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东具有吸引力，我们可能会联系任何目标。尽管 我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险，但我们无法向您保证 评估将导致我们确定目标企业可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

目标业务的来源

由于我们通过电话或邮寄方式征集了包括投资银行家和投资 专业人士在内的各种独立来源，包括投资银行家和投资 专业人士，已经并将继续提请我们注意目标企业候选人 。这些消息来源还介绍了 我们，不请自来的方式瞄准他们认为我们可能感兴趣的企业，因为这些消息来源中有许多人会阅读与我们的首次公开募股或本报告有关的 招股说明书，并知道我们的目标是哪些类型的企业。我们的高管 和董事，以及我们的赞助商及其关联公司，也可能提请我们注意目标商业候选人，他们通过业务联系获得 ，他们可能通过正式或非正式的询问或讨论，以及参加 展会或大会。此外，由于我们的高管和董事与赞助商以及 其关联公司之间的业务关系，我们已经收到并预计将继续获得许多交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。我们可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务， 在这种情况下，我们可能会支付发现者费、咨询费、咨询费或其他补偿，这些补偿将在独立谈判 中根据交易条款确定。只有在我们的管理层确定使用发现器可能 为我们带来原本可能无法获得的机会，或者如果发现者主动向我们提出我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在的 交易，我们才会聘请发现者。支付发现者费用通常与交易的完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在我们的初始业务合并（无论交易类型如何）完成之前，我们的赞助商 或我们的任何现有高级管理人员或董事都不会获得任何发现者费、报销、咨询费、与公司为实现 而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项 。除本文所述的 外，我们的任何发起人、 执行官或董事或其各自的关联公司都不得从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并有关的任何报酬、发现者费 或咨询费。我们与我们的财务顾问ARC Group Ltd. 签订了行政支持协议，根据该协议， 我们同意每月支付总额高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。但是，自 我们首次公开募股以来，我们没有提供任何服务，也没有根据此类行政支持协议支付任何款项。 取而代之的是，我们会向关联公司报销与识别、调查和完成初始业务 组合相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣协议或咨询协议。在我们选择 初始业务合并候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会被用作标准。

不禁止我们 与我们的发起人、高级管理人员或 董事关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与发起人、高级职员 或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关，我们或独立董事委员会将征求独立投资 银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司来说是公平的 。在任何其他情况下，我们都无需征求此类意见。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于他 或她已有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的 信托义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建我们的初始业务 组合

纳斯达克的规则要求 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产 价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应付的税款） 。我们最初的 业务合并的公允市场价值将由我们的董事会根据金融 界普遍接受的一项或多项标准确定，例如贴现现金流估值、基于可比公共企业交易倍数的估值或基于同类企业并购交易财务指标的估值 。如果我们的董事会无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足度发表估值意见的独立实体的意见。尽管我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们 初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标 的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或潜在客户的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在初始业务合并的同时收购 个不相关行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层 在识别和选择一个或多个潜在的目标企业方面几乎可以不受限制的灵活性，尽管不允许我们 与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会 完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权证券，或者 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克80％的公允市场价值测试中， 此类企业中由交易后公司拥有或收购的部分将被考虑在内 。

在某种程度上，我们与一家财务可能不稳定或处于发展或增长初期阶段的公司或企业进行 的初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层正在努力并将继续努力 评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们会进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层 和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施，以及审查提供给我们的财务和 其他信息。

选择 和评估目标业务以及架构和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本， 目前尚无法确定。在识别和评估 潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来业绩 。与其他有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来实现业务多元化，也无法降低单一业务线的风险。此外，我们正在集中精力寻找单一行业的初始业务合并。通过完成 我们仅与单一实体进行的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与 业务进行初步业务合并的可取性时会仔细审查 潜在目标业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们 管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。 我们的管理团队成员中是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们进行初次业务合并时决定。 尽管在我们最初的业务合并 之后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有人全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务的运营 相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。 我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在最初的业务 合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，也无法向其他经理保证 将具备增强现任管理层所必需的技能、知识 或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的 业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果适用法律或适用的证券交易所上市要求 要求，我们将寻求股东批准，或者出于商业或其他法律原因，我们可能会决定寻求股东批准。下表生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及 特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易都需要股东批准。

根据纳斯达克的上市 规则，例如，如果出现以下情况，我们的初始业务合并将需要股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，但我们不根据 要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在我们最初的 业务合并完成之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股票 或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或其关联公司 可以购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，如果他们持有 未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者《交易法》第 M 条禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计 此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化 交易；但是，如果买方在进行任何此类 收购时确定收购受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。 在我们的初始业务合并完成 之前，信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

任何此类购买 股份的目的可能是将此类股份投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有 的最低净资产或一定数量的现金，否则此类要求 将无法得到满足。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未兑现的公共认股权证的数量 ，或者对提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。 对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能不可能实现 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证 的公开 “上市量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们在国家证券交易所维持或获得 证券的报价、上市或交易变得困难。

我们的发起人、高级管理人员、董事 和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司 可以与哪些股东进行私下谈判收购，要么是我们收到我们邮寄与初始业务合并有关的代理材料后股东提交的赎回申请 。如果我们的发起人、 高管、董事或其关联公司进行私下收购，他们将只识别和联系潜在的卖出股东 ，他们表示选择按比例赎回股票以获得信托账户的份额或投票反对我们的初始业务 组合，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的发起人、 高级职员、董事或其关联公司只有在公开股票的购买符合《交易所法》的M条和其他联邦证券法的情况下，才会购买公共股票。

我们的赞助商、 高级职员、董事和/或其关联公司根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的任何收购只能在符合第10b-18条的范围内进行 ，根据《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条，这是免于操纵责任的避风港 。第 10b-18 条有某些技术要求，必须遵守这些要求 才能向购买者提供安全港。如果购买普通股违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的发起人、高级职员、董事和/或其关联公司 将不会购买普通股。 我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

我们的 初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个 个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户 中持有的资金所赚取的利息向我们发放以缴纳税款，除以当时已发行公共股票的数量，前提是仅限于此处描述的 。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股10.53美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们 向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们 同意放弃对我们完成初始业务合并后他们持有的任何创始人股份和配售股份以及任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众 股东提供赎回其全部或部分A类普通股公开股的机会，要么是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关 ，要么通过要约收购。关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并 还是进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如 交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所 上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而 在我们无法生存的情况下直接与我们的公司合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股 或寻求修改修订和重报的公司注册证书的交易都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始 业务合并，我们将无法自行决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约规则 ，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们 出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们继续在纳斯达克证券上市， 我们就必须遵守此类规定。

如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准 交易，或者我们决定出于商业或 其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供与此相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准， 只有在达到法定人数时出席并有权 在会议上投票批准初始业务合并的大多数已发行普通股都投票赞成初始业务合并， 我们才会完成初始业务合并。 此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过公司已发行股本的代理人出席的股东 ，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意 对他们持有的任何创始人股票和配售股以及在我们首次公开募股 期间或之后收购的任何公开股进行投票，以支持我们的初始业务合并。为了 寻求批准我们已投票的大部分已发行普通股的目的，一旦达到法定人数，不投票将对我们 初始业务合并的批准没有影响。由于赎回了与 特别会议相关的13,769,910股公开股票，我们的发起人目前持有普通股的大部分已发行股份，因此，除非适用法律另有要求，否则我们不需要 剩余的3,539,809股已发行公共股中的任何一股投票赞成初始业务合并。如果需要，我们将提前大约 30 天（但不少于 10 天也不超过 60 天）发出任何此类会议的书面通知，届时将进行表决 以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初的股东的投票协议， 使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公共股票 ，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

如果不需要 进行股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的 公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，我们或我们的发起人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买 A类普通股的任何计划，以符合《交易法》下的 规则14e-5。

如果我们根据要约规则进行赎回 ，根据 《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。 此外，我们不会赎回任何公开股票，除非我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，要么是在我们初始业务合并之前或完成之时，要么在支付承销商的费用和佣金（这样我们 不受美国证券交易委员会的 “细分股” 规则的约束），或者协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求 我们最初的业务合并。如果公众股东投标的股票数量超过我们提出的购买数量 ，我们将撤回要约，不完成初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，要么在我们初始业务合并之前或完成后，要么在支付承销商费用和佣金（这样 我们不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）或任何可能更高的有形资产或现金要求之后 包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金用于营运资本或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议初始业务合并的条款 保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股 支付的总现金对价加上根据 拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，我们将无法完成初始 业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股将退还给 其持有者。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务 合并后的赎回限制

尽管有上述规定， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则就我们的初始业务 合并进行赎回，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团” 行事的任何其他人 （定义见第《交易法》第 13 条），将被限制寻求赎回权超过我们在首次公开募股（“超额股票”）中出售的股票的15％以上。此类限制也应适用于我们的关联公司 。我们认为，这一限制将阻碍股东积累大量股票，以及这些持有人随后企图利用其对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为手段 迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或其他不受欢迎的 条款购买他们的股票。我们认为，通过限制股东在未经 事先同意的情况下赎回首次公开募股中出售的股票的15％的能力，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们 完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的初始业务合并，其目标是 以我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制股东 对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。

招标与赎回权有关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份， 要么在对批准初始 业务合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人投标证书，要么使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给过户代理人，由持有人选择。 我们将向公开股票持有人提供的与我们的初始业务合并有关的代理材料将表明 我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使赎回权，则最多可以在对初始业务合并进行投票前两天投标其股票。 鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账 代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给兑换 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股份，都将产生这笔费用。无论何时必须交付股份 ，都需要行使赎回权。

上述内容与许多特殊目的收购公司使用的程序不同 。为了完善与 业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务 组合进行投票，持有人只需对拟议的初始业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框，表示 该持有人正在寻求行使赎回权。初始业务合并获得批准后，公司将 联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东 在完成初始业务合并后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控 公司股票在市场上的价格。如果价格上涨到超过赎回价格，他或她可以在公开市场上出售自己的股票 ，然后实际将其股票交付给公司进行取消。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的 的赎回权将变成 “期权” 权，在初始业务合并完成后继续存在 ，直到赎回持有人交付证书。会议前实物 或电子交付的要求确保了最初的 业务合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可在股东大会之日之前随时撤回。此外，如果公共股份 的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不是 选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（以实体形式或电子方式）退还证书。 预计分配给选择赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配 。

如果我们的初始业务合并 因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人提供的任何证书 。

如果我们最初提议的初始 业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的初始业务合并，直到 合并期结束。

如果没有初始业务合并 ，则赎回公共股份和清算

我们修订和重述的公司注册证书 规定，从首次公开募股结束或到2023年5月7日，我们只有24个月的时间来完成 的初始业务合并。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们将： (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个 个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时在信托账户中存款 的总金额，包括所持资金所赚取的利息信托账户，之前未发放给我们用于缴纳税款 （减去用于支付解散费的最多 100,000 美元的利息支出）除以当时已发行的公共股票数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），（iii）在赎回后尽快合理地解散和清算，前提是我们剩余的股东和董事会批准 ，但条件是条款（ii) 和 (iii) 上文 根据特拉华州法律，我们有义务就以下索赔作出规定债权人以及其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成最初的 业务合并，认股权证将一文不值。

我们的发起人、高级管理人员和 董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并 ，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份和配售股份的分配的权利。但是，如果我们的发起人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股期间或之后收购了公开股票，如果我们未能在合并期结束前完成 的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和 董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修正案 (i) 修改我们允许赎回与初始业务 合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们没有在最后完成初始 业务合并，则赎回100％的公开股份合并期或 (ii) 关于与合并期有关的任何其他条款股东 权利或初始业务合并前的活动，除非我们为公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后，以每股价格赎回其A类普通股 股份，以现金支付，等于信托账户中存入的总金额 ，包括信托账户中持有且以前未发放给我们的资金所赚取的利息除以我们的税款数量 然后是已发行公众股票。但是，除非我们的净有形资产在初始业务合并之前或完成后以及 支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束），否则我们可能无法赎回我们的公开股票。如果 对过多的公共股票行使此可选赎回权，导致我们无法满足净有形资产 资产要求（如上所述），则我们此时不会继续修改或相关赎回我们的公共股票。

如果我们没有在合并期结束之前完成 的初始业务合并，我们预计与实施 我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约67,022美元（截至2022年12月31日）的收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证 会有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益所赚取的足够的利息来支付我们可能欠的任何纳税义务 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支， 只要信托账户中有任何无需纳税的应计利息，我们可能会要求受托人向我们发放 额外发放高达100,000美元的此类应计利息来支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开募股和出售配售单位的所有 净收益（存入信托账户的收益除外）用掉 ，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），那么股东 在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.53美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的 索赔的约束，这些债权人的优先权将高于我们的公共股东的债权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股 赎回金额不会大大低于10.53美元。根据 DGCL 第 281 (b) 条，如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定对我们提出的所有索赔都必须全额支付，或者为全额付款做好准备， （如适用）。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付 或为所有债权人的索赔提供资金。

尽管我们寻求让所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，为了我们的公众股东的利益，放弃 信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔， 无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议，也无法保证 针对信托账户的索赔，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他 类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在 对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃 对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析， 只有在管理层认为第三方的参与 比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层找不到 愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所Marcum以及我们首次公开募股的承销商 不会与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃将来因与我们的任何谈判、合同 或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元和 (ii) 实际金额中较小者，则将对我们负责 截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公共 股金额，如果低于 10.15 美元由于信托资产价值减少 减去应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在的 目标企业对信托账户中持有的款项的任何和所有权利（无论此类豁免是否可执行）的豁免提出的任何索赔 ，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括 “证券法” 规定的 负债.但是，我们没有要求发起人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也未认为我们赞助商的 唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。 我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔向我们提供赔偿，包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔。

如果信托账户中的 收益减少到 (i) 每股公开股10.15美元或 (ii) 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股票的金额较少，则由于信托资产的价值减少， 每种情况都扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的发起人断言无法做到我们的独立 董事将确定 履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的 赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的费用与 可收回的金额相比过高，或者独立董事认为这是有利的结果，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择 不这样做不太可能。我们没有要求我们的赞助商 保留此类赔偿义务，也无法向您保证我们的赞助商能够履行这些 义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格 的实际价值将不低于每股公开股票10.15美元。

我们已经寻求并将继续 努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体签署协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少我们的发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于我们对首次公开募股的承销商就某些负债（包括《证券法》规定的负债 ）提出的任何索赔，我们的发起人也不承担任何责任 。截至首次公开募股结束时，我们可以从首次公开募股的收益 和出售用于支付任何此类潜在索赔的配售单位中获得高达约475,500美元（包括与清算有关的成本和支出 ，目前估计不超过100,000美元）。截至2022年12月31日， 在信托账户之外持有的用于这些目的的金额为67,022美元。如果我们进行清算后 确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户中获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责 。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。 根据特拉华州法律，如果 我们在合并期结束前未完成初始业务合并，则在赎回公开股票时分配给公众股东的信托账户按比例分配的部分可能被视为清算分配 。如果公司遵守了 DGCL 第 280 条规定的某些程序，这些程序旨在确保 它为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括可以对公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期，公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天 期，股东的任何责任就清算分配而言 仅限于较小的分配该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额，以及该股东的任何 责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在合并期结束前没有完成 初始业务合并，则在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分 不被视为清算分配 ，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起法律诉讼 或其他情况目前尚不清楚），然后根据 DGCL 第 174 条，该章程然后，债权人 索赔的限制可能是在非法赎回分配后六年，而不是像清算 分配那样为三年。如果我们无法在合并期结束前完成初始业务合并，我们将：（i）停止 除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括所持资金所得的利息存入信托账户，之前未发放给我们用于缴纳税款（减去 100,000 美元的利息解散费用）除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，前提是我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算，前提是有条款上述 上文 (ii) 和 (iii) 根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权以及其他适用法律的要求.因此， 我们打算在合并期结束后尽快赎回我们的公开股票，因此 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的 分配范围内的任何索赔负责（但仅此而已），我们的股东的任何责任都可能延续到这些 日期的三周年之后。

由于我们不会遵守 第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时所知道的事实通过一项计划，即 将规定我们支付在随后 十年内可能对我们提起的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于 寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔是来自我们的供应商（例如律师、投资 银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务， 我们已经寻求并将继续寻求让与 开展业务的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体签署协议，放弃 信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这项义务，可能对我们提出的索赔非常有限，而且 任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性很小。此外，我们的发起人可能只在 的必要范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不低于 (i) 每股公开发行股票10.15美元，或 (ii) 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股票的金额较少 ，在每种情况下都扣除为纳税而提取的利息金额对我们首次公开募股的承销商根据我们对某些责任的赔偿 提出的任何索赔不承担任何责任，包括《证券法》规定的负债 。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔的任何责任范围不承担任何责任。

如果我们向我们提交破产申请 或向我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔的约束，优先于 股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证 我们将能向我们的公众股东返还每股10.53美元。此外，如果我们向我们提交破产申请或非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产 法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前，从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证 不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况下才有权从信托账户中获得资金：（i）我们的初始业务 合并完成，（ii）赎回与股东投票修改我们修订和重报的公司注册证书 (A) 中的任何条款 以修改我们允许赎回 的义务的实质内容或时间有关的任何公开股票我们的初始业务合并或在此之前对我们的章程的某些修改，或者赎回我们的 100% 股份如果我们在合并期结束之前没有完成初始业务合并，或者 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 条款，以及 (iii) 如果我们无法在合并期结束之前完成业务合并，则赎回我们所有 股票，但须遵守适用法律。 在其他任何情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或权益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东 的批准，则股东仅就初始业务合并 进行投票不会导致股东将其股票兑换给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。这种 股东还必须行使了如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司注册证书 中的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在确定、评估 和为我们的初始业务合并选择目标业务时，我们已经遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金，以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多是成熟的，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到 可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人能够在追求 目标业务的初始业务合并时占据优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们 可能代表的未来稀释可能不会受到某些目标企业的积极看法。这两个因素都可能使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势 。

员工

我们目前有四名军官。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们在行使各自的商业判断时将尽可能多的时间投入到我们的事务上。 他们在任何时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务 合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程阶段。我们不打算在 完成初始业务合并之前雇用任何全职员工。我们与管理团队的任何成员都没有雇佣协议。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股 和认股权证是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告， ，包括本报告，包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料 的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制 或与之对账，具体视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计 。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标群 ，因为有些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露 此类报表，并在规定的时间范围内完成初始业务合并。 我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务 报表，或者潜在的目标企业能够根据上述要求在 中编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购 拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制 不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财政年度的 内部控制程序。只有当 我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴成长型公司时， 才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守 Sarbanes-Oxley 法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，要求根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此， 我们受根据《交易法》颁布的规章制度的约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交15号表格来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们是一家 “新兴的 成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格 利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求 、减少定期报告 和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及对以下要求的豁免就高管薪酬问题举行不具约束力的咨询投票，以及股东 批准任何先前未批准的解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券的吸引力降低， 我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们正在利用并打算继续利用延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 首次公开募股 完成五周年（2026 年 5 月 7 日）之后，(b) 我们的年总收入至少为 12.35 亿美元，或 (c) 在 我们被视为大型加速申报人，这意味着我们股票的市值截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股超过7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过 10亿美元的不可转换债务的日期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《就业法》中与之相关的含义相同。

此外，根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以 利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的 财务报表。在本财年的最后一天，我们将一直是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，（1）截至当年第二财年 季度末，非关联公司持有的普通股的市场价值等于或超过2.5亿美元，或（2）在已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元当年第二财季结束。

第 1A 项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司 ，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是 重大风险、不确定性和其他可能对公司及其运营产生重大影响的因素的部分清单：

影响金融 服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的经营 账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构中。我们在非计息和计息 账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构 发生事件，包括 流动性有限、违约、表现不佳或其他不利事态发展，或影响金融机构或整个金融服务行业，或者对 任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布 加州金融保护与创新部已关闭硅谷银行。尽管我们在硅谷银行或其他机构中没有 任何已关闭的基金，但我们不能保证持有我们资金的银行或其他金融机构 不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧 可能导致不太优惠的商业融资条件，包括更高的利率 利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，因此 使我们更难以对我们有利的条件获得融资，或者根本无法对我们的流动性产生重大不利影响，我们的业务、财务状况或业绩运营，以及我们的 前景。这些事态发展可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响，可能还有我们尚未发现的其他 风险，我们无法保证我们能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭所造成的直接或间接 负面后果。

有关我们运营的完整风险 清单，请参阅3月25日向美国证券交易委员会提交的 (i) 我们的注册声明，(ii) 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 报告中标题为 “风险因素” 的部分, 2022， (iii) 分别于2022年5月10日、2022年8月16日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及 (iv) 2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。 我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于 位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道 50 号 2406 套房 33132，我们的电话号码是 (305) 608-1395。我们的行政办公室是免费提供给我们的 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、关联股东 事项和发行人购买股权证券。

(a) 市场信息

我们的单位、公开股票和 公开认股权证分别在纳斯达克交易，代码分别为MAQCU、MAQC和MAQCW。我们的单位于 2021 年 5 月 5 日 开始公开交易，我们的公开股票和公共认股权证于 2021 年 6 月 7 日开始单独公开交易。

(b) 持有人

2023年4月3日，我们的单位有两名登记持有人，一位是A类普通股的记录持有人，还有一位是认股权证的记录持有人。

(c) 分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。此时，我们 初始业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何 债务，则我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约 的限制。

(d) 根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e) 近期未注册证券的销售情况

没有。

(f) 首次公开募股 所得收益的用途

有关 对我们首次公开募股和私募所得收益用途的描述，请参阅2021年6月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告 第二部分第2项。如注册声明所述，我们的首次公开募股和私募收益的计划用途没有重大变化 。 我们在信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。

(g) 发行人和关联购买者购买股权证券

2022年11月4日，我们举行了 特别会议，除其他外，批准了延期修正案，该修正案将我们必须完成业务 合并的日期从2022年11月7日（即首次公开募股结束后的18个月）延长至2023年5月7日（或董事会确定的更早的 日期）。关于延期修正案，持有13,769,910股公共股票的股东行使了 将此类股票赎回信托账户中按比例分配部分的权利。我们在延期赎回中向赎回的股东支付了总额为1.435亿美元的现金， 约合每股10.42美元。

下表包含 截至2022年12月31日的三个月内回购股票证券的月度信息：

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的历史事实陈述（包括但不限于本节 中关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营计划和目标的陈述）外，所有 陈述均为前瞻性 陈述。在本报告中使用与我们或我们的管理层有关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算” 等词语和类似表达方式表示前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段完全限定了归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。

运营结果

迄今为止，我们尚未产生任何 收入，在初始业务合并结束并完成之前，我们不会产生任何营业收入。 截至2022年12月31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股以及自首次公开募股 完成以来寻找初始业务合并目标有关。我们已经并将继续产生营业外收入 ，其形式是利息收入和信托账户中持有的投资的未实现收益。我们预计，由于是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）， 支出将继续增加，以及与寻找初始业务合并目标相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为7,193,270美元， 其中包括衍生品负债的公允价值变动6,600,605美元，信托账户 中持有的未实现投资收益1,942,709美元，部分被1,012,437美元的一般和管理费用以及337,607美元的所得税支出所抵消。

截至2021年12月 31日的财年，我们的净收入为6,382,877美元，其中包括衍生品负债的公允价值变动7,320,644美元，信托账户中持有的未实现投资收益25,391美元，部分被分配给认股权证的发行成本和468,814美元的普通 和管理费用所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

在我们完成首次公开募股 之前，我们唯一的流动性来源是首次向我们的发起人出售创始人股票，以及在 期票下向我们的发起人预付款。

根据我们于2021年5月完成的首次公开募股 ，我们以每单位10.00美元的收购 价格出售了17,309,719套单位，其中包括承销商的超额配股，为我们带来了1.731亿美元的总收益。每个单位包括一股我们的A类普通股 ，面值每股0.0001美元，以及一份公开认股权证的二分之一，每份完整的认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买整整一股A类普通股，但有待调整。

在首次公开募股收盘 的同时，我们完成了总共583,743个配售单位的私募配售，其中包括承销商 的超额配售，收购价格为每个配售单位10.00美元，为我们创造的总收益为5,837,430美元。

配售单位的部分收益 已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果我们在合并期结束前没有完成 初始业务合并，则出售信托 账户中持有的配售单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），配售单位 将一文不值。

如随附的财务报表所示，截至2022年12月 31日，我们有67,022美元的现金，营运资金短缺为1,893,426美元。

我们目前没有营业收入 。截至2022年12月31日，我们的流动性需求得到了满足，我们在首次公开募股结束时从出售配售权证中收到了信托账户 之外持有的475,500美元.将来，信托账户中持有的资金的部分利息 收入可能会发放给我们，用于支付纳税义务。

为了支付与初始业务合并相关的交易 成本，我们的发起人或赞助商的关联公司或我们的高管和董事可以 但没有义务根据需要向我们贷款营运资金贷款。此类营运资金贷款将由期票 票据证明。这些票据要么在初始业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人 自行决定，我们的发起人或其关联公司（包括为实现 延期而提供的贷款，如下所述）、我们的高级管理人员和董事或我们的公司及其关联公司在初始 业务合并之前或与之相关的任何其他贷款，可以在完成后转换将初始业务合并为其他配售单位，价格 为每次配售 10.00 美元单位。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有 的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 资本贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在营运资金贷款下没有借款。

我们可能还需要获得 额外融资，要么是为了完成业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的A类普通股 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与业务合并有关的 债务。

关于我们根据ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估 ， 我们必须在2023年5月7日之前完成初步的业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成最初的 业务合并。如果在此日期之前尚未完成初始业务合并，则公司将进行强制清算 并随后解散。此外，在本报告其他部分发布财务报表后 一年内，我们可能没有足够的流动性来满足我们的营运资金需求。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并，流动性 条件和强制清算，以及随后可能的解散，会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们需要在2023年5月7日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 。

无法保证 我们完成初始业务合并的计划将在2023年5月7日之前取得成功。本报告其他地方包含的财务报表及其附注 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

关键会计政策

我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表 及其附注，要求我们的管理层做出估算和 假设，以影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480中列出的指导方针，我们对可能赎回的A类普通股进行了核算 ，”区分负债和权益。”需要强制赎回的普通股 股票被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的普通股 股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在 持有人的控制范围内，要么在发生不完全在发行人控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权 。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。A类普通股 具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在我们的控制范围内，并且可能发生不确定的 未来事件。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能在 中赎回37,247,257美元和175,693,636美元的A类普通股作为临时权益列报，不在资产负债表的股东（赤字）权益部分 。

每股净收益

我们遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计 和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是 净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算 普通股每股收入时采用两类法。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不计入每股 普通股的收入。

计算摊薄后每股普通股收益 不考虑与 (i) 首次公开募股、 和 (ii) 私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证 可行使，总共购买8,946,731股A类普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有 任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司 收益的稀释性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净收益与 所述期间每股普通股的基本净收入相同。

在没收限制失效之前，受 没收的创始人股票不包含在加权平均已发行股票中。

金融工具

我们根据市场参与者在对本金或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值 。当 在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察的 和不可观察的投入，它们分为以下级别之一：

1 级输入： 活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。

第 2 级输入：活跃市场中类似 工具的报价，以及非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及模型得出的 估值，其输入可观察或其重要价值驱动因素可观察。

第 3 级输入： 估值模型中的重要输入是不可观察的。

我们没有任何经常性的 二级资产或负债，请参阅附注9，了解经常性的 3 级负债。我们的金融工具，包括 其现金和应计负债，其账面价值接近其公允价值，这主要是因为它们的短期性质。

衍生金融工具

根据 ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们评估我们的金融 工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。我们的衍生工具以首次公开募股截止之日 的公允价值记账 (即，2021年5月7日），并在每个报告日重新估值，运营报表中报告了 公允价值的变化。衍生资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产和负债 ，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的十二（12）个月内进行净现金结算或转换工具。我们已经确定公共认股权证和配售权证是衍生工具。由于公开 认股权证和配售权证符合衍生品的定义，因此根据ASC主题820 “公允价值测量”，公开认股权证和配售权证在发行时和每个报告日均以 公允价值计量，变更期间的运营报表中确认了公允价值的变化 。

认股权证工具

根据ASC 815中包含的指导方针，我们分别在 中核算了与我们的首次公开募股和私募相关的公开 认股权证和配售认股权证，根据该规定，公开认股权证和配售权证不符合 股权待遇标准，必须记录为负债。因此，我们将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债 ，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将在每个资产负债表 日期重新计量，直到公共认股权证和配售权证被行使或到期，公允价值的任何变化都将在 我们的运营报表中确认。将使用内部估值 模型估算公开认股权证和配售权证的公允价值。我们的估值模型利用了投入和其他假设，可能无法反映可以结算的价格。 此类认股权证的分类也需要在每个报告期重新评估。

最近发布的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学主题2020-06， “债务 — 带有转换和其他期权的债务（副标题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有股权合约 （副主题 815-40）：实体自有股权中的可转换工具和合约的会计处理”（“ASU 2020-06”）， 它删除了现行 GAAP 要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06年 还取消了股票挂钩合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件， 它简化了某些领域摊薄后的每股收益计算。我们在 2021 年 1 月 1 日提前采用了 ASU 2020-06。采用 ASU 2020-06 并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

我们认为，任何最近发布的 但尚未生效的其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

可能对我们的经营业绩 产生不利影响的因素

我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到 金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和 新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测 发生上述一个或多个事件的可能性、其持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务 和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

第 7A 项。有关市场 风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

请参考构成本报告一部分的 F-1 至 F-21 页，这些页以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的 首席执行官兼首席财务官（统称 “认证官”），或履行类似 职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

在 的监督下，在包括认证官在内的管理层的参与下，我们对 《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证官得出结论，由于复杂的金融工具会计，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效 。

鉴于这一重大弱点 ，管理层已采取补救措施来改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大了 并改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强 获取会计文献的机会，确定可以就复杂的会计申请咨询的第三方专业人士，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充现有会计专业人员，从而进一步改善这一流程。我们的补救计划的 要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信，我们的努力将加强我们对复杂金融交易会计的控制， 但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改，因为行业会计 实践可能会随着时间的推移而演变

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 构思和运作得多好，披露控制和程序只能为披露控制 和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实， ，收益必须与其成本相比考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性， 任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷 和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在的 条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度所要求的 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告 目的的财务报表提供 合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足 ，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。管理层评估了 截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）在内部控制——综合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于与复杂会计相关的重大弱点，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 金融工具。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大并改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过增加获取 会计文献的机会，确定可以就复杂的会计申请咨询的第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充现有的会计专业人员，以进一步改善这一流程。

本 报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为 根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上述内容外， 在截至2022年12月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响，或者 有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

第 9C 项。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

杰夫·兰斯德尔，我们 自2021年2月起担任首席执行官，是一位风险投资家，在总部位于椰林的风险投资公司Fuel Venture Capital建立指数级科技公司的投资组合，该公司是在离开私人财富 管理行业后于2016年创立的。Fuel Venture Capital目前管理着2亿美元的基金，其投资组合包括近十二家公司，例如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。兰斯德尔先生以标志性的 “以创始人为中心，以投资者 为导向” 的心态对待风险投资，这种心态源于他担任美国银行美林证券高管的经历。作为美国银行美林证券的董事经理兼市场 高管，他管理着超过1300亿美元的全球私人客户投资资产， 20亿美元的损益以及该银行东南财富管理部门的2,000多名员工。他经常被邀请与CNBC、CBS和美国城市商业期刊等媒体分享他对全球经济的见解。Ransdell 先生拥有北达科他大学的学士学位 。

Guillermo Cruz，自 2021 年 1 月起担任我们的首席运营官。克鲁兹先生此前曾担任 Benessere Capital Acquision Corp.（纳斯达克股票代码：BENEU）的首席运营官，该公司是一家正在解散的空白支票公司。2020年10月，克鲁兹先生成立了Maquia Capital，这是一家农业私募股权公司，负责管理在墨西哥、 美国和拉丁美洲的投资。自2010年6月以来，克鲁兹先生一直担任 Asesores de Consejo y Alta Direccion S.C. 和拉丁美洲收入最大的 公司治理咨询公司Board Solutions LLC（“ACAD & Board Solutions”）的首席执行官兼合伙人。克鲁兹先生在ACAD & Board Solutions任职期间，在他 的领导下，该公司的累计收入增长了150％，公司的客户群增加到400名客户。自 2017 年 3 月 以来，克鲁兹先生一直在 ACAD & Board Solutions 的董事会任职，并在 董事会的审计、薪酬和治理委员会任职。自2010年6月以来，克鲁兹先生还担任 ACAD & Board Solutions 的董事会成员，他在公司的审计、薪酬和治理 委员会任职。2013年3月，克鲁兹先生创立了治理承诺资本SAPI de CV（GC Capital），这是一家与各行各业的初创企业合作的风险投资 公司，至今仍担任管理合伙人。在GC Capital， Cruz先生管理投资，并以初创公司董事会成员的身份参与其中，还自2013年3月起担任GC Capital董事会成员，并在董事会的治理委员会任职。自 2020 年 10 月 以来，克鲁兹一直担任 Integradora Mexicana de Negocios GC SAPI de CV 的董事会成员，他在 治理委员会任职。Cruz 先生拥有哈佛大学金融学硕士学位、 耶鲁大学管理学院的工商管理证书和德克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位。

Jeronimo Peralta自 2021 年 2 月起担任我们的首席财务官，自 2020 年 10 月起担任墨西哥专门从事农业食品行业的私募股权公司 Maquia Capital 的管理合伙人兼首席投资官。自 2013 年 3 月以来，Peralta 先生一直担任 GC Capital 的投资董事，负责管理风险投资公司。 Peralta 先生自 2020 年 10 月起担任 Integadora Mexicana de Negocios GC SAPI de CV 的董事，并在 董事会治理委员会任职。自2013年3月以来，Peralta先生一直在GC Capital的董事会任职，他还在 董事会的治理委员会任职。Peralta 先生拥有阿纳瓦克大学企业融资学士学位 学位，并在 Ipade 商学院获得工商管理硕士学位。

Maggie Vo，CFA， 自 2021 年 2 月起担任首席投资官，在公开市场拥有十多年的财务经验，负责分析 和管理各种资产类别（包括传统资产和另类资产）的投资。自2018年1月以来，Vo 女士一直担任Fuel Venture Capital的普通合伙人兼首席投资官，Maggie领导尽职调查流程，确定 潜在的投资和资本部署，并指导对现有投资组合公司的估值分析。2011年11月至2017年12月，她曾在Blue Shores Capital担任 投资组合经理，负责管理这家精品对冲基金 的旗舰全球多头空头股票策略。Vo 女士的金融职业生涯始于保诚越南基金管理公司，后来又在新加坡的 保诚房地产投资管理公司工作。Maggie 拥有中心学院金融经济学和数学学士学位。

路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯自 2021 年 5 月以来，我们的一位 董事自2019年4月起担任精品投资银行公司MXC的总裁，负责监督 并管理该银行的全球运营。2013年1月至2019年4月，阿尔瓦雷斯先生担任墨西哥金融机构Banco Actinver（BMV：ACTINVRB）的首席执行官 官，负责监督和管理该银行的全球运营。 在此之前，2011年7月至2013年12月，Alvarez先生曾担任西班牙跨国金融服务公司 桑坦德银行股份公司（纽约证券交易所代码：SAN）的董事经理，从事投资银行、咨询和融资服务。 从 2002 年 1 月到 2011 年 6 月，Alvarez 先生在 IXE Grupo Finaciero 工作，Alvarez 先生曾在那里担任机构销售、政府和联邦实体董事 ，他的工作重点是专门从事投资银行、机构销售、 衍生品和资产管理。Alvarez 先生拥有墨西哥瓦莱大学 的会计学学位和金融学硕士学位。基于他丰富的投资银行 和金融服务经验，我们认为，Alvarez先生完全有资格在我们的董事会任职。

吉列尔莫·克鲁兹 R.， 我们的董事自2021年5月起担任Asesores de Consejo y Alta Dirección and Board Solutions LLC（“ACAD & Board Solutions”）的董事长，该公司是拉丁美洲专门从事公司治理和家族企业服务的领先公司。在ACAD & Board Solutions任职期间，克鲁兹先生负责为上市和私营公司提供公司治理、内部审计、内部 控制和风险管理服务。在此之前，从1999年3月到2008年9月，Cruz 先生是德勤会计师事务所 有限公司（“德勤”）负责公司治理、内部审计和风险管理服务的高级合伙人。自2018年3月以来，克鲁兹先生一直在牛奶 糖果品牌Las Sevillanas的董事会任职，担任该品牌的治理委员会主席。Cruz 先生拥有国立理工学院的会计学学士学位 、纽约大学的国际管理认证、阿纳瓦克大学主修公司治理与控制的商业博士 、墨西哥自治理工学院的金融硕士学位和该大学沃顿商学院的家族治理认证 宾夕法尼亚州。我们认为，由于克鲁兹的公司治理、 审计和会计经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

Pedro Manuel Zorrilla Velasco自2021年5月起担任我们的董事之一，在2001年6月至2018年3月期间担任住房和 抵押贷款开发部的执行副总裁兼首席运营官，以及墨西哥证券交易所的联席首席执行官兼首席运营官。在此之前，从1995年5月到2001年6月，佐里拉先生在墨西哥银行 协会担任技术总监。自2020年5月以来，佐里拉先生曾在四家公司的董事会任职：总部位于墨西哥的建筑公司Consorcio ARA（BMV: ARA）、墨西哥金融服务公司EXITUS Capital、墨西哥 汽车经销商组织墨西哥汽车经销商协会和墨西哥授权投资基金运营商Operadora Valmex de Fondos de Inversion。Zorrilla 先生拥有墨西哥自治理工学院的经济学学士学位，并获得了哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位 。我们认为，Zorrilla 先生完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在银行、投资和证券方面的经验。

路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅， 自 2021 年 5 月起担任我们的董事之一，自 2017 年 3 月起担董事 Campus Sante Fe 企业创新与创业中心主任，并于 2017 年 3 月起担董事 EGADE 商学院全日制工商管理硕士课程主任。在此之前，Maquez 先生在2013年至2017年期间担任两家酒店私募股权基金Bricapital和Mexico Hotel Platform的基金经理。2004 年至 2013 年， Marquez 先生担任墨西哥私募股权协会的首席执行官。Maquez先生曾是独立董事会成员，也是总部位于墨西哥的连锁酒店Mision、专门从事商业投资的墨西哥金融 机构Serfimex Capital和为消费者提供信贷解决方案的墨西哥金融服务公司Exitus Credit的独立董事会成员和投资委员会主席。 Marquez 先生拥有墨西哥国立自治大学法学学士学位和哈佛大学公共管理硕士学位 。我们相信，Maquez先生完全有资格在我们的董事会任职 ，这要归功于他在酒店、工商管理和私募股权方面的丰富经验。

家庭关系

我们的首席运营官吉列尔莫·爱德华多 Cruz 先生是我们的董事吉列尔莫·克鲁兹·雷耶斯的儿子。S-K法规要求我们的任何 董事或执行官之间没有其他家庭关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有四位董事。 我们的董事会分为两类，每年只选出一类董事，每个类别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外 ）的任期为两年。根据纳斯达克公司 的治理要求，我们要等到 在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要举行年会。由佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科和路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅 组成的第一类董事的任期届满，佐里拉·维拉斯科先生和马奎斯特-海涅先生在代替股东年会 的特别会议上再次当选。由吉列尔莫·克鲁兹·雷耶斯和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯组成的第二类董事的任期将在下次年度股东大会上届满。

我们的高级管理人员由董事会任命 ，由董事会自行决定任职，而不是按特定的任期任职。我们的董事会 有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们的章程中规定的职位。我们的章程规定， 我们的高管可能包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席投资官、 首席运营官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他职位 。

董事会委员会

我们的董事会有 两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据分阶段实施规则和有限的例外情况，纳斯达克 规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立 董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科和路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅担任审计委员会成员 ，路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则， 审计委员会必须至少有三名成员，他们都必须是独立的。路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯， Pedro Manuel Zorrilla Velasco 和 Luis Antonio Marquez-Heine，都符合纳斯达克上市标准和 《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计 委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Alvarez先生符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会 财务专家” 的资格。

我们通过了审计 委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬 委员会。路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯是我们的薪酬委员会成员。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员， 他们都必须是独立的。路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯是独立的，路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅担任薪酬委员会主席 。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定， 如上所述，在我们现有的 股东、高级职员、董事或其任何各自的关联公司为实现 完成初始业务合并而提供的任何服务之前，我们不会向他们支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务 合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的 的任何薪酬安排。

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问 或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《道德守则》 。我们已经提交了《道德守则》以及审计和薪酬委员会 章程的副本，作为注册声明的附录。你可以在美国证券交易委员会的 网站上访问我们的公开文件来查看这些文件www.sec.gov。此外，我们将根据我们的要求免费提供道德守则的副本。 我们打算在表格8-K的最新报告中披露对道德准则某些条款的任何修订或豁免。

项目 11。高管薪酬。

我们的任何官员都没有因向我们提供的服务 而获得任何现金补偿。在完成我们的初始业务合并之前，我们已经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的任何关联公司、高级管理人员或董事支付任何形式的补偿，包括任何发现者费、报销、咨询费或与任何 贷款支付有关的款项（无论交易类型如何 就是这样）。但是，这些人因代表我们开展活动（例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用将获得报销。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。 在初始业务合并之前的任何此类付款均使用信托账户之外的资金支付。除了对此类付款进行季度审计 委员会审查外，我们没有或预计会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款 ，以支付他们在确定和完成初始 业务合并时产生的自付费用。

在我们最初的 业务合并完成后， 合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的要约要约材料 或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。支付给 我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的大多数独立董事确定或建议董事会决定。

我们没有采取不打算 采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的 业务合并完成后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。 保留其职位的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们的管理层在初始业务合并完成后留在我们的能力将成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管 和董事签订任何规定解雇后福利的协议的当事方。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事务。

下表根据从下列 人那里获得的关于普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年4月3日有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

在下表中， 所有权百分比基于我们普通股的8,624,080股，其中包括（i）截至2023年4月3日已发行和流通的4,123,552股A类普通股和（ii）4,500,528股B类普通股。在所有有待表决的事项上，除非法律要求 ，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前， 所有B类普通股均可一比一地转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为 表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表 并未反映配售权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起 后的 60 天内无法行使。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性。

2021年1月28日， 我们向赞助商发行了总计575万股创始人股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.004美元。发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即在我们的首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行股份的 20％（不包括代表股、配售单位 和标的证券）。2021 年 5 月，我们的赞助商免费向我们归还了总计 1,150,000 股创始人股票，我们取消了这些股票。 股票和关联账户已追溯重报，以反映2021年5月向我们无偿交出1150,000股B类普通股 股票。我们的发起人还向ARC Group Limited转让了70,000股创始人股票，以换取财务顾问等方在我们的首次公开募股中向我们提供的服务 ，并记录了529,200美元，记为股票发行成本 。因此，我们的赞助商拥有4530,000股创始人股票。此类B类普通股总共包括最多60万股 股票，我们的发起人可以没收，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使 ，因此我们的发起人将在首次公开募股后共同拥有我们已发行和流通股票的20％ （假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开发行股份，不包括配售单位 和标的证券）。2021年5月7日，我们向承销商发行了16万股B类普通股，用于提供服务 ，并记录了1,209,600美元，记为股票发行成本。2021年5月10日，在行使超额配股的同时， 我们完成了向保荐人额外配售32,743个配售单位的私募配售，由于承销商选择 部分行使超额配股权，327,430股创始人股票不再被我们的发起人没收。剩余的 272,570 股创始人股份被我们的赞助商没收。2021年5月12日，我们向承销商 发行了13,098股B类普通股，用于提供与首次公开募股相关的服务，并记录了99,021美元，记为股票发行成本。

我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总共583,743个配售单位，总购买价格为5,837,430美元。对于创始人股票、配售股或配售权证，信托账户将没有赎回权 或清算分配，如果我们不在2023年5月7日之前完成业务合并， 将毫无价值地过期。

在为实现初始业务合并而提供的任何 服务之前，我们已经或将要向我们的发起人、高级管理人员或董事或我们的任何关联公司、高级管理人员或董事支付任何形式的补偿， 包括任何发现者费、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项（无论交易类型如何） 确实如此）。但是，这些人因代表我们开展活动 而产生的任何自付费用均可获得报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查 向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并确定哪些费用 和报销的费用金额。 此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用没有上限或上限。

2020年12月10日，我们向发起人发行了 一张无抵押本票，根据该期票，我们可以借入本金总额不超过30万美元，用于 支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在 (i) 2021年6月 30日或 (ii) 首次公开募股完成时支付，以较早者为准。2021年，公司在这张期票 下借了177,111美元，该期票已全额偿还。截至2022年12月31日，我们与赞助商签订的期票下的未偿余额为0美元。

根据我们修订后和 重述的公司注册证书，我们可以将完成业务合并的期限最多延长两次，每次延长 三个月（完成业务合并总共最多18个月）。为了实现此类延期， 我们的赞助商或其关联公司或指定人，在适用截止日期前十天发出通知，必须在适用截止日期当天或之前向 信托账户存入1,789,347美元（每股0.10美元），如果我们 总额不超过3,578,694美元），则每股0.20美元将延长整整六个月）。任何此类付款都将以 贷款的形式支付。任何此类贷款都将不计息，并在我们最初的业务合并完成后支付。 如果我们要完成最初的业务合并，我们将从 发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。此外，与我们的初始股东签订的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务 合并，我们的发起人已同意 放弃其从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资，以延长我们完成 初始业务合并的时间。如果我们不完成业务合并，此类贷款将无法偿还。

2022年5月4日，我们发布了 新闻稿，宣布发起人已要求我们将完成业务合并的最后期限从2022年5月 7日延长至2022年8月7日，并且发起人已通知我们，它打算在2022年5月7日当天或之前向信托账户 存入总额为1,730,972美元的资金。2022年5月3日，我们向发起人发行了第一次延期票据，这是一张本金为1,730,972美元的期票，与初始延期有关。2022年8月4日，对第一份延期票据进行了修订和重报，仅将 下的本金增加到3,461,944美元，这与完成 业务合并的最后期限从2022年8月7日进一步延长至2022年11月7日有关。

经修订的第一份延期票据 不含利息，应在 (i) 我们的初始业务合并 完成之日和 (ii) 公司在2022年11月7日或之前或股东可能批准的较晚清算日期 之前到期和支付。在发起人选择时，经修订的第一期延期票据的未付本金中， 最多可以转换为与配售单位（“转换单位”）相同的公司单位，如此发行的转换单位 单位总额等于：（x）5月3日票据本金中转换的部分除以（y）10.00美元的转换价格 ，四舍五入到最接近的单位整数。

关于在特别会议上批准延期修正提案 ，发起人同意向公司提供总额为0.045美元的贷款，每股未在每个日历月 兑换（从2022年11月7日和7日开始）^第四随后每个月的某一天），直到2023年5月 7日，这是完成初始业务合并所必需的，每笔此类捐款将在该日历月初（或其中的一部分）后的五个工作日内存入信托账户 。根据上文披露的赎回后已发行的 3,539,809 股公开股 ，每股每月供款将为 159,291 美元。2022年11月14日，公司向发起人发行了本金不超过955,748美元的期票 。截至2023年4月3日，共向信托账户存入了796,457美元，以支持延期的前五个月。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的 交易成本提供资金，我们的发起人或赞助商的关联公司或 我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要在不计息的基础上向我们贷款营运资金贷款。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类营运资金贷款。如果初始业务合并 未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类营运资金贷款，但我们信托账户中的 收益将不用于此类还款。

我们没有也没有 期望向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意 贷款此类资金，也不愿放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，仍留在我们的管理团队的 成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何 以及在当时已知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发 此类要约材料时，或者在举行股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

创始人股票、 代表股、配售单位和转换单位的持有人（在每种情况下，以及其成分证券的持有人，如适用） 将拥有注册权，要求我们根据2021年5月4日签署的注册权 协议登记出售他们持有的任何证券。这些持有人最多有权提出三项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售，但简短的注册要求除外。此外，这些持有人拥有 “搭便车” 注册权 将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

除了我们修订的 和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了协议 ，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高管、董事或员工 为因其行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了 一份董事和高级管理人员责任保险单，该保险为我们的高级管理人员和董事提供辩护、 在某些情况下支付和解或判决的费用，并向我们提供保险，使我们不必承担赔偿高管和董事的义务。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求 董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常定义为 以外的人，而不是公司或其子公司的高级管理人员或雇员，或 公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行 职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科和路易斯 Antonio Marquez-Heine 是 “独立董事”。我们的 独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是已支付或将要支付给 Marcum 的 费用的摘要 法律师事务所，用于提供的服务。

审计费

审计费用包括为 审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。截至2022年12月31日 和2021年12月31日，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查各自时期的10-Q表格中包含的财务 信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要申报而提供的专业服务费用总额分别约为80,790美元和93,280美元。上述金额包括临时程序和审计费， 以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为鉴证和相关服务收取的 费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查有合理关系 ，未在 “审计费” 项下报告。这些服务包括法规或法规 未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付税款 服务、规划或建议。

所有其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付任何 其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。 自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

所有财务报表附表 之所以省略，是因为它们不适用或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息从本报告第F-1页开始，在 财务报表及其附注中列出。

作为本 报告的一部分，我们特此提交所附展览索引中列出的展品。此处以引用方式纳入的展品可以在 SEC 网站www.sec.gov上查看。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

独立 注册会计师事务所的报告 

致股东和董事会

Maquia 资本收购公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 Maquia Capital Acquia Capital Accuision Corporation（“公司”）随附的资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关运营报表、 股东赤字和现金流变动，以及相关的 票据（统称 “财务报表”）。我们认为，财务报表在 所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间两年中每年的经营业绩和 现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。如附注1所述，公司必须在2023年5月7日之前完成 业务合并，否则公司将停止除清算之外的所有运营。此外，截至2022年12月31日，公司的现金 和营运资金不足以在合理的时间内完成其计划活动， 被视为自财务报表发布之日起一年。这些情况使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据 PCAOB 的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也未要求我们进行审计。 作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部 控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自 2021 年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

2023年4月3日

MAQUIA 资本收购公司

资产负债表

随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分

MAQUIA 资本收购公司

运营声明

随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分

MAQUIA 资本收购公司

股东赤字变动表

截至2022年12月31日的财年 以及截至2021年12月31日的财年

随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分

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现金流量表

随附的附注是这些 财务报表不可分割的一部分

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备注 财务 报表