附件2.1

执行版本

企业合并协议

随处可见

Maquia Capital收购 公司，

Maquia Merge Sub，Inc.

和沉浸公司。

日期：2023年8月8日

业务 由Maquia Capital Acquisition Corporation、特拉华州的一家公司(“SPAC”)、特拉华州的Maquia Merger Sub，Inc.、特拉华州的一家公司(“合并子公司”)、 和特拉华州的一家公司(“本公司”)签订的合并协议，日期为2023年8月8日(“本协议”)。SPAC、合并子公司和本公司有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，合并子公司是SPAC的全资直属子公司；

鉴于， 根据本协议的条款和条件并根据特拉华州公司法 (以下简称“DGCL”)，SPAC和本公司将进行一项商业合并交易，根据该交易，合并子公司 将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将作为SPAC的全资子公司继续存在。

鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)一致同意

(A) 确定合并对公司及其股东公平且最符合其利益，并已批准和通过本协议，并宣布其可取性，批准合并和其他交易，以及(B)建议公司股东批准和采纳本协议和合并；

鉴于， SPAC董事会(“SPAC董事会”)已一致(A)批准和通过本协议，并宣布其可取，并批准根据本协议向公司股东支付合并对价以及 其他交易，以及

(B) 建议核准和通过本协定以及太平洋空间公司股东的交易；

鉴于， 合并分会(“合并分会”)董事会一致同意

(A) 确定合并对合并子公司及其唯一股东公平且最符合其利益，并已批准和通过本协议，并宣布其可取性，批准合并和其他交易，以及(B)建议批准和采纳本协议以及合并子公司的唯一股东进行合并；

鉴于，SPAC作为合并子公司的唯一股东，已确定合并对合并子公司是公平的，并符合合并子公司的最佳利益，并且 已批准并通过本协议和合并；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，SPAC、本公司和主要公司股东(如本协议的定义) 正在签订股东支持协议(“股东支持协议”)，其中规定：(A)主要公司股东将投票其持有的公司普通股股份，公司优先股将支持本协议、合并和其他交易；

鉴于在签署和交付本协议的同时，SPAC、本公司、保荐人以及SPAC的董事和高级管理人员(连同保荐人、保荐人)正在签订保荐人支持协议(保荐人支持协议)，其中规定：(A)保荐人各方将投票支持本协议和交易，和(B)保荐人将(I)对其持有的一定数量的SPAC新普通股进行溢价，(Ii)同意接受保荐人以新SPAC普通股而不是现金的形式向SPAC偿还一部分营运资金贷款，(Iii)放弃SPAC组织文件中规定的针对SPAC B类普通股的任何反稀释条款，(Iv)继续将所需的每月资金存入信托基金，将SPAC完成初始业务组合的时间延长至2024年2月7日，和(V)同意按照《保证人支持协议》中规定的条款和条件，修改与保证人债务有关的保证人本票；

鉴于与结束有关，SPAC、本公司的某些股东和SPAC的某些股东应签订经修订和重新签署的SPAC注册权协议(“注册权和锁定协议”)，基本上采用本协议附件中作为证据A的形式；

鉴于， 就美国联邦所得税而言，(A)该合并应符合守则第368(A)条所指的重组的资格，本公司、合并子公司和SPAC是该守则第368(B)条所指的重组的当事人，以及(B)本协议旨在构成并在此被采纳为财务条例第354条第1.368-2(G)条所指的合并的“重组计划”，第361条和第368条(统称为“拟纳税待遇”)。

因此，现在，考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01节某些 定义。就本协议而言：

“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。

“合计 交易对价”是指相当于(A)公司 价值的商数的新空间公司普通股数量除以(B)SPAC赎回价格。

“附属协议”指(A)《股东支持协议》、(B)《保荐人支持协议》、(C)《权利登记和锁定协议》，以及(D)由SPAC、MERGING子公司或本公司签署和交付的与本协议具体规定的交易相关的所有其他协议、证书和文书。

“业务数据”是指所有业务信息和数据(不包括个人信息)，这些信息和数据在本公司目前进行的业务过程中被任何业务系统、产品或其他方式访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、传输、披露、销毁或处置 。

“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何一天，或者，在确定付款到期日的情况下， 指纽约的银行不需要或不被授权关闭的任何一天。

“业务系统”是指公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括 任何外包系统和流程。

“公司收购建议”是指任何个人或“集团”(定义见交易法)(SPAC、合并子公司或其各自的关联公司除外)在单一交易或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及(A)直接或间接收购或收购构成公司资产20%或更多的业务，作为一个整体 (基于公司董事会真诚确定的公平市场价值)，或(B)收购本公司权益证券总投票权20%或以上的实益拥有权 ，不论以合并、资产购买、股权购买或其他方式。

“公司注册证书”是指本公司日期为2017年1月4日的公司注册证书，该证书可能已修改、补充或修改。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“公司可转换票据”，统称为公司向本公司披露明细表第1.01节规定的持有人发行的可转换票据。

“公司IP” 统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司许可的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给公司或公司有权使用的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响，这些事件、情况、变化或影响单独发生或与所有其他事件、情况、变化和影响合计，(A)作为一个整体，(A)对公司的业务、条件(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果造成或将被合理地预期为重大不利，或(B)将阻止公司履行其在本协议项下的义务或完成合并和其他交易；但是，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不得将以下任何因素(或以下任何因素的影响)单独或组合视为构成或考虑在内：(I)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更，或对其解释的变更；(Ii)普遍影响公司所在行业或地理区域的事件或状况；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或这些市场的任何干扰)；(4)战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、区域、国家或地方政治或社会条件的变化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行或天灾；(Vi)公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(Vii)由于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易而产生的任何影响(包括对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)；(Viii)未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但第(Viii)款不应阻止确定任何变更、 事件或事件已导致公司重大不利影响，或(Ix)在每种情况下，SPAC已请求或已同意采取任何行动或未能采取行动或此类其他变更事件，或本协议预期采取哪些行动，但第(I)至(V)款除外，与本公司所在行业的其他参与者相比，本公司受到的影响不成比例 。

“公司股票计划”是指2017年股票期权计划，因此可能会被不时修改、补充或修改。

“公司 期权”是指购买公司普通股股份的期权，无论是否可行使和是否归属， 根据公司股权计划或其他方式授予的，在紧接交易结束前尚未完成的。

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权。

“公司优先股”是指公司第一系列可转换优先股的股份，每股面值0.00001美元。

“股东必需批准”是指至少(A)大多数公司普通股和公司优先股作为一个单一类别并在转换为公司普通股基础上一起投票的持有人投赞成票，以及(B)作为单独类别的公司优先股投票权作为单独类别的公司优先股投票权的持有人在转换为公司普通股基础上投赞成票。

“公司价值”指的是相当于150,000,000美元的金额。

“机密信息”是指有关公司或公司或SPAC或其子公司(视情况而定)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据，包括 任何知识产权。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是 通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

“禁用设备”是指未披露的软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，旨在以未经授权的方式威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意阻碍、侵入、使计算机系统或此类计算机的任何组件失效、渗透或减速或关闭，包括影响系统安全或以未经授权的方式危害或泄露用户数据的任何此类设备。

“环境法”是指任何美国联邦、州、地方或非美国法律，涉及：(A)释放或威胁释放危险物质；(B)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质；(Br)或(C)污染或保护环境或自然资源。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“危险物质(S)”系指：(A)在下列美国联邦法规及其州对应法规及其下的所有条例下定义或管制的物质：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》和《清洁空气法》；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(C)天然气、合成气、 及其任何混合物；(D)多氯联苯和石棉；以及(E)任何政府当局根据任何环境法将其列为有害或有毒的、或作为污染物或污染物的任何物质、材料或废物，因为其有害的 性质。

“HSR 法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“负债”指就任何人而言，没有重复的任何或有债务，涉及(A)该人因借款而欠下的所有债务的未偿还本金及溢价(如有的话)，包括应计及未付利息 及任何每日应计利息，(B)该人根据信用证、银行保函、银行承兑汇票及其他类似票据(仅以实际提取该等款额为限)所提取的款额(包括任何应计及未付利息)，(C)由该人士的债券、债权证、票据及类似工具所证明的债务的未偿还本金及溢价(如有)，(D)该人士因完成上述(A)至(C)项中任何一项的交易而须支付的未付分手费、预付或提前终止保费、罚款或其他费用或开支，及(E)由该人士直接或间接、共同或个别担保的(A)至 (D)款所述另一人的所有债务。

“知识产权”是指：(A)专利、专利申请和专利披露，及其所有补发、续展、部分续展、分部、修订、延长或复审(“专利”)；(B)商标和服务标志、商业服饰、徽标、商号、公司名称、品牌、标语和其他来源标识，以及前述内容的所有翻译、改编、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订，以及与前述内容相关的所有商誉(“商标”)；

(C)著作权和 登记及其登记、续展和延期的申请(“著作权”)，以及 作者的其他作品(不论是否可享有著作权)和精神权利；(D)商业秘密和技术诀窍(包括想法、配方、成分、发明(无论是否可申请专利或已付诸实施))、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、提案、工业模型、技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议的权利， 和客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息；(E)互联网域名和社交媒体账户；(F)隐私权和公开权；(G)所有面具作品、面具作品注册和应用，以及 任何同等或类似的权利；(H)任何种类或描述的所有其他知识产权或专有权；(I)以任何形式或媒介复制上述任何一项的副本和有形化身；和(J)项(A)至(Br)(H)所产生的所有法律权利，包括起诉和完善该等权益的权利，以及基于该等 权益起诉、反对、取消、干预和禁止的权利，包括基于与上述任何事项相关的以往侵权(如果有)的权利。

“关键股东”是指附表C所列的个人和实体。

“知悉”或“知悉”，就本公司而言，是指附表A所列人士经合理查询后的实际知悉，而对于太盟而言，则指附表B所列人士经合理查询后所知的实际情况。

“租赁的不动产”指作为承租人租赁的不动产，连同公司租赁的范围内的所有建筑物 及其上的其他构筑物、设施或改善设施，以及公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。

“留置权” 是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证义务的偿付或履行 ，但根据适用的证券法设定的义务除外。

“合并分支机构文件”是指合并分支机构不时修订、修改或补充的公司注册证书和章程 。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“新的SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股面值0.0001美元，载于SPAC第二次修订和重新注册的注册证书中。

“开源软件”是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，其许可证包括GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、公共公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、网景公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)；或(B)被开放源码基金会或自由软件基金会视为“自由”或“开放源码软件”的任何软件许可证。

“允许的留置权”是指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司资产的当前用途造成实质性损害；(B)物料工、机械师、承运人、工人、仓库工、维修工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或为获得此类留置权的解除而存放的保证金；(C)尚未到期和应缴税款的留置权，或出于善意而争辩的留置权；(D)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，(E)非排他性许可，或在正常业务过程中授予任何被许可人的公司拥有或许可的知识产权的再许可；(F)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，不会对此类不动产的现有用途造成实质性影响，以及(G)因此类协议的规定而产生或受益于或产生于任何高级地产、权利或权益的租约、转租、地役权、许可证、使用权、使用权和通行权。

“个人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、 政府的政治分支、机构或工具。

“个人信息”是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府发布的识别符)，(B)用于或打算使用的任何其他数据，或合理地允许人们识别、联系或精确定位个人的 ，包括任何互联网协议地址或其他 永久识别符，以及(C)任何其他类似的信息或数据，每个信息或数据都被定义为“个人数据”、“ ”个人信息、适用隐私/数据安全法律规定的“个人身份信息”或类似术语 。

“PIPE 融资”是指一个或多个投资者根据第7.21节在成交之日和紧接成交前购买SPAC A类普通股的股份。

“PIPE 融资收益”是指根据PIPE认购协议，在紧接 之前参与PIPE融资的投资者或在SPAC结清之前或同时参与PIPE融资的投资者将获得的现金收益。

“PIPE 融资认购协议”是指投资者与SPAC签署的认购协议，该投资者同意在成交当日、紧接成交前根据第7.21节以现金形式从SPAC手中购买SPAC A类普通股。

“隐私/数据安全法”指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或 传输或个人信息安全的所有法律。

“产品” 指本公司或代表本公司设计、开发、制造、执行、许可、销售、分销或以其他方式获得的任何产品或服务，本公司以前或目前从销售或提供该产品或服务中获得的收入 。

“S-K条例”系指根据证券法颁布的S-K条例。

“S-X条例”系指根据“交易法”颁布的S-X条例。

“软件” 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文档和材料。

“SPAC注册证书”是指修订后的SPAC注册证书，日期为2021年5月4日。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC 普通股”是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

“SPAC 重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独发生还是与所有其他 事件、情况、变化和影响一起，(A)是或将合理地预期对SPAC的业务、条件(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果造成重大不利；或(B)将阻止、重大延迟或重大阻碍SPAC履行其在本协议项下的各自义务或完成合并和 其他交易；但是，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不得将下列任何事项(或下列任何事项的影响)单独或合并视为构成或考虑：(I)任何法律或公认会计原则的任何变更、拟议变更或解释变更；(Ii)普遍影响SPAC所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)；(4)战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会条件的变化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他 自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行或天灾，(Vi)SPAC根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动，(Vii)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易而产生的任何影响，(Viii)在每种情况下采取的任何行动或未能采取行动，或此类其他 改变或事件，除第(I)至(V)款的情况外，在第(I)至(V)款的情况下，本协议或本协议预期采取的行动，或(Ix)SPAC股东行使SPAC组织文件中规定的SPAC赎回权的完成和效果，SPAC受此影响的程度与SPAC所处行业的其他参与者相比，不成比例。

“SPAC 组织文件”是指SPAC的《SPAC注册证书》、《章程》和《信托协议》，在每种情况下均经 不时修改、修改或补充。

“SPAC 赎回价格”是指根据SPAC赎回权利(在适用的赎回或转换前根据股票拆分、股票股息、组合、资本重组等进行公平调整)赎回每股SPAC A类普通股的价格 。

“SPAC 赎回权”是指SPAC注册证书第9.2(A)节规定的赎回权。

“SPAC 单位”是指一股SPAC普通股和一份SPAC认股权证的一半。

“SPAC 认股权证协议”是指SPAC与大陆股票转让信托公司之间于2021年5月4日签订的特定认股权证协议。

“SPAC认股权证”是指根据SPAC认股权证协议所设想的购买SPAC A类普通股的认股权证，每股认股权证可按11.50美元的行使价行使一股SPAC A类普通股。

“赞助商” 指Maquia Investments North America，LLC。

“赞助商债务”是指赞助商根据日期为2022年8月4日的本票向SPAC提供的周转资金和延期贷款，金额为：(A)根据日期为2022年8月4日的本票，金额为3,461,943.80美元；(B)根据日期为2022年11月14日的本票，金额为955,748美元； (C)根据日期为2023年5月22日的本票，金额为245,411.55美元；(D)根据日期为2023年5月22日的本票，金额为250,000.00美元；(E)根据日期为2023年7月27日的本票，金额为150,000.00美元。

“保荐人本票”是指SPAC就保荐人债务向保荐人发行的下列本票：(A)日期为2022年8月4日的本票，(B)日期为2022年11月14日的本票；(C)日期为2023年5月22日的本票；(D)日期为2023年5月22日的本票；以及(E)日期为2023年7月27日的本票。

“子公司” 或公司、尚存公司、SPAC或任何其他个人的“子公司”是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。

“供应商” 指供应库存或其他材料或个人财产、零部件或其他产品或服务的人员，这些产品或服务在公司的产品中使用或构成产品。

“技术”是指所有设计、公式、算法、程序、技术、方法、过程、概念、想法、技术诀窍、程序、模型、例程、数据、数据库、工具、发明、创造、改进和所有记录、图表、图纸、报告、分析、其他写作、 以及上述任何形式的任何其他实施例，无论是否在本文中具体列出。

“交易文件”是指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表、附属协议，以及SPAC、合并子公司或本公司与交易相关并由本协议明确规定签署和交付的所有其他协议、证书和文书。

“交易” 指本协议和交易文件所预期的交易。

“财政部条例”是指根据《守则》发布的美国财政部条例。

第1.02节进一步 定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第1.03节构造。

(A)除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”及衍生或类似术语指整个协议，(Iv)术语“条款”、“第(Br)”节、“本协议”、“本协议”“附表”和“附件”是指 或本协议的具体条款、章节、附表或附件，(V)“包括”一词是指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言的，但不是唯一的，(Vii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，以及(Viii)对法规的提及应包括据此颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括所有法律和法规规定的综合， 修改或取代法规或条例。

(B)本协议中使用的语言应被视为双方选择用来表达其相互意向的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

(C)只要 本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何操作 ，并且该日历日不是工作日，则可将此类操作推迟到下一个工作日。

(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条。

合并协议及计划

第2.01节合并。根据细则第VIII条所载之条款及条件，并根据DGCL，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。由于合并的结果，合并附属公司的独立法人地位将终止，本公司将继续作为合并的尚存法团(“尚存公司”)继续存在。

第2.02节生效 时间；关闭。

(A)在符合第VIII条所列条件后，但在任何情况下，不得迟于三(3)个工作日，但在实际可行的情况下，应在第(Br)条规定的条件得到满足或在允许的情况下放弃条件(但其性质将在关闭时满足的条件除外，应理解为，关闭的发生应以在关闭时满足或在允许的情况下放弃该等条件为条件)。双方应通过向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”) 来完成合并，合并证书的格式应符合DGCL相关条款 并经双方共同商定(提交合并证书的日期和时间(或双方可能商定并在合并证书中指定的较晚时间)为“生效时间”)。

(B)在根据第2.02(A)节提交合并证书之前，应通过电子交换已签署文件的方式远程进行结案(“结案”)，以确认是否满足或放弃第八条规定的条件(视情况而定)。结案日期在此称为“结案日”。

第2.03节合并的效力。在生效时间，合并的效力应按照本公司适用的规定执行。在不限制前述规定的一般性的前提下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权将归属于尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。

第2.04节公司注册证书；附例。

(A)在生效时间 ，在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应为尚存公司注册成立的证明，直至此后根据法律和该公司注册证书进行修订。在生效时间 之后，本公司应按照双方同意的格式，对尚存公司的公司注册证书进行修改和重述 。

(B)在生效时间 ，在紧接生效时间之前有效的本公司章程应为尚存公司的章程，直至其后根据法律、尚存公司的公司注册证书及适用的该等章程作出修订为止。

(C)在结案时，SPAC应修订和重述(I)SPAC修订和重新发布的注册证书，如附件B-1所示(“SPAC第二次修订和重新注册证书”)， 和(Ii)SPAC的章程，自生效时间起生效。

第2.05节董事和高级职员。

(A)尚存公司的首任董事和首任高级职员应为本协议附件C所列的个人，所有该等尚存公司的首任董事和首任高级职员应由本公司指定 ，根据尚存公司的公司注册证书和章程任职。

(B)各方应促使SPAC董事会和SPAC的首任高级职员在生效后立即由本合同附件C所列的个人组成，所有该等SPAC董事会的首任董事和SPAC的首任高级职员应由公司指定，每个人都应根据SPAC的注册证书和SPAC的章程 任职。SPAC最初有权向SPAC董事会指定一(1)名董事会观察员。

第三条。

证券兑换；证书交换

第3.01节证券转换 。

(A)付款 电子表格。公司应在生效前不少于五(5)个工作日向SPAC提交一份明细表 (“支付电子表格”)，列明(I)交易总对价的计算，(Ii)公司普通股、公司优先股和公司期权持有人之间的总交易对价分配，(Iii)支付给公司普通股和公司优先股每位持有人的总交易对价部分，以及(Iv)根据交换期权可以购买的新SPAC普通股的股份数量 。支付电子表格中规定的将公司期权交换为交换期权的交易总对价和信息的分配应对各方具有约束力 ，SPAC和合并子公司应将其用于向持有公司普通股和公司优先股的持有人发行合并对价，并根据本条款III将公司期权转换为交换期权，但无明显错误。

(B)在 因合并而在SPAC、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下的生效时间：

(I)在生效日期前发行和发行的所有公司普通股和公司优先股(不包括持不同意见的股份)应注销，并根据付款电子表格转换为获得付款电子表格中规定的新SPAC普通股股份数量(“合并对价”)的权利，每个公司普通股和公司优先股持有人 获得在付款电子表格中与该持有人名称相对的新SPAC普通股股份数量的权利；

(Ii)公司金库持有的所有公司普通股和公司优先股应注销而不进行任何转换 ，且不对其进行支付或分配；

(3)在紧接生效日期前发行并发行的每股合并附属普通股，应转换为并交换 一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.001美元； 及

(Iv)根据付款电子表格，在紧接生效日期前尚未完成的 公司期权，无论是既得或非既得期权，应转换为购买新SPAC普通股股份的期权(该等期权，“已交换期权”)，每个公司期权持有人可获得购买付款电子表格上与持有人姓名相对的数量的新SPAC普通股的期权；但根据已交换期权可购买的新SPAC普通股的行使价和股份数量应以符合《国库条例》第1.409A-1(B)(5)(V)(D)节的要求的方式确定，如果是守则第422节适用的任何已交换期权，根据已交换购股权可购买的新太古普通股的行使价及股份数目须 作出必要调整，以符合财务管理条例1.424-1(A)条的规定。 除上文另有特别规定外，已交换购股权在生效日期后应继续受适用于紧接生效日期前的相应前公司购股权(S)的相同 条款及条件(包括归属及行使性条款)所管限。在生效时间或之前，各方及其各自的董事会(视情况而定)应通过任何 决议，并采取任何必要的行动，以根据本款处理公司期权。

第3.02节交换证书。

(A)Exchange 代理。在截止日期，SPAC应向SPAC指定的银行或信托公司存入或安排存入该银行或信托公司，该银行或信托公司应由SPAC指定并令本公司(“交易所代理”)合理满意，双方同意，为了公司普通股和公司优先股持有人的利益，大陆股份转让和信托公司令各方满意，以便根据本条款III交换的新SPAC普通股的股份数量足以交付根据本协议应支付的合并总对价(该等新SPAC普通股的股份，连同 根据第3.02(C)节规定的任何股息或分派，以下简称“交易所基金”)。SPAC将根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据本协议从外汇基金中支付合并对价。除第3.02(C)节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。

(B)交换程序。在此日期后，SPAC应在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，促使交易所代理 向根据第3.01节有权收到合并对价的公司普通股和公司优先股的每位持有人邮寄一封传送函，该函应采用SPAC和本公司合理接受的格式(“传递函”) ，并应具体说明(I)应进行交割，并且证明该等普通股和公司优先股的证书(以下简称“证书”)的损失和所有权风险将会过去。仅在将证书正确交付给交易所代理或公司转让代理确认取消该证书之后；以及(2)用于根据提交书交出证书的指示。在向交易所代理交出其持有的所有证书以供注销后的两(2)个工作日内(但在任何情况下不得在生效时间之前)，证书持有人应有权获得 作为交换条件，而SPAC应根据第3.01节的规定 促使交易所代理交付合并对价，并应立即取消所交回的证书。除非按照第3.02节的规定交出， 根据第3.01节有权收取合并对价的每份证书在有效时间 之后的任何时候都应被视为仅代表该持有人根据第3.01节的规定有权在交出时收到合并对价的权利。

(C)关于新SPAC普通股未交换股份的分派。在生效时间 之后就记录日期在生效时间之后的新SPAC普通股宣布或作出的任何股息或其他分派，不得支付给持有任何未交回的 证书持有人，直至该证书持有人按照第3.02(B)节的规定交出该证书为止。受欺诈、税收或其他适用法律的影响，在任何此类证书交还后，SPAC应向或促使支付代表新SPAC普通股的股票的持有者。因此，(I)迅速，但无论如何，在交出后五(5)个工作日内，(I)迅速、但无论如何，不计利息地向代表新SPAC普通股的股票的持有者支付股息或其他分派的金额，股息或其他分派的记录日期在有效时间之后且之前支付的 ，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额， 在生效时间之后但在退保之前的记录日期，以及退保后的付款日期，就该等新太古普通股股份 支付。

(D)没有公司普通股和公司优先股的额外权利。根据本协议条款转换本公司普通股及公司优先股时应支付的合并对价应被视为已支付并发行，以完全满足与该等公司普通股及公司优先股有关的所有权利。

(E)合并对价的调整 。合并对价应进行调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响 发生于本合并日期或之后、生效时间之前的新SPAC普通股。

(F)终止外汇基金 。外汇基金中任何部分在生效时间后一年内仍未分配给公司普通股和公司优先股持有人的，应应要求交付给SPAC，任何公司普通股和公司优先股持有人在此之前尚未遵守本第3.02条的规定，此后应仅向SPAC寻求合并对价。外汇基金的任何部分仍未被公司普通股和公司优先股的持有人认领 在紧接该等款项本应拨给或成为任何政府 实体的财产之前的日期，在适用法律允许的范围内，将成为SPAC的财产，且不受任何先前有权享有该财产的 个人的任何索赔或利益的影响。

(G)不承担任何责任。交易所代理、SPAC或尚存公司均不对持有公司普通股或公司优先股的任何持有人负责，该等公司普通股或公司优先股(或与此相关的股息或分派) 或根据第3.02节规定的任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的现金。

(H)保留 权利。每一尚存公司和SPAC均有权扣除和扣留根据本协议应支付给任何公司普通股或公司优先股持有人的对价 根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)或任何州、地方或外国税法的任何规定，就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。如果尚存的公司或SPAC(视情况而定)如此扣留的金额，并及时汇回适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额应被视为已支付给公司普通股或公司优先股的持有人(或补偿付款的预定接受者)，而尚存的公司或SPAC(视情况而定)已对其进行此类扣除和扣缴。尽管如上所述，在为税务目的而将除对价付款以外的任何对价付款作为履行服务的补偿而扣留或扣除本合同项下的任何金额之前，拟扣缴或扣除此类金额的一方应合理配合并向受款人提供合理机会，以提供表格、文件或其他证据，根据适用法律免除此类付款的扣缴或扣除，或减少或最大限度地减少此类扣缴或扣除的金额。

(I)丢失了 个证书。如果任何证书已丢失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，交易所代理将根据第3.01节的规定 签发该持有人以其他方式有权获得的合并对价，以换取该证书的丢失、被盗或销毁。

第3.03节股票转让账簿。生效时，公司的股票转让账簿应关闭，此后公司普通股或公司优先股的转让不再登记在公司的记录中。自生效时间起及之后，持有在紧接生效时间之前发行的代表公司普通股或公司优先股的证书的持有者将不再对该等 公司普通股和公司优先股拥有任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间 或之后，因任何原因向交易所代理或SPAC提交的任何证书应根据第3.01节的规定转换为合并对价。

第3.04节支出 。

(A)不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向SPAC提供一份书面报告，列出公司或代表公司因准备、谈判和执行本协议以及完成交易而发生的以下所有费用和支出的清单(连同书面发票和支付指示)。仅限于在紧接截止日期前的营业日收盘时已产生且预计仍未支付的费用和开支：(I)与交易有关的本公司外部法律顾问的费用和支出，以及(Ii)与交易有关的任何其他代理、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支 本公司聘用的顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者(统称为“未偿还公司交易费用”)。在交易结束后的最后一天，SPAC应 通过电汇方式支付或安排支付所有此类未偿还的公司交易费用。

(B)在截止日期前五(5)或两(2)个工作日内，SPAC应向公司提供书面报告，列出SPAC或合并子公司或其代表为外部法律顾问、代理人、顾问、专家、由SPAC或合并子公司或代表SPAC或合并子公司聘请的财务顾问和其他服务提供商与交易有关或与SPAC的运营有关(连同书面发票和电汇支付指示)(统称为“未清偿SPAC交易费用”)。在交易结束后的结算日，SPAC应支付或安排以电汇方式支付所有此类未偿还的SPAC交易费用。

(C)SPAC 不得支付或导致支付任何未清偿SPAC交易费用或未清偿公司交易费用，除非 根据本第3.04节的规定支付。

第3.05节评估权利 。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，并在DGCL规定的范围内，公司普通股和公司优先股 在紧接生效时间之前已发行的，由公司股东持有的，他们应 既没有投票赞成合并，也没有书面同意合并，并根据DGCL第262条适当地以书面要求对该公司普通股或公司优先股进行评估，并以其他方式遵守了DGCL关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款(统称为“持不同意见的 股份”)不得转换为，且该等股东无权获得，除非该股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利，否则将对合并作出考虑。任何本公司股东如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条对该等公司普通股或公司优先股股份的评价权 ，应随即被视为已 转换为并可交换于生效时间时收取合并代价的权利，而不会 以第3.01(B)节规定的方式交出 以前证明该等公司普通股或公司优先股(视乎情况而定)的一张或多张证书。

(B)在交易结束前，公司应立即通知SPAC(I)公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与DGCL项下与评估要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先获得SPAC的书面同意(同意不得被无理拒绝)，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出就任何此类要求达成和解或和解。

第四条。

公司的陈述和保修

除公司提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)中规定的 以外，公司特此向SPAC和合并子公司作出如下陈述和保证：

第4.01节组织和资格；子公司。

(A)公司是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 ，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的经营方式开展业务。本公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均具备正式资格或获发许可以开展业务，但如该等未能符合资格或获发许可且信誉良好，且个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

(B)除本公司披露附表第4.01(B)节所载的 外，本公司并无任何附属公司，且 并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益。

(C) 《公司披露时间表》第4.01(C)节列出了本公司开展业务或有资格开展业务的所有司法管辖区 (包括任何d/b/a名称)。

第4.02节公司注册证书及附例。本公司已提供完整和正确的本公司注册证书和公司章程的副本，每一份都已修订至今。该《公司注册证书》和《公司章程》完全有效。本公司并无违反本公司注册证书或其附例的任何规定，除非任何该等违规行为不会或合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

第4.03节大写。

(A)本公司的法定股本包括30,000,000股公司普通股和8,950,000股公司优先股 。于本公告日期，(I)已发行及已发行4,645,233股公司普通股，(Ii)已发行及已发行8,315,264股公司优先股，(Iii)13,527,366股公司普通股已预留供发行 于行使根据公司股权计划授予的已发行公司购股权时，(Vii)预留518,784股公司普通股以供未来根据公司股权计划进行授予，及(Viii)2,616,048股公司普通股 预留于行使公司股权计划以外授予的尚未行使的公司购股权(“独立购股权”)时发行。

(B)除本公司披露附表第4.03(B)节所述外，(I)除根据本公司股权计划授予的奖励及独立期权外，并无与本公司已发行或未发行股本有关的期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券、转换权利或其他权利、协议、安排或承诺，或本公司有义务发行或出售本公司的任何股本股份或其他股权，(Ii)除根据公司股权计划授出的奖励外，本公司并无参与或以其他方式约束本公司 任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利及(Iii)并无就本公司普通股、本公司优先股或本公司任何股权或其他证券的投票或转让订立有投票权信托、投票权协议、 委托书、股东协议或其他协议。本公司并不拥有任何人士的任何股权。

(C)本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(D)(I)本公司并无任何性质的承诺或协议，使本公司有义务纯粹因该等交易而加速授予任何 公司购股权，及(Ii)本公司所有已发行股份、本公司股权计划项下的所有已发行公司购股权及所有独立购股权均已发行及授予，并符合(A)所有适用证券 法律及其他适用法律及(B)本公司为缔约一方的适用合约所载的所有优先购买权及其他要求。

(E)本公司的 股东共同直接、实益和有记录地拥有本公司的所有股权(由本公司已发行及已发行的股份代表)。除本公司股东持有的本公司普通股及公司优先股、根据本公司股权计划授出的本公司购股权及独立购股权、本公司股份或其他股本或有投票权权益、或收购本公司任何该等股份或其他股本或 投票权权益的购股权、认股权证或其他权利外，本公司并无获授权或发行及尚未行使任何股份。

(F)所有 公司普通股及公司优先股的流通股均已根据(I)适用的证券法律及其他适用法律及(Ii)本公司参与的适用的 合约所载的任何优先购买权及其他类似要求而发行及授予。

第4.04节与本协议有关的权力。本公司拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权，履行本协议项下的义务，并在获得公司股东的必要批准后完成交易。本公司签署及交付本协议及完成交易已 获得所有必需的公司行动正式及有效授权，而本公司并无 授权本协议或完成交易所需的其他公司程序(但以下情况除外)：(A)就合并而言，本公司股东需要获得批准，而书面同意须予满足；及(B)大中华商业地产要求提交及记录适当的合并文件。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设SPAC及合并子公司 妥为授权、签立及交付，本协议构成本公司一项法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行 及其他影响按一般衡平法一般强制执行债权的一般适用法律的限制除外( “补救例外”)。本协议及交易已获本公司董事会批准，而此等批准已足够 ，因此DGCL第203节所载有关业务合并的限制不适用于合并、 本协议、股东支持协议、任何附属协议或任何其他交易。据公司所知，其他州的收购法规不适用于合并或其他交易。

第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)公司签署和交付本协议不会(I)与公司注册证书或公司章程冲突或违反，(Ii)在收到DGCL要求的适当合并文件的备案和记录以及第4.05(B)条规定的同意、批准、授权或许可、备案和通知后，公司履行本协议不会(I)与公司注册证书或公司章程相冲突或违反，(Ii)与任何美国或非美国 法规、法律、条例、适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令(“法律”) ；或(Iii)导致违反 或构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，导致任何重大付款或罚款，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何重大合同对本公司的任何重大财产或资产产生留置权(任何许可的留置权除外)，但第(I)、(Ii)及(Iii)条规定的冲突、违规、违约、违约或其他不会或合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的事件除外。

(B)公司签署和交付本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(“政府当局”)的任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方 或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(“政府当局”)提出任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知。交易所法案、州证券或“蓝天”法律(“蓝天法律”)和州收购法律、高铁法案的合并前通知要求，以及DGCL按要求提交和记录适当的合并文件，或(Ii)未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能提交该等文件或通知，不会或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

第4.06条许可证；合规。本公司拥有本公司拥有、租赁及经营其物业或按本公司现正进行的业务所需的任何政府当局的所有重大特许经营权、 授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外规定、同意、证书、批准及命令 (“本公司许可”)，但如未能取得该等本公司许可并不会对本公司造成 重大不利影响，则不在此限。本公司的任何许可证均未暂停或取消，据本公司所知，本公司并未发出任何书面威胁。本公司不会违约、违反或违反(A)适用于本公司的任何法律，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司允许的任何重大合同或许可，但在 每种情况下，不会或不合理地预期不会或不会对本公司造成重大不利影响的任何此类违约、违反或违规行为除外。

第4.07节财务报表 。

(A)本公司已向SPAC提供本公司于2021年12月31日及2022年12月31日的未经审核简明资产负债表的真实及完整副本，以及本公司截至该日止各年度的相关未经审核简明经营报表及现金流量(统称为“财务报表”)。每份财务报表均在各重大方面公平地列载本公司于财务报表日期的财务状况、经营业绩及现金流量，以及财务报表所列期间，但财务报表内另有注明及无附注除外。

(B)本公司已向SPAC提供本公司于2023年6月30日的未经审核简明资产负债表(“2023年资产负债表”)的真实及完整副本，以及本公司截至该日止六个月期间的相关未经审核简明经营报表及现金流量。该等未经审核财务报表在各重大方面均如实反映本公司于该等财务报表日期及该等财务报表所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但该等财务报表内另有注明，并须作出正常及经常性的年终调整及无附注。

(C)除财务报表或2023年资产负债表所载的范围及范围外，本公司并无任何性质(不论应计、绝对、或有或有)的负债或义务 须在根据《公认会计原则》编制的资产负债表上反映，但以下情况除外：(I)自该2023年资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债； (Ii)本公司作为缔约一方的任何合同项下未来履行的义务，或(Iii)预计不会对本公司造成重大不利影响的个别或整体责任和义务 。

(D)在 过去三(3)年中，(I)本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的，或据本公司所知以口头形式提出的，包括任何此类投诉、指控，声称或声称本公司从事有问题的会计或审计工作，及(Ii)并无与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审核或发起有关会计或收入确认的内部调查 。

(E)据本公司所知，本公司没有任何雇员向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供有关实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司及据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人均未因《美国法典》第18编《美国证券交易委员会》中所述的雇员的任何行为而解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视本公司雇员。1514A(A)。

第4.08节没有发生某些变化或事件。自2023年资产负债表之日起，除本公司披露明细表第4.08节所载或本协议明文规定外，(A)本公司在正常过程中以符合以往惯例的方式在各重大方面开展业务，(B)本公司并无对本公司造成任何重大不利影响，及(C)本公司并无采取任何行动，若在本协议日期后采取任何行动，将构成对第6.01(B)节所载任何契诺的重大违反。

第4.09节诉讼缺席。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外， 任何政府当局或人士均不会在任何政府当局或人士面前进行诉讼、诉讼、索偿、行动、法律程序或调查(“行动”) ，或据本公司所知，任何政府当局或人士对本公司或本公司的任何财产或资产构成威胁。除非合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，否则本公司或本公司的任何财产或资产均不受与任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、 禁令、法令、裁定或裁决。

第4.10节员工福利计划。

(A)公司作为当事方的所有 非标准雇佣和咨询合同或协议(为免生疑问，不包括美国境外员工的标准格式协议和可随时终止而无需支付遣散费或解雇费或通知不超过60天即可终止的合同或协议，统称为“服务协议”)已提供给SPAC(统称为“服务协议”)。此外，《公司披露日程表》第4.10(A)节列出了截至本协议之日的所有重大员工福利计划(如经修订的《1974年员工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义)，以及所有奖金、股权补偿、奖励、延期补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、带薪和休假以及其他重大员工福利计划、计划或安排，在每种情况下，这些计划、计划或安排都是实质性的。为任何现任或前任员工、高级管理人员、董事和/或顾问的利益而向本公司作出贡献或由其赞助的， 或根据本公司已经或可以合理预期会招致任何重大责任(或有或有或以其他方式)(统称为“计划”)。

(B)对于每个计划，公司已向SPAC提供(如适用)(I)当前计划文件及其所有实质性修订和每项信托或其他筹资安排的真实和完整副本，(Ii)最新概要计划说明 和任何重大修改摘要的副本，(Iii)美国国税局(IRS)表格5500年度报告和所附时间表的副本，以及在每种情况下，最近两(2)个计划年度的非歧视测试结果， (Iv)最近收到的美国国税局对每个此类计划的决定、意见或咨询信函的副本，以及(V)任何政府当局在过去三(3)年内就任何计划 未履行任何重大责任的任何重大非常规通信。除ERISA或守则或其他适用法律所要求的修改、变更或终止外，公司不对修改、变更或终止任何计划作出任何具有法律约束力的明示承诺。

(C)本公司或任何ERISA关联公司目前既没有赞助、维持或贡献，也没有在过去六(6)年内赞助、维持或被要求作出贡献，也没有根据(I)多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的计划)承担任何责任或义务(或有其他)，(Ii)受《雇员退休保障条例》第412节和/或《雇员退休保障条例》第四章管辖的单一雇主退休金计划(《雇员退休保障条例》第4001(A)(15)节所指的 )，(Iii)受《雇员退休保障条例》第413(C)节约束的多雇主退休金计划，或(Iv)《雇员退休保障条例》下的多雇主福利安排。就本协议而言，“ERISA关联方”是指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或本守则第414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与本公司一起被视为“单一雇主”的任何实体。

(D)除本公司披露时间表第4.10(D)节所述的 外，本公司没有、也不会因本协议预期的任何交易而直接向任何现任或前任员工、董事和/或独立承包人支付离职、遣散费或解雇，无论是根据任何计划、服务协议或其他规定，也不会加速 支付或归属任何个人的任何物质利益或其他补偿的时间，或增加应付给任何个人的任何物质利益或其他补偿的金额。交易 不得直接或间接导致本公司已支付或应付的任何金额被归类为《守则》第280G节规定的“超额降落伞付款”。

(E)除本公司披露附表第4.10(D)节所载的 外，任何计划或服务协议均无作出规定， 本公司亦没有或合理预期有任何义务在雇佣或服务终止后向本公司任何现任或前任雇员、 高级管理人员、董事或顾问提供退休医疗福利，但守则第480B 节及雇员退休保障局第I章第6及7部分及相关规定可能规定者除外。

(F)除 不会合理预期会对公司造成重大不利影响外，每个计划和每个服务协议均符合其条款和所有适用法律的要求，包括(不包括ERISA和守则)的要求。除非不会合理地 预期会对公司产生重大不利影响，否则不会有任何行动待决，或据本公司所知，任何计划(正常过程中的利益索赔除外)或服务协议将受到威胁，而据本公司所知，不存在任何可合理预期会导致任何该等行动的事实或事件。

(G)根据《准则》第401(A)节或《准则》第401(K)节拟符合条件的每个计划(I)已(I)收到美国国税局(IRS)的一份有利决定函，其中涵盖了适用于该计划的所有条款，且该计划目前已有确认书，且根据《准则》第501(A)节或(Ii)有权依赖来自美国国税局的有利意见书， 据公司所知，该计划是如此合格的，且与该计划相关的每个信托都免征联邦所得税。自作出该决定之日起，或美国国税局发出的一封或多封意见信中，未发生任何可合理预期导致任何此类计划的合格状态或此类 信托的豁免状态丧失的事实或事件。

(H)就任何计划须支付的所有 供款、保费或付款均已于本公司的综合财务报表到期或适当地 支付，但不会对本公司造成重大负债的情况除外。

(I)除 无法合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外，本公司及各ERISA关联公司均已经同意或以其他方式遵守守则第4980B节第4980B节和ERISA标题I第6部分和第7部分的通知和继续承保要求以及所有其他要求，并遵守其下规定的每个计划，该计划目前或过去在任何纳税年度内联邦所得税评估的诉讼时效仍然开放，《守则》第5000(B)(1)节所指的团体健康计划。

(J)据本公司所知，本公司及ERISA第733(A)(1)条所界定的“团体健康 计划”(每个计划均为“健康计划”)符合并一直符合“2010年患者保护和平价医疗法案”(“PPACA”)，且未发生任何事件，亦不存在任何可合理预期会影响本公司的情况，但公司及每个计划均不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。任何ERISA附属公司 或任何健康计划根据法典第4980D或4980H节或PPACA任何其他条款 承担任何罚款或消费税的重大责任。

(K)除 不会合理预期会对公司造成重大不利影响外，构成受守则第409A条规限的非保留递延补偿计划的每项计划及每项服务协议，均已按照守则第409A条及其下的库务规例的规定进行管理及运作。

第4.11节劳工和就业事项。

(A) 除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则(I)不存在任何悬而未决的诉讼，或据公司所知，公司的任何现任或前任员工没有对公司进行威胁；(Ii)在过去三(3)年中，本公司不是、也不受适用于本公司雇员的工会、工会、工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方、约束或谈判 ，据本公司所知，任何工会没有组织任何此类员工的活动或程序；(Iii)国家劳动关系委员会没有针对本公司的不公平劳工行为 投诉待决；及(Iv)在过去三(3)年内，本公司并无 亦未有任何罢工、减速、停工、停工、协同 拒绝加班或其他类似劳工中断或针对本公司的纠纷的威胁。

(B)除 无法合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外，在过去三(3)年中，公司一直遵守所有有关雇佣、雇佣做法、就业歧视、雇用条款和条件、大规模裁员和工厂关闭(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、移民、用餐和休息时间、工资平等、工人补偿、家庭和医疗假的适用法律，以及职业安全和健康要求，包括与工资、工时、集体谈判以及缴纳和扣缴税款有关的要求。

第4.12节不动产；资产所有权。

(A) 公司披露时间表第4.12(A)节列出每一块租赁不动产的街道地址，并列出本公司根据其租赁、转租或许可以及不动产(每个“租赁”)的每份租约、转租或许可证的清单， 注明出租人的姓名和与此相关的租赁日期，以及对上述任何一项的各项重大修订(统称为“租赁文件”)。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给SPAC。 除本公司外，没有任何租约、转租、特许权或其他合同授予本公司以外的任何人使用或占用任何不动产的权利，并且所有此类租约都是完全有效的，根据其各自的条款是有效的和可强制执行的， 受补救例外的限制，并且根据任何此类租约，本公司或，不存在任何现有的重大违约或违约事件(或 事件，在发出通知或时间流逝时，或两者均构成违约)，据本公司所知，除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，该等租约的另一方 不会对本公司造成重大不利影响。本公司并无将租赁不动产的任何部分转租、再特许或以其他方式授予任何人士使用、占用或拥有 。

(B) 没有任何合同或法律限制阻止或限制本公司将租赁房地产用于当前用途的能力，除非合理预期 不会单独或合计导致公司产生重大不利影响。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，不存在影响租赁房地产及其改进的潜在缺陷或不利的物理条件。

(C)公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，或在租赁不动产和资产的情况下，对其所有财产和资产，包括有形和无形的、不动产的、个人的和混合的、用于其业务使用或持有的、免费和明确的除允许留置权以外的所有留置权，拥有合法和有效的所有权，或在租赁不动产和资产的情况下，有效的租赁或分租赁权权益，除非合理地预期不会导致 公司的重大不利影响。

第4.13节知识产权。

(A)《公司披露明细表》第4.13(A)节包含以下所有事项的真实、正确和完整的清单：注册专利、商标、域名和公司作为许可人或被许可人的其他协议或许可，以及已向适用的政府当局提交的、由公司拥有或声称拥有、使用或持有以供公司使用的上述任何 的版权和申请(如适用，在每一项中注明申请日期、发行日期、截止日期、注册号或申请号，以及注册商)。

(B)除 无法合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，本公司单独及独家拥有及拥有所有留置权(准许留置权除外)、本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益，且根据有效及可强制执行的书面许可，本公司有权使用所有本公司授权的知识产权。除非无法合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则对本公司业务具有重大影响的所有公司拥有的知识产权仍然存在 ，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的。除非(I)在《公司披露时间表》第4.13(B)节中有所规定，或者(Ii)不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则公司拥有的任何重大知识产权的损失或到期都不会受到威胁或悬而未决。

(C)本公司已采取并采取商业上合理的 行动，以维护、保护及执行其所拥有或控制的商业秘密及其他保密资料的知识产权，包括其商业秘密及其他保密资料的保密性、保密性及价值，但并无合理预期会对本公司造成重大不利影响。公司 未向任何其他人 披露对公司业务具有重大意义的任何此类商业秘密或机密信息 ，但根据书面保密协议，该其他人员同意保密并保护此类机密信息。

(D) 除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则(I)没有任何人(A)对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出质疑，或(B)指控任何侵犯或挪用或其他与以下内容冲突的人对公司提出适当的索赔 并向公司送达，或以书面形式(包括电子邮件)威胁要向任何政府当局提出索赔。他人的任何知识产权 权利(包括任何其他人提出的许可任何知识产权的实质性要求或要约)； (Ii)据本公司所知，本公司目前经营或拟进行的业务(包括产品)并无亦没有侵犯、挪用或侵犯其他 人士的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，并无任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及(Iv)本公司并无收到任何关于上述任何事项的正式书面意见。

(E)除《公司披露时间表》第4.13(E)节规定的 或(Ii)不合理地预期 会对公司产生重大不利影响外，所有贡献、开发或构思任何公司自有知识产权的现任和前任创始人、高级管理人员、管理雇员和承包商已与公司签署有效的书面协议，主要采用合并子公司或SPAC可用的形式。据此，该等人士同意将彼等在与本公司的关系过程中取得的所有保密或专有 资料保密，并将彼等于与本公司的关系有关的过程中及与其与本公司的关系有关的任何知识产权的全部权利、 所有权、权益及对该等知识产权的全部权利、 所有权及权益转让予本公司，而无须进一步考虑或施加任何限制或义务， 包括使用或以其他方式处置或拥有该等知识产权，除非适用的法律另有规定或禁止。

(F)除非 不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则公司没有也没有使用任何开源软件或其任何修改或衍生产品(I)授予或声称授予任何其他人在公司拥有的任何知识产权下的任何 权利或豁免，或(Ii)根据任何许可证，要求本公司向本公司拥有或声称由本公司拥有的任何产品组件或业务系统披露或分发 本公司拥有或声称拥有的任何产品组件或业务系统的源代码，该等组件或系统是在 中注册的或使用产品所必需的，授权或向任何该等业务系统或产品组件提供源代码以用于制作衍生作品，或向任何人免费或最低收费地向任何人再分发任何产品组件的源代码 。

(G)除 预期不会对本公司产生重大不利影响的情况外，本公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，且该等业务系统足以满足本公司目前进行的业务的即时及预期未来需求。除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，公司维持商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，自2021年1月1日以来，任何产品或其他业务系统均未发生任何未经补救或更换的重大故障 。该公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。

(H)除 预期不会对公司产生重大不利影响外，本公司目前及以前自2021年1月1日起已遵守(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)本公司受法律约束的行业标准，及(Iii)本公司就个人信息及/或由本公司或其代表持有或处理的个人信息及/或商业数据的隐私及/或数据安全作出或以其他方式约束的所有合约承诺。《数据安全要求》)。除非无法合理预期会对公司产生重大不利影响，否则公司 已实施合理的数据安全保障措施，旨在保护其业务系统以及由公司、通过合同承诺或代表公司持有或处理的任何个人信息或业务数据的安全和完整性，包括在商业上实施旨在防止未经授权访问和引入禁用设备的合理程序。除合理地 预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司未在任何业务系统或产品组件中插入或声称已插入任何禁用设备，且据本公司所知，没有其他人 插入或声称插入任何禁用设备。据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司 未(X)经历任何根据适用的隐私/数据安全法律需要报告的数据安全违规事件； 或(Y)任何政府当局或 任何客户接受或收到任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到任何关于收集、传播、存储或使用个人信息的索赔或投诉，或 违反任何适用的数据安全要求。

(I)除 不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司有权在截止日期前以本公司接收和使用该等业务数据的方式使用全部或部分业务数据。除非 预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于交易，禁止合并子公司或SPAC接收或使用由公司或代表公司持有或处理的个人信息，其方式与公司接收和 在成交日期之前使用此类个人信息和商业数据或导致与数据安全要求相关的重大责任的方式非常相似。

第4.14节税收。

(A)公司：(I)公司已提交(考虑到提交时间的任何延展)截至本协议日期其须提交的所有重要纳税申报表，而所有该等提交的纳税申报表在所有重要方面均属完整和准确；(Ii)已支付 该等已提交的报税表上显示为应缴的所有重大税项，以及本公司以其他方式有义务 支付的任何其他重要税项，但善意争辩并在 《公司披露明细表》第4.14(A)节披露的税项除外，且不应就延迟提交由 在生效时间或之前提交的任何纳税申报单或与其有关的任何纳税申报单支付重大罚款或费用；(Iii)就其提交的所有重要税项报税表而言， 并无放弃任何有关重大税项的诉讼时效或同意就重大税务评估或不足之处延长任何时间；及(Iv)在 评税诉讼时效仍未生效的期间内，并无就重大税项或以书面提出或威胁的税务事宜而进行任何缺失、审计、审查、调查或其他法律程序。

(B)本公司并非任何分税协议、税务赔偿协议、税务分配协议或类似合约或安排(包括任何有关分担或转让抵免或亏损的协议、合约或安排)的一方，亦不受其约束，亦不承担任何义务，亦不会因或根据任何该等协议、合约、安排或承诺而对任何人士负任何潜在责任或义务，但主要目的并非与税务有关的协议、合约、安排或承诺除外。

(C)对于截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)，公司不会被要求将任何重大收入项目计入应纳税所得额 ，或排除任何重大减除项目 ，原因如下：(I)根据法典第481(C)条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)截止至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法 发生变化；(Ii)《法典》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所描述的在截止日期或之前签署的《结算协议》；或(Iii)在截止日期或之前分期付款的销售。

(D) 公司已扣缴并向适当税务机关支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠付的款项有关的所有扣缴和支付的重要税款，并且 已在所有重大方面遵守与支付和扣缴税款有关的所有适用法律、规则和法规。

(E) 公司不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员(公司是其共同母公司的集团除外)。

(F)根据《国库法规》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，本公司对任何人(本公司除外)的税款不承担任何实质性责任。

(G)本公司并无要求就本公司与任何税务机关之间的未决税项作出实质性裁决。

(H)公司已向SPAC提供了公司提交的2019至2022纳税年度最终提交的美国联邦所得税申报单的真实、正确和完整的副本。

(I)在过去两年内，本公司并未在 声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条管限的交易中分销他人的股票，或由他人分销其股票。

(J) 公司没有从事或达成1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(K)美国国税局和任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式提出任何不足之处或针对公司的任何重大税项索赔，而该等税项尚未解决。

(L) 除准予留置权外，公司任何资产均不存在实质性税收留置权。

(M)如本协议中使用的，(I)术语“税”(包括具有相关含义的术语“税”) 包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、遣散费、 印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、占用和 任何性质的其他税项、关税或评估，以及所有利息，(Ii)“纳税申报表”一词包括所有需要提供给税务机关的与税务有关的报税表和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报单，以及附件和修正案)。

第4.15节环境事宜。除非(I)公司披露明细表第4.15节所述，(B)或(Ii)不会合理地预期对公司产生重大不利影响，(A)公司在过去三(3)年中没有或在过去三(3)年中没有违反任何适用的环境法；(B)据本公司所知，本公司 没有违反任何环境法或按照适用的环境法律要求本公司报告、调查、补救、监测或采取其他应对行动的方式或数量，在本公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产(包括但不限于土壤、地表水和地下水)上或从其上释放或造成任何有害物质的释放；(C)据本公司所知，本公司没有在非本公司拥有、经营或租赁的任何不动产运输或处置或安排运输或处置有害物质，违反任何环境法，或以其他方式或数量导致或将合理预期根据任何环境法对本公司承担重大责任；(D)本公司拥有适用环境法(“环境许可证”)要求本公司 获得的所有材料许可证、许可证和其他授权；(E)该公司遵守其环境许可证的条款和条件；以及(F)本公司已向SPAC交付所有环境第一阶段报告以及由本公司(或本公司所知的第三方)代表本公司(或本公司所知的第三方)就本公司当前或以前的业务或由本公司(或其或其前身)目前或以前拥有、租赁或经营的、由本公司(或其或其前身)拥有、 保管或控制的任何不动产而开始或进行的其他重大调查、研究、审计、测试、审查或其他分析的真实而完整的副本。

第4.16节材料合同。

(A) 公司披露明细表第4.16(A)节列出了截至本协议之日，公司作为当事方的以下类型的合同和协议，为此，不包括客户提交的任何采购订单(公司披露明细表第4.16(A)节所述的合同和协议为“重要合同”)：

(I)在截至2022年12月31日的12个月期间内，支付或应付给公司或由公司支付或应付的代价总计超过250,000美元的每份合同和协议；

(Ii)与供应商就公司在截至2022年12月31日的12个月期间支付或应付的支出总额超过250,000美元的每一份合同和协议 ；

(Iii)与公司客户签订的每一份合同和协议，涉及在截至2022年12月31日的12个月期间向公司支付的总金额超过250,000美元的代价；

(Iv)对本公司业务有重大影响的所有经纪、分销商、经销商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销咨询、广告合同和协议；

(V)所有 服务协议和管理合同，包括任何涉及支付特许权使用费或根据公司的收入或收入计算的其他金额的合同，或与公司作为缔约方的任何产品有关的收入或收入；

(Vi)证明借款金额超过250,000美元的债务(或其任何担保)的所有 合同和协议；

(Vii)对公司业务具有重大意义的所有 合伙企业、合资企业或类似协议；

(Viii)与本公司为当事一方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但本公司许可的除外；

(Ix)限制或意在限制公司在任何行业或与任何人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争，或雇用或保留任何人的能力的所有合同和协议，

(X)在12个月内合理地相当可能每年支付250,000美元或以上的所有个人财产租约或总租约；

(Xi)所有涉及使用要求在公司披露时间表第4.13(B)节中列出的公司许可知识产权的合同。

(Xii)涉及本公司对本公司自有知识产权的许可或授予权利的合同 ，但不包括本公司自有知识产权的任何非独家许可(或再许可) ：(A)按照以往做法在正常业务过程中授予客户或分销商； (B)向供应商和服务提供商提供适用的服务；或(C)在正常业务过程中将本公司商标用于营销或类似目的。

(B) 除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，(I)每份重大合同是公司和据公司所知的其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，公司没有违反、违反或违约任何重大合同，另一方也没有取消任何重大合同；(Ii)据本公司所知，其他任何一方并无违反或违反任何重大合约；及(Iii)本公司并无收到任何该等重大合约项下任何书面或据本公司所知的口头违约申索。

第4.17节董事会批准；需要投票。公司董事会在正式召集和举行的会议上以全体投票者一致表决通过的决议，或一致书面同意，已正式(A)确定本协议和合并对公司及其股东是公平和最有利的，(B)批准了本协议和合并，并宣布它们是可取的，及(C)建议本公司股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及交易(包括合并)提交本公司股东考虑。公司股东所需的批准是通过本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权。书面同意如已签署及交付，将符合本公司股东所需的批准 ，而本公司任何类别或系列股本的任何持有人将不再需要额外批准或投票以采纳本协议及批准交易。

第4.18节利害关系方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用外，据公司所知，董事、高级管理人员、员工、受托人、受益人或任何其他关联公司没有或已经直接或间接地：(A)在提供或出售、或提供或销售公司提供或销售、或打算提供或销售的服务或产品的任何人中拥有经济利益；(B)向公司购买或出售或向公司提供任何商品或服务的任何人的经济利益；。(C)在公司披露明细表第4.16(A)节披露的任何合同或协议中的实益权益；或(D)与公司的任何合同或其他安排，但惯例赔偿安排和惯例雇佣相关协议和安排除外；。但是，就本第4.18节而言，上市公司不超过已发行有表决权股票的5%(5%)的所有权不应被视为“对任何人的经济利益”。

第4.19节经纪。除公司披露附表第4.19节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于本公司或代表本公司作出的安排的交易有关。

第4.20节反腐败； 洗钱。

(A)除 无法合理预期会对公司产生重大不利影响外，公司或代表公司行事的任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Iii)违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司、 或其任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司的人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似的 利益。

(B)除 不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，本公司的运作在任何时候均符合所有适用司法管辖区的洗钱法令、其下的规则及规例，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引，而据本公司所知，并无任何涉及本公司的行动 悬而未决或受到威胁。

(C)除 不会对公司产生实质性不利影响外，公司或其任何董事或高级管理人员，或据公司所知，代表公司行事的任何其他代表目前被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁，并且在过去五(5)个财政年度中，公司没有直接或间接使用任何资金或借出任何资金，向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供或以其他方式提供此类资金，用于在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹、俄罗斯、乌克兰克里米亚地区或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或用于资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反任何美国制裁的任何个人的活动。

第4.21节资产的所有权和充分性。除非不合理地预期 会对本公司产生重大不利影响，否则本公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)允许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)在2023年资产负债表中明确确定的留置权和(D)公司披露附表所列留置权以外的所有留置权。除合理地预期不会对本公司产生重大不利影响外，本公司的资产(包括知识产权 权利和合同权利)构成本公司目前经营的 业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或本公司为经营本公司的业务而使用或持有的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起对本公司目前开展的业务运营是足够和足够的。

第4.22节保险。除无法合理预期会对公司造成重大不利影响的情况外，公司保单承保的风险通常由在公司开展业务的行业和地区进行业务的人员 承担。所有该等保单均为完全有效保单，截至本协议日期到期及应付的所有保费已于本协议日期全额支付。

第4.23节书籍和记录。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况外，本公司的财务帐簿及记录在所有重大方面均完整及准确，并在正常的 业务过程中按照过往惯例及适用法律予以保存。

第4.24节陈述和保证的排他性。除第四条另有明确规定(经公司披露时间表修改)外，公司特此明确拒绝并否认， 关于公司、其关联公司、 与其中任何人有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是法律上还是在股权上)，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于SPAC、其关联公司或其各自代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性，或代表公司，且任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，本公司或代表本公司的任何其他人士均未就SPAC、其关联公司或其各自代表 对本公司未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。无论是否包括在任何管理层演示文稿中或提供给SPAC、其附属公司或其各自的任何代表或任何其他人的任何其他信息中，并且明确否认任何此类陈述或保证。

第4.25节调查和信赖。本公司是一名老练的当事人， 已就SPAC、合并子公司及交易自行进行独立调查、审核及分析，而调查、审核及分析由本公司与其为此目的而聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行。本公司及其代表已获准全面及完全接触太古地产及合并子公司的代表、物业、办公室、厂房及其他设施、簿册及记录，以及因调查太古地产、合并子公司及交易而要求的其他资料。公司不依赖SPAC、合并子公司或其任何代表所作的任何声明、陈述或保证， 口头或书面、明示或暗示，但第V条 (经SPAC披露时间表修改)明确规定的除外。SPAC、合并附属公司或其各自的股东、关联公司或代表均不会因使用任何信息、文件或材料而对公司或其股东、关联公司或代表承担任何责任，这些信息、文件或材料以口头或书面形式提供给SPAC或合并附属公司或其任何代表，以任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式提供给预期交易的 。

第五条

SPAC和合并子公司的陈述和担保

除(I)SPAC于本协议日期向本公司提交的披露明细表(“SPAC披露明细表”)中所述的 外，其章节编号与本协议的章节编号对应于它们所指的 (SPAC披露明细表中的披露应被视为符合资格或提供披露，以回应(A)本条款第五条中与SPAC披露明细表中陈述任何此类披露的章节或小节相对应的章节或小节)，和(Ii)本第五条的任何其他章节或小节，只要 其与该章节或小节的相关性在该披露的表面上是合理明显的)和(Iii)亚太区美国证券交易委员会报告 (该披露的限定性质从该等亚太区美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性陈述”中所指的披露，“风险因素”及其中所披露的任何其他信息，仅限于它们具有预测性或警告性或与前瞻性陈述相关的程度)(应当承认，此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定第5.01节(企业组织)，第5.03节(大写)和第5.04节(与本协议相关的权限 ))，SPAC特此向公司作出如下声明和保证：

第5.01节公司 组织。

(A)SPAC和Merge Sub的每一家公司都是根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。

(B)合并 Sub是SPAC的唯一子公司。除合并子公司外，SPAC并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。

第5.02节公司注册证书及附例。迄今为止，SPAC和合并子机构均已向公司提供了SPAC组织文件和合并子机构文件的完整且正确的副本。《SPAC组织文件》和《合并子组织文件》全面生效。SPAC和合并子公司均不违反SPAC组织文件和合并子组织文件的任何规定 ，除非合理预期不会对SPAC产生重大不利影响。

第5.03节大写。

(A)SPAC的法定股本包括(I)100,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)10,000,000股B类普通股，及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“SPAC优先股”)。自本协议之日起生效

(I)已发行及发行3,963,176股SPAC A类普通股 及(Ii)已发行及已发行2,198,715股SPAC B类普通股， 所有股份均为有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权的规限，(Ii)SPAC 普通股并不存放于SPAC的金库内，(Iii)8,654,860股SPAC认股权证已发行及已发行，及(Iv)8,654,860股SPAC A类普通股预留以供根据SPAC认股权证日后发行。截至本协议日期， 尚未发行和发行任何SPAC优先股。每份SPAC认股权证可行使一股SPAC A类普通股 行使价为11.50美元。

(B)于本协议日期，合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“合并附属公司普通股”)。截至本公告日期，合并子普通股已发行100股，已发行流通股。合并子普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，不受优先购买权的约束，由SPAC免费持有，不受所有留置权的限制，但适用证券法和合并子组织文件规定的转让限制除外。

(C)所有已发行的SPAC单位、SPAC普通股股份和SPAC认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，且除适用的证券法和SPAC组织文件规定的转让限制外，发行时不受任何留置权的限制。

(D)SPAC在本协议项下交付的合并对价应及时有效地发行、全额支付且不可评估，且每股此类 股份或其他证券的发行应免费且不受优先购买权和所有留置权的限制，适用的证券法和SPAC组织文件规定的转让限制除外。合并对价的发布将符合所有适用的证券法律和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。

(E)除本协议和SPAC认股权证所允许由SPAC发行的证券外，SPAC没有发行任何与SPAC已发行或未发行股本有关的任何性质的期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺，或责成SPAC发行或出售任何股份或SPAC的其他股权。 SPAC普通股的所有股票均须按前述方式发行，发行时须按发行票据中规定的条款和条件发行。将得到正式授权、有效签发、全额支付和不可评估。SPAC或SPAC的任何子公司都不是任何股权增值权、 参与、影子股权或类似权利的一方，也不受SPAC或SPAC的任何子公司授予的任何股权增值权、 参股、影子股权或类似权利的约束。SPAC不是任何投票信托、投票协议、委托书、股东协议或与SPAC普通股或SPAC或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的其他协议的一方。除(I)SPAC赎回权利及(Ii)保荐人根据保荐人本票将保荐人 债务转换为新SPAC普通股的权利外，SPAC并无未履行的合约义务回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC普通股。SPAC没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。

第5.04节与本协议有关的权力。SPAC和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易的所有必要权力和授权。SPAC和Merge Sub各自签署和交付本协议，以及SPAC和Merge Sub各自完成交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，SPAC或Merge Sub不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成交易(除(A)与 关于合并、SPAC当时已发行普通股的多数股东批准和采纳本协议外) 普通股和合并附属公司当时已发行的大部分股份的持有人批准和采纳本协议外，以及(B)关于根据本协议发行SPAC普通股以及修订和重述SPAC公司注册证书，批准SPAC普通股当时已发行的大部分股份(br})。本协议已由SPAC和合并子公司正式有效地签署和交付，并假设公司的适当授权、签署和交付构成了SPAC或合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC或合并子公司强制执行，但补救措施例外情况除外。

第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)SPAC和合并子公司各自签署和交付本协议不会，SPAC和合并子公司各自履行本协议将不会(I)与SPAC组织文件或合并子组织文件冲突或 违反，(Ii)假设所有同意、批准、 已获得第5.05(B)节所述的授权和其他行动，并已提交第5.05(B)节中所述的所有文件和义务，与适用于每个SPAC或合并子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或违反 适用于每个SPAC或合并子公司或其任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Iii)导致任何违反、 或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消SPAC或合并子公司的任何财产或资产的权利，或根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他 文书或其他 文书或义务，终止、修订、加速或取消SPAC或合并子公司的任何财产或资产，或根据第(Ii)和(Iii)条，就任何此类冲突、违规行为违约 或其他不会产生或合理预期会产生SPAC重大不利影响的事件。

(B)SPAC和合并子公司签署和交付本协议无需，SPAC和合并子公司履行本协议不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可，但

(I)适用的 交易所法案、蓝天法律和州收购法的要求、HSR 法案的合并前通知要求，以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，以及(Ii)如果未能获得该等 同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则 不会阻止或重大延迟完成任何交易，或以其他方式阻止SPAC或合并子公司履行其在本协议项下的重要 义务。

第5.06节合规性。SPAC或合并子公司没有或已经与以下各项发生冲突或违反或违反：(A)适用于SPAC或合并子公司的任何法律，或SPAC或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)SPAC或合并子公司为当事一方或SPAC或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许或其他文书或义务，或SPAC或合并子公司或SPAC或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证或其他文书或义务。不会产生或合理地 预期会产生SPAC实质性不利影响的违约、违规或违规行为。SPAC和Merge Sub各自拥有SPAC或Merger Sub拥有、租赁和运营其物业或继续其目前业务所需的所有实质性特许经营权、授权书、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和任何政府机构的命令。

第5.07节美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)SPAC 已自2021年5月4日起向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其必须提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，连同任何修订、重述 或其补编(统称为“SPAC美国证券交易委员会报告”)。到目前为止，SPAC已向公司提供了SPAC尚未向美国证券交易委员会提交的对所有协议、文件和其他 目前有效的协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实且 正确的副本。截至各自的日期，SPAC美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(《证券法》)、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交报告时，或经修订后的报告中， 未包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述为在其中所作陈述所必需或必要的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性。董事和太平洋投资管理公司的每位高管已 及时向美国证券交易委员会提交了交易法第16(A)节及其下的规则和条例所要求的与太平洋投资管理公司有关的所有文件。

(B)亚太区美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(包括其任何附注)，在所指明的期间内(如附注所示，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外)，是根据 公认会计准则(一致适用)及S-X条例及S-K条例(视何者适用而定)而编制的。 而每份财务报表在所有重要方面均公平地列报财务状况、经营成果、(就未经审核的 报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整尚未或不会合理地预期个别或 合计将属重大)。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。除SPAC的财务报表外，《公认会计原则》不要求在SPAC的合并财务报表中包括其他财务报表。

(C)除在SPAC美国证券交易委员会报告所述范围内所述的 外，SPAC及合并子公司概无任何性质(不论应计、绝对、或有或有或其他)的负债或义务须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但在SPAC及合并子公司的正常业务过程中产生的负债及义务除外。

(D)纳斯达克在所有重要方面均遵守适用的上市及公司管治规则及规例。

(E)SPAC 已建立和维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条所述)。此类披露 控制和程序旨在确保SPAC在其根据交易法提交或提供的报告和其他文件中披露与SPAC有关的重要信息和 所需的其他重要信息，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类重要信息被积累 并酌情传达给SPAC的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302和906节进行所需的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求SPAC定期报告中必须包含的重要信息。

(F)亚太会计准则 维持财务报告内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(1)亚太会计准则保存的记录合理详细、准确并在所有重要方面公平地反映其交易和资产处置；(2)交易被记录为允许按照公认会计准则编制财务报表所必需的；(Iii)仅根据管理层和SPAC董事会的授权进行收入和支出；以及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置其资产的情况。SPAC已 向公司提供了SPAC任何代表向SPAC独立审计师提供的任何披露的真实、完整副本(或其摘要) 与内部控制中的任何重大缺陷以及内部控制的设计或操作中可能对SPAC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷有关。SPAC不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及管理层或其他员工或顾问，他们在SPAC财务报告的内部控制中具有或曾经发挥重要作用。自2021年5月4日以来，SPAC对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(G)SPAC并无 向任何行政人员(如交易法规则3b-7所界定)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(H)SPAC(包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知悉(I)SPAC使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及SPAC管理层或参与编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大， ，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

(I)截至本文件之日，美国证券交易委员会并无就亚太空间委员会美国证券交易委员会报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。据SPAC所知， 截至本报告之日起，SPAC美国证券交易委员会提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.08节未发生某些变更或事件。自2021年5月4日以来，除本协议明确规定的情况外，(A)SPAC在正常过程中以与过去做法一致的方式开展业务，(B)SPAC未产生任何重大不利影响，以及(C)SPAC未采取任何行动，如果在本协议日期后采取任何行动，将构成对第6.02(B)节规定的任何公约的实质性违反。

第5.09节诉讼缺席。在任何政府当局或个人面前，没有悬而未决的行动，或据SPAC所知，没有针对SPAC或SPAC的任何财产或资产的威胁。SPAC或SPAC的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似的书面协议的约束，或据SPAC所知，任何政府当局的持续调查。

第5.10节董事会批准；需要投票。太古股份董事局已正式(I)确定本协议及有关交易对太古股份及其股东公平，并符合太古股份及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议及交易并宣布其可取性，(Iii)建议太古股份股东批准及采纳本协议及合并，及指示本协议及合并事项提交太古股份股东大会审议。

(B)SPAC任何类别或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票权是SPAC普通股多数流通股持有人的赞成票 。

(C)合并附属公司董事会以书面同意方式正式通过而其后并未以任何方式撤销或修改的决议案，已正式(I)确定本协议及合并事项对合并附属公司及其唯一股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准本协议及合并事项并宣布其合宜，(Iii)建议合并附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准合并事项，并指示将本协议及交易提交合并附属公司的唯一股东考虑。

(D)合并附属公司任何类别或系列股本的持有人只需 一票即可批准本协议、合并及其他交易为持有合并附属公司普通股大部分流通股的持有人投赞成票。

(E)作为唯一股东及合并子公司的SPAC已正式(I)确定本协议及合并对合并子公司及合并子公司是公平的，并符合合并子公司及合并子公司的最佳利益；及(Ii)批准及采纳本协议及合并。

第5.11节合并子公司无先行操作。合并子公司仅为从事交易而成立 ，除本协议预期外，并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或责任。除本协议规定外，合并子公司在生效时间之前的任何时间都不会有任何重大资产、负债或义务。

第5.12节经纪；承销商。除基准投资部门EF Hutton，LLC(“EF Hutton”)，B.Riley Securities，Inc.，R.F.Lafferty&Co.，Inc.和ARC Group Limited外，任何经纪商、发现者、承销商或投资银行家都无权根据SPAC或合并子公司或代表SPAC作出的安排获得与交易相关的任何经纪、寻找者费用、承销费或其他佣金。

第5.13节SPAC信托基金。截至本协议签订之日，SPAC为其公众股东设立的信托基金(“信托基金”) 在摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)中拥有不少于11,606,169美元的资金。该信托账户的款项 投资于符合根据1940年《投资公司法》(经修订)颁布的规则2a-7规定的特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司(“受托人”)根据SPAC与受托人之间于2021年5月4日签订的投资管理信托协议(“信托 协议”)以信托形式持有。信托协议未经修订或修改，并具有全部效力及效力，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施的例外情况所限，并不会考虑终止、否认、撤销、修订、补充或修改。太古地产已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成太古地产或受托人违反或失责的任何事件。本公司并无另行订立任何合约、协议、附函或其他谅解(不论是书面或不成文、明示或默示)：(I)SPAC与受托人之间对信托协议的描述会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据SPAC所知，任何人士(SPAC股东除外，他们已根据SPAC组织文件选择赎回其持有的SPAC普通股 股份)将有权获得信托账户中任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据SPAC组织文件的规定行使SPAC赎回权。截至本文件发布之日，并无任何诉讼待决，或据SPAC所知，没有任何针对该信托帐户的书面威胁。在完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，SPAC应促使受托人在切实可行的情况下尽快按照信托协议将信托资金发放给SPAC，受托人因此有义务按照信托协议将信托资金发放给SPAC，届时信托账户将终止；但是，SPAC在生效时间或生效日期之前到期、欠下或发生的债务和义务应在到期时支付，包括应付给已行使SPAC赎回权的SPAC股东的所有款项，(B)根据法律要求根据本协议采取的提交、申请和/或其他 行动的应付金额，(C)根据信托协议产生的费用和费用向受托人支付；以及(D)向第三方(例如专业人士、印刷商等)支付的所有款项。向SPAC提供了与其实现合并相关的服务(包括SPAC根据EF Hutton与SPAC于2021年5月4日签订的特定承销协议欠EF Hutton的费用)。截至本协议发布之日，假设本协议所述公司的陈述和担保的准确性，以及本公司遵守本协议项下各自义务的情况，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在生效时间将无法使用信托账户中的可用资金。

第5.14节员工。 除SPAC美国证券交易委员会报告中所述的任何高级职员外，SPAC和合并子公司从未雇用过任何员工或聘用过任何承包商。 除了报销SPAC高级职员和董事代表SPAC开展活动而产生的任何自付费用外， SPAC对任何雇员、高级职员或董事承担的现金总额不超过SPAC持有的信托账户以外的现金金额。SPAC和合并子公司从来没有也不会 在任何员工福利计划(定义见《雇员权益法》第3(3)节)、受守则第409a节约束的不合格递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、病假薪酬和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排下 维持、发起、出资或承担任何直接责任。本协议或其他附属协议的签署和交付，以及交易的完成，均不会(I)导致因董事、SPAC高管或员工而产生的任何 付款(包括遣散费、失业赔偿金、金色降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致任何此等福利的支付或归属时间加快。交易 不得直接或间接导致SPAC、合并子公司或任何关联公司支付或应付的任何金额被归类为守则第280G条下的“超额降落伞付款”或根据守则第409A(A)(1)(B)条征收任何附加税。SPAC或合并子公司没有任何合同、协议、计划或安排要求任何一方向任何人支付税款总额或退还税款。

第5.15节税收。

(A)SPAC 和合并子公司(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其中任何一方要求提交的所有实质性纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报单在所有实质性 方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付已提交的纳税申报单上显示的所有应缴税款，以及SPAC 或合并子公司以其他方式负有支付义务的任何其他重要税款，但尚未到期、应支付或以其他方式提出争议的当期税款 ，或以下(A)(V)款所述的税款除外；(Iii)对于由或与 就其中任何一项提交的所有重大纳税申报单，未放弃任何关于税收的诉讼时效，或同意就纳税评估或不足之处延长任何时间；(Iv)在评估诉讼时效 仍未生效的税期内，并无任何欠款、审计、审查、调查或其他程序涉及重大税款或重大税务事项悬而未决或受到书面威胁；及(V)已根据SPAC最近的综合财务报表中的GAAP为SPAC尚未缴纳的任何重大税款(不论是否在任何报税表上显示为应缴税款)提供充足的准备金。

(B)SPAC和Merge Sub均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括规定分享或转让信用或损失的任何协议、合同或安排)的一方，也不受其约束，或根据任何此类协议、 协议、安排或承诺对任何人负有潜在责任或义务，但协议、合同、安排或承诺除外其主要目的与税务无关且未与SPAC的任何附属公司或直接或间接所有人订立的安排或承诺。

(C)SPAC或合并子公司的任何 都不需要在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)根据守则第481(C)节(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)，截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生了变化；(Ii)《税法》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)于截止日期或之前签署的《结算协议》； 或(Iii)在截止日期或之前分期付款的销售。

(D)SPAC和Merge Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员。

(E)SPAC和Merge Sub均不承担任何人(SPAC和Merge Sub除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式缴纳的税款的重大责任。

(F)SPAC和Merge Sub均未要求就SPAC和/或Merge Sub与任何税务机关之间的悬而未决的税款作出实质性裁决。

(G)SPAC和Merge Sub在过去两年内均未在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条管限的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(H)太古股份及合并子公司并无从事或订立1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(I)美国国税局和任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式提出任何不足之处或对SPAC未解决的任何物质税的索赔。

(J) SPAC的任何资产没有实质性的税收留置权，但允许留置权除外。

(K)SPAC 及Merge Sub并未采取任何行动，而据SPAC所知，亦无任何事实或情况可合理预期会阻止合并符合《守则》第368(A)节及《库务条例》所指的“重组”的资格。

第5.16节列出。已发行和尚未发行的SPAC单位根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“MAQCU”。SPAC A类普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并 在纳斯达克上市交易，代码为“MAQC”。已发行和未发行的SPAC认股权证根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“MAQCW”。截至本协议日期 ，纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何诉讼待决，或据SPAC所知，并无针对SPAC的书面威胁 该等实体有意注销SPAC单位、SPAC A类普通股股份或SPAC认股权证 或终止SPAC在纳斯达克上市。SPAC或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类普通股股票或SPAC认股权证在《交易法》下的注册。

第5.17节调查和信赖。太古地产及合并子集团均为一名老练的买家，并已就本公司及交易作出独立的 调查、审核及分析，而调查、审核及分析是由太古集团及合并子集团与其聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行的。SPAC、合并子公司及其代表已被允许完全和完全地访问公司的代表、物业、办公室、厂房和 其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司和交易时所要求的其他信息。SPAC和Merge Sub均不依赖本公司或其任何代表作出的任何口头或书面的明示或默示的声明、陈述或保证，除非第IV条明确规定(经公司披露时间表修改)。本公司及其任何股东、联属公司或代表均不对SPAC、合并子公司或其各自的股东、联属公司或代表承担任何责任 因使用向SPAC或合并子公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料(无论是口头或以 书面形式)在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查或 任何其他形式的交易预期中。本公司或其任何股东、关联公司或代表 均不直接或间接对涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

第5.18节投资公司法。SPAC和Merge Sub都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.19节收购法规和宪章规定。SPAC董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203条对企业合并的限制或任何外国法律下的任何类似限制将不适用于本协议和交易，包括合并和发行新SPAC普通股。截至本协议签订之日，与本协议、合并、发行新的SPAC普通股或任何其他交易相关的任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他反收购法规或类似的 国内或国外法律均不适用于SPAC或合并子公司。截至本协议签订之日，尚无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划生效，而SPAC或合并子公司须受其约束、约束或约束。

第六条。

待合并期间的业务行为

第6.01节公司在合并前开展业务。

(A)公司同意，自本协议之日起至生效时间或根据第9.01条(“过渡期”)较早终止本协议之日起，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露日程表第6.01条所述，或(3)适用法律要求(包括任何政府机构的要求或强制)，除非SPAC另有书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)，否则本公司应在正常业务过程中开展业务。

(B)通过放大而非限制的方式，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露日程表第6.01节所述，或(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强迫的)，公司不得在未经SPAC事先书面同意(同意不得无理附加条件)的情况下，直接或间接进行下列任何行为： 扣留或延迟)：

(I)修订或以其他方式更改公司注册证书或公司章程；

(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或扣押或授权(br}发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担)(A)本公司任何类别股本的任何股份，或 任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或任何其他所有权 权益(包括但不限于任何影子权益)；但(1)任何公司期权的行使或(2)公司披露时间表第6.01节规定的授予公司期权均不需要SPAC的同意；或(B)公司的任何重大资产；

(Iii)将其任何股本重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理该等股本证券的基本协议所载条款从前雇员手中赎回股本证券除外；

(4)(A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构，金额超过250,000美元；或(B)因借款超过25万美元而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益， 在每种情况下，除在正常业务过程中并符合以往惯例外；

(V)通过、 修改和/或终止任何计划，但适用法律可能要求的或完成交易所必需的(X)除外 或(Y)在健康和福利计划年度续订的情况下；

(Vi)除在正常业务过程中外，作出任何重大税项选择、修订重大税项报税表或解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国所得税责任，在每种情况下均合理预期会对本公司产生不利及重大影响；

(Vii)实质性地 修改、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何重大合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)本公司在合同项下的实质性权利 ，在每种情况下，除在正常业务过程中外，均以对本公司不利的方式视为整体；

(Viii)(X)故意 允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效、专供公众或放弃，或因其他原因 变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在公司知识产权每个重大项目中的利益所需或适宜的所有必要费用和税款； 或(Y)转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改公司知识产权的任何重大项目(不包括 按照以往做法在正常业务过程中向公司客户发放的公司知识产权非独家许可)；或

(Ix)放弃、 放弃、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 )，但仅涉及支付不超过250,000美元的金钱损害赔偿(且不对公司或其关联公司实施公平救济或承认其不当行为)的豁免、免除、转让、和解或妥协除外。

第6.02节SPAC和合并子公司在合并前的业务处理。除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款(包括签订任何管道融资认购协议)明确规定，(2)附表6.02规定，或(3)适用法律要求(包括任何政府当局的要求或强制)，SPAC同意从本协议之日起至本协议终止之日和生效时间 之前为止，除非公司另有书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)， SPAC和Merge Sub的业务应在正常业务过程中进行。作为补充而非限制， 除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)附表6.02规定，或(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)， 在过渡期间，未经公司事先书面同意，SPAC或合并子公司不得直接或间接做出以下任何行为，同意不得被无理扣留、推迟或附加条件：

(A)修改或以其他方式更改SPAC组织文件或合并子组织文件或组成合并子组织以外的SPAC的任何子公司；

(B)宣布、 作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据太平洋空间委员会组织文件的规定从信托基金赎回除外；

(C)对任何SPAC普通股或SPAC认股权证进行重新分类、 合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购SPAC普通股或SPAC认股权证 ，根据SPAC组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(D)发行、出售、质押、处置、授予或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别的股本或SPAC或合并附属公司的其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或SPAC或合并附属公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子的 权益)；

(E)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人士订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(F)除与SPAC延期有关的 外，因借款而招致任何债务或担保另一人或 个人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购SPAC的任何债务证券(视何者适用而定)， 订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何安排 在每种情况下具有前述任何一项的经济效果，但在正常业务过程中符合过往惯例者除外；

(G)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出 任何改变，但经其独立会计师同意后在《公认会计原则》或《准据法》中同时作出的修订另有要求。

(H)进行 任何实质性纳税选择，或结清或折衷美国联邦、州、地方或非美国所得税的任何重大债务， 但在符合过去惯例的正常过程中除外；

(I)清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC或合并子公司的业务和运营；

(J) 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议。

(K)除本公司披露附表第6.02(K)节所述的 以外，与任何(I)SPAC或合并子公司的现任或前任高管或董事的现任或前任高管或高管，(Ii)SPAC或联营公司5%或以上的股本或股权的实益拥有人(按交易法第13(D)节的含义)订立、续订或修订任何材料 有关任何交易、协议安排或谅解，“联系人”或前述任何人的“直系亲属” (此类术语分别在《交易法》第12b-2和16a-1条中定义)；或

(L)签订任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

第6.03节对信托账户的索赔。本公司同意，尽管本协议中有任何其他规定，本公司现在没有，也不会在生效时间之前的任何时间向信托基金提出任何索赔，无论该索赔是否因本公司与SPAC之间的业务关系、本协议、任何其他协议或任何其他事项而产生，也不论该索赔是否基于合同、侵权行为、股权或任何其他 法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第6.03节中统称为“索赔”)。 尽管本协议中有任何其他规定，公司特此不可撤销地放弃他们现在或未来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金寻求追索；但前提是，上述豁免不会限制或禁止本公司向SPAC、合并子公司或任何其他人士提出索赔：(A)对SPAC或合并子公司在信托账户以外持有的款项或其他资产进行法律救济，或就交易的具体履约或其他 公平救济；或(B)在本协议因任何原因终止而SPAC完成与另一方的业务合并交易的情况下，对SPAC(或任何后续实体)或合并子公司违反本协议的损害赔偿。如果公司对信托基金提起任何诉讼或诉讼，违反了前述规定，在SPAC胜诉的情况下，SPAC有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用。

第七条。

其他协议

第7.01节代理 声明；注册声明。

(A)如 在本协议签署后，(I)SPAC和本公司应编制并向美国证券交易委员会提交一份联合 征求同意/委托书(经修订或补充，简称“委托书”)，将发送给SPAC的股东和本公司的股东，涉及(A)关于本公司的股东，将由本公司的某些股东根据书面同意采取的行动和(B)关于SPAC的股东，将召开SPAC股东特别会议(“SPAC股东大会”)，以审议批准和通过(1)本协议和合并，(2)本协议所设想的发行新的SPAC普通股， (3)附件B-1所列的第二次修订和重述SPAC注册证书，(4)股票激励计划和(5)各方认为完成交易所需的任何其他建议。太古股份(建议)及(Ii)太古股份有限公司应以S-4表格编制及向美国证券交易委员会提交一份注册说明书(连同对“注册说明书”的所有修订)，其中委托书将作为招股说明书包括在内， 有关根据证券法将向本公司股东发行的新太古普通股(A)股份的登记及(B)在紧接生效日期前由太古地产股东持有的股份。太古股份及本公司应尽其合理最大努力(I)促使向美国证券交易委员会提交的注册声明在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有有关委托声明和注册声明的意见，(Iii)促使注册声明在切实可行范围内尽快根据证券法被宣布为有效，及(Iv)只要完成交易所需，使注册声明保持有效。在注册声明生效日期之前，SPAC应根据任何适用的联邦或州证券法采取与发行新SPAC普通股相关的所有或任何行动 根据本协议向公司股东发行或可向公司股东发行股票。委托书定稿后，本公司和SPAC应尽快将委托书邮寄给各自的股东。SPAC和本公司均应提供另一方可能合理要求的与该等诉讼、登记声明和委托书的准备有关的所有信息。

(B)未经另一方批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)，SPAC或本公司不得提交、修订或补充委托书或注册说明书。太古股份有限公司及本公司将于收到有关通知后，立即通知对方登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停就本协议向本公司股东发行或可发行以供在任何司法管辖区发售或出售的新太古普通股的资格、或美国证券交易委员会要求修改委托书或注册说明书或对委托书或注册说明书提出意见的任何要求及对此作出的回应 或美国证券交易委员会要求提供更多资料的要求。美国证券交易委员会及其员工对委托书或注册说明书的意见作出的任何回应，以及对委托书或注册说明书的任何修改，均应与公司合作并相互同意(此类协议 不得被无理扣留或拖延)。

(C)SPAC 表示，SPAC提供的包含在注册声明和委托书中的信息不应在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC和本公司股东的时间，(Iii)SPAC股东大会的时间，以及 (Iv)有效时间，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，未能陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实，而不具误导性。 如在生效时间前的任何时间，与SPAC或合并子公司、或其各自的高级职员或董事有关的任何事件或情况被SPAC发现，而该等事件或情况应在注册声明的修订本或附录或委托书中列明，SPAC应立即通知本公司。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

(D)本公司表示，本公司为纳入登记声明和委托书而提供的信息，在(I)注册声明宣布生效之时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC和本公司股东的时间，(Iii)SPAC股东大会的时间，以及(Iv)有效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述的任何重大事实或根据陈述的情况作出陈述所必需的任何重大事实， 不具误导性。如在生效时间前的任何时间，本公司发现任何与本公司或其高级管理人员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册说明书或委托书的修订本或附录中列明，则本公司应立即通知SPAC。本公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

第7.02节股东大会；合并子股东批准。

(A)SPAC 应在登记声明 生效日期后，在切实可行范围内尽快召开SPAC股东大会，以仅就SPAC的建议进行投票，而SPAC应尽其合理的最大努力，在登记声明生效日期后，在切实可行范围内尽快召开 SPAC股东大会(但在任何情况下，不得迟于委托书邮寄给SPAC股东之日起25天内召开)。SPAC应尽其合理的 最大努力在SPAC股东大会上获得SPAC提案的批准，包括尽快向其股东征集支持SPAC提案的委托书，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保所需的股东投票或同意。SPAC董事会应建议其股东批准SPAC的建议 ，并将该建议包括在委托书中。

(B)在签署本协议后，SPAC应立即批准和采纳本协议，并批准合并和其他交易， 作为合并子公司的唯一股东。

第7.03节公司股东的书面同意。于注册声明生效后，本公司应在实际可行范围内尽快取得本公司股东(包括主要本公司股东)的不可撤销书面同意(“书面同意”)，以批准及采纳本协议、合并及其他交易。

第7.04节获取信息；保密。

(A)在过渡期间，本公司和SPAC应(并应促使其各自的子公司并指示其各自的代表)：(I)在正常营业时间内向另一方(以及另一方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)提供合理的访问权限 ，并在向该等高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录发出合理的事先通知后，但未经公司事先书面同意，此类访问不得包括对公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，但在不限制公司根据第7.08节承担的义务的情况下，公司和SPAC均无需提供信息访问或披露信息，前提是法律顾问已告知该当事人，访问或披露信息将(X)违反其保密义务或与此类信息有关的类似法律限制，(Y)破坏对律师-委托人特权的保护 或(Z)违反适用法律(双方同意双方应利用其商业上合理的 努力，以不会导致此类不一致、冲突、危险或违反的方式提供此类信息)。

(B)各方根据本第7.04节获得的所有信息应根据SPAC与公司于2023年5月25日签订的保密协议(“保密协议”)保密。

(C)尽管本协议有任何相反规定，各方(及其代表)可就交易的税务处理和税务结构咨询任何税务顾问，并可根据保密协议向任何其他人披露但不限于交易的税务处理和税务结构，以及提供的与此类处理或结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)。

第7.05节禁止 征集。

(A)在过渡期内，公司不得也不得指示其代表：(I)发起、征求、知情地促进或故意鼓励(包括以公开或其他方式提供非公开信息)对任何公司收购提案进行任何查询或作出任何公司收购提案；(Ii)参与任何与公司收购提案有关的谈判或讨论，或向任何人提供与公司收购提案有关的任何机密信息或数据； (Iii)就任何公司收购提案(或查询、 提案或要约或合理预期会导致任何公司收购提案的其他努力)进行、参与并保持讨论或谈判，或以其他方式与 合作或协助或参与，或在知情的情况下促进任何此类查询、提案、要约、努力、讨论或谈判， (Iv)修改或批准关于公司任何类别股权证券的任何停滞或类似协议下的任何豁免或免除，(V)批准、背书或推荐，或提议公开批准，认可或推荐任何公司收购建议，(Vi)原则上批准、认可、推荐、签署或订立任何协议、意向书、谅解备忘录、 条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何公司收购建议有关的其他书面 安排，或任何合理预期会导致公司收购建议的建议或要约，或(Vii)决议或同意进行任何前述行动，或以其他方式授权或允许其任何代表采取任何该等行动。公司应并将指示其代表立即停止与任何人(各方及其各自的代表除外)就公司收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，公司承认，公司或其任何代表采取的任何与第7.05(A)节规定的限制相抵触的行动，无论该代表是否声称代表公司行事，均应被视为公司违反了第7.05(A)条。

(B)在过渡期内，SPAC不得采取，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接的行动， 采取任何行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与之达成任何协议，或鼓励对任何人(本公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)作出回应、提供信息或对其展开尽职调查，与本公司、其股东及其联属公司及代表以外的任何业务合并交易(“业务合并建议”)有关、有意或合理地可能引起或 导致与任何业务合并交易(“业务合并建议”)有关的任何书面或口头的任何要约、询价、建议或利益暗示的。 SPAC应并应促使其关联公司及代表立即停止与在本协议日期之前就业务合并建议或合理地可能引起或导致业务合并建议的任何人士进行的任何及所有现有讨论或谈判 。

第7.06节员工 福利问题。

(A)SPAC 应，或应促使尚存公司及其每一家子公司(视情况而定)向在生效时间后紧随其后继续受雇的公司员工(“续聘员工”)提供积分，以符合资格 参与、授予并确定由尚存公司或其任何子公司(包括但不限于，任何员工福利(如ERISA第3(3)节所定义的计划和任何假期或其他带薪休假计划或政策)，用于在公司生效前应计或被视为应计的服务；但是，这种服务的计入不应与任何福利或任何此类福利的资金重复。此外，SPAC应作出商业上合理的努力，以(I)使 放弃任何资格等待期、任何可参保要求的证据以及适用由尚存公司或其任何子公司建立或维护的涵盖继续雇员或其家属的每个雇员福利计划下的任何预先存在的条件限制 ，以及(Ii)使任何连续雇员 及其承保家属在计划年度结业期间发生的任何符合条件的支出，根据该连续雇员目前参加的健康和福利福利计划，该连续雇员在截止日期后参加的健康和福利福利计划 将考虑在内，以满足适用计划中适用于该连续雇员及其受保家属的所有可扣除、共同保险、 和最高自付要求 。关闭后，幸存公司将享受在关闭之前存在的连续 员工的所有应计但未使用的假期和其他带薪假期。

(B)SPAC 应或应促使尚存公司按照其在紧接截止日期之前有效的条款承担、履行和履行所有计划，因为该等计划可能会根据其条款不时被修改或终止。

(C)本第7.06节的条款仅为双方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的条款均不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属，或任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质或任何种类的权利或救济，无论是作为第三方受益人或 其他身份，包括但不限于任何特定期限的雇佣或继续雇佣的权利，或补偿水平或福利。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得构成对公司任何员工福利计划的修订或修改，也不得要求公司、SPAC、尚存公司及其每一家子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。

第7.07节董事和高级职员的赔偿；D&O尾巴。

(A)尚存公司的公司注册证书及章程应载有不低于本公司章程所载有关赔偿、垫支或费用偿还的条文，该等条文自生效日期起计六年内不得修订、废除或以其他方式修改，对在生效时间或生效时间之前身为本公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人的权利造成不利影响，除非适用法律规定作出该等修改。

(B)SPAC的每一位 及尚存公司均须购买(由SPAC全数支付)，并于收盘时备有“尾部” 或“径流”保单(“D&O尾部”)，提供董事及高级人员责任保险 ，以保障本公司或SPAC于收盘时就生效时间前发生的事项而承保的董事及高级人员责任保险单 所涵盖的人士的利益。为了公司董事和高级管理人员的利益，D&O尾部应提供不低于紧接生效时间之前生效的政策的承保范围、免赔额和金额的条款，并在关闭后的六年 期间保持有效。

第7.08节某些事项的通知。本公司应立即向SPAC发出通知，SPAC应立即向本公司发出通知，如一方在过渡期内注意到任何事件，而该事件的发生或未发生导致 或合理地预期将导致第VIII条所述的任何条件失效。SPAC 或公司根据本第7.08条发出的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的该方的任何陈述、保证、契诺或义务。

第7.09节进一步 行动；合理的最大努力。

(A)根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并根据适用法律 或以其他方式完成交易并使其生效，包括但不限于，尽其合理的最大努力获取 所有许可、同意、批准、授权，完成交易和满足合并条件所需的政府当局和与公司签订合同的各方的资格和命令。如果在有效时间 之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级职员和董事应尽其合理最大努力采取所有该等行动。

(B)当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信通知给 其他各方，并允许其他各方事先审查，并在切实可行的范围内就该缔约方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行协商。任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何立案、调查或其他调查举行的任何会议，除非它事先与其他各方进行磋商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席 并参加该会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助方面相互协调和充分合作 。根据保密协议的条款，双方将相互提供双方或其代表与任何政府机构或其工作人员之间关于本协议和交易的所有材料的通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或完成交易的请求不一致或有意拖延的行动。

第7.10节公告。与本协议有关的初始新闻稿 应为联合新闻稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此后，在过渡期内，除非适用法律或纳斯达克的要求另有禁止，否则SPAC和本公司在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应尽其合理的 努力相互协商，未经对方事先书面同意，不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明 。此外，本第7.10节中包含的任何内容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息。

第7.11节税务 相关事项。

(A)SPAC 和本公司打算，出于美国联邦所得税的目的，合并将有资格享受预期的税收待遇。本公司或SPAC的任何 均不知道任何事实或情况，或已采取或将采取任何行动，如果该等事实、情况或行动 被合理预期会导致合并不符合预期的税务处理资格。合并应由 各方根据前述规定申报所有税务目的，除非政府主管部门因《守则》第1313(A)节所指的《决定》而另有要求。双方应相互合作 及其各自的律师，记录并支持将合并视为《守则》第368(A)节所指的重组的税务处理，包括提供事实支持函。

(B)在收盘当日或收盘前，公司应根据《准则》第897条和第1445条向SPAC递交一份正式签署的证明文件，证明公司的股本股份和公司的任何其他权益不是美国不动产权益，同时应根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提交通知(该通知应由公司在收盘后向美国国税局提交)；但是，如果公司未能交付上述证明和通知，SPAC和合并子公司的唯一补救办法应是在适用法律要求的范围内，根据第3.02(H)节的规定扣留 支付的对价。

第7.12节证券交易所上市。太盟地产将尽其合理的最大努力， 促使与交易相关的合并对价在交易完成时批准在纳斯达克上市。自本协议生效之日起至交易结束为止的 期间，SPAC应尽其合理最大努力使SPAC单位、SPAC A类普通股和SPAC权证在纳斯达克上市交易。

第7.13节反垄断。

(A)在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律(包括《高铁法案》(以下简称《反垄断法》))所要求的范围内，各方同意在不迟于本协议签署之日起十(10)个工作日内，根据《高铁法案》(以下简称《反垄断法》)，迅速(就《高铁法案》所要求的任何申请)迅速(并在不迟于本协议之日后十(10)个工作日)根据反垄断法(视情况而定)提交任何所需的文件或申请。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取一切必要的、适当的或可取的其他行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法获得必要的批准。 包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(B)每一缔约方应在努力根据任何反托拉斯法为交易获得所有必要的批准和授权的同时，尽其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与每一其他缔约方或其附属公司进行各方面的合作； (2)让其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或由该缔约方或其代表向任何政府当局发出的任何函件，以及私人收到或发出的与任何程序有关的任何函件，在每一种情况下都涉及任何交易；(3)允许其他各方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前，或在与私人进行的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人进行审查，并相互协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，让其他各方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)尽合理最大努力提供任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他书面通信，解释或为交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局的请求或异议。

(C)任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府 机构根据反垄断法要求提交申请或申请的审批造成不利影响或实质性拖延的行动。双方进一步约定并同意，对于受到威胁的 或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令， 将对双方完成交易的能力产生不利影响，并视情况采取合理的最大努力阻止或解除交易的进入、制定或公布。

第7.14节信托账户。自生效时间起，SPAC在规定时间内解散或清算的义务将终止，SPAC没有任何义务因合并或其他原因而解散和清算SPAC的资产，SPAC的股东无权从信托账户获得任何金额。至少在生效时间 前48小时，SPAC应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在 生效时间之前将信托账户中持有的所有资金转移到SPAC(在可用时保留在SPAC的资产负债表上)。并在交易结束后用作营运资金及企业的其他一般业务用途)，其后将导致信托账户及信托协议终止。

第7.15节股票激励计划。SPAC应在生效时间之前批准并通过一项新的股权激励计划(“股票激励计划”)，该计划应与本公司和SPAC 共同商定的形式生效。

第7.16节空格扩展。

(A)本公司确认SPAC提交了委托书(经修订后为“SPAC扩展委托书”)，并于2023年5月5日获得SPAC股东批准对SPAC组织文件的修正案，包括其注册证书 ，据此将SPAC必须完成其初始业务合并的截止日期(“SPAC业务合并截止日期”)延长至多9个月，从2023年5月7日延长至2024年2月7日。在SPAC业务合并截止日期每次延长时，保荐人(或其关联公司或允许的指定人)将按SPAC延期委托书中规定的金额将SPAC A类普通股中仍未发行的每股股票存入信托账户。

(B)除非 根据第9.01节所述的规定已经结束或本协议以其他方式终止， (I)在2024年2月7日之前，SPAC应根据SPAC延期委托书和SPAC组织文件中的规定，将SPAC业务合并截止日期延长至2024年2月7日所必需的 存入或促使保荐人向SPAC信托账户存款，以及(Ii)从2024年2月7日起及之后，SPAC应采取商业上合理的努力采取 任何必要的行动，包括提交委托书、修改SPAC组织文件和获得SPAC股东的必要批准，以在2024年2月7日之后进一步延长SPAC业务合并截止日期(第(I)和(Ii)款中的每个延期 ，“SPAC延期”)，直至SPAC与本公司共同书面商定的日期。

第7.17节公司可转换票据。本公司应采取商业上合理的努力以执行其在本公司项下的权利 并根据本公司可换股票据的条款及条件，采取所有本公司可换股票据于交易所生效时间前将所有本公司可换股票据转换为公司普通股股份 的合理必要行动。

7.18管道 融资。

(A)在过渡期内，SPAC可执行SPAC与本公司共同商定的管道融资认购协议，构成管道融资；但除非SPAC和本公司另有书面协议，否则该等融资认购协议不得规定以低于SPAC A类普通股每股赎回价格的价格购买SPAC A类普通股(包括任何折扣、回扣、股票回扣或促销)，及(Ii)此类融资认购协议不得规定发行SPAC A类普通股以外的任何股权证券 。SPAC和本公司双方应根据对方可能提出的合理要求，就任何管道融资安排进行商业上的合理合作。

(B)除非 本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则SPAC不得允许对任何管道融资认购协议下的任何条款或补救措施、任何管道融资认购协议下的任何条款或补救措施或任何替换作出任何修订或修改、任何豁免(全部或部分)或提供同意(包括同意终止)。每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并按照协议中所述的条款和条件，适当地或适宜地完成管道融资认购协议所设想的交易，包括：(I)及时满足管道融资认购协议中适用于其的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务。(Ii)在不限制任何一方执行某些此类PIPE融资认购协议的权利的情况下，如果PIPE融资认购协议中的所有条件(本公司、SPAC或其任何关联公司控制满足的条件除外，以及根据PIPE融资认购协议在成交时应满足的条件除外)已得到满足，则完成PIPE融资认购协议在成交时或之前预期的交易。(Iii)就管道融资认购协议下的预期成交时间进行磋商；及(Iv)在成交前充分向管道融资认购协议的适用交易对手发出通知，使他们尽可能在管道融资认购协议允许的情况下在成交前为其债务提供资金。在不限制上述一般性的情况下，SPAC应立即向公司发出书面通知：(A)SPAC已知的任何管道融资认购协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均可导致违约或违约)；(B)已收到任何管道融资认购协议任何一方就任何管道融资认购协议或任何管道融资认购协议任何一方的任何实际、潜在、威胁或声称的到期日、失效、撤回、重大违约、重大违约、终止或否认而发出的任何 通知或其他通讯；及(C)如果SPAC 预期不会按管道融资认购协议预期的条款、方式或从一个或多个投资者处收取管道融资收益的全部或任何部分。SPAC应在任何此类PIPE融资认购协议要求时，采取PIPE融资认购协议所要求的一切行动，及时登记账簿或其他记录，以证明SPAC A类普通股的份额。各方应尽其合理努力，并应指示其顾问 在此期间向其他各方和其他各方的顾问提供有关管道融资的合理信息，包括(I)提供定期更新和(Ii)咨询和合作，并真诚地考虑其他各方或其他各方的顾问关于管道融资的任何反馈。

第八条

合并的条件

第8.01节对每一方的义务附加条件。公司、SPAC和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)以下条件：

(A) 书面同意。书面同意应已交付SPAC 。

(B)SPAC 股东批准。SPAC的建议应经SPAC股东根据委托书、DGCL、SPAC组织文件和纳斯达克的规章制度 以必要的赞成票批准和通过。

(C)没有 订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有进行包括合并在内的交易的效力的法律、法规、规章、判决、 法令、行政命令或裁决，或以其他方式禁止交易的完成，包括合并。

(D)反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期 (及其任何延长)应已到期或终止，且应已获得根据《高铁法案》合理要求的任何成交前批准或许可。

(E)注册 声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。暂停《注册声明》有效性的停止令 不得生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》有效性为目的的诉讼。

(F)证券交易所上市。根据本协议发行的包含合并对价的新SPAC普通股应已 获批在纳斯达克上市，并须遵守其正式发行通知。

(G)有形资产净值测试。成交时，在SPAC赎回权生效后，SPAC应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条确定)。

第8.02节SPAC和合并子公司的义务条件。 SPAC和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许) ：

(A)陈述 和保证。本公司的陈述和担保载于第4.01节(组织机构和资质； 子公司)，第4.04条(与本协议相关的权限)，第4.08(B)条(缺少特定的 更改或事件)和第4.19条(经纪人)均应在截止日期时与截止日期时一样真实和正确 ，除非任何该等陈述和保证明确说明截止日期为较早日期，在此情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确。本公司的陈述和担保 包含在第4.03节(大写)，除截止日期的不准确外，每个陈述和保证在各方面都应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，除非任何此类陈述和保证明确声明截止日期为较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期之前真实和正确。 本协议中包含的公司的所有其他陈述和保证在截止日期前的各方面都应真实和正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制造成任何影响)，就像在截止日期当日和截止日期一样，但(I)只要该陈述和保证明确说明截止日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的，并且(Ii)该陈述和保证不是真实和正确的(无论是截止日期还是该较早日期)，作为一个整体，不会对公司造成重大不利影响。

(B)协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)物质方面的不利影响。自本协议签订之日起至截止日期止，不会对公司产生任何重大不利影响。

(D)高级船员证书。本公司应已向SPAC交付一份由本公司一名高级管理人员签署、日期为成交日期的证书，证明满足第8.02(A)节、第8.02(B)节和第8.02(C)节规定的条件。

(E)辞职。 除附件C中被确认为留任董事或高级管理人员的人士外，公司董事会所有成员和公司高级管理人员应已签署书面辞呈，自生效时间起生效。

登记 权利和禁售协议。注册权及禁售权协议各方(SPAC及拟于成交前持有SPAC股权的证券持有人 除外)应已向SPAC交付或安排交付由所有此等各方正式签署的注册权及禁售权协议副本。

第8.03节对公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：

(A)陈述 和保证。SPAC和合并子公司的陈述和担保载于第5.01节(企业组织)， 第5.04节(与本协议相关的权限)，第5.08(B)条(没有某些变化或事件) 和第5.12节(经纪人)均应在截止日期时在各方面真实和正确，如同在截止日期 时一样，除非任何该等陈述和保证明确说明截止日期为较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确。SPAC和Merge Sub的陈述和担保包含在第5.03节(大写)在所有方面均应真实和正确，但截至截止日期的最小不准确除外，如同在截止日期作出的一样，除非任何该等陈述和保证明确说明截至 较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确。截至截止日期，本协议中包含的SPAC和合并子公司的所有其他陈述和担保 在各方面都应真实、正确(不影响任何关于“重要性”或“SPAC实质性不利影响”的限制或其中规定的任何类似限制)，如同在截止日期作出的一样，但以下情况除外：(I)任何此类陈述和担保明确声明的日期为较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在上述 较早日期和(Ii)该陈述和保证不真实和正确的情况下(无论截止 截止日期或该较早日期)作为一个整体，不会导致SPAC的重大不利影响。

(B)协定和契诺。SPAC和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)物质方面的不利影响。在本协议签订之日至截止日期之间，不应发生任何SPAC重大不利影响。

(D)高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份由SPAC总裁签署的证书，日期为成交日期，证明满足第8.03(A)节、第8.03(B)节和第8.03(C)节规定的条件。

登记 权利和禁售协议。SPAC及其股权证券持有人应提交一份由SPAC及其股权证券持有人正式签署的《注册权和锁定协议》副本。

(F)辞职。 除附件C中被确认为留任董事或高级职员的人员外，亚太空间委员会董事会的所有成员和全体高级职员应已签署书面辞呈，自生效时间起生效。

(G)太平洋空间委员会的债务 。截至交易结束，SPAC将(I)除保荐人债务外不再有任何债务，(Ii)向本公司提供证据 。

(H)保荐人 期票。SPAC应根据保荐人支持协议并按照保荐人支持协议，向公司交付与保荐人债务相关的保荐人本票修正案的副本。

第九条。

终止、修改和放弃

第9.01节终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间 终止，尽管本协议和公司或SPAC的股东 的交易有任何必要的批准和采纳，如下：

(A)在空间规划咨询委员会和公司的共同书面同意下；或

(B)如果生效时间不应在2024年2月7日(“外部日期”)之前发生，则由SPAC或本公司提出；但是，如果任何一方直接或间接通过其附属公司违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务，则不得由任何一方或其代表根据本协议第9.01(B)条终止本协议，且该违反或违反是第(Br)条第八条规定的条件在外部日期或之前未能履行的主要原因；或

(C)SPAC或公司(如果美国任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或执行任何已成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决)，且具有完成交易的效果，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易、合并；或

(D)如果SPAC的任何提案未能在SPAC股东大会或其任何休会上获得必要的投票批准，则由SPAC或本公司提出；或

(E)如果本公司在注册声明生效后没有向SPAC交付书面同意书，则由SPAC；或

(F)SPAC违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，第8.02(A)节或 第8.02(B)节所述的条件将无法得到满足(“终止公司违约”)；只要SPAC未放弃此类终止性公司违约，且SPAC和合并子公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止性公司违约可由公司纠正，只要公司继续尽其合理努力 纠正此类违约，SPAC就可以 不终止本协议，除非此类违约在SPAC向公司发出违约通知后三十(30)天内未得到纠正； 或

(G)在SPAC和合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议时，或者如果SPAC和合并子公司的任何陈述或担保不属实，在任何一种情况下，公司都不会满足第8.03(A)节或第8.03(B)节所述的条件(“终止SPAC违约”)； 只要公司没有放弃此类终止性SPAC违规行为，且公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；但是，如果此类终止性SPAC违规行为可由SPAC和合并子公司 纠正，则只要SPAC和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违规行为，公司就不能终止本协议，除非此类违规行为在公司向SPAC发出违规通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

第9.02节终止的效力。如果根据第9.01款终止本协议，则本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任，但第9.02条第X条中的规定和第I条中规定的任何相应定义，或在一方故意实质性违反本协议后终止的情况下，除外。

第9.03节开支。

(A)除第9.03节或本协议其他部分规定的费用外，与本协议相关的所有费用(包括任何外部 律师、代理、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商的费用和开支)应由产生此类费用的一方支付，无论合并和其他交易是否完成。 SPAC应尽其合理的最大努力促使其顾问以新的 SPAC普通股的形式收取其费用和开支的一大部分。

(B)在结算时，SPAC应在信托账户资金释放后支付所有未偿还的公司交易费用和未偿还的SPAC交易费用。

第9.04条修正案。双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式修改本协议。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修订。

第9.05条豁免。在生效时间之前的任何时间，(I)SPAC可(A)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本公司在本协议中所载陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(Ii)本公司可(A)延长SPAC或合并子公司的任何义务或其他行为的履行时间，(B)放弃本协议所载SPAC或合并子公司的陈述和担保的任何不准确之处，或SPAC和/或合并子公司据此提交的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守SPAC或合并子公司的任何协议，或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如载于缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书 中，均属有效。

第十条。

一般条文

第10.01条通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件或 挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式发送(并在收到时视为已正式发出)至以下地址(或根据本10.01节发出的通知中规定的一方的其他地址)：

如果是SPAC或合并子：

Maquia资本收购公司

北美Maquia投资有限责任公司

佛罗里达大道2901号佛罗里达州迈阿密840号套房，邮编：33133注意：吉列尔莫·E·克鲁兹

电子邮件：guillermo@maquiacapital.com

将副本复制到：

艾伦·M·勒纳，P.A.

奥克兰公园大道2888号

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33306

注意：艾伦·M·勒纳

电子邮件：allan@lernerpa.com

&

Hmer Bonner

1200四季大厦

布里科尔大道1441号

佛罗里达州迈阿密33131

注意：彼得·荷马

电子邮件：phmer@homerbonner.com

如果是对公司：

沉浸公司

会议大道522号，500号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编78701

注意：仁吉·比乔伊

电子邮件：renji@imersed.com

将副本复制到：

格林伯格·特劳里格，LLP

333东南方向2^发送大道4400号套房

佛罗里达州迈阿密，邮编33131

注意：艾伦附件

电子邮件：alan.attacher@gtlaw.com

第10.02节陈述、保证和契诺的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续存在 ，所有此类陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。除(A)本文所载的公约和协议 根据其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，(B)本第十条和(C)第一条所载的任何相应定义除外。

第10.03节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着善意进行谈判，以双方都能接受的方式修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。

第10.04节整个协议；转让。除第7.04(B)节所述外，本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前协议和承诺，包括书面和口头承诺，但保密协议除外。未经其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是根据合并、法律实施或其他方式)。

第10.05节利害关系人。本协议仅对每一方的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的条款都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第7.07条除外(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由此等人员强制执行)。

第10.06节适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。双方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及各自财产的专属管辖权，以便由 任何一方提起因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼，并且(B)同意不启动任何与此相关的诉讼，但在特拉华州上述法院以外的任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意 不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在因本协议或交易而引起或与之有关的任何诉讼中主张：(A)因任何原因其本人不受本协议或交易所述特拉华州法院管辖的任何主张，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，(br}执行判决或其他判决)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点不适当，或(Iii)本协议或本协议的主题可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。

第10.07条放弃陪审团审判。每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃 ，并且(B)承认其和另一方已被引诱订立本协议和交易(视情况而定)， 除其他事项外，本条款10.07中的相互放弃和证明。

第10.08节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09条的对应条款。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由不同的各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为原件，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第10.10节的具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款执行本协议的任何条款，将发生不可弥补的损害，因此，双方有权在没有实际损害或其他证据的情况下，在特拉华州州法院获得禁止令或强制令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务)，如果该法院没有管辖权，则有权获得位于特拉华州的任何一家美国法院。除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权对 进行的任何其他补救。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履约的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

[签名页如下.]

兹证明，SPAC、合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员于上文首次写明的日期签署了本协议。

[商业合并协议的签名页面]

兹证明，SPAC、合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员于上文首次写明的日期签署了本协议。

[ 业务合并协议签名页]

附件A

注册权和禁售协议

[随身带着。]

最终形式

登记权和禁售协议

本登记 权利和锁定协议(本《协议》)自[●]，并于生效时间(定义见业务合并协议(定义见下文))由浸没控股公司(f/k/a Maquia Capital Acquisition Corporation)、特拉华州一家公司(“本公司”)及本协议附表 A所列各方(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)之间 生效。此处使用但未定义的任何大写术语的含义与《企业合并协议》中该术语的含义相同。

独奏会

鉴于，本公司 是该商业合并协议的订约方，该协议日期为2023年8月8日(“商业合并协议”)，由本公司、美国特拉华州的Maquia Merge Sub，Inc.及本公司的全资附属公司Maquia Merge Sub，Inc.(“合并”)及Immersed Inc.(“Immersed”)订立，根据该协议，除其他事项外，合并 Sub将合并及并入Emmered(“合并”)，而Immersed将作为本公司的全资附属公司继续存在；

鉴于，本公司和本协议附表A中指定为原始持有人的某些持有人(“原始持有人”)是该日期为2021年5月4日的特定注册权协议(“之前协议”)的 当事方；

鉴于，自生效时间起，原持有人持有[●]公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鉴于，某些原始持有者目前持有合计[●]认股权证(“私募认股权证”)，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股；

鉴于，于生效时间，根据合并及受企业合并协议的规限及根据企业合并协议，由本协议附表A指定为新持有人的若干持有人(“新 持有人”)所持有的普通股及沉没优先股股份将自动注销及终绝，并转换为收取普通股股份的权利(“企业合并股份”)；

鉴于《先协议》双方希望终止《先协议》并规定本协议所包含的某些权利和义务，并且包括本协议中确定的新持有人；以及

鉴于就业务合并协议拟进行的交易而言，本公司与持有人欲订立本协议，据此，本公司将于本协议所载业务合并协议拟进行的交易完成后，向持有人授予若干登记权。

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互契约和协定，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。就本协议而言，下列术语及其变体具有下列含义：

“不利的 披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，在与公司外部律师协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性， (Ii)如没有提交注册说明书，将不会被要求在此时作出，及(Iii)本公司 有真诚的商业目的不公开该等资料。

“协议”应 具有序言中给出的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业合并协议” 应具有本协议摘录中所给出的含义。

“企业合并股份”的含义与本说明书中的含义相同。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关门的其他日子外的其他日子。

“控制权变更”指(不论以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易方式)在一次交易或一系列相关交易中将本公司有表决权证券转让给一名或一群关联人 ，条件是该人士或一群关联人在转让后将持有本公司(或尚存实体)50%以上的已发行有表决权证券，或将有权控制董事会或指导本公司的运作。

“委员会”应 指证券交易委员会。

“普通股”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“公司货架拆除通知”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“需求登记”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“请求付款持有人”应 具有第2.2.1节中给出的含义。

“索要持有人”应具有第2.2.1节给出的含义。

“生效期限”应 具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“S-1表格” 指S-1表格的登记声明。

“S-3表格”是指S-3表格上的登记声明。

“持有人” 应具有序言中给出的含义。

“禁售期”应具有第5.1节中给出的含义。

“证券的最大数量”应 具有第2.2.4节中给出的含义。

“最低金额”应具有第2.1.4节中给出的含义

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或根据作出陈述不具误导性的情况而在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。

“新的 持有者”应具有本演奏会中给出的含义。

“新注册声明”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“原 持有人”应具有本说明书中给出的含义。

“Piggyback注册”应具有第2.3.1节中给出的含义。

“事先协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。

“私募认股权证”应具有本说明书中所给出的含义。

“按比例计算”应具有第2.2.4节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可登记证券”，“可登记证券”指(A)私募认股权证(包括在行使任何该等私募认股权证后已发行或可发行的任何普通股)，(B)截至成交日期由持有人持有的任何普通股已发行股份或任何其他股本证券(包括行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股股份)，及(C)就上文(A)或(B)项所述证券以股票股息或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式发行或可发行的公司任何其他股本证券；但条件是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，此类证券将不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明已根据《证券法》生效，且此类证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书应已由本公司交付，此后此类证券的公开发行不应要求根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可根据《证券法》颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)在未登记的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书进行的登记，并使该登记说明书生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有 登记和备案费用(包括要求向金融业监管机构公司提交备案的费用) 以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括合理和有文件记录的费用以及承销商与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理和有据可查的费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理及有据可查的费用及支出；及

(F)一(1)由(I)提出要求的多数权益持有人选择的法律顾问 在适用的登记中登记以供要约和出售，(Ii)提出要求的持有人发起货架包销要约的法律顾问的合理费用和开支，或(Iii)如注册是由本公司为其本身或由本公司股东以外的公司股东根据本协议项下的权利而发起的，则参与持有人根据 第2.1条享有多数权益，在每种情况下均须在适用的注册中登记要约及出售。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中的所有证物和所有参考材料。

“转售(Br)货架登记声明”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。“美国证券交易委员会指导意见”应具有第2.1.5节中给出的含义。

《货架拆除通知》应 具有第2.1.4节给出的含义。

“货架承销要约” 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“索要持有人”应 具有第2.1.4节给出的含义。

“转让” 是指自愿或非自愿地直接或间接地出售、转让、转让、质押、抵押或以类似方式处置，或就出售、转让、转让、质押或类似处置订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置，或就某人拥有的任何权益或任何权益(包括实益权益)、或其所有权、控制权或占有权订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销登记”或“承销发行”，是指将公司证券以确定承销方式卖给承销商并向社会公开发行的登记。

第二条

注册

第2.1节转售 货架登记权

2.1.1注册 转售可注册证券的声明。本公司应于截止日期后四十五(45)日内编制及提交或安排编制及提交一份注册说明书，准许证券法第415条所允许的持有人不时持有的所有可注册证券公开转售，或按本款第2.1.1款所指定的条款及条件(“转售货架注册声明”)公开转售其任何继承者所持有的所有注册证券。转售货架登记表应采用S-1表格(或当时可用于允许该等可登记证券登记转售的其他登记格式的登记表)。本公司应尽合理的 最大努力促使转售货架登记声明在提交后尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期后六十(60)天(“生效截止日期”)；前提是，如果注册声明经委员会审查并收到委员会的意见，则生效截止日期应延长至提交截止日期后的九十(90)天。一旦生效，本公司应尽合理最大努力使转售货架注册声明继续有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用，或如果没有该注册声明，则确保另一注册声明可用，直至所有应注册证券已按照该注册声明中规定的 分发的预定方法(S)处置，或已不再是可注册证券。根据本第2.1.1款向证监会提交的注册说明书应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人根据证券法规则415(或证监会当时生效的任何后续条款或类似条款)在该注册声明的生效日期开始的任何时间出售该等注册证券(受本协议第5.1节规定的锁定限制的约束)，并应规定该等注册证券可根据合法向持有人提供并经其要求的任何方法或方法组合出售。在公司有资格使用S-3表转售货架登记表并尽快宣布S-3表转售货架登记表生效后，公司应尽合理的 最大努力在切实可行的范围内尽快将S-1表转售货架登记表转换为S-3表转售货架登记表，并使S-3表转售货架登记表继续有效，并在必要时进行必要的补充和修改 以确保该登记表可用或如不可用，为确保另一份注册声明 随时可用，除非所有可注册证券均已按照该注册声明中规定的 预期分发方法(S)处置，或已不再是可注册证券为止。

2.1.2通知 和材料分发。本公司应在实际可行的情况下尽快将转售货架登记声明的效力以书面形式通知持有人，但无论如何，应在转售货架登记声明生效后的一(1)个工作日内通知持有人，并应免费向持有人提供转售货架登记声明的副本数量(包括任何 修订、补充和证物)，招股说明书(包括每份初步招股说明书及所有相关修订及补充文件)及以参考方式并入转售货架登记声明内的任何文件，或持有人可能合理要求的其他文件，以促进以转售货架登记声明所述方式出售应注册证券。

2.1.3修正案 和补编。在符合上文第2.1.1节的规定下，本公司应迅速编制并不时向委员会提交与此相关的转售货架登记说明书和招股说明书的必要修订和补充文件，以保持转售货架登记说明书的效力，并遵守证券 法案关于处置所有应登记证券的规定。如果根据第2.1.1节提交的任何转售货架登记书以S-3表格形式提交，此后本公司不再有资格使用S-3表格进行二次销售，公司应立即 通知该不合格的持有人，并尽其合理努力尽快以适当的表格提交货架登记 以替换S-3表格中的货架登记声明，并在可行的情况下尽快宣布该替代转售货架登记声明 生效，并使该替代的转售货架登记书继续有效。并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该转售货架登记声明可用，或者，如果不可用，则另一份转售货架登记声明可供 持有人持有的所有可登记证券转售，直至所有此类可登记证券均不再是可登记证券为止；然而，只要本公司 再次有资格使用S-3表格，本公司应促使修改该替代转售货架登记表， 或提交新的替代转售货架登记表，以便该转售货架登记表再次采用 S-3表格。

2.1.4在第2.1.1款或第2.1.2款要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人均可要求在根据该货架登记声明登记的承销发行中出售其全部或部分可登记证券(“货架承销发售”)； 只要该持有人(S)合理地预期出售可登记证券，而从该货架包销发售的总收益超过 $5,000,000(有关可登记证券的金额，视情况而定，“最低 金额”)。所有货架包销发售的请求均应以书面通知公司的方式提出( 《货架关闭通知》)。每份《降价公告》应列明拟在货架包销发行中出售的可登记证券的大概数量，以及该等货架包销发行的预期价格区间(扣除承销折扣和佣金)。在收到任何货架承销通知后两(2)个工作日内，公司应向所有其他可注册证券持有人(“公司货架关闭通知”)以及此后希望根据货架包销要约将该持有人的全部或部分可注册证券纳入登记的所有其他可注册证券持有人(该等持有人包括该持有人在该货架包销要约中的全部或部分证券)发出有关该请求的货架包销发售的书面通知。(br}“索求持有人”)应在收到本公司货架关闭通知后三(3)个营业日内，以书面方式通知本公司其有意参与该等承销的发售。 本公司在接获索求持有人(S)向本公司发出的任何该等书面通知后，本公司应在第2.2.4节的 条文的规限下，将该索求持有人(S)的所有可登记证券纳入该货架包销要约。本公司应连同建议(并获准)透过该等货架包销发售分销其证券的本公司所有可登记证券的参与持有人，以惯常形式与参与持有人经与本公司磋商后选出的一名或多名主承销商就该等货架包销发行订立承销协议，并应采取主承销商或承销商合理要求的一切其他合理 行动，以促进该等 可登记证券的处置。就本款第2.1.4节所述的任何货架包销发售而言，在第3.3节及第IV条的规限下，各持有人与本公司须订立的包销协议须载有本公司就该等货架包销发售以惯常形式作出的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务。

2.1.5尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在一份登记声明中作为二级发售进行登记转售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人并尽其合理的最大努力根据证监会的要求提交对转售货架登记表的修订和/或(Ii)撤回转售货架登记表并以S-1表格(或当时可用于允许登记该等可转售证券的其他形式的登记表)提交新的登记表(“新登记表”)；但条件是，在提交该等修订或新的注册说明书之前，本公司应尽其合理的最大努力 按照公开提供的任何书面或委员会工作人员的口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，向证监会倡导对所有应注册证券进行注册。尽管 本协议有任何其他规定，但如果任何美国证券交易委员会指导意见对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(并且尽管公司已尽其合理的 最大努力向委员会倡导登记所有或更多数量的登记证券)，除非持有人另有书面指示 其应登记证券的数量将根据持有人持有的应登记证券总数按比例减少，根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。如果本公司根据上文第(Br)(I)或(Ii)条修订《转售货架登记声明》或提交新的注册书(视情况而定)，本公司将尽其合理的最大努力，在证监会 或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-1表格或其他可用于登记供转售的可注册证券的注册声明 经修订的注册声明或新的注册声明。

2.1.6根据第2.1条实施的登记 不应计入根据第2.2条实施的需求登记。

第2.2节要求 登记。

2.2.1申请注册 。在符合本协议第2.2.4节和第2.4节的规定的情况下，如果公司没有根据第2.1.1节或第2.1.2节的规定有效的登记声明，在生效时间当日或之后的任何时间和不时，持有至少5,000,000美元的所有持有人(该等持有人，“要求持有人”)当时持有的5,000,000美元的可登记证券， 可采用S-1表格(或当时可用于允许该等要求较高的 持有人登记转售该等应登记证券的其他形式的 登记声明)提出要求登记其全部或部分应登记证券的书面要求，该书面要求应描述拟纳入该等登记的证券的金额和类型以及拟采用的 分销方式(S)(该书面要求为“要求登记”)。公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券的持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每名登记证券持有人(每个该等持有人在此类登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券，即“要求登记的持有人”)应书面通知本公司。在持有人收到本公司的通知后五(5)天内。本公司收到索要持有人(S)向本公司发出的任何此类书面通知后，该索要持有人(S)有权根据索偿登记将其应登记证券纳入登记，本公司应(I)在紧接本公司收到索要登记后不超过四十五(45)天内，就 索要持有人(S)要求的所有应登记证券提交注册书，及(Ii)在实际可行的情况下，在其后尽快完成注册。在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.2.1款要求登记的总数超过五项 (5)。

2.2.2注册生效 。尽管有上文第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的关于登记的登记声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下与此有关的所有义务；但如果在该注册声明宣布生效后，根据请求注册在注册中提供可注册证券的行为随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到：(I)该停止命令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，和(Ii)提出此类要求注册的要求持有人的多数权益此后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得迟于该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止后五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或随后终止。

2.2.3承销的 产品。在不抵触第2.2.4节及第2.4节条文的情况下，如要求登记的 持有人的过半数权益告知本公司，根据该要求登记的应登记证券的发售将以包销发售的形式进行，则提出要求的持有人或要求要求 持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人是否参与该包销发售及在本申请所规定的范围内将该持有人的须登记证券纳入该包销发售为条件。凡拟根据本款规定以包销方式分销其应注册证券的持有人，应按惯例与发起需求登记的承销商(S)签订包销协议。

2.2.4承销产品减少 。如果主承销商或承销商根据承销登记要求 登记真诚地以书面形式通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) 提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他希望出售的书面合同附带登记权要求登记的普通股 ，超过在不影响建议发行价、时间、分配方式或成功概率的情况下可在包销发行中出售的股权证券的最高金额或最高数量(该等证券的最高金额或最高数量，视情况而定， “证券最高数量”)，则本公司应在该包销发行中包括以下内容：提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(基于 每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别提出要求的可登记证券的数量，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人提出要求的应登记证券的总数包括在此类承销登记中(该比例在此称为 “按比例”))，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(Ii)第二，在未达到前述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券 ，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记中登记的其他人士或实体的普通股或其他股本证券，且该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.5要求 撤回注册。根据第2.2.1节进行注册的要求持有人及要求要求持有人(如有)的多数权益，有权在书面通知本公司及承销商(如有)其退出该注册的意向后，以任何或无任何理由根据该要求注册 在向证监会提交的关于根据该要求注册其应注册证券的注册声明生效前退出该注册。如果提出要求的持有人 和提出要求的持有人(如果有)的多数股权退出了根据本第2.2.5节提出的发售，则该登记 不应算作第2.2节规定的按需登记。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.2.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

第2.3节Piggyback注册

2.3.1 Piggyback 权利。如果公司拟根据《证券法》就以下事项提交登记声明：(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明；(Ii)仅向本公司现有股东(可登记证券持有人除外，其发售事项由第2.1节或第2.2节涵盖)可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务；(Ii)仅向公司现有股东提出交换要约或发售证券，(Iii)对于可转换为本公司股权证券的债务的要约，(Iv)对于股息再投资计划，或(V)就涉及本公司的任何业务合并或收购而提交的，则 本公司应在实际可行的情况下，尽快但不迟于该注册说明书的预期提交日期 但不少于十(10)天，向所有注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知，该通知应 (A)描述拟包括在该发行中的证券的数量和类型、预定的分配方法(S)、及(B)在收到书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等数目的可登记证券的机会(该等持有人可于五(5)日内以书面要求登记(该等登记为“Piggyback 登记”)。本公司应本着诚意将该等应登记证券纳入该等Piggyback 登记，并应尽其合理最大努力促使拟承销 发售的一名或多名主承销商按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人依据本款2.3.1要求的须登记证券纳入 该等登记，并 按照拟采用的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等须登记证券。所有拟根据本第2.3.1款以包销方式分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等包销发行而选定的承销商(S)订立包销协议。

2.3.2减少Piggyback注册 。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人， 本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量，与 (I)普通股或其他股权证券的股份(如果有)根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的情况一起 。(Ii)根据第2.3节要求登记的可登记证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权利要求登记的普通股或其他股权证券的股份 超过最大证券数量，则：

2.3.3 Piggyback 撤回注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以任何 或以任何理由向本公司及其承销商或承销商(如有)书面通知其退出该Piggyback注册的意向。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。尽管本协议有任何相反的规定 ，本公司仍应负责在根据本第2.3.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.3节进行的任何注册不应 视为根据根据本协议第2.2条进行的请求注册而进行的注册。

第2.4节注册权的限制.如果(A)在本公司提出申请之日前120(60)日起至生效日期后120(120)日止的期间内，本公司已根据第2.2.1款在收到登记要求之前向持有人发出书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力，使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的真诚判断 ，该等注册将对本公司造成重大损害，而董事会因此认为有必要在此时延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书 ，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成重大损害，因此必须延迟提交该注册说明书 。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。

第三条

公司程序

第3.1节一般程序。如果在要求本公司进行可登记证券登记之日或之后的任何时间，本公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，本公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册说明书，并尽其合理努力使该注册说明书生效及保持有效，直至该注册说明书所涵盖的所有可注册证券售出为止；

3.1.2按可注册证券的持有人或任何承销商的合理要求，或规则、适用于公司或证券法所使用的注册表的规则或指示，或根据证券法或其下的规则和条例的要求，准备并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书补编所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该等注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件。

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，应尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券 进行注册或给予资格 注册声明中所包括的注册证券持有人(根据其预定的分销计划)可以 要求和(Ii)采取合理必要的行动，以使注册声明所涵盖的应注册证券在其他政府机构注册或获得合理所需的批准，根据公司法律顾问的意见，根据公司的业务和运营，并根据公司法律顾问的意见，作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或在当时不受一般法律程序或税务约束的任何此类司法管辖区内采取任何行动。

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6不迟于该等登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

3.1.7在收到通知或获知该登记声明所涵盖的此类可登记证券后，应立即通知 该登记声明所涵盖的每一证券持有人，证监会已发出任何停止令以暂停该登记声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令时撤回该停止令；

3.1.8在公司收到通知后，立即通知 该注册声明所涵盖的可注册证券的每位持有人，该注册声明已被宣布生效的时间或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充已经提交的时间；

3.1.9在任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充提交前至少五(5)天，向该可注册证券的每位持有人或其律师提供一份副本；

3.1.10在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了因当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述的任何事件，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.11允许 持有人代表、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制《注册说明书》，并促使公司的高级职员、董事 和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师与登记有关的所有合理要求的信息；但在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商应按公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.12在承销登记的情况下，获得公司独立注册会计师(以及其财务报表包括在登记报表中(或以引用方式并入)的任何其他实体的独立会计师)的《冷舒适》信函，其格式为惯例，涵盖主承销商可能合理要求的、并合理地令参与 参与持有人和该主承销商的多数利益持有人和该主承销商满意的“冷舒适”信函所涵盖的事项；

3.1.13在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师 于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，涵盖持有人、配售代理、销售代理或承销商(如有)所提出的与登记有关的法律事宜 持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内的法律事宜。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.14在任何承销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.15在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司在注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月 ，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.16如果注册涉及涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理的 最大努力让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.17否则， 应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性行动。

第3.2节注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及注册费用 ，“代表持有人的任何法律顾问的一切合理费用和开支。

第3.3节参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与本公司的任何已包销证券发售 ，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该等 个人证券，及(Ii)填写及签立根据该等承销安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件 。

第3.4节暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺在发出该通知后，于实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求将因公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在该登记报表中， 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效，或暂停其使用，但在任何情况下不得超过三十(30)天。公司本着善意确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册有关的招股章程 ，以出售或要约出售任何可注册证券。本公司应立即将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限通知到期日的持有人。

第3.5节报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在截止日期后提交的所有报告，并应要求迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步 承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的可注册证券，而无需根据证券法注册，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第3.6节注册权的限制。此后，本公司不得就其证券订立任何与本协议授予可登记证券持有人的权利相抵触或违反的协议，如果任何该等协议与本协议有任何冲突，则以本协议的条款为准。

第四条

赔偿和缴费

第4.1节赔偿

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人(证券法所指的)的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用(包括合理和有据可查的律师费)，以避免任何注册声明中包含的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述 。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏 或被指遗漏一项重大事实，以使其内的陈述不具误导性，但如该等遗漏或遗漏是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何资料引起或载有的，则属例外。

4.1.2在 可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一个人(按证券法的定义)不受任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或对其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的任何遗漏而导致的债务和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实的 陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方立即发出书面通知(条件是未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，条件是该不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)和(Ii)除非 在被补偿方的合理判断中，此类索赔与被赔偿方之间可能存在利益冲突。允许该补偿方在律师合理地 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿一方，无义务就此类索赔为所有受赔方赔偿的各方支付 以上律师的费用和开支，除非在 任何受赔方的合理判断中，该受赔方与此类受赔方的任何其他 之间可能就此类索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解 (该款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款 。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人 代表 进行的任何调查，并且在可注册证券转让 后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意按任何受弥偿一方的合理要求拨备，以便在本公司或该等 持有人因任何原因无法获得弥偿时，向该人士作出供款。

4.1.5如果 根据本合同第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失、索赔、损害、债务和费用以及任何其他相关衡平法考虑而支付或应付的金额，而不是对受补偿方进行赔偿。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、 知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任，应以该持有人在该项发售中收取的净收益为限 。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼程序而合理产生的任何合理且有文件记载的法律或其他费用、收费或支出，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节的含义)的人无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条禁售

第5.1节禁售。除第5.2节允许的情况外，直至下列日期中最早的一个：(I)自本协议日期起计六(6)个月的日期，(Ii)普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的最后一个连续交易日，在 截止日期后至少150天后的任何30个交易日内的任何30个交易日内，或(Iii)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致公司所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产 (“禁售期”)，各股东不得转让其实益拥有或登记在案的任何普通股股份 。

第5.2节例外情况 第5.1节的规定不适用于：

5.2.1与在公开市场交易中获得的普通股有关的交易；

5.2.2将普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券作为善意赠与转让；

5.2.3将普通股股份转让给信托或其他为遗产规划目的而成立的实体，主要利益为持有者的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙辈或与持有者有血缘关系、婚姻关系或领养关系不超过表亲的任何其他人；

5.2.4持有人去世后以遗嘱或无遗嘱继承方式进行的转让；

5.2.5根据有条件的国内订单或与离婚协议有关的普通股转让；

5.2.6如果 持股人是公司、合伙企业(无论是普通、有限责任或其他)、有限责任公司、信托或其他商业实体， (I)转让给另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体控制、控制或与签字人共同控制或管理，(Ii)向签字人的合伙人、有限责任公司成员或股东分配普通股；

5.2.7向公司高级管理人员、董事或其关联公司转移；

5.2.8以普通股或其他可登记证券的股份作为担保或抵押品，作为任何持有人借款或产生任何债务的担保或抵押品(只要该借款或产生的债务是由多个发行人发行的资产或权益组合担保的)；

5.2.9根据 涉及公司控制权变更的善意第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并或其他交易，如果该等要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易 未完成，则受本协议约束的普通股仍受本协议约束；以及

5.2.10根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；提供在根据第5.2.2至5.2.7节进行任何转让或分派的情况下，各受赠人、分配人或其他受让人应以本公司合理满意的形式和实质，以书面形式同意受本协议的条款约束。

第六条

一般条文

6.1节整个协议。本协议(包括本协议的附表A)构成双方之间关于本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，并取代和取代在 每个案件中任何性质的任何和所有性质的任何先前的谅解、协议或意向声明。

第6.2节事先协议。本公司及原持有人作为先前协议的订约方，特此同意该等当事人的先前协议于截止日期起终止，并由本协议完全取代，而原 持有人将不再享有任何其他权利。

第6.3节通知。根据本协议，任何要求或允许交付给任何一方的通知或其他通信应以书面形式 ，并应被视为适当地交付、发出和接收(A)以手方式交付时，(B)在传输时， 如果通过传真或电子传输发送(在每种情况下，收据由电子确认验证)，或(C)通过快递或快递服务发送后一(1)个工作日 ，具体说明次日交付，并提供收据。此类通知和通信的地址、电子邮件地址和传真号码是在本通知和通信的签名页上列出的地址，或由任何此等人员以相同方式在下文中以书面指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。

第6.4节转让；无第三方受益人。本协议以及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人与和 一起自由转让或委派，但以任何此类持有人转让可登记证券的范围为限。本协议和本协议的规定对各方和可登记证券适用持有人的许可受让人或可登记证券持有人的任何受让人具有约束力，并符合其利益。除第四条和第6.4节明确规定外，本协议不打算将任何权利或利益授予非本协议缔约方的任何人。 本协议任何一方对本协议项下该等当事人的权利、义务和义务的转让不对本公司具有约束力或义务，除非和直到本公司收到(I)关于该转让的书面通知和(Ii)受让人的书面协议，其形式应合理地令本公司满意。受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书来完成)。

第6.5节的对应条款。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为一份且相同的 协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他 方时生效，但应理解，各方不必签署相同的副本，此类副本可由双方通过传真或电子传输交付。

第6.6条修正案；弃权。本协议可被修订或修改，本协议的任何条款可根据本公司与当时持有可登记证券多数的持有人签署的书面协议在任何时间全部或部分放弃 ；然而，尽管如此，对本协议的任何修订或放弃仅以其作为本公司股本股份持有人的身份 ，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式对本协议的任何修订或放弃均须经受影响的持有人同意。任何一方在任何时间未能 执行本协议的任何条款，不得被视为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

第6.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效 ，对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现本协议各方的意图。

第6.8节适用法律；会场。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序均应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州的上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知 应构成充分的程序文件送达，双方还放弃关于此种程序文件送达不充分的任何论据。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，(A)因任何原因而声称其本人不受此处所述特拉华州法院的管辖，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件以协助执行判决、执行判决或其他)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的 法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院内或由此类法院执行。

第6.9节具体履行。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款未由本协议的第一方按照其特定条款履行，或该第一方以其他方式违反本协议，则本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将得不到任何适当的补救。因此，各方同意，本协议的其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，这是此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

第6.10节术语。本协议将终止：(A)在任何持有人停止持有可登记证券之日，以及(B)在根据登记声明出售所有可登记证券之日(但在任何情况下，均不得在证券法第4(A)(3)节及其第174条(或证监会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前)。第四条 的规定在任何终止后继续有效。

(下一页为签名页)

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方均已签署本协议。

[注册权和锁定协议的签名页 ]

兹证明，自上文首次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议。

[注册权和锁定协议的签名页 ]

附表A

原始持有者

新持有者

附件B-1

SPAC第二次修订和重新注册的注册证书

[随身带着。]

最终形式

第二次修订和重述
公司注册证书
共 个

MAQUIA资本收购公司

公司现在的名称是“Maquia Capital Acquisition Corporation”。该公司于2020年12月10日通过向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件，以“Maquia收购公司”的名称注册成立。根据特拉华州公司法第242和245条的规定，公司第二次修订和重新发布的公司注册证书重申了公司注册证书的规定，并进一步修订了公司注册证书的条款。现对公司的公司注册证书进行修改和重述，全文如下：

第一。该公司的名称是沉浸公司(The “Corporation”)。

第二。公司在特拉华州的注册办事处地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Services Company。

第三。公司的目的是从事根据特拉华州《公司法总则》(现行或以后可能修改的《公司法总法》)组建公司的任何合法行为或活动。

第四。股本。

1.法定股本 股。公司有权发行的所有类别股本的股份总数为[●]股份，分为以下两类：(一)[·]普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；及[·]优先股(“优先股”)，每股票面价值0.0001美元。

2.普通股 。普通股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)，以及普通股的资格、限制或限制(如有)如下：

(a) 分红. 在符合适用法律和公司任何其他类别或系列股本持有人的权利(如有)的情况下，公司注册证书(包括向特拉华州州务卿提交的设立一系列优先股的证书)规定或确定的权利(包括提交给特拉华州州务卿设立一系列优先股的证书)(该证书可被修订或修订并重述，即“公司注册证书”)，然后未偿还，股息可在公司董事会(“董事会”)根据其酌情决定权决定的时间和数额宣布和支付普通股 。

(b) 投票. 除适用法律另有规定或公司注册证书的条文另有规定外，持有一股或以上普通股流通股的每名股东均有权就股东一般有权投票表决的所有事项，就该持有人所持有的每股流通股股份投一(1)票。

(c) 清算、 解散或清盘。在适用法律的规限下，以及根据公司注册证书或根据公司注册证书的规定授予或确定的任何其他类别或系列的公司股本持有人的权利(如有)，如公司发生任何清算、解散或清盘，公司普通股流通股持有人有权获得公司可供分配给其股东的公司资产，按其持有的普通股流通股数量按比例 。公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，在任何情况下均不会导致公司的清算、解散或清盘及其资产的分配，不得被视为本条第四条第2(C)款所指的公司的清算、解散或清盘。

3.优先股 。董事会现获明确授权，藉其一项或多项决议案不时提供一个或多个系列优先股的未发行优先股 ，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的权力(包括投票权)(如有)及该系列股份的优先权及相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)，以及该系列股份的资格、限制 或限制(如有)。各系列优先股的名称、权力(包括投票权)、优先股及相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)，以及其资格、限制或限制(如有)，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列优先股的资格、限制或限制。除适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例另有规定外，或根据公司注册证书的规定，持有当时已发行的任何系列优先股的一股或多股已发行股份的持有人，无权就该等优先股享有任何投票权。根据公司法第242(B)(2)条的规定，优先股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，可由有权投票的公司所有当时已发行股本的多数股东投赞成票 ，而无需优先股持有人作为一个类别单独投票。

第五。董事会。

1.管理。 公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。

2.分类 板。除由公司注册证书规定或根据公司注册证书规定或确定的公司任何类别或系列股本的持有人单独和独家选出并随后未偿还的董事(统称为“类别/系列董事”和每个“董事类别/系列”)外，董事会应分为三(3)个类别，数量尽可能相等，指定为第I类。 第II类和第III类。第I类董事最初应任职至根据《公司法通则》(以下简称《分类生效时间》)修订并重新颁发的《公司注册证书》生效后的第一次股东年会。第II类董事最初任职至分类生效后的第二次股东年会；第III类董事最初任职至分类生效后的第三次年度股东大会。自分类生效后的第一次股东周年大会起，届时任期将届满的每个类别的董事将被选举任职三(3)年，直至其各自的继任者当选并获得任职资格为止，但该等董事应各自提前去世、辞职、丧失资格或 免职。自分类生效之日起及之后，如董事人数不时增加或减少(除类别/系列董事人数外)，各类别的董事人数应由董事会决议尽可能平均分配。现授权董事会在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到此类类别中。为免生疑问，董事会分为三(3)个级别的规定自生效时间起生效。

3.删除控制器 。除任何类别/系列董事外，只要董事会按本细则第五条第二节的规定分类，任何董事或整个董事会均可被免职：(A)完全且完全出于 和(B)唯一且仅有持有当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本 股份中至少多数投票权的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

4.空缺 和新设的董事职位。在符合适用法律和公司注册证书规定或依据公司注册证书规定或确定的任何类别或系列股本的持有人的权利(如有)的情况下，如因法定董事人数增加而新设的董事职位，或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现空缺的新设立的董事职位，应完全及完全由当时在任的董事投票(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。如此当选的董事应任职至被其取代的董事的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

5.自动 增加/减少总授权董事数量。在公司注册证书规定或根据公司注册证书规定或确定的任何类别或系列股本的持有人 有权选举一名或多名类别/系列董事的任何期间内，则在该权利持续的 期间：(A)公司当时的法定总董事人数应自动增加该指定的董事类别/系列董事或类别/系列董事，持有该类别或系列股本的 股票持有人有权选举该董事或该类别/系列董事；和(B)每个上述级别/系列董事 应任职至该级别/系列董事的继任者已被正式选举并具备资格为止，或直至该级别/系列董事的任职权利因或依据公司注册证书的规定终止为止(以较早发生者为准)，但 应受该级别/系列董事提前去世、辞职、取消资格或免职的限制。除本公司注册证书条文另有规定或 依据本公司注册证书条文另有规定外，凡根据本公司注册证书条文有权选举一名或多名类别/系列董事的当时尚未偿还的任何类别或系列股本的持有人被剥夺该权利时，由该类别或系列股本持有人选出的每个该等类别/系列董事的任期 由该类别或系列股本持有人选出，或为填补因身故、辞职、 取消或取消每个此类级别/系列董事的资格应立即终止，公司的授权董事总数应自动减少指定的董事人数。

6.没有 书面投票。除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

7.附例修订。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会明确授权制定、更改、修订和废除公司的章程。除公司注册证书规定或依据公司注册证书规定须投赞成票外，公司股东拟订立、更改、修订或废除的任何附例，均须获得公司所有当时一般有权投票的已发行股本的至少多数股东的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

8.股东特别会议。除公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定外，任何目的的股东特别会议可随时召开，但仅可由董事会主席、首席执行官或有权投全体董事会多数票的董事召开。除前款规定的 外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议可由董事会采取行动或由召集该会议的人(如果不是董事会)在该会议之前的任何时间推迟。

第六。股东 操作。除公司注册证书条文另有规定外，本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，不得经股东同意 以代替股东会议。

第七。免责。 董事或其高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害责任，但一般公司法不允许免除责任或限制的情况除外。对前述句子的任何修改、修改、废除或删除不得 影响董事或公司高管根据本条第七条就上述修改、修改、废除或删除之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护。

第八。本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除公司注册证书所载任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可按适用法律现在或以后规定的方式添加或插入；由公司注册证书授予股东、董事或任何其他人士的任何性质的权利、优惠和特权 均受第八条保留的权利的约束。除适用法律或 或根据公司注册证书的规定要求的任何赞成票外，一般有权作为一个类别投票的公司当时所有已发行股本的投票权至少为66%和三分之二(66⅔%)的持有者必须投赞成票，才能修订、更改、废除或采用与第五条、第六条或第七条或本句不一致的任何规定。

[签名页如下]

兹证明，签署人 已签署并确认第二份经修改和重新签署的公司注册证书。[●]年月日[●], 2023.

[第二次修订和重新签署的公司注册证书的签字页]

附件B-2

SPAC修订和重新制定附例

[随身带着。]

最终形式

修订和重述

附例

的

沉浸公司

第一条

股东大会

第1.1节年会。如果适用法律要求，应在 沉浸公司董事会(“董事会”)的决议或决议指定的时间、时间和地点(如果有)在特拉华州境内或以外举行年度股东大会，以选举董事。任何股东年度会议均可由董事会在会议前的任何时间采取行动予以推迟。

第1.2节特别会议。除本公司的公司注册证书 (包括向特拉华州州务卿提交的设立本公司一系列优先股的任何证书)(该等证书可予修订或修订及重述，即“公司注册证书”)另有规定或根据其条文另有规定外，股东可随时就任何目的召开特别会议，但只可由董事会主席、首席执行官或有权投全体董事会多数票的董事召开。除前款规定外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议 可由董事会采取行动或由召开该会议的人(如果不是董事会)在该会议之前的任何 时间推迟。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

第1.3节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议地点(如有)、日期和时间、股东和委托持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、 ，如果是特别会议，召开会议的目的。除非适用的 法律、公司注册证书或该等经修订及恢复的附例(该等细则可予修订或修订及重述)另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起计。

第1.4节休会。任何股东年会或特别会议均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，且如股东及受委代表可被视为亲自出席或委派代表出席该延期会议的时间、地点及远程通讯方式(如有)经(A)在休会的会议上宣布，(B)在会议的预定时间内展示，则无须就任何该等延期会议发出通知。使用相同的电子网络，使股东和代表持有人能够通过远程通信或(C)根据本附例第1.3节发出的会议通知参加会议。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东确定新的记录日期 ，董事会应根据本章程第1.8节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一名有权在该续会上表决的股东发出关于该续会的通知的记录日期。

第1.5节法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外， 在每次股东大会上，有权在会议上投票的公司当时已发行股本 的多数股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。在 未达到法定人数时，出席股东可按本附例第1.4节规定的方式，以过半数投票权不时将大会延期，直至有足够法定人数亲身出席或委派代表出席为止。公司股本的股份 如果属于 (A)公司，(B)属于另一家公司，如果有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数直接或间接由公司持有，或(C)任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权 由公司直接或间接持有，或如果该其他实体直接或间接由公司以其他方式控制，则该等股票无权投票，也不应计入法定人数；但上述规定不应限制公司以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其自身的股本。

第1.6节组织。股东会议应由董事会主席(如有)主持，或在其缺席时由首席执行官(如有)主持，或在首席执行官(如有)缺席时由董事会指定的主席主持，或在没有指定主席的情况下由会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

第1.7节投票；委托书。除公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东 有权就该股东持有的对有关事项有投票权的每股本公司股本 投一(1)票。每名有权在股东大会上投票或同意在不召开会议的情况下采取公司行动的股东(在公司注册证书的规定允许的情况下) 可授权另一人或多人代表该股东行事，但不得在自其日期起三(Br)(3)年后投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，且仅当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回 委托书或新委托书的日期较晚的方式，撤销不可撤销的任何委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。在所有出席法定人数的董事(类别/系列董事除外，定义见下文)的股东会议上，所投的票数应足以选出。当任何股东会议达到法定人数时，在该会议上提交给股东的所有其他选举、问题或事务应通过对提交给股东的任何此类选举、问题或事务投赞成票而决定，除非该选举、问题或事务符合公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、适用于公司或其证券的任何法规或特拉华州法律的明确规定。需要进行不同数量的投票或按类别或系列进行投票，在这种情况下，应以上述明文规定为准。就本第1.7节而言，“所投多数票”是指对“某一问题或事务”投出的“多数票”数，超过“反对”该问题或事务的票数。

第1.8节确定确定登记股东的日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何延会的通知，或有权同意在不召开会议的情况下采取公司行动的股东(如果公司注册证书的规定允许或依据)，有权接受任何股息的支付或有权以其他方式分发或分配任何权利，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期： (A)在确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东的情况下，除适用法律另有要求外，不得早于会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，并且，除非董事会决定，在确定该记录日期时，会议日期的较后日期或之前的日期应为确定有权在该会议上表决的股东的日期，确定有权获得该会议通知的股东的记录日期也应为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期；(B)对于有权同意公司行动的股东的决定， 无需召开会议(如公司注册证书的规定允许)，不得超过自董事会通过确定记录日期的决议之日起十(Br)天；和(C)在任何其他行动的情况下，不得超过该其他行动之前六十(60)天。如果没有确定记录日期： (1)确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束之日，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天的营业结束之日；(Ii)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为根据适用法律规定由董事会事先采取行动的签署同意书的第一个日期，或者，如果适用法律要求董事会事先采取行动，应在董事会通过采取该事先行动的决议之日的办公时间结束；以及(Iii)为任何其他目的确定 股东的记录日期应为董事会通过与此有关的 决议之日收盘之日。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录 日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为 与根据本条款第1.8节的规定在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

1.9有表决权的股东名单。公司应在不迟于第十(10)日之前准备^这是)在每次股东大会前一天，有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至第十(10)日有权投票的股东^这是)会议日期前一天，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。第1.9节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(Br)(10)天，截止日期为会议日期的前一天(A)在可合理使用的电子网络上，但须在会议通知内提供查阅该名单所需的资料，或(B)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。除适用法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第1.9节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅供本公司股东使用。

第1.10节在会议进行时经同意采取行动。除公司注册证书条文另有许可外，本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，均不得经股东同意而代替股东会议。如果按照公司注册证书的规定或依据公司注册证书的规定，建议在任何股东年会或特别会议上采取要求或允许采取的行动，则无需召开会议，无需事先通知和表决即可采取一项或多项同意，列明所采取的行动，应 由持有公司已发行股本且拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的公司已发行股本持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署，并应根据适用法律 交付给公司。如公司注册证书 所允许或依据注册证书的规定，在任何股东周年大会或特别会议上要求或准许采取的行动，在没有召开会议的情况下， 未经事先通知及未经表决、未经一致同意，应立即向根据适用法律有权采取行动的股东发出同意采取行动的通知。

第1.11节选举督察。本公司可(如适用法律要求)在任何股东大会前委任一名或多名选举检查员，他们可能是本公司的雇员，在大会或其任何续会上行事，并就会议或其任何续会作出书面报告。公司可指定 一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有这样任命或指定的检查员能够在股东会议上行事，主持会议的个人应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的一名或多名检查员应(A)确定公司已发行股本的数量和每一股此类股份的投票权，(B)确定出席会议的公司股本股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定对检查人员所作任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；及(E)证明检查人员对出席会议的公司股本股数的确定，以及检查人员对所有选票和选票的统计。该证明和报告应具体说明适用法律可能要求的其他信息。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。在 选举中作为公职候选人的个人不得担任该选举的检查员。

第1.12节举行会议。股东将在股东大会上表决的每一次选举、问题或事务的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的个人在会议上宣布。董事会可(通过决议) 通过其认为适当的股东大会规则和条例。除与董事会通过的该等规则和规定相抵触的范围外，主持任何股东会议的个人有权召开和休会，制定该会议的规则、规章和程序，并作出其认为对股东会议的正常进行适当的一切行为。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由主持股东会议的个人规定的，可以包括但不限于：(A)制定股东会议的议程或议事顺序；(B)维护股东会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(C)对公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代表或主持股东会议的个人决定的其他个人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间之后，对股东参加会议的限制；以及(E)对股东会议参与者提问或评论的时间限制。董事会或主持任何股东会议的个人，除作出可能适用于股东会议进行的任何其他决定外，在每个情况下，有权并有责任确定任何选择、问题或事务是否被适当地作出、提出或提交给股东会议，因此在 会议上不予理会且不得审议或处理，并且如果董事会或主持会议的个人(视情况而定)确定该选举、问题或事务是适当的，如任何问题或事务未在股东大会上适当地作出、提出或提出，且将被 置之不理，且不得在大会上考虑或处理，则主持会议的个别人士须向 会议声明，该等选择、问题或事务并未在会议上适当地作出、提出或提出，且将被 置之不理，且不得在会议上考虑或处理，而任何该等选择、问题或事务亦不得在会议上考虑或处理。除非董事会或主持会议的个人决定，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

第1.13节股东业务和提名通知。

(A)股东年会。(I)由一般有权投票的股东提名一名或多名个人参加董事会选举 (为免生疑问，应排除一名或多名个人作为类别/系列董事的提名 (定义见下文))(每一项为“提名”，多于一项为“提名”)和 任何问题或事务的提议，但提名或事务不包括由一般有权投票的股东考虑的提名或提名(为免生疑问，不包括任何问题或事务，但由或依据公司注册证书的条文规定须由公司当时未偿还股本的任何类别(分别投票作为一个类别)或系列(作为一系列单独投票)(统称为“业务”)的任何类别的持有人(分别投票作为一个类别)或系列(作为一个系列单独投票)的持有人只可(A)依据公司的会议通知(或其任何副刊)在股东周年大会上作出的提名除外；但是，公司会议通知中提到的董事选举或董事会成员选举不应包括也不应被视为包括一项或多项提名，(B)由董事会或在董事会的指示下进行，或(C)在第1.13节规定的通知交付给秘书时是公司的任何股东 ，秘书有权在会议上投票，并遵守第1.13节规定的程序。

(Ii)为使股东根据本附例第1.13(A)(I)(C)节将提名或业务提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知秘书，而任何建议的业务必须 构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在不迟于第九十(90)日营业结束前送达公司主要执行办公室的秘书^这是)日不早于120(120)日营业结束^这是)前一年股东年会一周年的前一天；但是，如果年度股东大会的日期在该周年日之前三十(30)天或之后七十(70)天，股东的通知必须在不早于第一百二十(120)日收盘前送达^这是)在该年度会议前一天，不迟于第九十(90)日晚些时候的下班时间^这是)此类 年会前一天或第十(10^这是)本公司首次公布该等会议日期之日的翌日。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，将不会开启发出上述股东通知的新期间(或延长任何期间) 。该股东通知须列明：(A)就该股东将作出的每项提名而言，(1)在选举竞争中董事选举的委托书征集中须披露或以其他方式被要求披露的与接受该项提名的个人有关的所有 资料，而不论交易所法令对提名或本公司的适用情况，均依据并按照1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第(Br)14A条而定。(2)该个人同意在 任何委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，(3)个人根据与公司以外的任何人达成的任何协议、安排或谅解而有权获得的任何直接或间接补偿或利益(包括但不限于赔偿和/或提前期权利)的描述。任何此类金钱补偿的金额)与该个人的提名或作为公司董事的服务有关，以及(4)描述 或接受提名的个人和/或该个人的关联公司和联系人与发出通知的股东和代表其进行提名和/或提名的受益所有人(如果有)和/或 该股东或受益所有人各自的关联公司和关联公司之间的任何其他实质性关系。或与该 股东或实益所有人或他们各自的关联公司和联系人一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于，如果该股东、实益所有人、 关联公司、关联公司或其他人是该规则中的“注册人”，并且受 提名制约的个人是董事或该注册人的高级管理人员，则根据第404项规定必须披露的所有 信息；(B)对于该股东提出的业务， 该业务的简要说明、该业务的文本(包括建议审议的一项或多项决议案的文本，如果该业务包括修订本附例的建议，则为拟议修正案的文本)， 在会议上进行该业务的一个或多个原因，以及该股东和该业务的受益人(如有的话)在该业务中的任何重大权益；以及(C)向股东发出通知及代表其作出提名、提名或业务的实益拥有人(如有)(1)公司簿册上该股东及其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人的姓名或名称及地址；(2)由该股东及该实益拥有人(如有)实益拥有及记录在案的本公司股本股份的类别、系列及数目， (3)股东是有权在该会议上投票的公司股本股份记录持有人的陈述，且该股东(或该股东的合格代表)打算亲自或委托代表出席会议，以提出该提名、提名或业务；以及(4)关于该股东或 受益所有人(如有)的陈述，有意或属于以下团体的一部分：(X)通过委托书和/或委托书形式，向持有至少一定比例的公司已发行股本的 持有者交付批准或采纳业务所需的比例，或 选举一名或多名提名人，和/或(Y)以其他方式向公司股东征集委托书，以支持此类提名、提名或业务；然而，如该业务以其他方式受制于根据交易法 (“规则14a-8”)颁布的规则14a-8(或其任何继承者)，则如股东已根据规则14a-8通知本公司他/她或其有意在股东周年大会上陈述该业务，且该业务已包括在 公司为征集股东周年大会代表资格而拟备的委托书内，则上述通知规定即视为已获股东满足。公司可要求(1)接受提名的任何个人 提供公司可能合理要求的其他信息，以确定受提名的 个人是否有资格在当选后担任公司的董事，以及(2)股东发出通知 提供公司可能合理要求的其他信息，以证明任何业务是股东在股东年会上采取行动的适当 事项。

(Iii)尽管本附例第1.13(A)(Ii)节第二句有任何相反规定，但如果在股东周年大会上由一般有权投票的股东选出的董事会董事人数(为免生疑问，应排除任何类别/系列董事)增加，且本公司没有在第一次(1)日前至少一百(100)天 公布提名候选人担任额外董事职务^ST)前一年股东年会周年时，第1.13节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于被提名担任此类额外董事职务的候选人，前提是该通知应在不迟于10日(10日)营业结束前 在公司主要执行办公室送交秘书^这是)该公司首次公布该等公告的翌日 。

(B)股东特别会议。只有根据公司的会议通知(或其任何补编)向会议提交的股东特别会议才可处理该等事务；但其中提及的董事选举或董事会成员选举不包括或被视为包括提名。 提名可在股东特别会议上进行，由一般有权投票的股东选出一名或多名董事(为免生疑问，应不包括任何类别/系列董事)根据上述公司的会议通知(或其任何补充文件)(只要董事会已决定在该会议上选举董事)(I)由董事会或根据董事会的指示或(Ii)由在第1.13节规定的通知交付给秘书时登记在册的公司的任何股东 选出，谁 有权在会议和选举后投票，并遵守第1.13节规定的通知程序。 如果公司召开股东特别会议，由一般有权投票的股东选举一名或多名董事进入董事会(为免生疑问，应排除任何类别/系列董事)， 根据本附例第1.13(B)(Iii)节的规定，任何有权在选举中投票的股东可以提名一名或多名个人(视情况而定)当选为公司会议通知中规定的职位(S)，条件是本附例第1.13(A)(Ii)节规定的股东通知应在不早于第120(Br)(120)日营业时间结束前送交公司主要执行办公室的秘书 ^这是)在该特别会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候结束工作。^这是) 在该特别会议前一天或第十(10^这是)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人(S)的日期的翌日。在任何情况下，宣布股东特别大会延期或延期的公告均不得开始一个新的时间段 (或延长任何时间段)以发出上述股东通知。

(C)一般。 (I)只有按照第1.13节规定的程序进行提名的个人才有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选，并且只有按照第1.13节规定的程序在年度股东大会或特别股东大会上进行的事务才能进行。 除非适用法律另有规定，董事会或主持股东年度会议或特别会议的个人 有权及有责任决定(A)拟提交会议的提名或任何业务是否根据第1.13节所载程序作出、提出或提出(视属何情况而定)，及(B)任何建议的提名、提名或业务不予理会，或不得在大会上考虑或处理该等提名、提名或业务 。尽管有第1.13节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东年会或特别会议提出提名、提名或业务，则该等提名、提名或业务将不予理会，且该等提名、提名或业务不得在会议上审议或处理，即使本公司可能已收到有关该等投票的委托书。

(Ii)就本第1.13节而言，“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易法第13、14和15(D)(或其任何后续条款)向证券交易委员会公开提交或公开提供的文件中披露。

(Iii)第1.13节中的任何规定不得被视为影响股东根据规则14a-8在公司的委托书中加入建议(在公司或该等建议受规则14a-8约束的范围内)的任何(A)权利或义务(如有)，(B)股东关于根据《交易所法》颁布的规则14a-19(或其任何继承者)将被提名人包括在 通用代理卡中的权利或义务，或(C)权利， 公司注册证书所规定或依据的公司任何类别或系列股本的持有人 ，然后未偿还的，单独和排他性地选举一名或多名杰出董事(统称为“类别/系列董事” 和每位，“类别/系列董事”)。

第二条

董事会

第2.1节编号；资格。除任何类别/系列董事外，董事会应由一名或多名成员组成，其人数将不时通过董事会决议或决议确定。董事不必是股东。

第2.2节辞职；空缺和新设的董事职位。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。在符合公司注册证书规定或规定或依据的公司任何类别或系列股本持有人的权利(如有)的规限下，以及因 因死亡、辞职、丧失资格、罢免或其他原因而增加的法定董事人数或董事会中的任何空缺而产生的尚未填补的新设董事职位，应完全及完全由当时在任董事的多数票(虽然不足 法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此当选的任何董事的任期至其所取代的董事的任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事的死亡、辞职、丧失资格或被免职的情况除外。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第2.3节例会。董事会定期会议可在特拉华州境内或境外的地点举行，时间由董事会不时决定。

第2.4节特别会议.董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行，只要董事会主席、首席执行官或有权投整个董事会至少一半投票权的董事召集。召开董事会特别会议的通知应由召开会议的一位或多位 人或按其指示发出：(A)如以邮递方式递送通知，则至少在特别会议召开前五(5)天发出； (B)如以快递方式递送通知，则至少在特别会议召开前四十八(48)小时发出；或(C)如以电子邮件递送通知，则至少在特别会议召开前二十四(24)小时发出。

第2.5节允许举行电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的个人均可通过该设备 听到对方的声音，按照第2.5条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.6节法定人数；需要投票才能采取行动。在所有董事会会议上，有权投全体董事会多数票的董事构成处理事务的法定人数。除《公司注册证书》、本章程或适用法律另有规定外，出席会议的董事有权投的多数票应由董事会决定。

第2.7节组织。董事会会议由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由首席执行官(如有)主持，如首席执行官缺席，则由在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可指定任何个人担任会议秘书 。

第2.8节经董事一致同意采取行动。除非公司注册证书或 本附例另有限制，(A)任何董事会会议或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动， 如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则可在没有会议的情况下采取，以及(B)同意可以特拉华州公司法第116条(“公司法一般法”)第116条所允许的任何方式记录、签署和交付。采取行动后，与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事记录一起提交。

第三条

委员会

第3.1节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事 组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数， 可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。 任何此类委员会，在适用法律允许的范围内，以及在董事会决议或本章程规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。

第3.2节委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、变更和废止其业务规则。如无此等规则，各委员会处理事务的方式应与董事会根据本附例第二条处理事务的方式相同。

第四条

高级船员

第4.1节行政人员；选举；资格；任期，辞职；免职；空缺。董事会选举首席执行官、首席财务官和秘书一名，并从董事会成员中推选董事会主席一名。董事会亦可推选总裁一名、一名或以上副总裁、一名或以上助理秘书、一名财务主管及一名或以上助理财务主管及董事会不时认为必要或适当的其他高级职员。 上述高级职员的任期至其当选后的下一次股东周年会议后的第一次董事会会议为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其提前去世、 辞职或被免职为止。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。除非 另有规定或根据公司注册证书，董事会可随时免职任何高级职员，不论是否有理由，但此种免职不得损害该高级职员与本公司的合约权利(如有)。同一人可以担任任意数量的 个职位。本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补其任期的剩余部分。

第4.2节高级船员的权力和职责。公司的高级管理人员在公司的管理中拥有本附例或董事会决议所规定的权力和职责，在未作规定的范围内，其权力和职责一般属于其各自的职位，受董事会控制。董事会可以要求任何高级管理人员、代理人或员工为其忠实履行职责提供担保。

第4.3节委派代理人、代理人；表决其他单位的证券。除非董事会通过的一项或多项决议另有规定，否则董事会主席或首席执行官可不时任命一名或多名公司的一名或多名代理人，以公司的名义并代表公司，在该其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人会议上，投票表决公司有权作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人投下的票。或以公司作为持有人的名义同意该等其他法团或其他实体的任何行动，并可 指示获委任的人士投票或给予同意的方式，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或以其他方式签立或安排签立他或她认为必要或适当的所有委托书或其他文书。第4.3节规定的任何可授权给代理人或代理人的权利，也可由董事会主席或首席执行官直接行使。

第五条

库存

第5.1节证书。持有证书的公司的每一位股本持有人均有权获得由公司任何两(2)名授权人员以证书形式签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。董事会主席、首席执行官和秘书，以及董事会(通过其决议或决议)或本附例授权的任何其他公司高管，均有权由公司签署证书或以公司名义签署证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已在证书上签名，而在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在发出当日为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。

第5.2节股票遗失、被盗或毁损；发行新股票或无证股票。公司可签发新的 股票或无证股票，以取代其此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，公司可要求遗失、被盗或被毁股票的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票的据称遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书的股票而向公司提出的任何索赔。

第5.3节限制。如果公司发行的任何股票没有根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)登记，并根据适用的州证券法登记或符合条件，则未经公司同意，不得转让此类股份，并且证明该等股份的证书或特拉华州法律要求的通知(视情况而定)应 实质上包含以下说明(或董事会决议通过的其他说明)：

该等证券须受本公司经修订及重述的附例(可予修订或修订及重述)所列的转让限制 ，未经本公司同意，不得转让，除非经修订的1933年证券法及适用的州证券法所允许，否则不得转让。

第六条

赔偿

6.1节获得赔偿的权利。对于以下情况，公司应在适用法律允许的最大限度内对 任何个人(“被保险人”)予以赔偿并使其不受损害： 任何个人(“被保险人”)因以下事实而成为或被威胁成为一方或以其他方式卷入任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序(“诉讼”))： 本人或其作为法定代表人的个人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者同时是董事或公司的高级职员，是或曾经是应本公司的要求，以另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理人的身份服务，包括就受保人所蒙受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费) 向员工福利计划、其参与者或受益人提供服务。尽管有前述规定，除本附例第6.3节另有规定外，只有在被保险人在特定 案件中授权被保险人启动该诉讼(或其部分)的情况下，公司才应被要求就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。

第6.2节预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处分之前支付被保险人为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有预付款项的情况下，才可在适用法律要求的范围内支付此类费用。

第6.3节索赔。 如果(A)根据本条第六条提出的赔偿索赔(在诉讼的最终处理之后)在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后六十(60)天内没有全额支付，或者 (B)根据本条款第六条提出的预支费用索赔没有在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后二十(20)天内全额支付，被保险人可以提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，有权获得起诉索赔的费用 (包括律师费)。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。在根据第VI条强制执行赔偿要求的任何此类诉讼中，公司未能在该诉讼开始前确定在 情况下对被保险人进行赔偿是适当的，因为被保险人符合《公司法》规定的适用行为标准，也不应因公司实际认定被保险人未达到适用的行为标准而推定被保险人未达到适用的行为标准。

第6.4节权利的非排他性。本条第VI条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、 本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第6.5节其他 来源。本公司有义务(如有)向任何曾经或正在应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的高管、雇员或代理人提供服务的受保人 提供赔偿或垫付费用 应扣除该承保人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

第6.6节修订或废除。对本第六条前述条款的任何修改、废除、修改或删除不应对任何被保险人在修改、废除、修改或删除之前发生的任何行为或不作为在本条款下的任何权利或保护造成不利影响。

第6.7节其他赔偿和预付费用。本条款第六条不限制公司在适用法律允许的范围内以适用法律允许的方式向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利， 并经适当的公司行动授权。

第6.8节某些条款。就本条第六条而言：(A)凡提及“本公司”，除指所成立的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而如果该合并或合并继续分开存在，则本会有权保障其董事、高级职员及 雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或 应该组成法团的要求而以另一法团、合伙企业的高级职员、雇员或代理人的身分服务的任何人士，合营企业、信托或其他企业在本条第六条下对产生的公司或尚存的公司所处的地位，应与该人对于该组成公司所处的地位相同，犹如其单独存在继续存在一样； (B)凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；(C)凡提及“罚款”， 应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；及(D)凡提及“应本公司或其任何合并附属公司的要求为 公司服务”时，应包括作为公司的董事、高级职员、 雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划 施加责任或涉及其服务的任何服务。

第七条

杂类

第7.1节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第7.2节密封。公司的公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。

第7.3节通知方式。除本附例另有规定或适用法律允许外，致董事及股东的通知应以书面或电子方式传送，并以邮寄、速递服务或电子邮件方式送交董事或股东 于本公司记录所载的地址。

第7.4节放弃股东、董事和委员会会议的通知。由有权获得通知的人作出的任何放弃通知，无论是在通知所述时间之前或之后， 均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务 或目的都不需要在放弃通知中明确 。

第7.5节记录格式。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以其形式保存；条件是 保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于库存分类账， 保存的记录符合适用法律。

第7.6节附例的修订。董事会可以更改、修订或废除本章程以及制定新的章程，但股东可以制定额外的章程，并可以修改和废除任何章程，无论是否被他们采纳。除公司注册证书规定或依据公司注册证书规定须投赞成票外，公司股东拟订立、更改、修订或废除的任何附例，均须获得当时有权投票的公司所有已发行股本中至少多数投票权 的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

第7.7节争端裁决论坛 。

(A)特拉华州法院。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事公司的任何高管或员工违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)解释、适用或执行一般公司法任何条款的任何民事诉讼，(Iv)解释、适用、执行或确定公司注册证书或本附例的规定的有效性，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼缺乏管辖权，则在所有情况下，此类诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。为免生疑问，本第7.7(A)节不适用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉的解决。

(B)联邦法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

(C)申请。 未能执行第7.7条的上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司应在适用法律允许的最大限度内获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。任何人购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第7.7节的规定。本第7.7节不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。

采用生效日期为[●], 2023.

附件C

幸存公司和空间的董事和高级管理人员

幸存公司：

董事：

仁吉·比霍伊

克文·皮莱

杰克·汤姆森

公司将指定两(2)名董事

高级船员：

首席执行官伦吉·比霍伊

首席财务官萨拉·比霍伊

首席运营官Caleb Trees

空格：

董事：

仁吉·比霍伊

克文·皮莱

杰克·汤姆森

公司将指定两(2)名董事

高级船员：

首席执行官伦吉·比霍伊

首席财务官萨拉·比霍伊

首席运营官Caleb Trees

附表A

公司知识派对

仁吉·比霍伊

附表B

SPAC知识方

Jeff·兰斯戴尔

吉列尔莫·克鲁兹

杰罗尼莫·佩拉尔塔

Maggie Vo

附表C

主要公司股东

仁吉·比霍伊

全蓝投资(新加坡)私人有限公司。有限责任公司

主权二级资本，有限责任公司

主权资本III，LP

XX投资有限责任公司