美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
适用于从 _______ 到 _______ 的过渡期。
委员会文件编号：001-41507
NEXALIN TECHNOLOG
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
1776 约克镇，550 套房 德克萨斯州休斯顿 77056 |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(832) 260-0222
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 资本市场 | ||||
| 这个 资本市场 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每份交互式数据文件（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年8月8日，注册人的已发行普通股为7,436,562股。
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计） | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动（赤字）（未经审计）简明合并报表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分。其他信息 | 36 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 36 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 37 | ||
| 签名 | 38 | |||
i
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款（包括关联方 $ |
||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| ROU 资产 | ||||||||
| 设备，扣除累计折旧 $ |
||||||||
| 专利，扣除摊销 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款（包括关联方 $ |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款——官员 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通 股票，$ 面值； 股已获授权； 股分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通股票 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
|
三个月已结束 6月30日 |
六个月已结束 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额（包括关联方 $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入-PPP 贷款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
股东权益变动简明合并报表（赤字）（未经审计）
| 普通股 | 累积的 其他 全面 收益（亏损）于 |
额外 付费 |
累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ST 投资 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 普通股 | 累积的 其他 全面 收益（亏损）于 |
额外 付费 |
累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ST 投资 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
| 六个月已结束 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 坏账 | ||||||||
| 股票补偿 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 宽恕PPP贷款 | ( |
) | ||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付资产 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款-关联方 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ( |
) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售短期投资 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ||||||
| 购买专利 | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股以换取现金，扣除融资费 | ||||||||
| 应付贷款的付款-股东 | ( |
) | ||||||
| 应付票据的付款——官员 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 短期投资的未实现亏损 | $ | ( |
) | $ | ||||
| ROU 资产和租赁负债已记录 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 组织和业务的性质
企业历史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立于2010年10月19日，是一家内华达州公司。公司的主要办公室位于德克萨斯州休斯敦约克镇1776号550号套房，77056。
2019年9月6日，内华达州的一家公司、Nexalin的全资子公司Neuro-Health International, Inc.（“Neuro-Health”）成立。从2019年12月6日（盗梦空间）到2023年6月30日，Neuro-Health没有任何活动。
2021年11月22日，NV Nexalin与特拉华州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议，NV Nexalin与Nexalin合并并入Nexalin，NV Nexalin的所有股东将获得Nexalin的一股普通股，以换取合并协议签订时持有的NV Nexalin的20股股份。NV Nexalin将该交易视为公司重组，NV Nexalin的历史合并财务报表成为Nexalin的历史合并财务报表。Nexalin拥有名义资产和负债，在重组之前除了成立之外没有开展任何业务。NV Nexalin已将自2021年11月22日起生效的20比1交易所追溯适用于截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表中的股票和每股金额。NV Nexalin的授权普通股没有受到合并协议的影响。由于合并协议，NV Nexalin被解散，Neuro-Health成为Nexalin的子公司。该公司于2022年9月16日完成了首次公开募股。
首次公开募股包括231.5万股，包括231.5万股普通股和231.5万股随附的认股权证，用于购买多达231.5万股普通股。每股普通股与一份认股权证一起出售，每股认股权证以每股4.15美元的行使价购买一股普通股，合并发行价为4.15美元，总收益为9,607,250美元，扣除承保折扣和发行费用。此外，承销商购买了347,250份认股权证，净收益为3,473美元。
我们的股票和认股权证于2022年9月16日在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层开始交易，代码分别为 “NXL” 和 “NXLIW”。
在本报告中，“Nexalin”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语指的是Nexalin Technology, Inc.
业务概述
我们设计和开发创新的神经刺激产品，以独特而有效地帮助抗击持续的全球心理健康疫情。我们开发了一种易于使用的医疗设备，称为第一代或第一代，它利用生物电子医疗技术来治疗焦虑和失眠，无需药物或心理治疗。我们最初的 Gen-1 设备是脑电疗刺激 (CES) 设备，在治疗期间以 4 毫安的速度发射波形，目前被美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 归类为 II 类设备。
尽管我们继续为医疗专业人员提供服务，以支持患者使用2019年12月之前投入运行的Gen-1设备，但我们没有对Gen-1设备进行新的销售或新的营销工作。我们继续从美国食品药品管理局2019年12月发布重新分类公告之前出售或租赁的设备中获得收入。这笔收入包括每月许可费和电极销售款项。在Nexalin监管团队就修改我们现有的4毫安510（k）应用程序做出最终决定之前，我们已暂停在美国销售与治疗焦虑和失眠的Gen-1设备相关的设备的新销售工作。2023年1月，向美国食品药品管理局提交了一份新的预订文件，为我们的Gen-3 Halo头戴式耳机准备一款15毫安的新510（k）。我们在 2023 年 3 月收到了对订阅前文件提交的正式意见。2023年5月9日举行了一次正式会议，以回应美国食品和药物管理局的意见。与美国食品药品管理局的会议记录已于2023年5月16日提交给美国食品和药物管理局。目前尚未收到美国食品和药物管理局的其他评论。
5
我们设计并开发了一种新的先进波形技术，该技术可通过新的和改进的医疗设备以15毫安的速度发射，这些设备称为第二代或第二代以及第三代或第三代。Gen-2 是一款临床用设备，采用现代外壳，可发射新的 15 毫安高级波形。Gen-3是一款新的患者头戴式耳机，旨在由持牌医疗专业人员在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方。加州大学圣地亚哥分校提供的初步数据支持使用我们的15毫安波形技术的安全性，但是美国医疗器械的安全性和有效性的确定有待美国食品药品管理局的批准。
此外，我们目前正在设计使用第三代治疗药物滥用疾病的临床试验策略，包括阿片类药物、可卡因和酒精滥用。最近，Gen-2设备在中国的试点试验中进行了测试，用于治疗阿尔茨海默病和痴呆症。中国计划于2023年继续进行阿尔茨海默氏症和痴呆症、认知和记忆以及神经递质变化的试点测试。
2023年5月31日，公司正式签订了一份协议 ，该合资企业旨在在中国和 大亚太地区从事耐沙林 第二代经颅交流电刺激（“TAC”）设备（“第二代设备”）的临床开发、营销、销售和分销。在通过根据香港法律成立的公司（“合资企业”）组建合资企业时，该公司与Wider Come Limited（“Wider”）签订了合资协议（“合资协议”）。根据合资协议，公司获得了 合资公司48％的少数股权。对合资企业的投资采用权益会计法进行核算。截至 2023 年 6 月 30 日，该合资企业 没有任何活动。目前 向香港公司注册处提交的注册表格（股份有限公司）反映了合资企业50％-50％的所有权。我们已要求Wider采取必要行动修改此类表格，以适当 反映合资协议中正式确定的52％-48％的所有权。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求 2002 年《奥克斯利法案》在其定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求。此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
风险和不确定性
管理层继续评估经济和资本市场的影响，得出的结论是，尽管事件有可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括不确定性可能导致的任何调整。
6
当前充满挑战的经济环境可能导致现金流、营运资金水平和/或债务余额的不利变化，这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。由于公司目前依赖与Wider Come Limited的合资关系，这种影响的最终持续时间和规模以及政府干预对经济的有效性已经并将继续间接影响公司。作为合资协议规定的义务的一部分，Wider Come Limited是该公司设备在中国和亚洲的分销商。由于中国政府在 COVID-19 疫情期间到 2022 日历年和 2023 年实施了重大限制，Wider 推销和销售公司设备的能力受到了负面影响，导致公司的收入减少。患者和销售人员的行动受到限制，导致医疗和其他领域大幅放缓。到目前为止，我们的中国分销商付出的巨大努力和资金已使中国监管部门批准治疗抑郁症和失眠症，这使我们的设备得以在2022年和2023年在中国销售。未来的影响程度取决于未来的发展，包括中国政府的未来活动和其他高度不确定且不受公司控制的可能事件，包括可能出现的有关 COVID-19 或其任何变体的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
2023年5月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（或 “纳斯达克”）的通知，通知我们，由于我们的普通股收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）关于继续在纳斯达克全球市场上市的要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日，或者在2023年11月6日之前，重新遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (1)。为了恢复合规，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，持续至少10个工作日。如果我们在这段时间内没有恢复合规，我们可能有资格延长180个日历日的合规期，前提是我们符合纳斯达克对公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，并向纳斯达克提供书面通知，表示我们打算在第二个合规期内弥补这一缺陷。如果我们在最初的合规期内没有恢复合规，也没有资格获得额外的合规期，纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股将从纳斯达克股票市场退市。在这种情况下，我们可以就此类决定向听证小组提出上诉。无法保证我们会满足这些条件，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市。
任何将我们的普通股从纳斯达克股票市场退市都可能对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们已发行普通股的流动性，降低我们筹集额外资金的灵活性，降低普通股的交易价格，并增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，将我们的普通股退市可能会阻止经纪交易商进入我们的普通股，或者以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资我们的证券。此外，我们的普通股从纳斯达克股票市场退市可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
注2 — 流动性
随附的 未经审计的简明合并财务报表的编制基础是，我们将继续作为持续经营企业 ，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的巨额累计赤字约为 7400 739.60191 亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的运营亏损分别约为98.7686亿美元和17.6562.86亿美元，运营中使用的负现金流约为211.302.6亿美元。尽管截至2023年6月30日，我们的流动资本盈余约为390万美元，但我们的运营活动消耗了我们的大部分现金 资源。
我们预计在2023年之前以及自本报告发布之日起的十二个月内，在执行发展计划以及采取其他潜在的战略和业务发展计划时，将继续蒙受营业亏损。此外，至少在不久的将来，我们的运营现金流将为负数。我们此前主要通过出售股权和发行可转换票据来弥补这些损失。我们目前没有未偿还的可转换票据。随附的未经审计的合并财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。
我们能否继续作为持续经营企业将取决于我们执行商业计划的能力，包括从合资企业中创造收入和获得美国批准在美国销售我们的设备的能力，以及在必要时我们筹集额外资金的能力。尽管无法保证我们有能力实现收入计划或可能出现不可预见的支出，但管理层已经评估了截至2023年6月30日这些条件的重要性，得出的结论是，由于收到了首次公开募股完成后的净收益，我们手头有足够的现金和短期投资来满足自这些财务报表发布之日起未来十二个月的预期现金需求。
7
附注3 — 重要会计政策和新会计准则摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务信息是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息。管理层认为，此类财务信息包括公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他后续中期的预期业绩。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。
整合原则
合并财务报表包括Nexalin及其全资子公司Neuro-Health的账目。公司间往来账户和交易已在合并中被清除。
公司使用权益法将对未合并实体的投资进行核算，这些实体具有重大影响力，但没有控制权。根据权益会计法，公司确认其在被投资方净收益或亏损中所占的份额。只有在公司与被投资方相关的账面价值为正的情况下，才会确认亏损。只有当公司有义务向被投资方提供资金时，账面价值才会降至零以下。当确定可能存在其他非暂时的价值损失时，需要对公司的权益法投资进行减值审查。该公司的股权法投资是其在新成立的合资企业中的权益。截至2023年6月30日，该合资企业没有任何活动。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产、负债、股票交易、收入和支出以及或有负债的披露。该公司的估计和假设基于历史经验、已知或预期的趋势以及它认为合理的其他各种假设。由于无法精确确定未来的事件及其影响，实际业绩可能与这些估计值有所不同，这可能会导致公司的未来业绩受到影响。
收入
公司在履行对客户的履约义务后确认收入。在合同签订时，公司确定合同是否在ASC Topic 606的范围内，然后使用以下五个步骤评估合同：（1）确定与客户的合同；（2）确定履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给履约义务；（5）在实体履行履约义务时确认收入。公司仅在未来一段时间内可能不会发生重大收入逆转的情况下才确认收入。
该公司已与客户签订了在诊所中使用Nexalin设备的许可和治疗费协议。这些协议的期限通常为一年，如果满足某些要求，则可以自动续订，并且根据这些协议应付的金额按月计费。该公司还销售与提供服务相关的产品。该公司将其在中国的设备出售给其代理分销商，并销售与设备使用相关的产品。公司签订了特许权使用费协议，根据该协议，公司电极制造商将从2022年1月1日起向公司支付为期三年的特许权使用费。特许权使用费的金额等于制造商向代理分销商开具的电极销售发票金额的20％。
8
收入来源
公司通过在协议有效期内按月收取许可费从其许可协议中获得收入。该公司通过向客户出售用于Nexalin设备的额外单个电极来从设备中获得收入。公司通过在中国向代理分销商出售其设备以及销售与使用这些设备相关的产品而获得收入。该公司以特许权使用费的形式从这家总部位于中国的制造商那里获得收入，用于订购与公司在中国的销售相关的电极。
履约义务
管理层发现，随后的许可收入只有一项履约义务。只要许可合同仍然有效且未终止，该履约义务就得到履行。许可收入按月开具发票，并在发票发送给客户的时间点进行确认。
管理层发现，公司的设备和设备收入只有一项履约义务。该履约义务在设备和设备发货时即得到履行。公司在向客户运送电极和设备的时间点确认收入。本公司不对电极和设备提供保修。
管理层发现，治疗费收入只有一项履约义务。客户完成对患者的个性化治疗后，履约义务即告履行。
管理层发现，特许权使用费收入只有一项履约义务。当电极制造商向代理分销商开具销售给代理分销商的发票时，履约义务即已履行。
实用权宜之计
作为ASC 606的一部分，公司采用了几种实用的权宜之计，包括：
| ● | 重要融资部分——公司不会根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为公司预计，在合同签订时，公司向客户转让承诺的商品或服务与客户支付该服务之间的期限将为一年或更短。 |
| ● | 未履行的履约义务——与期限少于一年的合同有关的所有履约义务，公司已选择适用ASC Topic 606中提供的可选豁免，因此，无需披露分配给报告期末未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额。 |
| ● | 运输和装卸活动 — 公司选择将运输和装卸活动记为配送成本，而不是单独的履约义务。 |
| ● | 发票权 — 公司有权从客户那里获得对价，其金额与公司迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应。公司可以按实体有权开具发票的金额确认收入。 |
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分类收入
主要收入来源
按服务产品划分的收入包括以下各项：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 |
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| 设备销售 | $ | $ | ||||||
| 许可费 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
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| 设备销售 | $ | $ | ||||||
| 许可费 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
主要地理位置
| 三个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
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| 美国销售额 | $ | $ | ||||||
| 中国销售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
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| 美国销售额 | $ | $ | ||||||
| 中国销售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
合同修改
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，合同没有修改。在履行公司合同的过程中，合同修改不是例行公事。
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递延收入
公司在发货前会收到设备和设备的付款。公司将收入视为发货时获得的收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有确认任何递延收入。
现金和现金等价物
金融机构持有的现金有时可能超过保险金额。该公司认为，它通过投资主要金融机构或通过主要金融机构以及维持现金余额来缓解此类风险。
短期投资
有价证券的适当分类是在购买时确定的，并从每个报告资产负债表日期起进行评估。归类为可供出售的有价债务和股权证券的投资按公允价值列报。公允价值是使用活跃市场中相同资产或负债的报价或类似资产或负债的报价或其他可观察到的或可以得到资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入来确定的。股票证券的未实现持有收益和亏损在收益中确认。可供出售债务证券的未实现持有损益计入其他综合收益。已实现的损益以及所得的利息和股息计入其他收入（支出），净额。对于归类为可供出售证券的个人债务证券，公司决定公允价值低于摊销成本基准的下降是由信用损失或其他因素造成的。如果低于摊销成本的下降是信贷损失造成的，或者公司很可能被要求在收回摊销成本基础之前出售证券，则公司将通过信用损失备抵来确认与下降相关的减值。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有确认减值。
应收账款
应收账款按扣除信用损失备抵后的未付本金余额列报。公司定期根据特定的身份评估其账目和其他应收账款的可收回性。考虑到年龄、收款记录和任何其他认为适当的因素，公司根据管理层对无法收回的金额的估计，提供信用损失备抵金。付款一般在开具发票后的 30 天内到期。当确定余额无法收回时，公司将应收账款从信贷损失备抵中注销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分别注销了0美元和11,175美元的应收账款。该公司分别在2023年6月30日和2022年12月31日没有记录信用损失准备金。
库存
库存包括按成本或可变现净值中较低者列报的成品和部件，成本按先入先出的原则确定。公司审查每个报告期的库存构成，以确定过时、流动缓慢、数量超过需求或其他不可销售的物品。
装备
设备按成本入账。折旧是根据相关资产的估计使用寿命（通常为五年）使用直线法计算的。
维护和维修在发生时记入费用。公司将归因于财产和设备改善的成本资本化，前提是这种改善增强了资产的功能或延长了资产的使用寿命。如果资产在使用寿命结束之前处置，则该日的成本和累计折旧将从合并资产负债表中扣除，由此产生的损益（如果有）反映在该期间的运营中。
专利
专利在其使用寿命内摊销，并在经济条件允许时进行减值审查。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销费用分别为1352美元和0美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，摊销费用分别为691美元和0美元。
11
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面总额、摊销额和净账面价值。
| 总账面金额 | 累积的 摊销 |
净负载 价值 |
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| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 6 月 30 日合计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日合计 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税
公司根据资产负债法核算所得税，该法要求确认递延所得税资产和负债，这些资产和负债与资产负债账面金额与税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果相关的递延所得税资产和负债，这些后果是基于适用于临时差异预计会逆转的时期的已颁布的法定税率。在颁布期间，所得税税率或法律变化的任何影响均包含在所得税支出中。
当递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时，公司记录递延所得税资产的估值补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司对其净税资产进行了全额估值补贴。
公允价值测量
根据ASC 820《公允价值计量与披露》中的定义，公允价值是指在计量日（退出价格），在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的市场数据或假设，包括对风险的假设以及估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，可以得到市场证实，或者通常无法观察。ASC 820 建立了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），将不可观察的投入（3级衡量）置于最低优先级。该公允价值计量框架适用于初始和后续测量。
| ● | 第 1 级：截至报告日，活跃市场上可提供相同资产或负债的报价。活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| ● | 第 2 级：定价输入不包括第 1 级所含活跃市场的报价，截至报告日期，这些报价可以直接或间接观察。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是行业标准模型，它们考虑了各种假设，包括大宗商品的远期报价、时间价值、波动系数、标的工具的当前市场和合约价格，以及其他相关的经济指标。实际上，所有这些假设在工具的整个期限内在市场上都是可以观察到的，可以从可观察到的数据中得出，也可以得到市场上执行交易的可观察水平的支持。 |
| ● | 第 3 级：定价输入包括通常无法从客观来源观察到的重要投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产的非经常性公允价值计量公允价值计量中使用的重大不可观察的输入包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
12
金融工具的公允价值
现金、短期投资、应收账款、库存、预付款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允价值。应付贷款的账面金额接近该金融工具的估计公允价值，因为管理层认为，票据上的此类债务和应付利息接近公司的增量借款利率。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的摊销成本、未实现收益和公允价值。
| 摊销 成本 |
未实现 获得 |
公平 价值 |
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| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 6 月 30 日合计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年6月30日的六个月中，未实现亏损为3,224美元，作为未实现收益总额的减少，包含在上表中。
下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司金融资产的账面价值和公允价值。
| 携带 价值 |
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。认股权证的稀释效应（如果有）是使用库存股法计算的。这些股票包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中每股普通股的基本和摊薄后净亏损中。
下表汇总了将被排除在摊薄后的每股计算之外的证券，因为尽管行使价可能低于普通股的最新公允价值，但由于公司的净亏损头寸，纳入这些潜在股票的效果是反稀释的：
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三个月已结束 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 六个月已结束 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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股票薪酬
公司适用ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的规定，该条款要求在简明合并运营和综合亏损报表中衡量和确认向员工发放的所有股票奖励（包括员工股票期权）的薪酬支出。
对于向员工和董事会成员发行的股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每种期权的授予日期公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务归属条件约束的奖励，包括具有分级归属时间表的奖励，公司在必要的服务期（通常是归属期限）内按直线确认股票期权授予日公允价值的股票薪酬支出。没收是在发生时记录的，而不是在发放补助时估算和修订。
根据亚利桑那州立大学2018-07年薪酬——股票薪酬（主题718）：非员工基于股份的支付会计的改进，公司将根据ASC 718向非员工发行的股票期权进行核算。公司使用估值方法和假设对股票期权进行估值，这些方法和假设符合上述员工股票期权估值流程。
认股证会计
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与权益” 和ASC主题815-40 “衍生品和套期保值：实体自有股权合约”（“ASC 815-40”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的私人和公共认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，是作为本评估的一部分进行评估。在报告期内，公共认股权证未偿还，被排除在负债分类之外，属于股票分类。
研究和开发
所有研发费用均在发生时计入运营费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中分别记录了211,834美元和41,105美元的销售、一般和管理费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中分别记录了14.6万美元和29,540美元的销售、一般和管理费用。
租赁
租赁定义为一种协议，该协议赋予在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备（使用权资产或 “ROU 资产”）的使用以换取对价的权利。公司根据ASC 842 “租赁” 对其租赁进行核算，该法要求将租赁中确定的ROU资产记录为具有相关负债的非流动资产。对于期限为十二个月或更短的协议，公司不记录ROU资产。该公司在其资产负债表上确认了与办公室租赁协议相关的ROU资产和相应的租赁负债。有关进一步讨论，包括对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响，请参阅附注9 “租赁”。
ROU 资产包括任何初始直接成本和预付租赁付款，不包括任何租赁激励措施。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，前提是可以合理地确定公司将行使该选择权。
最近的会计公告
2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02《金融工具-信贷损失》（主题326）和租赁（主题842）——根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落的修订，以及与会计准则更新第2016-02号《租赁》（主题842）相关的美国证券交易委员会章节的生效日期，该修正案修订了小型申报公司最初声明的生效日期。亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案在2022年12月15日之后的财政年度的临时和年度期间对公司生效。2023年1月1日的采用改变了公司分析金融工具的方式，但并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或无关紧要。
14
附注4 — 应计费用
应计费用包括以下金额：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
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| 应计利息 | $ | $ | ||||||
| 应计-其他 | ||||||||
| 应计结算负债 | ||||||||
| 应计研发费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注5 — 非合并合资企业和关联方交易
正式成立合资企业
2018年12月21日，公司签订了一系列初步协议中的第一份，该协议规定与中国公司Wider Come Limited（“Wider”）建立合资企业（“合资协议”），目的是营销、销售和分销公司用于治疗（i）焦虑、抑郁和失眠（“ADI”）和（ii）阿尔茨海默氏症和痴呆症的专有设备 “AD”）在适用的地区。Wider 在中国拥有一支经验丰富的医疗技术团队。双方于2023年5月31日正式成立了合资公司。合资企业将通过根据香港法律成立的公司进行。
该合资公司将为我们在中国、香港、澳门和台湾的设备设计和实施全面的商业模式和分销计划。在Wider完成某些资助、临床研究和出版里程碑以及解决中国的某些监管问题之后，正式的合资协议中体现了合资企业商定的条款和条件。
公司授予合资企业在特定指定地区商业化和利用公司的某些产品和技术的许可。，合资企业将在这些指定地区为这些产品和设备设计和实施全面的商业模式和分销计划。
根据合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有运营提供资金，之后Nexalin和Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资公司的运营费用提供资金。
合资实体由董事会控制，Wider将在董事会中拥有唯一代表，但公司和Wider都没有对日常或重大运营决策的独家决策能力。Wider和Nexalin将分别拥有该合资企业52％和48％的股份。截至2023年6月30日，该合资企业没有任何活动。向香港公司注册处提交的注册表格（股份有限公司）目前反映了合资企业50％-50％的所有权。我们已要求Wider采取必要行动修改此类表格，以正确反映合资协议中正式规定的52％-48％的所有权。
根据公司与Wider之间合作安排的先前条款，Wider是该公司第二代设备在亚洲的授权分销商。作为对Wider在最近合资企业正式成立之前履行对公司的义务的对价的一部分，公司和某些指定的Wider股东签订了发行45万股公司普通股的股票发行协议，在执行本服务协议的同时，Wider向公司出资了20万美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的关联公司发行了15万股股票，以履行该义务。已发行的15万股股票的公允价值（减去出资的20万美元现金）导致股票薪酬为55万美元，并在简明合并运营和综合亏损表中记录在出售、一般和管理费用中。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中分别记录了来自Wider的10,207美元和663,367美元的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中分别记录了来自Wider的10,207美元和362,868美元的收入。
15
美国亚洲咨询集团有限责任公司
2018年5月9日，公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司（“U.S. Asian”）签订了为期五年的咨询协议。2021年3月4日，该合同又延长了八年。U.S. Asian的两名成员是该公司的股东，其中包括伦纳德·奥瑟和公司首席财务官玛丽莲·埃尔森。根据咨询协议，U.S. Asian将向公司提供有关企业发展和融资安排等方面的咨询服务。根据合同延期，Osser先生被授予中国运营董事的头衔。公司将每月向亚洲人支付10,000美元的服务费用，并于2018年10月24日向美国亚洲发行了249,750股公司普通股。在公司未经审计的合并运营报表中，公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与咨询协议相关的咨询费用分别为6万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，每个月分别为3万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美国亚洲人的应计服务费和未付服务款分别为0美元和26万美元。
2021年12月22日，公司与伦纳德·奥瑟签订了为期一年的协议，在公司顾问委员会任职。经双方同意，协议可以再延长一年，但尚未延长。作为对价，奥瑟先生有权获得8万美元的公司普通股，但奥瑟先生放弃了该股票。
军官
2022年1月11日，公司与玛丽莲·埃尔森签订了雇佣协议，担任公司首席财务官，任期三年，公司和埃尔森女士可以选择将任期再延长两年。埃尔森女士是伦纳德·奥瑟的配偶。
2023年7月1日，公司与担任首席执行官的马克·怀特签订了新的雇佣协议，与医学博士戴维·欧文斯签订了担任首席医学官的新服务 协议，并与迈克尔·恩凯蒂亚签订了新的雇佣协议，担任质量、监管和临床事务高级副总裁 。上述每份协议均受三年期管辖，并以基于绩效的股票期权奖励的形式提供 薪酬，但须经董事会 批准和通过，以及股东的批准，在任何情况下，都以公司在适用授予之日公开交易的普通股的收盘价为准。根据其雇佣协议的条款，怀特先生有权（i）签约/留存奖金，包括一次性支付5万美元和授予不合格股票期权，用于购买行使价等于40万美元的公司普通股；（ii）购买行使价等于84万美元的公司普通股的股票期权补助。根据其服务协议的条款，欧文斯先生有权 (i) 签约/留存奖金，包括授予不合格股票期权，用于购买行使价等于12.5万美元的公司普通股，以及 (ii) 购买行使价等于58.5万美元的公司普通股的股票期权。根据其雇佣协议的条款，Nketiah先生有权获得股票期权补助，以购买行使价等于90,000美元的公司普通股。除了上述股票和期权补助金外，怀特、欧文斯和恩凯蒂亚先生每人都将获得现金补偿，并有资格获得额外的现金奖励。
应付贷款 — 官员
2021年11月1日，公司从公司首席执行官那里获得了20万美元的贷款。该贷款的本金为20万美元，利率为9％，到期日为（i）2022年10月31日或（ii）首次公开募股完成之日，以较早者为准。该票据于2023年1月1日进行了修订，将到期日延长至2023年3月17日，并规定到期日的应付利息将减去先前支付的任何利息39,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该票据的总利息支出分别为18,000美元和4500美元。2022年12月31日的20万美元未偿本金余额由2023年3月17日的付款支付。2023年3月31日的未偿利息余额34,500美元，由2023年4月26日的付款支付。
租赁
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦约克镇 1776 号 550 号套房 77056。根据ASC 842 “租赁”，我们有两份单独的分租协议（通过iiCom Strategic Inc.由我们的首席执行官控制和拥有），运营租赁下的办公空间总面积约为4,000平方英尺。管理人员和支持人员均设在此地点。我们在 2022 财年的租赁付款为 54,000 美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们每个月的租赁成本均为27,000美元。转租将于2024年到期。根据转租协议，我们直接向第三方房东（不是次级房东）支付主要租赁下租赁场所的所有直接和间接租金费用。不向首席执行官或其控制的实体支付额外款项。
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附注6 — 应付贷款
Legacy Ventures 国际有限公司
2017年9月11日，公司发行了有利于Legacy Ventures International, Inc.（“Legacy”）的期票（“本票”），这是与Legacy的商业交易的一部分，但该交易从未完成。本票最初的本金为50万美元，年利率为4％，到期日为2017年12月31日。自2023年6月30日起，该期票处于违约状态。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司分别记录了1万美元和1万美元的利息支出。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司分别记录了5,000美元和5,000美元的利息支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还金额为50万美元。
附注7 — 股东权益（赤字）
普通股的发行
在截至2022年6月30日的六个月中，公司向投资者发行了850股普通股，现金收益为5,100美元，公允价值为每股6.00美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，公司向顾问发行了24,390股普通股，以代替现金，总薪酬费用为15万美元，其中37,500美元是在截至2022年6月30日的六个月中在未经审计的简明合并运营和综合亏损表中支出的。此外，231,600美元作为与未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中尚未发行的股票相关的股票薪酬支出。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司没有发行普通股。
认股证
购买公司普通股的认股权证的发行情况汇总如下：
| 认股权证数量 |
加权平均值 行使价格 |
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| 2022 年 12 月 31 日未付 | $ | |||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期或已取消 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | $ | |||||||
下表汇总了有关截至2023年6月30日已发行和可行使的购买公司普通股的认股权证的信息：
| 行使价格 | 杰出 的数量 认股证 |
加权平均值 剩余寿命 以年为单位 |
加权平均值 行使价格 |
可锻炼 的数量 认股证 |
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| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
发行认股权证所产生的补偿费用，如果需要根据交易的性质进行确认，则在认股权证的归属/赚取时予以确认。这些认股权证自授予之日起三年内可行使。目前，所有这些都是可以锻炼的。
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附注 8 — 承付款和意外开支
法律索赔
除以下情况外，公司或其任何子公司均不存在任何重大待决法律诉讼，也没有任何公司董事、高级管理人员或关联公司、其任何类别有表决权证券中超过5％的记录所有者或证券持有人是对我们不利的一方或对公司具有不利的重大利益：
Sarah Veltz 诉耐克萨林科技公司等人
原告莎拉·维尔茨于2021年1月20日就此事向奥兰治县高等法院提起诉讼（案件编号30-2021-01180164-CU-WT-CJC）（“投诉”），将公司和其他公司列为被告。原告在申诉中辩称，她受雇于包括Nexalin在内的被告，没有得到所有工资，包括加班费和其他据称应向她支付的福利。原告还辩称，在她工作期间，她遭到了公司当时的首席执行官的性骚扰。原告要求赔偿和惩罚性赔偿。2021年3月12日，公司提交了对投诉的答复。尽管双方正在寻求调解，但法院已将此事的审判定于2024年3月18日。管理层的意图是激烈质疑这些指控，截至本报告发布之日，管理层无法评估可能或遥远范围内诉讼的潜在结果，也无法估算公司可能蒙受的潜在损失金额或范围。
就业发展部
该公司目前正在与加利福尼亚州就业发展部（EDD）进行和解讨论。此事涉及与我们前任管理层将提供给公司业务或代表公司业务提供的某些工作归类为合同劳动而不是员工劳动有关的问题。涉及的总金额约为30万美元。管理层已申请重新评估，并认为有争议的雇员确实是真正的承包商，而不是员工。除了一名兼职员工和一名居住在加利福尼亚的全职员工外，我们在加利福尼亚没有其他业务。2022年4月15日，EDD地方法官举行了首次听证会。第二次听证会于 2022 年 6 月举行。我们现在正在与EDD就最终和解进行谈判。该公司认为其潜在风险敞口约为30万美元，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已在未经审计的简明合并资产负债表上累积了这笔款项，并认为已就此事进行了充足的累计。
亚利桑那大学的需求信
2022年12月8日，公司收到了亚利桑那大学的要求信，要求支付111,094美元，据称该协议是根据研究者发起的合作研究协议（“2017年研究”）到期的。该公司认为，2017年的研究尚未完成，也没有到期付款。实际上，在收到要求函之前的几个月里，公司已经与亚利桑那大学负责进行2017年研究的人进行了讨论，内容涉及更新2017年研究并完成更新的研究和相关工作。收到要求函后，公司已与亚利桑那大学就恢复最新研究和获得声称应用于2017年研究的部分或全部款项的信贷进行了讨论。公司于2023年6月29日收到了亚利桑那大学的后续信函，根据该信函，如果在六十天内无法达成协议，亚利桑那大学可以继续将此事提交收款。与亚利桑那大学的讨论仍在进行中，尚未达成任何解决方案，但该公司希望达成一项协商一致的解决方案。
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注9 — 租赁
随着ASC 842的采用，运营租赁协议必须在资产负债表上确认为ROU资产和相应的租赁负债。
2022年1月1日，公司行使了额外租赁400平方英尺办公空间和每月租金增加500美元的权利。根据ASC 842，管理层将其视为单独的租赁，因此记录的ROU资产和租赁负债为11,359美元。
在衡量归类为经营租赁的租赁的租赁负债时，公司使用其截至2022年1月1日的估计增量借款利率对租赁付款进行了贴现。适用的加权平均增量借款利率为9％。
经营租赁包含在合并资产负债表中，如下所示：
| 分类 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
||||||||
| 租赁资产 | ||||||||||
| 运营租赁成本 ROU 资产 | 资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债，当前 | 流动负债 | $ | $ | |||||||
| 经营租赁负债，非流动 | 负债 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
租赁成本的组成部分包含在我们未经审计的简明合并运营报表的运营收入中，如下所示：
| 三个月已结束 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
| 六个月已结束 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
19
截至2023年6月30日的六个月后，在剩余租赁期限内，运营租赁不可取消的租赁的未来最低还款额：
| 财政年度 | 正在运营 租赁 |
|||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 代表利息的金额 | ||||
| 未来最低租赁付款净额的现值 | $ | |||
与租赁有关的其他信息如下：
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| 租赁 | ||||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
附注10 — 信贷风险集中
收入
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，三个客户分别占收入的65％和54％，如下所示：
| 截至6月30日的三个月 2023 |
六个月已结束 6月30日 2023 |
|||||||
| 客户 A-关联方 | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，一个客户（关联方）分别占收入的88％和90％。
应收账款
截至2023年6月30日，两个客户占应收账款的85％，如下所示：
| 6月30日 2023 |
||||
| 客户 A-关联方 | % | |||
| 客户 B | % | |||
截至2022年12月31日，四个客户占应收账款的84％，如下所示：
| 十二月三十一日 2022 |
||||
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
20
注 11 — 后续事件
管理层 评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，直到未经审计的财务 报表发布之日。期末之后，截至2023年8月8日，根据公司与Wider之间的合作协议条款，公司于2023年7月 13日向Wider的某些指定股东额外发行了15万股股票。
管理层在未经审计的合并简明财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件 。
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的特别说明
您应该阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表、10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注和其他财务信息，以及我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及 “我们”、“我们” 和类似术语均指Nexalin Technology, Inc.。本讨论包含前瞻性陈述，该术语的定义符合经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义到这些部分创建的 “安全港”。本讨论中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们可能进行的收购的预计或预期收益，或者涉及预期收入、收益或经营业绩其他方面的预测。“可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “继续” 等词及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不能保证未来的表现或事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多不确定性、风险和其他影响是我们无法控制的，这可能会影响报表的准确性和陈述所依据的预测。这份10-Q表季度报告中提到 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-26198）中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。为便于列报，下文对一些数字进行了四舍五入。
概述
我们设计和开发创新的神经刺激产品，以独特而有效地帮助抗击持续的全球心理健康疫情。我们开发了一种易于使用的医疗设备，称为第一代或第一代，它利用生物电子医疗技术来治疗焦虑和失眠，无需药物或心理治疗。我们最初的 Gen-1 设备是脑电疗刺激 (CES) 设备，在治疗期间以 4 毫安的速度发射波形，目前被美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 归类为 II 类设备。
美国的医疗专业人员已使用Gen-1设备在临床环境中给患者服药。尽管美国食品药品管理局于2019年12月对CES设备进行了重新分类，该设备已获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗抑郁症、焦虑症和失眠这三种常见的严重疾病，但Gen-1设备被重新归类为治疗焦虑和失眠的II类设备。我们必须根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“510（k）申请”）第510（k）条提交新的申请，以获得美国食品和药物管理局的批准，用于销售和销售我们的治疗焦虑和失眠的设备。在美国食品药品管理局2019年12月的重新分类裁决中，使用我们的设备治疗抑郁症需要获得III类认证，并且需要新的PMA（上市前批准）申请才能证明安全性和有效性。
虽然 我们继续为医疗专业人员提供服务，以支持患者使用 至 2019 年 12 月之前投入运营的 Gen-1 设备，但我们没有在美国进行新的销售或新的营销工作。我们继续从美国食品药品管理局2019年12月发布重新分类公告之前出售或租赁的设备中获得 的收入。这笔收入 包括每月的许可费以及电极和患者电缆的销售付款。在Nexalin监管 团队决定将我们现有的510（k）应用程序修改为4毫安之前，我们已暂停在美国销售与治疗焦虑和失眠的Gen-1设备相关的设备 的新销售工作。2023年1月，向美国食品药品管理局提交了一份新的预订文件，为我们的Gen-3 Halo头戴式耳机在15 mamps上准备一款新的510K 。 于 2023 年 3 月收到了对我们订阅前文件提交的正式评论。2023年5月9日举行了一次正式会议，以回应美国食品和药物管理局的意见。与 FDA 的会议记录已于 2023 年 5 月 16 日提交给美国食品和药物管理局。目前尚未收到美国食品和药物管理局的其他评论。
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我们设计并开发了一种新的先进波形技术，该技术可通过新的和改进的医疗设备以15毫安的速度发射，这些设备称为第二代或第二代以及第三代或第三代。Gen-2 是一款临床用设备，采用现代外壳，可发射新的 15 毫安高级波形。Gen-3是一款新的患者头戴式耳机，将由持牌医疗专业人员在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方。Nexalin研究小组认为，新的15毫安Gen-2和Gen-3设备可以深入大脑并刺激精神疾病的相关结构，我们相信这将增强患者的反应，而不会产生任何风险或不愉快的副作用。Nexalin监管团队已做出战略决定，为各个精神健康疾病州的试点试验制定策略。此外，美国正在开发一种新的PMA应用程序，用于利用Gen-2和Gen-3治疗抑郁症。新的Gen-3设备还计划从2023年第四季度开始在美国和中国进行更多针对焦虑和失眠的试点试验。加州大学圣地亚哥分校提供的初步数据支持使用我们的 15 毫安波形技术的安全性。但是，在美国，医疗器械的安全性和有效性的确定有待美国食品和药物管理局的批准。
此外，我们目前正在设计使用第三代治疗药物滥用疾病的临床试验策略，包括阿片类药物、可卡因和酒精滥用。最近，Gen-2设备在中国的试点试验中进行了测试，用于治疗阿尔茨海默病和痴呆症。中国计划于2023年继续进行阿尔茨海默氏症和痴呆症的试点测试。
部分原因是 COVID-19 疫情的毁灭性影响导致的发病率增加，心理健康和认知障碍在全球范围内普遍存在，造成了巨大的健康、社会和经济损失以及相应的困难。我们的重点是持续开发我们的创新生物电子医疗技术，并获得监管部门的批准。我们打算通过安全有效地治疗与Covid后和长期的Covid精神疾病状态相关的各种心理健康障碍，帮助扭转这些损失以及这些损失带来的困难。
我们所有的产品都是非侵入性的、安全的、人体无法检测到的，可以缓解那些患有心理健康问题的人，而不会产生不良副作用。我们采用专有设计，可消除电压，同时稳定电流、电磁场和各种频率（统称为波形），尤其是我们专有的15毫安专利对称波形。我们的设备会产生电荷平衡的高频载波。它被应用于大脑，额头上和每只耳朵后面的乳突处有一系列电极。这种专有波形和电极阵列的特点允许将波形应用于整个大脑，而不是大脑的一个小目标区域。通过增加力量，我们的波形可以深入大脑，刺激与精神疾病相关的深层中脑结构。我们的研究和临床团队认为，更强大的波形将在大脑中产生更强的反应。更强的反应会产生更高的功效。这一全部专有技术使Nexalin能够提供比市场上任何刺激设备都更强大的安全舒适的治疗方法。当前的试点研究方案和随机临床试验已经设计并提交给美国食品和药物管理局，以提供对最终报告和数据集的反馈，以便将来进行安全性和有效性评估。我们设备的安全性和有效性的确定完全在 FDA 的权限范围内。
目前，构成第二代和新第三代头戴式耳机设备基础的波形已在研究环境中进行了测试，以开发安全数据，这些数据已提交美国食品和药物管理局审查，以进行安全评估，最终在美国和世界各地上市。我们在美国的设备安全性和有效性的确定完全在 FDA 的权限范围内。
我们认识到，在当今的心理健康治疗领域，除了与ECT（休克疗法）、药物和心理治疗等传统心理健康治疗相关的安全性、疗效和副作用的担忧之外，污名化是当今心理健康治疗领域的另一个障碍。我们收到的行业报告和反馈表明，许多患有情绪障碍的患者都因精神科医生和心理治疗（例如向治疗师提供咨询）而感到尴尬。其他污名和其他问题与精神科医生开的药物的副作用有关。当我们研究当前的药物模型时，公开信息强调了与这些药物相关的许多副作用。通常，患者会因为不舒服的副作用而停止服药。其他公共信息提到了与精神疾病药物相关的依赖和戒断问题。
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为了解决这种尴尬的污名，我们正在开发一个新的虚拟诊所，允许医生在远程精神病学虚拟平台的私密环境中诊断心理健康问题。诊断后，医生将为患者开Nexalin Gen-3头戴式耳机处方进行治疗。接下来，Gen-3 设备将运送到患者家中。患者收到设备后，他们会将头戴式耳机设备与患者智能手机中的应用程序配对。该应用程序将与Nexalin云服务器通信，根据医生设计的协议授权该设备进行治疗。医生将在通过Nexalin应用程序和云服务器连接的私人医生仪表板中监控治疗合规性和其他健康相关问题。我们认为，为了保持家庭使用的产品安全性和完整性，耳机设备将需要医生的监督，其中包括每月一次虚拟就诊后由医生提供每月授权的处方。所有预约都将在虚拟环境中进行，为医生和患者提供隐私和便利。Nexalin虚拟诊所将在目前处于设计阶段的专有虚拟平台中提供。
我们的中国Gen-2 15毫安设备最近在中国获得国家药品监督管理局的批准，用于治疗中国的失眠和抑郁症。该设备和所有其他临床设备将包括一次性电极，用于长期收入来源。USA Gen-2 设备将具有清新现代的外观，符合 2023 年数字科技界的技术标准。Gen-1设备的早期采用者将能够获得额外的固件升级，这些升级计划旨在将先前购买的设备增强到新的symmetric15毫安波形。我们的第二代设备将配备 RFID 技术，可与主设备中的读取器交换电极使用数据。RFID 的目的是跟踪和维护对专有的一次性电极的控制。我们的电极芯片将被编程为与设备交换数据，并允许仅使用新电极激活单次治疗。这样可以确保设备持续获得收入来源，并防止任何旨在避免治疗成本的仿制仿制品。这种技术升级还确保了支持治疗结果的电极的专有性质得以维持。
总体而言，我们相信，我们的先进波形、技术升级以及使用我们的IT管理平台监控的现代头戴式耳机的开发将使我们有机会颠覆传统的心理健康治疗模式。我们的使命是消除昂贵的心理治疗或药物以及随之而来的副作用和依赖问题的污名，并用经过临床验证且具有成本效益的技术取代这种污名，这些技术可以在患者家中私密地获得，并由持牌医疗保健提供者进行监测。
自成立以来，我们已经产生了巨额亏损；我们预计至少在未来两年内将继续承担巨额支出和不断增加的营业亏损。我们的净亏损可能会因时期而大幅波动，具体取决于我们计划的临床试验的时间以及其他研发活动的支出。我们预计随着时间的推移，我们的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 继续进行我们产品的持续和计划中的临床前和临床开发； | |
| ● | 审查 并分析根据美国食品药品管理局修改我们之前的 510 (k) 焦虑和失眠申请的价值，并为未来成功完成临床试验的任何产品寻求其他 监管部门的批准； |
| ● | 安排销售、营销和分销基础设施，扩大外部制造能力，将我们可能获得监管部门批准并打算自行商业化的任何候选产品商业化； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； | |
| ● | 雇用额外的临床、科学、制造和控制人员； |
| ● | 增加额外的信息系统，包括人员，以支持我们的产品开发和计划中的未来商业化工作； |
此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括大量的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私营公司没有承担的费用。
24
最近的事态发展
完成首次公开募股
该公司于2022年9月16日完成了首次公开募股。首次公开募股包括231.5万股，包括231.5万股普通股和231.5万股附带认股权证，用于购买多达231.5万股普通股。每股普通股与一份认股权证一起出售，每份认股权证以每股4.15美元的行使价购买一股普通股，合并发行价为4.15美元，总收益为9,607,250美元，扣除承保折扣和发行费用。此外，Nexalin还授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买最多347,250股普通股和/或认股权证，以首次公开募股价格减去承销折扣购买多达347,250股普通股，以支付超额配股。承销商行使了购买347,250份认股权证的选择权，净收益为3,473美元。
我们首次公开募股的S-1表格（文件编号333-261989）上的注册声明已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2022年9月15日生效。与本次发行有关的最终招股说明书已提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。此次发行仅通过构成有效注册声明一部分的招股说明书进行。
这些股票和认股权证于2022年9月开始在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层交易，代码分别为 “NXL” 和 “NXLIW”。
COVID-19 疫情的影响
由于我们目前依赖与Wider Come Limited（“Wider”）的分销商关系，我们继续受到Covid-19疫情的间接影响。Wider是该公司设备在中国和亚洲的分销商。由于中国政府在Covid疫情期间实施了重大限制，Wider推销和销售公司设备的能力受到了负面影响，导致公司的收入减少。患者和销售人员的行动受到限制，导致医疗和其他领域大幅放缓。幸运的是，我们的中国分销商继续我们的战略，在北京的主要机构进行一系列脑相关疾病的多项临床研究。到目前为止，我们的中国分销商付出的巨大努力和资金使中国的抑郁症和失眠症获得了监管部门的批准，这使我们的设备得以在过去的一年中在中国销售。未来的影响程度将取决于未来的发展，包括中国政府的未来活动和其他高度不确定且不受公司控制的可能事件，包括可能出现的有关 COVID-19 或其任何变体的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。
此外，包括 COVID-19 在内的传染病的传播也可能导致我们的供应商无法及时交付部件或原材料。此类事件可能会导致一段时间的业务和制造中断，并导致运营减少，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。
合资企业正式成立；中国相关活动
2018年12月21日，公司签订了一系列初步协议中的第一份，该协议规定与中国公司Wider Come Limited（“Wider”）建立合资企业（“合资协议”），目的是营销、销售和分销公司用于治疗（i）焦虑、抑郁和失眠（“ADI”）和（ii）阿尔茨海默氏症和痴呆症的专有设备 “AD”）在适用的地区。Wider 在中国拥有一支经验丰富的医疗技术团队。双方于2023年5月31日正式成立了合资公司。合资企业将通过根据香港法律成立的公司进行。
该合资公司将为我们在中国、香港、澳门和台湾的设备设计和实施全面的商业模式和分销计划。在Wider完成某些资助、临床研究和出版里程碑以及解决中国的某些监管问题之后，正式的合资协议中体现了合资企业商定的条款和条件。
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公司授予合资企业在特定指定地区商业化和开发公司某些产品和技术的许可，合资企业将在这些指定地区为这些产品和设备设计和实施全面的商业模式和分销计划。
根据合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有运营提供资金，之后Nexalin和Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资公司的运营费用提供资金。
合资实体由董事会控制，Wider将在董事会中拥有唯一代表，但公司和Wider 都没有对日常或重大运营决策的专属决策能力。Wider和Nexalin将分别拥有该合资企业52％和48％ 的股份。向香港公司注册处提交的注册表格（股份有限公司）目前反映了合资企业50％-50％的所有权。我们已要求Wider采取必要行动修改此类表格，以正确反映合资协议中正式规定的52％-48％的所有权。
根据公司与Wider之间的 合作安排的上述条款，Wider是该公司第二代设备在亚洲的授权分销商。 作为对Wider在最近合资企业正式成立之前履行对公司义务的对价的一部分， 公司和某些指定的Wider股东签订了发行45万股 公司普通股的股票发行协议，并在执行本服务协议的同时，Wider向公司出资了20万美元。 在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的关联公司发行了15万股股票，以履行该义务。 已发行的15万股股票的公允价值（减去出资的20万美元现金）导致股票薪酬支出 55万美元，并记录在运营报表的销售、一般和管理费用中。2023年7月13日，根据公司与Wider之间的合作协议条款，公司 向某些指定的Wider股东额外发行了15万股股票。根据合作协议的条款，在Wider实现某些里程碑后，Wider的指定股东有权额外获得 15万股股票。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的财务业绩汇总如下：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 改变(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 35,540 | $ | 414,288 | $ | (378,748 | ) | (91 | )% | |||||||
| 收入成本 | 9,374 | 123,032 | (113,658 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 26,166 | 291,256 | (265,090 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | 120,147 | 183,109 | (62,962 | ) | (34 | )% | ||||||||||
| 工资和福利 | 303,334 | 167,260 | 136,074 | 81 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 479,545 | 385,990 | 93,555 | 24 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 903,026 | 736,359 | 166,667 | 23 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (876,860 | ) | (445,103 | ) | (431,757 | ) | 97 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (5,518 | ) | (17,302 | ) | 11,784 | (68 | )% | |||||||||
| 出售短期投资的收益 | 58,878 | - | 58,878 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 1,063 | - | 1,063 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入-PPP 贷款豁免 | - | - | - | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 54,423 | (17,302 | ) | 71,725 | (415 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (822,437 | ) | $ | (462,405 | ) | $ | (360,032 | ) | 78 | % | |||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现亏损 | (7,980 | ) | - | (7,980 | ) | 100 | % | |||||||||
| 综合损失 | $ | (830,417 | ) | $ | (462,405 | ) | $ | (368,012 | ) | 80 | % | |||||
| (1) | 由于四舍五入，百分比可能不足。 |
26
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别创造了35,540美元和414,288美元的收入，主要来自设备和用品的销售以及与客户签订的许可和治疗费协议，在协议有效期内，我们按月收取许可费。我们还根据客户每月进行的治疗次数收取费用，从而从治疗费协议中获得收入。此外，我们还通过向客户出售电极和患者电缆以用于我们的设备从设备中获得收入。我们还从这家总部位于中国的制造商那里获得与公司在中国销售相关的电极的收入作为特许权使用费。与2022年相比，2023年的收入下降主要是由于中国的Covid限制，我们的分销网络遇到了困难，导致设备销量下降。
收入成本和毛利
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，收入成本分别为9,374美元和123,032美元，毛利分别为26,166美元和291,256美元，分别为74％和70％。毛利率的增长是由于我们的收入来源发生了变化。截至2023年6月30日的季度，我们的收入主要来自许可费，其毛利率高于我们的其他收入。
运营费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，总运营支出分别为903,026美元和736,359美元。销售、一般和管理费用增加的主要原因是研发成本增加了约11.6万美元，保险增加了约77,000美元，差旅费增加了约34,000美元，工资和福利增加了约13.4万美元。研发和咨询成本的增加归因于我们的 Gen-2 和 Gen-3 设备的开发。保险业的增加是上市公司的结果。薪资和福利的增加主要是由于招聘了我们的高级副总裁和其他员工。
这些金额被专业费用减少约63,000美元所抵消，这主要是由于2022年与公开发行相关的巨额费用，咨询费减少了约41,000美元，这主要是由于员工增加以及股票薪酬减少了83,000美元。
其他收入（支出），净额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，其他收入（支出）净额分别为54,423美元和美元（17,302美元），包括利息和股息收入以及出售短期投资的收益被利息支出所抵消。
27
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的财务业绩汇总如下：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 改变(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 66,100 | $ | 737,610 | $ | (671,510 | ) | (91 | )% | |||||||
| 收入成本 | 16,484 | 169,047 | (152,563 | ) | (90 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 49,616 | 568,563 | (518,947 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | 278,747 | 478,565 | (199,818 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 工资和福利 | 602,657 | 305,854 | 296,803 | 97 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 824,498 | 604,364 | 220,134 | 36 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,705,902 | 1,388,783 | 317,119 | 23 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (1,656,286 | ) | (820,220 | ) | (836,066 | ) | 102 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (14,355 | ) | (35,434 | ) | 21,079 | (59 | )% | |||||||||
| 出售短期投资的收益 | 97,650 | - | 97,650 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 2,140 | 22,916 | (20,776 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 其他收入-PPP 贷款豁免 | - | 22,916 | (22,916 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 85,435 | (12,518 | ) | 97,953 | (782 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,570,851 | ) | $ | (832,738 | ) | $ | (738,113 | ) | 89 | % | |||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现亏损 | (3,224 | ) | - | (3,224 | ) | 100 | % | |||||||||
| 综合损失 | $ | (1,574,075 | ) | $ | (832,738 | ) | $ | (741,337 | ) | 89 | % | |||||
| (1) | 由于四舍五入，百分比可能不足。 |
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别创造了66,100美元和737,610美元的收入，主要来自设备、用品的销售和成本报销。此外，我们还通过在协议有效期内收取每月许可费，从与客户签订的许可和治疗费协议中获得收入。我们还根据客户每月进行的治疗次数收取费用，从而从治疗费协议中获得收入。我们还通过向客户出售用于我们设备的电极以及电极制造商的特许权使用费从设备中获得收入。我们还从这家总部位于中国的制造商那里获得与公司在中国销售相关的电极的收入作为特许权使用费。与2022年相比，2023年的收入下降主要是由于中国的Covid限制，我们的分销网络遇到了困难，导致设备销量下降。
收入成本和毛利
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为16,484美元和169,047美元，毛利分别为49,616美元和568,563美元，分别为75％和77％。毛利率的下降是由于我们的收入来源发生了变化。2022 年，我们的收入包括特许权使用费和没有相关成本的应计费支出收入。
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运营费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，总运营支出分别为1,705,902美元和1,388,783美元。由于聘用了我们的高级副总裁和其他员工，工资和福利增加了约29.7万美元。研发费用增加了约15万美元，监管和合规成本增加了约14,000美元，保险增加了约15.2万美元，差旅费增加了约77,000美元，税收增加了约40,000美元。研发和咨询成本的增加归因于我们的 Gen-2 和 Gen-3 设备的开发。保险业的增加是上市公司的结果。差旅的增加主要是由于团队成员前往家庭办公室，以及与合资伙伴一起工作和巩固我们与合资合作伙伴关系的差旅费用。税收增加是由于特拉华州特许经营税。这些金额被专业费用减少约20万美元所抵消，这主要是由于2022年与公开发行相关的巨额费用，咨询费减少了约89,000美元，这主要是由于员工增加以及股票薪酬减少了18万美元。
其他收入（支出），净额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额分别为85,435美元和12,518美元，包括利息和股息收入以及出售短期投资的收益被扣除PPP贷款豁免后的利息支出所抵消。
流动性和资本资源
营运资金
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 流动资产 | $ | 5,111,884 | $ | 7,425,462 | ||||
| 流动负债 | 1,182,621 | 1,948,986 | ||||||
| 营运资金 | $ | 3,929,263 | $ | 5,476,476 | ||||
在截至2023年6月30日的六个月中，流动资产减少的主要原因是融资业务和偿还债务。现金及现金等价物增加了约69,000美元。短期投资减少了约240万美元，预付资产和其他流动资产减少了约31,000美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，流动负债有所减少，这主要是由于应付账款减少和偿还了应付给公司高管的贷款。应付账款减少了约61万美元，应计费用增加了约64,000美元，租赁负债——流动部分减少了约20,000美元，应付贷款——官员减少了20万美元。
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并现金流：
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 |
|||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,130,260 | ) | $ | (365,543 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | $ | 2,399,239 | $ | - | ||||
| 用于融资活动的净现金 | $ | (200,000 | ) | $ | (4,900 | ) | ||
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用于经营活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,130,260美元，而2022年同期为365,543美元，这主要是由于净亏损1,570,851美元，以及应付账款减少了约89.7万美元。
投资活动提供的净现金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金分别为2399,239美元和0美元，这是由于净销售额为21,155,143美元，被购买18,694,446美元的短期投资和购买61,458美元的专利所抵消。
用于融资活动的净现金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金分别为20万美元和4,900美元，这主要是由于本期向公司高管支付了20万美元的应付票据。
额外资金的用途和可用性
我们对资本的主要用途是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、制造开发成本、法律和其他监管费用以及一般管理成本，我们预计将继续如此。尽管我们已经生产了Gen-2，该产品在中国销售，并已获准供医生某些使用，但我们未来产品的成功开发尚不确定。目前，我们无法合理估计或知道完成第三代临床开发和获得监管部门批准所必需工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测收入产生的净现金流入何时（如果有的话）将使我们能够实现现金流为正。这是由于与开发产品相关的许多风险和不确定性，其中包括：
| ● | 成功注册并完成临床试验； | |
| ● | 按照美国食品药品管理局或任何类似的监管机构的要求进行临床前研究和临床试验； | |
| ● | 合作者生产足够数量的产品用于开发、临床试验和/或潜在商业化的能力； | |
| ● | 为我们的产品获得和维护专利、商标和商业秘密保护； | |
| ● | 与第三方作出制造安排； | |
| ● | 在获得批准后，无论是单独还是与他人合作，扩大产品的商业销售； | |
| ● | 医疗保健提供者、医生、临床医生、患者和第三方付款人接受现有疗法和未来疗法（如果获得批准）； | |
| ● | 与其他疗法有效竞争； | |
| ● | 获得和维持医疗保险和足够的报销； | |
| ● | 保护我们在知识产权组合中的权利；以及 | |
| ● | 在获得批准后，我们的产品保持持续的可接受安全状况。 |
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流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的巨额累计赤字为7,400万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的运营亏损为170万美元，运营产生的负现金流为210万美元。公司的经营活动消耗了其大部分现金资源。公司将继续为美国的现有客户提供服务。该公司在中国向其代理分销商出售设备。该公司预计，在2023年之前执行其发展计划以及其他潜在的战略和业务发展计划时，将继续蒙受营业亏损。此外，至少在不久的将来，该公司的运营现金流将为负，预计将出现负数。该公司此前主要通过出售股权和发行可转换票据来弥补这些损失。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业而可能需要的任何调整。截至2023年6月30日，公司手头的现金及现金等价物约为23.2万美元，短期投资约为446万美元。
2022年9月16日收盘时，该公司在首次公开募股（“首次公开募股”）中出售了231.5万个单位和347,250份认股权证，每份认股权证的价格为4.15美元，每份认股权证0.01美元，总额为9,610,723美元。公司产生的发行成本为1,067,078美元，其中包括878,858美元的承保费和支出以及与首次公开募股相关的188,220美元。
尽管无法保证公司有能力实现其收入计划或可能出现不可预见的支出，但管理层已经评估了这些条件的重要性，得出的结论是，由于我们的首次公开募股已于2022年9月完成，公司手头有足够的现金和投资来满足自这些财务报表发布之日起未来十二个月的预期现金需求。
关键会计政策与重要判断和估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，以影响未审计的简明合并财务报表中报告的资产、负债、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。我们会持续评估我们的估算值和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
尽管本10-Q表格其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表附注3更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下会计政策对编制未经审计的简明合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。
收入确认
公司在履行对客户的履约义务后确认收入。在合同签订时，公司确定合同是否在ASC Topic 606的范围内，然后使用以下五个步骤评估合同：（1）确定与客户的合同；（2）确定履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给履约义务；（5）在实体履行履约义务时确认收入。公司仅在未来一段时间内可能不会发生重大收入逆转的情况下才确认收入。
该公司已与客户签订了在诊所中使用Nexalin设备的许可和治疗费协议。这些协议的期限通常为一年，如果满足某些要求，则可以自动续订，并且根据这些协议应付的金额按月计费。该公司还销售与提供服务相关的产品。该公司将其在中国的设备出售给其代理分销商，并销售与设备使用相关的产品。公司签订了特许权使用费协议，根据该协议，公司电极制造商将从2022年1月1日起向公司支付为期三年的特许权使用费。特许权使用费的金额等于制造商向代理分销商开具的电极销售发票金额的20％。
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收入来源
公司通过在协议有效期内按月收取许可费从其许可协议中获得收入。该公司通过向客户出售额外的单个电极和患者电缆以用于Nexalin设备来从设备中获得收入。公司通过在中国向代理分销商出售其设备以及销售与使用这些设备相关的产品而获得收入。该公司以特许权使用费的形式从这家总部位于中国的制造商那里获得收入，用于订购与公司在中国的销售相关的电极。
履约义务
管理层发现，随后的许可收入只有一项履约义务。只要许可合同仍然有效且未终止，该履约义务就得到履行。许可收入按月开具发票，并在发票发送给客户的时间点进行确认。
管理层发现，我们的设备收入只有一项履约义务。当电极和设备运送给客户时，该履约义务即得到满足。我们不为电极或设备提供保修。
管理层发现，治疗费收入只有一项履约义务。客户完成对患者的个性化治疗后，履约义务即告履行。
管理层发现，我们的特许权使用费只有一项履约义务。只要特许权使用费协议仍然有效且未终止，履约义务即得到履行。当制造商告知公司发票已发送给客户时，将开具特许权使用费收入的发票。
有关我们的承诺和意外开支的更多信息，请参阅本报告所载合并财务报表附注8。
实用权宜之计
作为ASC 606的一部分，公司采用了几种实用的权宜之计，包括：
| ● | 重要融资部分 — 我们不会根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为我们预计，在合同签订时，从我们向客户转让承诺的商品或服务到客户为该服务付款之间的时间将为一年或更短。 | |
| ● | 未履行的履约义务——对于与期限少于一年的合同相关的所有履约义务，我们选择适用ASC Topic 606中提供的可选豁免，因此，我们无需披露分配给报告期末未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额。 | |
| ● | 配送和装卸活动 — 我们选择将运输和装卸活动记作配送成本，而不是单独的履约义务。 | |
| ● | 开具发票的权利 — 我们有权向客户收取与迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应的对价，我们可以按该实体有权开具发票的金额确认收入。 |
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最近的会计公告
2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02《金融工具-信贷损失》（主题326）和租赁（主题842）——根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落的修订，以及与会计准则更新第2016-02号《租赁》（主题842）相关的美国证券交易委员会章节的生效日期，该修正案修订了小型申报公司最初声明的生效日期。亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案在2022年12月15日之后的财政年度的临时和年度期间对公司生效。2023年1月1日的采用改变了公司分析金融工具的方式，但并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或无关紧要。
合同义务
有关我们的合同义务摘要，请参阅本表格10-Q第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注中的附注8——承诺和意外开支。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用一些适用于其他非新兴成长型公司的报告要求豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力会降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股的吸引力较小，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价波动性可能会更大。在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天，我们可能会利用这些豁免。但是，如果以下任何事件发生在这五年期结束之前，（i）我们的年总收入超过10.7亿美元，（ii）我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，或（iii）我们成为 “大型加速申报人”（定义见《交易法》第12b-2条），那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们将被视为 “大型加速申报人”，因为我们 (a) 截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或以上，(b) 必须根据《交易法》提交年度和季度报告，为期至少十二个月；(c) 已根据交易法提交了至少一份年度报告《交易法》。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为 “小型申报公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。
根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，我们将与其他新兴成长型公司的上市公司适用相同的新或修订后的会计准则。因此，美国公认会计原则规则的变更或其解释、采用新的指导方针或将现有指南应用于我们的业务变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
继续在纳斯达克上市。2023年5月19日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知，通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5450 (a) (1)（“买价要求”）规定的继续在纳斯达克全球精选市场上市所需的最低每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日的期限，或者直到2023年11月6日，以恢复对投标价格要求的遵守。
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如果我们在合规日期之前仍未重新遵守最低出价要求，则我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，我们需要将普通股的上市转移到纳斯达克资本市场，前提是我们符合公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，表示我们打算在额外的合规期内弥补这一缺陷。为了实现这样的转让，我们还需要向纳斯达克支付申请费，并书面通知员工，我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。作为审查过程的一部分，工作人员将确定它是否认为我们能够弥补缺陷。如果工作人员得出结论，我们将无法弥补缺陷，工作人员将向我们提供书面通知，说明我们的普通股将被除牌。届时，我们可能会就员工的退市决定向纳斯达克上市和听证会审查小组提出上诉。但是，如果我们收到除名通知并就工作人员的除名决定向小组提出上诉，则无法保证，这样的上诉会成功。
我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当时考虑可用的选择，以重新遵守最低出价要求，其中可能包括寻求实现反向股票拆分。但是，无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，获得180天的第二个期限以恢复合规，或者保持对纳斯达克任何其他持续上市要求的遵守。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。披露控制和程序
我们 采用并维持了披露控制和程序，旨在合理地保证 在根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息，是在美国证券交易委员会规则规定的时间内收集、记录、处理、 汇总和报告的。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。 根据《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已对披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据该评估，管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。迄今为止发现的重大弱点包括：(i) 缺乏足够的必要资源，无法充分划分与 编制和审查财务报告所用财务信息以及审查财务报告流程控制有关的职责， 包括审查/批准日记账分录和对账的文件；以及 (ii) 有效设计和实施的信息技术控制措施不足，特别是与用户/超级用户访问权限有关公司的财务报告系统。
截至2023年6月30日，根据对这些披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制 和程序无效。为了解决我们的重大弱点，我们打算聘请一家外部公司就我们的财务报告 流程提供建议，并打算实施新的财务会计控制和流程。我们打算继续采取措施，在预算限制的前提下，通过在我们的会计系统内实施增强和控制来弥补上述 的重大弱点。 在这些步骤完成并有效运行足够长的一段时间并且管理层通过测试得出控制措施有效运行的结论之前，我们将无法纠正这些控制缺陷。重新设计 并对我们的会计和专有系统和控制进行改进可能既昂贵又耗时，补救成本 可能会损害我们未来的运营业绩。
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鉴于我们的披露控制和程序在2023年6月30日无效的结论，我们在必要时采用了特定的 程序和流程，以确保我们对本季度报告的财务报告的可靠性。 因此，据我们所知，我们认为：(i) 本季度报告不包含任何不真实的重要 事实陈述，也没有省略作出陈述所必需的重大事实陈述，而且 在本报告所涉期间没有误导性；以及 (ii) 合并财务报表和本季度报告中包含的其他 财务信息，在所有重大方面都公平反映了我们的财务状况、 运营业绩和现金流截至本季度报告所列期间。
内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中， 我们对财务报告的内部控制（该术语定义在《交易所法 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）中没有发生任何变化，这些变化对我们的 财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的 内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
没有
| 第 1A 项。 | 风险因素。 |
我们的重大风险因素在证券交易委员会于2022年9月15日宣布生效的S-1表格（美国证券交易委员会文件编号333-261989）的注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-261989）的 “风险因素” 中披露，以及其中包含的招股说明书，更新于2023年3月27日提交的10-K表格。
与先前在此类文件中披露的风险因素相比，没有重大变化。
| 第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 |
没有
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
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| 第 6 项。 | 展品 |
附录和财务报表附表。
| (a) | 展品。 |
| 展品编号 | 文件描述 | |
| 1.1** | 注册人与 maxim Group LLC 签订的承保协议日期为 2022 年 9 月 15 日 | |
| 3.1* | 公司注册证书，经修订并现行有效。 | |
| 3.2* | 经修订和重述的章程。 | |
| 4.1* | 证明普通股的股票证书样本表格。 | |
| 4.2*** | 截至2022年9月16日，公司与作为权证代理人的大陆股票转让和信托公司签订的认股权证协议 | |
| 4.3* | 认股权证表格（作为附录 4.2 的一部分提交） | |
| 5.1* | Warshaw Burstein, LLP 对股票合法性的看法。 | |
| 10.1***** | 公司与Wider Come Limited签订的合资协议日期为2023年5月31日。 | |
| 10.2***** | 公司与马克·怀特签订的雇佣协议日期为2023年7月1日。 | |
| 10.3***** | 截至 2023 年 7 月 1 日公司与医学博士大卫·欧文斯签订的服务 协议. | |
| 10.4* | 公司与Apical Instruments于2020年12月31日签订的质量保证协议。 | |
| 10.5* | 与伦纳德·奥瑟签订的顾问协议日期为2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 与塔克·安德森签订的顾问协议日期为2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 2021 年 12 月 24 日与吉安·多梅尼科·特隆贝塔签订的顾问协议。 | |
| 10.8* | 公司与玛丽莲·埃尔森签订的雇佣协议，日期为2022年1月11日 | |
| 10.9* | 公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司之间的咨询协议的修订和延期协议（日期为2022年3月30日） | |
| 10.11***** | 公司与迈克尔·恩凯蒂亚签订的雇佣协议日期为2023年7月1日。 | |
| 10.12* | 封锁协议的形式。 | |
| 10.13* | 公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司之间于2018年5月9日修订的咨询协议，于2019年1月2日和2021年3月4日修订 | |
| 10.14**** | 截至2023年1月1日，经修订和重报的支持马克·怀特的本票。 | |
| 10.15* | 与Wider Come Limited签订的分销授权协议日期为2019年5月1日。 | |
| 23.1** | 获得独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所的同意。 | |
| 23.2* | Warshaw Burstein, LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 31.1***** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2***** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1***** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2***** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 99.1* | 道德守则 | |
| 99.2* | 审计委员会章程 | |
| 99.3* | 薪酬委员会章程 | |
| 99.4* | 提名和公司治理委员会章程 |
| * | 此前曾作为S-1表格的附录提交，美国证券交易委员会于2022年9月15日宣布生效（美国证券交易委员会文件编号333-261989）。 |
| ** | 此前曾作为8-K表的附录提交，已于2022年9月20日向美国证券交易委员会提交 |
| *** | 此前曾作为8-K/A表格的附录提交，已于2022年9月20日向美国证券交易委员会提交。 |
| **** | 此前曾作为 于 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格的附录提交。 |
| ***** | 作为本表格 10-Q 的附录提交 |
37
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式使10-Q表报告由2023年8月10日正式授权的下列签署人代表其签署。
| NEXALIN TECHNOLOG | ||
| 来自： | /s/ 马克·怀特 | |
| 马克·怀特 | ||
| 首席执行官 | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ 玛丽莲·埃尔森 | |
| 玛丽莲·埃尔森 | ||
| 首席财务官 | ||
| 首席会计官 | ||
38