附录 10.1
雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）的日期为2023年8月3日，由特拉华州的一家公司TELA Bio, Inc.（以下简称 “公司”）和Gregory Firestone（“高管”）签订和签订。
鉴于公司和高管希望根据本文规定的条款和条件继续在公司雇用高管。
因此，现在，考虑到前提以及此处包含并打算受此约束的共同盟约和协议，双方达成以下协议：
1.协议期限。本协议在上述日期生效，没有具体的到期日期。除非双方以书面形式终止或修改，否则本协议将适用于公司继续雇用高管，直到该雇用根据本协议第5条终止。
2.职位；职责。该高管将被聘为公司的首席商务官，直接向公司总裁兼首席执行官汇报。担任该职务时，高管应履行与公司总裁兼首席执行官不时分配给他的职位一致的职责，其权力应与公司总裁兼首席执行官可能不时分配给他的职位一致。高管应尽最大努力，将所有业务时间和服务投入到公司及其关联公司身上。未经董事会事先书面同意，高管不得以任何身份从事其他业务活动或为任何其他人提供服务； 提供的, 但是，未经此类同意，行政部门可以从事慈善或公共服务，前提是此类活动不干扰行政部门履行本协议规定的职责和义务。
3.演出地点。高管可以在公司的主要执行办公室、高管的总部和/或与商务相关的旅行期间等地点履行本协议规定的服务。
4.补偿。
4.1.基本工资。高管的年薪为330,000美元（“基本工资”）。公司应根据公司不时生效的通常薪资惯例向高管支付基本工资，减去适用法律要求的预扣和扣除额。董事会应每年对基薪进行审查，并可由董事会不时进行调整； 提供的, 然而，只有当公司同时降低公司所有高级管理人员和副总裁的工资，并且高管的基本工资下降幅度不超过其他高级管理人员和副总裁工资下降的平均百分比时，才能减少基本工资。
4.2.年度奖金。高管将有资格参加董事会制定的年度激励计划。此类激励计划下的高管年度激励薪酬（“年度奖金”）应定为高管基本工资（“目标奖金”）的50％。根据激励计划支付的年度奖金应为
以董事会确定的绩效目标的实现情况为依据.除非第 5 节另有规定，否则获得的任何年度奖金将在向公司其他高管支付年度奖金的同时支付，但前提是高管在支付之日之前的持续工作。
4.3.促进股权奖。在生效之日后的30天内，如果高管在授予之日之前继续任职，公司将向高管授予限制性股票单位（“RSU”），涵盖公司17,950股普通股。RSU的奖励将代表在满足奖励协议中规定的适用归属标准后获得适用数量的公司普通股的权利。我们预计，限制性股票单位将在四年内以等额的年度分期归属，前提是您继续在公司工作。限制性股票单位的授予日期将在批准时由董事会或薪酬委员会确定，限制性股票单位应遵守公司修订和重报的2019年股权激励计划中规定的此类奖励的条款和条件。
4.4.员工福利。高管将有资格参与公司为其高级管理人员实施的员工福利计划、政策或安排，但须遵守此类计划、政策或安排的条款和条件； 但是, 前提是,本协议不会限制公司出于任何原因随时修改、修改或终止此类计划、政策或安排的能力。
4.5.带薪休假。根据公司保单的条款和条件（可能会不时修订），高管将有资格在每个日历年享受四周的带薪休假。
4.6.报销费用。公司将根据公司的营业费用报销政策（可能不时修订）向高管支付或报销高管在履行公司职责和责任时产生或支付的所有合理业务费用。
5.解雇；遣散费。根据本协议，高管的雇佣应在 (i) 公司书面通知中规定的终止高管在公司的雇佣关系的日期，(ii) 在高管发出书面通知辞去公司职务后不少于30天之日终止，(iii) 在他去世之日或 (iv) 公司合理确定的残疾之日。在因任何原因辞职后，除非董事会另有书面同意，否则高管应立即辞去他在公司和/或其关联公司担任的任何和所有高管、董事和其他职务。在公司停止工作后，高管只能获得本第 5 节所述的薪酬和福利。
5.1.无故终止或有正当理由终止。如果由于公司无故解雇（定义见下文）或高管出于正当理由（定义见下文）而终止对公司的雇用，则公司应：
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5.1.1. 向高管支付截至终止之日的所有应计和未付基本工资，否则将根据公司通常的薪资惯例支付基本工资；
5.1.2. 向高管支付终止日期前一年的任何应计和未付的年度奖金，该年度奖金本应根据第 4.2 节支付，但无论如何不得迟于终止日期发生之年的次年的 3 月 15 日；
5.1.3. 根据公司的正常薪资惯例（如适用的9个月或12个月期，即 “遣散期”），以高管当时的基本工资的形式向高管支付遣散费，为期九（9）个月（或者，如果解雇发生在控制权变更期内，则为终止日期后的十二（12）个月）；
5.1.4. 在遣散期内向高管提供持续的健康、牙科和视力保险，如果公司的保险单不允许继续提供此类保险，则向高管支付相当于《合并综合预算调节法》（“COBRA”）规定的每月持续保险费用的现金；以及
5.1.5. 如果解雇发生在控制权变更期当天或之内，(i) 向高管支付相当于高管当时目标奖金的100％，根据公司的正常薪资惯例，在遣散期内以定期分期支付现金的形式支付；(ii) 向高管支付按比例分配的部分（基于公司在日历年内雇用高管的天数）高管本应从中获得的年度奖金的终止日期）如果高管继续受雇，则为解雇年份，这是董事会真诚确定的； 提供的 此类按比例分配的年度奖金应在向公司其他高管支付相关年度的年度奖金的同时发放，但无论如何不得迟于3月15日第四终止日期发生之后的第二年，以及 (iii) 应加速归属以及（如果适用）可行使性（如果适用，对此类奖励的所有限制和回购权均应失效），对受高管当时未偿还股权奖励约束的 100% 股份；但是，对于任何根据业绩表现全部或部分归属的奖励，前提是该奖励的全部或部分归属归属条件，仅限服务归属条件（如果有）此类奖励应被视为得到满足，而根据适用绩效期剩余时间的实际业绩，该奖励的绩效归属条件仍有资格实现。
5.1.6. 除非本第 5.1 节另有规定，否则所有薪酬和福利将在高管离职时停止，公司不会因为这种终止雇佣而承担进一步的责任或义务。本第 5.1 节中描述的付款和福利取代了公司维持的任何其他遣散费安排，而不是补充。无论本协议有何规定，第 5.1 节（第 5.1.1 节除外）中描述的付款均以：
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(a) 高管执行并向公司交付针对公司及其关联公司的索赔，其形式和实质内容基本上令公司满意（“新闻稿”），该声明在60年之前变得不可撤销第四行政部门停止雇用生效之日后的第二天; 以及 (b) 行政部门继续遵守 “限制性盟约协议” 的规定 (定义见下文).在不违反下文第 5.3 节的前提下，如果本第 5.1 节（第 5.1.1 节除外）规定的任何款项在新闻稿变得不可撤销之前被推迟，则延迟支付的款项将在发布不可撤销后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，前提是如果上述60天期限从一个应纳税年度开始并在第二个应纳税年度结束，则延迟支付的款项应从一个应纳税年度开始直到第二个应纳税年度才会发生。
5.2.其他终止。如果高管因上文第 5.1 节所述原因停止在公司的工作（包括但不限于 (a) 公司因故解雇、(b) 高管无正当理由辞职、(c) 因高管残疾而被解雇，或 (d) 高管死亡），则公司对高管的义务将仅限于支付应计和未付的基本工资，如上所述第 5.1.1 节直至终止雇用之日，如果是高管去世，或残疾，第 5.1.2 节所述的任何年度奖金。所有薪酬和福利将在终止雇用时停止，除非COBRA另有规定，否则公司不会因为此类解雇而承担进一步的责任或义务。上述内容不得解释为限制高管根据此类保险合同的条款为公司员工福利计划、保单或安排提供资金的任何保险合同在终止之日之前发生的索赔获得付款或补偿的权利。
5.3.遵守第 409A 条的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A条所指的高管与公司 “离职” 之前，不得支付根据第5.1条支付的任何福利或款项。此外，在符合Treas要求的范围内。Reg. § 1.409A-3 (i) (2)（或任何后续条款）是必要的，以避免根据《守则》第 409A 条对高管 “离职” 时或之后应向其支付的款项征收额外税，无论本协议（或任何其他适用的计划、政策、协议或安排）有何其他规定，任何此类款项应在高管 “离职” 后的六个月内到期”（考虑到本段前一句）将无息推迟并支付在 (i) 该六个月期限届满和 (ii) 高管去世之日以较早者为准，一次性支付给行政长官。不应将本段解释为阻止 Treas 的适用。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何后续条款）适用于根据本协议应付的款项。为了适用《守则》第409A条，一系列付款中的每笔付款都将被视为单独的付款。
6.限制性契约。高管承认并同意遵守公司的条款，并同意他继续受雇于公司取决于他对高管先前签署并交付给公司的机密信息、不竞争和转让协议的有效且具有约束力的执行（
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“限制性盟约协议”）。通过执行和交付本协议，行政部门重申了他在《限制性盟约协议》下的义务。高管承认，在高管因任何原因停止在公司任职后，限制性盟约协议的条款将继续保持全面生效。
7.某些定义。就本协议而言：
7.1.就任何特定个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人，前提是，在任何情况下，公司拥有直接所有权权益的任何业务均应被视为公司的关联公司。
7.2.“原因” 是指 (i) 对 (A) 重罪或 (B) 任何导致公司或其关联公司的运营或财务业绩或公司与其关联公司、客户和供应商的关系造成不利影响的犯罪（重罪除外）的起诉、实施或认罪或不提出异议；（ii）实施某项行为对公司或其任何关联公司犯有重大过失、故意不当行为、欺诈、挪用公款、盗窃或重大不诚实行为；(iii) a违反高管对公司或其任何关联公司的忠诚信托义务；(iv) 滥用酒精或使用受管制物质（根据医生处方服用的处方药除外）；(v) 严重违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议，包括本协议和限制性契约协议；(vi) 严重违反公司有关就业行为的任何政策；或 (vii) 拒绝履行合法行为理事会的指令，如果在收到指令后的 30 天内没有得到修复公司高管就此发出书面通知。
7.3.“控制权变更” 是指在单一交易或一系列关联交易中发生以下任何一项或多项事件：(A) 通过单一交易或一系列关联交易将公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体进行的任何出售、租赁、独家许可或其他转让，除非此类出售、租赁、独家许可或其他转让是向公司的全资子公司进行的；或 (B) 涉及公司或其的任何交易或一系列交易证券，无论是通过合并、合并、购买股本股份还是其他重组或合并或其他方式，在该交易或一系列关联交易之前，公司已发行股本的持有人在该交易或一系列关联交易之后立即拥有占在该交易或一系列关联交易中幸存下来的实体或根据此类交易发行证券的实体投票权的百分之五十（50％）或更少的证券交易或一系列关联交易。
7.4.“控制权变更期” 是指从控制权变更完成之日起至该日期一周年之日止的期间。
7.5.“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
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7.6.对任何人使用的 “控制”（包括相关含义的 “控制者” 和 “共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指导或促成该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
7.7.“残疾” 是指高管有权根据公司的长期残疾计划、政策或安排获得福利的条件； 但是, 前提是,如果公司当时没有维持适用于高管的此类计划、政策或安排，“残疾” 将意味着高管由于精神或身体状况（酒精或药物滥用除外）而无法履行其职位的基本职责，无论有没有合理的便利。因残疾而解雇不会被解释为公司 “无故解雇”。
7.8.“正当理由” 是指以下一项或多项：(i) 大幅削减高管的头衔、职责、权力或责任，前提是控制权变更后，(A) 如果公司仍然是一个独立实体，高管是直接负责公司商业职能的最高级管理人员，则应视为没有大幅削减高管在本协议下的头衔、职责、权力或责任；或 (B) 如果公司不再是一个独立的实体，高管是最高级的高管直接负责收购实体的商业职能，包括公司以前的业务；（ii）公司严重违反本协议；（iii）公司大幅减少向高管支付的基本工资或目标奖金机会，这不符合第 4.1 节，高管也没有提供书面同意；或（iv）控制权变更后要求高管驻扎在离设施50英里或更远的地方行政部门所在地紧接在那之前控制权变更。高管关于构成本协议下正当理由的条件的通知应在构成正当理由的条件最初存在后的九十 (90) 天内以书面形式提供给公司，然后公司应在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正该条件，如果公司未能纠正该条件，则高管基于此类正当理由的辞职必须在协议到期后的三十 (30) 天内生效这样的补救期。
7.9.“个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、政府实体、非法人实体或其他实体。
7.10.“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其大部分已发行表决权或投票权由公司直接或间接实益拥有。
8.杂项。
8.1.合作。高管进一步同意，在报销合理开支的前提下，他将就高管在公司任职期间以任何方式参与的任何事项（包括诉讼、调查或政府诉讼）与公司及其律师充分合作。行政部门应在收到合理通知后及时提供此类合作
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公司，前提是公司根据本段作出商业上合理的努力，安排和限制其对高管合作的需求，以免干扰高管的其他个人和职业承诺。
8.2.第 409A 节。
8.2.1. 尽管此处有任何相反或其他规定，除非向高管提供的任何费用、报销或实物补助不构成《守则》第 409A 条及其实施条例和指导所指的 “延期补偿”，(i) 在任何日历年内有资格获得报销或向高管提供的实物福利的费用金额均不会影响有资格获得报销或实物福利的费用金额在任何其他日历年向行政部门提出，(ii) 高管有权获得报销的费用的报销应在发生适用费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前支付，(iii) 不得清算本协议规定的支付或报销权或实物补助金或将其兑换成任何其他福利。
8.2.2.2. 尽管有相反的规定，但公司向高管提供的所有福利或款项，如果被视为构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，均旨在符合《守则》第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，但只能根据本协议在发生事件时以本守则第409A条或适用的豁免所允许的方式进行分配。
8.3.第 280 G 节。尽管本协议有任何其他规定，但如果公司或以其他方式向高管支付或为高管利益支付或支付的任何款项或福利，无论是根据本协议的条款支付或应付、分配或可分配（所有此类付款和福利，包括上文第 5 节规定的付款和福利，以下称为 “总付款”），都将（全部或部分）缴纳第 49 条征收的消费税根据该守则（“消费税”）的第 99 条，则应减少总付款额在避免对总付款额征收消费税所必需的最低限度内，但前提是 (i) 减少的此类总付款的净额（在减去此类减少的总付款额的联邦、州和地方所得税和就业税净额之后，并考虑到逐步取消可归因于这种减少的总付款额的逐项扣除额和个人豁免）大于或等于 (ii) 净额未扣减的此类总补助金额（但在减去联邦补助金净额之后）、此类总补助金的州和地方所得税和就业税，以及行政部门因此类未减少的总付款而需缴纳的消费税金额，同时考虑到逐步取消因此类未减少的总付款而产生的逐项扣除额和个人豁免）。本第8.3节中设想的总付款额的减少应通过确定公司（或其继任者）真诚确定的降落伞付款比率（定义见下文）来实现，然后从降落伞付款比率最高的总付款额开始按顺序减少总付款。对于降落伞付款比率相同的总付款，此类总付款额应根据此类总付款的支付时间而减少，金额较晚
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付款日期先缩短。对于降落伞付款比率相同且付款时间相同的总付款，此类总付款额应按比例减少（但不低于零），然后再以较低的降落伞付款比率减少总付款。就本文而言，“降落伞付款比率” 一词应指一个分数，(x) 其分子是适用的总付款额的价值（按照《守则》第 280 G 条的目的计算），(y) 其分母是此类总付款的内在价值（即经济）价值。
8.4.其他协议。高管向公司陈述并保证，任何限制、协议，包括但不限于保密、竞业禁止、发明转让或咨询协议，或他所加入的任何谅解，均不会阻止他执行本协议或使其违法，与本协议或高管在本协议下的义务不一致或冲突，或者以其他方式阻止、限制或损害高管履行本协议规定的职责。
8.5.继任者和受让人。公司可以通过清算、解散、合并、出售资产或其他方式将本协议转让给任何关联公司或其资产和业务的任何继承人。此类转让后，公司在本协议下的权利和义务将成为该关联公司或继任者的权利和义务。为避免疑问，只要受让人基本上按照本协议规定的条款向高管提供就业机会（无论高管是否接受受让人的雇用），公司因允许转让本协议规定的公司权利和义务而终止对高管的雇佣不是 “无缘无故” 的终止。根据本协议，行政部门的权利和义务属于行政人员个人所有，不得由他分配。
8.6.管辖法律和执法。本协议将受宾夕法尼亚联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释，不考虑法律冲突原则。因本协议而产生或与本协议有关的任何法律诉讼都将在宾夕法尼亚联邦的州或联邦法院提起，行政部门和公司特此同意此类法院的属人管辖权和专属管辖权，特此放弃对属人管辖权、任何此类诉讼地点的确定以及对不便诉讼地的任何索赔或辩护可能提出的任何异议。
8.7.豁免。任何一方放弃本协议项下的任何权利或对方的任何违约行为均不被视为放弃本协议项下的任何其他权利或另一方的任何其他违规行为。除非以书面形式提出，否则不会被视为已发生任何豁免。除非特别说明，否则任何豁免均不构成持续豁免，任何豁免仅适用于所豁免的特定条款或条件。
8.8.可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将按照适用法律有效和有效的方式进行解释。但是，如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款，以及本协议
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将进行改革、解释和执行，就好像这里从未包含过无效、非法或不可执行的条款一样。
8.9.生存。在实现本协议的宗旨和意图所必需的范围内，本协议将在高管停止雇用后继续有效。
8.10.通知。本协议要求或允许的任何通知或通信将以书面形式发出，(a) 由信誉良好的隔夜快递公司发送，(b) 通过隔夜美国特快专递邮寄出，要求退货收据或 (c) 通过传真发送。给行政部门的任何通知或信函都将发送到其人事档案中包含的地址。向公司发出的任何通知或通信都将发送给公司的主要执行办公室，提请董事会注意。尽管有上述规定，任何一方均可按照本款规定的方式向另一方提供书面通知，从而更改本协议下通知或通信的地址。
8.11.预扣税。在适用法律要求的范围内，向行政部门支付的所有款项（或财产转让）均需缴纳预扣税款。
8.12.章节标题。本协议各节和段落的标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。
8.13.对应物；传真。本协议可以在多个对应方中签署（包括通过传真签名），每个对应方将被视为原件，但所有这些协议加在一起只构成同一个文书。
8.14.完整协议；修正案。本协议包含本协议各方就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，并取代先前与该主题有关的所有讨论、协议和谅解。除非本协议双方签署书面协议，否则不得更改或修改本协议。
8.15.政策。高管承认，高管应受不时生效的公司政策的约束，特此同意遵守这些政策的条款，包括但不限于任何回扣或补偿政策、证券交易政策和股票所有权准则。
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为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，并且高管已在上述首次写明的日期执行了本协议，以昭信守。
公司:
TELA Bio, Inc.
来自： /s/ Antony Koblish
姓名：Antony Koblish
职务：首席执行官
行政人员：
/s/ 格雷戈里·费尔斯通
格雷戈里·费尔斯通