美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，是从 ______ 到 ______ 的过渡期。
委员会 文件编号 001-41347
EXPION360 INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
内华达州 （州 或其他公司或组织的司法管辖区） |
81-2701049 （国税局 雇主识别号） |
2025 SW Deerhound Ave Redmond OR 97756
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(541) 797-6714
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法 法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否受申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的 更短的时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | ☒
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
注明 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。
| 标题 或班级 | 截至2023年8月9日已发行股票 |
| 普通股 股票，每股 0.001 美元 |
目录
内容
| 第一部分-财务信息 | 5 |
| 商品 1。财务报表 | 5 |
| 1。 组织和运营性质 | 11 |
| 2。 重要会计政策摘要 | 11 |
| 3。 财产和设备，净额 | 19 |
| 4。 应计费用和其他流动负债 | 19 |
| 5。 出售未来收入的负债 | 19 |
| 6。 短期循环贷款 | 20 |
| 7。 长期债务 | 20 |
| 8.股东 期票 | 21 |
| 9。 承诺和突发事件 | 22 |
| 10。 股东权益 | 24 |
| 11。 所得税 | 26 |
| 12。 401 (k) 计划 | 27 |
| 13。 关联方交易 | 27 |
| 14。 后续事件 | 27 |
| 商品 2。管理层的讨论和分析 | 28 |
| 概述 | 28 |
| 竞争力 的优势 | 29 |
| 最近的发展和趋势 | 29 |
| 关键 行项目 | 30 |
| 操作结果 | 33 |
| 流动性 和资本资源 | 36 |
| 关键 会计政策和估计 | 38 |
| 关于前瞻性陈述的警告 通知 | 40 |
| 关于商标的通知 | 42 |
| 商品 3。关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 商品 4.控制和程序 | 42 |
| 第二部分-其他信息 | 43 |
| 商品 1。法律诉讼 | 43 |
| 商品 1A。风险因素 | 43 |
| 商品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
| 商品 3。优先证券违约 | 44 |
| 商品 4.矿山安全披露 | 44 |
| 商品 5。其他信息 | 44 |
| 商品 6.展品 | 44 |
| 签名 | 45 |
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表
Expion360 Inc.
余额 表
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付/在途库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 运营租赁 — 使用权资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 股东本票的当前部分 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分和折扣 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 股东期票，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
（下一页续 ）
5
Expion360 Inc.
资产负债表 — 续
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $; 已授权股份；已发行和流通的股票为零 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 授权股份； 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和未偿还款项 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
6
Expion360 Inc.
运营报表 （未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售额，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）/费用 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 出售财产和设备损失 | ||||||||||||||||
| 结算费用 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）/支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（收入）/支出总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 特许经营税/（退款） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损（基本亏损和摊薄后） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
7
Expion360 Inc.
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的股东权益（赤字）报表 （未经审计）
| 普通股票 | 额外的实收资本 | 累计 赤字 | 股东权益总额（赤字） | |||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 股票发行，扣除发行成本 | ||||||||||||||||
| 发行股票以换取首次公开募股服务 | - | |||||||||||||||
| 股票期权的发行 | — | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||
| 通过诉讼和解发行的股票 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ( | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
8
Expion360 Inc. 现金流量表（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务折扣摊销（出售未来收入） | ||||||||
| 债务折扣摊销-票据 | ||||||||
| 财产和设备出售损失 | ||||||||
| 可疑账款备抵增加/ (减少) | ( | ) | ||||||
| 股票结算 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付/在途库存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债的增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 使用权资产和租赁负债的增加 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得净收益 | ||||||||
| /（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 信贷额度和短期循环贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 支付出售未来收入的负债 | ( | ) | ||||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证的净收益 | ||||||||
| 发行普通股的净收益 | ||||||||
| /（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
9
Expion360 Inc.
现金流报表 （未经审计）-续
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 现金流信息的补充披露： | 2023 | 2022 | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税已支付/（已退还）现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 收购/修改经营租赁使用权资产和租赁负债 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 购买财产和设备以换取长期债务 | $ | $ | ||||||
| 购买财产和设备以换取短期应付款 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
10
1。 组织和运营性质
Expion360 Inc.（前身为Yozamp Products Company, LLC dba Expion360）（“公司”）于 2021 年 11 月在内华达州注册成立 。自2021年11月1日起，公司改为C型公司。在转换之前，该公司是一家有限责任公司 （LLC），于2016年6月在俄勒冈州成立，无限期寿命。自2017年1月1日起，有限责任公司选择被视为Subchapter S 公司。有限责任公司的净利润和亏损以及所有分配均按持有的所有权单位的比例 分配给成员。最初的 LLC 协议于 2021 年 1 月 1 日进行了修订和重申，以增加更多成员和无表决权的 类成员单位。转换为C型公司后，转换时所有现有的有限责任公司成员均已发行普通股 ，并成为公司的股东。
公司设计、组装和分销优质锂电池，以满足房车、船舶、高尔夫、工业、住宅和离网 的需求。该公司使用磷酸铁锂（LiFePO4）电池。LifePO4 电池被认为是高能量密度、 可靠性、使用寿命和安全性的首选，能够随时随地为任何事物供电。
从 2020 年 3 月 开始，COVID-19 疫情和为遏制该疫情而采取的措施中断并可能继续影响公司的 业务。尽管最近某些限制有所放松，但 COVID-19 疫情卷土重来所产生的任何新措施对公司生产力、经营业绩和财务状况的影响及其对公司 业务和电池开发和时间表的干扰将部分取决于这些限制的长度和严重性以及公司 在正常情况下开展业务的能力。
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的财务报表由公司根据美利坚合众国（U.S. GAAP）中期财务信息公认的会计原则 编制，并根据美国证券交易委员会（SEC）颁布的10-Q表和S-X条例第 10 条的指示。因此，它们不包括美国公认会计原则为完整财务报表列报所要求的所有信息 和脚注。但是，公司认为 的披露足以使所提供的信息不会产生误导。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（主要由 正常经常性应计项目组成）均已包括在内。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的经营 业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年 的预期业绩。未经审计的中期财务报表应与我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 一起阅读。
除非 另有说明，否则所附财务报表中所有提及股票和股东的内容均已追溯重报， 以反映C公司截至报告第一期初的股权结构。
对上一年度演示文稿的重新分类
为了与本年度列报保持一致，对前一年的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 报告的操作结果没有影响。
Going 关注、流动性和资本资源
公司的活动存在重大风险和不确定性，包括在 公司实现可持续收入和运营利润之前未能获得额外资金。该公司预计，在可预见的将来 将继续蒙受额外损失，公司可能需要筹集额外的债务或股权融资，以扩大其在市场上的影响力， 开发新产品，实现运营效率并在未来几年内完成其长期业务计划。 无法保证此类融资和资本的可用性或条件。
11
正如 在随附的财务报表中所示，公司遭受了经常性亏损，运营现金流为负。 这些因素使人们对公司能否在 截至2023年6月30日的三个月和六个月财务报表发布之日后的十二个月内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。但是，管理层正在努力 应对其现金流挑战，包括筹集额外资金、管理库存水平、寻找替代供应 链资源以及继续开发内部装配线。
从历史上看， 公司的增长是通过出售股权、第三方债务和营运资金 贷款共同提供资金的。截至2023年6月30日的三个月中，该公司的销售额下降了21.7％，截至6月30日的六个月中， 2023年的销售额与2022年同期相比下降了25.8％。在截至2023年6月30日的六个月中，我们从认股权证演习中获得了49,777美元的净收益。2022年4月1日，公司完成了首次公开募股并在纳斯达克股票市场 上市（IPO）。扣除成本后，首次公开募股的收益总额为14,772,487美元，其中约24.64万美元用于偿还高额计息债务的本金 和应计利息。到目前为止，剩余的收益已并将继续部分用于储存 库存以满足需求，并用于建造内部装配线，以改善现金流周期，帮助减少公司目前在中国供应商处经历的四个月周转时间 。2022年上半年，在印第安纳州 建立了一个配送仓库，以更好地为美国各地的客户提供服务，并在俄勒冈州雷德蒙德租赁了一个装配设施，用于将来扩建内部 装配线。此外，如果中国出现供应中断问题，管理层已经获得了其电池中使用的磷酸铁锂电池的二次来源，该电池位于丹麦。管理层认为，这些因素将有助于实现 的运营效率和盈利能力。但是，无法保证公司会成功实现其目标， 包括实现运营效率和盈利能力。
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，其中考虑了 在正常业务过程中变现资产并结清负债和承诺；但是，上述条件 使人们对公司这样做的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映 未来可能对资产的可收回性和分类或 在公司无法继续经营的情况下可能产生的负债金额和分类的影响。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 财务报表发布之日 报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与使用的估计值 有重大差异。公司的重要会计估计包括应收账款和库存的账面价值、 固定资产的折旧寿命和股票薪酬。
未来的 事件，包括与COVID-19相关的经济影响的程度和持续时间及其影响，无法确定地预测 ，因此，公司的会计估计需要做出判断。
现金 和现金等价物
公司将所有不受提款限制或处罚的现金金额以及自购买之日起原始到期日为三个月或更短的 购买的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司与位于美国的优质金融机构保持现金余额 。现金账户由联邦存款保险公司 （“FDIC”）担保，每个机构最高为25万美元。有时，余额可能超过联邦保险限额。投资账户 存放在由美国国债相关超空头票据组成的基金中。公司在这些账户中没有遭受任何损失， 管理层认为，公司的现金和现金等价物不存在任何重大的信用风险。截至2023年6月30日，现金余额超过联邦存款保险公司的限额624,952美元，总额为2567,798美元的投资账户投资于美国国债相关的 超空头票据。
12
应收账款
应收账款按发票金额入账，应在一年或更短的时间内到期，通常不产生任何利息。公司对其客户进行 持续的信用评估，通常不需要抵押品。记录了无法收回的账户备抵金 ，以将应收账款减少到将要收取的估计金额。备抵额基于管理层对 应收账款账龄的审查以及对可能无法收回的余额的具体确定。以前注销的账户的收回和对无法收回的账户备抵的调整记作对坏账支出的调整。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 ，该公司分别注销了0美元和19,604美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 公司分别从坏账支出中获得了800美元，并分别注销了19,604美元。截至 2023年6月30日或2022年12月31日，尚无可疑账款备抵金，因为管理层认为所有未偿还的款项均可全部收回。
客户 存款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的客户存款总额分别为156,938美元和58美元。
库存
库存 按成本（先入先出）或可变现净值中较低者表示，包括电池和配件、转售物品、 组件和相关的着陆成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的库存包括总额分别为2,342,945美元和2722,765美元的成品 组件，以及总计 2624,380美元和1,807,371美元的原材料（库存部件、零件和包装）。库存估值包括基于装配仓库正常容量 的固定生产管理费用。
公司定期审查其库存，寻找库存流动缓慢或过时的证据，并在认为必要时提供备抵金。公司确定，截至2023年6月30日或2022年12月31日，无需此类储备金。公司为从外国供应商处购买 库存预付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付库存总额分别为160,854美元和141,611美元 ，其中包括所有权已移交给公司但尚未实际收到的在途库存。
供应商 和库存供应商的国外集中度
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别约有74％和96％的库存是从中国和香港的外国供应商那里购买的 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别有大约 80% 和 91% 的库存采购来自中国和香港的外国供应商。国外经济 或政治状况的任何不利变化都可能对公司的供应链产生负面影响。无法获得满足销售 需求的产品可能会对运营业绩产生不利影响。但是，该公司已从丹麦的一家供应商那里获得了其电池中使用的磷酸铁锂电池 的二次来源，这使公司能够在必要时在中国境外采购材料 。
13
属性 和装备
不动产 和设备在相关 资产的估计使用寿命内按成本减去按直线计算的折旧值列报，如下所示：
预计使用寿命表
| 车辆 和运输设备 | |||
| 办公室 家具和设备 | |||
| 制造 设备 | |||
| 仓库 设备 | |||
| 工具 和模具 | |||
| QA 设备 |
Leasehold 的改善按租赁期限或其估计使用寿命中的较短者进行摊销。
延长资产寿命的改善、 续订和特殊维修均被资本化；其他维修和保养费用在发生时记入 。适用于报废资产的成本和相关累计折旧和摊销已从账户中扣除， 处置损益在运营报表中确认。
租赁
公司在开始时就确定安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，运营租赁负债代表
公司有义务支付租赁产生的租赁款项。运营租赁包含在公司资产负债表上的ROU资产、当前运营的 租赁负债和长期经营租赁负债中。该公司没有任何融资 租约。
除非隐式 利率易于确定，否则租赁 ROU 资产和租赁负债最初根据租赁 期限内未来最低租赁付款的现值进行确认，使用公司适用于租赁资产的增量借款利率计算。ROU 资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁款项，不包括收到的任何租赁激励 。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理地确定 公司将行使该期权。期限不超过12个月的租赁不在公司的资产负债表上确认。 公司的租赁不包含任何剩余价值担保。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 法确认。
公司将租赁和非租赁部分视为其所有租赁的单一租赁组成部分。
长期资产的减值
长期存在的 资产主要包括财产和设备。当事件或情况表明长期资产的账面价值可能减值时，公司估计未来未贴现的现金流将来自该资产 的使用和最终处置，以评估是否存在潜在的减值。如果账面价值超过对未来未贴现现金流的估计， 减值计算为资产账面价值超过其公允价值估计值。公允价值主要使用按与所涉风险相称的折现率折现的估计现金流来确定。在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三六个月中， 没有确认长期资产减值。
14
产品 保修
公司向客户出售其大部分产品以及有条件的维修或更换保修。该公司 品牌的直流移动充电器的保修期为自销售之日起两年，其品牌的VPR 4EVER Classic和Platinum 电池 在自销售之日起的十二年内保修水平逐渐降低。公司根据公司对实际索赔金额的经验来确定其保修索赔的估计责任 。管理层估计，截至2023年6月30日和2022年12月31日， 没有责任，因为从历史上看，索赔很少，维修或更换 零件的费用也是名义上的。公司对产品责任索赔的责任估计可能会在 短期内发生变化。
退款责任
公司没有正式的退货政策，但根据其保修政策接受退货。从历史上看，回报率一直很低。
收入 确认
公司的收入来自销售主要由电池和配件组成的产品。当将商品或服务的控制权转让给其客户时，公司将确认 收入，该金额反映了公司在换取这些商品或服务时预期 有权获得的对价。为了确定收入确认，公司执行了以下五个 步骤：（i）确定与客户签订的合同；（iii）确定合同中的履约义务；（iii）确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）履行履约义务时确认 收入。收入在向客户发货或交付时确认，即 ，即客户获得对承诺商品的控制权并且公司的履约义务被视为已履行。 因此，当公司的对价权变为 无条件且公司确定付款条款或控制权转让不存在不确定性时，应收账款将在发货时记录在案，或将收取账款。
主要客户集中度
当归属于客户的净收入超过该期间总收入的10％或 未付应收账款余额超过应收账款总额的10％时，该客户被视为主要客户。
在截至2023年6月30日的三个月中，对两个客户的销售总额为504,334美元，约占总销售额的30％。截至2023年6月30日，这些客户 占应收账款总额的29％。在截至2023年6月30日的六个月中，对两个客户的销售总额为 708,042美元，约占总销售额的22％。截至2023年6月30日，这些客户占应收账款总额的29％。 来自另外一个客户的应收账款总额为63,388美元，约占截至2023年6月30日的应收账款的16％。
在截至2022年6月30日的三个月中，对两个客户的销售总额为672,180美元，约占总销售额的31％。截至2022年6月30日，这些客户 占应收账款总额的46％。在截至2022年6月30日的六个月中，对一位客户的销售总额为 1,218,581 美元，约占总销售额的28％。截至2022年6月30日，该客户占应收账款总额的35％。 另外两个客户的应收账款总额为202,717美元，约占截至2022年6月 30日的应收账款的25％。
运费 和手续费
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，向客户开具的运费 和手续费在运营报表中分别归类为 “销售额，净额”，总额分别为15,365美元和 7,230美元，在截至6月30日、 和2022年6月30日的六个月中，总额分别为24,898美元和11,381美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，向客户运送产品的运费和手续费分别为48,549美元和43,934美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为91,757美元和82,658美元，并在随附的运营报表中归类为销售、一般和管理费用。
15
广告 和营销成本
公司根据产生的广告和营销费用进行支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三个月中，广告和营销费用总额分别为297,673美元和151,701美元，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，广告和营销费用总额分别为452,832美元和311,738美元，并包含在随附的运营报表中的销售、一般和管理费用中。
研究 与开发
研究 和开发成本在发生时记入支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 计入支出的研发成本分别为94,078美元和107,058美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为171,258美元和112,375美元，已包含在随附的运营报表中的销售、一般和管理费用中。
所得 税
自 2021 年 11 月 1 日起，公司从有限责任公司转换为 C 型公司，因此需要缴纳公司联邦和州 所得税。递延所得税资产和负债因未来税收后果而确认，这归因于 记载已退出资产和负债金额的财务报表与其各自的纳税基础之间的差异。递延所得税资产，包括 税收损失和抵免结转以及负债是使用预计将收回或结算这些暂时差额的 年内适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税支出代表 在此期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值 补贴。
2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）。Cares Act 是一项紧急经济刺激计划 ，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为遏制 COVID-19 影响的全国性努力 提供资金。CARES 法案提供了全面的税收变革，以应对 COVID-19 疫情。其中一些比较重要的条款是取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损抵前期 延长至五年，提高扣除利息支出的能力，以及修订 先前颁布的《减税和就业法》的某些条款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未记录CARES法案产生的任何所得税条款/（福利） ，这主要是由于公司的净营业亏损历史。
2020 年 12 月 27 日，美国颁布了 2021 年《合并拨款法》（“CAA”）。CAA包括延长CARES法案某些条款的条款 ，并增加了冠状病毒减免、税收和健康扩展措施。公司将继续评估CAA的 影响及其对2023年及以后财务报表的影响。
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金融工具的公平 价值
公司根据ASC主题820 “公允价值计量” 对其金融资产和负债进行核算。ASC Topic 820 建立了一个公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序，如下所示：
等级 1：在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场报价（未经调整）。 公允价值层次结构为 1 级输入提供最高优先级。
等级 2：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观测价格。这些输入包括 类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价市场价格；或其他可观测的投入 ，或者可以在资产或负债的整个期限内由可观察的市场数据证实的其他投入。
等级 3：当市场数据很少或根本没有可用时，使用不可观察的输入。公允价值层次结构为 3 级输入提供最低优先级。在确定公允价值时，我们使用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、短期 循环贷款、股东本票和长期债务。由于这些 工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、 应付账款和短期循环贷款的公允价值接近其各自的账面价值。股东本票、可转换票据和长期债务的公允价值接近其各自的 账面价值，因为利率接近公司对期限相同的类似债务可用的市场利率。
区段 报告
公司目前在一个可报告的细分市场开展业务。运营分部被定义为企业的一个组成部分，其离散 财务信息可用，首席运营决策者（“CODM”）定期审查以评估绩效 并做出运营决策。该公司已将其CODM确定为首席执行官。
每股基本净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。 摊薄后的每股收益或亏损根据证券（例如 期权和认股权证）的潜在摊薄影响调整每股基本收益或亏损。
我们 使用所述期间已发行普通股的加权平均数计算基本和摊薄后的每股净亏损。 在净亏损状况时期，基本普通股和摊薄后的加权平均普通股是相同的。在计算摊薄后的每股收益 时，我们调整了已发行普通股的加权平均数量，以包括摊薄股票期权、认股权证、未归属 限制性股票单位以及与转换任何可转换票据或优先股相关的股票（如果适用）。我们使用 if 转换法来计算可转换票据和可转换优先股对摊薄后的 每股净亏损的任何潜在稀释影响。
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以下 显示了用于计算每股净亏损的金额：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有未偿还的认股权证和期权分别可转换为1,607,330股和1,717,936股普通股 。下表列出了计算摊薄后每股 股亏损时排除的股票数量，因为将其纳入本来是反稀释的。
| 截至： | 6月30日 2023 | 2022年12月31日 | ||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
基于股票的 薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬——股票补偿” 核算股票薪酬， 要求在每项奖励的必要服务期内，按授予日的公允价值确认薪酬成本。公司 在奖励被没收时予以承认。
股票期权的 公允价值是使用 Black-Scholes-Merton 期权定价模型确定的。为了计算 期权的公允价值，对模型的组成部分做出了某些假设，包括无风险利率、波动率、预期 股息收益率和预期寿命。假设的变化可能会导致估值的重大调整。
新的 会计公告
2022 年 9 月，FASB 发布了 ASU 2022-04，“负债——供应商融资计划（副题 405-50）：披露供应商 财务计划义务”，旨在提高在 与购买商品和服务相关的供应商融资计划的透明度。供应商融资计划也可以称为反向保理、应付账款 融资或结构化应付账款安排。ASU 2022-04 中的修正案要求使用供应商财务计划的买家披露 有关该计划的足够定性和定量信息，以便财务报表的用户了解该计划的 性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在规模。ASU 2022-04 在追溯基础上对所有实体 生效，适用于从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度的过渡期，但 要求披露展期信息除外，该要求在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效。公司自2023年1月1日起采用该标准，该指南的通过并未对 公司的财务报表或披露产生影响。
2022 年 3 月 ，FASB 发布了 ASU 2022-02《金融工具——信贷损失（主题 326）：陷入困境的债务重组和 年份披露》，其中涉及并修正了财务会计准则委员会在对引入当前预期信用损失（“CECL”）模型的 会计准则实施后审查中确定的领域。修正案取消了针对采用CECL模式的债权人进行陷入困境的债务重组的会计 指导方针，并加强了对陷入财务困难的借款人进行的贷款 再融资和重组的披露要求。此外，修正案要求在年份披露中按起始年份披露本期融资应收账款和租赁净投资的注销总额 。 对于亚利桑那州立大学2016-13年度尚未采用CECL会计模式的实体，例如Expion360 Inc.， 亚利桑那州立大学2022-02修正案的生效日期与亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期相同（即从2022年12月15日之后开始的财政年度， 包括这些财政年度内的过渡期）。公司自2023年1月1日起采用该标准， 该指南的采用并未对公司的财务报表或披露产生影响。
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2021 年 10 月 ，FASB 发布了 ASU 2021-08，“业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算 ”。ASU 2021-08 要求在业务合并 中收购的合同资产和合同负债在收购当日根据主题 606 “与客户签订合同的收入” 进行确认和计量，就像 收购方在与被收购方签订原始合同的同一日期和条款一样。ASU 2021-08 对 2022 年 12 月 15 日之后开始的 财年有效，包括公共企业实体在这些财政年度内的过渡期。 公司采用该标准，自 2023 年 1 月 1 日起生效，该指南的采用并未对公司 的财务报表或披露产生影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具信贷损失衡量标准》。该ASU用一种反映预期信贷损失的方法取代了当前美国公认会计原则中的已发生损失减值 方法，要求在估算某些类型的金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失时考虑更广泛的 合理且可支持的信息。 此外，还需要进行新的披露。经随后修订的 ASU 对公司生效，有效期为 2022 年 12 月 15 日之后 开始的财政年度。公司自2023年1月1日起采用该标准，该指南的通过并未对公司的财务报表或披露产生影响 。
会计 指导方针已发布但尚未通过
2023 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2023-02，“投资——股权法和合资企业（主题 323）：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资 进行核算。”该ASU的发布旨在允许申报实体持续核算 主要为获得所得税抵免和其他所得税优惠而进行的股权投资。ASU 2023-02 对公司生效，有效期为 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。 公司目前正在评估该准则对我们财务报表的影响。
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03，“公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制约束 的股权证券的公允价值计量”，其中修订了主题 820 “公允价值计量” 中的指导方针，以澄清合同 出售股权证券的限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此不被考虑 在衡量公允价值时。修正案还澄清，作为单独的记账单位，实体不能承认和 衡量合同销售限制。此外，亚利桑那州立大学对受 合同销售限制且以公允价值计量的股票证券引入了新的披露要求。ASU 2022-03 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括公共企业实体在这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估该准则对我们财务报表的影响 。
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3。 财产和设备，净额
属性 和装备包括以下内容：
财产和设备清单
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 车辆和运输设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||
| 制造设备 | ||||||||
| 仓库设备 | ||||||||
| 模具和模具 | ||||||||
| 质量保证设备 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧 支出分别为53,872美元和38,280美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用分别为101,992美元和 67,306美元。
4。 应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和其他流动负债表
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| 应计薪金和工资负债 | $ | $ | ||||||
| 佣金 | ||||||||
| 回扣责任 | ||||||||
| 递延收益和存款（转租） | ||||||||
| 特许经营税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
5。 出售未来收入的负债
2020年12月8日和2021年1月26日，Reliant Funding根据两份单独的ACH总收入购买协议（“购买协议”）购买了公司未来收入的50％权益，总收购价为25万美元。根据购买协议的条款 ，收购的百分比继续归Reliant Funding所有，直到公司支付了全部购买的 349,750美元。截至2021年12月15日 15日，每天252笔银行账户提款，金额为1388美元，此后至2022年1月26日为694美元，可偿还购买的金额。在截至2022年6月30日的三个月中，公司共偿还了11,797美元， 包括295美元的利息。在截至2023年6月30日的三个月中，没有支付任何款项。利息按大约 71% 的有效年利率确认。购买协议由公司几乎所有资产担保。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司没有与购买协议相关的剩余责任。
6。 短期循环贷款
2020年，公司根据四份无抵押营运资金贷款协议（“WC贷款”）获得了资金。截至2022年12月31日， 贷款已偿还，未偿余额为0美元。根据WC贷款协议和修改后的条款， 公司每月需为期末未偿还的月度余额支付1％的延期利息，在延长的到期日之后，每月增加 1％。WC贷款已于2022年4月全额偿还。
每笔WC贷款的 条款汇总如下：
| · | 20万美元限额 — 日期为2020年3月22日；每月仅限利息，年利息为15％；本金自发行之日起12个月到期。本说明 已修改，自 2021 年 1 月 1 日起生效，将到期日延长至 2021 年 12 月 31 日。2021年11月，公司为本金 余额支付了5万美元。剩余的15万美元已于2022年4月全额支付（见下文）。 |
| · | 40万美元限额 — ，日期为2020年8月31日；按年利息10％的月度付款；根据WC Loan，到期日应由双方协议确定，并且应在商定到期日后至少 30 天。该票据已修改，自2021年1月1日起生效，将到期日定为2021年12月31日，并于2022年4月全额支付（见下文）。 |
与获取和修改这些协议相关的所有 费用均为名义费用，鉴于短期到期日为一年， 在发生时计为支出。与修改有关的财务报表没有会计影响。
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7。 长期债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期 债务包括以下内容：
长期债务偿还时间表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 优先担保本票——各种投资者。每月仅支付10％的利息，外加每月应计的5％的递延利息，将在到期时支付。到期时至少应支付一年的利息。在 (a) 2023年5月15日、(b) 合格后续融资结束或 (c) 控制权变更结束之日到期，以较早者为准。这些票据优先于所有其他债务，并由公司几乎所有资产担保。这些票据包括以每股3.32美元的行使价购买482,268股普通股的可拆卸认股权证（见第一部分财务报表——财务信息——第1项中的附注10——股东权益）。发行之日总额为1,287,160美元的债务发行成本和折扣正在摊销，并使用直线法确认为票据期限内的额外利息支出，因为它与有效利率法没有实质性区别。我们将票据的预期寿命确定为合同期限。与这些票据相关的利息支出包括截至2022年6月30日的三个月和六个月的债务发行成本摊销以及分别为982,317美元和1,196,843美元的折扣。这些票据已于2022年4月全额支付。 | $ | $ | ||||||
| 应付票据—银行。每月分期支付332美元，包括每年5.8％的利息，到期日为2025年8月，由设备担保，由联合创始人亲自担保。 | ||||||||
| 应付票据—信用合作社.每月分期支付508美元，包括每年5.45％的利息，到期日为2026年7月，由车辆担保，由联合创始人亲自担保。 | ||||||||
| 应付票据— SBA。经济伤害灾难贷款每月分期支付731美元，包括每年3.75％的利息，到期于2050年5月，由联合创始人亲自担保。 | ||||||||
| 应付票据—个人。每月仅按每年10％的利息支付，到期日到期，因此在截至2021年12月31日的年度的随附资产负债表上，全部本金余额记入长期债务的当期部分；根据附注，逾期余额需额外支付1％的月利息，到期日之后每个月增加1％，无抵押。公司继续遵守延期利息支付规定，并于2022年4月全额支付了票据。 | ||||||||
| 应付票据——财务公司。每月分期支付994美元，包括2026年7月到期的年利息8.5％，由车辆担保，由股东个人担保。该票据已于2022年9月全额支付。 | ||||||||
| 应付票据—财务公司。每月分期支付2,204美元，包括每年11.21％的利息，到期日期为2026年8月，由车辆担保，由联合创始人亲自担保。该票据已于 2023 年 1 月全额支付。 | ||||||||
| 应付票据——公司已购买了六张应付给通用金融的车辆票据。2022年4月，该公司获得了高达30万美元的商业额度，用于为购车融资。该协议于2023年4月到期，但续订了不超过35万美元的商业额度，现行的通用汽车金融现有定期票据将保留。新协议将于2024年4月到期。当相应的车辆于2023年5月售出时，有一张纸币已还清，因此截至2023年6月30日，还剩下五张纸币。这些票据目前每月分期支付总额为4,084美元，包括年利率从5.89％到7.29％不等的利息，在2027年10月至2028年5月的不同日期到期，并由相关工具担保。其中两张票据由联合创始人亲自担保。 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除未摊销债务折扣和流动部分 | $ | $ | ||||||
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长期债务的未来 到期日如下：
长期债务到期日表
| 截至6月30日的十二个月 | |||
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此后 | |||
| 总计 | $ | ||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据无担保 本票协议（“票据”），公司应付给股东的未偿本金余额为82.5万美元。这些票据要求每月以每年 10% 的利息支付利息。票据在2024年1月至2024年12月的不同日期到期 如下：2024年1月——12.5万美元；2024年8月——50万美元（该票据本应在2023年8月到期，但在2023年6月，签署了一项协议，将到期日延长至2024年8月）；2024年12月——20万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，根据票据向股东支付的利息 总额分别为20,627美元和13,751美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，根据票据向股东支付的利息总额分别为41,254美元和34,378美元，截至2022年6月30日，应计利息为6,876美元。截至2023年6月30日或2022年12月31日，没有与这些票据相关的应计利息。
9。 承诺和突发事件
经营 租约
公司根据长期租赁安排租赁其仓库和办公空间。其所有租赁均不包含ASC 842 “租赁” 中指定的 特征，这些特征需要归类为融资租赁，因此，这些租赁被记为经营 租赁。公司不承认短期租赁的使用权资产和租赁负债，短期租赁的期限为12个月 或更短。对于在公司资产负债表上确认的长期租赁安排，使用权资产和租赁 负债最初是在开始之日根据租赁到期的租赁付款的现值来衡量的。
公司租赁安排的 隐含利率通常不容易确定，因此，公司使用 增量借款利率来确定 根据租赁开始之日可用的信息确定 该安排下到期的租赁付款的现值。根据ASC 842，租赁的增量借款利率（IBR）必须为 （1）类似期限的利率，以及（2）等于租赁付款的金额的增量借款利率。公司使用联邦 储备经济数据 (FRED) 美国公司债务有效收益率和经信贷利差调整后的美国国债利率作为主要的 数据点，用于确定IBR。
在2022年第一季度，公司签订了两份新的长期不可取消的办公和仓库 空间运营租赁协议，使公司确认了总额为2348,509美元的额外租赁负债，相当于使用8.07％和8.86％的有效利率折扣的 租赁付款的现值，以及相应的使用权资产为2,348,509美元。 的租约将于 2026 年 12 月和 2028 年 12 月到期。第二份租约包含一个为期三年的续订选项。租赁由 联合创始人担保。
2021年第一季度 ，公司签订了办公和仓库空间的长期、不可取消的运营租赁协议 ，导致公司确认了总额为1,268,089美元的额外租赁负债，相当于按7.47％的有效利率和相应的使用权资产1,268,089美元折现的租赁 付款的现值。租约将于 2028 年 1 月到期 ，包含一个为期三年的续订选项。租约由联合创始人担保。
公司还有另外两份租约——一份在2023年1月到期，另一份在2025年2月到期。租赁通常根据固定金额提供 的年度增长，并且通常要求公司缴纳房地产税、保险和维修。两份 租约均由联合创始人担保。
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以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月内的总租赁成本摘要：
租赁费用表
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 的加权平均剩余租期分别为5.01年和5.49年。截至2023年6月30日和2022年12月31日，加权平均折扣率分别为8.48％和8.48％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，来自运营 租赁的运营现金流总额分别为114,110美元和112,914美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，运营现金流总额分别为206,217美元和206,670美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 的总租赁负债分别为2,999,808美元和3,220,019美元。
以下是截至2023年6月30日 截至6月30日的年度运营租赁负债的年度未贴现现金流的到期日分析：
未来最低租赁付款额表
| 总计 | |||
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此后 | |||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | ||
| 减去估算的利息 | ( |
) | |
| 总计 | $ |
| |
| 当前的租赁负债 | $ | ||
| 非流动租赁负债 | |||
| 总计 | $ | ||
转租
公司根据其现有的三份运营租约转租办公和仓库空间，其条款与公司的租赁 协议类似。由于公司未被免除原始租约规定的主要债务，因此公司将转租 记为出租人。转租租金收入是根据合同租金收入记录的，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，合同租金收入与直线确认 没有太大区别，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，总额分别为10,440美元和24,743美元， 和60,856美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 递延收益和转租存款总额分别为4,445美元和14,168美元，包含在随附资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。
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以下是截至2023年6月30日的未来最低转租付款总额：
未来最低转租付款额表
| 截至6月30日的十二个月 | |||
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 未来最低租约 付款总额 | $ |
诉讼
公司可能会不时参与其正常业务过程中产生的诉讼或索赔。尽管无法确定这些索赔产生的最终 责任（如果有），但公司认为，任何此类 问题的解决都不太可能对公司的财务报表产生重大不利影响。
2022年11月22日 ，Expion360 Inc.（以下简称 “公司”）收到了拉维·辛哈在俄勒冈州法院对其提起的申诉（ “投诉”）的通知。该投诉除其他外称， ，辛哈先生有权获得公司282,284股普通股，或者作为替代方案，有权获得30万美元外加与他之前作为公司首席执行官提供的服务有关的利息。2023年3月21日，公司与辛哈先生签订了和解 协议，此事已通过现金和普通股的发行得到解决（见第一部分财务报表——财务信息——第1项中的附注10——股东 权益）。
10。 股东权益
公司被授权总共发行2.2亿股股本，面值每股0.001美元，包括2亿股普通股和2000万股优先股。2023年3月31日，该公司 以每股4.84美元的收盘价发行了52,000股普通股，这是2023年3月21日与辛哈先生达成的和解协议的一部分。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，已发行和流通的普通股分别为6,910,717股和6,802,464股。尚未发行优先股 股。
普通股持有人有权为每股普通股获得一票。普通股持有人没有转换、赎回 或优先购买权，有权在董事会宣布时获得股息。在公司解散、 清算或准备偿还公司债务和其他负债后， 在公司解散、清算或清盘时优先于普通股 的任何类别或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盘时有权参与公司资产分配时 享有权利（如果有）应有权获得公司可用于分配给股东的剩余资产 与持有的普通股数量成正比。
由于 没有发行任何优先股，因此尚未定义优先股股东的权利和特权。
首次公开发行
2022 年 4 月 1 日，公司完成了首次公开募股（“IPO”）。在首次公开募股中， 共以每股7.00美元的价格出售了2466,750股普通股，总收益为17,267,250美元。该公司承担的首次公开募股成本为2494,763美元， 的净收益为14,772,487美元。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司以每股7.00美元的价格向外部第三方发行了35,714股普通股 ，以换取IPO服务。股票的公允价值为249,998美元，记录为 ，普通股增加36美元（35,714股，面值0.001美元），额外实收资本为249,962美元， 相应减少额外实收资本249,998美元，导致额外实收资本净减少36美元。
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认股权证/期权
2022年4月1日，公司向首次公开募股承销商发行认股权证，以每股9.10美元的行使价购买148,005股普通股。认股权证可在授予后180天（2022年9月27日）行使，自授予之日（2027年3月31日）起5年到期。 认股权证的公允价值是在发行之日使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设确定的： 授予之日普通股每股价格为7美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为110.03％，无风险利息 利率为2.55％，预期寿命基于5年的合同期限。自认股权证作为首次公开募股费用向承销商发行以来，公允价值为916,238美元，这是额外实收资本的增加和额外实收资本的减少，因此 对额外实收资本的影响为零。
在截至2023年6月30日的六个月中，以每股3.32美元的价格行使了15,000份可行使的认股权证，这导致 发行了15,000股普通股。此外，使用无现金 转换期权行使了22,606份可以每股3.32美元的价格行使的认股权证，从而发行了10,151股普通股。这还剩下521,825份认股权证，行使价 为3.32美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，使用无现金转换选项 行使了73,000份可以每股2.90美元的价格行使的认股权证，从而发行了31,102股普通股。这使得剩余78,000份认股权证，行使价为2.90美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，共发行和未偿还的认股权证分别为747,830份和858,436份。截至2023年6月30日和2022年12月31日，共有30,000份未根据特定计划发行的期权未偿还。截至2023年6月 30日，以下是已发行和未偿还的各种权证/期权的摘要：
已发行和未偿还的各种认股权证/期权的时间表
| 认股证/非计划期权数量 | 练习 价格 | 加权 平均剩余寿命 (Yrs) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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股票 期权计划
截至 2023 年 6 月 30 日 ，公司采用了两项股票薪酬计划，即 2021 年激励奖励计划和 2021 年员工股票 购买计划，两者均在下文描述，并在首次公开募股时生效。2022年5月2日，公司根据2021年激励奖励计划授予了 829,500份期权。迄今为止，尚未根据2021年员工股票购买计划发行任何股票。 截至2022年12月31日的财年，向运营收取的薪酬成本为2,114,529美元。
2021 年激励奖励计划
公司2021年激励奖励计划的目的是通过为这些人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励为公司做出（或有望做出）重要贡献的人 的能力。 根据该计划，可以向符合条件的员工、顾问和非雇员董事发放各种股票奖励。根据该计划发行的 股数量有限制，每年调整一次。根据 行使激励性股票期权，发行股票不得超过100万股。在截至2031年1月1日（含2031年1月1日）的每个日历年度的第一天，总股份限额将每年增加一定数量等于 (i) 相当于前一个日历年最后一天已发行公司普通股总数 的5％的数量，以及 (ii) 公司确定的 少量股票数量董事会或委员会。截至2023年6月30日， 根据该计划可以发行的股票总数为1,199,623股，其中829,500股已发行。授予的股票数量、行使价和 条款将在授予之日确定；但是，行使价不得低于授予日 公允价值的100％（授予超过10％的股东的期权为110％），期限不得超过十年。
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2021 年员工股票购买计划
公司 2021 年员工股票购买计划的目的是协助符合条件的公司员工获得公司的股票 所有权，帮助这些员工提供未来的安全并鼓励他们继续在公司工作 。该计划由第423节部分和非第423节部分组成。第 423 节部分旨在让 符合员工股票购买计划的资格，并授权授予期权。根据非第 423 节组成部分 授予的期权应根据包含子计划的单独发行授予。公司可以根据该计划提供一项或多项产品。 每个发行期的期限和时间可以由董事会确定或更改，但在任何情况下，发行期都不得超过 27 个月，在任何情况下，期权的购买期都不得超过设立期权的发行期限。 在发行期的每个行使日，每位参与者应自动被视为已行使购买 本次发行中可购买的最大数量的整股的期权。期权奖励的行使价 等于 (a) 适用的授予日期和 (b) 适用的行使日期 或管理人指定的其他价格的股票公允市场价值的较低值的85％，前提是期权价格在任何情况下都不得低于每股面值 的价值。根据该计划授予的最大股份数量不得超过2,500,000股。
每个期权的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。期权定价模型需要 多个假设，其中最重要的是预期的股价波动率和预期的期权期限。预期 波动率是根据类似交易公司的历史股价走势计算得出的，因为没有足够的历史经验 可以提供合理的估计。预期期限是根据简化方法计算的，因为没有足够的历史 经验来提供合理的估计值。简化方法将继续适用，直到有足够的历史经验 可以合理估计预期期限。无风险利率是根据等效期限的 美国国债零息债券的收益率计算得出的。该公司历来没有支付过股息，也没有可预见的支付股息的计划 。
公司使用以下假设计算了截至2022年12月31日的年度内授予的所有期权的公允价值：
| 预期 波动率 | % - % | ||
| 预期 分红 | |||
| 预期 期限（以年为单位） | – | ||
| 无风险 费率 | % – % |
在截至2023年6月30日的三六个月中， 公司没有授予任何期权。
下表汇总了公司在2021年激励计划下的股票期权活动：
| （除选项数量和每个选项数据外，以千计 ） | 期权数量 | 加权 平均行使价 | 加权 平均剩余合同期限（以年为单位） | 聚合 内部值 (1) | |||||||||||
| 期初未结清 | $ | — | $ | ||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | ||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | ||||||||||||
| 被没收 | — | — | — | ||||||||||||
| 期末未付 | $ | $ | |||||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ |
| (1) | 截至2023年6月30日，未偿还期权和可行使期权的总内在价值 为1,280,965美元，因为所有期权都已兑现。 |
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在截至2023年6月30日的三个月中
，授予员工和非雇员的期权的加权平均授予日公允价值为1,847,193美元和 $
普通股 留待将来发行
以下是截至2023年6月30日为未来发行的预留普通股摘要：
为未来发行的预留普通股附表
| 行使认股权证 | ||||
| 行使与 任何计划无关的期权 | ||||
| 行使 股票期权 — 2021 年激励奖励计划 | ||||
| 为未来发行预留的普通股总数 |
11。 所得税
公司蒙受了损失，因此在截至2023年6月30日的三六个月中，没有记录州或联邦所得税准备金。公司对所有递延所得税资产维持全额估值补贴，因为它得出的结论是
这些资产很有可能无法变现。截至2023年6月30日和2022年12月31日，随附的资产负债表中没有包含任何未确认的重大税收优惠
，如果得到确认，会影响有效税率。在截至2023年6月30日的三个月中，公司因在2021年纳税年度多缴的州税而获得了38美元的退款，而在截至2022年6月30日的三个月中，公司缴纳的州税为150美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司收到了38美元的退款对于2021年纳税年度多缴的州税，
和截至2022年6月30日的六个月中，公司缴纳的州税为美元
12。 401 (k) 计划
公司为了员工的利益采用了401（k）计划（“计划”）。员工可以在美国国税局定义的 限额内向该计划缴款。基本上所有员工都有资格参加。公司可以选择 自行决定提供利润分享捐款。没有提供任何利润分享捐款。
13。 关联方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方交易包括股东本票（见第1项——第一部分财务报表——财务信息中的附注8 — 股东 期票）。
14。 后续事件
对2023年6月30日（最新资产负债表发布日期）之后发生的事件进行评估的日期 是2023年8月9日，也就是财务报表发布的日期。此后 没有重大事件需要在这些财务报表中确认额外披露。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度10-Q表报告（“季度报告”）其他地方包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的 中期财务报表和相关附注一起阅读，以及我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年 的经审计的财务报表和相关附注截至2022年12月31日的10-K表报告，于3月30日向美国证券交易委员会 提交，2023（“2022 年表格 10-K”）。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性 陈述都受到固有的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。本季度报告中讨论了这些风险 和不确定性，包括下文第二部分其他信息 第 1A 项 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示通知”。本节中包含的百分比数额 并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的金额计算的。出于这个原因，本节中的百分比 金额可能与使用本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务 报表中的数字进行相同计算所得的百分比有所不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额的总和可能不是 。
概述
我们 专注于磷酸铁锂 (LifePO4) 电池的设计、组装、制造和销售 休闲车 (“RV”) 和船舶应用的配套配件，并计划扩展到家用储能产品和工业 应用。我们使用开创性的概念和创造性的 销售和营销方法，设计、组装和分销高功率锂电池解决方案。我们相信，我们的产品包括 房车和船舶行业中一些密度最高、占地面积最小的电池。我们正在开发e360 Home Energy Storage：我们预计该系统将在门槛价格、灵活性和集成度方面显著改变行业 。我们正在通过前沿研究和独特产品 部署多项知识产权战略，以维持和扩展业务。我们目前的客户包括经销商、批发商、自有品牌客户和原始 设备制造商，他们在全国范围内提高收入和品牌知名度。
我们的 公司总部位于俄勒冈州雷德蒙德，组装在美国，供应商位于亚洲和欧洲。我们目前正在 建设公司总部的制造能力。我们的长期目标是将 的大部分部件和组件（包括电池制造）的国内生产转移到美国。
目前，我们的 主要目标市场是房车和船舶行业。我们相信，我们完全有能力利用市场 从铅酸向锂电池的快速转化作为这些行业的主要供电方法。其他重点市场 包括家庭储能，我们的目标是为那些希望通过太阳能、风能或电网备用为房屋供电的人提供具有成本效益、低进入门槛（“DIY”） 灵活的系统。除了房车/船舶和家用能源 存储市场外，我们的目标是为不断扩大的电动叉车和工业物料搬运市场提供额外的容量。
Expion360的 e360产品系列于2020年12月推出，专为房车/船舶行业制造。e360 产品线凭借其 的快速销售增长，已被证明是铅酸电池的首选转换解决方案。我们认为，我们的e360 Home Energy Storage 系统具有强大的收入潜力，为我们和我们的相关销售合作伙伴提供了经常性收入机会。
我们的 产品为希望迁移到锂基储能的各个行业提供了许多优势。它们融合了 以细节为导向的设计和工程以及强大的案例材料以及内部和结构布局，并由响应式客户 服务提供支持。
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竞争优势
我们 相信以下优势使Expion360脱颖而出，并创造长期可持续的竞争优势。
与铅酸竞争对手相比， 的能力更强
铅酸 电池一直是房车和海上运输车辆的标准配置。我们的锂离子电池比 我们的铅酸竞争对手提供卓越的容量。我们的电池使用磷酸铁锂，因此预计使用寿命约为 12 年，是某些铅酸电池的三到四倍，充电周期数是其十倍。此外， 尽管重量只有普通铅酸电池的一半，但提供的功率是普通铅酸电池的三倍（例如， 像额定电流为 100Ah 的 Renogy Deep Cycle AGM 这样的典型铅酸电池与我们自己的 LFP 100Ah 电池进行比较，假设以 0.1C 速率放电 ）。
电池 电池组灵活性
我们的 电池组也非常灵活，专为在各种应用中无缝移动和使用而设计。我们计划在俄勒冈州雷德蒙德进行半自动 包装组装在岸上。最初的设备已经到货，视市场情况而定，我们正在设置和 开发额外的设备，以实现生产线的自动化。这应该使我们能够使用更灵活的方法来组装和创建 新的电池组。通过内岸，我们预计能够以更快的速度对市场需求做出反应，并比 我们的竞争对手提高利润水平。
长期的 房车和船舶行业经验和关系
Expion360 由一支在房车和清洁能源领域拥有良好记录的团队管理。Expion360的联合创始人约翰·约赞普在房车行业开创了多个 新的娱乐概念。作为 Zamp Solar 的创始人和前所有者，他在 房车 OEM 行业拥有广泛的关系。此外，我们的联合创始人拥有公司的大量股权，这表明了他们的坚定承诺和个人投资。
将 扩展到新市场
尽管 房车和船舶应用目前推动了收入，但Expion360计划在未来几年内扩展到家庭能源市场。我们的 e360 家庭储能系统计划以入门级客户为目标，采用模块化设计，可以自己动手扩展。 我们将储存能量的愿景视为一种便携式、移动的概念，在这种概念中，储存的能量可以从家中传输到家外的其他设备 。
为进一步推动我们的储能愿景，Expion360于2023年1月推出了两款便携式发电机产品：AURA POWERCAP™ 600 和 AURA POWERCAP™ 800（统称为 “Aura”）。AURA POWERCAP™ 600 专为装入 Expion360 的 24 组锂电池中的任何 一节并转换为 600W 的移动发电站而设计，而 AURA POWERCAP™ 800 的设计目的是 将 Expion360 的 27 组锂电池中的任何一节装入和转换成 800W 的移动发电站。Aura 的专有 正在申请专利的设计允许 AURA POWERCAP™ 600 无缝连接到 60Ah、80Ah 和 95Ah Expion360 电池，AURA POWERCAP™ 800 可以连接到 100Ah 和 120Ah Expion360 电池。AURA POWERCAP™ 600 和 AURA POWERCAP™ 800 是 Expion360 电池独有的 ，不适合其他品牌。AURA POWERCAP™ 600 和 AURA POWERCAP™ 800 包含适用于紧凑型便携式电源装置的 有益特性和功能，包括能够使用随附的 7 安培家用充电器从输入充电 端口为电池充电，以及使用单独出售的 Expion360 的轻质便携式太阳能 面板选项进行远程充电。
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此外， 2023年6月，Expion360推出了e360 SmartTalk，这是一款创新的移动应用程序，允许无缝集成和管理支持e360蓝牙的磷酸铁锂（LifePO4）电池。该技术使用户能够无线监控和管理 e360 电池， 提供单个电池状况和性能的视图，以及由多节 e360 电池组成的整个移动电源的全面视图。48 伏 GC2 LifePO4 电池也于 2023 年 6 月推出，这是我们的第一款 e360 SmartTalk 电池，用于 为电动高尔夫球车和其他轻型电动汽车 (LEV) 提供动力。
强大的 全国零售客户和分销渠道
Expion360与许多主要的房车零售商和船舶零售商建立了销售关系，并计划利用我们认为在锂电池领域的良好声誉 来创建更强大的分销渠道。该公司的联合创始人约翰·约赞普（John Yozamp）利用他在能源和房车行业数十年的经验，与该领域的众多零售商建立了关系。Expion360已经与多家大型零售客户建立了销售关系，包括领先的全国房车零售商Camping World 以及售后市场房车零件分销商NTP-STAG和Meyer Distributing。
近期 的发展和趋势
影响我们经营业绩的关键 因素
我们的 经营业绩和财务业绩在很大程度上取决于以下因素：
消费者 需求
尽管 我们目前的大部分销售来自经销商、批发商和原装设备制造商（“OEM”）， 专注于房车和船用市场，但对我们产品的最终需求依赖于消费者的需求。我们的销售是在采购 订单的基础上完成的，而且大多数销售都没有坚定的长期收入承诺或销售安排，我们预计这种情况将在未来继续下去。 因此，我们未来的销售将受到与最终用户需求相关的风险和不确定性的影响。
最终用户的需求 受多种因素的影响，其中可能包括燃料成本、整体宏观经济状况和旅行限制 （由 COVID-19 或其他原因引起）。在 COVID-19 疫情期间，越来越多地采用房车生活方式使电池供应商受益。 但是，最近，我们看到燃料成本上涨、利率上升以及宏观经济状况的其他变化， 导致最终用户支出决策减少，这影响了我们的市场。这些情况可能会对我们的业务产生负面影响 。
尽管 房车和船舶应用推动了当前的收入，但Expion360计划在未来几年内扩展到家庭能源市场。我们的 e360 家庭储能系统计划以入门级客户为目标，采用模块化设计，可以自己动手扩展。 我们将储存能量的愿景视为一种便携式、移动的概念，在这种概念中，储存的能量可以从家中传输到家外的其他设备 。我们战略的成功需要 (1) 这些潜在市场的持续增长符合我们的预期， (2) 我们有能力成功进入这些市场。我们预计了解这些新市场、 以及在这些终端市场研究和定位客户会产生大量的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照我们的预期执行这一增长战略 ，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。
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制造 和供应链
我们的 电池由位于中国的多家第三方制造商制造，这些制造商也生产我们的电池。然后，我们在美国组装 并包装电池，然后出售给我们的客户。虽然我们与 第三方制造商没有长期采购安排，而且我们的采购是根据采购订单完成的，但多年来，我们与第三方 制造商建立了牢固的关系。我们与中国的第三方制造商和电池供应商的密切工作关系， 体现在我们有能力增加采购订单量（使我们有资格获得相关的批量折扣），能够在预计需求之前订购和接收 电池，这有助于我们缓解与通货膨胀、 货币波动和美国政府对进口商品征收的关税相关的供应相关成本增加，并避免潜在的装运延迟。我们的目标是将 保持在适当的库存水平，以满足我们的预期供应需求。我们相信我们可以找到其他第三方 制造商来满足我们的需求。
我们的 第三方制造商直接从符合我们批准和质量标准的 第三方供应商那里采购生产电池所需的原材料和电池组件，因此，我们对这些原材料和电池组件的商定价格 的控制可能有限。我们估计，原材料成本占我们销售商品成本的一半以上。 这些原材料的成本，尤其是锂离子电池，是不稳定的，是我们无法控制的。此外，用于制造我们产品的原材料的可用性 有时可能会受到限制，从而导致价格上涨和/或需要寻找替代的 供应商。例如，目前有报道称全球电子电池组件出现短缺和组件供应中断， 对我们的全部影响尚不清楚。我们的电池制造商在中国境外也有合资工厂，并与南美和澳大利亚的锂供应商签订了 安全采购合同。此外，该公司还从丹麦的一家供应商那里获得了电池中使用的磷酸铁锂电池的二次来源 ，这使公司能够在必要时从 中国以外的地方采购材料。
产品 和客户组合
我们 出售七种型号的 LifePO4 电池、AURA POWERCAP 以及电池系统的单独或捆绑配件。我们的产品 以不同的价格和不同的成本出售给不同的客户（即经销商、批发商、OEM 等）。特定产品的平均销售价格和销售成本 将因销售渠道组合、销售产品数量以及 此类产品相对于其他产品的销售价格的变化而变化。虽然我们与供应商合作限制价格和供应成本的上涨，但由于货币波动、通货膨胀和关税导致供应成本上涨， 我们的产品可能会出现价格上涨。Accessory 和 OEM 的销售通常具有较低的平均销售价格和由此产生的利润率，这可能会降低我们的利润率，因此 会对我们的增长产生负面影响，或者要求我们提高产品的价格。但是，销量增加的好处通常会抵消这些减少。所售产品的相对利润率也会影响我们的经营业绩。当我们推出新产品时，我们可能会看到 产品和销售渠道组合的变化，这可能会导致我们的整体毛利率逐期波动。
竞争
我们 与传统的铅酸和锂离子电池制造商竞争，这些制造商主要要么进口其产品或组件 ，要么以自有品牌生产产品。随着我们开发新产品和向新市场扩张，我们可能会遇到与更多公司的竞争 。这些公司可能比我们拥有更多的资源，并且能够为其当前 和未来的产品分配更多资源。我们的竞争对手可能以比我们更低的成本采购产品或组件，这可能需要我们评估自己的 成本，降低产品价格或增加销售量以维持预期的盈利水平。
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研究 和开发
我们 预计，为了扩大我们的运营规模 和提高生产率，满足客户的需求，进一步发展和增强我们的服务，并扩展到新的 地理区域和细分市场，将需要对我们的基础设施和研发支出进行额外投资。
在我们开展业务的市场中，新的 技术正在迅速出现，在过去的几年中， 引入了许多新的储能技术。我们能否在包括房车 和船舶市场在内的关键发展中市场实现显著和持续渗透，将取决于我们能否成功地开发这些和其他技术，无论是通过合资企业 还是通过收购，在每种情况下，这都可能需要大量的资金和资源投入用于研发。 因此，我们可能需要为这些研发工作筹集额外资金。
关键 行项目
收入
公司的收入来自销售主要由电池和配件组成的产品。当将商品或服务的控制权转让给其客户时，公司将确认 收入，该金额反映了公司在换取这些商品或服务时预期 有权获得的对价。实际上，我们所有的销售都在美国境内。
销售成本
我们 的主要销售成本占销售额的百分比与我们的直接产品和着陆成本有关。直接人工成本包括直接从事装配活动的员工的工资 成本（包括税收和福利）。根据全额吸收成本会计，加上与我们的销售成本相关的管理费用 ，主要包括仓库租金和公用事业。成本可以根据产品和装配部件（按市场定价购买）的成本、客户供应需求和组装产品所需的劳动量 以及固定管理费用的分配来增加或减少。
销售、 一般和管理费用
销售、 一般和管理费用主要包括工资、福利以及销售和营销成本。其他费用包括设施 和相关成本、专业费用和其他法律费用、咨询以及税务和会计服务。
利息 和其他收入，净额
利息 支出包括利率在3.75％至10.0％之间的贷款的利息成本和债务发行成本的摊销。 截至2023年6月30日，所有债务发行成本均已全部摊销。
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所得税准备金
公司需缴纳公司联邦和州所得税。递延所得税资产和负债将根据未来税收 后果进行确认，该后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其 各自的税基之间的差异。递延所得税资产，包括税收损失和信用结转以及负债是使用已颁布的 税率来衡量的，预计将在预计收回或结清这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期 在内的期间的收入中确认。递延所得税支出代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。当管理层认为，递延所得税资产的部分或全部 很可能无法变现时，估值补贴会减少递延 税收资产。
公司采用了ASC 740 “所得税” 中与不确定税收状况会计有关的条款。它要求 公司在财务报表中承认税收状况的影响，前提是该头寸在 审查后很有可能维持该头寸以及该职位的技术优点。管理层得出的结论是，截至2023年6月30日或2022年12月31日，没有未确认的重大税收优惠 。
公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司的资产负债表上没有 应计利息或罚款，也没有在截至2023年6月30日和2022年6月30日的经营报表中确认 的利息和/或罚款，因为没有未确认的重大税收优惠。管理层认为，在未来十二个月内，未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。
非平衡表 表单安排
我们 没有重要的资产负债表外安排。
操作结果
下表列出了某些运营数据占销售额的百分比：
| 三个月已结束 | 已结束六个月 | |||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 销售成本 | 73.7 | 67.9 | 72.2 | 64.0 | ||||||||||||
| 毛利 | 26.3 | 32.1 | 27.8 | 36.0 | ||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 113.1 | 164.4 | 126.0 | 110.6 | ||||||||||||
| 运营损失 | (86.8 | ) | (132.4 | ) | (98.2 | ) | (74.6 | ) | ||||||||
| 其他支出——净额 | (1.1 | ) | 53.4 | 8.7 | 35.3 | |||||||||||
| 所得税前亏损 | (85.7 | ) | (185.7 | ) | (106.9 | ) | (109.9 | ) | ||||||||
| 净亏损 | (85.7 | ) | (185.7 | ) | (106.9 | ) | (109.9 | ) | ||||||||
销售额， 净额
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中， 的净销售额下降了47.8万美元，下降了21.7％。截至2022年6月30日的三个月，销售额 为220万美元，截至2023年6月30日的三个月中，销售额为170万美元。
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截至2023年6月30日的六个月中， 的净销售额与截至2022年6月30日的六个月相比下降了110万美元，下降了25.8％。截至2022年6月30日的六个月中，销售额 为440万美元，截至2023年6月30日的六个月中，销售额为320万美元。
同比下降主要归因于我们的一家经销商的大量初始库存订单，该订单已于 2022 年第一和第二季度完成。此外，2022 年第二季度还包括使用首次公开募股收益购买的库存 履行的延期订单。
销售成本
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中， 的总销售成本下降了22.6万美元，下降了15.1％。 截至2022年6月30日的三个月中，销售成本为150万美元，在截至2023年6月30日的三个月中，销售成本为130万美元。在此期间，销售成本 占销售额的百分比增长了5.7％。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中， 的总销售成本下降了45.5万美元，下降了16.3％。 截至2022年6月30日的六个月中，销售成本为280万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，销售成本为230万美元。在此期间，销售成本 占销售额的百分比增长了8.2％。
销售成本的 百分比增长主要与销售量减少有关，导致我们的固定设施 成本和劳动力的吸收减少，以及与销售、与特定客户群相关的折扣水平以及公司目前正在监测的供应商 和运费相关的产品组合变化。
总利润
截至2023年6月30日的三个月，我们 的毛利与截至2022年6月30日的三个月相比下降了25.2万美元，下降了35.7％。 截至2022年6月30日的三个月，毛利为70.6万美元，截至2023年6月30日的三个月的毛利为45.4万美元。同期毛利 占销售额的百分比下降了5.7％，从截至2022年6月30日的三个月的32.0％下降到截至2023年6月30日的三个 个月的26.3％。
截至2023年6月30日的六个月中，我们 的毛利与截至2022年6月30日的六个月相比下降了67万美元，下降了42.7％。 截至2022年6月30日的六个月中，毛利为160万美元，截至2023年6月30日的六个月中，毛利为89.8万美元。同期毛利 占销售额的百分比下降了8.2％，从截至2022年6月30日的六个月的36.0％下降到截至2023年6月30日的六个月 的27.8％。
毛利下降的主要原因是销售量减少导致我们的固定设施成本 和劳动力的吸收减少，以及与销售、与特定客户群体相关的折扣水平以及公司目前正在监测的供应商和 运费相关的产品组合变化。
销售、 一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，销售、 一般和管理费用减少了170万美元，下降了46.1％，至200万美元，而截至2022年6月30日的三个月中 为360万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，销售、 一般和管理费用减少了74.5万美元，至410万美元，下降了15.5％，而截至2022年6月30日的六个月中 为480万美元。这一变化主要是由于非现金股票薪酬 减少了2,114,529美元，部分被法律和专业服务增加759,714美元以及销售额和 营销增长141,094美元所抵消。
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下表中的 是销售费用、一般费用和管理费用的构成：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 工资和福利 | $ | 845,479 | $ | 2,804,205 | $ | 1,625,738 | $ | 3,430,567 | ||||||||
| 法律和专业 | 318,661 | 155,964 | 1,022,246 | 262,532 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 297,673 | 151,701 | 452,832 | 311,738 | ||||||||||||
| 租金、维护、公用事业 | 145,148 | 177,794 | 294,801 | 310,797 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 94,078 | 107,058 | 171,258 | 112,375 | ||||||||||||
| 软件、费用、技术支持 | 56,095 | 37,138 | 105,181 | 76,061 | ||||||||||||
| 折旧 | 47,919 | 35,459 | 88,447 | 62,893 | ||||||||||||
| 差旅费用 | 38,656 | 36,506 | 108,140 | 73,154 | ||||||||||||
| 保险 | 34,676 | 19,813 | 66,542 | 39,401 | ||||||||||||
| 办公用品 | 14,311 | 56,077 | 38,712 | 86,968 | ||||||||||||
| 其他 | 58,968 | 39,857 | 98,662 | 51,462 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 1,951,664 | $ | 3,621,572 | $ | 4,072,559 | $ | 4,817,948 | ||||||||
其他 费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们 其他（收入）/支出分别为（18,000美元）和118万美元。截至2023年6月30日的三个月中，其他收入 几乎完全由与投资相关的利息收入组成。截至2022年6月30日的 三个月中，其他支出几乎完全由债务的利息支出和债务折扣的摊销组成。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们 的其他支出分别为28.1万美元和154万美元。截至2023年6月30日的六个 个月的其他费用几乎完全由结算费用组成。截至2022年6月30日的六个月中，其他支出几乎完全由债务的利息支出和债务折扣的摊销组成。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，债务折扣的非现金摊销总额分别为0美元和982,317美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，归因于债务的利息 支出总额分别为26,000美元和19.3万美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，债务折扣的非现金摊销总额分别为0万美元和120万美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，归属于债务的利息支出总额分别为65,000美元和34.1万美元。
2022年4月，通过使用首次公开募股的收益，公司偿还了约246万美元的债务，利率从10％到15％不等。
净亏损
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们 的净亏损分别为150万美元和409万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为350万美元和479万美元。净亏损的减少主要是销售、一般和管理费用减少的结果，因为我们的非现金股票薪酬较低，债务折扣摊销没有利息支出 。此外，在截至2023年6月30日的期间，公司确认了281,680美元的非现金 股票结算费用，而截至2022年6月30日的非现金结算费用为0美元。参见 II 部分第 1 项 “法律诉讼” 其他信息。
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流动性 和资本资源
概述
我们的 业务主要来自出售证券和借款的净收益。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，我们的流动资产分别超过流动负债800万美元和1,080万美元，我们的现金和 现金等价物分别为360万美元和720万美元。2022年4月1日，我们完成了首次公开募股，这使得 的净收益约为1480万美元。
我们 通常认为我们的短期流动性需求包括预计将在未来十二 个月内产生的项目，并认为这些要求主要包括支付运营费用、债务利息和本金 以及与装配线扩建相关的资本支出所需的资金。
截至2023年6月30日 ，我们预计我们的短期流动性需求将包括（a）约37.9万美元的增资；（b）总额约为17.4万美元的本金 债务还款；以及（c）约72.6万美元的租赁债务付款，包括估算的利息。
我们 通常认为我们的长期流动性需求包括预计将在未来十二 个月之后产生的项目。
公司的活动存在重大风险和不确定性，包括在 公司实现可持续收入和运营利润之前未能获得额外资金。公司预计在可预见的将来 将继续蒙受额外亏损，公司可能需要筹集额外的债务或股权融资，以扩大其在市场上的影响力， 开发新产品，实现运营效率，并在未来几年内完成其长期业务计划。 无法保证此类融资和资本的可用性或可用条件。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 ，公司遭受了经常性亏损，运营现金流为负。这些因素 使人们对公司是否有能力在 截至2023年6月30日的财务报表发布之日后的十二个月内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。但是，管理层正在努力应对其现金流挑战， 包括筹集额外资金、管理库存水平、寻找替代供应链资源以及继续开发 我们的内部装配线。另见2022年10-K第 1A 项 “风险因素” 中标题为 “我们经审计的财务报表包括一项声明，即 对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，持续的负面财务趋势可能会导致 我们无法继续作为持续经营企业”。
融资 义务
2022 年 4 月 1 日，我们完成了首次公开募股，净收益约为 1,480 万美元，其中大约 2464,000 美元用于偿还高额计息债务的本金和应计利息。
截至2023年6月30日 ，该公司的债务总额为37.4万美元，其中包括 COVID-19 经济伤害灾难 贷款下未偿还的14.9万美元、车辆融资安排下的20万美元未偿还债务和8,000美元的设备贷款。2023年1月，公司偿还了 一笔利率为11.21％的汽车贷款，金额为89,360美元，其中包括本金、利息和费用。2023年5月， 公司出售了一辆汽车，包括偿还相关车辆贷款，利率为5.89％，金额为31,568美元， 包括本金和利息。此外，截至2023年6月30日，该公司的未偿股东贷款总额为82.5万美元。
股东 期票
截至2023年6月30日，应付给股东的无抵押 期票的未偿本金余额为82.5万美元。无抵押本票 要求每月按年利率支付10％的利息，并在2024年1月至2024年12月的不同日期到期。参见第一部分（财务信息）第 1 项 — 财务报表中的附注 8 — 股东本票。
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Vehicle 融资安排
截至2023年6月30日 ，该公司有五张应付给通用金融的车辆票据。此外，2022年4月 以30万美元的价格获得的商业线路于2023年4月续订并增加到35万美元。该商业额度可用于为购车融资 ，将于2024年4月到期。这些票据每月分期支付总额为4,084美元，包括年利率从 5.89％至7.29％不等的利息，在2027年10月至2028年5月的不同日期到期，并由相关工具担保。其中两张 票据由公司的联合创始人亲自担保。参见第一部分 — 财务信息第 1 项 — 财务报表 中的附注7 — 长期债务。
现金 流量
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| /（用于）经营 活动提供的净现金 | $ | (3,521,527 | ) | $ | (2,727,928 | ) | ||
| /（用于）投资活动提供的净现金 | $ | 3,714 | $ | (138,674 | ) | |||
| /（用于）融资活动提供的净现金 | $ | (87,188 | ) | $ | 12,483,840 | |||
经营活动中使用的现金 流量
我们 最大的运营现金来源是从产品销售中收取的现金。我们在经营活动中使用现金的主要用途是 增加库存购买、法律和专业服务、增加营销以及研发。在过去的几年 年中，我们从经营活动中产生了负现金流，并通过出售普通股的净 收益补充了营运资本需求。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的经营活动产生了350万美元的负现金流，而2022年同期的负现金流为270万美元。在此期间影响运营现金流的因素包括：
| · | 在截至2023年6月30日的六个月中，非现金交易减少了我们的350万美元亏损，包括25.2万美元的股票结算和10.2万美元的折旧 。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的480万美元亏损是通过非现金交易进行调整和减少的，其中包括 210万美元的股票薪酬和120万美元的债务折扣摊销。 |
| · | 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，应收账款 分别增加了92,000美元和45,000美元。销售额通常在 30 到 45 天内收取。这些变化主要是由于下达了几笔大额订单并在给定日期有未结余额的时机所致。 |
| · | 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，应付账款 分别减少了11,000美元和27,000美元。这些变化主要是由于付款到期的时间 所致。 |
| · | 其他重大变化 包括在截至2023年6月30日的六个月中，客户存款增加了15.7万美元，相当于2023年初下达的定制 订单的押金，这些订单将在2023年全年发货和开具发票。 |
| · | 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于库存 和预付库存的现金分别增加了43.7万美元和70.6万美元。 的增长主要是由于大量购买和向中国供应商预付库存的时机。从国外收到 库存的周转时间可能长达 120 天，需要预付款。 |
37
投资活动中使用的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金 为4,000美元，在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为13.9万美元。在截至2023年6月30日的六个月中 的六个月中，我们购买的财产和设备数量少于2022年同期。在截至2023年6月30日的六个月中，我们还从出售财产和设备中获得了2022年同期所没有的收益。我们预计，随着我们继续实现新装配线的自动化并加强质量控制措施，我们将在2023年花费高达379,000美元。
融资活动提供的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金 为8.7万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为1,250万美元 。在截至2023年6月30日的六个月中，我们偿还了13.7万美元的债务本金，这被行使认股权证产生的5万美元净现金收益所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，由于首次公开募股，我们发行普通股的净收益为1480万美元，偿还了170万美元的债务本金，支付了55万美元的信贷额度。
合同 和其他义务
我们的 预计未来债务包括长期经营租赁负债。截至2023年6月30日，该公司的长期经营租赁负债为300万美元。
关键 会计政策和估计
上述 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础。根据公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响已申报的资产、负债、收入和支出金额 以及或有资产和负债披露的估算和判断。随附的未经审计的中期财务报表附注2描述了我们的重要会计政策 。关键会计政策是我们认为 在描述我们的财务状况和经营业绩方面最重要的政策，也是要求管理层做出最多判断的政策 。有关这些政策适用情况的判断或不确定性可能会导致 在不同的条件下或使用不同的假设报告的金额存在重大差异。我们认为以下政策对于理解 编制财务报表所涉及的判断最为关键。
库存
库存 按成本（先入先出）或可变现净值中较低者表示，包括电池和配件、转售物品、 组件和相关的着陆成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的库存包括总额分别为2,342,945美元和2722,765美元的成品 组件，以及总计 2624,380美元和1,807,371美元的原材料（库存部件、零件和包装）。库存估值包括基于装配仓库正常容量 的固定生产管理费用。
公司定期审查其库存，寻找库存流动缓慢或过时的证据，并在认为必要时提供备抵金。公司确定，截至2023年6月30日或2022年12月31日，无需此类储备金。公司为从外国供应商处购买 库存预付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付库存总额分别为160,854美元和141,611美元 ，其中包括所有权已移交给公司但尚未实际收到的在途库存。
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属性 和装备
不动产 和设备在相关 资产的估计使用寿命内按成本减去按直线计算的折旧值列报，如下所示：
| 车辆 和运输设备 | 5-7 年 | ||
| 办公室 家具和设备 | 3-7 年 | ||
| 制造 设备 | 3-10 年 | ||
| 仓库 设备 | 3-10 年 | ||
| 工具 和模具 | 3-10 年 | ||
| QA 设备 | 3-10 年 |
Leasehold 的改善按租赁期限或其估计使用寿命中的较短者进行摊销。
延长资产寿命的改善、 续订和特殊维修均被资本化；其他维修和保养费用在发生时记入 。适用于报废资产的成本和相关累计折旧和摊销已从账户中扣除， 处置损益在运营报表中确认。
租赁
公司在开始时就确定安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，运营租赁负债代表
公司有义务支付租赁产生的租赁款项。运营租赁包含在公司资产负债表上的ROU资产、当前运营的 租赁负债和长期经营租赁负债中。该公司没有任何融资 租约。
除非隐式 利率易于确定，否则租赁 ROU 资产和租赁负债最初根据租赁 期限内未来最低租赁付款的现值进行确认，使用公司适用于租赁资产的增量借款利率计算。ROU 资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁款项，不包括收到的任何租赁激励 。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理地确定 公司将行使该期权。期限不超过12个月的租赁不在公司的资产负债表上确认。 公司的租赁不包含任何剩余价值担保。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 法确认。
公司将租赁和非租赁部分视为其所有租赁的单一租赁组成部分。
收入 确认
公司的收入来自销售主要由电池和配件组成的产品。当将商品或服务的控制权转让给其客户时，公司将确认 收入，该金额反映了公司在换取这些商品或服务时预期 有权获得的对价。为了确定收入确认，公司执行了以下五个 步骤：（i）确定与客户签订的合同；（iii）确定合同中的履约义务；（iii）确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）履行履约义务时确认 收入。收入在向客户发货或交付时确认，即 ，即客户获得对承诺商品的控制权并且公司的履约义务被视为已履行。 因此，当公司的对价权变为 无条件且公司确定付款条款或控制权转让不存在不确定性时，应收账款将在发货时记录在案，或将收取账款。
运费 和手续费
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，向客户开具的运费 和手续费在运营报表中分别归类为 “销售额，净额”，总额分别为15,365美元和 7,230美元，在截至6月30日、 和2022年6月30日的六个月中，总额分别为24,898美元和11,381美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，向客户运送产品的运费和手续费分别为48,549美元和43,934美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为91,757美元和82,658美元，并在随附的运营报表中归类为销售、一般和管理费用。
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研究 和开发
研究 和开发成本在发生时记入支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 计入支出的研发成本分别为94,078美元和107,058美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为171,258美元和112,375美元，已包含在随附的运营报表中的销售、一般和管理费用中。
所得 税
自 2021 年 11 月 1 日起，公司从有限责任公司转换为 C 型公司，因此需要缴纳公司联邦和州 所得税。递延所得税资产和负债因未来税收后果而确认，这归因于 记载已退出资产和负债金额的财务报表与其各自的纳税基础之间的差异。递延所得税资产，包括 税收损失和抵免结转以及负债是使用预计将收回或结算这些暂时差额的 年内适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税支出代表 在此期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值 补贴。
2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）。Cares Act 是一项紧急经济刺激计划 ，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为遏制 COVID-19 影响的全国性努力 提供资金。CARES 法案提供了全面的税收变革，以应对 COVID-19 疫情。其中一些比较重要的条款是取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损抵前期 延长至五年，提高扣除利息支出的能力，以及修订 先前颁布的《减税和就业法》的某些条款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未记录CARES法案产生的任何所得税条款/（福利） ，这主要是由于公司的净营业亏损历史。
2020 年 12 月 27 日，美国颁布了 2021 年《合并拨款法》（“CAA”）。CAA包括延长CARES法案某些条款的条款 ，并增加了冠状病毒减免、税收和健康扩展措施。公司将继续评估CAA的 影响及其对2023年及以后财务报表的影响。
关于前瞻性陈述的警告 通知
这份 报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就这些条款而言，本报告中的所有陈述，除历史事实陈述外，均为 “前瞻性陈述”，包括但不限 对我们运营市场的任何预测、我们管理层对 未来运营的计划和目标的任何陈述、任何关于拟议新产品或服务的陈述、任何关于预期资本支出的陈述、 任何关于未来经济状况或表现的陈述，以及任何关于未来经济状况或业绩基础假设的陈述其中任一种上述。 本报告中包含的所有前瞻性陈述均自本文发布之日起作出，并基于截至该日期 向我们提供的信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、“应该”、 “预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“潜力”、 “预测”、“继续” 或其他形式的这些词语或类似词语或表达，或其负面词语来识别 或其他类似的术语。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期或任何前瞻性陈述会被证明是正确的。实际的 结果可能与前瞻性陈述中预测或假设的结果有所不同，并且可能存在重大差异。警告潜在的 投资者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。
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前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期、 以及对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济、 和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险、 和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务 状况可能与前瞻性陈述中指出的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖任何这些 前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的 存在重大差异的重要因素包括以下内容：
| · | 我们 在竞争激烈的行业中运营，面临定价压力。 | |
| · | 我们 有亏损记录，我们经审计的财务报表中有一份声明，表明我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。 | |
| · | 我们的 业务和未来增长取决于客户的需求和成功，而且我们的客户高度集中。 | |
| · | 我们 可能无法成功管理我们的增长。 | |
| · | 我们 可能会受到公共卫生流行病或疫情的负面影响，包括新型冠状病毒（“COVID-19”）以及全球经济状况的不确定性 。 | |
| · | 我们 可能无法扩大我们的销售和分销渠道，我们向国际市场扩张的能力尚不确定。 | |
| · | 我们几乎所有的原材料都通过有限数量的港口进入美国，我们依靠第三方来储存和运输 我们的部分库存；这些港口的劳工骚乱或其他产品交付困难可能会干扰我们的分销计划 并减少我们的收入。 | |
| · | 政府 的审查、查询、调查和行动可能会损害我们的业务或声誉。 | |
| · | 我们 依赖第三方制造商和供应商，包括位于美国以外的供应商，我们的运营业绩 可能会受到原材料成本和可用性变化以及成本增加、 供应中断或任何电池组件（例如电子和机械部件）或用于生产 此类零件的原材料短缺的不利影响。 | |
| · | 我们 依赖两个仓库设施，如果我们的任何设施因任何原因无法运营，或者如果我们的扩张计划失败，我们生产产品的能力可能会受到负面影响。 | |
| · | 已观察到锂离子 电池会着火或释放烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和 业务产生负面影响。 | |
| · | 我们 可能面临与我们的产品相关的潜在产品责任索赔，这可能会导致巨额成本和负债， 这将降低我们的盈利能力。 | |
| · | 我们的 业务使我们面临诉讼、税务、环境和其他法律合规风险。 | |
| · | 我们 未能推出新产品和产品增强功能以及市场对竞争对手推出的新技术的广泛接受 可能会对我们的业务产生不利影响。 | |
| · | 我们 可能无法充分保护我们的专有知识产权和技术，我们可能需要保护自己免受 知识产权侵权索赔。 | |
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| · | 我们产品的质量 问题可能会损害我们的声誉并削弱我们的竞争地位。 | |
| · | 我们 未来筹集资金的能力可能会受到限制，我们的股东可能会被未来的证券发行稀释。 | |
| · | 我们 依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，管理团队的大量人员流失或 继任计划失败可能会对我们的业务产生不利影响。 | |
| · | 我们 是一家 “新兴成长型公司”，选择遵守适用于新兴 成长型公司的某些较低的报告要求，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。 | |
| · | 第 1A 项中讨论的 其他因素”风险因素” 是我们 2022 年的 10-K 表格。 |
所有归因于我们或代表我们行事的人的 前瞻性陈述均受这些警告 陈述的明确全部限制。我们的实际业绩可能与预期的结果有所不同，也可能存在重大差异。财务估算可能会变更 ，不得作为未来经营业绩的预测，我们没有义务更新或披露对这些估算的修订。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，则投资者和其他人不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。
关于商标的通知
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需提供 S-K 法规第 304 项要求的 信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层负责为我们公司建立和维护适当的披露控制和程序。因此， 我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15条，评估了截至2023年6月30日我们的 披露控制和程序的有效性。在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和 程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估 可能的控制和程序相对于成本的好处。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，是有效的 ，可以合理地保证我们在根据《交易法》 提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息是收集和传达的致我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官 （视情况而定）允许及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个 期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或 合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响（定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (f) 条和 15d-15 (f)）。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们 可能会不时参与例行诉讼，或者受到与我们的业务活动相关的争议或索赔。 除下文所述外，我们目前不参与任何我们认为单独或总体上会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响的未决法律诉讼。
2022 年 11 月 22 日 ，Expion360 Inc. 收到了拉维·辛哈在俄勒冈州法院对其提起的申诉（“申诉”）的通知（“申诉”）。除其他外，该投诉称 ，辛哈先生有权获得公司282,284股普通股，或者作为替代方案，即30万美元外加利息，这与他之前作为公司首席执行官提供的服务有关。2023 年 3 月 21 日，公司与辛哈先生签订了和解 协议，此事已通过现金和发行普通股得到解决。
商品 1A。风险因素
我们的 运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括2022年表格10-K中第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及普通股和股本的交易 价格产生不利影响。自我们的 2022 年 10-K 表格以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期 出售注册证券的未注册证券
2023年4月 ，公司先前于2021年11月22日发行的22,606份认股权证的持有人根据《证券法》第4（a）（2）条免于注册 ，行使价为3.32美元，在无现金的基础上行使了认股权证，这导致公司额外发行了10,151股普通股。截至10-Q表季度报告 发布之日，该公司有747,830份未偿还的认股权证。
使用注册证券收益的
2022 年 4 月 5 日，我们完成了 2,145,000 股普通股的首次公开发行，其中包括在 行使时发行的全部股票，承销商可选择额外购买321,750股普通股，公开发行价格为每股7.00美元，总收益为17,267,250美元，扣除发行成本后的净收益为14,772,487美元 4,763。根据美国证券交易委员会于2022年3月31日宣布生效的S-1表格（文件编号333-262285）上的注册声明， 这些股票的发行和出售是根据《证券法》登记的。保尔森投资有限责任公司、亚历山大资本、有限责任公司和Revere Securities LLC担任本次发行的承销商。我们的普通股于2022年4月1日开始在纳斯达克资本市场上交易， 在2022年4月5日首次公开募股结束时出售所有股票后，该要约终止。
没有直接或间接向我们的任何董事、高级职员、拥有我们 任何类别股权证券10％或以上的个人、他们的关联公司或我们的关联公司支付任何发行费用。 我们首次公开募股收益的计划用途与2022年3月31日首次公开募股的最终招股说明书中描述的用途没有重大变化，并根据2022年4月4日《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交 以及本季度报告中披露的内容。
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商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||
| 附录 编号 | 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 公司注册条款 ，自2021年11月4日起生效 | S-1 | 3.1 | 3/31/2022 | ||||
| 3.2 | 目前有效的公司章程 | S-1 | 3.2 | 3/31/2022 | ||||
| 4.1 | 公司普通股证书表格 | S-1 | 4.1 | 3/31/2022 | ||||
| 4.2 | 承销商认股权证表格 | S-1 | 4.4 | 3/31/2022 | ||||
| 4.3 | 向过渡贷款投资者发行的优先担保票据表格 | S-1 | 4.5 | 3/31/2022 | ||||
| 4.4 | 根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册的证券的描述 | - | - | - | ||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 。 | - | - | - | ||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 。 | - | - | - | ||||
| 32.1# | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 。 | - | - | - | ||||
| 32.2# | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 。 | - | - | - | ||||
| 101.INS | XBRL 实例文档。 | - | - | - | ||||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 | - | - | - | ||||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | - | - | - | ||||
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | - | - | - | ||||
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | - | - | - | ||||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | - | - | - | ||||
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | - | - | - | ||||
| # | 此 认证被视为不是为《交易法》第 18 条或其他目的提交 ，但须受该节的责任约束，也不得视为通过引用 将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ Brian Schaffner |
| 布莱恩·沙夫纳 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ Greg Aydelott |
| 格雷格·艾德洛特 | ||
| 首席财务官 |
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