美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ___________ 到 ________ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。☒
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 为《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒
截至2023年8月3日， 已发行普通股的数量为 .
ONCOCYTE 公司
目录
| 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的警告 | 3 |
| 第 1 部分 — 财务信息 | 4 |
| 第 1 项。财务报表 | 4 |
| 简明的合并资产负债表 | 4 |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 5 |
| 未经审计的简明综合亏损合并报表 | 6 |
| 未经审计的股东权益简明合并报表 | 7 |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 9 |
| 简明合并中期财务报表附注 | 10 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 46 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
| 第 4 项。控制和程序 | 53 |
| 第二部分-其他信息 | 54 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 54 |
| 第 1A 项。风险因素 | 54 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 54 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 54 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 54 |
| 第 5 项。其他信息 | 54 |
| 第 6 项。展品 | 55 |
| 签名 | 56 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 注意事项
此 10-Q 表报告（“报告”）包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券 法律的安全港条款发表此类前瞻性 声明。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下， 你可以用 “预期”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“br}”、“将”、“将” 等词语来识别前瞻性陈述会，” 或者这些词或其他类似术语的否定词。
本报告中的任何 前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务 业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或 成就与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 其他因素，包括本报告简明合并中期财务报表附注第1项、本报告 风险因素下讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告第一部分第1A项中的风险因素。鉴于这些不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性 陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述， 即使将来有新信息可用。
除其他外，本报告中的 前瞻性陈述还包括有关以下内容的陈述：
| ● | 未来里程碑的时机和潜在成就； | |
| ● | 的时机以及我们从医疗保险和医疗补助服务中心以及 其他第三方付款人那里获得和维持保险和报销的能力； | |
| ● | 我们的 计划进行诊断测试的研究和开发； | |
| ● | 我们目前正在开发的诊断测试的潜在商业化； | |
| ● | 未来临床试验的时间和成功与否，以及临床试验结果公布的时期； | |
| ● | 未来销售我们正在开发的诊断测试或诊断测试可能获得的收入； | |
| ● | 我们关于获得报销和补偿率的 假设； | |
| ● | 我们对未来测试订单以及我们进行预计测试次数的能力的 估计； | |
| ● | 我们对患者人群、市场规模和诊断测试报销价格点的 估算和假设； | |
| ● | 我们对未来收入和运营支出以及未来资本需求的 估计； | |
| ● | 我们的 知识产权地位； | |
| ● | 政府法律法规的影响；以及 | |
| ● | 我们的 竞争地位。 |
除非 上下文另有要求，否则所有提及 “Oncocyte”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或类似词语均指Oncocyte Corporation以及我们的合并子公司。
报告中 对任何合同或协议的描述或讨论仅为摘要，所有方面均参照 适用合同或协议的全文进行限定。
determaIO™、 determacNI™ 和 VitaGraft™ 是 Oncocyte Corporation 的商标，不管”™” 符号附带在本报告中对适用商标的使用或引用。
| 3 |
第 1 部分——财务信息
项目 1.财务报表
ONCOCYTE 公司
简化 合并资产负债表
（以 千计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 有价股权证券 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权和租赁资产融资，净额 | ||||||||
| 机械和设备、网络和在建工程 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 收购产生的应计遣散费 | ||||||||
| 收购产生的应计负债 | ||||||||
| 使用权和融资租赁负债，当前 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 使用权和融资租赁负债，非流动 | ||||||||
| 或有对价负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| A系列可赎回可转换优先股， | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
ONCOCYTE 公司
未经审计 简明合并运营报表
（以 千计，每股数据除外）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本 — 收购的无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产的减值损失 | ||||||||||||||||
| 处置和待售资产的损失 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 有价股票证券的未实现收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停止运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：A系列可赎回可转换优先股的股息和增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损：基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股持续经营业务净亏损：基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股终止业务产生的净亏损：基本亏损和摊薄后亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净亏损：基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股份：基本股和摊薄后股票 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
ONCOCYTE 公司
未经审计 综合亏损简明合并报表
（以 千计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
ONCOCYTE 公司
未经审计 简明合并股东权益表
（以 千计）
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可赎回可转换优先股 | 普通股 | 累积其他 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 综合收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 奖励的归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除融资成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可赎回可转换优先股的视同分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 赎回A系列可赎回可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| RSU 归属后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股与赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可赎回可转换优先股 | 普通股 | 累积其他 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 综合收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 扣除融资成本和承保折扣后的普通股发行，包括市场交易 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU 归属后发行的股票，扣除为缴纳员工税而退出的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列可赎回可转换优先股，扣除融资成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股与赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 7 |
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可赎回可转换优先股 | 普通股 | 累积其他 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 综合收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 奖励的归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除融资成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可赎回可转换优先股的视同分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| RSU 归属后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回A系列可赎回可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股与赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可赎回可转换优先股 | 普通股 | 累积其他 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 综合收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 扣除融资成本和承保折扣后的普通股发行，包括市场交易 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU 归属后发行的股票，扣除为缴纳员工税而退出的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列可赎回可转换优先股，扣除融资成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股与赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
ONCOCYTE 公司
未经审计 简明合并现金流量表
（以 千计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 有价股票证券的未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A系列可赎回可转换优先股第二批债务的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 无形资产的减值损失 | ||||||||
| 处置已终止业务造成的损失 | ||||||||
| 处置和待售资产的损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 收购 Chronix Biomedical 产生的应计遣散费 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售设备的收益 | ||||||||
| 在建工程和购置家具和设备 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 发行普通股的融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售可赎回的可转换A系列优先股的收益 | ||||||||
| 赎回可赎回的可转换A系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 发行可赎回的可转换A系列优先股的融资成本 | ( | ) | ||||||
| 在市场交易下出售普通股所得的收益 | ||||||||
| 市场销售的融资成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动补充时间表 | ||||||||
| 在建工程、机器和设备采购已计入应付账款、应计负债和房东负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
ONCOCYTE 公司
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
1. 组织、业务描述和流动性
Oncocyte Corporation（“Oncocyte”、“公司”、“我们” 或 “我们”）于 2009 年在加利福尼亚州成立，是一家精准诊断 公司，专注于开发和商业化三个领域的专有测试：DetermaIO 是一种基因表达测试，可评估 肿瘤微环境以预测对免疫疗法的反应，VitaGraft 是一种基于血液的实体器官移植监测 test，determacNI 是一种血液监测工具，用于监测癌症患者的治疗疗效。
Oncocyte 的
首款商用产品是一种名为determarX的专有治疗分层测试，该测试可确定哪些早期非小细胞肺癌患者
可能从化疗中受益，从而显著提高五年存活率。
从 2019 年 9 月到 2021 年 2 月 23 日，Oncocyte 举办了
2022 年 12 月 15 日，公司与特拉华州有限责任公司 Dragon
Scientific, LLC（“Dragon”）和 Razor 签订了股票购买协议（“Razor 股票购买协议”）。根据 Razor 股票购买协议，
Oncocyte 同意向 Dragon 出售， Razor 的普通股，大约构成
前期的某些 金额已重新分类，以反映 Razor 已终止业务处理的影响，以使 符合本期的列报方式。
由于剥离了Razor，公司追溯性地修订了 截至2022年6月30日的简明合并运营报表，以反映Razor作为已终止业务的运营和现金流以及处置的相关资产 和负债。有关待售资产和已终止业务的更多信息，请参阅附注16。
2023 年 2 月 16 日，Oncocyte 完成了 Razor 销售交易（“Razor 收盘”）。与 Razor Closing 有关，
Oncocyte 将与 determarX 有关的所有资产和负债转移给了 Razor。虽然
的出售
没有收到任何金钱对价
2023 年 7 月 24 日，该公司实施了
| 10 |
流动性
Oncocyte
自成立以来已出现营业亏损和负现金流，累计赤字为美元
截至 2023 年 6 月 30 日
，Oncocyte 有 $
2021 年 6 月 11 日，Oncocyte 与作为销售代理和/或委托人（“代理人”
或 “BTIG”）的 BTIG, LLC 签订了市场销售协议，根据该协议，Oncocyte 的总销售额最高可达美元
2021 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，Oncocyte 售出 普通股
股，平均发行价为 $每股
，总收益约为 $
2022 年 4 月 13 日
，Oncocyte 与
机构认可的投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），其中包括
Oncocyte 的最大股东 Broadwood Partners, L.P.（“Broadwood”），注册直接发行 A 系列可转换优先股（“A 系列优先股”）的股份
，总共可转换为 普通股
，转换价为 $
此外，2022年4月13日，Oncocyte
与BTIG, LLC签订了承销协议（“承销协议”），BTIG, LLC是其中提到的承销商
（“承销商”）的代表，根据该协议，Oncocyte向承销商发行并出售了总计
股普通股，以及
2023 年 4 月 3 日，Oncocyte 与公司董事会某些成员、
以及包括公司最大股东布罗德伍德在内的几家机构和合格投资者（包括公司最大股东布罗德伍德）达成协议，收购
的总股份 其普通股的发行价为美元每股分配给董事会成员和 $每股
给参与本次发行的其他投资者。本次发行旨在按市场定价，以符合
适用的纳斯达克上市规则。本次发行的总收益约为 $
| 11 |
截至2023年6月30日 ，Oncocyte正在完成DetermaIO的临床开发和商业化规划，尽管Determaio目前 仅作为免疫疗法药物开发中的配套测试可用于生物制药诊断开发和研究，以选择 患者进行临床试验；以及VitaGraft的临床推出。尽管Oncocyte计划主要通过自己的销售队伍在美国销售其实验室测试，但它也开始与其他国家的分销商做出营销安排。 为了减少资本需求并加快任何可能用于临床 的新实验室测试的商业化，Oncocyte还可能寻求与其他诊断公司的营销安排，通过这些安排，Oncocyte可能会获得许可费 和销售特许权使用费，或者通过这种安排组建合资企业，在美国 或国外推销其测试并分享净收入。
根据会计准则编纂法（“ASC”）205-40 “持续经营”，我们评估了 总体上是否有条件和事件使人们对我们在本报告中包含的未经审计的简明合并中期财务报表 发布之日起一年内继续作为持续经营企业 产生了重大怀疑。本次评估最初没有考虑到我们的计划的潜在缓解作用，截至本报告中包含的未经审计的简明合并中期财务报表 发布之日，这些计划尚未完全实施。当在这种方法下存在重大疑问时，我们会评估其计划的缓解效果是否足够 缓解了人们对我们作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有当 两者兼而有之 时，我们计划的缓解效果才会得到考虑：(1) 这些计划很可能在这类 财务报表发布之日起一年内得到有效实施，以及 (2) 这些计划在实施后很可能会缓解相关条件或 事件，这些情况使人们对我们能否继续经营企业产生重大怀疑发表声明。在进行这项分析时，我们排除了运营计划中某些不可能被视为可能的内容。
我们 预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，以及 需要额外资金来支持我们的计划运营，这使人们对我们在财务报表发布之日后继续经营一年 的能力产生了极大的怀疑。管理层打算在2023财年的剩余时间和2024年完成额外的股权融资并减少 支出。但是，由于多种因素，包括外部管理层 的控制，无法保证我们将能够完成额外的股权融资。如果我们无法完成 额外融资，管理层的计划包括进一步减少或推迟运营支出。我们得出的结论是，我们计划成功地从其中一个或多个来源获得足够的资金或充分减少 支出的可能性虽然合理，但可能性很小。因此，我们得出的结论是， 我们能否在这些未经审计的 简明合并中期财务报表发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
随附的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债 。财务报表不包括因上述 不确定性而可能导致的与记录资产金额的可收回性 和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
除了总体经济和资本市场的趋势和状况外，Oncocyte能否不时筹集足够的额外资金 为其运营提供资金将取决于Oncocyte运营的许多特定因素，例如运营 收入和支出、开发进展或从Medicare获得DetermaIO的报销范围以及Oncocyte可能开发或收购的其他未来 实验室测试。
| 12 |
无法满足未来资本需求的融资或收入不足可能会迫使Oncocyte修改、削减、延迟或 暂停计划运营的部分或全部方面。出售额外的股权证券可能会导致其股东权益 的稀释。Oncocyte无法保证以优惠条件提供足够的资金，如果有的话。
2. 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
此处列报并在下文讨论的 未经审计的简明合并中期财务报表是根据 中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及 10-Q表格和S-X法规第8条的说明编制的。根据这些细则和条例，通常包含在综合合并财务报表中的某些信息和脚注披露 已被精简或省略。截至2022年12月31日的简明合并余额 表源自该日经审计的合并财务报表。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与Oncocyte截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2023年6月30日，此处公布的未经审计的简明合并中期财务报表 不代表整个财年或任何未来时期。
整合原则
2020年1月31日，根据协议和合并计划（“Insight合并协议”）的条款， 通过与Oncocyte 新成立的全资子公司（“Insight 合并”）合并， 收购了Insight Genetics, Inc.（“Insight”），Insight 成为了Oncocyte的全资子公司，并于当天开始将Insighte的运营和业绩整合到 Oncocyte 的操作和结果（见注释 3）。
2021年2月24日，随着 收购了Razor的剩余股权，Razor成为了Oncocyte的全资子公司，同日，Oncocyte 开始将Razor的业绩与Oncocyte的运营和业绩合并（见注3）。
2021年4月15日，根据2021年2月2日的协议 和合并计划 收购Chronix Biomedical, Inc.（“Chronix”），经2021年2月23日修订，并于2021年4月15日修订和重述（经修订和重述， “Chronix 合并协议”），特拉华州的一家公司CNI Monitor Sub, Inc. 作为 Oncocyte（“Merger Sub”）旗下的子公司 ，Chronix 成为 Oncocyte（“Chronix 合并”）的全资子公司，并于 当天，Oncocyte 开始整合 Chronix 的运营和Oncocyte 的操作结果和结果（见注释 3）。
我们 已将Razor的运营反映为所列所有时期的已终止业务。有关更多信息，请参阅注释 16。除非 另有说明，否则这些未经审计的简明合并中期财务报表附注中的金额和披露仅与 有关，不包括所有已终止的业务。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并中期财务报表包括公允列报Oncocyte财务状况和经营业绩所必需的所有调整， 仅包括正常的经常性调整。 未经审计的简明合并经营业绩不一定表示任何其他 过渡期或全年的预期业绩。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。
使用 的估计值
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明合并财务 报表发布之日报告的 资产和负债以及或有资产和负债数额，以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估尚待重大判断的 估算值，包括但不限于所使用的估值方法、需要 使用判断来编制财务预测的假设、收购的在建无形资产的潜在商业化时间、适用的 折扣率、与或有对价相关的某些事件可能出现多种结果的可能性、可比 公司或交易、收购资产公允价值的确定以及承担的负债包括与或有 对价、与持续经营评估相关的假设、直接和间接费用分配、 与长期无形资产相关的使用寿命、运营和融资租赁中的关键假设，包括增量借款利率、意外亏损、与递延所得税相关的 估值补贴，以及用于估值债务和股票奖励和其他股票工具的假设。 实际结果可能与这些估计存在重大差异。
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同样， Oncocyte 评估了某些通常需要考虑预测财务信息的会计事项。评估的会计 事项包括但不限于Oncocyte的股权投资、商誉的账面价值、持续经营 评估、收购的在建无形资产和其他长期资产。这些评估以及上面 引用的其他估计是在Oncocyte合理获得的信息背景下做出的。
业务 组合和公允价值衡量标准
Oncocyte 根据ASC 805对业务合并进行核算，根据ASC 820，该条款要求转让的收购对价在收购当日以 公允价值计量， 公允价值测量。ASC 820 建立了公允价值的单一权威定义 ，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。 公允价值定义为在衡量日期 市场参与者之间的有序交易中，在 本金市场或最有利的资产或负债市场中为资产或负债转移而获得的资产或负债所获得的交易价格或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观测输入，并尽可能减少不可观测的 输入的使用。ASC 820 描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被视为 可观察，最后一个不可观察，可用于衡量公允价值，如下所示：
● 第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场上的报价。
● 第 2 级 — 除第 1 级以外可直接或间接观察的输入，例如 类似资产或负债的报价市场价格；不活跃市场的报价；或者可以观察到或可以由资产或负债整个期限内的可观察市场数据证实 的其他输入。
● 第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值 具有重要意义的不可观察的输入。
当 的一部分收购对价包含Oncocyte普通股时，Oncocyte根据股票交易的主要国家证券交易所 的报价确定截至收购之日的这些股票的公允价值，从而计算出归属于这些股票（一级证券）的收购价格。Oncocyte确认截至收购之日收购的有形资产 和可识别无形资产（包括正在进行的研发）的估计公允价值，以及承担的负债，包括任何或有 对价。商誉被确认为收购的有形和可识别的无形 资产和承担的负债的公允价值中超过转让对价的任意金额。ASC 805 排除了将集结的 劳动力认定为资产的可能性，这实际上是将任何集结起来的劳动力价值归入商誉。
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在 确定公允价值时，Oncocyte利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少不可观察的 投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。在本报告所述期间， Oncocyte没有经常按公允价值记录的金融资产或负债，但货币市场基金和Oncocyte持有的Lineage和AgeX普通股的有价股票证券除外。这些资产是使用 期末报价作为一级输入以公允价值计量的。Oncocyte还有某些或有对价负债，这些负债根据3级投入按公允价值计账 （见注3）。
下表列出了截至2023年6月30日，公司的资产和负债按公允价值定期计量和确认，归类为公允价值层次结构的适当级别 （以千计）：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 账面总额和估计公允价值 | 活跃市场的报价（级别 1） | 重要的其他可观测输入（级别 2） | 其他可观察到的重要输入（级别 3） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 有价股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有对价负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2022年12月31日，公司经常按公允价值计量和确认的资产和负债，归类为公允价值层次结构的适当等级 ：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 账面总额和估计公允价值 | 活跃市场的报价（级别 1） | 重要的其他可观测输入（级别 2） | 其他可观察到的重要输入（级别 3） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 有价股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有对价负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由于这些项目的短期性质， 的预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面金额约为 的公允价值。
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现金、 现金等价物和限制性现金
公司对未经审计的简明合并 资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账总额与未经审计的简明合并现金流量表中显示的相同金额的对账为 如下（以千计）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 来自终止运营的现金 | ||||||||
| 现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
持有的待售资产 和已终止的业务
截至2023年6月30日 ，公司在未经审计的简明合并资产负债表中将以前在机械和设备中列出的实验室设备归类为持有待出售的流动资产 ，因为ASC副标题360-10 “财产、厂房和设备 ”（“ASC 360-10”）的所有标准均已满足，并且该交易符合待售资产。
在截至2023年6月30日的六个月中
，公司签订了各种协议，以总金额为
$ 的价格出售实验室设备
当满足销售计划的以下所有标准时，资产 和负债被归类为待售：(1) 管理层， 有权批准该行动，承诺制定出售资产的计划；(2) 资产可立即出售，处于 的当前状态，仅受出售此类资产的通常和惯常条款的约束；(3) 一项旨在查找 买家和完成资产出售计划所需的其他行动已经启动；(4) 出售资产很可能 并且是预计将在一年内完成；(5) 正在积极销售资产，其价格相对于其当前公允价值 是合理的；(6) 完成计划所需的行动表明，不太可能对 计划做出重大修改或撤回该计划。当所有这些标准都得到满足时，在未经审计的简明合并资产负债表中，资产和负债将归类为 待售。归类为待售资产按账面价值或公允价值中较低的 减去出售成本进行报告。资产的折旧和摊销在被指定为 出售时即告停止。
已终止的 业务包括期末处置或终止的活动，代表独立的主要业务领域 ，出于运营和财务报告的目的，可以明确区分，并且代表一种战略业务转变，根据会计准则编纂（“ASC”）对公司的运营和财务业绩产生重大影响 Topic 205， 财务报表的列报.
有关公司待售资产和负债以及已终止业务的其他 详细信息包含在附注16中。
商誉 和无形资产
根据 ASC 350，在 中， 无形资产-商誉及其他，在业务合并中收购的截至收购之日尚未完成的在过程中的研发（“IPR&D”） 项目将资本化并记作无限期无形资产 ，直到相关研发工作完成或放弃为止。 项目成功完成后，资本化金额将在其估计使用寿命内摊销。如果项目被放弃，所有剩余的资本化金额 都会立即注销。Oncocyte考虑了IPR&D资产潜在减值的各种因素和风险，包括 当前的法律和监管环境以及竞争格局。不良的临床试验结果、严重延误或无法从医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）获得 医疗保险的诊断测试报销 医疗保险报销、无法将诊断测试推向市场以及竞争对手诊断测试的推出或推进 都可能导致相关无形资产的部分或全部减值。因此，IPR&D 项目的 最终实现价值可能与收购之日的公允价值有所不同，IPR&D 减值费用 可能会在未来一段时间内发生。在完工或放弃之间的这段时间内，IPR&D 资产将不会摊销，但如果Oncocyte意识到 情况发生的任何事件或变化表明IPR&D项目的公允价值低于各自账面金额，则将每年和年度测试之间 接受减值测试（见 注释3和4）。
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Goodwill 表示收购价格超过可识别净资产和负债的公允价值。与IPR&D类似， 不摊销，但至少每年都要进行减值测试，或者如果情况表明其价值可能无法再收回。 本评估中考虑的定性因素包括行业和市场状况、整体财务表现以及其他相关的 事件和影响 Oncocyte 业务的因素。根据定性评估，如果确定商誉的公允价值 很可能不低于其账面金额，则将计算申报单位的公允价值并将 与其账面金额进行比较，并将账面价值超过公允价值的金额确认减值费用。Oncocyte 继续在一个细分市场运营，被视为唯一的申报单位，因此，在 企业层面对商誉进行了减值测试。
除了商誉和附注3和 4中讨论的收购的IPR&D外，Oncocyte 没有使用寿命无限的无形资产。截至2023年6月30日，商誉已完全减值，收购的IPR&D已部分减值。
长寿命的 无形资产
长期存在的
无形资产，主要由收购的客户关系组成，按收购成本减去累计摊销额列报。
摊销费用是在估计的使用寿命内使用直线法计算的
或有 对价负债
Oncocyte的某些 资产和业务收购涉及将来可能向第三方和前 出售股东支付对价，金额按未来净收入的百分比确定，或者在达到收入里程碑后，根据适用的 协议的规定，来自制药服务或实验室测试的 ，或向某些许可方支付的年度最低特许权使用费。此类负债的公允价值是使用不可观察的输入确定的。这些输入包括预计现金流的估计金额和 时间以及用于对现金流进行估值的风险调整后的贴现率（见附注 3 和 4）。这些义务 被称为或有对价。
ASC 805 要求自收购之日起按公允价值估算或有对价，作为转让总对价的一部分 。或有对价是收购方有义务在未来发生某些事件或满足某些条件（例如实现产品开发里程碑）时向出售的 股东转让额外资产或股权。 或有对价还包括未来根据收益组成部分的实现情况向出售股东支付的额外款项， 例如 “收益” 准备金或未来收入的百分比，包括根据产生的某些收入的百分比向出售股东支付的特许权使用费。
随着情况和条件的变化，Oncocyte会重新评估收购之日之后或有对价的 公允价值，随后的公允价值变化记录在简明的合并运营报表中。关键假设的变化 可能会对或有对价负债的估计公允价值产生重大影响，从而影响 Oncocyte 在其未经审计的简明合并中期财务报表中记录的由此产生的损益。有关这些 负债的完整讨论，请参阅附注 3 和 4。
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投资 投资于私人控股公司的股本
Oncocyte 评估持有其他公司普通股的投资是否需要在可变的 利益实体（“VIE”）模式下对公司进行合并，然后根据会计准则编纂（“ASC”）810-10 下的合并会计指南 进行公司合并。如果 VIE 模式或投票权益模式都不需要合并实体，Oncocyte 将决定是否应根据 ASC 323 适用权益会计法， 投资 — 股权法和合资企业。如果Oncocyte对实体具有重大影响力，但不控制该实体，则权益法适用于普通股或实质上的 普通股的投资，在这些实体中，重大影响力通常由持有公司有表决权益的20％或以上，但少于多数所有权来代表 。
Oncocyte 最初在收购之日按公允价值记录权益法投资，随后根据Oncocyte在投资收益或亏损中的比例份额对投资 余额进行调整。
从 2021年2月24日，即Oncocyte收购Razor剩余权益之日，到2023年2月16日 处置之日，Razor实体的财务报表已与Oncocyte合并。有关其他 信息，请参阅注释 3、4 和 16。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明长期资产可能受到减值且账面价值可能无法收回时，Oncocyte 就会评估此类资产的减值。Oncocyte 的长期资产主要包括无形资产、用于运营租赁的使用权 资产、客户关系以及机械和设备。如果事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回，且归属于该资产的预期未贴现未来现金流 低于该资产的账面金额，则会记录减值损失，等于资产账面价值超过其公允价值 价值。有关长期资产减值的更多信息，请参阅附注3、4和16。 机械和设备损坏情况的披露见附注16。
收入 确认
根据ASC 606 ，当所提供服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了 Oncocyte 期望为换取这些服务而有权获得的对价。ASC 606 提供了五步模型，其中包括：
(i) 确定与客户的合同，
(ii) 确定合同中的履约义务，
(iii) 确定交易价格，
(iv) 将交易价格分配给履约义务，以及
(v) 在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。
Oncocyte 根据我们预计因转让合同中承诺的商品或服务 而获得的对价来确定交易价格。考虑因素可以是固定的、可变的，也可以是两者的组合。公司会考虑对变量 对价的任何限制，并在交易价格变量对价中纳入对价，前提是当与变量对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额可能不会出现显著逆转 。
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determarX 测试收入
在 Razor Sale 交易之前，Oncocyte 通过收到医生、医院和其他医疗保健提供者的 订单，通过对临床样本进行DetermarX测试来获得收入。在确定 determarX 测试是否符合上述所有收入确认标准 (i) 至 (v) 时，每项测试结果都被视为一项单一绩效义务，当测试结果以电子方式交付或提供给处方医生时，通常被视为 已完成，因此，Oncocyte 不收取 运费或手续费，也不向客户收费。尽管Oncocyte已为所有付款人类型订购 并已完成的所有测试按标价计费，但Oncocyte在确认DetermarX的收入时会考虑对可变考虑因素的限制。 由于 determarX 是一项新颖的测试，目前与除医疗保险之外的第三方付款人没有报销安排，因此 交易价格代表着可变的对价。将约束应用于变量考虑是一个需要 重大判断的领域。对于除Medicare以外的所有付款人，Oncocyte必须考虑测试的新颖性、收到 款项的不确定性，或者无法向没有足够收款记录或没有合同 报销协议的付款人申请退款。因此，对于这些付款人，Oncocyte在付款时确认了收入，因为它没有足够的 历史记录来可靠地估计付款模式，或者已经制定了合同报销安排，或者两者兼而有之。
截至 2023 年 6 月 30 日
，Oncocyte 的应收账款为 $
我们
为预期的信用损失保留备抵金，我们估计的金额足以提供足够的保护，以防因向客户提供信贷而造成的损失
。总的来说，我们根据历史收款经验、应收账款年限
和总体经济状况来计算这笔备抵金。我们的坏账不是巨额债务，在管理层的预期之内。2023 年第一季度
，公司采用了《会计准则更新》（“ASU”）第 2016-13 号， 金融工具-信贷
损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失以及随后对
ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05 和 ASU 2019-10 下的初步指导方针的修订，该修正案修订了目前估算某些金融
资产（包括贸易和其他应收账款）信贷损失的方法。该准则的采用并未对公司的合并
财务报表和相关披露产生重大影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的信用损失准备金为美元
制药 服务收入
确认的收入 包括Oncocyte的Insight和Chronix子公司为其制药客户提供的制药服务，包括生物标志物发现的 测试、测定设计和开发、临床试验支持以及广泛的生物标志物测试。这些 Pharma 服务通常根据个人工作范围（“SOW”）安排或许可协议（与 和 SOW 合称 “制药服务协议”）执行，具体交付内容由客户定义。制药服务 以 (i) 时间和材料或 (ii) 每次完成的测试为基础执行。根据 a 制药服务协议完成对客户的服务后，Oncocyte 有权按商定的价格（按每次测试或按交付项 计算）向客户开具账单，并确认当时的制药服务收入。Insight 将其制药服务产品的每笔销售确定为一项单一绩效义务 。Chronix 在与客户签订的许可 协议中将测试样本的处理确定为一项单独的履约义务（视为一系列义务）。
服务的完成和履约义务的履行通常通过查阅向 客户提供的报告或测试或药品服务协议中规定的任何其他形式或适用的交付方式来证明。但是，对于根据客户高度定制的规格进行工作的某些 SOW ，Oncocyte 拥有强制执行的权利 就已完成的工作向客户开具账单，而不是在 SOW 完成后开具账单。对于这些 SOW，Oncocyte 使用公式确认工作在 期间内的收入，该公式将花费的工作量（通常以工时计量）占完成 SOW 的估计工作总量的百分比 。在履行药品服务协议规定的绩效义务后， 作为收入赚取并向客户开具账单的任何金额都包含在应收账款中。截至Oncocyte简明合并财务报表发布之日，已赚取但尚未向客户开具账单 的任何收入均记为合同资产，截至财务报表日， 包含在预付款和其他流动资产中。当根据合同中的 计费时间表为客户开具发票时，合同资产中记录的金额将在Oncocyte的简明合并财务报表中重新归类 为应收账款。
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Oncocyte 根据对其 Pharma Services 应收账款可收回性的评估建立信用损失储备账户，考虑了多种因素，包括应收账款过期时间、可能损害客户 支付能力的重大事件，例如破产申请或客户经营业绩或财务状况恶化，合理 以及影响报告金额可收回性的可支持预测，以及历史经验。如果与 客户有关的情况发生变化，将进一步调整对应收账款可收回性的估计。Oncocyte 持续监控客户的收款和付款，并根据其 的历史经验和已发现的任何特定客户收款问题，为估计的信用损失和无法收回的账户（如果有）保留准备金。被确定为无法收回的金额将从信用损失储备金账户中注销 。截至2023年6月30日，Oncocyte尚未在Pharma Services的应收账款中记录任何损失或信用损失准备金 账户。
截至 2023 年 6 月 30 日，Oncocyte 从 Pharma Services 客户那里收到的应收账款为 $
许可 收入
确认的收入包括与客户签订的独家销售Oncocyte专有 测试技术的协议所产生的许可收入。根据协议，Oncocyte授予Oncocyte某些商标和技术的专有权，目的是在规定的地理区域内销售Oncocyte的测试。许可协议可以指定里程碑可交付成果或 履行义务，Oncocyte 在被许可方确认 Oncocyte 的履约义务已完成 时确认这些义务的收入。许可协议还可能包括来自Oncocyte的持续销售支持，通常包括不可退还的许可 费和上面讨论的每次测试的Pharma Services收入，为此，Oncocyte将技术、商标和 持续支持的许可视为协议期限内随着时间的推移而履行的单一履约义务。
收入 的成本
成本 收入通常包括材料成本、包括福利、奖金和股票薪酬在内的直接劳动力、设备和 基础设施费用、与执行 DetermarX 测试和制药服务、根据我们的许可协议提供可交付成果 相关的临床样本相关成本、应向第三方支付的许可费以及收购的无形资产（如 Razor 资产和客户关系无形资产）的摊销。基础设施费用包括实验室设备的折旧、分配的 租金成本、租赁权改善以及为位于加利福尼亚州和田纳西州 的 Oncocyte CLIA 实验室的运营分配的信息技术成本。无论收入是否得到确认，与产生收入相关的成本都将在执行测试或服务时记录。许可技术的特许权使用费或收益分成付款占使用相关技术产生的收入 的百分比计算，在确认相关收入时记为支出。
研究 和开发费用
研究 和开发费用由开发技术产生的成本组成，其中包括工资和福利（包括股票补偿 ）、实验室费用（包括用于研发实验室工作的试剂和用品）、基础设施 费用（包括分配的设施占用成本）以及合同服务和其他外部成本。间接研发 费用主要根据员工人数进行分配（视情况而定），包括租金和公用事业、公共区域维护、电信、 财产税和保险。研究和开发费用在发生时记为支出。
销售 和营销费用
销售 和营销费用主要包括人员成本和相关收益，包括股票薪酬、展会费用、 品牌和定位费用以及咨询费。销售和营销费用还包括根据人数分配的适用管理费用 的间接费用，包括租金和公用事业、公共区域维护、电信、财产 税和保险的分配成本。
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一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括高管 和公司人员的薪酬和相关福利（包括股票薪酬）、专业和咨询费、租金和水电费、公共区域维护、电信、财产 税和保险。
每股基本亏损 的计算方法是将扣除累计未付股息和 增量后适用于普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股亏损 的计算方法是将扣除累计未付股息和优先股增量 后适用于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上所有潜在摊薄普通股发行后 本应流通的额外普通股数量，使用库存股法或if-converter 方法或参与证券的两类方法，以稀释性更高者为准。如果潜在的普通股具有抗稀释作用，则将其排除在 的计算之外。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于安科赛特公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A系列可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可赎回可转换优先股的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可赎回可转换优先股的视同分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 计算摊薄后每股普通股净亏损时不包括的反稀释潜在普通股： | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| RSU | ||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| A 系列可赎回可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
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租赁
根据 ASC 842，Oncocyte 核算租约， 租赁。Oncocyte 在开始时就确定一项安排是否为租约。租赁 被归类为融资类或运营类，分类会影响简明合并 运营报表中的支出确认模式。根据采用ASC 842的现有实际权宜之计，Oncocyte将租赁和非租赁 部分视为单一的租赁组成部分。Oncocyte在简明的合并资产负债表中确认期限超过十二个月的租赁 的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU 资产代表在租赁期内使用标的 资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 的资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于大多数 租赁不提供隐性利率，因此 Oncocyte 根据开始日期 提供的信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。Oncocyte 在隐含率易于确定的情况下使用隐含速率。运营中 租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括在合理确定Oncocyte将行使该选择权时延长或终止 租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内按 直线法确认。经营租赁作为机械和设备的使用权资产以及ROU lease 的流动和长期负债包含在简明的合并资产负债表中。融资租赁包含在机械和设备中， 以及流动和长期的融资租赁负债中，包含在简明的合并资产负债表中。Oncocyte在 的简明合并现金流量表中以净额披露了我们的ROU资产和经营租赁付款的摊销 ，即 “使用权资产和负债的摊销”。根据该标准下可用的实用权宜之计，Oncocyte 选择 不将期限为十二个月或更短的租赁资本化。
在 之前的几年中，Oncocyte根据注 10中讨论的ASC 842签订了各种运营租赁和嵌入式经营租约。Oncocyte的融资租赁会计核算基本保持不变。
根据ASC 320-10-25，Oncocyte 将其持有的Lineage和AgeX普通股的股份记作有价股票证券， 投资 — 债务和股权证券，经2016-01年《会计准则更新》（“ASU”）修订 金融工具——总体： 金融资产和金融负债的确认和计量，因为这些股票在纽约证券交易所美国证券交易所的报价为易于确定的公允价值 ，并且在必要时主要用于满足未来的营运资金用途。这些证券按公允价值 计量，此类证券价值的相关损益记录在简明合并运营报表 的其他收益（支出）中，并根据截至公布之日的证券收盘交易 价格，在简明合并资产负债表上列为流动资产。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，Oncocyte 举行了 和 Lineage 和 AgeX 的普通股分别是
有价股票证券的总公允市场价值为 $
最近的 会计公告
2016 年 6 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第 2016-13 号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失以及随后对亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04年、亚利桑那州立大学2019-05和亚利桑那州立大学2019-10年度初始指导方针的修正案 ，该修正案修改了目前估算某些金融资产（包括贸易和其他应收账款）信贷 损失的方法。通常，该修正案要求各实体为这些特定金融资产的预期终身损失设立 估值补贴。在首次确认此类资产后， 除其他外，将基于历史信息、当前状况和合理的支持预测。随后 估值补贴的变化记录在当前收益中，允许逆转先前的亏损。以前，美国公认会计准则 要求实体仅在可能出现损失且不允许亏损逆转的情况下减记信用损失。该公司在 2023 年第一季度采用了 这个 ASU。该标准的采用并未对公司的合并财务 报表和相关披露产生重大影响。
2021 年 10 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号，业务合并（主题 805）： 从与客户签订的合同中核算合同资产和合同负债 ，提供具体指导，消除实践中的多样性，说明如何确认和衡量在业务合并中与未在收购中收购的客户的收入合同 签订的收入合同 签订的收入合同所产生的收入合同负债。本更新中的修正案规定，收购方应考虑 所收购合同的条款，例如付款时间，确定合同中的每项履约义务，并在合同生效（即被收购方签订合同的日期 ）或合同修改时以相对独立的销售价格为基础将交易总价 分配给每项已确定的履约义务，以确定收购之日应记录的内容。从2023财年开始，这些 修正案对公司生效。在本更新中采用修正案的影响将取决于2023年及以后业务合并中假设的任何客户合同的规模。
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3. 业务合并
收购 Insight Genetics, Inc. 的
2020年1月31日（“Insight合并日期”），Oncocyte根据Insight合并 协议完成了对Insight的收购。
或有 对价是收购方有义务在未来发生某些事件或满足某些条件（例如实现产品开发里程碑）时，向卖出股东转让额外资产或股权 。或有对价 还包括未来根据收益组成部分的实现情况向出售股东支付的额外款项，例如 “收益” 准备金或未来收入的百分比，包括根据determaio和Insight Pharma Services在各自使用寿命内产生的收入百分比向出售股东支付的特许权使用费。因此，Oncocyte确定与Insight合并相关的或有对价有两种类型 ，即里程碑或有对价和下文讨论的特许权使用费或有对价 ，它们统称为 “或有对价”。
有三个里程碑构成里程碑或有对价，统称为 “里程碑”，与 Insight 合并有关，截至 Insight 合并日期（见下表）， 包括 (i) 完成临床试验和相关数据发布的款项（“里程碑 1”），(ii) 为最终的当地保险决定支付的款项 来自CMS的特定肺癌检测（“里程碑2”），以及（iii） 为实现目标支付的报酬指定的 CMS 报销里程碑（“里程碑 3”）。如果达到，任何相应的里程碑都将按如下所示的合同价值支付 ，款项将以现金或Oncocyte普通股的形式支付，由Oncocyte决定 。无法保证任何里程碑都能实现。
| 23 |
下表显示了 Insight Merger Date 合同付款金额（如适用），以及每项 或有对价负债的相应公允价值（以千计）：
| 公平 | ||||||||
| 合同的 | 上的价值 | |||||||
| 价值 | 合并日期 | |||||||
| 里程碑 1 | $ | $ | ||||||
| 里程碑 2 | ||||||||
| 里程碑 3 (a) | ||||||||
| 特许权使用费 1 (b) | 见 (b) | |||||||
| 特许权使用费 2 (b) | 见 (b) | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (a) | |
| (b) |
随着情况和条件的变化，Oncocyte会重新评估Insighte在Insight合并日期之后或有对价的
公允价值，随后的公允价值变化记录在Oncocyte的简明合并运营报表中。截至2023年6月
30日，根据Oncocyte对上述重要假设的重新评估，下降了约$
| 24 |
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月Oncocyte的或有对价活动， 使用三级投入（以千计）按公允价值衡量：
| 公允价值 | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 估计公允价值的变化 | ||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | |||
| 公允价值 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 估计公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
或有 对价即使已支付，也不能出于税收目的扣除；因此，没有记录与或有对价 相关的递延所得税资产。
Asset 收购 Razor Genomics, Inc.
2021 年 2 月 24 日 ，Oncocyte 完成了对Razor所有已发行和流通普通股的收购。因此 Oncocyte 是 Razor 的唯一股东。
2022年12月15日，公司签订了股票购买协议，其中公司同意出售大约
开发 协议
2019 年 12 月 31 日，与 Oncocyte 的收购有关 的
与 Razor 股票购买协议有关的 开发协议于 2023 年 2 月 16 日终止。有关 Razor 股票购买协议的更多 详细信息，请参阅注释 16。
| 25 |
分许可 协议
2019 年 12 月 31 日，与 Oncocyte 的收购有关 的
与 Razor 股票购买协议有关的 再许可协议于 2023 年 2 月 16 日终止。有关 Razor 股票购买协议的更多 详细信息，请参阅注释 16。
收购 Chronix Biomedical, Inc. 的
2021年4月15日（“Chronix合并日期”），Oncocyte根据Chronix合并协议完成了对Chronix的收购。
特遣队 对价
作为某些类别和系列 Chronix 股本持有人的额外对价
，Chronix 合并协议最初要求 Oncocyte 支付 “Chronix 应急对价”，包括 (i)
的 “Chronix 里程碑付款”，最高不超过 $
2023 年 2 月 8 日，公司和股东代表签订了合并协议第 1 号修正案（
“Chronix 修正案”），根据该修正案，双方同意 (i) Chronix 的股东将获得收益
对价
随着情况的变化
和条件的变化，Oncocyte重新评估了Chronix合并日期后Chronix或有对价的
公允价值，随后的公允价值变化记录在Oncocyte的简明合并运营报表中。
截至2023年6月30日，根据Oncocyte对上述重要假设的重新评估，下降了大约
$
| 26 |
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，Oncocyte的或有对价活动，使用3级投入（以千计）按公允价值计量：
| 公允价值 | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 估计公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | |||
| 公平 价值 | ||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 更改估计公允价值 | ( |
) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
善意
-商誉按转让的Aggregate Chronix合并对价
的收购日期公允价值与收购资产和承担的负债的分配价值之间的差额计算。商誉还包括 $
出于所得税的目的，预计确认的商誉中没有一个 可以扣除。商誉不摊销，但至少每年都要进行减值测试 ，如果情况表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值测试。2022 年，公司发现了可能表明潜在减值的情况 ，在对公司资产和负债进行估值后，管理层 得出结论，截至2022年12月31日，商誉已减值。（参见附注2和注4）。
4. 无形资产，净额
作为 收购Insight和Chronix的一部分，根据ASC 805的业务合并，公司分别于2020年1月31日和2021年4月15日完成 ，公司收购了过程研发（“IPR&D”） 和客户关系。
在2023年第一季度 ，由于管理层的变化和经济状况，管理层将公司的 业务战略转向减少研究工作，并从实验室开发的测试（“LDT”） 过渡到仅用于研究用途（“RUO”）的销售。由于战略的变化，公司的长期计划预测已更新 ，并预计将从公司资产中获得收益。战略的变化是 公司长期资产价值变化的重要指标。
最初的IPR&D余额是根据更新的长期计划（“LRP”），使用多期超额收益法（“MPEEM”）重新评估的，估值结果显示，与Detmaio相关的IPR&D
无形资产的账面价值大于公允市场价值，而CNI和VitaGraft相关的IPR&D无形资产的账面价值大于公允市场价值
价值低于公允市场价值。因此，公司记录的减值约为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产净额包括以下内容（以千计）：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 无形资产： | ||||||||
| 收购 IPR&D-DetermaIO (1) | $ | $ | ||||||
| 收购 IPR&D — DetermacNI 和 VitaGraft (2) | ||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||
| 收购的无形资产-客户关系 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 累计摊销-客户关系(3) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
| 27 |
预计需要摊销的无形资产的未来 摊销费用将如下（以千计）：
| 摊销 | ||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
5. 股东权益
A 系列可赎回可转换优先股
2022 年 4 月 13 日，公司与投资者签订了证券购买协议，注册直接发行 公司
A 系列优先股的股份，A系列优先股的股票总额可转换为 普通股，转换价格
为 $
A系列优先股可由持有人选择随时转换为公司普通股。对于股票分割、股票分红和普通股的其他分配
以及资本重组等事项，
转换价格将受到惯常的反摊薄调整。
在 公司进行清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有人将获得一笔款项 ，等于A系列优先股的申报价值加上应计但未付的股息以及因转换 部分A系列优先股时可能出现的任何失败或延迟而成为A系列优先股发行普通股的 的其他金额，在向普通股或我们的任何其他初级 股权持有人进行任何分配或付款之前。
| 28 |
ONCOCYTE 公司
合并财务报表附注
A系列优先股
的股票
通常没有投票权，除非法律要求修改
大多数已发行A系列优先股的持有人的同意才能修改我们的公司注册证书中任何会对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的条款。此外，只要A系列优先股的任何股份
仍然流通，除非至少持有A系列优先股的持有人
A系列优先股的股票
有权获得累积股息，每股利率（占规定价值的百分比）为
公司必须在 (1) 2024 年 4 月 8 日 (2) 针对公司或其资产的某些自愿或非自愿破产、破产接管或类似程序、
(3) 控制权变更交易（定义见此处）和 (4) 在选择和发出通知后赎回 A 系列优先股的股份以换取现金
截至 2023 年 6 月 30 日 ，Oncocyte 有 已发行和流通的股票。由于第二次收盘尚未完成，与将在第二次收盘时发行的A系列优先股 股票相关的未来权利或义务在去年被注销。
普通股票
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，Oncocyte 已经 普通股，
普通 股票购买认股权证
截至 2023 年 6 月 30 日
，Oncocyte 的总数为
| 29 |
ONCOCYTE 公司
合并财务报表附注
Oncocyte 已经考虑了 ASC 815-40 中的指导方针， 对与公司自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算的衍生金融工具的会计处理， 其中规定，无论触发净现金结算的交易发生的可能性如何，要求或可能要求发行人以现金结算合约结算的合同均为按公允价值记录的 负债。本负债分类指南还适用于可能需要现金或其他结算形式 才能进行公司控制范围以外的交易的金融工具，在这些金融工具中，认股权证持有人的对价形式可能与与交易相关的所有其他股东的对价形式不同 。但是，如果交易不在公司的控制范围内 ，但该金融工具的持有人只能获得与交易中向所有股东 提供的相同类型或形式的对价，则如果满足所有其他适用的权益分类 标准，则不排除该金融工具的权益分类。根据上述指导方针，以及认股权证在任何情况下都不能以现金结算 但需要进行股票结算这一事实，所有未偿还的认股权证都符合股票分类标准并被归类为股权。
Oncocyte 制定了 2010 年股票期权计划（“2010 年计划”），根据该计划 普通股获准授予 股票期权或出售限制性股票。2018年8月27日，Oncocyte的股东批准了一项新的股权激励计划（“2018年激励计划”），以取代2010年计划。在采用2018年激励计划时，Oncocyte终止了2010年计划，不会 根据2010年计划授予任何额外的股票期权或根据限制性股票购买协议出售任何股票；但是，根据2010年计划发行的股票期权 将根据其条款和2010年计划的条款继续有效，直到个人期权行使或 到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司根据2018年计划向某些执行官 和具有基于时间、基于市场和绩效的归属条件的员工授予基于高管股份的薪酬奖励（“2022 年股权奖励”）。
2022 年基于绩效归属条件的股票奖励的 公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型 估算的，假设业绩目标将实现。如果未满足此类绩效条件，则不确认任何补偿成本， 任何已确认的薪酬成本将被撤销。每个报告期将评估2022年基于绩效的股票奖励归属条件的概率 ，公司将根据最新的概率估计，在每个报告期调整2022年基于绩效的奖励的累计成本金额 。公司将确认2022年基于绩效的奖励的薪酬支出，该奖励预计将在每个单独归属部分的相应服务期内以直线方式发放。
2022 年具有市场归属条件的股票奖励的 公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型估算的。模型中使用的假设 和估计值包括无风险利率、股息收益率、预期股票波动率以及实现业绩和市场状况的预计 周期，这取决于公司 设定的市场目标的实现情况以及参与者的持续就业。这些奖励仅在归属条件中规定的市场条件 得到满足的情况下授予。与基于绩效的奖励不同，基于市场的奖励的授予日期公允价值和相关薪酬 成本反映了实现市场状况的可能性，无论市场状况的实际实现情况如何，公司都将确认该薪酬 成本。与蒙特卡洛估值 技术相关的假设包括：估计的无风险利率为 百分比；期限 年；预期波动率为 百分比；预期 股息收益率为 百分比。无风险利率是根据美国国债发行零息票的可用收益率确定的。 预期的股价波动率是使用历史波动率确定的。预期的股息收益率基于对股息支付的预期 。基于市场的奖励的授予日期公允价值总额为 $.
| 30 |
2022 年 5 月，公司批准了对归属条件的修订 基于性能和 对某些 执行官和员工提供基于市场的奖励。对基于绩效的奖励进行了修改，使股票奖励有资格授予如下： (i) 如果公司获得VitaGraft（前身为TheraSure）的液晶屏报销，% 将于 2023 年 12 月 31 日归属不迟于 2022 年 12 月 31 日为一个器官移植 监视器）和（ii） 如果 determaIO 或 DetermacNI（前身为 TheraSure-CNI Monitor）在 2022 年 12 月 31 日之前完成 LCD 的提交，% 将于 2023 年 12 月 31 日归属。其他基于绩效的限制性股票 单位（“RSU”）奖励已修改为有资格归属于该成就 。对基于市场的RSU奖项进行了修改，使这些奖项在实现产品商业发布的最低、目标和最大目标后将有资格授予 ，具体如下：（i）美国的一个实验室测试产品；（ii）美国的两个实验室测试产品，以及（iii）分别在美国的三个实验室测试产品。
在
中，根据ASC 718，公司计算了修改之日市场奖励的公允价值，注意到公允价值增加了约美元
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 波动性 | % | |||
| 授予日期：在此期间授予的奖励的公允价值 | $ |
2022 年 7 月，公司批准了对归属条件的修订 对某些执行官和 员工颁发基于绩效的奖励。对某些基于绩效的奖励进行了修改，使股票奖励有资格授予如下：(i) 百分之五十 (%) 的期权将于 2023 年 12 月 31 日（“归属日期”）归属，但须在 2022 年 12 月 31 日 31日之前发布一个器官的当地保险决定并定价；(ii) 百分之五十 (如果公司不迟于2022年12月31日提交DetermaIO或DeterMacNI的本地保险确定申请，则百分比的期权将在归属日归属，但须在归属日期之前持续服务。其他 基于绩效的股票奖励已修改为有资格归属 。这些奖项包含预算绩效目标，这些目标经过修改，有资格在实现绩效 的最低目标、目标目标和最高目标的基础上进行授权：(i) 完成2022财年时有足够的现金继续运营12个月；(ii) 完成 财年，有足够的现金继续运营15个月；(iii) 在2022财年完成分别有足够的现金 以继续运营16个月。
正如 2022 年 12 月 31 日的 一样， 由于该公司没有获得VitaGraft的液晶屏报销，基于绩效的百分比被没收。 .
在截至2022年12月31日的年度中，在公司高管离职和裁员计划通过后，公司根据2018年激励 计划加快了某些股权奖励的授予。由于此类 奖励的加速发放，所有相关的未确认补偿均已加快并得到全额确认。
| 股份 | 数字 | 加权 | ||||||||||
| 可用 | 的期权 | 平均值 | ||||||||||
| 选项 | 为了格兰特 | 杰出 | 行使价格 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 行使的期权 | $ | |||||||||||
| 期权被没收、取消和过期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | |||||||||||
自 2023 年 6 月 30 日起 ， 普通股是根据2018年激励计划预留的，用于授予股票期权或 出售限制性股票或结算限制性股票。根据2018年激励计划，Oncocyte还可能授予股票增值权。
| 31 |
| 股份 | 数字 | 数字 | 加权 | |||||||||||||
| 可用 | 的期权 | 的限制性单位 | 平均值 | |||||||||||||
| 为了格兰特 | 杰出 | 杰出 | 行使价格 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| RSU 已归属 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| RSU 已获批 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 授予的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| RSU 被没收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 绩效 RSU 被没收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 期权可于2023年6月30日行使 | $ | |||||||||||||||
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 停止运营 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
对股票薪酬的确定本质上是不确定和主观的，涉及估值模型和 假设的应用，需要使用判断。如果Oncocyte做出了不同的假设，那么其截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出和净亏损 可能大不相同。
Oncocyte 不确认激励性股票期权补偿支出的递延所得税，只有在发生不合格的 处置时才记录税收减免。
| 32 |
7. 收入分解和集中风险
下表显示了独立客户产生的合并收入的百分比，这些客户单独占合并收入的百分比大于 的百分比：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 制药服务-A公司 | % | * | % | * | ||||||||||||
| 制药服务-B公司 | * | * | % | * | ||||||||||||
| 停止运营 | * | % | % | % | ||||||||||||
| * |
下表按产品或服务类别显示了合并收入的百分比：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 制药服务 | % | % | % | % | ||||||||||||
| deterMarx™ | % | % | % | % | ||||||||||||
| 停止运营 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
下表显示了归因于地理位置的合并收入的百分比：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国-制药服务 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 美国以外 — 制药服务 | % | % | % | % | ||||||||||||
| deterMarx™ | % | % | % | % | ||||||||||||
| 停止运营 — 美国境外 — 许可 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 停止运营 — 美国 — DeterMarX™ | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 33 |
8. 所得税
根据ASC 740-270， ，过渡期的所得税准备金使用估计的年度有效税率确定所得税，中期报告。随着获得新信息，有效税率可能会在一年内受到波动的影响， 这可能会影响用于估算年度有效税率的假设，包括诸如 递延所得税资产的估值补贴、与不确定税收状况相关的税收优惠的确认或取消确认（如果有）以及Oncocyte开展业务的司法管辖区税法的变化或 解释等因素。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，Oncocyte 没有记录任何所得税准备金或福利，因为Oncocyte在所列期间有全额估值 补贴。
当递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，就会提供 估值补贴。由于不确定从其净营业亏损结转和其他递延所得税资产中实现未来税收优惠，Oncocyte 为所有提交的时期设定了全额估值补贴。
9. 使用权资产、机械和设备、净资产和在建工程
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，使用权资产、机械和设备、净值和在建工程如下 （以千计）：
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| (1) | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产、机械和设备，净额 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 使用权资产、机械和设备、净资产和在建工程 | ||||||||
| 使用权资产、机械和设备、净额以及因停止运营而在建工程 | ||||||||
| 使用权资产、机械和设备、净资产和在建工程 | ||||||||
| (1) |
折旧
费用为 $
10. 承付款和或有开支
除注释3中讨论外，Oncocyte 还有其他承诺。
办公室 租赁协议
2019 年 12 月 23 日，Oncocyte 签订了一份包含大约
的建筑物的办公室租赁协议（“Irvine Lease”）
Irvine Lease 的初始期限为 89 个日历月（“期限”），于 2020 年 6 月 1 日（“生效日期 ”）开始。Oncocyte可以选择将期限延长五年（“延长期限”）。
Oncocyte
同意每月支付基本租金，金额为 $
如果 Oncocyte 行使延长期限的选择权，则延期期间的初始基本月租金将是学期最后一年有效的基本 月租金或现行市场汇率中的较大者。现行市场费率将根据办公场所所在区域类似空间的每平方英尺年租金确定 。如果Oncocyte不同意出租人提出的现行市场利率 ，则可以通过评估过程确定利率。延期期间的基本月租金 应按与期内基本月租金相同的年度租金调整。
除了每月基本租金外，Oncocyte 还同意按月分期支付 (a) 出租人在每个日历年内因运营、维护、维修（包括维修 不可行或无效时的更换）和管理房屋和房屋所在建筑物而产生的所有费用和费用，但某些不包括的费用除外， 以及 (b) 对房屋和房屋所在建筑物征收的所有房地产税和评估，所有个人财产 出租人拥有并用于房屋运营、维护和维修的财产的税款，以及与寻求减少此类纳税义务有关的成本 和费用（“税款”）。除某些例外情况外， 按累计复合计算，每年的支出增长不得超过4％。
| 34 |
在生效日期之前，Oncocyte
有权在修建构尔湾租约下构成
“租户工作” 的场所时减少其支付费用和税款的义务，但 Oncocyte 有义务支付
出租人向Oncocyte提供了 “租户改善津贴”，金额为美元
Oncocyte
已向出租人提供了一笔金额为 $的保证金
为了 获得信用证，Oncocyte 已向开证银行提供了一笔限制性现金存款，该银行将持有这笔现金存款，以弥补 支付出租人对信用证的任何提款的义务。限制性现金不得用于任何其他目的。
2021 年 8 月 27 日
，Oncocyte 签订了一份租赁协议，为其纳什维尔的办公空间再增加一套套房，其中包含大约
Irvine Lease 是ASC 842下的经营租约，包含在下表中。下表提供了截至2023年6月30日的六个月内与申请ASC 842有关的记录金额 用于Oncocyte的运营和融资租约 （见注2）。
| 35 |
2019 年 12 月 31 日，与 Oncocyte 的收购有关 的
为 租赁融资
截至 2023 年 6 月 30 日
，Oncocyte 在2023年12月之前还有一份融资租约，用于某些实验室设备，剩余
付款总额为 $
经营 和融资租赁
下表显示了截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月中与运营和融资租赁相关的补充现金流信息（以千计）：
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量融资租赁负债中包含的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁产生的现金流融资 | $ | $ | ||||||
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月 30日与运营和融资租赁相关的补充资产负债表信息（以千计，租赁期限和贴现率除外）：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 当期使用权租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 使用权租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 机械和设备，网 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 36 |
未来 的最低租赁承诺如下（以千计）：
| 正在运营 | 融资 | |||||||
| 租赁 | 租赁 | |||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | $ | $ | ||||||
| 2026 | $ | $ | ||||||
| 2027 | $ | $ | ||||||
| 最低租赁付款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去代表利息的金额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 最低租赁付款净额的现值 | $ | $ | ||||||
诉讼 — 一般
Oncocyte 在其正常业务过程中可能会受到各种索赔和突发事件的影响，包括与诉讼、商业 交易、员工相关事项和其他事项有关的索赔和意外情况。当 Oncocyte 得知索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险敞口的可能性 。如果有可能造成损失并且可以合理估计损失金额，Oncocyte 将 记录损失责任。如果损失的可能性不大，或者损失金额无法合理估计，Oncocyte 会披露 索赔，前提是潜在损失的可能性是合理的，而且所涉及的金额可能是重大的。
税务 申报
Oncocyte 的纳税申报须接受其开展业务的司法管辖区的税务机关的审计。这些审计可能会对额外税收进行评估 ，这些税收随后由当局解决，或者可能通过法院解决。管理层认为，Oncocyte 已经为这些审计可能得出的任何最终金额做好了充分准备；但是，最终评估（如果有）可能与未经审计的简明合并中期财务报表中记录的金额有显著差异。
就业 合同
Oncocyte
已与某些执行官签订了就业和遣散费合同。根据合同的规定，Oncocyte
可能被要求为与控制权变更（定义所定义）和某些高管解雇有关的事项承担遣散费。
截至 2023 年 6 月 30 日，Oncocyte 的累积额约为 $
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赔偿
在 的正常业务过程中，根据Oncocyte与其他 公司或顾问（通常是Oncocyte的临床研究组织、研究人员、临床研究机构、供应商和 其他）达成的协议，Oncocyte可能会提供不同范围的赔偿。根据这些协议，Oncocyte通常会同意向受赔偿方 提供赔偿、使其免受伤害并偿还受赔偿方因使用或测试Oncocyte的诊断测试而提出的索赔而遭受或承担的损失和费用。赔偿条款还可能涵盖与Oncocyte诊断测试相关的专利权、版权或其他知识产权的第三方侵权索赔。 Oncocyte的办公室和实验室设施租赁通常还包含赔偿义务，包括 就环境法问题以及因Oncocyte使用或占用租赁物业而对他人或财产造成的伤害向出租人提供赔偿的义务。这些赔偿协议的期限通常在与 相关的特定研究、开发、服务、租赁或许可协议终止或到期后继续有效 。Razor股票购买协议还包含条款，根据这些条款，Oncocyte已同意赔偿Razor 和Encore因违反或不准确Oncocyte的陈述和保证以及 违反或不履行Oncocyte在Razor股票购买协议下的契约、协议和义务而造成的损失和费用。 Oncocyte 定期与经纪交易商签订与要约和 出售Oncocyte证券有关的承销和证券销售协议。这些承保和证券销售协议的条款包括赔偿条款 ，根据这些条款，Oncocyte同意赔偿经纪交易商因要约和出售Oncocyte证券而承担的某些责任，包括根据 证券法产生的责任。根据这些赔偿协议，Oncocyte 未来可能需要 支付的款项通常不受任何指定的最高金额的约束。 从历史上看，Oncocyte 没有受到任何赔偿索赔或要求。Oncocyte还维持各种责任 保险单，限制了Oncocyte的财务风险。因此，Oncocyte管理层认为 这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，Oncocyte尚未记录对这些协议的任何负债。
11. 裁员
2022 年 8 月 ，公司启动了一项裁员计划，以战略性地调整其运营并实施成本削减计划 ，优先考虑短期收入来源并管理和保存现金。与裁员相关的是，公司裁掉了 14 个职位，实施了更严格的支出控制，并停止了非核心活动。
此外，
于 2022 年 12 月 16 日，Oncocyte 开始进一步裁员，涉及超过 40% 的全职员工。过渡
于 2022 年 12 月 16 日开始，并于 2023 年 2 月完成。截至2022年12月31日，公司共产生了美元
2023年4月12日，Oncocyte宣布裁员约20％（“2023年4月裁员”），
管理层认为这将把Oncocyte的现金跑道延长到2024年。与 2023 年 4 月的减免有关，我们产生了
大约 $
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12. 关联方交易
为 交易融资
2022年4月13日，Oncocyte与包括Broadwood在内的投资者签订了证券购买协议
还有 Oncocyte 前董事约翰·彼得·古特弗伦德担任
A 轮优先股发行。Broadwood 和 Gutfreund 先生在 A 系列优先股
发行中都有直接的重大权益，并同意收购 和 股票分别参与A轮优先股发行，条款与其他投资者相同
。此外，Halle Capital Management, L.P. 还获得了 $
此外，2022年4月13日，Oncocyte
与承销商签订了承销发行的承销协议。根据承销发行，Broadwood
从我们手中收购 (i) 普通股，以及（ii）
2023 年 4 月 3 日，Oncocyte 与某些投资者签订了证券购买协议（“2023 年证券购买协议”），包括布罗德伍德、
Pura Vida 和与 AWM 有关联的实体，以及包括我们的董事长安德鲁·阿诺和前董事约翰·彼得
Gutfreund（及其某些关联方）在内的某些个人，其中规定公司出售和发行总计
股普通股，发行价为：
2023 年 4 月 5 日，Oncocyte 兑换了
所有 Gutfreund先生以美元持有的A系列优先股股票
公司员工
截至2023年6月30日， 公司聘请了董事会主席安德鲁·阿诺的儿子担任投资者关系、企业规划和 开发高级经理。截至2023年6月30日，公司自2022年1月1日以来向阿诺先生的儿子支付的薪酬总额约为 美元 百万。自 2023 年 7 月 28 日起，Arno 先生的儿子不再是公司的员工。
13. 应付给硅谷银行的贷款
经修订的 贷款协议
2019 年 10 月 17 日，Oncocyte 与 硅谷银行（“银行”）签订了贷款和担保协议第一修正案（“经修订的贷款协议”），根据该修正案，Oncocyte 获得了新的 $百万美元担保信贷额度（“Tranche 1”），其中一部分用于偿还约美元的剩余余额银行的未偿贷款，再加上 最后一笔款项，根据2017年2月21日的贷款协议。经修订的贷款协议下的信贷额度可以额外增加 如果 Oncocyte 获得至少 $，则为百万（“第 2 部分”）数百万美元的额外股权资本，就像最初的贷款协议的 案一样，CMS以每次测试 的最低价格点（“第二批里程碑”）收到了CMS对DeterMarx的最终承保范围的肯定，根据修订后的贷款协议，Oncocyte没有违约。 截至 2023 年 6 月 30 日，Oncocyte 已满足第 2 批里程碑并有资格借入 $百万第二批资金。但是， Oncocyte 尚未在第 2 阶段下借入任何资金。
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从提取日到2020年3月31日，仅支付本金余额的利息
，然后每月支付24笔本金和利息
，但银行已同意推迟本金支付，如下所述。贷款的未偿本金
余额将按规定的浮动年利息计息，等于 (a) 最优惠利率或 (b) 中较大者
2020 年 4 月 2 日
，作为银行 COVID-19 疫情救济计划的一部分，Oncocyte 和银行就经修订的贷款协议签订了贷款延期协议
（“贷款延期”）。
在
贷款到期时，Oncocyte同意向银行额外支付$的最终还款费
银行 认股权证
2017年，在贷款协议方面，Oncocyte向银行发行了普通股购买认股权证（“2017年银行认股权证”）
，授权该银行按与贷款协议下的贷款分批购买Oncocyte普通股。
在贷款到位的同时，还向银行发出了购买认股权证
2019 年 10 月 17 日，在修订后的贷款协议第 1 批上市之际，Oncocyte 向银行发行了普通股购买
认股权证（“2019 年银行认股权证”），授权银行购买
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ONCOCYTE 公司
合并财务报表附注
14. 与生命科技公司的共同开发协议
2022 年 1 月 13 日，Oncocyte 与生命科技公司、 特拉华州的一家公司和 Thermo Fisher Scientific 的子公司（“LTC” 以及与 Oncocyte 一起，即 “双方” 或单独称为 “一方”）签订了合作协议（“LTC 协议”），以合作开发和合作进行 Thermo Fisher Scientific 现有产品的商业化 Oncomine 综合分析增强版（“OCA Plus”）和 Oncocyte 的 deterMaio 测定可与 LTC 的 Ion Torrent 配合使用TMGenexusTM集成序列器和 LTC 的 Ion TorrentTMGenexusTM 净化系统（“Genexus 系统”）以获得 体外 诊断（“IVD”）监管机构 批准。2023年2月7日，Oncocyte与LTC签订了终止协议（“终止协议”），根据该协议，双方终止了LTC协议。
自 2023 年 6 月 30 日起，Oncocyte 负责向 LTC 偿还 $
15. 股票发行
A 系列优先股发行
2022 年 4 月 13 日，Oncocyte 与包括布罗德伍德在内的投资者签订了证券购买协议，注册直接发行
我们的 A 系列优先股
的股份，其中 A 系列优先股的股票可转换为 我们的普通股，转换价为
美元
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ONCOCYTE 公司
合并财务报表附注
A系列优先股可随时根据持有人选择转换为普通股。对于股票分割、普通股
股票的股票分红和其他分配以及资本重组等事项，转换价格将受到惯常的反稀释调整。
在 公司进行清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有人将获得一笔款项 ，等于A系列优先股的申报价值加上应计但未付的股息以及因转换 部分A系列优先股时可能出现的任何失败或延迟而成为A系列优先股发行普通股的 的其他金额，在向普通股持有人或 Oncocyte 的 其他初级股东进行任何分配或付款之前公平。
A系列优先股的股票
通常没有投票权，除非法律要求，而且修改我们的公司注册证书中任何会对A系列优先股持有人的权利产生
重大不利影响的条款都需要征得已发行A系列优先股的大多数持有人的同意。此外，只要
A 系列优先股的任何股票仍处于流通状态，除非持有人至少
A系列优先股的股票 将有权按每股 6% 的比率（按申报价值的百分比）获得累积股息，每季度以现金支付，或者根据我们的选择，将此类股息增加到规定价值。
公司必须在 (1) 2024 年 4 月 8 日、(2) 针对我们或我们的资产的
启动某些自愿或非自愿破产、破产接管或类似程序、(3) 控制权交易变更
（定义见此处）和（4）在选择时兑换 A 系列优先股的股份以换取现金持有人的，前提是公司
未能满足最低现金要求。“控制权变更交易” 是指 (a) 个人或法人实体或 “团体”（如根据《交易法》颁布的第 13d-5 (b) (1) 条所述）收购
的有效
控制权（无论是通过对公司股本的合法所有权还是实益所有权、合同还是其他方式）的任何收购
A系列优先股的发行和出售是根据公司于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（注册号333-256650）上的有效上架注册声明 完成的， 美国证券交易委员会于2021年6月8日宣布生效，以及随附的2021年6月8日招股说明书，并辅之以2022年4月13日的招股说明书补充文件。
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ONCOCYTE 公司
合并财务报表附注
作为
2023 年 4 月注册直接发行的一部分，公司使用了大约 $
所有已发行和流通股票的
A系列优先股股息定为
截至 2023 年 6 月 30 日 ，Oncocyte 有 已发行和流通的股票。与将在第二次收盘时发行的A系列优先股 股相关的未来权利或义务已被注销，因为截至2023年6月30日，第二次收盘时尚未收到第二次收盘。
承保 发行
2022 年 4 月 13 日
，Oncocyte 与承销商签订了承保协议，根据该协议，公司同意发行
并向承销商出售总额为 普通股和
根据承销协议的条款
，公司还向承销商授予了超额配股权，自承保协议签订之日起 30 天内，可随时全部
或部分行使，最多可额外购买 普通股的股份
以及
公司获得的净收益约为 $
承销发行是根据公司于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交并于2021年6月8日由美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格（注册号 333-256650）的有效 “上架” 注册声明进行的， 以及随附的2021年6月8日招股说明书，并辅之以2022年4月13日的招股说明书补充文件。
已注册 直接发行
2023 年 4 月 3 日，Oncocyte 与公司董事会的某些成员以及几家机构
和合格投资者（包括公司最大股东布罗德伍德和公司董事会
的某些成员（及其某些关联方）签订了协议，内容涉及他们购买总共不超过 其普通股
股份，发行价为 $每股分配给董事会成员和 $每股分配给参与本次发行的其他投资者。
本次发行旨在在市场上定价，以符合适用的纳斯达克上市规则。本次发行的总收益
约为 $
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16. 待售资产和已终止业务
Razor 处置
2022 年 12 月 15 日，公司与 Dragon and Razor 签订了 Razor 股票购买协议。根据Razor Stock收购
协议，Oncocyte 同意出售，Dragon 同意收购， Razor 的普通股，大约构成
在
中，除了转移
公司记录了与出售有关的最终调整，包括最终营运资金调整，并确认亏损
$
实验室 设备已售出并待售
2023 年 1 月 31 日，公司签订了一项以 $ 出售实验室设备的协议
2023 年 3 月，公司签订了一项以美元拍卖设备的协议
2023 年 3 月 31 日，公司签订了一项以 $ 出售实验室设备的协议
公司将其经营业绩归类为随附的未经审计的简明合并运营报表中列报的所有时期的已终止业务。我们追溯性调整了下表 中截至2022年6月30日的期间报告的金额，以使此类已终止业务的报告生效。在截至2023年6月30日的期间，已终止的业务 反映了Razor截至出售结束时的经营业绩。
公司未经审计的简明合并资产负债表和合并运营报表报告了与持续经营分开的已终止业务 。我们未经审计的综合亏损简明合并报表、股东 权益表和现金流量表合并了持续经营和已终止业务。与 公司已终止业务相关的财务信息摘要如下。
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ONCOCYTE 公司
合并财务报表附注
下表显示了 Razor 停止运营的结果（以千计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 持有待售资产减值损失 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
下表显示了截至2023年6月30日持有的待售相关资产和负债的账面金额，以及截至2022年12月31日持有的待售相关资产和负债的账面金额（以千计）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 机械和设备、网络和在建工程 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 持有待售资产的减值 | ( | ) | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中与Razor相关的已用现金（以千计）：
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
17. 后续事件
反向 股票分割
2023 年 7 月 24 日，该公司实施了
| 45 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本第 2 项中涉及的不是历史信息的 事项构成经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述”，包括关于以下任何内容的陈述 ：对收益、收入、现金、有效税率、净营业亏损的使用或任何其他财务项目的任何预测 ；、管理层未来运营的战略和 目标或实现此类计划的前景，以及任何声明上述任何 所依据的假设。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。 在不限制上述内容的前提下，“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、 “寻求”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。尽管Oncocyte 将来可能会选择更新前瞻性陈述，但它明确声明不承担任何这样做的义务，即使Oncocyte 的估计发生了变化，读者不应依赖这些前瞻性陈述来代表Oncocyte在本报告提交之日之后的任何日期。尽管我们认为这些前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但此类陈述本质上是有风险的，Oncocyte无法保证其预期会被证明是正确的 。由于许多因素，实际结果可能与本报告中描述的结果存在重大差异，其中许多因素 是Oncocyte无法控制的。许多重要因素可能导致公司的业绩与此类前瞻性陈述 所显示的业绩存在重大差异，包括截至2022年12月31日止年度的10-K 表格中 “风险因素” 标题下详述的那些因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
以下 的讨论应与Oncocyte未经审计的简明合并中期财务报表 以及上文 “第1项——财务报表” 下提供的相关附注一起阅读。
最近的事态发展
反向 股票分割
在2023年7月24日举行的股东特别大会上，我们的股东批准了一项提案，授予公司董事会 行使自由裁量权，修改目前生效的公司章程， 在特别会议上获得该股东批准之日起一年内的任何时候对公司普通股的已发行股份进行反向股票分割，以及按股东批准的特定反向拆分比率中的任何特定反向拆分比率 与之相关的公司。2023年7月24日，我们的董事会以1比20的比率批准了反向股票拆分 ，当天，我们向加利福尼亚州 国务卿提交了公司章程修正证书，以实现反向股票拆分。
除非 另有说明，否则本报告中列出的所有股票和每股金额均已进行调整，以反映反向 股票拆分的影响。
关键 会计政策和估计
这份 管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析讨论和分析了我们未经审计的 简明合并中期财务报表中的数据，该报表是我们根据美国公认的会计原则编制的。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产金额、 负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。管理层的估计基于历史 经验和其他各种假设，这些假设认为在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。 高级管理层已与董事会审计委员会讨论了这些估算值的制定、选择和披露。 实际条件可能与我们的假设不同，实际结果可能与我们的估计有所不同。
如果 会计政策要求根据估算时高度不确定的事项进行会计估算，如果可以合理地使用不同的估计，或者 合理地有可能发生变化，这可能会对财务报表产生重大影响，则该政策被认为是至关重要的。管理层认为，在截至2023年6月30日的六个月中，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中作为关键会计政策和估计 披露的事项没有重大变化 ，但本报告其他地方包含的未经审计的简明合并中期财务报表 附注2中披露的事项除外。
有关 重要会计政策和估算的摘要，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告的管理层讨论和分析部分。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估算没有发生重大变化。
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操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的营运情况 摘要（金额以千计，百分比变化除外）
| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 改变 | % 更改 | 2023 | 2022 | $ 改变 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 463 | 237 | 226 | 95 | % | 760 | 617 | 143 | 23 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 和收购的无形资产的摊销 | 191 | 206 | (15 | ) | -7 | % | 478 | 339 | 139 | 41 | % | |||||||||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | 2,435 | 2,444 | (9 | ) | 0 | % | 4,562 | 4,451 | 111 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | 805 | 127 | 678 | 534 | % | 1,500 | 393 | 1,107 | 282 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | 3,531 | 5,445 | (1,914 | ) | -35 | % | 6,943 | 11,092 | (4,149 | ) | -37 | % | ||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | 1,795 | (6,359 | ) | 8,154 | -128 | % | (16,512 | ) | (11,015 | ) | (5,497 | ) | 50 | % | ||||||||||||||||||
| 无形资产的减值 损失 | - | - | - | 不适用 | 4,950 | - | 4,950 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 处置和持有待售资产造成的损失 | - | - | - | 不适用 | 1,283 | - | 1,283 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | (8,294 | ) | (1,626 | ) | (6,668 | ) | 410 | % | (2,444 | ) | (4,643 | ) | 2,150 | -47 | % | |||||||||||||||||
| 其他 收入总额（支出） | (39 | ) | 262 | (301 | ) | -115 | % | 70 | (134 | ) | 204 | -152 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (8,333 | ) | (1,364 | ) | (6,969 | ) | 511 | % | (2,374 | ) | (4,777 | ) | 2,403 | -50 | % | |||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | (8,333 | ) | (1,364 | ) | (6,969 | ) | 511 | % | (2,374 | ) | (4,777 | ) | 2,403 | -50 | % | |||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | - | (6,936 | ) | 6,936 | -100 | % | (2,926 | ) | (13,814 | ) | 10,888 | -79 | % | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | (8,333 | ) | (8,300 | ) | (33 | ) | 0 | % | (5,300 | ) | (18,591 | ) | 13,291 | -71 | % | |||||||||||||||||
运营业绩 — 截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比
由于制药服务收入增加，截至2023年6月30日的三个月中，持续经营业务的收入 增加了30万美元，达到50万美元，而去年同期为20万美元 。
截至2023年6月30日的三个月，所得税前亏损 为830万美元，截至2022年6月30日的三个月亏损为140万美元。 所得税前的净变动主要包括运营费用和其他收入和支出的持续经营 的变化，如下所示：
| ● | Pharma 服务收入增长了20万美元，这是由于在此期间执行的合同数量增加 。 |
| ● | 收购的无形资产的收入和摊销成本保持在20万美元，主要与提供制药服务相关的劳动力和分配管理费用有关，以及收购的无形资产（例如作为Insight合并一部分收购的客户关系无形资产）的非现金摊销 。 |
| ● | 由于该公司 继续开发DetermaIO、VitaGraft（前身为TheraSure Transplant Monitor）和DetermacNI（前身为TheraSure-CNI Monitor），研发费用保持在240万美元。 |
| ● | 销售和营销费用增加了70万美元，达到80万美元 ，这主要归因于与移植业务相关的销售和营销活动的持续增加，以及对肿瘤学领域的 商业化工作的支持。 |
| ● | 一般和管理费用减少了190万美元，至360万美元， 主要是由于咨询和人事开支的减少。 |
| ● | 由于贴现率的变化以及对 未来可能支付时间的估计，或有对价的公允价值变动减少了820万美元， 从收益640万美元减少到亏损180万美元。部分由修改收益考虑因素的Chronix修正案推动的变更取消了Chronix Milestone 付款、15% 的特许权使用费支付和销售付款义务（见附注3）。 |
| ● | 其他 收入减少了30万美元，从收益30万美元减少到亏损39,000美元，这主要是由于有价股票证券的未实现损益。 |
运营业绩 — 截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
由于制药服务收入增加，截至2023年6月30日的六个月中，持续经营业务的收入 增加了20万美元，达到80万美元，而去年同期为60万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，所得税前亏损 为240万美元，截至2022年6月30日的六个月亏损为480万美元。 所得税前的净变动主要包括运营费用和其他收入和支出的持续经营 的变化，如下所示：
| ● | Pharma 服务收入增长了10万美元，这是由于在此期间执行的合同数量增加 。 |
| ● | 收购的无形资产的收入和摊销成本 增加了10万美元，达到50万美元 ，这主要是由于与执行我们的Pharma 服务相关的劳动力和分配管理费用增加，以及收购的无形资产（例如作为Insight合并一部分收购的客户 关系无形资产）的非现金摊销。 |
| ● | 研究 和开发费用增加了10万美元，达到460万美元，这主要是由于DetermaIO、VitaGraft（前身为TheraSure移植监视器）和DetermacNI （前身为TheraSure-CNI Monitor）的持续开发。 |
| ● | 销售额 和营销费用增加了110万美元，达到150万美元，这主要归因于 与移植业务相关的销售和营销活动持续增加，以及 用于支持肿瘤学领域的商业化工作。 |
| ● | 一般 和管理费用减少了410万美元，至700万美元，这主要是由于 咨询和人事开支的减少。 |
| ● | 或有对价的公允价值变动增加了550万美元， 从1,100万美元的收益增加到1,650万美元的收益，这是由于贴现率的变化以及对未来可能支付时间的估计 。部分由修改收益考虑因素的Chronix修正案推动的变更取消了Chronix Milestone 付款、15% 的特许权使用费支付和销售付款义务（见附注3）。 |
| ● | 截至2023年6月30日的六个月中，其他 收入为10万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，支出为10万美元，这主要是由于未实现的收益 和有价股权证券的亏损。 |
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收入 （金额以千计，百分比变化除外）
由于 将公司的Razor业务归类为已终止业务，因此来自determarX 的所有收入均被归类为已终止业务。下文所述期间的剩余收入来自Pharma Services ，主要由我们的全资子公司Insight创造。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入（以千计，百分比变动值除外）。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| 持续经营的收入 | $ | 463 | $ | 237 | 226 | 95 | % | $ | 760 | $ | 617 | 143 | 23 | % | ||||||||||||||||||
| 终止运营所得收入 | $ | - | $ | 1,830 | (1,830 | ) | -100 | % | $ | 421 | $ | 2,874 | (2,453 | ) | -85 | % | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | 463 | $ | 2,067 | $ | (1,604 | ) | -78 | % | $ | 1,181 | $ | 3,491 | (2,310 | ) | -66 | % | |||||||||||||||
Pharma 服务通常按时间和材料提供。在我们根据合同 完成向客户提供的服务后，我们有权按商定的价格（按每次测试或按交付件计算）向客户开具账单，并按应计制确认 当时的制药服务收入。
Pharma 服务收入是根据特定客户项目的离散协议产生的，这些协议通常在 完成或客户项目的终止时到期。因此，在不同的会计期内，不同的客户在Pharma 服务中所占的份额可能更大或更少，与DeterMarx测试收入等其他收入相比，制药服务收入在不同会计期之间的差异可能更大。
收入 的成本
成本 收入通常包括材料成本；直接劳动力，包括工资、工资税、奖金、福利和股票薪酬； 设备和基础设施支出；与提供制药服务相关的临床样本成本；以及收购 无形资产的摊销。基础设施支出包括实验室设备的折旧、分配的租金成本和租赁权改善。
制药服务收入的成本 因客户项目的性质、时间和范围而异。
| 48 |
研究 和开发费用
报告所述期间研发费用变化的主要驱动因素摘要如下 （金额以 千计，百分比变化除外）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| 人事相关费用 | $ | 1,004 | $ | 904 | $ | 100 | 11 | % | $ | 1,927 | $ | 1,719 | $ | 208 | 12 | % | ||||||||||||||||
| 折旧 | 352 | 81 | 271 | 335 | % | 715 | 147 | 568 | 386 | % | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 309 | 201 | 108 | 54 | % | 632 | 381 | 251 | 66 | % | ||||||||||||||||||||||
| 实验室用品和费用 | 333 | 362 | (29 | ) | -8 | % | 575 | 715 | (140 | ) | -20 | % | ||||||||||||||||||||
| 设施和保险 | 174 | 110 | 64 | 58 | % | 312 | 215 | 97 | 45 | % | ||||||||||||||||||||||
| 专业费用、法律和外部服务 | 65 | 693 | (628 | ) | -91 | % | 168 | 967 | (799 | ) | -83 | % | ||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 159 | - | 159 | 100 | % | 159 | - | 159 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 29 | 93 | (65 | ) | -69 | % | 41 | 125 | (84 | ) | -67 | % | ||||||||||||||||||||
| 临床试验 | 10 | - | 10 | 100 | % | 33 | 182 | (149 | ) | -82 | % | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 2,435 | $ | 2,444 | $ | (9 | ) | 0 | % | $ | 4,562 | $ | 4,451 | $ | 111 | 2 | % | |||||||||||||||
| 占净收入的百分比 | 526 | % | 1,031 | % | -505 | % | 600 | % | 721 | % | -121 | % | ||||||||||||||||||||
我们 预计在可预见的将来将继续产生大量的研发费用。从2023年6月30日起，我们将继续开发DetermaIO和VitaGraft。我们未来的研发工作和支出还将取决于 我们能够筹集多少资金来资助这些活动，以及我们是否获得任何新的诊断测试的权利。 我们在加利福尼亚州和田纳西州的CLIA实验室以及德国Chronix租赁和运营CLIA实验室的部分费用也将包含在研发费用中，前提是分配给我们的诊断测试的开发。
如果我们开发该诊断测试以至于我们确定将其用作临床诊断 似乎是可行的，我们可能会开始对DetermaIO进行临床试验。
| 49 |
销售 和营销费用
所述期间销售和营销费用变化的主要驱动因素摘要如下 （金额以千计， ，百分比变化除外）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| 人事相关费用 | $ | 579 | $ | 49 | $ | 530 | 1082 | % | $ | 1,008 | $ | 188 | $ | 820 | 436 | % | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 62 | - | 62 | 100 | % | 139 | 29 | 110 | 379 | % | ||||||||||||||||||||||
| 设施和保险 | 65 | 3 | 62 | 2067 | % | 116 | 9 | 107 | 1189 | % | ||||||||||||||||||||||
| 专业费用、法律和外部服务 | 18 | 73 | (55 | ) | -75 | % | 112 | 160 | (48 | ) | -30 | % | ||||||||||||||||||||
| 市场营销与广告 | 43 | - | 43 | 100 | % | 63 | - | 63 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 38 | 2 | 36 | 1800 | % | 62 | 7 | 55 | 786 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 805 | $ | 127 | $ | 678 | 534 | % | $ | 1,500 | $ | 393 | $ | 1,107 | 282 | % | ||||||||||||||||
| 占净收入的百分比 | 174 | % | 54 | % | 120 | % | 197 | % | 64 | % | 133 | % | ||||||||||||||||||||
我们 预计，在可预见的将来，随着我们完成产品开发并开始将 determaio 作为临床测试进行商业化 ，我们将继续承担销售和营销费用。如果我们成功开发并开始商业化 determacni和VitaGraft，或者我们收购其他诊断测试并将其商业化，则销售和营销费用也将增加。我们的商业化工作和支出将 还取决于我们能够筹集多少资金来为测试的商业化提供资金。我们未来在 销售和营销方面的支出也将取决于这些工作可能产生的收入金额。由于如果费用由Medicare或健康保险承担，医生更有可能为患者开出检查处方，因此，如果我们的诊断或其他测试有资格获得 Medicare或私人健康保险公司的报销，则对我们的诊断和其他 测试的需求以及我们的销售和营销支出可能会增加。
一般 和管理费用
所列各期一般和管理费用变动的主要驱动因素摘要如下 （数额 以千计，百分比变化除外）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| 人事相关费用和董事会费用 | $ | 899 | $ | 2,220 | $ | (1,321 | ) | -60 | % | $ | 2,090 | $ | 4,557 | $ | (2,467 | ) | -54 | % | ||||||||||||||
| 专业费用、法律和外部服务 | 929 | 971 | (42 | ) | -4 | % | 1,946 | 2,241 | (295 | ) | -13 | % | ||||||||||||||||||||
| 设施和保险 | 546 | 641 | (95 | ) | -15 | % | 1,219 | 1,339 | (120 | ) | -9 | % | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 460 | 1,283 | (823 | ) | -64 | % | 867 | 2,463 | (1,596 | ) | -65 | % | ||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 481 | 124 | 357 | 288 | % | 481 | 124 | 357 | 288 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 216 | 206 | 10 | 5 | % | 340 | 368 | (28 | ) | -8 | % | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 3,531 | $ | 5,445 | $ | (1,914 | ) | -35 | % | $ | 6,943 | $ | 11,092 | $ | (4,149 | ) | -37 | % | ||||||||||||||
| 占净收入的百分比 | 763 | % | 2,297 | % | -1,535 | % | 914 | % | 1,798 | % | -884 | % | ||||||||||||||||||||
| 50 |
或有对价公允价值的变化
如果根据我们收购Insight 和Chronix的合并协议触发了各种付款里程碑，我们 将支付或有对价。见本报告中我们未经审计的简明合并中期财务报表附注3。或有对价 公允价值的变化将基于我们对确定这个 负债所依据的关键假设的重新评估，因为从Insight和Chronix收购之日到报告期 报告期内情况和条件发生了变化，随后的公允价值变化记录为该期间合并运营亏损的一部分。在截至2023年6月30日的六个月中，我们录得约1,650万美元的收益，这与或有对价的公允价值下降有关，这主要归因于贴现率的变化以及对未来可能支付时间的修订估计。
其他 收入和支出，净额
其他 净收入和支出主要包括我们持有的Lineage 和AgeX有价股票证券的利息收入和利息支出、净额和未实现损益。利息收入来自我们持有的用于资本保值的货币市场基金。去年 ，利息支出是在我们应付给硅谷银行的贷款和融资租赁义务下产生的。 净利息支出反映了我们的贷款和融资义务产生的利息支出，超过从货币市场账户赚取的利息收入 。
所得 税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，Oncocyte 没有记录任何所得税准备金或福利，因为Oncocyte在所述期间有 的全额估值补贴。
当递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，就会提供 估值补贴。由于我们的 净营业亏损结转和其他递延所得税资产实现未来税收优惠的不确定性，我们 为所有提交的时期设定了全额估值补贴。
流动性 和资本资源
自 成立以来，我们的运营资金主要通过出售普通股、优先股和认股权证。自成立以来，我们已经蒙受了 营业亏损和负现金流，截至2023年6月30日，累计赤字为2.660亿美元。我们预计 在不久的将来将继续出现营业亏损和负现金流。我们预计未来将产生营业亏损和负运营现金 流量，以及需要额外资金来支持我们的计划运营，这使人们对我们 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
2023年6月30日 ，我们拥有1,740万美元的现金及现金等价物，并持有价值50万美元的Lineage和AgeX普通股作为有价股权 证券。2022 年，我们通过自动柜员机发行出售普通股 股筹集了大约 30,000 美元的净现金收益。2022年6月1日，Oncocyte从A系列优先股发行的A系列优先股 中获得了约490万美元的净收益。2022年4月19日，Oncocyte从承销发行1,313,320股普通股和1,313,320股2022年4月认股权证中获得了约3,280万美元的净收益，以购买 最多656,660股普通股。
2023年4月3日，公司与公司董事会的某些成员以及包括公司最大股东Broadwood Capital, L.P. 在内的几家机构 和合格投资者签订了一项协议，内容涉及他们以每股7.08美元和每股6.03美元的发行价向董事会成员收购 共计2,278,121股普通股分享给参与本次发行的其他投资者。为了遵守适用的纳斯达克上市规则，本次发行的目的是 “在市场上” 定价。在 扣除公司应付的发行费用之前，此次发行的总收益约为1,390万美元。公司使用净收益中的约110万美元立即赎回了总共1,064股A系列可转换优先股 ，随后可能选择赎回更多股票。有关公司股票发行的更多信息，请参阅附注 1 和 15。
| 51 |
我们 预计，随着我们继续管理可用现金，我们的运营支出将保持不变。尽管我们打算通过自己的销售队伍在美国推销我们的诊断 测试，但我们也开始与其他 国家的分销商达成营销安排。我们还可能探索一系列其他商业化选择，以进入海外市场，减少我们的资本 需求和支出，以及与获得医疗保险报销批准的时间表和不确定性相关的风险， 对于其他癌症诊断测试的成功商业化至关重要。这些替代安排可能包括与其他诊断公司达成的 营销安排，通过这种安排，我们可以获得许可费和销售特许权使用费，或者通过 ，我们可以组建合资企业，在美国或国外推销一项或多项测试并分享净收入。
除了销售和营销费用外，我们还将通过租赁和改善位于田纳西州纳什维尔的新办公和实验室设施 来产生费用。
正如本报告 其他地方包含的未经审计的简明合并中期财务报表附注3所披露的那样，我们 可能需要履行与收购 前Insight和Chronix股东相关的巨额现金支付或股票债务。为了履行未来的现金支付义务，我们可能必须将手头现金用于其他业务和运营目的 ，这可能会导致我们推迟或减少癌症检测的开发和商业化 的活动。
我们 需要继续筹集额外资金来为我们的运营提供资金，包括我们的诊断 测试的开发和商业化，以及向前Chronix股东和前Insight股东支付可能应付的款项， 直到我们能够产生足够的收入来支付运营费用。延迟开发 determaio、 或从Medicare获得该诊断测试以及我们可能开发或 收购的其他诊断测试的报销保险，都可能使我们无法筹集足够的额外资金来完成 这些测试的开发和商业启动。在我们的测试获得Medicare的报销或私人医疗保险公司或医疗保健提供者批准报销 之前，或者直到我们开始通过进行这些 测试产生大量收入之前，投资者可能不愿向我们提供资金。无法满足未来资本需求的融资或收入不足可能迫使我们修改、削减、推迟 或暂停计划运营的部分或全部方面。出售额外的股权证券可能会导致股东权益 的稀释。如果有的话，我们无法保证能够以优惠的条件提供足够的资金。
| 52 |
运营中使用的现金
在截至2023年6月30日的六个月中 ，我们的持续经营研发费用总额为460万美元，销售 和营销费用为150万美元，一般和管理费用为700万美元。在2023年前六个月，我们还产生了50万美元的收入成本 ，其中包括44,000美元的无形支出摊销。截至2023年6月30日的六个月 的净亏损为530万美元，用于经营活动的净现金为1,650万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在运营 活动中使用的现金不包括以下非现金项目：170万美元的股票薪酬； 或有对价公允价值变动产生的1,650万美元收益；500万美元的无形资产减值损失；10万美元的已终止业务亏损；130万美元的处置和持有待售资产损失；90万美元的折旧和摊销 支出；以及有价股票证券的未实现收益98 000美元.作为现金的额外使用，运营资产和负债的变化约为360万美元。
用于投资活动的现金
在截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为10万美元，归因于设备出售的收益。
融资活动提供的现金
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,220万美元，这归因于出售普通股所得的1,340万美元的 净现金收益，被赎回110万美元的A系列优先股和偿还的10万美元融资租赁债务所抵消。
非平衡表 表单安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我们没有任何资产负债表外安排，定义见美国证券交易委员会法规 S-K 第 303 (a) (4) (ii) 项。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 SEC 的规章制度，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
管理层有责任根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13a-15条，对所有财务报告建立和维持适当的内部控制。截至本报告所涉期间末 ，我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，已经审查和评估了我们的披露控制和程序的有效性。在这次审查和评估之后，首席执行官兼首席财务官 确定我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(ii) 收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官，以及 财务官员，视情况允许及时作出有关必要披露的决定。
此前 已发现财务报告内部控制存在重大缺陷
在截至2022年12月31日止年度的审计中 ，我们之前发现了我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷。重大弱点与设计和维持有效的控制措施有关，以应对复杂会计准则的初始适用以及对非常规、异常或复杂事件和交易的会计处理。
在 对重大弱点的回应中，管理层完成了以下补救措施：
| ● | 我们 设计并实施了控制措施，以解决对非常规、异常或复杂 以及复杂会计准则的初步应用的识别、核算和审查问题，包括继续聘请外部顾问提供支持 并协助我们评估此类交易。 |
我们的 管理层根据COSO发布的2013年内部控制——综合框架 中制定的标准，评估了截至2023年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层认为，截至该日， 我们对财务报告的内部控制是有效的。
内部控制中的 变更
上述重大弱点是在前一时期 发现的，并被认为已得到补救，因为适用的控制措施已经运作了足够长的时间，管理层通过 测试得出结论，这些围绕非常规、异常或复杂以及复杂会计准则的初步应用的控制措施正在有效运作。因此，在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 53 |
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
，我们可能会不时卷入与业务运营相关的例行诉讼。我们目前没有参与任何 重大诉讼或程序，据我们所知，没有考虑过此类诉讼或诉讼。
商品 1A。风险因素
我们的 业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景面临各种风险，包括我们于 2023 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险 ，我们鼓励您查看该报告。除下文所述外，我们最新的10-K表年度报告中披露的风险因素 没有重大变化。
我们 最近实施的反向股票拆分可能会降低普通股的流动性并导致更高的交易成本。
鉴于 反向股票拆分后现在已发行和流通的股票数量大幅减少，也因为我们的股价 的涨幅与反向股票拆分的比例不相称，我们在2023年7月24日实施了1比20的反向股票拆分，这可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，由于我们的反向股票拆分，我们现在 拥有少于100股普通股的 “奇数手” 的股东人数更多。经纪佣金 和其他出售碎股的交易成本通常高于超过100股普通股 的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法达到提高 普通股的适销性和流动性的预期结果。
由于我们的反向股票拆分， 的普通股授权数量的有效增加可能会产生反收购影响 ，并导致我们现有股东的进一步稀释。
与最近实施的反向股票拆分有关，我们维持了普通股 股票的授权股票总数。 将我们的已发行和流通股票进行反向股票拆分，再加上维持我们的授权股票数量，相对于我们已发行和流通的股份， 显著增加了我们的授权股份。授权股票数量的有效增加将使我们能够出售额外的普通股（或可转换或可兑换为普通股 的证券），这将导致我们当前股东的进一步稀释。此外，在某些情况下，有效增加授权 股票数量可能会产生反收购影响。例如，我们可以利用 可供发行的额外普通股来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权或 管理层的变动。尽管我们的反向股票拆分是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对的 收购企图的威胁，但股东们应该意识到，我们的反向股票拆分可以促进我们未来为阻止或防止 控制权变更所做的努力，包括我们的股东可能获得高于当时的 市场价格的股票溢价的交易。
人们对我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，管理层缓解这种情况的计划可能没有成功。我们将需要筹集额外的 资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们 延迟、限制或终止我们的运营。
我们预计未来将产生运营亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们的计划运营，这使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 有关我们现金状况的讨论，请参阅本报告第一部分第 2 项 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——流动性和资本 资源”。因此，我们打算在2023财年的剩余时间和2024年完成额外的股权融资 并减少支出。但是，由于多种因素，包括外部管理层 的控制，无法保证我们将能够完成额外的股权融资。如果我们无法完成额外的 融资，管理层的计划包括进一步减少或推迟运营支出。我们已经得出结论，我们的 计划成功地从其中一个或多个来源获得足够的资金或充分减少支出，尽管有合理可能，但 的可能性很小。因此，我们得出的结论是，自这些未经审计的简明合并中期财务报表发布之日起，我们能否在 内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
我们筹集 额外资金的筹款活动可能会使我们的管理层偏离日常活动，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。 此外，如果有的话，我们无法保证提供足够的金额或我们可接受的条件的融资。此外， 任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响， 我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或者此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的 股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。负债的产生将导致固定 还款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们承担额外 债务的能力，限制我们收购资产的能力，以及其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在不合时宜的更早阶段 寻求资金，这可能会导致对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的 业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
除了总体经济 和资本市场的趋势和状况外，Oncocyte能否不时筹集足够的额外资金为其运营提供资金，将取决于Oncocyte运营的许多特定因素，例如营业收入和支出、开发或从Medicare获得DetermaIO的报销范围以及Oncocyte 可能开发或收购的其他未来实验室测试的进展。
如果我们无法及时获得资金，或者 合作安排或融资来源的收入低于我们的预期，我们可能需要进一步修改我们的商业计划 和战略，这可能会导致我们大幅削减、延迟或停止部分或全部业务，或者可能导致 我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
| 54 |
项目 6.展品
| 附录 数字 | 附录 描述 | |
3.1 |
2023年7月24日向加利福尼亚州国务卿提交的Oncocyte Corporation公司章程修正证书 | |
| 10.1 | 2023年4月3日，由Oncocyte Corporation及其签名页上注明的每位购买者签订的证券购买协议（参照Oncocyte Corporation于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入） | |
10.2 |
2018年股权激励计划修正案（参照Oncocyte Corporation于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托书纳入） | |
| 10.3 | Oncocyte Corporation 和 Joshua Riggs 于 2023 年 6 月 6 日修订和重述的雇佣协议（参照 Oncocyte Corporation 于 2023 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告合并） | |
| 10.4 | Oncocyte Corporation 和 Joshua Riggs 于 2023 年 7 月 13 日对经修订和重述的雇佣协议修正案（参照 Oncocyte Corporation 于 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 31.1* | 根据2022年萨班斯-奥克斯利法案第302条，总裁兼首席执行官约书亚·里格斯获得认证 | |
| 31.2* | 根据 2022 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条，首席财务官 Anish John 获得认证 | |
| 32.1** | 根据根据 2022 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 1350 条 ，总裁兼首席财务官约书亚·里格斯和首席财务官 Anish John 的认证 | |
| 101* | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类扩展定义文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 随函提交
** 就 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，此认证不被视为 “已提交”，否则不被视为 “已提交”，否则不受 的责任约束。除非注册人特别以引用方式纳入 、1933 年《证券法》或 1934 年《证券交易法》，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何申报中。
| 55 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| ONCOCYTE 公司 | |
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | /s/ Joshua Riggs |
| 约书亚·里格斯 | |
总裁 兼首席执行官 （主要 执行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | /s/ James Liu |
| 詹姆斯·刘 | |
主计长 兼首席会计官 （主要 财务官） |
| 56 |