附件10.1
某些已确认的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是
注册者将其视为私有或机密的类型。被遗漏的信息已经被
在本文件中使用由标记标识的占位符“[***]”.
致：
AMYLYX制药公司
桑代克街43号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02141
请注意：
约书亚·科恩(联席首席执行官)
2023年8月8日
尊敬的先生们，
商业供应协议
我们确认已收到您的来信，其中包括Amylyx PharmPharmticals，Inc.将签署其中所载的商业供应协议的建议，现将经我们授权的签字人正式签署的该商业供应协议的副本退还给您，以签署我们对该协议的全面、不可撤销和无条件的接受。
* * *
“致：
冰雪S.p.A.
Via Sinilia 8/10
42122-雷吉奥·埃米利亚(RE)
请注意：
阿戈斯蒂诺·巴拉扎(首席执行官)
尊敬的先生们，
商业供应协议
2023年8月8日
根据我们最近的了解，在商业供应协议下面，我们建议ICE S.p.A.
执行死刑。
*** *** ***
商业供应协议
之间
冰雪S.p.A.
和
AMYLYX制药公司
本供应协议(“协议”)是在以下各方之间签订的
(1)
ICE S.p.A.是一家根据意大利法律注册成立的公司，在Reggio Emily公司登记处注册，编号为01227810353，注册办事处位于Via Sinilia 8/10,42122，Reggio Emily，意大利(“ICE”)；以及
(2)
Amylyx PharmPharmticals，Inc.是一家根据美国特拉华州法律成立的公司，其注册办事处位于马萨诸塞州坎布里奇桑代克街43号，邮编为02141(“客户”或“AMYLYX”，与洲际交易所联合称为“当事人”和各自的“当事人”)。
独奏会
(A)
ICE是一家化学公司，主要从事原料药的制造和供应业务(定义如下)。
(B)
客户是一家从事开发、制造和营销药用神经退行性产品的制药公司。
(C)
ICE显色牛磺熊去氧胆酸[***](定义如下，原料药)专门为客户，为原料药的开发进行大量投资以及化学和技术研究，并承担相关成本。
(D)
2019年12月9日，双方签署了一份研究、开发和供应协议(经随后修订，即“RDS协议”)，该协议在成品商业化之前提供了ICE和客户关系的细节。当时，为成品的制药用途(其费用由ICE承担)获得相关监管批准的临床阶段仍在进行中。
(a)
Amylyx的名为AMX0035的成品完成了临床阶段，并获得了美国监管部门的批准，从而克服了之前存在的关于其商业推出时间表的不确定性；
(b)
该成品在客户知识产权下获得的专利保护至少持续到2040年；
(c)
除其他外，ICE在扩大其生产能力方面进行了重大投资，以支持客户的潜在需求。
(F)
ICE还可以向客户提供原料药和/或替代原料药，用于开发其他可申请专利保护的创新药用神经退行性产品。ICE愿意协助客户开发此类产品，包括任何相关的监管批准。
(G)
客户希望按本协议规定的条款向ICE购买原料药，并且ICE希望向客户提供该原料药，该原料药将取代和取代RDS协议。
商定的条款
本条款中的下列定义和解释规则适用于本协议。
1.1
定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列词语和表述应赋予其以下含义：
附属公司：就一个实体而言，指直接或间接(特别是通过一个或多个实体)控制该第一个实体、受该实体控制或与该第一个实体处于共同控制之下的任何其他实体。控制意味着(1)持有多数投票权，或(2)任免董事会或同等管理机构的多数成员的权利。控制和受控应相应地解释。
替代原料药：一种化学上与原料药相同的活性药物成分，但通过替代路线或使用原料药以外的替代原料生产。
原料药：活性药物成分，在本协议中应指牛磺熊去氧胆酸[***].
外观缺陷：通过API的外观检查和/或任何发布分析可以检测到的任何缺陷
将由客户执行的API的。
适用法律：客户打算分销和销售成品所在地区有效的法律、法规和强制性规则和指导方针，并不时修订和更新。
营业日：在意大利和/或美国，除星期六、星期日或公共假日外的一天。
日历日：指从午夜到午夜的二十四(24)小时，包括星期六、星期日和所有公共假日。
日历年：指从1月1日至12月31日的一年。
开学日期：2023年8月8日。
缺陷：原料药在交付时与规范的重大不符和“缺陷”应相应地解释。
交付：按照第7.2条或第7.4(A)条在订单中指定的原料药交付完成，应相应地解释为“已交付”。
交货日期：根据第9.2(B)条的规定，ICE确认订单中指定的原料药可供领取的日期。
交付地点：ICE设施，位于Via Novi 78,15060 Basaluzzo，AL，意大利。
工厂：由ICE拥有和/或运营的制造原料药的设施。
成品：含有根据本协议生产的原料药或替代原料药的任何用于治疗神经系统疾病或障碍的客户产品。
不可抗力事件：具有第23.1条中给出的含义。
前台知识产权：由ICE或代表ICE在履行本协议项下义务的过程中产生的所有新知识产权，包括对后台IPR、原料药或ICE原料药制造工艺的任何专有方面的任何改进、开发、增强、修改或派生。
集团：就一家公司而言，该公司以及该公司的任何附属公司。
ICE背景知识产权：ICE或ICE集团成员是其所有者或被许可方的所有知识产权，在生效日期之前存在或独立于本协议产生，并由ICE在履行本协议项下的义务时使用，包括原料药和ICE原料药制造过程中的或产生的所有知识产权。
初始预测：客户对原料药需求的约定预测，从开工之日起到开工日期为止[***]，其文本一份作为附表2附连。
知识产权：专利、实用新型、发明权、著作权和邻接权及相关权利、道德权、商标和服务商标、商业名称和域名、装扮和商业外观的权利、商誉和因假冒或不正当竞争而提起诉讼的权利、设计权、计算机软件的权利、数据库的权利、使用保密信息(包括专有技术和商业秘密)并保护其机密性的权利，以及所有其他知识产权，在每一种情况下，包括所有申请和被授予、续订或扩展的权利，以及向其要求优先权的权利，现在或将来在世界任何地方存在或将存在的任何权利和所有类似或同等的权利或保护形式。
联合指导委员会(JSC)：具有本协定第22.1条中定义的含义。
潜在缺陷：通过对原料药的目视检查和/或客户执行的任何发布分析无法检测到的任何缺陷。
相互保密协议或CDA：双方于[***]并作为附表3附于本文件。
订单：客户根据第9条提交的原料药订单。
价格：根据第5.1条确定的原料药的价格。
质量协议：在本协议签订之日签订的协议，其中包括原料药的规格，并规定了与质量任务相关的责任，以确保生产、供应和使用可用于制药的安全材料。
监管机构：对ICE在工厂生产原料药或客户在任何主要市场供应成品拥有管辖权的任何主管监管机构，包括但不限于欧洲药品管理局、加拿大卫生部、日本药品和医疗器械局和美国食品和药物管理局，在每一种情况下，都包括不时的任何后续监管机构。
规格：《质量协议》中规定并不时修改的原料药规格。
任期：可以续期的初始任期。
1.3
人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)。
1.4
附表构成本协议的一部分，应具有效力，如同在本协议正文中完整列出一样，任何提及本协议的内容均包括附表。
1.5
对月份的引用应当是对日历月份的引用，对年份的引用
须为对公历年的提述。
1.6
除非上下文另有要求，单数词应包括复数，反之亦然。
1.7
本协议对本协议各方及其各自的个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，凡提及任何一方，应包括该方的个人代表、继承人和允许的受让人。
1.8
凡提及一项法规或条文，即指经不时修订、延展或重新制定的法规或条文。
1.9
凡提及某一法规或规定，应包括根据该法规或规定不时制定的所有附属立法。
1.10
凡提及条款和减让表，即指本协定的条款和减让表；凡提及各款，即指有关减让表的各款。
1.11
术语后面的任何词语，包括，特别是包括，或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。
本协议规定了适用于ICE向客户销售以及客户在期限内从ICE购买原料药的条款和条件。
第一节：商业术语
本协定自生效之日起生效，有效期至2028年12月31日(“初始期限”)。在初始期限结束时，司法人员叙用委员会应根据下文第22条的规定决定是否续签本协议。
(a)
客户应从ICE独家购买其对原料药的所有要求；
(b)
ICE应仅在允许客户根据第4.3条进行其治疗任何神经疾病或紊乱的开发和商业计划的目的下，以独家方式向客户销售原料药。
双方同意，如果客户使用替代原料药生产AMX0035和/或用于治疗任何神经疾病或紊乱的其他成品，客户应以独家方式从ICE购买其对替代原料药的所有要求，而ICE应仅以独家方式向客户销售替代原料药，目的是允许客户根据第4.3条进行其治疗任何神经疾病或紊乱的开发和商业计划。在这种情况下，本协议的条款和条件也应适用于替代原料药，任何对原料药的提及应被视为(也)对替代原料药的提及。
另有一项理解是，ICE可以自由地将原料药(如果是替代原料药)出售给任何第三方，在适当的询问后，该第三方声明不打算将原料药用于治疗神经疾病或障碍。
4.2
在期限内，洲际交易所应向客户提供客户可能订购的数量的原料药，条件是：
(a)
除2023年历年(以下第(B)项规定适用)外，客户在每个历年应从ICE购买的原料药的最低金额等于[***];
(b)
仅参照生效日期至2023年12月31日期间，AMYLYX应从ICE购买[***]空气污染指数；
(c)
如果客户在任何日历年(与2023年不同)的需求超过[***]，应以书面形式通知ICE，通知[***]书面通知。在这种情况下，ICE应被允许向客户销售在ICE所属集团的其他设施中生产的原料药，双方应为此进行合作。
4.3
客户应仅将原料药用于生产和商业化治疗神经系统疾病或紊乱的成品。
5.2
该价格不包括与任何和所有税费有关的任何金额。客户在收到ICE的发票后，应向ICE支付对原料药供应征收的任何和所有税费的任何额外金额。
6.1
ICE有权在发货时或发货后的任何时间为每笔订单向客户开具发票。
6.2
客户应在以下时间内全额支付所有发票(包括有争议的发票)并以清偿资金支付[***]发票开具之日起数日内，不得抵销、反索赔、扣除或扣缴。付款应支付到ICE书面指定的银行账户。本协议项下的所有付款均应以美元支付。在延迟付款的情况下，任何到期金额的利息等于[***]每个月应自动适用。
6.3
客户根据本协议向ICE支付的所有款项应立即到期并在本协议期满或因任何原因终止时支付。本条款6.3不影响根据法律或本协议要求利息的任何权利。
6.4
客户不能提出异议和例外(包括ICE违反本协议和/或任何发票存在任何争议)，以避免或推迟任何发票的付款，前提是客户有权对发票提出异议。在这种情况下，客户将通知ICE[***]在收到包含争议金额的发票的日期内，双方随后将真诚合作，以解决争议。
7.1
根据EXW-INCOTERMS 2020，客户将在交货日期从交货地点领取已发放的原料药。
7.2
当ICE将原料药放置在交付地点供客户处置时，交付即完成。在预定的交付时间，客户或其承运人可以进入交付地点，前提是与会者遵守ICE或代表ICE提供的现场规则，以及在交付地点现场向与会者提供的任何特定指示。收集活动应由合格人员在尽可能短的时间内进行。
7.3
对于因客户疏忽或未能履行本协议规定的义务或不可抗力事件而导致的订单交付失败或延迟，ICE概不负责。
7.4
如果客户未能按照第7.1条的规定接受订单，则除非该失败或延迟是由于ICE未能履行其在本协议项下的义务所致：
(a)
订单的交付应被视为已于交货日下午6时完成；以及
(b)
ICE应存储订单，直到交货发生，并向客户收取所有相关成本和费用(包括保险)。
8.1
在不损害客户在第4.1(A)条下的义务的情况下，双方同意：
(a)
初始预测提供客户的原料药需求预测，直到[***];
(b)
这个[***]初始预测的月份(“第一期承诺量”)对客户和洲际交易所具有约束力；
(c)
在[***]自生效日期起计的天数，然后在[***]在整个期限内每个月开始的天数，发送其对原料药的需求预测和以下各项的预计交付日期[***]每月(每个月，一份“滚动更新预测”)，包括[***]从发布滚动更新预测的下一个月开始的期间，该期间：
(i)
不得修改剩余数量[***]任何先前预测的约束性部分；
(Ii)
添加[***]其数量仅对客户有约束力(“滚动装订月”)；以及
(Iii)
为后续行动提供更新的非约束性预测[***]期间；
(d)
ICE可自由接受任何滚动更新预测中包含的滚动约束月的数量，但ICE不得无理拒绝接受。ICE应在以下时间内通知客户[***]收到每个滚动更新预测的工作日是否接受滚动绑定月份中包括的数量。如果没有任何答复，或ICE不接受滚动约束月，双方应本着诚意进行谈判，试图迅速商定滚动约束月；
(e)
一旦ICE接受任何滚动装订月中包含的数量，该滚动装订月即对双方具有约束力；以及
(f)
客户在预测其对原料药的需求时应本着诚信行事。
(i)
第一期承诺额中包含的原料药数量，[***]生效日期的历日；以及
(Ii)
任何商定的滚动约束月，在[***]ICE接受滚动装订月之日的历日；
(b)
ICE应在以下时间内以书面确认接受上述订单[***]发出订单号的收到工作日(如果订单有效地反映了第一期承诺金额和每个商定的滚动约束月，则不应扣留此类确认)。在ICE就此问题正式回复客户之前，不应将此类订单视为已被ICE接受；
(c)
客户应确保所有此类订单在所有其他方面均按照第9条提交。
(c)
指定客户建议的交货日期，订单中指定的原料药将准备好领取，至少应为[***]自ICE视为收到订单之日起数日后。
9.2
在不影响第8条规定的情况下，ICE应书面通知客户是否接受订单，该通知应包括：
9.3
在任何情况下，客户在任何订单、采购订单、发票或其确认书或与之相关的任何其他文件(无论是纸质、电子或其他文件)上包含的任何条款或条件均不适用于双方在本协议项下的关系，除非双方以书面明确同意此类条款。
9.4
如果任何订单的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。
10.1
原料药中的风险应在交付时转移给客户，除非根据第7.4条，风险因未收取而提前转移。
10.2
交付给客户的原料药的所有权应在交付时转移给客户。
第二节：质量方面
11.1
ICE表示，保证提供给客户的API不存在任何缺陷。
11.2
如果原料药的交付有缺陷，则作为唯一补救措施，客户有权拒绝这种不符合要求的原料药交付。
11.3
客户可以拒绝向其交付的任何有缺陷的原料药，条件是：
(a)
根据第11.4条向洲际交易所发出拒绝的书面通知；以及
(a)
在明显缺陷的基础上，通知ICE[***]原料药交付后的工作日；
(b)
在潜在缺陷的基础上，通知ICE[***]在客户发现相同的工作日后。
任何此类通知必须以书面形式发出，并包括详细说明拒绝的原因(包括所进行的任何测试或检查的细节和证据、相关结果和观察结果，以及断定原料药有缺陷的任何其他依据)，以及证明客户已遵守所有必要和适当的措施和程序，以储存和保存原料药，以保持其完整性和特性。除非客户在上述适用的时间范围内提供上述书面通知，否则客户应被视为已接受原料药，且无权拒绝。
(a)
客户未遵守储存和保存原料药以保持其完整性和特性的所有必要和适当的措施和程序；
(b)
没有发现任何潜在的缺陷[***]提供空气污染指数的月份；
(c)
客户在按照第11.4条的规定发出通知后，再使用该API；
(d)
相关缺陷是由于原料药交付后发生的任何作为、不作为或情况造成的；
(e)
未经ICE书面同意，客户或其代理人或承包商更改、修理、再加工或返工原料药；或
(f)
API与本规范不同，因为为确保符合适用的法律或法规要求而进行了更改。
11.6
在[***]在第11.4条提及的客户的任何书面通知发出后的几个工作日内，如果符合第11.5条规定的条件，客户应向ICE交付一份据称有缺陷的原料药样本(“样本”)。
11.7
在[***]在ICE收到样品后的工作日(“评估期”)，ICE将对其保留的原料药样品和样品进行相关控制，以评估所声称的缺陷并确定该原料药是否有缺陷。如果ICE在执行相关控制措施后确认原料药有缺陷，ICE应根据其确定的情况：
(a)
在[***]评估期结束后的工作日，将有缺陷的原料药更换为符合要求的原料药；或
(b)
从客户的下一张发票中扣除客户为有缺陷的原料药支付的价格，或向客户发送等额的贷方通知。
ICE在评估期内没有任何答复，这意味着根据ICE的说法，手头的原料药没有缺陷。
11.8
如果双方就原料药中所声称的缺陷的存在产生任何争议，则该争议应由JSC进行讨论，并应为此目的在[***]评估期届满的工作日。联委会应努力在以下范围内找到双方都满意的解决办法[***]评估期届满的工作日。如果JSC不能找到双方都满意的解决方案，则应由JSC选择的第三方专家或在制药行业内具有国际公认声誉的独立检测实体(以下简称专家)来解决问题
并由双方共同任命。每一方同意与专家合作，并向专家提供其拥有的、作为争议标的的任何原料药的样本，以允许专家要求进行任何测试。每一方同意迅速采取行动，履行本条款规定的义务，并承担这样做的费用。专家应根据说明书对争议作出决定，其决定将以书面形式通知当事各方，是终局的，对当事各方具有约束力，不得因此而受到质疑(明显错误的情况除外)。在本条规定的适用程序完成之前，当事各方不得在法院进行任何实质性诉讼，除非当事一方提出诉讼的权利因拖延而受到损害。专家的费用由专家决定所针对的当事人承担。如果专家确定原料药有缺陷，ICE应按照其确定的方式：
(a)
在[***]在将专家的决定通知当事各方后的工作日内，将有缺陷的原料药更换为符合要求的原料药；或
(b)
从客户的下一张发票中扣除客户为有缺陷的原料药支付的价格，或向客户发送等额的贷方通知。
11.9
如果ICE根据第11.7条确认原料药有缺陷，或专家根据第11.8条确定有缺陷，一旦ICE履行了更换有缺陷的原料药的义务，从其下一张发票中扣除为有缺陷的原料药支付的价格或向客户发送信用票据(由ICE确定)，则它将不再就有缺陷的原料药和导致相关拒收权的任何故障对客户承担进一步的责任(无论是基于合同、侵权行为、疏忽或其他原因)。本协议的条款将适用于ICE提供的任何替代原料药。
11.10
在法律允许的最大范围内，第11条规定的补救措施应是唯一的，并取代法律或其他(包括本协议)规定的客户因原料药存在缺陷而享有的任何其他权利、诉讼、抗辩、索赔或补救措施。特别是，为免生疑问，在法律允许的最大范围内，双方同意：(A)在原料药存在与缺陷不同的缺陷的情况下，客户不能获得任何权利、诉讼、抗辩、索赔或补救；(B)ICE不表示、保证、也不承诺原料药适合于客户制造和销售任何产品和/或客户打算将原料药用于任何其他用途。
11.11
为免生疑问，客户已根据第11条就缺陷提出索赔的事实，不应因此而免除其在本条款下的付款义务。
第三节：赔偿条款
12.1
每一方(“补偿方”)应赔偿另一方及其高级职员、董事和雇员(“被补偿方”)，使其免受任何和所有第三方损害、责任和费用的损害，包括诉讼费和所有合理的法律费用(统称为“索赔”)，在每一种情况下，这些损害、责任和费用都是由赔偿引起或直接引起的。
因赔偿方的重大疏忽、欺诈或故意不当行为造成的实质性违反本协议的行为。
12.2
根据第12.1条中的赔偿，补偿方的责任取决于被补偿方履行以下义务。如果任何第三方提出了可以合理地认为很可能的索赔
(a)
在合理可行的情况下，尽快向赔偿方发出关于索赔的书面通知，并详细说明索赔的性质；
(b)
未经赔偿方事先书面同意，不得就索赔达成和解，也不得承认与索赔有关的任何责任、协议或妥协；
(c)
由补偿方承担费用，与补偿方及其专业顾问就索赔的进行充分合作，包括允许补偿方及其专业顾问在合理时间(在合理的事先通知下)进入其场所及其高级人员、董事、雇员、代理人、代表或顾问，以及被补偿方权力或控制范围内的任何相关资产、账目、文件和记录，以使补偿方及其专业顾问能够审查它们并(由补偿方承担费用)复印以评估索赔；和
(d)
被视为已给予赔偿方避免、争议、和解、妥协或抗辩的唯一控制权和权力，但赔偿方：
(Ii)
未经被补偿方事先书面同意(不得被无理扣留或拖延)，不得同意就不包括完全免除被补偿方与之有关的所有责任的索赔达成任何和解。
如果由于与适用于索赔的程序规则有关的原因而不能适用第12.2条的规定，当事各方应采取行动，以使本条款的实质性内容得以保留。
12.3
受补偿方应采取一切合理步骤，避免或减轻该损失或损害，包括追究任何相关的第三方，或根据任何相关的保险单就损失或损害提出索赔。
13.1
在不违反第13.5条的前提下，任何一方根据本协议和/或质量协议产生的或与本协议和/或质量协议相关的所有责任的总额，包括本协议第12.1条下的赔偿义务，在每一种情况下(无论是由于违约(包括过失违约)、侵权(包括过失)、违反法定义务、失实陈述、恢复原状或其他原因)都应受到限制，
在任何给定的日历年中，[***]但在任何情况下，该等法律责任的总额不得超过[***].
13.2
在遵守第13.5条的前提下，在任何情况下(无论是因违约(包括疏忽违约)、侵权(包括疏忽)、违反法定义务、失实陈述、恢复原状或其他原因)，任何一方都不对本协议和/或质量协议项下或与本协议和/或质量协议有关的任何：
(C)
使用损失、销售损失、收入损失、生产损失或者业务损失；
13.3
本第13条的任何规定均不限制客户根据本协议向IT部门提供的原料药付款的义务或责任。
13.4
在不损害上述排除和限制的情况下，但始终符合第13.5条的规定，对于在本协议到期后一年内通知该方的任何索赔，一方根据本协议(包括关于第12.1条下的赔偿义务)和/或质量协议(无论是由于违反合同(包括疏忽违约)、侵权(包括疏忽)、违反法定义务、失实陈述、恢复原状或其他原因)或与本协议相关的任何索赔，均不承担责任。
13.5
本协议的任何内容均不排除或限制任何一方因疏忽或法律不允许排除或限制、或试图排除或限制其责任的任何事项而导致的欺诈或欺诈性失实陈述、死亡或人身伤害的任何责任。
14.1
在合同期限内，每一方应就其因本协议而产生的潜在责任维持有效的适当保险。具体而言，每一方应将第三方损失保险金额保持在[***]。任何一方应应书面要求，迅速向另一方提供有关该保险的保险单证书的副本，并提供与该证书有关的保单仍然有效的合理证据。
第四节：其他规定
15.1
ICE承诺在向任何监管机构登记成品的过程中，将尽其合理的商业努力为客户提供支持。特别是，ICE承诺，应客户要求，向美国、欧盟、加拿大和日本的任何监管机构提交API药物主文件，费用由ICE承担。ICE对任何其他国家的注册申请的支持以及ICE所做的任何其他支持活动应在双方之间真诚地进行讨论，但ICE在任何情况下都不承担任何此类活动的费用。
16.1
除第16.2条另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得擅自转让、转让、抵押、抵押、分包、委托、声明信托或以任何其他方式处理其在本协议项下的任何或全部权利和义务(此类同意不得被无理扣留或延迟)。
16.2
尽管有上述规定，任何一方均可随时将本协议和/或其在本协议项下的任何权利和义务转让或以其他方式转让给其受让其全部或基本上全部业务或与本协议有关的部分业务的任何人(“受让方”)，而无需与另一方协商或征得对方同意，前提是受让方以书面形式向另一方承诺受转让方在本协议项下的义务的约束。只有在非转让方能够证明在转让协议之后，受让方有客观合理的理由不能遵守协议条款的情况下，才能阻止转让。
17.1
《相互保密协议》的条款规定了双方的保密和保密义务，应被视为本协议的组成部分，并作为附表3附在本协议之后。为清楚起见，双方同意《共同保密协议》在整个期限内适用于本协议。
17.2
双方特此同意，无论《相互保密协议》的内容如何，每一方都应被允许向有兴趣直接或间接投资或收购与本协议相关的该方和/或其业务的任何第三方披露本协议(初始预测及其任何更新和任何其他预测除外)，但任何此类第三方应受与《相互保密协议》规定的保密义务基本相似的保密义务的约束。在这种情况下，披露方应当事先通知对方。
18.1
客户承认，ICE背景知识产权是ICE的专有财产，或在适用的情况下，是ICE获得其使用权的第三方许可人的专有财产。
18.2
双方承认并同意，在ICE和客户之间，与成品有关的知识产权(不包括ICE背景知识产权)完全属于客户。
18.3
在不损害第18.2条的情况下，每一方承诺在没有另一方事先书面授权的情况下，不使用另一方的名称、商标或公司名称，也不会出于广告、促销或其他目的提及他们之间存在的任何时间的商业关系，也不会无理扣留或推迟。
18.4
在任何情况下，任何一方都不得以任何可能直接或间接损害对方业务或产品的方式使用对方的名称、商标或公司名称。
19.1
在不影响其可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，任何一方均可通过书面通知另一方在下列情况下立即终止本协议：
(a)
另一方未能在本协议规定的付款到期日支付任何无争议的款项，并且仍然拖欠不少于[***]在收到支付此类款项的书面通知后几天内；
(b)
另一方实质性违反了本协议的任何其他条款，并且该违反行为是不可补救的，或者(如果该违约行为是可以补救的)未能在[***]在收到书面通知后几天。就本第19条而言，违约应被视为
如果违约方能够在除履行时间以外的所有方面遵守有关规定，则能够进行补救；
(c)
另一方申请破产、资不抵债或停止经营全部或实质上全部业务；或
(d)
任何不可抗力事件妨碍、阻碍或延迟另一方履行本协议项下义务的持续时间超过四(4)个月。
19.2
在不限制其其他权利或补救措施的情况下，ICE可在下列任何情况下暂停提供本协议项下的原料药：
(a)
客户暂停或者威胁停止偿还债务，或者在债务到期时无法偿还债务，或者承认无法偿还债务，或者根据有关法律被视为无法偿还债务；
(b)
客户开始与其所有或任何类别的债权人谈判，以期重新安排其任何债务，或向其任何债权人提出建议，或与任何债权人达成任何妥协或安排，但不是为了计划的唯一目的。
与一家或多家其他公司进行有偿付能力的合并或进行有偿付能力的重组；
(c)
客户根据相关法律向法院申请或者取得暂缓执行；
(d)
提交请愿书、发出通知、通过决议或作出命令，为客户清盘或与客户清盘有关，但仅为客户与一家或多家其他公司的有偿付能力的合并或客户的有偿付能力的重建计划的目的除外；
(e)
向法院申请或作出命令，要求委任管理人，或发出意向委任管理人的通知，或就该客户委任管理人；
(f)
客户资产的合格浮动抵押的持有人已有权指定或已指定管理接管人；
(g)
任何人有权对客户的全部或任何资产指定接管人，或对客户的全部或任何资产指定接管人；
(h)
客户的债权人或产权负担人扣押或接管其全部或部分资产，或扣押、执行、扣押或其他此类法律程序，或对其全部或任何部分资产征收、强制执行或起诉，而该等扣押或法律程序不在[***];
在本条款中提及的任何事件发生或发生的情况下，或ICE有理由相信客户即将成为此类事件中的任何一方，或者客户未能在付款到期日支付本协议项下到期的任何款项的情况下，发生或提起诉讼。
19.3
在客户违反第4.1条和第30.1条的情况下，ICE可立即终止本协议，但不影响任何损害赔偿。
在本协议终止或期满时，客户应支付本协议项下到期的任何款项
每一方应应另一方的请求，迅速将另一方根据本协议向其或其集团成员提供的与原料药的供应和采购有关的属于另一方的所有设备、材料和财产退还给另一方。
21.1
本协议的终止或到期不应影响下列条款的实施：
以及本协议终止后继续有效的任何其他条款。
21.2
本协议的终止或期满不影响各方在终止或期满之日所产生的任何权利、补救、义务或责任，包括因终止或期满之日或之前存在的任何违反本协议的行为而要求损害赔偿的权利。
22.1
在[***]自生效之日起，双方应根据下述规则成立一个联合指导委员会(“JSC”)，该委员会将就第22条所述事项举行会议并予以解决。
(a)
会员。ICE和客户应各自指定三(3)名代表在JSC任职，所有上述代表都有权投票给JSC(“JSC成员”)。ICE和客户还应各自任命一名JSC成员担任联席主席，直至被指定方解职。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，更换由同一方任命的任何一名司法人员推荐委员会成员。每一缔约方还可以为每次会议指定一名能够出席有关会议的观察员。
(b)
作用域。联委会成员应开会讨论并决定下列事项：
-
本协议项下的产能计划、监管战略和未来发展(S)；
-
全球监管机构提交的文件，以支持Amylyx的成品扩张计划；
(a)
节奏和日程安排。会议应在共同主席共同决定时举行，但不得少于每年一次。应以书面形式邀请所有成员参加每次会议。
(b)
法定人数和投票。ICE和客户各自指定的两(2)名JSC成员出席JSC的任何会议应构成处理事务的法定人数。联委会的所有决定应由联委会全体成员(即6名成员中的6名成员)的一致决定作出。如果在任何联委会会议上进行表决，但6名成员均未出席表决，则应在该次会议后三十(30)天内安排一次特别会议。如果JSC成员不能
就一件事达成一致，所述事项应上报给客户和洲际交易所的首席执行官。如果在某一事项上的分歧持续三十(30)天，则可以在JSC之外启动正式程序。联委会根据上述规定作出并按下述规定记录在正式起草和执行的会议纪要中的任何决定应对双方具有约束力。
(c)
正在录音。联委会每次会议的会议纪要应在会议日期后5个工作日内起草，并分发给联委会全体成员征求意见。会议记录应记录：a)谁出席，b)讨论的事项，
C)投票的方式和d)作出的决定。会议纪要的商定版本应由出席相关会议的所有联委会成员签署。
23.1
不可抗力事件是指一方当事人无法合理控制的任何情况，包括：
(c)
恐怖袭击、内战、内乱或暴乱、战争、威胁或准备战争、武装冲突、实施制裁、禁运或断绝外交关系；
(e)
任何法律或政府或公共当局采取的任何行动，包括实施出口或进口限制、配额或禁令，或未给予必要的许可证或同意；
(g)
任何劳资或贸易纠纷、罢工、劳工行动或停工；以及
为免生疑问，特此澄清，任何当局拒绝批准任何地区的任何成品商业化，或随后撤回或取消任何此类批准，并不代表不可抗力事件。
23.2
在遵守第23.3条的前提下，如果一方因不可抗力事件(“受影响方”)阻止、阻碍或延迟履行本协议项下的任何义务(付款义务除外)，则受影响方不违反本协议，也不对此类未履行或延迟履行该等义务承担任何责任。履行此类义务的时间应相应延长一段合理的时间。
(a)
在不可抗力事件开始后，在合理可行的范围内尽快通知另一方不可抗力事件、事件开始的日期、可能的或
可能的持续时间，以及不可抗力事件对其履行本协议项下任何义务的能力的影响；以及
(b)
尽一切合理努力减轻不可抗力事件对履行其义务的影响。
(c)
一旦正式签署，本协议将构成其法律、有效和具有约束力的义务；
(d)
它不是与第三方的任何合同或安排的一方或以其他方式受制于任何合同或安排，该合同或安排将阻止、禁止、阻碍或实质性地冲突其在本协议下的任何义务或另一方的权利；以及
(e)
在协议签署前向另一方披露的有关该方或其事务的财务信息是准确的，没有误导性，没有重大遗漏。
除本协议明确规定外，各方应自行支付与本协议的谈判、准备和执行有关的费用。
26.1
本协议应优先于双方在生效日期后发出的采购订单、确认书或其他形式中包含的任何预先打印的条款和条件，尽管此类其他文件在不与本协议的条款和条件冲突的范围内将继续有效。
26.2
如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，应被视为删除，但这不影响本协议其余部分的有效性和可执行性。
26.3
如果本协议的任何条款或部分条款被视为根据第26.2条被删除，双方应本着善意进行谈判，以商定一项替代条款，以最大可能地实现原始条款的预期商业结果。
各方应自费，并应尽一切合理努力促使任何必要的第三方迅速签署和交付为使本协定充分生效而可能需要的文件和行动。
本协议的任何变更，除非以书面形式并由双方(或其
授权代表)。
29.1
对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃仅在以书面形式提出时才有效，不应被视为放弃任何随后的权利或补救措施。
29.2
一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，不应构成放弃该权利或任何其他权利或补救措施，也不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。本协议或法律规定的任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。
(a)
在所有方面遵守有关出口管制和制裁的任何适用法律和法规；
(Ii)
任何适用的洗钱法、恐怖分子融资法或金融记录保存和报告要求；以及
(Iii)
管理货物、设备、技术、服务和信息进出口的任何适用法律和法规；
(c)
制定并维持有效的控制措施，足以提供合理保证，防止违反适用的反腐败、反贿赂、制裁、进出口、资助恐怖主义和反洗钱法律和条例；
(d)
避免可能全部或部分构成2001年6月8日第231号法令所述任何罪行的任何行为；
(e)
及时通知对方当事各方的任何违法或潜在违法行为，并应对因任何违法或潜在违法行为而造成的任何损害负责、赔偿并使对方不受损害。
31.1
除第31.2条另有规定外，任何一方不得使用另一方的名称或商标，或作出或允许任何人作出关于本协议的存在、主题或条款、本协议拟进行的更广泛交易或双方之间的关系的任何公开公告、通讯或通告(“公告”)。
事先征得其他当事人的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。
31.2
法律、证券交易所或者其他有管辖权的法院、主管机关要求公告的，应当及时通知对方。当事各方应尽一切合理努力商定本协议的内容
32.1
根据本协议发出的任何通知应由专人送达，或通过快递或电子邮件发送。
此种通信必须按下列地址(或一方以书面形式不时指定给另一方的其他地址)发送给有关缔约方：
IF到ICE
注意：Roger Viney电子邮件：r.viney@icepharma.com if to AMYLYX
在上述地址注意：汤姆·福尔摩斯
电子邮件：amylyx_contracts@amylyx.com
通知须当作已送达：
(a)
如果是手工交付的，在交付时(有书面的收到确认)；
(b)
如果是通过快递寄出的，在将装有快递的信封寄给收件人后的第二个工作日上午9点；
(c)
如果通过电子邮件发送，则在PDF文档的电子邮件发送日期(如果在接收方的正常营业时间内发送)，如果在接收方的正常营业时间内发送，则在下一个工作日发送(如果在接收方的正常营业时间之后发送)。
32.2
第32条不适用于任何法律诉讼中的任何法律程序或其他文件的送达，或(如适用)任何仲裁或其他解决争议的方法的送达。
32.3
根据本协议发出的通知如果通过电子邮件发送则无效。为免生疑问，第32条不适用于双方之间的日常组织通信，这些通信可以通过电子邮件发送。
33.1
本协定及其附件构成双方之间关于本协定主题的完整协议，并取代和废止双方以前就其主题事项达成的所有协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。特别是，通过本协议，双方终止了《RDS协议》，该协议应停止规范双方之间的关系。
33.2
每一方承认，在签订本协议时，它不依赖于本协议中未明确规定的任何陈述、陈述、保证或保证(无论是无意或疏忽作出的)，也不得对其进行补救。对于在签订本协议之前作出的任何虚假陈述或违反本协议中明确规定的任何陈述或声明的唯一补救措施将是违反合同。
33.3
双方同意，对于因本协议中的任何陈述而造成的疏忽、失实陈述或失实陈述，双方均不提出索赔。
33.4
第33条的任何规定均不限制或排除欺诈的任何责任。
34.1
本协议应根据英格兰和威尔士的法律进行管理、解释和解释，而不考虑其法律、规则或原则的冲突。
35.1
所有因本协定引起或与本协定有关的争议，应由一名或多名按照国际商会仲裁规则指定的仲裁员根据国际商会仲裁规则最终解决。
35.3
除非当事各方明确以书面形式达成相反协议，否则当事各方承诺对其仲裁中的所有裁决，以及为仲裁目的而设立的程序中的所有材料，以及另一方在程序中出具的非公开的所有其他文件保密--除非法律义务要求一方披露，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他司法当局的善意法律程序中强制执行或质疑裁决。
附表1价格
每公斤原料药的价格应等于[***].
2)
2023年12月31日至31日期间交付的空气污染指数的价格
2028年12月
原料药价格按下表及规则计算
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每层数量(公斤) |
总量(公斤) |
每层价格(美元) |
最小卷数 |
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添加 |
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添加 |
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添加 |
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[***] |
添加 |
[***] |
[***] |
[***] |
i.
最高购买时的价格[***]的值等于[***];
二、
如需额外购买原料药，应按上表第三栏第二行标明的价格，每增加一批最多[***]，但前提是[***]应适用于任何数量超过[***];
三、
洲际交易所最初采用的价格(“临时价格”)将根据AMYLYX在每个日历年12月向洲际交易所发送的滚动更新预测(“预测值”)中预测并传达给洲际交易所的原料药采购总量来确定。暂定价格如何确定的一个例子如下(见例子A)；
四、
在每个历年结束时，ICE将在根据预测金额计算的临时价格和根据AMYLYX有效购买的原料药实际数量计算的实际价格之间进行对账，ICE将根据以下结果向AMYLYX开具发票或贷记票据
上述和解。以下是如何进行对账的实例(见实例B)；
v.
上文第(Iv)项所述的任何贷方单据将由ICE直接抵销AMYLYX根据本协议将发出的紧随其后的发票(S)应支付的金额，而上文第(Iv)项所述的任何发票应由AMYLYX根据协议第6条支付。
如果给定日历年的预测额等于[***]，则ICE在有关历年最初开具的每公斤临时价格(以上文第(Iv)项所述的对账为准)将等于[***]，计算如下：[***].
如果AMYLYX在相关历年有效购买[***]对于原料药，价格将等于临时价格，因此不需要对账。
如果AMYLYX购买的数量低于或高于(视情况而定)[***]，然后是和解
应作出决定，以确定价格。
举例来说，如果AMYLYX购买[***](即，低于[***])，每公斤的价格将等于[***]，计算如下：
[***]
在这种情况下，ICE将开具一张发票，金额等于[***]而那是为了[***]乘以购买量，等于[***]，计算如下：
[***]
相反，如果AMYLYX购买[***](即，高于[***])，每公斤的价格将等于[***]，计算如下：
[***]
在这种情况下，ICE将签发一张贷方票据，金额等于[***]而那是为了[***]乘以购买量，等于[***]计算方法如下：
[***]
”
附表2初步预测
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交货月份 |
8月23日 |
9月23日 |
10月23日 |
11月-23日 |
12月-23日 |
1月至24日 |
2月-24日 |
3月24日至24日 |
4月24日 |
5月24日至24日 |
6月24日 |
7月24日 |
8月24日 |
9月24日 |
10月24日至24日 |
11月-24日 |
12月-24日 |
计划数量 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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[***] |
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发货数量 |
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姿势 |
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PO102762 |
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PO102762 |
PO102762 |
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26
附表3相互保密协议
27
相互保密协议
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