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预期本公司会不时考虑其他公司收购或其他控制权变更的可能性。本公司董事会(“董事会”)认识到，这种考虑以及非自愿终止或减轻责任的可能性可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。董事会已决定，保证本公司将继续尽忠职守并保持客观，符合本公司及其股东的最佳利益，即使该事件可能、威胁或发生。

2.随意雇佣。本公司和管理人员承认，管理人员的雇用是并将继续是适用法律所定义的“随意”。如果高管因任何原因终止雇佣，除本协议规定外，高管无权获得任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

如果关联公司在保险终止后六十(60)天或公司规定的较短时间内生效且不可撤销(“解除索赔”)，则除了根据适用法律应支付的任何应计但未支付的工资、奖金、假期和费用报销外，公司应向高管提供以下内容：

(A)遣散费。高管有权获得相当于高管基本工资九(9)个月的金额，根据公司的正常薪资政策，扣除适用的扣缴，应以基本相等的分期付款方式支付；但根据第3(A)条规定，不得在承保终止日期后第六十(60)天或之后的第一个薪资日之前支付任何款项(该薪资日，“第一个薪资日”)，否则在第一个薪资日之前应支付的任何金额应在第一个薪资日支付，而不计利息。

(B)继续医疗保健。如果高管选择根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)的规定继续获得医疗保险，公司应直接支付或补偿高管及其受保家属的保费，直至(I)高管终止雇佣之日起九(9)个月和(Ii)高管及其受保家属根据另一雇主计划有资格获得医疗保险之日起(S)，以较早者为准。尽管如上所述，(I)若提供该等福利的任何计划未能或在持续承保期届满前不受守则第409A条的适用豁免，或(Ii)本公司因其他原因不能继续承保其团体健康计划下的行政人员而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)所规定的惩罚，则在这两种情况下，相当于每一剩余公司津贴的金额此后应按大致相等的每月分期付款支付予行政人员。在本公司根据本第3(B)条停止支付保费后，如有资格，行政人员可根据COBRA的规定选择继续医疗保险，费用由行政人员承担。

4.控制期变更期间的承保终止。如果高管在控制权变更期间经历了担保终止，并且高管向公司提交了在担保终止后六十(60)天内或公司规定的较短时间内生效且不可撤销的索赔解除，则除了根据适用法律应支付的任何应计但未支付的工资、奖金、假期和费用报销外，公司应向高管提供以下内容：

(A)遣散费。高管有权获得相当于以下金额的金额：(I)十二(12)个月高管基本工资，按紧接承保终止日期之前的有效费率计算。这笔款项应在承保终止之日后第六十(60)天以现金一次性支付，减去适用的预扣。

(C)继续医疗保健。如果高管选择根据COBRA的规定继续获得医疗保险，公司应直接支付或补偿高管及其受保家属的保费，直至(I)高管终止雇佣之日起十二(12)个月和(Ii)高管及其受保家属有资格获得另一雇主计划下的医疗保险之日起(S)。尽管如上所述，(I)若提供该等福利的任何计划未能或在持续承保期届满前不受守则第409A条的适用豁免，或(Ii)本公司因其他原因不能继续承保其团体健康计划下的行政人员而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)所规定的惩罚，则在这两种情况下，相当于每一剩余公司津贴的金额此后应按大致相等的每月分期付款支付予行政人员。在公司根据第4(C)条停止支付保费后，如果有资格，行政人员可根据COBRA的规定选择继续医疗保险，费用由行政人员承担。

5.其他终止合同。如果高管在公司的服务被公司或高管以承保终止以外的任何或任何其他原因终止，则高管无权根据适用法律获得除应计但未支付的工资、奖金、假期和费用报销以外的任何福利，并有权选择COBRA或类似州法律可能要求的任何持续医疗保险。

6.付款限制。即使本协议中有任何相反的规定，如果根据本协议或以其他方式执行人员将收到的任何付款或分配(“付款”)将(A)构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280g节所指的“降落伞付款”，以及(B)除此句外，须按该守则第499节征收的消费税(“消费税”)，则此类付款应(I)全额交付，或(Ii)以较小的程度交付，从而不会导致此类付款的任何部分需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致高管在税后基础上收到最大金额的付款，尽管根据守则第4999条，该付款的全部或部分可能应纳税。在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在触发高管支付权之日后十五(15)个日历日内(如果公司或高管当时提出要求)或公司或高管要求的其他时间内向公司和高管提供计算结果。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。任何因此而减少的付款和/或福利

(B)因由。“原因”将由董事会全权酌情决定，将意味着不当行为，包括：(I)高管实施或企图实施或参与任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪，导致(或可能已合理地导致)对公司业务的实质性损害；(Ii)故意和实质性损害公司财产和/或挪用公司资金；(Iii)构成严重不服从、不称职或习惯性疏忽，导致(或可能已合理地导致)本公司业务受到重大损害的行为，而该等行为在行政人员的直属主管或(如行政总裁)董事会发出书面通知后30天内仍未纠正；或(Iv)重大违反专有资料协议(定义见下文)。

(I)一项或一系列交易(透过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股除外)，借此任何“人”或有关的“团体”(在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)条中使用该等词语)(不包括本公司、其任何附属公司、由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划，或在该项交易前直接或间接控制的“人”，或与本公司共同控制)直接或间接取得本公司证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该项收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或

(Ii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时，董事会与任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成第7(C)(I)或7(C)(Ii)条所述交易的人士指定的董事除外)一起组成董事会，其董事会选举或公司股东选举提名经当时仍在任职的董事/在两年期开始时担任董事或其选举或提名曾获批准的至少三分之二董事投票通过，因任何原因停止构成多数；或

(Iii)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在任何情况下，但交易除外：(A)导致紧接交易前未清偿的本公司有表决权证券继续(以未清偿或转换为本公司的有表决权证券，或因该项交易而直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司的业务的人(本公司或该人，“继承实体”))在紧接交易后，直接或间接地至少代表继任实体的未清偿有表决权证券的合并投票权的多数，以及(B)在此之后，没有任何个人或团体实益拥有占继承实体合并投票权50%或更多的有表决权证券；但就本条(B)而言，任何人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；或

(E)建设性终止。“建设性终止”是指公司或后续公司或实体在未经管理层同意的情况下，在没有原因的情况下采取的下列任何行动：(I)大幅降低高管的补偿率；(Ii)大幅减少高管的职责，但除非高管的新职责在原有职责的基础上大幅减少，否则工作岗位的变更(包括头衔的变更)不应被视为“实质性的减少”；(Iii)如果控制权发生变化，公司的继任者未能或拒绝承担本协议下的公司义务；(Iv)将行政人员的主要受雇或服务地点迁往距离行政人员当时的主要受雇或服务地点超过50英里的地方。尽管有上述规定，辞职不应构成“推定终止”，除非导致辞职的事件或条件在行政人员向本公司发出书面通知后九十(90)天内持续超过三十(30)天，并且该辞职在该通知期结束后三十(30)天内生效。

(A)公司的继任人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)，均须承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本第8(A)条所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

9.通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在亲自送达或通过联邦快递或类似的隔夜快递服务邮寄后一天被视为已正式发出。对于执行人员，邮寄的通知应寄往公司为执行人员备案的执行人员的家庭住址。就公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应直接提交给其法律部门。

(B)干扰业务。根据专有信息协议规定的行政人员义务，行政人员在行政人员终止雇用后一(1)年内，不得以任何理由直接或间接征求、诱使、招聘或鼓励在终止雇用时受雇于本公司或与本公司有关联的任何高级人员、董事、雇员、独立承包商或顾问离开本公司或终止其与本公司的雇佣或关系。高管同意不在任何时间或在任何公共论坛上向任何人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于公司或其业务、或其任何员工、高级管理人员、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方的诽谤或诋毁言论、评论或声明。行政人员同意不使用

(C)条文的存续。本第10条的规定在适用的高管终止或终止受雇于公司后仍然有效，并在此之后完全可强制执行。如果任何州的有管辖权的法院裁定第10条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，双方当事人打算由法院修改或修正该限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可执行。

11.争议解决。为确保及时和经济地解决与本协议有关的争议，执行机构和本公司同意，因执行、违反、履行或解释本协议、执行或终止执行本协议、执行或终止执行本协议而产生的任何和所有争议、索赔或诉讼，应在法律允许的最大程度上由加州圣马特奥县的一名仲裁员根据适用的JAMS雇佣规则通过最终的、具有约束力的保密仲裁由司法仲裁和调解服务公司(JAMS)进行。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。仲裁员应：(1)有权强制适当的证据开示以解决争议，并有权作出法律允许的救济；以及(2)发出书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司应支付所有JAMS仲裁费，超过纠纷在法庭裁决时所需的法庭费用。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。尽管有上述规定，执行机构和本公司均有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决任何知识产权问题或纠纷。

(I)一般情况。本协议项下的支付和福利旨在有资格获得《守则》第409a节的豁免，本协议将被最大限度地解释为与这些规定一致，在不是如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合本守则第409a节的方式被解释为符合本守则第409a节的必要程度，以避免根据本守则第409a节的不利征税。

(Ii)离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据守则第3或4节的规定，不得支付任何被视为递延补偿的金额，除非高管的终止雇用构成了守则第409a节和财政部条例以及根据本协议颁布的其他指导(“离职”)所指的公司的“离职”，并且，除非根据本协议第11(A)(Iii)条的规定，否则在高管离职后第六十(60)天之前，不得支付任何此类金额，如果是分期付款，则不得开始付款。本应在行政人员离职后六十(60)天内支付给行政人员的任何分期付款，如果不是由于前一句话，应在行政人员离职后第六十(60)天支付给行政人员，其余款项应按照本协议的规定支付。

(Iii)指明雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为了避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的被禁止的分配，必须延迟开始执行根据本协议有权享受的福利的任何部分。在(A)自行政人员离职之日起九(9)个月期满或(B)行政人员死亡之日起九(9)个月期满之前，不得向行政人员提供这部分行政人员福利。在适用守则第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据第11(A)(Iii)条延期支付的所有款项应一次性支付给高管，而本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

(五)费用报销。在根据本协议支付的任何报销受守则第409A节的规定约束的范围内，根据本协议支付给高管的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管，一年报销的费用金额不影响在随后任何一年有资格获得报销的金额，并且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换另一项福利的影响。

(B)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。


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