咨询协议
本咨询协议(“协议”)自2023年7月15日(“生效日期”)起生效，由特拉华州公司Spero Treateutics，Inc.执行，主要营业地点为马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州02139号675号(马萨诸塞州
公司)和马萨诸塞州有限责任公司丹福斯顾问有限责任公司，其主要营业地点是马萨诸塞州南伯勒市中路91号，邮编01772(“丹福斯”)。本公司和丹佛斯在本文中有时被单独称为“一方”，
统称为“党”。
鉴于，该公司拥有与识别、开发和商业化多药耐药(MDR)细菌感染的新疗法有关的专有技术和专有技术。
鉴于，丹福斯在金融和企业运营和战略方面拥有专业知识；
和
鉴于丹福斯希望担任独立顾问，以便向公司提供某些战略和财务咨询及支持服务，如本协议附件附件A所述(“服务”)；以及
鉴于此，本公司希望按照本协议规定的条款和条件与丹福斯公司接洽。
因此，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认收到该对价，双方同意并订立如下契约。
1.
顾问服务。丹佛斯公司将协助公司处理与服务有关的事宜。本合同附件A对这些服务进行了更全面的描述。丹佛斯和公司将每月审查这些服务，以确定优先顺序并实施附件A所列任务。
2.
服务补偿。充分考虑到丹福斯全面、迅速和忠实地履行服务，公司应补偿丹福斯在附件A中更全面描述的咨询费(“咨询费”)。丹佛斯应按月向公司开具服务发票，发票将在收到后三十(30)天内支付。丹福斯保留从每年1月1日起每年提高咨询费最高10%的权利；尽管如此，丹福斯同意在2023年期间不会提高咨询费。本协议根据第3款终止后，第2款所述的任何补偿或福利不得在终止生效日期后支付或发放给丹福斯。此外，公司将报销丹福斯合理的自付业务费用，如附件A所示。
丹佛斯的所有发票和账单均应发送至：
1
公司应付账款联系人：Invoices@peroTreateutics.Coupahost.com
所有公司付款和账单查询应发送至：
丹福斯会计公司：Betsy Sherr bsherr@danforvisors.com
(508) 277-0031
丹佛斯顾问公司邮政信箱335
马萨诸塞州索斯伯勒，邮编01772
3.
任期和解约期。本协议的期限自生效之日起开始，一直持续到任何一方根据本第3款发出终止通知之时(下称“期限”)。本协议的任何一方均可：(A)在公司通知丹福斯公司终止本协议的意向后立即以理由(定义见下文)终止本协议；或(B)在提前三十(30)天书面通知另一方后立即终止本协议。就本第3款而言，“原因”应包括：(I)违反本协议条款，但在书面通知违约后十五(15)天内未得到纠正，或(Ii)实施任何欺诈、挪用公款或故意无视公司规则或政策的行为。
4.
时间承诺。丹佛斯将花费公司合理需要的时间履行本协议项下的服务。
5.
演出地点。丹佛斯将在公司和丹福斯双方同意的地点提供服务。未经公司事先书面同意，丹福斯不会在任何设施或以任何可能使公司以外的任何人有权或允许披露任何保密信息(定义如下)的方式执行任何服务。
6.
遵守政策和指导方针。丹佛斯将按照公司以书面形式向丹福斯披露的公司采用的所有规则或政策执行服务。
7.
机密信息。丹佛斯承认并同意，在履行服务的过程中，公司可向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限于材料、汇编、数据、公式、模型、专利披露、程序、流程、业务计划、预测、协议、实验和测试结果、规格、策略和技术，以及任何类型的所有有形和无形实施(包括但不限于任何仪器、生物或化学材料、动物、细胞、成分、文件、图纸、机械、专利申请、记录和报告)。由本公司拥有或控制，并在披露时被标记或指定为保密的，或属于通常被认为是保密信息的类型(统称为“保密信息”)。丹佛斯承认保密信息或其任何部分是独家的
2
3
取得本公司的书面同意。丹佛斯进一步同意采取一切实际步骤，确保保密信息及其任何部分不得向其附属公司、代理商或员工披露或发布，除非符合类似的保密条款。上述保密规定适用五年
(5)年限。
8.
名称和徽标的使用。该公司同意允许在丹福斯客户名单中使用其名称和标志，这些名称和标志可能会出现在丹福斯网站的营销材料中。
9.
知识产权。丹佛斯同意，丹福斯因履行服务而构思、制作、开发或改进的所有想法、发明、发现、创造、手稿、财产、创新、改进、技术诀窍、设计、开发、设备、技术、方法和公式，无论是否已付诸实践，也不论是否可单独或与任何其他方一起申请专利，也不论是否应公司要求或建议(以下统称为“发明”)，均应为公司的独有和专有财产。丹佛斯在此同意公司同意聘用丹福斯，并就向公司提供的服务和其他善意和有价值的对价支付补偿，在此承认，未经公司事先书面同意，丹福斯不得直接或间接为在世界任何地方开展感兴趣领域业务的任何公司提供咨询或成为该公司的员工。在此使用的术语“感兴趣的领域”是指研究、开发、制造和/或销售由公司的技术产生的产品。在丹福斯为公司提供任何服务期间，以及在丹福斯为公司提供的任何此类服务终止后的三(3)个月内，本第8条中包含的对竞争的限制应继续存在。如果有管辖权的法院裁定本节的任何部分在持续时间、地理区域或范围上不合理，则本第8条的目的是并应仅在被确定为合理的区域和活动中延伸一段时间。除本协议明确规定外，本协议中的任何规定均不妨碍丹佛斯咨询任何其他个人或实体或受雇于任何其他个人或实体。
10.
非恳求。代表丹福斯的所有人员都是丹福斯的雇员或签约代理。因此，他们不能作为员工或承包商被公司聘用，公司特此同意，只要他们是丹福斯的员工或合同代理，以及此后的一(1)年，公司不会招揽、雇用或保留他们的服务。如果公司违反这一限制，它同意为公司违反本协议雇用的每个丹福斯合同代理支付相当于员工起始年基本工资50%(50%)的违约金，外加丹福斯合理的律师费和执行本协议所产生的费用，如果公司未能或拒绝在违反协议后三十(30)天内全额支付违约金金额。就本文而言，“征集”不包括基础广泛的招聘努力，包括但不限于招聘广告和在缔约方网站上发布空缺职位。
4
11.
职业介绍服务公司。如果丹佛斯向公司推荐了一名潜在员工，并且该人被录用，丹福斯将获得相当于该员工起始年度基本工资的20%(20%)的费用。在申请人(S)被提交给公司之日起一(1)年内，由于丹福斯公司的努力，无论是直接聘用还是间接聘用个人，这笔费用都是到期的。是这样的
5
付款应在员工开始工作之日起三十(30)天内支付。尽管有这一规定，公司将不会向丹福斯支付与聘用新的永久首席财务官有关的费用，因为此类招聘将由保留的猎头公司独家处理。
12.
不提供任何默示保证。除本协议所述的任何明示保证外，服务均按“原样”提供，公司不承担与服务或其任何部分有关的任何和所有其他保证、条件或陈述(明示、暗示、口头或书面)。此外，在履行服务时，丹福斯没有被要求披露可能已经发生的非法行为，包括欺诈或挪用公款。尽管有上述规定，但如果丹佛斯在履行服务期间意识到任何此类违法行为，丹佛斯将立即通知公司。由于该等服务并不构成根据美国注册会计师协会(“AICPA”)确立的标准进行的审查，因此丹福斯不得就本公司提供的财务报表是否符合公认会计原则或AICPA颁布的任何其他标准或准则，或相关的财务和其他数据是否为该等报表提供合理的基础发表意见。
13.
赔偿。本协议的每一方同意根据据称与本协议中包含的此类陈述和/或保证不一致的情况，对本协议的另一方、其董事、高级管理人员、代理人和员工的任何索赔予以赔偿并使其不受损害。此外，对于因丹福斯或其任何分包商的严重疏忽或故意不当行为而产生的或基于本协议项下提供的服务的任何索赔、损失、损害或责任(或与此相关的诉讼)，公司应赔偿丹福斯及其任何分包商，并使其不受损害。丹佛斯同意赔偿公司因丹福斯和丹福斯的员工和顾问在本协议项下的故意不当行为或疏忽表现或行为而产生的索赔、损害和其他费用。本公司将努力在其保险单中增加顾问和任何适用的分包商作为额外的被保险人。
14.
D&O保险。公司应具体包括并承保不时担任公司或联营公司董事或高级管理人员的丹福斯员工，直接承保公司董事及高级管理人员(“D&O”)保险政策下被点名的被保险人。本公司将在可向该等人士提出索赔的期间内，维持该等D&O保险的承保范围。本公司放弃从D&O保险承保范围中分派给该等人士的权利。如果公司不能将丹佛斯纳入公司的保单，或者丹佛斯不能接受至少500万美元的首期美元保险(例如，该保单不是基于已经或预计将对高级管理人员和董事提起的指控可能引发索赔的行为的诉讼而保留的)，丹福斯可以选择尝试购买仅涵盖丹福斯员工的单独D&O保单。其成本应作为自付现金费用向公司开具发票。如果丹福斯无法购买此类D&O保险，丹福斯保留在收到书面通知后终止本协议的权利。
15.
独立承包商。丹佛斯不是，在任何时候都不应被视为丹福斯
6
在本协议期限内，本公司的员工，因此丹佛斯，无权享受本公司向其员工提供的任何福利(如果适用)。丹福斯与公司的地位和关系应是独立承包商和顾问的地位和关系。未经公司事先书面同意，丹福斯不得直接或间接声明或暗示丹福斯有权约束公司。本合同未明示或默示地在双方之间建立合伙企业、合资企业或其他联系。丹福斯将独自负责支付他或她作为顾问与公司的关系所产生的所有费用和税款。
16.
唱片。在丹福斯与公司的关系终止后，丹福斯应向公司交付公司可能拥有的与服务有关的任何公司财产或机密信息，包括产品、项目计划、材料、备忘录、笔记、记录、报告、实验室笔记本或其他文件或复印件，以及使用电子媒介存储的任何此类信息。
7
17.
通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发出(口头通信、电子邮件和电话会议除外)，并应视为当面送达，即通过信誉良好的全国夜间快递服务发送后一天，或寄存邮件后两天，或通过传真发送后的下一个工作日。本协定项下的通知应发送给双方的下列代表：
如果是对公司：
姓名：萨斯·舒克拉
职务：首席财务官
地址：马萨诸塞州坎布里奇市麻省大道675号，邮编：02139
电子邮件：shukla@peroTreateutics.com
抄送：注意：如果法律部对丹福斯：
姓名：格雷格·贝洛夫
标题：经营董事
地址：马萨诸塞州南伯勒中路91号，邮编：01772
电话：(617)686-7679
电子邮件：gbeloff@danforvisors.com
18.
分配和继任者。一方未经另一方同意不得转让本协议，但任何一方均可将本协议及其权利、义务和权益全部或部分转让给其任何关联公司、其全部或几乎全部资产的任何购买者或因该方与该公司合并或合并为该公司而产生的任何继承公司。
19.
剥夺其权利。丹佛斯声明并保证：(1)被美国食品和药物管理局(FDA)禁止，或受到欧洲药品管理局(EMA)或其他适用机构的任何类似制裁，或(2)FDA调查或取缔程序的对象，或EMA或其他适用机构任何类似调查或程序的对象。此外，丹福斯在此声明并保证，在履行服务时，它不得雇用或使用任何已经或目前被如此禁止或受到此类调查或程序禁止的个人或实体。如果公司或其在履行服务中雇用的任何个人或实体被禁止或受到调查或程序禁止，丹福斯将立即通知公司。
20.
不可抗力。任何一方均不对未能履行或延迟履行承担责任
8
本协议中规定的义务，且这两项义务均不得被视为违反其
9
如果此类不履行或延误是由于自然灾害或任何一方无法合理控制的原因造成的，则不承担任何义务。在发生不可抗力的情况下，受影响的一方应尽合理努力予以补救或克服，并恢复履行其在本协议项下的义务。
21.
标题。本章节标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
22.
一体化；可分割性。本协议是关于本协议标的的唯一协议，并将取代双方之间关于本协议的所有其他协议和谅解。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定无效，或被视为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。
23.
治国理政。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，不包括法律选择原则。双方同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在位于马萨诸塞州联邦的具有管辖权的联邦或州法院提起。
24.
修订及豁免。只有由双方正式签署的书面文书才能对本协定进行修订或补充。本协定的任何规定不得被放弃，除非通过本协定缔约方签署的书面文书寻求约束。任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律下的任何权利或补救办法，均不应视为放弃该等权利或补救办法，且在一次放弃某项特定权利或补救办法时，不应被视为放弃任何其他轻或补救办法，或在随后的任何情况下放弃。
25.
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份协议。
如果您同意上述规定，请在下列位置签字，本协议自生效之日起生效。
丹福斯顾问公司，Spero治疗公司。
作者：S/克里斯·康纳斯_
印刷品名称：Chris Connors印刷品名称：Sath Shukla
头衔：首席执行官头衔：首席财务官
日期：日期：
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附件A
服务说明及收费表
丹福斯将履行双方同意的财务和会计职能，这些职能是支持公司管理和运营所必需的，其中某些职能如下所述。
临时首席财务官服务
作为公司的临时首席财务官，处理通常与首席财务官职位有关的活动，并经公司和顾问双方同意
首席财务官服务--斯蒂芬·迪帕尔马(“顾问”)--650美元/小时。
如果需要，公司将提供现场停车或补偿顾问的日常停车费用。对于顾问打算要求报销的任何其他旅行，顾问应事先获得公司首席财务官的授权。
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