过渡和分居协议
本分离和过渡协议(“协议”)由特拉华州的一家公司Spero Treateutics，Inc.和Ankit Mahadevia(“高管”)签订，并于2023年6月13日(“执行日期”)生效。
鉴于，根据于2017年10月20日订立的某项行政人员聘用协议(“聘用协议”)，行政人员担任本公司的行政总裁及本公司董事会(“董事会”)的成员；
鉴于，高管和公司已共同同意，高管在公司的雇佣关系将于2023年8月1日(“离职日”)结束；
鉴于，公司和高管希望在离职之日后，高管应继续按照本协议规定的条款和条件担任董事会成员；以及
鉴于，本公司及行政人员进一步希望在离职日期后，本公司应聘请行政人员按《咨询协议》(定义见下文)所载条款及条件提供特定的咨询服务。
因此，现在，考虑到上述规定和下述相互约定和承诺，双方同意如下：
(a)
自签立日期起至离职日期止期间(“过渡期”)，行政总裁须根据雇佣协议继续担任本公司行政总裁，并须按董事会的合理要求提供与过渡有关的服务。管理层应继续尽其最大努力、技能和能力履行此类职责并促进公司的利益。
(b)
在过渡期内：(I)公司将继续根据公司正常薪资政策支付高管的正常基本工资；(Ii)高管无权获得任何奖金、佣金、可变薪酬或其他形式的薪酬(根据第3(A)条可能支付的薪酬除外)；及(Iii)高管仍有资格参加公司的福利计划，但须受相关计划的条款及条件所规限。
(c)
自离职之日起生效，高管在公司的雇佣关系终止。自离职之日起及之后，除非本协议另有明文规定，否则行政人员无权以本公司雇员或代理人身分行事，亦不得以本公司雇员或代理人身分。执行人员应立即执行公司可能要求的任何附加文件，以反映此类终止。在迄今尚未支付或提供的范围内，公司应支付或提供高管在离职之日之前赚取但未支付的基本工资，以及在离职之日发生但未报销的任何正当发生的业务费用(统称为“最终补偿”)。
2.
公平。本公司已根据经修订的本公司2017年股票激励计划(“本计划”)及本公司与本公司行政人员(统称为“本公司”)签署的授予协议，向本公司行政人员授予若干股票期权(“该等期权”)及限制性股票单位(“RSU”)。
1
2
《授奖协议》)。执行人员根据计划和奖励协议授予的期权和RSU仍应遵守计划和奖励协议的条款和条件。
3.
分居福利。条件是：(I)高管按照第9(A)节执行本协议；(Ii)高管在离职之日期间一直在公司保持良好的受雇状态；以及(Iii)高管根据第9(B)节重新执行并重新确认本协议，并根据第9(B)节生效；然后，公司应向高管(统称为“离职福利”)提供以下付款和福利：
(a)
高管仍有资格获得2023年日历年的按比例奖金，但须由董事会酌情决定，计算至2023年8月1日(“按比例奖金”)，该按比例奖金应在2023年8月1日后十(10)天内支付。
(b)
如果行政人员有资格根据综合总括预算调节法(“COBRA”)在离职日期后继续承保其医疗保险，则本公司应根据COBRA支付行政人员的每月保费，直至(A)2024年1月31日；(B)COBRA规定的行政人员继续承保期限届满；或(C)行政人员有资格获得与新就业或自雇相关的医疗保险之日。如果支付任何眼镜蛇或健康保险费将违反非歧视规则，或导致索赔的报销根据2010年的患者保护和平价医疗法案以及2010年的医疗保健和教育协调法案(统称为法案)或国内税法第105(H)条应纳税，则公司支付的保费应被视为应税支付，并在必要的程度上接受计入所得税待遇，以消除法案或法案第105(H)节下的任何歧视性待遇或税收。在根据第3(B)条向高管支付的任何款项被视为对高管的应税补偿(“应税福利”)的范围内，公司应向高管支付一笔金额(“总额”)，以补偿高管与应税福利相关的联邦、州和地方所得税和工资税的经济成本。总额的计算方法是，在行政部门就应税福利和总收入支付联邦、州和地方所得税和工资税后，行政部门在所有税项后的经济状况基本相同，就好像这些应税福利不包括在收入中一样。为了确定总税额，高管应被视为在高管获得应税福利的日历年度内按最高边际税率缴纳联邦、州和地方所得税和工资税。总额应不迟于高管获得应税福利当年的12月31日支付。
(c)
公司应签订第5节所述的咨询协议，并提供其中规定的补偿。
(d)
尽管本计划或任何奖励协议有任何相反的条款，如控制权变更(定义见咨询协议)，且在管理层于控制权变更生效日期为董事会成员的情况下，管理层应完全归属于截至控制权变更生效日期尚未完成的任何及所有股权奖励。
行政人员承认，除本协议所述的付款外，最后补偿和离职福利：(I)所有未付款项或未付福利
3
聘用期将根据其条款被没收；及(Ii)高管现在没有，也无权从公司获得任何其他补偿，包括但不限于其他工资、佣金、奖金、假期工资、带薪休假、股权、股票期权、限制性股票单位或任何其他形式的补偿或福利。
4.
董事会主席任命。在本公司章程及其他有效的适用组织文件的规限下，本公司应提名行政人员担任董事会主席，如获批准，该等委任将于离职日期生效。
5.
咨询业务。行政人员与本公司已于2023年6月13日订立咨询协议(“咨询协议”)。
(a)
释放。考虑到根据本协议将支付的款项和福利，行政人员出于对行政人员和行政人员的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力的意图，特此免除、归还、宣告无罪并永久解除公司及其每一家子公司和关联公司(“公司关联集团”)、其现任和前任高级管理人员、董事、代理人、律师、雇员和员工福利计划(及其受托人)、以及上述每个人的继任者、前任和受让人(统称为“公司被解约方”)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、款项、账目、财务义务、诉讼、费用、律师费和法律、权益或其他方面的任何种类或性质的责任，无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他的，也不论现在已知或未知、怀疑或不怀疑的，行政人员个人或作为某一类别的成员，现在以任何身份(按其可能已被修订)在执行日期和重新执行日期之前以任何身份(按其可能已被修订)针对任何公司被免责方拥有、拥有或持有，包括但不限于：涉嫌违反修订后的《国家劳动关系法》的任何和所有索赔；经修订的1964年《民权法案》第七章；经修订的《美国法典》第42章第1981至1988节；经修订的1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；经修订的《移民改革控制法》；1974年《行政人员退休收入保障法》，《美国法典》第29篇。
§1001及以后(“ERISA”)(任何符合税务条件的福利计划下的既得利益除外)；经修订的《职业安全和健康法》；1866年《民权法》，第29篇《美国法典》，1981年等；1973年《康复法》，第29篇《美国法典》第701条及其后；1990年《美国残疾人法》，经修订；1991年《民权法》；《家庭和医疗休假法》；《同工同酬法》；《公平信用报告法》；《遗传信息非歧视法》(“GINA”)；1994年《统一服务就业和再就业权利法》(USERRA)；《工人调整和再培训通知法》(WARN)，《美国法典》第29编第2101节及其后；《马萨诸塞州反歧视法》，G.L.C.151B；《马萨诸塞州工资支付条例》，
G.L.C.第149条，第148、148A、148B、148C、149、150、150A-150C、151、152、152A等；
《马萨诸塞州工资和工时法》，G.L.C.第151条，第1A条及其后；《马萨诸塞州隐私法令》，G.L.
C.214，第1B节；马萨诸塞州性骚扰法规，G.L.C.第214.1节；马萨诸塞州民权法案，G.L.C.12，第11H节；马萨诸塞州平等权利法案，G.L.C.93，第102节；马萨诸塞州同工同酬法案，G.L.C.149，第105A节；马萨诸塞州育儿假法律，G.L.C.149，第105D节；马萨诸塞州家庭和医疗休假法，G.L.C.175M；或任何其他联邦或州法律、法规或法令；任何公共政策、合同、侵权行为或普通法；或任何关于费用、费用或其他费用的指控，包括在这些事项中产生的律师费。在……里面
4
此外，如果任何索赔在法律允许的范围内不受豁免，则高管放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与基于该索赔的任何推定或经认证的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序，而本公司或任何其他公司被豁免方是其中一方。为免生疑问，本新闻稿旨在解除高管根据《马萨诸塞州工资法》或任何其他州法律可能提出的任何和所有索赔，并旨在解决与工资、佣金或其他补偿有关的任何和所有纠纷。
(b)
限制/排除。本节不免除或放弃：(I)高管在本协议下的权利；(Ii)高管在离职之日持有的与股权奖励有关的权利，但须受适用的计划条款和条件的限制；(Iii)高管根据适用法律获得COBRA继续保险的权利；(4)根据适用的公司法，(2)根据公司章程、公司注册证书或类似的指导性文件，(3)根据与公司的书面赔偿协议，或(4)根据目前或以前有效的任何董事和高级管理人员责任保险单，受任何该等文件、协议或保单的条款和条件的约束，行政人员获得赔偿的权利可能具有：(1)根据适用的公司法；(2)根据公司的章程、公司章程或类似的管理文件；(V)根据公司的任何健康、伤残、退休、递延补偿、人寿保险或其他类似的雇员福利计划或安排申索利益，但须受该等计划或安排的条款及条件规限；或
(Vi)根据适用的公司政策的条款和条件，要求报销在离职日期之前发生的未报销的业务费用。此外，本节不会：(A)解除公司在本协议中明确规定的任何义务或任何义务，包括但不限于《工人补偿法》下的义务，这些义务在法律上是不能解除的；(B)禁止高管向平等就业机会委员会(“EEOC”)提出指控；或(C)禁止高管参与平等就业机会委员会或任何类似的州或地方机构的调查或诉讼，或向平等就业机会委员会或任何类似的州或地方机构提供信息或文件。
(c)
致谢。高管放弃和免除索赔旨在完全禁止高管因受雇于本公司而产生的任何索赔，包括通过平等就业机会委员会提出的索赔，但法律上不能免除的索赔除外。因此：(I)本协议的任何规定均不限制本公司或任何公司获豁免方要求立即撤销指控的权利，理由是行政人员签署本协议构成完全解除行政人员可能必须寻求索赔的任何权利，以及(Ii)如果行政人员成功质疑此索赔豁免的有效性，公司和任何公司获豁免方应有权寻求向行政人员追回本协议项下提供的全部付款和福利。高管承认并同意，如果不提供此豁免和免除，高管将不会收到根据本协议向高管提供的付款和福利。
7.
持续的圣约。高管明确承认：(A)公司业务存在竞争性和专有性方面；(B)在高管受雇期间，公司向高管提供、披露并向高管提供机密和专有信息；(C)在高管受雇期间，高管被介绍给客户和与公司有重要关系的其他人，通过这种介绍产生的任何和所有“商誉”都完全属于公司，包括由于高管与公司任何客户之间的直接或间接联系或关系而产生的任何商誉。因此，执行机构在此重申，某些专有信息和发明
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管理层与公司于2017年10月21日签订的转让协议(“限制性契约协议”)，该限制性契约协议在此明确并入作为参考。请注意，根据《美国法典》第18编第1833(B)节，对于以下情况，根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应承担刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或高管的律师保密地披露公司的商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。高管理解，如果高管因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，高管可以向高管的律师披露商业秘密，并在法院诉讼中使用商业秘密信息。
(X)将任何载有该商业秘密的文件加盖印章存档，及(Y)除非依据法院命令，否则不会披露该商业秘密。本协议或执行公司与本公司签订的任何其他协议，均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，也不得对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。此外，本协议或高管与公司签订的任何其他协议不得禁止或限制高管(A)在未事先通知公司的情况下，自愿向任何政府机构或立法机构或任何自律组织披露有关可能违法的信息或文件；或(B)回应有效的传票、法院命令或类似的法律程序；但在根据本节进行任何此类披露之前，高管应在披露前充分向公司提供关于传票、法院命令或类似法律程序的书面通知，以使公司有合理机会对传票、法院命令或类似法律程序提出质疑。
8.
合作。在离职之日后，高管应在合理的范围内与公司充分合作，以辩护或起诉目前存在的或未来可能对公司或代表公司提起的任何索赔或诉讼(直接或间接针对高管的索赔除外)，这些索赔或诉讼涉及在高管受雇于公司期间发生的事件或事件。高管在此类索赔或诉讼方面的合作应包括但不限于，能够在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在合理范围内与公司充分合作，与任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查有关，因为任何此类调查或审查涉及在高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本条款履行义务所产生的任何合理的自付费用。
9.
执行日期和重新执行日期。公司希望并打算确保管理层充分了解本协议的条款和效果，其中包括第6节所述的全面解除索赔。为此，管理层一直受到鼓励，并有机会咨询法律顾问，以审查本协议的条款。此外，还有：
(a)
行刑日期。公司将为高管提供三(3)个日历日，让他们考虑并接受本协议的条款。执行机构同意，对本协议的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会、也不会以任何方式重新开始或以任何方式影响原三(3)个日历日的审查期。请注意，截至执行日期，第6节中的释放不适用于根据《就业年龄歧视法案》(ADEA)提出的索赔，这些索赔以重新执行日期为准。
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(b)
重新执行日期。在执行人员首次执行上文第9(A)节所述的本协议后，执行人员应根据本协议第9(B)节的规定重新执行并重新确认本协议，该协议将在执行日期之前完全并最终解除执行人员可能对公司提出的任何和所有索赔(ADEA项下的索赔除外)。在不早于离职之日且不迟于离职之日后二十一(21)天内，管理层应重新签署本协议，并在下面所述的签名行上重新确认本协议。执行人同意，执行人对本协议的重新执行和重新确认应在重新执行和重新确认之日(“重新执行日期”)之前，完全并最终解除执行人可能对公司提出的第6节所述的任何和所有索赔(具体包括但不限于根据ADEA提出的索赔)。行政机关可在七年内撤销行政机关对重新执行及重新确认的批准
(7)重新执行日期(执行人员重新执行和重新确认后的第八天，“重新确认日期”)。应按照下文第10(A)节的规定发出撤销通知。如果执行人员未能按照本节的规定重新签署和确认本协议，则执行人员无权享受第3条规定的离职福利，以前提供的任何福利均应无效并被撤销。
(a)
通知。除本协议另有明确规定外，本协议要求或允许的任何通知应以书面形式送达，并应按如下方式送达：(I)当面递送时以个人方式递送；(Ii)在书面确认收据后通过隔夜快递；(Iii)在发送时通过电子邮件或传真；或(Iv)通过挂号信或挂号信，在核实收据后要求回执。
致高管的通知应发送到公司记录中最后为人所知的地址或高管书面指定的其他地址。
发给公司的通知应发送至：
Spero治疗公司
马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道675号14楼，邮编：02139
署名：董事会
(b)
修改和修订。本协议的条款和条款只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改或修改。
(c)
弃权和异议。只有由有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
(d)
任务。公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承公司全部或几乎所有业务或高管主要参与的公司业务方面的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，管理人员不得转让本协议项下管理人员的权利和义务。
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(e)
适用法律/争议解决。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照马萨诸塞州联邦法律解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在马萨诸塞州联邦法院或美利坚合众国马萨诸塞州地区法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都普遍和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的非专属管辖权。
(f)
陪审团弃权。根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应由法官单独解决，公司和高管均放弃对此进行陪审团审判的权利。
(g)
标题和标题。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。
(h)
整个协议。本协议与本协议中特别提及的其他协议一起，体现了本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。
(i)
对应者。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，也可以由本协议的不同当事人分别签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。就所有目的而言，传真签字应视为原件。
[签名页如下]
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兹证明，双方已签署本协议，本协议自生效之日起在各方面均有效。
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安吉·马哈迪维亚
撰稿S/安吉特·马哈迪维亚
签名
Spero治疗公司
作者：S/詹姆斯·P·布雷迪
姓名：詹姆斯·P·布雷迪
头衔：首席人力资源官
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重新签约和重新确认(在不早于雇佣分居日期，不迟于分居日期后21个历日签署)
要有资格获得离职福利，高管必须在离职日期后二十一(21)个日历日内签署重新执行和重新确认。如果执行机构选择签署，则执行机构可能需要长达七(7)个日历日来撤销对此重新执行和重新确认的接受。
通过签署此重新执行和重新确认，本协议第6节中规定的释放应被视为涵盖截至重新执行和重新确认之日为止的任何索赔，包括根据《就业年龄歧视法》(ADEA)提出的索赔。一旦生效，这种重新签署和重新确认应通过引用明确地纳入本协议，作为对本协议第6节所述索赔的补充和补充。
如果在离职之日后二十一(21)个日历日内未签署重新签约和重新确认，则公司没有义务提供离职福利，但高管根据本协议事先提出的索赔将在签约之日之前保持完全效力和效力。
安吉·马哈迪维亚
撰稿S/安吉特·马哈迪维亚
签名
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