| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
||
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
||||||
ELECTRIQ POWER HOLDINGS
（F/K/A TLG 收购 ONE CORP.）
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 | ||||||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 |
1 | ||||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 |
2 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东赤字变动报表 |
3 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 |
4 | |||||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 | |||||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 | ||||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
27 | ||||
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
27 | ||||
| 第二部分。其他信息 | ||||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
28 | ||||
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
28 | ||||
| 第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 |
28 | ||||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
28 | ||||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
28 | ||||
| 第 5 项。 | 其他信息 |
28 | ||||
| 第 6 项。 | 展品 |
29 | ||||
| 签名 |
31 | |||||
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未经审计） |
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| 资产： |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中持有的现金和投资 |
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| |
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|
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| |
|
|
|
|||||
| 负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字： |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付账款 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 |
||||||||
| 营运资金贷款-关联方 |
||||||||
| 应缴所得税 |
||||||||
| 应缴特许经营税 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
||||||||
| 衍生权证负债 |
||||||||
| 递延承保佣金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 负债总额 |
||||||||
| 承付款和或有开支 |
||||||||
| A 类普通股可能被赎回，$ 大约 $ |
||||||||
| 股东赤字： |
||||||||
| 优先股，$ 2022年12月31日 |
||||||||
| A 类普通股，$ 不可兑换 已发行的股票和 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿还款项（不包括 |
||||||||
| F 类普通股，美元 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿还款项 |
||||||||
| 额外 付费 首都 |
||||||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
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| 总负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
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在已结束的三个月中 6月30日 |
在截至的六个月中 6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
一般和管理费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和管理费用-关联方 |
||||||||||||||||
特许经营税费用 |
||||||||||||||||
运营损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
免除应付延期承保费的收益 |
||||||||||||||||
营运资金贷款公允价值的变动-关联方 |
||||||||||||||||
衍生权证负债公允价值变动 |
||||||||||||||||
信托账户中持有的现金和投资的收入 |
||||||||||||||||
所得税前净收益（亏损） |
||||||||||||||||
所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
净收益（亏损） |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ |
||||||||||
A 类普通股的加权平均已发行股数 |
||||||||||||||||
基本和摊薄后每股净收益（亏损），A类普通股 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
F类普通股的加权平均已发行股数，基本 |
||||||||||||||||
基本和摊薄后每股净收益（亏损），F类普通股 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
普通股 |
额外已付款 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
A 级 |
F 级 |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A类普通股的赎回价值增加，但可能被赎回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
没收F类股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A类普通股的赎回价值增加，但可能被赎回 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
余额——2023 年 6 月 30 日（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||
A 级 |
F 级 |
额外已付款 |
累积的 |
股东 |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||||||||
余额——2021 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日（未经审计） |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股的赎回价值增加，但可能被赎回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 6 月 30 日（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
在截至的六个月中 6月30日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净（亏损）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 免除应付延期承保费的收益 |
( |
) | ||||||
| 营运资金贷款公允价值的变动-关联方 |
( |
) | ||||||
| 信托账户中持有的投资收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 运营资产和负债的变化： |
||||||||
| 预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用 |
( |
) | ||||||
| 应缴所得税 |
||||||||
| 应缴特许经营税 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 来自投资活动的现金流 |
||||||||
| 从信托账户发放的用于支付税款的投资收益 |
||||||||
| 存入信托账户的现金 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) |
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|
|
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| 来自融资活动的现金流： |
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| 从营运资金贷款收到的收益——关联方 |
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| |
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的净现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金净变动 |
||||||||
| 现金-期初 |
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| |
|
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|
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| 现金-期末 |
$ |
$ |
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| |
|
|
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| 非现金融资活动的补充披露： |
||||||||
| 豁免分配给A类普通股的应付延期承保费 |
$ | $ | ||||||
| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在已结束的三个月中 6月30日 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
A 级 |
F 级 |
A 级 |
F 级 |
|||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益： |
||||||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 基本和摊薄后净收益的分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
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|
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| 每股普通股的基本和摊薄后净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
|
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|
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|
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在已结束的六个月中 6月30日 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
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A 级 |
F 级 |
A 级 |
F 级 |
|||||||||||||
| 每只普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益： |
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| 分子： |
||||||||||||||||
| 基本和摊薄后净（亏损）收益的分配 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
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| 分母： |
||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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| |
|
|
|
|
|
|
|
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| 每只普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
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| |
|
|
|
|
|
|
|
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首次公开募股的总收益 |
$ | |||
减去： |
||||
发行时的公共认股权证的公允价值 |
( |
) | ||
分配给A类普通股的发行成本有待赎回 |
( |
) | ||
另外： |
||||
A类普通股的增加视可能的赎回金额而定 |
||||
截至2021年12月31日，A类普通股可能被赎回 |
||||
另外： |
||||
A类普通股的增加视可能的赎回金额而定 |
||||
减去： |
||||
赎回A类普通股，视可能的赎回金额而定 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日，A类普通股可能被赎回 |
||||
另外： |
||||
A类普通股的增长视可能的赎回金额而定 |
||||
截至2023年3月31日，A类普通股可能被赎回 |
||||
另外： |
||||
免除A类股票发行成本 |
||||
减去： |
||||
A类普通股的增长视可能的赎回金额而定 |
( |
) | ||
截至2023年6月30日，A类普通股可能被赎回 |
$ |
|||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时 a 期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ |
| • | 当且仅当A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时 |
| • | 如上所述，当且仅当私募认股权证也以与未偿还的公共认股权证相同价格（等于A类普通股的数量）同时进行交易时；以及 |
| • | 当且前提是有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书 这 在发出书面兑换通知后。 |
描述 |
引用 价格 处于活动状态 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
|||||||||
负债： |
||||||||||||
衍生权证负债——公共认股权证 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
衍生权证负债——私募认股权证 |
$ | — | $ | $ | — | |||||||
营运资金贷款-关联方 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
描述 |
引用 价格 处于活动状态 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
|||||||||
负债： |
||||||||||||
衍生权证负债——公共认股权证 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
衍生权证负债——私募认股权证 |
$ | — | $ | $ | — | |||||||
营运资金贷款-关联方 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
营运资金贷款： |
||||||||
认股权证价格 |
$ | $ | ||||||
波动性 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
折扣率 |
% | % | ||||||
企业合并的概率 |
% | % | ||||||
期限（年） |
||||||||
正在工作 资本 贷款- 关联方 |
||||
第 3 级——乐器 2022 年 12 月 31 日 |
$ | |||
营运资金贷款借款 — 关联方 |
||||
营运资金贷款公允价值变动——关联方 |
( |
) | ||
第 3 级——2023 年 3 月 31 日的仪器 |
$ | |||
营运资金贷款借款 — 关联方 |
||||
营运资金贷款公允价值变动——关联方 |
( |
) | ||
第 3 级 — 2023 年 6 月 30 日的仪器 |
$ | |||
| 衍生权证 负债 |
营运资金贷款- 关联方 |
|||||||
第 3 级 — 乐器 2021 年 1 月 1 日 |
$ | $ | ||||||
发行公开发行和私募认股权证 |
||||||||
将公开认股权证移交至第 1 级 |
( |
) | ||||||
衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
营运资金贷款-关联方 |
||||||||
第 3 级 — 2021 年 12 月 31 日发布的仪器 |
||||||||
将私募认股权证从三级转移到二级 |
( |
) | ||||||
营运资金贷款-关联方 |
||||||||
第 3 级 — 2022 年 3 月 31 日的乐器 |
||||||||
营运资金贷款-关联方 |
||||||||
第 3 级 — 2022 年 6 月 30 日的乐器 |
$ | $ | ||||||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Electriq Power Holdings, Inc.（前身为TLG Acquision One Corp.）。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性说明” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的因素，这些因素包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的10-Q表季度报告以及我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大的重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2020 年 10 月 2 日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司TLG Acquision Founder LLC（“赞助商”）。我们首次公开募股的注册声明已于2021年1月27日宣布生效。2021年2月1日，我们完成了4,000,000,000个单位的首次公开募股（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，则为 “公开股”），其中包括用于支付超额配股的500万个额外单位，每单位10.00美元，总收益为4亿美元，产生的发行成本约为2,270万美元，其中1400万美元用于支付超额配股延期承保佣金。
在首次公开募股结束的同时，我们分别以每份私募认股权证购买者的身份完成了4,6666,667份和200万份认股权证（均为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），产生每份私募认股权证的价格为1.50美元总收益为1,000万美元。
首次公开募股和私募完成后，首次公开募股净收益中的4亿美元（每单位10.00美元）和私募的某些收益存入信托账户（“信托账户”），在2022年12月28日之前，仅投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，经修订的（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或者投资于仅在美国投资的货币市场基金国债和符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，由我们确定。2022年12月28日，我们清算了信托账户中持有的投资组合，并将其转换为信托账户中持有的现金。
22
业务合并
2022年11月13日，我们与特拉华州Electriq Power, Inc.（“合并协议”）签订了合并协议（经2022年12月23日的合并协议第一修正案、2023年3月22日的合并协议第二修正案、2023年6月8日的合并协议第三修正案以及可能根据其条款不时进行进一步修订、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）q”），如向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样公司（“美国证券交易委员会”）于 2022 年 11 月 14 日发布。
正如此前在TLG于2023年7月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中报道的那样，TLG于2023年7月25日举行了股东特别会议（“特别会议”），TLG的A类普通股和F类普通股（合称 “TLG普通股”）11,365,663股的持有人亲自出席或通过代理人，构成业务交易的法定人数。只有截至2023年6月8日（特别会议记录日期）营业结束时的登记股东才有权在特别会议上投票。截至记录日，TLG普通股已发行12,948,405股，有权在特别会议上投票。
在特别会议上，TLG的股东投票批准了TLG于2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书和最终委托书（“委托书/征求同意书/招股说明书”）中概述的提案，包括通过合并协议和批准合并协议所设想的交易，包括将Merger Sub与Electriq合并并入Electriq，Electriq仍然是幸存者公司和作为TLG的全资子公司，以及TLG证券的发行为根据该协议对价（“合并” 以及合并协议所设想的其他交易，“业务合并”）。
2023年7月31日（“截止日期”），包括合并在内的业务合并完成（“收盘”）。在收盘时，注册人将其名称从TLG Accucision One Corp. 改为Electriq Power Holdings, Inc.
23
流动性和持续经营
截至2023年6月30日，我们的运营银行账户中有105,457美元，营运资金赤字为11,804,362美元（不包括所得税和特许经营税）。
在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求得到了满足，我们的发起人支付了25,000美元，以支付我们的某些发行成本，以换取F类普通股的发行，以及我们的发起人根据本票提供的约19.2万美元的贷款。私募完成后，我们全额偿还了期票。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募所得的净收益来满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或我们的某些高管和董事可以根据需要向我们贷款营运资金贷款，但没有义务。发起人和公司于2021年5月签订了一张无息本票，使公司能够借入高达200万美元的贷款（“原始票据”）。2022年3月，发起人和公司修改并重申了原始票据，使公司能够借入高达500万美元的资金。2022年9月29日，发起人和公司修改了营运资金贷款，使公司能够借入高达800万美元的贷款。2023年6月6日，赞助商和TLG修改并重申了第二份A＆R票据，使TLG能够借入高达1,000万美元的贷款。截至2023年6月30日，该公司已通过此类贷款提取了6,98.5万美元。
2023年7月31日，公司完成了与Electriq Power Holdings, Inc.的业务合并，并完成了与此相关的融资协议。因此，管理层认为，自提交本文件之日起，公司将有足够的流动性为其运营提供资金。
管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对我们的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对于上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购的某些股票，征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税
24
税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。2022年12月31日之后与企业合并、延期投票或其他方式有关的任何股票赎回或其他股票回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上因业务合并、延期投票或其他方式需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括（i）与业务合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）企业合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或其他方面）与企业合并无关，但在同一应纳税额内发行企业合并年份）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的可用现金以及我们完成业务合并的能力减少。
运营结果
从成立到2023年6月30日，我们的全部活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。在我们最初的业务合并完成并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入约为78.1万美元，其中包括信托账户中持有的投资的75.9万美元利息收入、免除应付递延承保费的收益1,113,200美元，以及衍生权证负债和可转换票据公允价值变动产生的约100万美元的营业外支出，部分被约170万美元的一般和管理费用、约38.2万美元的所得税支出所抵消 50,000美元的特许经营税开支。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入约为280万美元，其中包括信托账户中持有的投资的约56.8万美元利息收入和衍生权证负债公允价值变动产生的约240万美元的营业外收入，部分被约58,000美元的所得税支出以及约15.6万美元的一般和管理费用所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为32.3万美元，其中包括约300万美元的一般和管理费用、约50万美元的所得税支出和10万美元的特许经营税支出，被信托账户中持有的投资的约140万美元利息收入、免除应付递延承销费的收益1,113,200美元和可转换票据公允价值变动产生的营业外支出88.7万美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入约为920万美元，其中包括信托账户中持有的投资的约60.1万美元的利息收入和衍生权证负债公允价值变动产生的约900万美元的营业外收入，部分被约58,000美元的所得税支出以及约33.9万美元的一般和管理费用所抵消。
合同义务
行政支持协议
我们与赞助商的关联公司签订了一项协议，根据该协议，我们同意每月向该关联公司支付总额为7,000美元的办公空间、行政和支持服务。初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。我们承担了与该协议相关的一般和管理费用21,000美元和21,000美元，这笔费用分别在随附的截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表中确认。我们承担了与该协议相关的一般和管理费用42,000美元和41,500美元，这笔费用分别在随附的截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的简明合并运营报表中确认。
赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表我们的活动相关的任何合理自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事或其任何关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。合理的补偿没有上限或上限 自掏腰包此类人员因代表我们开展的活动而产生的费用。
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承保协议
自首次公开募股之日起，我们授予承销商45天的期权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，再购买最多500万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。承销商于2021年2月1日全额行使了超额配股权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，合计800万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计1,400万美元。自2023年5月10日起，首次公开募股的唯一承销商加拿大皇家银行放弃了其获得1400万美元递延承销费的权利。
在免除递延承保费方面，公司将未经审计的简明合并资产负债表上应付的递延承保费减少了1400万美元，因此，公司未经审计的简明合并运营报表中分别反映了858,200美元和25.5万美元，分别反映了与公司首次公开募股权证相关的分配金额和与承销商相关的应计费用。此外，首次公开募股中分配给A类普通股的部分的累积赤字中扣除了13,141,800美元
关键会计估计
衍生权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据FASB ASC主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，与首次公开募股（“公开发行认股权证”）和私募认股权证相关的认股权证被确认为衍生负债。因此，我们在每个报告期将认股权证工具确认为公允价值的负债，并将这些工具调整为公允价值。负债在行使之前的每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均在公司未经审计的合并运营报表中确认。公共认股权证和私募认股权证的初始公允价值均使用修改后的Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量。随后，公开发行认股权证和私募认股权证的公允价值是使用此类认股权证活跃市场的上市价格确定的。衍生权证负债分类为 非当前负债，因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。
营运资金贷款相关方
我们选择了公允价值期权来核算向关联公司提供的营运资金贷款下的借款。由于采用了公允价值期权，我们在提取每笔借款时均按公允价值确认，发行时确认损益，随后的公允价值变动在合并运营报表中被确认为营运资金贷款相关方的公允价值变动。公允价值基于价格或估值技术，这些技术需要既不可观察又对总体公允价值计量具有重要意义的投入。这些输入反映了管理层自己对市场参与者在负债定价时将使用的假设的估计。
最近的会计公告
有关最近会计公告的讨论，请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注2。
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资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们有权根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露法案，（iii）遵守PCAOB可能通过的任何有关要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语定义见第13a-15（e）条和 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K2023年3月20日向美国证券交易委员会提交，并在2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中进行了更新。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
第 2 项股权证券的未注册销售和注册证券收益的使用。
在首次公开募股结束的同时，我们分别以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人和加拿大皇家银行完成了4,6666,667和200万份私募认股权证的私募配售，总收益为1,000万美元。此类证券是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免规定发行的。
在首次公开募股方面，我们的发起人已同意根据期票向我们提供总额不超过30万美元的贷款。这笔贷款不计息，在首次公开募股完成时支付。我们在期票下共借了19.2万美元。私募完成后，我们全额偿还了期票。在首次公开募股和购买额外股票期权的全部行使所得总收益中，有4亿美元存入了信托账户。从首次公开募股结束到2022年12月28日，首次公开募股的净收益和私募的某些收益投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券和符合规则某些条件的货币市场基金 2a-7根据《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。2022年12月28日，我们清算了信托账户中持有的投资组合，并将其转换为信托账户中持有的现金。
我们共支付了与首次公开募股相关的承销折扣和佣金约870万美元。此外，承销商同意推迟1,400万美元的承保折扣和佣金。自2023年5月10日起，加拿大皇家银行放弃了其获得与首次公开募股相关的递延承销佣金的权利，金额为1,400万美元。
第 3 项违约优先证券。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
在上一财季中，没有董事或高级管理人员通过或终止任何第10b5-1条的交易安排，或 非规则10b5-1 交易安排。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | 合并协议第三修正案，日期为6月2023 年 8 月 8 日，由 TLG Acquision One Corp.、Eagle Merger Corp. 和 Electriq Power, Inc.（参照注册人修正案第 2.4 号附录 2.4 合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 3.1 | Electriq Power Holdings, Inc. 的第二次修订和重述公司注册证书（参照委托书/征求同意书/招股说明书附件B纳入此处）。 | |
| 3.2 | Electriq Power Holdings, Inc. 的修订和重述章程（参照委托书/征求同意书/招股说明书附件C纳入此处）。 | |
| 4.1 | 作为认股权证代理人的TLG Acquision One Corp. 与大陆股票转让和信托公司于2023年7月31日签订的认股权证协议第1号修正案（参照注册人于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号333-268349）附录4.3纳入）。 | |
| 10.1 | 第一修正案第二修正案的形式封锁协议（参照注册人修正案第 10.17 号附录 10.17 纳入3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.2 | 第二种形式封锁协议（参照注册人修正案第 10.18 号附录 10.18 纳入3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.3 | 《赞助商协议》第一修正案，日期为6月2023 年 8 月 8 日，由 TLG Acquision One Corp.、TLG Acquision Founder LLC、Electriq Power, Inc. 及其其他各方组成（参照注册人修正案第 10.11 号附录 10.11 合并3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.4 | 注册权协议的形式，由New Electriq、赞助商及其某些关联公司、加拿大皇家银行和Electriq的某些前股东签订的注册权协议（参照注册人修正案编号附录10.13合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.5 | 截至6月的证券购买协议2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 和 John迈克尔·劳里（参照注册人第 10.22 号修正案附录 10.22 纳入其中3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.6 | 截至6月的证券购买协议2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 和 O'Shanter Development Company Limited（参照注册人修正案第 10.23 号附录 10.23 合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.7 | 截至6月的证券购买协议表格2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 与某些投资者（参照注册人修正案第 10.24 号附录 10.24 合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.8 | 截至6月的证券购买协议表格2023 年 8 月 8 日，由 TLG Acquision One Corp. 与某些投资者（参照注册人修正案第 10.25 号附录 10.25 合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.9 | 截至6月的证券购买协议2023 年 8 月 8 日，由 TLG Acquision One Corp. 和 John Michael Lawrie（参照注册人第 10.26 号修正案附录 10.26 合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.10 | Electriq Power, Inc. 票据转换协议，日期为6月2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc.、TLG Acquision One Corp. 和 John Michael Lawrie（参照注册人修正案第 10.27 号附录 10.27 合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.11 | 票据转换协议表格，日期为6月份2023 年 8 月 8 日（参照注册人修正案第 10.28 号附录 10.28 纳入3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.12 | 截至6月的证券购买协议2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 和 John Michael Lawrie（参照注册人第 10.29 号修正案附录 10.29 合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.13 | 截至6月的证券购买协议2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 和 Jonathan Krehm（参照注册人第 10.30 号修正案附录 10.30 合并）3 到表格上的注册声明 S-4（文件没有。 333-268349)已归档6月与美国证券交易委员会合作 8, 2023). | |
| 10.14 | Electriq Power, Inc. 与 O'Shanter Development Company Ltd. 签订的截至2023年6月8日的证券购买协议（参照注册人注册声明第 3 号修正案附录 10.31 纳入 S-4 表格（文件编号 333-268349）提交至2023年6月8日，美国证券交易委员会）。 | |
| Electriq Power Holdings, Inc. 的第二次修订和重述公司注册证书（参照委托书附件B纳入此处） 声明/征求同意书/招股说明书）。 |
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| 10.15 | Electriq Power, Inc. 与 1961823 Ontario Inc. 签订的证券购买协议，日期截至 2023 年 6 月 8 日（参照注册人注册声明第 3 号修正案附录 10.32 纳入 S-4 表格（文件编号 333-268349）提交至2023年6月8日，美国证券交易委员会）。 | |
| 10.16 |
TLG Acquision One Corp. 和Meteora Capital, LLC于2023年6月28日签订的信函协议（参照注册人于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39948）附录10.3合并）。 | |
| 31.1 | 根据规则对首席执行官（首席执行官）进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
| 31.2 | 根据规则对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例 文档-XBRL 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交的，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | ELECTRIQ POWER HOLDINGS | |||||
| 来自： | /s/ 弗兰克·马格诺蒂 | |||||
| 姓名 | 弗兰克·马格诺蒂 | |||||
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |||||
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