附件10.2
租赁终止协议
(HISTOGEN Inc.)
本租赁终止协议(“协议”)于2023年8月7日由特拉华州有限责任公司San DIEGO Sycamore,LLC、特拉华州公司HISTOGEN Treateutics Inc.和特拉华州公司HISTOGEN Inc.(统称为“承租人”)根据以下事实陈述订立和签订。2020年5月,特拉华州的组织原治疗公司(前身为组织原治疗公司)与Conatus制药公司(“Conatus”)合并,成为Conatus制药公司(“Conatus”)的全资子公司。根据该子公司,组织原治疗公司是尚存的实体,并成为Conatus的全资子公司。在合并的同时,Conatus更名为组织原公司。组织原公司和组织原治疗公司根据租约(定义见下文)一直作为租户经营,组织原公司特此承担租约项下组织原治疗公司的义务,因此,组织原公司和组织原治疗公司在本租约中统称为“承租人”。
独奏会
因此,现在,为了并考虑到本协议所载的相互契诺和承诺,以及为了其他良好和有价值的对价,在此确认其已收到和充分,双方同意如下:
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附件10.2
命令及/或租客以构成浪费或滋扰的方式使用该处所,
2
附件10.2
(Iii)租客未能按租约的规定缴付个人物业税;。(Iv)租客未能在退回日期或之前缴付所有租金及截至退回日期为止可能仍未收到的应付业主的任何其他款项;。(V)违反租约中有关对处所、建筑物及/或项目的留置权的任何条款;。(Vi)租客或其分租客、代理人、雇员或承建商违反有关有害或有毒物质或物质的环境法律;。及/或(Vii)发生租客须按租约规定赔偿业主或使业主不受损害的任何事件,及/或(Viii)发生要求业主按租约规定赔偿租客或使租客不受损害的任何事件(统称为“保留申索”)。房东和租客各自保留其在租约项下关于保留索赔的权利和补救措施。
除保留申索外,本新闻稿旨在就与租约、建筑物及工程项目的管理及楼宇、建筑物及/或工程项目的占用及/或用途有关的每项、每项及所有各类索偿达成全面和解及妥协。房东和租客承认他们熟悉加利福尼亚州民法典第1542条,该条款规定:
一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权,以及如果债权人或免责方知道会对其与债务人或免责方的和解产生重大影响的债权。
房东和租客明确放弃他们根据《加利福尼亚州民法典》第1542条可能拥有的任何和所有权利,或根据任何司法管辖区的成文法或非成文法(或此类类似法规)中与索赔(保留索赔除外)相关的任何类似条款所享有或可能享有的利益。
房东姓名缩写: |
租户姓名缩写: |
房东和租客理解并同意,通过执行本协议,双方及其合作伙伴、高级管理人员、董事、代理人、受托人、受益人和员工不承担任何性质的责任。本协议完全是一种妥协,目的是终止租赁,并解决和消除双方各自的索赔、行为、损害赔偿、要求、诉权或诉讼因由。
在下文第6节中所述的延伸,在下文中应被称为
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附件10.2
如果在优惠期结束前,(I)发生任何破产事件(如下文第6节所述),并且(Ii)房东被要求退还、退还或交出全部或任何部分终止费(“补偿”),房东可动用L/C保证金。如本文所用,术语“破产事件”是指下列任何一项或多项事件:
代码;
根据影响债务人和债权人权利的任何其他联邦或州法律进行的破产程序或其他类似程序(包括但不限于为债权人利益进行的任何转让);
是一个债务人。
如果优惠期过后,没有发生任何破产事件,房东应在十五(15)天内将L/C担保退还给租户。如果发生任何破产事件,优先期限应自动延长,直到最终解决任何此类破产事件。尽管本协议有任何相反规定,承租人承认并同意:(I)任何破产事件将构成承租人在租赁和本协议下的违约,以及(Ii)根据任何适用的破产、无力偿债或类似法律,承租人支付的终止费可能会受到作为优先付款的法律挑战,根据这些法律,房东可能需要向承租人退还终止费。退还全部或任何部分终止费并不构成解除租户在租赁或本协议下的任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定,如果房东在优惠期内的任何时候收到发卡人的通知,表示L/C保证金至少不会续期四十五
(45)在L租赁证到期前一天,房东可以动用L租赁证
1本第6节中提及的所有“承租人”指组织原公司或组织原治疗公司,或两者兼而有之。
并持有及运用该等收益(“提取收益”)以支付任何租金或任何其他
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附件10.2
房东不得因租客在租约及本协议下的违约而蒙受任何其他损失或损害,或赔偿房东因租客违约而可能蒙受的任何其他损失或损害,最高金额为(I)终止费(包括不受任何补偿的任何该等款项)及(Ii)业主为维护其保留终止费的权利而可能招致的任何自付律师费及法庭费用之和。如果房东使用L/C担保,房东最终保留的金额不得超过1,024,196.16美元的终止费以及房东为维护其保留终止费的权利而可能产生的任何自付律师费和法庭费用。在上述任何事件最终解决或裁决后,房东应立即将L/C保证金退还给租客或提取收益(视情况而定),但应根据本协议减少保留的金额。承租人和业主的明确意向是,除非承租人全面且不可撤销地履行本协议项下的承租人义务,否则承租人在租约项下的义务不会被解除。
5
附件10.2
可以检查主题场所,并确定主题场所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查,但如果承租人或租户提出要求,商业地产所有人或出租人不得禁止承租人或租客对标的房屋进行CASP检查,以了解承租人或租户的占用情况。双方应就任何CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反建筑相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。如果承租人选择在租赁期满前对房屋进行CASP检查,业主和租客应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正违反与建筑相关的无障碍标准的必要维修费用的安排达成一致。
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附件10.2
本协议可由任何一方或双方使用电子签名技术(如DocuSign或其他类似的电子签名技术)签署,并具有同等效力,如同本协议双方签署了同一文书一样。双方副本应一并解释,并应构成单一协议。以传真或电子邮件文件附件的方式交付本协议的任何已签署副本,应被视为与交付原始已签署文书等同。
特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
房东:
圣迭戈Sycamore,LLC,
特拉华州一家有限责任公司
作者:S/杰西卡·布罗克
印刷品名称:杰西卡·布罗克
标题:授权签字人
租户:
HISTOGEN治疗公司
特拉华州的一家公司
作者:S/史蒂文·J·孟托,博士
印刷品名称:Steven J.Mento,Ph.D.
职务:总裁和首席执行官
HISTOGEN Inc.
特拉华州的一家公司
作者:S/史蒂文·J·孟托,博士
印刷品名称:Steven J.Mento,Ph.D.
职务:总裁和首席执行官
附表1
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附件10.2
家具、固定装置及设备
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