根据第 424 (b) (2) 条提交
注册声明编号 333-258270
2023 年 8 月 9 日第 3 号定价补充文件
(至日期为2021年7月29日的招股说明书以及
招股说明书补充文件(日期为2021年7月29日)
麦当劳公司
中期票据
(固定利率票据)
自发行之日起 1 年至 60 年内到期
以下对特此发行的票据条款的描述 补充了上述招股说明书和招股说明书补充文件 中包含的描述,并在与之不一致的情况下取代了上述招股说明书和招股说明书补充文件 中包含的描述,特此提及这些描述。
本金金额: | 600,000,000 美元 |
发行价格: | 票据本金的 99.965% |
原始发行日期: | 2023 年 8 月 14 日 (T+3)1 |
规定到期日: | 2028年8月14日 |
利率: | 每年 4.800% |
利息支付日期: | 从 2024 年 2 月 14 日开始,每年 2 月 14 日和 8 月 14 日 |
[仅适用于每年 2 月 15 日和 8 月 15 日以外的情况] | |
常规记录日期: | 每年的1月30日和7月30日,视情况而定 |
[仅适用于每年 2 月 1 日和 8 月 1 日以外的情况] | |
表格: | x Book-Entry § 已认证 |
指定货币 :
[仅适用于美元以外的情况]
使用指定货币接收付款的选项 :“是 ” 否
[ 仅在指定货币为美元以外且注释不在账簿报名表中时适用]
授权 面值:
[仅在不是 1,000 美元且增量为 US.1,000 美元时适用,或者指定货币不是美元时适用]
本金支付方式 :
1 | 预计票据将在2023年8月14日左右交付,也就是票据定价之日后的第三个工作日,即 “T+3”。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条,除非任何此类交易的各方另有明确协议,否则美国二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此,由于票据最初将在T+3结算,希望在定价之日交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期,以防止结算失败。每个购买者都应咨询自己的顾问。 |
[ 仅在立即可用的资金以外的情况下适用]
可选兑换: | ¨ | 票据不能在规定到期日之前兑换。 |
x | 票据可以在规定到期日之前的任何时候全部或部分兑换,由麦当劳公司( “公司”)选择,如下所述。 |
可选兑换日期: | 在规定到期日之前的任何时候,由公司自行选择,如下所述。 |
兑换价格:
¨ | 赎回价格最初应为待赎回票据本金的百分比,在初始可选赎回日的每个周年纪念日 ,赎回价格应下降待赎回本金的百分比,直到赎回价格达到该本金 金额的100%; 但是, 前提是,如果本票据是原始发行折扣票据,则赎回价格应为待兑换本金的摊销面值 金额。 |
⌧ | 其他:在2028年7月14日(“面值赎回日”)之前,公司可以选择随时不时赎回全部票据或 部分赎回票据,赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到小数点后三 位)等于以下两者中较高者: |
(1) | (a) 按美国国债利率计算每半年(假设票据在面值赎回日到期)折现 至赎回日(假设票据在面值赎回日到期)按美国国债利率计算的票据剩余计划支付的本金和利息的现值总和加上15个基点,减去 (b) 赎回日的应计利息,以及 |
(2) | 待赎回票据本金的100%, |
无论哪种情况,都要加上截至赎回日期 的应计和未付利息。 |
在票面看涨日或之后,公司可以随时不时地选择全部或部分赎回票据,赎回价格等于要赎回的 票据本金的100%,再加上截至赎回日的应计和未付利息。 |
就任何赎回日而言,“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率应由公司自纽约市时间下午 4:15(或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之时),在赎回日之前的第三个工作日确定,其基础是美联储理事会发布的最新统计数据中显示的最近一天的收益率或收益率 “精选利率(每日)-H.15”(或任何后续名称或出版物)(“H.15”),标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)。在确定国债利率时,公司应选择(如适用):(1)H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期日的时期(“剩余寿命”);(2)如果没有这样的国债常数
2
H.15 的到期日完全等于剩余寿命, 两种收益率 —— 一种收益率对应于 H.15 的美国国债固定到期日比剩余寿命短,另一种 收益率对应于 H.15 的国债固定到期日比剩余寿命长 — 并且应使用此类收益率将结果四舍五入到十进制三位数 places;或者 (3) 如果 H.15 的国债固定到期日短于或长于 H.15剩余寿命,最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日 的收益率。就本段而言,H.15上适用的国库常数 到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数(如适用)。
如果在 赎回日 H.15 TCM 之前的第三个工作日不再公布,则公司应根据每年利率计算国债利率,该利率等于 纽约时间上午 11:00,在赎回日 之前的第二个工作日到期或到期日最接近面值赎回日的美国国债的半年等值收益率。如果没有美国 国债在面值看涨日到期,但有两只或更多美国国债的到期日与面值看涨日相等 ——一种到期日早于面值看涨日,另一种到期日在 面值看涨日之后,则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果 有两只或更多美国国债在面值看涨日到期,或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债 ,则公司应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国 国债的平均买入价和要价,从这两种或更多美国国债 中选择交易价格最接近面值的美国国债 在兑换日期之前的第二个工作日。就 本段而言,适用的美国国债的半年到期收益率应基于赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点此类美国国债的出价和要价 的平均值(以本金的百分比表示,四舍五入到小数点后三 位)。
公司在确定赎回价格方面的行动和决定 在所有目的上均具有决定性和约束力,没有明显的错误,受托人 没有义务确认或核实任何此类决定。
除非公司拖欠赎回价格的支付 ,否则在赎回日及之后,需要赎回的票据或其部分的利息将停止累积。
偿债基金: | x 这些票据不受 偿债基金的约束。 |
¨这些票据受偿债基金的约束。 |
Sinking 基金日期:
Sinking 基金金额:
摊销说明: | § 是的 x 不是 |
摊销 时间表:
未清余额 | ||||
还款日期 | 还款金额 | 正在追踪还款 金额 |
可选 还款: | § 是 x 否 |
3
可选 还款日期:
可选 还款价格:
原始发行折扣说明: | § 是 x 否 |
总计 个 OID 数量:
到规定到期日的收益率 :
初始 应计期 OID:
计算 代理人(如果不是委托人付款代理):
代理折扣: | 票据本金的 0.350% |
公司净收益: | 票据本金的 99.615% |
代理人容量: | § 代理 x 校长 |
代理人:
联席账簿管理人: | 学院证券有限公司 | |
Siebert Williams Shank & Co., LLC | ||
花旗集团环球市场公司 | ||
Loop 资本市场有限责任公司 | ||
R. Seelaus & Co., LLC | ||
Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | ||
联合经理: | AmeriVet 证券公司 | |
Blaylock Van, LLC | ||
卡布雷拉资本市场有限责任公司 | ||
CastleOak Securities, L.P. | ||
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 | ||
独立点证券有限责任公司 | ||
彭塞拉证券有限责任公司 |
CUSIP: | 58013M FU3 |
ISIN: | US58013M FU36 |
4
分配给代理的计划 :
代理商 | 本金金额 | ||
学院证券有限公司 | $102,000,000 | ||
Siebert Williams Shank & Co., LLC | 102,000,000 | ||
Loop 资本市场有限责任公司 | 102,000,000 | ||
R. Seelaus & Co., LLC | 88,500,000 | ||
Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | 88,500,000 | ||
花旗集团环球市场公司 | 75,000,000 | ||
AmeriVet 证券公司 | 6,000,000 | ||
Blaylock Van, LLC | 6,000,000 | ||
卡布雷拉资本市场有限责任公司 | 6,000,000 | ||
CastleOak Securities, L.P. | 6,000,000 | ||
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 | 6,000,000 | ||
独立点证券有限责任公司 | 6,000,000 | ||
彭塞拉证券有限责任公司 | 6,000,000 | ||
总计 | $600,000,000 |
修改招股说明书补充文件,日期为2021年7月29日
2021 年 7 月 29 日的招股说明书补充文件修改为 如下:
(1) | 营销传奇:S-ii 和 s-iii 页上的案文应全部改为以下六段 段: |
就招股说明书条例(定义见下文)而言,本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件都不是招股说明书。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件是在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约的基础上编制的(”EEA”)只能向 根据《招股说明书条例》合格投资者的法人实体发放 (”欧洲经济区合格投资者”)。因此,任何人提出或 打算在任何成员国发行本招股说明书补充文件中设想的票据, 随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件只能对欧洲经济区合格投资者这样做。除了向欧洲经济区合格投资者发行票据外,我们和 代理商都没有授权,也没有授权在欧洲经济区发行任何票据。 表达式”招股说明书规定” 指经修订的(欧盟)第 2017/1129 号法规。
禁止 向欧洲经济区散户投资者出售 — 这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供,也不应 向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的,“散户投资者” 是指属于:(i) 经修订的第 2014/65/EU 号指令 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户之一(或多个)的人(”MiFiD II”);(ii) 经修订的第 2016/97 号指令(欧盟)所指的客户(”保险 分销指令”),如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户;或 (iii) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此,经修订的(欧盟)第 1286/2014 号法规 不要求提供关键信息文件(”PRIIPs监管”),用于发行或出售票据或以其他方式 将其提供给欧洲经济区的散户投资者已经准备就绪,
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因此,根据PRIIPs法规,向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供 可能是非法的。
就英国招股说明书条例(定义见下文 )而言,本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件都不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件是在以下基础上编写的: 在英国的任何票据要约只能向英国招股说明书法规规定的合格投资者的法人实体提出 (”英国合格投资者”)。因此,任何在英国提出或打算要约作为本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何相关定价补充文件 标的票据 的人只能对英国合格投资者这样做。除了向英国合格投资者发行票据外,我们和代理商都没有授权,我们或他们也没有授权在英国发行 任何票据。表情”英国招股说明书法规” 指 条例(欧盟)2017/1129,因为根据经 2020 年《欧盟(退出协议)法》修订的 2018 年《欧盟(退出)法》, ,它构成了英国国内法的一部分(”EUWA”).
就经修订的英国 2000 年《金融服务和市场法》第 21 条 而言,本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件以及与 有关的任何其他文件或材料均未得到授权人员的批准(”FSMA”)。因此, 此类文件和/或材料不分发给英国公众,也不得传递给公众。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件以及此类其他文件和/或材料 仅分发给 (i) 在与投资有关的事项上有专业经验且属于 投资专业人士定义(定义见经修订的 2005 年《金融服务和市场法》(金融 促销)令第19(5)条的人(金融促销令“)),(ii) 属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围,(iii) 在英国境外,或 (iv) 是其他可能根据《金融促进令》合法向其签发的人(所有这些人统称为”相关人士“)。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件以及与 票据有关的任何其他文件或材料仅针对相关人员,不得由非相关人员采取行动或依据。任何与招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件以及任何其他文件 或材料相关的投资 或投资活动只能由相关人员进行。在英国,任何非相关人士 都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件以及与票据或其任何内容有关的任何其他文件或材料 。
禁止 向英国散户投资者出售 — 这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供,也不应 向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的,散户投资者 是指属于:(i) 零售客户,定义见(欧盟)第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点,因为根据 EUWA,它构成英国国内法的一部分;(ii) FSMA 条款所指的客户,以及制定的任何规章或条例根据 FSMA 实施《保险分销指令》,其中 该客户没有资格成为专业客户,因为
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在 (EU) 第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点中定义,因为根据 EUWA,它构成了英国国内法的一部分 (”英国 MiFiR”);或 (iii) 不是 (欧盟)第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者,因为根据 EUWA,它构成了英国国内法 的一部分。因此,(欧盟)第 1286/2014 号法规没有要求提供任何关键信息文件,因为根据 EUWA,它构成了英国国内 法律的一部分(”英国PRIPS法规”)已经准备好发行或出售票据或以其他方式 向英国的散户投资者提供票据,因此,根据英国PRIIPs法规,发行或出售票据或以其他方式 向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
MIFID II/ UK MIFIR 产品治理/TARGET MARKET — 任何票据的定价补充文件可能包括标题为 “MiFID II 产品治理” 和/或 “UK MiFir 产品治理” 的图例 (如适用),其中将概述 对票据的目标市场评估以及票据的发行渠道是合适的。随后 发行、出售或推荐票据的任何人 (a”分销商”)应考虑目标市场的评估。 但是,受 MiFID II 和/或 FCA 手册产品干预和产品治理资料手册约束的分销商(”英国 MiFir 产品管理规则”)(如适用)负责对票据的 进行自己的目标市场评估(通过采用或完善目标市场评估),并确定适当的分销渠道。将就每个问题做出决定 ,说明就欧盟授权指令 2017/593 下的 MiFID 产品治理规则而言,经修订的欧盟授权指令 (”MiFID 产品治理规则”)和/或英国 MiFiR 产品管理规则(如适用), 任何订阅任何票据的代理人都是此类票据的制造商,但除此之外,代理商或其各自的 关联公司都不是制造商,就MiFID产品治理规则和/或英国MiFir产品治理规则(如适用)而言。我们不对任何制造商或分销商遵守MiFID产品 治理规则和/或英国 MiFir 产品治理规则(如适用)作出任何陈述或保证。对于任何制造商 或分销商遵守MiFID产品管理规则或英国MiFir产品管理规则(如适用)的情况,我们不作任何陈述或保证。
(2) | 分配计划:对 “分配计划” 下的案文修改如下: |
(a) | 第 S-50 页副标题 “禁止向欧洲经济区散户投资者出售” 下的文本应全部替换为 : |
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
每位代理人都已代表 并同意,根据分销协议任命的每位代理人都必须声明并同意 没有向欧洲经济区的任何散户投资者 发行、出售或以其他方式提供本招股说明书补充文件所设想的 发行标的票据。为本条款的目的:
(a) | 表达式”散户投资者” 是指属于以下一种(或多个)的人: |
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(i) | MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户; |
(ii) | 保险分销指令所指的客户,该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户 ;或 |
(iii) | 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者;以及 |
(b) | 表达式”报价” 包括以任何形式和任何方式提供的有关要约条款和拟发行的票据的充分信息的通信,以便投资者能够决定购买或认购票据。 |
(b) | 第 51 页 “禁止向英国散户投资者出售” 副标题下的案文应全部替换为 : |
禁止向英国散户投资者销售
每位代理人均已代表并同意, 以及根据分销协议任命的每位代理人都必须声明并同意,它没有发行、出售 或以其他方式提供,也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。 就本条款而言:
(a) 表达式”散户投资者” 是指属于以下一种(或多个)的人:
(i) 零售客户,定义见(欧盟)第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点,因为它根据 EUWA 构成英国 英国国内法的一部分;
(ii) FSMA 的规定以及根据 FSMA 为实施《保险 分销指令》而制定的任何规则或法规所指的 客户,该客户没有资格成为专业客户,定义见 UK miFir 第 2 (1) 条第 (8) 点;或
(iii) 不是 《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者;以及
(b) 表达式”报价” 包括以任何形式和任何方式提供的关于 要约和要发行的票据条款的充分信息的通信,以便投资者能够决定购买或认购票据。
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