美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号:
VISTAGEN 疗法有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室的地址,包括邮政编码)
(
(注册人)’的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年8月10日,
维斯塔根 Therapeutics, Inc.
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的季度
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。简明合并财务报表(未经审计) |
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截至2023年6月30日和2023年3月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 |
2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并现金流量表 |
3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并股东权益变动表 |
4 |
简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
第 4 项。控制和程序 |
41 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。法律诉讼 |
42 |
第 1A 项。风险因素 |
42 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
75 |
第 3 项优先担保证券违约 |
75 |
第 6 项。展品 |
76 |
签名 |
77 |
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
VISTAGEN 疗法有限公司
简明的合并资产负债表
(金额以美元计,股票金额除外)
6月30日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | (注二) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
递延合同收购成本——当期部分 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权资产-经营租赁 | ||||||||
延期发行成本 | ||||||||
递延合同收购成本——非流动部分 | ||||||||
保证金 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
递延收入-本期部分 | ||||||||
经营租赁债务-当期部分 | ||||||||
融资租赁债务-流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
递延收入-非流动部分 | ||||||||
经营租赁债务——非流动部分 | ||||||||
融资租赁债务——非流动部分 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注10) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ 面值; 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日授权的股票: 截至2023年6月30日和2023年3月31日的已发行股票 | ||||||||
普通股,$ 面值; 于2023年6月30日和2023年3月31日授权的股票; 和 分别于2023年6月30日和2023年3月31日发行的股票 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
库存股,按成本计算, 截至2023年6月30日和2023年3月31日持有的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
见随附的简明合并财务报表附注,包括附注2 陈述基础和持续经营,了解有关自2023年6月6日起生效的普通股反向拆分的信息。
VISTAGEN 疗法有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
(未经审计)
(金额以美元计,股票金额除外)
三个月已结束 |
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6月30日 |
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2023 |
2022 |
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收入: |
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分许可证收入 |
$ | $ | ||||||
总收入 |
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运营费用: |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入,净额: |
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净利息收入 |
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所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
净亏损和综合亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本和摊薄后的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
计算基本和摊薄后净亏损时使用的加权平均股数 |
见随附的简明合并财务报表附注,包括附注2 陈述基础和持续经营,了解有关自2023年6月6日起生效的普通股反向拆分的信息。
VISTAGEN 疗法有限公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
(金额以美元计)
截至6月30日的三个月 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流: |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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经营租赁使用权资产的摊销 |
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运营资产和负债的变化: |
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预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
经营租赁责任 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延再许可收入,扣除递延合同购置成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款和应计费用 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流: |
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购买实验室和其他设备 |
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) | ||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
来自融资活动的现金流: |
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发行普通股的净收益,包括行使期权 |
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在At the Market(ATM)融资下出售普通股的净收益(支出),扣除递延发行成本 |
( |
) | ||||||
根据员工股票购买计划出售普通股的净收益 |
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偿还融资租赁债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
偿还应付票据 |
( |
) | ( |
) | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
非现金活动的补充披露: |
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保险费通过开具应付票据结算 |
$ | $ | ||||||
购置受融资租赁约束的办公设备 |
$ | $ |
见随附的简明合并财务报表附注,包括附注2 陈述基础和持续经营,了解有关自2023年6月6日起生效的普通股反向拆分的信息。
VISTAGEN 疗法有限公司
股东权益变动的简明合并报表
在 2023 年 6 月 30 日、2022 年 6 月 30 日和 2022 年的三个月里
(未经审计)
(金额以美元计,股票金额除外)
额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 财政部 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
根据2019年员工股票购买计划出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
行使现金期权后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的季度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
根据2019年员工股票购买计划出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
购买自动柜员机时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的季度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
见随附的简明合并财务报表附注,包括附注2 陈述基础和持续经营,了解有关自2023年6月6日起生效的普通股反向拆分的信息。
VISTAGEN 疗法有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意 1.业务描述
Vistagen Therapeutics, Inc.,内华达州的一家公司(其中可能被称为Vistagen,公司, 我们, 我们的,或我们),是一家处于后期阶段的生物制药公司,旨在改变焦虑、抑郁和其他中枢神经系统患者的治疗格局(CNS)障碍。与目前可用的疗法相比,我们正在推进可能起效更快、副作用和安全问题更少的疗法。我们的渠道包括 六临床阶段候选产品,包括 五除了 AV-外,还属于一种名为费林的新药物的研究药物101,N-甲基-D-天冬氨酸受体甘氨酸位点拮抗剂的口服前药(NMDAR)。Pherines 是具有神经活性的鼻腔喷雾剂,具有创新的快速起作机制(MOA)。它们激活鼻腔中的化学感觉神经元,这些神经元有选择地调节大脑中的关键神经回路,而无需全身吸收或直接活跃大脑中的神经元。AV-101抑制 NMDAR 离子通道的活性,但确实如此 不阻断它,这与经批准的具有显著副作用的NMDAR拮抗剂不同。
我们的目标是自行或与战略合作伙伴一起开发和商业化一系列针对神经精神、神经系统和神经内分泌疾病的创新疗法,这些疾病目前的治疗选择不足以满足美国和全球数百万患者的需求。
我们的候选产品
Pherine 候选产品
我们的五种候选产品 — fasedienol (PH94B),itruvone (PH10), PH15, PH80和 PH284— 属于一种新的候选药物,称为费林。Pherines 是无味、无味的神经活性鼻腔喷雾剂,以低微克水平的剂量给药,用于选择性地利用鼻腔中的化学感官神经元,诱发快速起作用的药理和行为益处,而无需全身吸收或直接活跃大脑中的神经元。具体而言,我们的每种pherine候选产品都是一种独特的化学实体,可以直接调节大脑的特定区域,例如边缘杏仁核(大脑的主要恐惧和焦虑中心)、下丘脑(大脑的体温调节和食欲控制区域)、海马、蓝斑和前额叶皮层。我们相信,我们的每种pherine候选产品都有可能成为一种速效疗法 一或更多中枢神经系统疾病,包括社交焦虑症(fasedienol)、重度抑郁症(itruvone)、精神疲劳引起的认知障碍(PH15),由于更年期、经前焦虑症和偏头痛引起的血管舒缩综合征(潮热)(PH80)和消瘦综合征和食欲刺激(cachexia)(PH284),所有这些都不需要明显的全身吸收,与典型的滥用责任受体或大脑中的其他神经元或类固醇激素受体结合。
Fasedienol 鼻喷雾剂治疗社交焦虑症
Fasedienol(PH94B) 是来自雄甾烷家族的合成研究性费林鼻腔喷雾剂 3治疗成人社交焦虑症的临床开发(悲伤)。当以微克剂量鼻内给药时,fasedienol会激活与嗅球中神经元子集相连的外周鼻腔化学感觉神经元的受体,这些神经元反过来又连接到边缘杏仁核中的神经元,参与SAD的病理生理学以及可能的其他焦虑和情绪障碍。我们认为,fasedienol有可能产生快速发作的抗焦虑作用,显著降低副作用和其他安全问题的风险,例如潜在的药物相互作用、滥用、滥用和成瘾,这些药物与某些直接作用于大脑神经元、有时是用于治疗焦虑症的全身性药物有关。
在 2023 年 8 月 我们宣布了我们的 PALISADE-的积极且具有统计学意义的结果2阶段 3使用痛苦主观单位量表测量的成年 SAD 患者中法西地诺的研究(SUDS)。我们正计划启动 二阶段 3成人SAD 患者中法斯地诺的临床研究,PALISADE-3使用 SUDS 作为主要终点,使用 Liebowitz 社交焦虑量表 FEARLESS(LSAS) 作为主端点。
Itruvone 鼻腔喷雾剂治疗重度抑郁症 疾病 (MDD)
Itruvone (PH10)是一种来自孕妇家族的无味、无味的合成研究性神经活性费林鼻腔喷雾剂,具有创新的潜在MOA,与目前批准的所有抑郁症治疗方法的MOA有根本的区别。Itruvone 神经活性鼻腔喷雾剂以微克级剂量给药,旨在激活和激活鼻腔中的化学感官神经元,这些神经元与大脑中产生抗抑郁作用的神经回路相连。我们认为 itruvone 有可能产生抗抑郁作用,而不会产生副作用和安全问题 可能 与当前的抗抑郁药疗法有关。在 2023 年 6 月 我们完成了一个小阶段 1旨在调查伊曲酮在健康成人受试者中的安全性和耐受性的研究。这项研究的积极数据表明 不在试验中报告了与治疗相关的严重不良事件或因不良事件而停药。
PH80女士鼻腔喷雾剂’s 健康失调和偏头痛
PH80是一种无味、无味的合成研究性费林,具有一种新型、快速发作的潜在 MOA,与目前批准的所有更年期、其他女性健康障碍和偏头痛引起的血管舒缩症状(潮热)的治疗方法的 MOA 有根本的区别。 PH80激活鼻腔中的化学感觉神经元,这些神经元与调节与体温控制相关的基础前脑以及杏仁核和下丘脑的神经回路相连,杏仁核和下丘脑与偏头痛和其他女性健康疾病(例如经前焦虑症)的病理有关(PMDD)。我们正准备提交美国研究药物申请 (查找) 以促进阶段 2B的临床开发 PH80用于治疗更年期引起的中度至重度血管舒缩症状(潮热)。
PH15用于认知和心理运动表现和改善的鼻腔喷雾剂
PH15是一种无味、无味的合成研究性信息素,具有一种新型、快速发作的潜在 MOA,与目前批准的所有治疗方法的 MOA 有根本的区别,用于改善由精神疲劳和其他潜在疾病引起的认知障碍。我们相信鼻内 PH15有可能改善精神疲劳患者的认知和心理运动表现并缩短反应时间。我们目前正在评估提交美国 IND 以进一步临床开发的前进方向 PH15在美国,单独或与合作者合作,包括证明认知功能改善的适当适应症。
PH284用于恶病的鼻腔喷雾剂
PH284是一种无味、无味的合成研究性信息素,具有一种新型、快速发作的潜在MOA,与目前批准的所有与癌症等慢性疾病相关的食欲不振治疗方法的 MOA 有根本的区别。我们目前正在评估提交美国 IND 以进一步临床开发的前进方向 PH15用于治疗恶病症,我们自己或与合作者一起治疗,包括食欲增加和体重增加的适当患者群体。
AV-101用于神经系统疾病
AV-101 (4-cl-kyn)是一种新型的口服前药,靶向大脑中的离子型谷氨酸受体 NMDAR(N-甲基-D-天冬氨酸受体)。根据临床前研究的观察和发现,我们认为 AV-101有可能成为多种中枢神经系统疾病的新口服治疗替代方案,包括左旋多巴引起的运动障碍、神经病理性疼痛、癫痫发作、MDD 和自杀意念。我们目前正在评估Phase的潜在前进方向 2AAV-的临床开发101,单独或与合作者合作,作为与帕金森氏病治疗相关的左旋多巴引起的运动障碍的治疗方法,可能还有 一或更多涉及NMDAR受体的其他神经系统疾病。
子公司
我们的全资子公司包括特拉华州的一家公司 Pherin Pharmicals, Inc.(费林),以及 Vistastem, Inc.,一家成立于加利福尼亚的公司 1998 (Vistastem)。在相关时期,我们在本季度报告中的简明合并财务报表 10-Q (报告) 还包括 Vistastem 的账目
注意 2.陈述基础和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的(美国公认会计原则) 获取临时财务信息,并附上表格说明 10-Q 和规则8-03S-条例的X.因此,他们确实如此 不包含完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务信息所必需的所有调整,其中仅包括正常的经常性调整。随附的简明合并资产负债表位于 2023年3月31日 是根据我们当时经审计的合并财务报表得出的,但确实如此 不包括美国公认会计原则要求的所有披露。的经营业绩 三几个月已结束 2023年6月30日 是 不必然表明了我们在财年结束时的预期经营业绩 2024年3月31日, 或未来任何其他过渡时期或其他时期.
本报告中随附的未经审计的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注应与截至本财年的经审计的合并财务报表一起阅读 2023年3月31日 包含在我们的年度表格报告中 10-K,已向美国证券交易委员会提交(秒) 开启 2023年6月28日 (表单 10-K).
开启 2023年6月6日 我们实现了 一-对于-三十 (1-对于-
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。作为一家处于临床阶段的生物制药公司,拥有 不然而,我们开发了商业产品或实现了可持续的收入,但我们经历了经常性亏损和运营产生的负现金流,导致赤字约为美元
自从我们成立以来 1998 年 5 月 通过 2023年6月30日, 我们的运营和技术收购主要通过发行和出售我们的股权和债务证券来为我们的运营和技术收购提供资金,现金收益约为美元
流动性、资本资源和持续经营
我们做到了 不在财政期间完成任何融资或其他重大融资活动 2023.在本季度结束时 2023年6月30日, 我们卖了
我们的现金和现金等价物约为 $
在接下来的时间里 十二几个月,视有足够的营运资金或战略合作安排而定,无论是我们自己还是与合作者,我们计划 (i) 自己或与战略合作伙伴一起为我们的阶段做准备和启动 3栅栏-3和阶段 3FEARLESS 的 fasedienol 作为治疗成人 SAD 焦虑症的潜在新疗法的 FEARLESS 临床试验,(ii)自己或与战略合作伙伴一起为阶段做准备和启动 2Bitruvone 作为 MDD 的潜在独立治疗方法的临床试验,(iii)自己或与战略合作伙伴一起准备并启动支持美国 IND 的非临床活动,以促进 Phase 2B自行或与战略合作伙伴共同开发 PH80对于更年期引起的血管舒缩症状(潮热)的治疗,(iv)自己或与战略合作伙伴一起准备并启动支持美国IND的非临床活动,以促进潜在的阶段 2A的发展 PH15用于改善认知和心理运动表现, PH284对于 cachexia,(v) 自己或与战略合作伙伴一起为阶段做准备和启动 2AAV-的开发101为了 一或更多涉及NMDAR的神经系统疾病,以及(vi)对我们的每种候选产品进行各种非临床研究。
在必要和有利的情况下,我们将通过以下方式寻求额外的财务资源,为我们的计划运营提供资金:(i) 出售我们的股权和/或债务证券 一或更多公开发行和/或私募配售,包括根据销售协议出售我们的证券,(ii)非稀释性政府补助金和研究奖励,以及(iii)为推进我们候选产品的开发和商业化而进行的非稀释性战略合作伙伴合作。但是, 不可以保证,我们的证券、奖励、协议或合作将来会进行任何此类出售。在某些限制的前提下,我们在表格 S-上的注册声明3( S-3上架注册声明) 仍可用于将来出售我们的股权证券 一或不时进行更多公开发行。虽然我们 可能 根据S-进一步出售我们的股权证券3货架注册声明和/或根据销售协议,我们愿意 不有义务这样做。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素,包括但不限于与调整员工规模相关的潜在影响、与我们的成功或失败相关的机会的范围和性质,以及某些其他公司在非临床和临床试验中的成败,包括我们当前候选产品的开发和商业化,以及我们根据条件进行融资交易和研究、开发和商业化合作的可用性和能力对我们来说是可以接受的。将来,为了进一步推进候选产品的临床开发并支持我们的运营活动,我们计划寻求额外的融资,包括股权资本和非稀释性来源的资金,并继续谨慎管理我们的运营成本,包括,但是 不仅限于我们的临床和非临床项目。
尽管有上述规定,但仍可能有 不保证未来将以足够的金额、及时的方式或以我们可接受的条件(如果有的话)向我们提供融资,或者当前或未来的开发和商业化合作将从未来潜在的里程碑付款或其他方面产生收入。
注意 3.重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。重要估计数包括与收入确认、股份薪酬、使用权资产和租赁负债有关的估计,以及历来用来估值认股权证和认股权证修改的假设。
现金和现金等价物
现金及现金等价物被视为高流动性投资,到期日为 三自购买之日起不超过几个月的时间。
收入确认
在 2020年6月, 我们与 EverInsight Therapeutics Inc. 签订了许可和合作协议,该公司根据英属维尔京群岛法律注册成立,现为 Affamed Therapeutics, Inc.(Affame),根据该协议,我们授予了Affamed在大中华区(中国大陆、香港、澳门和台湾)、韩国和东南亚(印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南)开发、制造和商业化治疗多种焦虑相关疾病的法西地诺的独家许可( AfFamed 协议)。AffaMed 协议一直是我们在截至该季度公布的收入的基础 2023年6月30日 和 2022.AffaMed 协议的条款包括 $
根据《会计准则编纂法》(ASC) 话题 606, 与客户签订合同产生的收入 (ASC) 606),当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,我们会确认收入,其金额反映了我们为换取这些商品或服务而期望获得的对价。确定我们确定属于 ASC 范围内的安排的收入确认 606,我们执行以下操作 五步骤:(i) 确定与客户的合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格,包括可变对价(如果有);(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;(v)在我们履行履约义务时(或当时)确认收入。我们只适用 五-当我们有可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时,合同的步骤模型。
一旦确定合同属于ASC的范围 606,我们会评估每份合同中承诺的商品或服务,并确定哪些是履约义务。包括可由客户自行决定行使的额外商品或服务的权利在内的安排通常被视为选项。我们会评估这些期权是否为客户提供了实质性权利,如果是,则将其视为履约义务。物质权利的行使 可能 出于会计目的,应记作合同修改或合同的延续。
为了确定合同中的履约义务,我们会评估每种承诺的商品或服务是否各不相同。这种评估涉及主观决定,需要对个人承诺的商品或服务以及这些物品或服务是否与合同关系的其他方面分开作出判断。承诺的商品和服务被视为截然不同,前提是:(i) 客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益(即商品或服务能够与众不同);(ii)我们向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的(也就是说,转让商品或服务的承诺在合同背景下是不同的))。在评估受ASC约束的合作安排时,在评估承诺的商品或服务是否不同时 606,我们会考虑合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在普通市场上的可用性等因素。在评估承诺的商品或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时,我们还会考虑合同的预期收益。如果承诺的商品或服务是 不与众不同,我们必须将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来,直到我们确定一捆不同的商品或服务。
然后,确定交易价格并将其分配给已确定的履约义务,与其独立销售价格成正比(SSP)在相对的 SSP 基础上。SSP 是在合同开始时确定的,是 不更新以反映合同签订与履行义务之间的变化.确定履约义务的SSP需要大量的判断。在为履约义务制定SSP时,我们会考虑适用的市场条件和相关的公司特定因素,包括在与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。在某些情况下,我们 可能 如果独立销售价格被认为高度可变或不确定,则应用残差法来确定商品或服务的SSP。我们通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多项履约义务之间的安排对价分配产生重大影响,来验证SSP的履约义务。
如果合同中承诺的对价包括可变金额,我们会估算我们有权获得的对价金额,以换取向客户转让承诺的商品或服务。我们使用期望值法或最可能的金额法来确定可变对价金额。我们在交易价格中包含了不受限制的估计可变对价金额。交易价格中包含的金额仅限于确认的累计收入可能出现重大逆转的金额 不发生。在随后的每个报告期结束时,我们会重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关限制,并在必要时调整我们对总体交易价格的估计。任何此类调整均在调整期内以累积追补方式记录。
如果安排包括开发和监管里程碑付款,我们会评估是否有可能达到里程碑,并使用最有可能的金额方法估算交易价格中包含的金额。如果有可能出现严重的收入逆转 不发生时,关联的里程碑值包含在交易价格中。里程碑付款是 不在我们的控制范围或被许可人的控制范围内,例如监管部门的批准,通常是 不在获得这些批准之前,被认为是有可能实现的。
在确定交易价格时,如果付款时间为我们提供了可观的融资收益,我们会根据货币时间价值的影响来调整对价。我们确实如此 不评估合同是否包含重要的融资部分,前提是合同签订时的预期从被许可人付款到向被许可人转让承诺的商品或服务之间的期限为 一一年或更短。对于知识产权许可协议,包括基于销售的特许权使用费,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目,我们在 (i) 相关销售发生时,或 (ii) 分配特许权使用费的履约义务得到履行时,确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑。
然后,当每项履约义务在某一时间点或一段时间内得到履行时,如果随着时间的推移,则根据产出或输入法的使用,我们将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。就AffameD协议下的单一合并履约义务而言,在我们预计提供与fasedienol许可相关的服务期间,进展的衡量标准是直线的。因此,在我们预计提供服务的期间,我们按直线方式确认收入。由于履行履约义务所需的估计时间或精力的变化,与长期履行的履约义务相关的收入可能会受到重大影响。
迄今为止确认的收入与迄今为止开具发票或收到的对价之间的差额确认为合同资产/未开票收入(所得收入超过收到的现金)或合同负债/递延收入(收到的现金超过所得收入)。如注释中更全面地描述的那样 11, 分许可和合作协议,基于我们的 PALISADE-的失败结果1在本季度结束的本季度中,对成年SAD患者进行了法西地诺的临床试验 2022年9月30日, 我们延长了对完成 AffaMed 协议规定的履约义务所需时间的估计。根据澳大利亚证券交易委员会的指导 606,延长完成履约义务的预计时间需要记录累积的追赶调整。在累积追赶调整之后,直到 2023年6月30日, 我们已经确认了总计 $
余额为 | 余额为 | |||||||||||||||
2023年3月31日 | 增补 | 扣除额 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
递延收入-当期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延收入-非流动部分 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
在 三几个月已结束 2022年6月30日, 我们认出了 $
合同收购成本
在季度结束时 2020年9月30日, 我们支付的现金总额为 $
下表汇总了我们的合同购置成本 三几个月已结束 2023 年 6 月 30 日:
余额为 | 余额为 | |||||||||||||||
2023年3月31日 | 增补 | 扣除额 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
递延合同收购成本-当期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延合同收购成本-非流动部分 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
在 三几个月已结束 2022年6月30日, 我们认出了 $
研发费用
研发费用由内部和外部成本组成。内部成本包括科学人员的工资和与就业相关的支出,包括股票薪酬支出,以及直接项目成本。外部研发费用主要包括与fasedienol、itruvone、AV-的临床和非临床开发相关的成本101.所有此类费用均在发生时记入支出。
我们还记录了正在进行的临床试验估计费用的应计费用。临床试验费用代表合同研究组织产生的成本(CROs)和临床试验场所。进度补助金通常支付给CRO、临床研究机构、研究人员和其他专业服务提供者。在评估应计负债的充足性时,我们会分析临床试验的进展,包括受试者注册水平、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期内的临床试验累积额时,必须做出重要的判断和估计,并使用这些判断和估计。在不同的假设下,实际结果可能与这些估计值有所不同。在导致修订的事实公布期间,修订费用记入研发费用。
如果许可的产品或技术在收购时,获得产品或技术许可证所产生的费用将立即计入研发费用 不已获得监管部门批准或达到技术可行性,并已经 不未来的其他用途。我们处理了对Pherin的收购 2023 年 2 月 (这 获取费林)作为出于会计目的收购资产。因为,在收购之日,既没有fasedienol、itruvone,也没有另一种 三收购的pherines已获得监管部门的批准,每项都需要大量的额外开发和支出,并且未来没有其他用途,我们在合并运营和综合亏损报表中将与收购资产相关的成本记录为研发费用 第四财政季度 2023.
股票薪酬
我们根据授予日期奖励的公允价值确认向员工、独立董事和非雇员顾问发放的所有股票奖励的薪酬成本。我们记录员工或其他受赠人需要提供服务以换取奖励的时期内的股票薪酬支出,这通常代表预定的归属期。我们有
向员工或其他人授予限制性股票奖励,我们也没有任何符合市场或绩效条件的奖励。归因于向非雇员补偿性授予普通股的非现金支出由股票在授予之日的报价市场价格确定,要么在授予时被确认为全额收入,要么在相关服务协议的期限内按比例摊销,具体取决于具体协议的条款。
下表汇总了随附的简明合并运营报表和综合亏损中包含的股票薪酬支出:
截至6月30日的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研发费用 | $ | $ | ||||||
一般和管理费用 | ||||||||
股票薪酬支出总额 | $ | $ |
上面报告的费用金额包括 $
在 三几个月已结束 2023年6月30日, 我们批准了我们的《修正和重述》 2019综合股权激励计划( 2019计划) 购买总额的选项
假设: | 加权 平均值 | |||
授予日的每股市场价格 | $ | |||
每股行使价 | $ | |||
无风险利率 | % | |||
预期期限(年) | ||||
波动性 | % | |||
股息率 | % | |||
股份 | ||||
每股公允价值 | $ |
在 三几个月已结束 2023年6月30日, 购买总额的期权
租赁、使用权资产和经营租赁债务
我们按照《会计准则更新》的指导对租赁进行核算 (ASU) 没有。 2016-02, 租约(主题 842) (ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求我们在安排开始时根据当前的独特事实和情况确定该安排是租约还是包含租约。经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利(使用权资产)和经营租赁负债是我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在确定租赁期限时,我们包括延长或终止租赁的选项,前提是我们一开始就有理由确定我们将行使该选择权。租赁合同中隐含的利率通常为 不很容易确定;因此,我们使用我们的增量借款利率,即根据开始之日获得的信息,在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率,金额等于类似经济环境中的租赁付款。用于确定我们的经营租赁资产的租赁付款 可能 包括租赁激励措施、规定的租金上涨和与通货膨胀率挂钩的上涨条款(如果可确定),并在确定我们的使用权资产时予以确认。我们的经营租赁反映在简明合并资产负债表中的使用权资产——经营租赁;运营租赁债务——流动部分;以及运营租赁债务(非流动部分)中。
最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。短期租赁,定义为租赁期限为的租赁 12在开始之日起数月或更短时间, 不在此待遇范围之内, 并在租赁期限内按直线法确认.可变租赁付款是我们欠出租人的金额 不固定的,例如偿还我们设施租赁的公共区域维护费用,并在发生时记为支出。
融资租赁,以前称为资本化租赁,其处理方式与经营租赁类似,不同之处在于,受租赁约束的资产包含在相应的固定资产类别中,而不是记录为使用权资产,并在其估计使用寿命或租赁期限(如果较短)内折旧。参见注释 10, 承付款和意外开支,了解有关 ASC 的更多信息 842及其对我们的简明合并财务报表的影响。
信用风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具,包括现金和现金等价物。我们的投资政策将任何此类投资限制为短期、低风险的工具。我们将现金和现金等价物存入金融机构,这些机构投保的保险额度不超过联邦限额。这些账户中的余额 可能 有时会超过联邦保险的限额。
综合损失
我们有 不除净亏损以外的其他综合亏损的组成部分,因此,我们的综合亏损等于我们在报告所述期间的净亏损。
每股普通股亏损
归属于普通股股东的每股普通股的基本净亏损不包括稀释的影响,其计算方法通常是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后归属于普通股股东的每股普通股净亏损反映了行使证券或其他发行普通股的合约或将其转换为普通股时可能发生的稀释。
由于我们在两个时期的净亏损,在摊薄后的每股净亏损的计算中不包括潜在的稀释性证券,因为它们的影响是反稀释的。在确定摊薄后的每股净亏损时不包括潜在的稀释证券 2023年6月30日 和 2022如下所示:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
公司经修订和重报的2016年(前身为2008年)股票激励计划和2019年综合股权激励计划下的未偿还期权 | ||||||||
未兑现的购买普通股的认股权证 | ||||||||
总计 |
公允价值测量
我们确实如此 不使用衍生工具对冲市场风险或用于交易或投机目的。我们唯一按公允价值定期计量的金融资产是 $
与股权融资有关的认股权证
我们评估我们作为股权或衍生负债发行的认股权证的适当资产负债表分类。根据 ASC 815-40, 实体中的衍生品和套期保值合约’s 自有股权 (ASC 815-40),如果认股权证 “与公司股权挂钩”,并且符合股票分类的几个特定条件,我们将其归类为股权。逮捕令是 不当公司包含某些类型的行权意外情况或对其行使价的潜在调整时,通常被视为 “与公司权益挂钩”。如果逮捕令是 不与公司权益挂钩,或者其净现金结算导致认股权证将根据ASC入账 480, 区分负债和股权,或 ASC 815-40,它被归类为衍生负债,按公允价值在合并资产负债表上记账,其公允价值的任何变化立即在运营和综合亏损表中确认。在 2023年6月30日 和 2023年3月31日 我们所有未偿还的认股权证都被归类为股权。
最近采用的会计准则
在 2016 年 6 月, 财务会计准则委员会 (FASB) 发布了《会计准则更新》(ASU) 2016-13, 金融工具 –信用损失 (话题 326) (ASU 2016-13),它 (i) 将大多数按摊销成本计量的金融资产的减值模型以及某些其他工具的减值模型从已发生损失模型改为基于当前预期信用损失估计值的预期亏损模型 (CECL) (ASC-326-20);以及(ii)规定通过备抵账户(ASC)记录可供出售债务证券的信用损失 326-30)。我们采用了 ASU 2016-13上 2023年4月1日。 我们采用亚利桑那州立大学 2016-13做到了 不对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
最近的会计公告
我们认为,以下最近的会计声明对公司具有重要意义或潜在意义。
在 2020 年 8 月, 财务会计准则委员会 (FASB) 发行的 ASU 2020-06, 债务 – 带有转换和其他期权的债务(副标题) 470- 20) 以及衍生品和套期保值 –实体中的合同’s 自有股权 (副标题 815-40): 实体中可转换工具和合约的会计’s 自有股权 (ASU 2020-06),以降低将美国公认会计原则应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性。
亚利桑那州立大学的指南 2020-06通过删除ASC中的现有指导方针,简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理 470-20, 债务:有转换和其他选择的债务,这要求实体将权益中的有益转换特征和现金转换特征与主办的可转换债务或优先股分开考虑。ASC 中的指南 470-20适用于具有嵌入式转换功能的可转换工具 不需要与主机合约分开,并作为衍生品入账。
此外,修正案修订了ASC中衍生品会计的范围例外情况 815-40通过取消股票分类所需的某些标准,用于独立金融工具和嵌入式功能,这些工具既与发行人自己的股票挂钩,又归入股东权益。预计这些修正案将产生更多符合股票分类条件的独立金融工具(因此, 不作为衍生品入账),而且需要将会计与主机合约分开的嵌入式功能也较少。
亚利桑那州的修正案 2020-06进一步修订 ASC 中的指导方针 260, 每股收益,要求实体计算摊薄后的每股收益(EPS)用于使用 if 转换方法的可转换工具。此外,实体必须假设股票结算才能计算摊薄后的每股收益 可能 以现金或股票结算。
亚利桑那州的修正案 2020-06在我们的财政年度开始时有效 2024年4月1日。 我们正在评估这项新指南的影响,但确实如此 不相信我们采用亚利桑那州立大学 2020-06将对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会或其他制定准则的机构已经发布或提议的其他会计准则 不需要在将来的日期之前收养 不通过后,预计将对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
注意 4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产由以下内容组成:
6月30日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
临床和非临床材料及合同服务 | $ | $ | ||||||
保险 | ||||||||
保险索赔应收账款 | ||||||||
来自合作伙伴的应收账款 | ||||||||
软件许可证和所有其他 | ||||||||
$ | $ |
列报的应收合作伙伴款项为 2023年6月30日 和 2023年3月31日 代表我们代表合作合作伙伴向CRO和另一家服务提供商支付的项目和临床试验服务的款项。我们的合作伙伴向我们报销了 $
注意 5.财产和设备,净额
财产和设备,净由以下部分组成:
6月30日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2023 |
|||||||
实验室设备 |
$ | $ | ||||||
租户改进 |
||||||||
办公室家具和设备 |
||||||||
制造设备 |
||||||||
累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备,净额 |
$ | $ |
我们记录的折旧和摊销费用为美元
6月30日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2023 |
|||||||
需要融资租赁的办公设备 |
$ | $ | ||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
须进行融资租赁的办公设备的账面净值 |
$ | $ |
办公设备租赁始于 2022 年 4 月 并且需要每月支付大约 $
注意 6.应计费用
应计费用由以下内容组成:
6月30日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2023 |
|||||||
临床和非临床材料、开发和合同服务的应计费用 |
$ | $ | ||||||
应计补偿 |
||||||||
应计专业服务 |
||||||||
所有其他 |
||||||||
$ | $ |
在这两个时期,临床和非临床服务的应计费用包括应计的临床试验费用以及合同制造和产品开发服务的其他应计金额。应计薪酬为 2023年3月31日 包括应计额 $
注意 7.应付票据
下表汇总了我们的未偿应付票据为 2023年6月30日 和 2023 年 3 月 31 日:
2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
校长 | 应计 | 校长 | 应计 | |||||||||||||||||||||
平衡 | 利息 | 总计 | 平衡 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
应付给保险费融资公司的票据(当前) | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
在 2022 年 5 月, 我们执行了一个
注意 8.资本存量
普通股反向分割
开启 2023年6月6日 我们实现了 一-对于-三十 (1-对于-
自动柜员机协议
在 2021 年 5 月, 我们作为销售代理与 Jefferies LLC 签订了销售协议(杰富瑞),关于我们的自动柜员机提供计划,根据该计划 可能, 由我们自行决定,不时发售和出售总发行价格不超过美元的普通股
我们按结算日记录销售协议下的交易。与销售协议有关的所有律师费和会计费用均记为递延发行成本,并摊销为额外的实收资本,因为股票的出售是根据销售协议进行的。在执行销售协议之间 2021 年 5 月 和 2023年3月31日 我们支付的律师费和会计费用总计约为 $
股票期权行使和员工股票购买计划
有
认股权证行使和到期
有
未偿还认股
下表汇总了截至目前未偿还和可行使的认股权证 2023年6月30日。 所有未偿还的认股权证目前均可行使,此类认股权证的加权平均行使价为 2023年6月30日 是 $
运动 | 未偿还认股 | ||||||
价格 | 到期 | 并且可以在以下位置锻炼身体 | |||||
每股 | 日期 | 2023年6月30日 | |||||
$ | 12/9/2024 | ||||||
$ | 7/25/2025 | ||||||
在 2020 年 5 月, 我们在 S-表格上提交了注册声明3涵盖所有目前未偿还的认股权证所依据的股票的转售( 认股权证注册声明)。美国证券交易委员会宣布认股权证注册声明于以下日期生效 2020 年 5 月 13 日。 没有未偿还的认股权证受任何下轮反稀释保护功能的约束。所有未偿还的认股权证只能由持有人以现金支付规定的每股行使价来行使。
注意 9.关联方交易
在 第四财政季度 2022,我们与 FitzPatrick 公司签订了咨询协议LLC 是一家咨询公司,董事会独立成员玛格丽特·菲茨帕特里克董事董事总经理,负责提供企业发展和公共关系咨询服务。经修订的该协议目前继续有效 2023 年 12 月。 我们记录的费用为 $
开启 2022年11月11日, 安·坎宁安辞去了我们的首席商务官职务,但仍然是我们的董事会成员。坎宁安女士辞去首席商务官职务后, i3Strategy Partners是一家咨询公司,坎宁安女士是其管理合伙人,该公司根据咨询协议开始向我们提供某些咨询服务。咨询协议的初始期限将于 2024年3月31日, 而且,根据该协议, i3策略合作伙伴收取的费用为 $
注意 10.承付款和意外开支
根据定于到期的租约条款,我们租赁了位于加利福尼亚州南旧金山的总部办公室和实验室空间 2022年7月31日 但它提供了续订额外续订的选项 五按当时的市场价格计算的年份。为了确定使用权资产和相关的租赁负债,我们确定该租约的续订期限为 2022 年 8 月 通过 2027 年 7 月 在我们采用 ASC 时很有可能 842.开启 2021年10月14日, 我们对租约进行了修订( 租约修订),根据该协议,租赁期限从 2022年8月1日 到 2027年7月31日 以及租约下的基本租金 五指定了延长期限。根据租赁修正案的条款,我们可以选择续订额外租约 五-任期从一年开始 2027 年 8 月 1 日。 与我们采纳的一致性 ASC 842,开始 2019 年 4 月 1 日, 我们在合并资产负债表中将该租赁记录为经营租赁。租用我们在南旧金山的设施确实如此 不包括根据ASC要求特殊待遇的任何限制或契约 842.
下表总结了我们的简明合并资产负债表中运营租赁的列报情况:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
使用权资产 — 经营租赁 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
当前的经营租赁债务 | $ | $ | ||||||
非当期经营租赁债务 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
下表汇总了我们的简明合并运营报表运营租赁成本的影响:
在这三个月里 已于 6 月 30 日结束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
运营租赁成本 | $ | $ |
与我们的南旧金山运营租赁相关的最低(基本租金)租赁付款预计如下:
截至3月31日的财政年度, | 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
租赁费用总额 | ||||
减去估算的利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债的现值 | $ |
剩余的租赁期限,确实如此 不包括可选的 五-在租赁期到期时延长一年 2027年7月31日, 我们在南旧金山经营租赁的贴现率假设如下:
截至2023年6月30日 | ||||
假设剩余租赁期限(以年为单位) | ||||
假设折扣率 |
租赁合同中隐含的利率通常为 不很容易确定,因此,我们使用了根据采用 ASC 时获得的信息估算的增量借款利率 842,这是一种内部制定的利率, 在类似的期限内, 在抵押基础上借入相当于类似经济环境中的租赁付款的金额.
简明合并现金流量表中经营活动使用的现金流中包含的与我们的运营租赁相关的现金流信息的补充披露如下:
在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ |
在 三几个月已结束 2023年6月30日, 我们做到了 不记录因新的经营租赁负债而产生的任何新的使用权资产。
我们还按月安排在旧金山湾区以微不足道的成本在旧金山湾区租赁了一间小型办公室,并进行了会计政策选择 不申请 ASC 842此类短期租赁的经营租赁确认要求。我们确认本次租赁的一般租赁付款和租赁期内的管理费用。我们记录的租金支出为 $
注意 11.分许可和合作协议
开启 2020年6月24日 我们签订了 AffameD 协议,根据该协议,我们授予 AffaMed 在大中华区、韩国和东南亚(包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南)开发和商业化用于治疗SAD和其他焦虑相关疾病的法西地诺的独家许可(统称为 领土)。我们保留fasedienol在美国和世界其他地区的独家开发和商业化权。
根据AffameD协议的条款,AffaMed负责在领土上开发、获得监管部门批准和商业化用于治疗SAD和其他可能与焦虑相关的适应症的fasedienol的所有费用。我们与Affamed成立了一个联合开发委员会,负责协调和审查该领土有关法西地诺的开发和商业化计划。
我们负责在 “尽最大努力” 的基础上,在美国进行法西地诺的临床开发和监管申报,以根据需要治疗患有SAD和其他可能与焦虑相关的适应症的成年人的焦虑症, 不成功的保证。AffaMed 可以选择参与一个阶段 3涉及全部或部分领土的fasedienol临床试验,如果进行此类试验,将承担部分费用。我们将在整个学期内转移与法西地诺相关的所有开发数据(非临床和临床数据)以及我们的监管文件,因为法西二烯醇的开发或生成或以其他方式进入我们的控制范围。我们将授予Affamed对我们所有监管文件和开发数据的参考权。
根据Affamed协议的条款,Affamed同意向我们支付不可退还的预付许可费 $
我们已经确定我们有 一在领土内开发和商业化fasedienol的许可证以及相关的开发和监管服务的综合履约义务。此外,AffaMed 还有一个选择,在开发过程中,AffaMed 可以为我们规定制造义务。对制造服务业的这一选择进行了评估和确定 不包括一项实质性权利。
开发和商业化的里程碑是 不一开始就被认为是可能的,因此被排除在初始交易价格之外。特许权使用费被排除在初始交易价格之外,因为它们与知识产权许可有关,并且受特许权使用费的约束。
我们确认收入,因为使用产出法随着时间的推移而履行了合并的履约义务。在我们预计提供与fasedienol许可证相关的服务期间,衡量进展的衡量标准是直线的。因此,在我们预计提供服务的期间,我们按直线方式确认收入。
管理层需要做出重大判断,以确定AffameD协议中包含的履约义务所付出的努力程度以及我们预计完成履约义务的期限。业绩期或进展衡量标准是在安排开始时估算的,并在随后的报告期内重新评估。这次重新评估 可能 缩短或延长我们确认收入的期限。由于失败,我们的 PALISADE-1fasedienol 在 SAD 成年患者中进行临床试验,以达到其主要疗效终点,以及由此产生的法二烯醇后续临床和监管过程预计会延迟,网址为 2022年9月30日, 我们估计,我们在 AffaMed 协议下的履约义务将在日历中期完成 2027而不是日历中期 2024.我们有 不此后修改了我们的估计 2022年9月30日, 但是, 随着我们获得预测所依据的更多信息, 我们将在随后的各个时期进一步调整我们的估算值。如注中所述 3, 重要会计政策摘要,由于我们对完成履约义务所需时间的估计发生了变化,我们记录的累积追补调整为 2022年9月30日 据此,我们取消了总计 $ 的识别
除非由于某些重大违反合同或其他原因而提前终止,否则AffameD协议将按司法管辖区逐个司法管辖区到期,直到该司法管辖区内法二烯醇许可专利下的最后有效索赔到期、该司法管辖区的监管排他性到期或 十几年后 第一在该司法管辖区进行法西地诺的商业销售。
注意 12.后续事件
我们已经评估了之后发生的事件 2023年6月30日 截至本报告发布之日,并已确定以下需要披露的事项:
根据销售协议出售普通股
由于 2023年6月30日 截至本报告发布之日,我们总共出售了
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告(报告)包括前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本报告中包含的所有陈述,包括有关我们未来业绩、经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述,均为前瞻性陈述。这些话 “相信,” “可能,” “估计,” “继续,” “预期,” “打算,” “期望”类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响。我们的业务面临重大风险,包括但不限于我们获得大量额外融资的能力、我们的研发成果、非临床和临床测试的结果、美国食品药品监督管理局 (FDA) 和其他国内外监管机构的监管的影响、我们在获准上市后获得、维护和执行产品专利的能力、竞争产品的影响、产品开发、商业化和技术困难、我们的会计政策的影响以及其他风险,详见标题部分 “风险因素”在本报告中。 此外,即使我们的候选产品在开发的各个阶段看起来很有希望,我们的股价也可能会下跌,以至于如果没有大幅稀释或其他可能对我们的管理层、董事会(董事会)不利或对股东不利的条款,我们就无法筹集额外资金。
此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层或董事会无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设,本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。
因此,您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。在本报告发布之日之后,我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述,则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。
业务概述
我们是一家处于临床后期阶段的生物制药公司,旨在改变焦虑、抑郁和其他中枢神经系统患者的治疗格局(CNS)障碍。与目前可用的疗法相比,我们正在推进可能起效更快、副作用和安全问题更少的疗法。我们的产品线包括六种临床阶段的候选产品,包括五种属于一种名为pherines的新药物的研究药物,此外还有一种口服前药 AV-101,这是一种N-甲基-D-天冬氨酸受体甘氨酸位点拮抗剂的口服前药(NMDAR)。Pherines 是具有神经活性的鼻腔喷雾剂,具有创新的快速起作机制(MOA)。它们激活鼻腔中的化学感觉神经元,这些神经元有选择地调节大脑中的关键神经回路,而无需全身吸收或直接活跃大脑中的神经元。AV-101 抑制 NMDAR 离子通道的活性,但不会阻断离子通道的活性,这与经批准的 NMDAR 拮抗剂具有明显的副作用。
我们的目标是自行或与战略合作伙伴一起开发和商业化一系列针对神经精神、神经系统和神经内分泌疾病的创新疗法,这些疾病目前的治疗选择不足以满足美国和全球数百万患者的需求。
我们的候选产品
Pherine 候选产品
我们的五种候选产品 —— fasedienol (PH94B)、itruvone (PH10)、PH15、PH80 和 PH284 —— 属于一种被称为费林的新候选药物。Pherines 是无味、无味的神经活性鼻腔喷雾剂,以低微克水平的剂量给药,用于选择性地利用鼻腔中的化学感官神经元,诱发快速起作用的药理和行为益处,而无需全身吸收或直接活跃大脑中的神经元。具体而言,我们的每种pherine候选产品都是一种独特的化学实体,可以直接调节大脑的特定区域,例如边缘杏仁核(大脑的主要恐惧和焦虑中心)、下丘脑(大脑的体温调节和食欲控制区域)、海马、蓝斑和前额叶皮层。我们相信,我们的每种pherine候选产品都有可能成为一种或多种中枢神经系统疾病的速效疗法,包括社交焦虑症(fasedienol)、重度抑郁症(itruvone)、精神疲劳引起的认知障碍(PH15)、更年期引起的血管舒缩综合征(潮热)、经前焦虑症和偏头痛(PH80)以及消耗和食欲刺激综合征 (cachexia) (PH284),所有这些都不需要明显的全身吸收,与典型的滥用责任受体或其他神经元结合大脑或类固醇激素受体。
Fasedienol 鼻喷雾剂治疗社交焦虑症
Fasedienol (PH94B) 是一种来自雄酮家族的合成研究性费林鼻腔喷雾剂,正在进行第 3 期临床开发,用于治疗患有社交焦虑症的成年人(悲伤)。当以微克剂量鼻内给药时,fasedienol会激活与嗅球中神经元子集相连的外周鼻腔化学感觉神经元的受体,这些神经元反过来又连接到边缘杏仁核中的神经元,参与SAD的病理生理学,可能还有其他焦虑和情绪障碍。Fasedienol 具有药理活性,无需对大脑神经元进行明显的全身吸收或直接活性即可实现其快速发作且持续时间短的抗焦虑作用。我们认为,fasedienol有可能实现这些效果,同时显著降低副作用和其他安全问题的风险,例如潜在的药物相互作用、滥用、滥用和成瘾,这些药物与某些直接作用于大脑神经元、有时是用于治疗焦虑症的全身药物有关。
美国食品药品管理局已授予开发fasedienol作为SAD潜在治疗药物的快速通道资格。
PALISADE 第 3 阶段计划
栅栏-1。2021 年 5 月,在 COVID-19 疫情的急性期,我们启动了 PALISADE-1,这是一项美国多中心、随机、双盲、安慰剂对照的第 3 期临床研究,旨在评估在模拟引发焦虑的公开演讲挑战中急性给药 fasedienol 以缓解 SAD 成年患者的焦虑症状的疗效、安全性和耐受性,使用患者报告的主观困境单位量表进行测量(SUDS)。入组患者被诊断为 SAD,入组时表现出明显的社交焦虑,Liebowitz 社交焦虑量表的基线分数就证明了这一点(LSAS)至少 70 个。我们于 2022 年 7 月公布了 PALISADE-1 的最终业绩。尽管在 PALISADE-1 期间,fasedienol 的安全性和耐受性良好,与先前报告的临床试验的结果一致,但 PALISADE-1 并未达到其主要疗效终点,这是通过使用 SUDS 与安慰剂相比基线的变化来衡量的。我们认为,PALISADE-1 的意想不到的结果与积极的安慰剂对照的 2 期研究不一致,可能是由于 COVID-19 疫情的急性期产生了非同寻常的多方面影响,这种影响在典型的研究中引入了社会动态变化、受试者压力和期望偏差加剧、研究地点和合同研究组织带来的前所未有的后勤挑战和系统变异(CRO) 人员流失和受试者就诊之间不可预测的间歇性诊所关闭、政府口罩规定,以及由于 COVID-19 病毒、鼻拭子测试和/或大量使用大麻、吸烟或电子烟导致嗅觉细胞功能受损,对法西地诺产生反应的可能性降低。
PALISADE 开放标签研究。PALISADE 开放标签研究 (OLS)是一项大型的第三阶段开放标签安全试验,在现实世界环境中进行,旨在评估SAD成年人在日常生活中经历社交和表现压力源时为患者量身定制的多种fasedienol的长期安全性和耐受性。根据需要长期服用3.2 µg fasedienol,每天最多四次,通常是安全的,耐受性良好,没有发现新的安全发现或趋势,无论每个受试者给药的剂量如何(安全人群:n=481)。头痛是最常见的治疗突发不良事件(TEAE)(17.0%);除了 COVID-19 TEAE(11.4%)外,超过5.0%的受试者没有出现其他TEAE,它们被认为与法二烯醇无关。在这项研究中,患者服用了超过30,000剂的法二烯醇。
PALISADE OLS 还评估了月度标准临床测量和行为评估量表(LSAS,临床医生全球改善印象量表(CGI-I)和 “患者全球变革印象” 量表 (PGI-C))服用法二烯醇后。该研究的关键探索性终点包括评估与LSAS基线相比的变化,LSAS衡量SAD患者对日常生活中经历的引发焦虑的社交和表现状况的反应。LSAS是美国食品药品管理局批准的三种成人SAD治疗药物的所有注册研究的主要疗效终点。
根据LSAS的衡量,对PALISADE OLS的最终数据集的分析表明,具有临床意义的功能改善。此外,在研究期间,男性和女性的LSAS总分连续几个月持续下降。我们认为,随着时间的推移,LSAS分数的持续提高表明,随着时间的推移,根据患者量身定制的多次给药具有治疗潜力,因为fasedienol可以帮助患者建立信心,更频繁地参与引发焦虑的社交和表演场合,减少恐惧和焦虑。
栅栏-2。 2021 年 10 月,在 COVID-19 疫情的急性期快要结束时,我们启动了我们的 3 期 PALISADE-2 试验,这是一项针对 PALISADE-1 的复制研究。与 PALISADE-1 一样,PALISADE-2 的入组患者被诊断为 SAD,入组时表现出明显的社交焦虑,LSAS 的基线分数至少为 70 就证明了这一点。在 2022 年 7 月收到 PALISADE-1 的顶级结果后,我们暂停了 PALISADE-2 的持续招募和招生,以使独立的第三方生物统计学家能够对截至暂停研究之日随机分配并已完成研究的 141 名受试者的可用数据进行中期分析。2022 年 9 月,进行中期分析的独立第三方生物统计学家建议我们继续按原计划进行 PALISADE-2,但没有向我们透露他们审查的任何基础数据。但是,出于商业原因,我们选择延长 PALISADE-2 的暂停时间,等待我们评估当时即将公布的 PALISADE OLS 的收入业绩、同行公司进行的两项 SAD 公开演讲挑战研究的结果、与 FDA 进一步讨论继续将 LSAS 作为治疗 SAD 第三阶段研究的主要疗效终点的可接受性,以及对相关费用、时间、统计和监管影响以及后勤挑战的全面评估随着 PALISADE-2 的恢复。继我们的 PALISADE OLS 取得积极结果之后,同行公司进行的两项 SAD 公开演讲挑战研究的结果,根据SUDS的衡量,每项研究都没有达到其主要疗效终点的主要疗效终点,以及在 2023 年初与 FDA 就作为主要疗效终点的 LSAS 的持续有效性和可靠性进行了积极讨论,出于战略原因,我们选择以 141 名完成的受试者结束 PALISADE-2,而不是恢复研究并随机分配总共 67 名受试者按原计划开设的208个科目。
2023 年 8 月初,我们收到并报告了完成 PALISADE-2 的 141 名受试者的积极结果。PALISADE-2 试验达到了其主要疗效终点,即基线(访问 2)公开演讲挑战期间的 SUDS 平均分数差异,访问3时接受fasedienol与安慰剂治疗的受试者的治疗(访问3)的差异。接受Fasedienol治疗的患者表现出与基线相比的平均变化在统计学上显著更大(最小二乘法(LS) mean = -13.8) 与安慰剂(LS 均值 = -8.0)相比,各组之间的差异为 -5.8(p=0.015)。该试验还达到了次要终点,表明根据CGI-I的测量,临床医生评估的法西地诺和安慰剂之间的应答者比例存在统计学上的显著差异。反应者被确定为被评为 “焦虑少得多” 或 “焦虑少得多” 的患者,37.7%的接受法西地诺治疗的患者被评为反应者,而接受安慰剂治疗的患者中,这一比例为21.4%(p=0.033)。根据PGI-C测量,该试验还达到了重要的探索终点,即患者评估的法西地诺和安慰剂之间的应答者比例存在差异。应答者被确定为自我评为 “焦虑少得多” 或 “焦虑少得多” 的人,接受法西地诺治疗的患者中有40.6%被评为反应者,而接受安慰剂治疗的患者中,这一比例为18.6%(p=0.003)。此外,PALISADE-2 试验还达到了探索性终点,即每个治疗组中患者比例的差异,从基线(访问 2)到治疗(访问 3),患者评估的 SUDS 分数提高了 20 个百分点。在接受fasedienol治疗的患者中,有35.7%(n=70)的SUDS评分有统计学意义且具有临床意义的改善,而安慰剂治疗组的这一比例为18.6%(n=71)(p=0.020)。观察到 Fasedienol 耐受性良好,没有严重的不良事件,不良事件(AE)fasedienol和安慰剂的分布相当。总体而言,除了安慰剂组的发热(2.49%)外,没有TEAE的流行率超过2.0%。
栅栏-3。 根据第 3 期 PALISADE-2 研究的积极结果,我们目前正在为我们的 3 期 PALISADE-3 试验做准备,该试验有可能在 2024 年上半年启动。与 PALISADE-2 一样,PALISADE-3 将被设计为一项美国多中心、随机、双盲、安慰剂对照的第 3 期临床研究,旨在评估在模拟、引发焦虑的公开演讲挑战中,使用患者报告的SUDS作为主要疗效终点测量,急性使用法西地诺缓解成年SAD患者的焦虑症状的疗效、安全性和耐受性。
FEARLESS 第 3 阶段计划
在2023年第一季度,我们与美国食品药品管理局会面,讨论了我们潜在的美国新药申请的下一步行动(NDA)-支持用于治疗成人 SAD 的 fasedienol 的 3 期临床开发计划。美国食品药品管理局在本次会议上的积极反馈证实,使用LSAS作为主要疗效终点是可以接受的,其方式类似于目前获准用于治疗SAD、帕罗西汀、舍曲林和文拉法辛的三种药物的注册研究。为了补充我们在SADE中针对法西地诺的PALISADE第三阶段计划,我们目前正在为FEARLESS做准备,该试验有可能在2024年下半年启动,其研究设计类似于目前获准用于治疗SAD的三种药物的注册研究,以LSAS为主要疗效终点。因此,FEARLESS将设计为一项针对SAD成人的随机、双盲、安慰剂对照的3期研究,以评估患者在多周的现实环境中根据需要量身定制,在日常生活中每天最多六次服用fasedienol的疗效、安全性和耐受性。为了补充 PALISDAE-2 的积极结果,我们认为,如果获得批准,第 3 期 FEARLESS 研究设计也将与 SAD 患者在日常生活中使用法西地诺的方式保持一致,因为我们计划中的法西二烯醇治疗模型包括表演和社交活动期间反复出现焦虑急性减轻的经历,这体现在像 PALISADE-2 一样 SUDS 分数的降低,以及 SAD 严重程度的长期总体降低,这也是 LSAS 分数下降所证明的。在 FEARLESS 中接受评估。
我们认为,PALISADE-3 和 FEARLESS 都有可能补充 PALISADE-2,成为一项潜在的 NDA 支持 NDA 的 fasedienol 治疗 SAD 的 3 期临床试验。
Itruvone 鼻腔喷雾剂治疗重度抑郁症
Itruvone(PH10)是一种来自孕妇家族的无味、无味的合成研究性神经活性费林鼻腔喷雾剂,具有创新的潜在MOA,与目前批准的所有抑郁症治疗方法的MOA有根本的区别。Itruvone 神经活性鼻腔喷雾剂以微克级剂量给药,旨在激活和激活鼻腔中的化学感官神经元,这些神经元与大脑中产生抗抑郁作用的神经回路相连。与目前批准的所有口服抗抑郁药不同(广告)以及基于氯胺酮的快速发作疗法,我们认为 itruvone 不需要对大脑神经元进行全身吸收或直接活性即可产生抗抑郁作用,而不会出现与当前抗抑郁药疗法相关的副作用和安全问题。
2023年6月,我们完成了一项小型的美国单中心、随机、双盲、安慰剂对照的1期研究,旨在调查伊曲酮对健康成年受试者的安全性和耐受性。该研究旨在证实先前在墨西哥进行的三项临床研究中确立的itruvone的良好安全性,并促进我们在美国将itruvone作为MDD的速效独立疗法的2B期临床开发计划。这项研究的积极数据表明,没有报告与治疗相关的严重不良事件(SAE)或因试验中的不良事件而停药。总体而言,itruvone的耐受性良好,并继续表现出良好的安全性。
美国食品药品管理局已授予开发itruvone作为MDD潜在辅助治疗药物的快速通道资格。
PH80 女士鼻腔喷雾剂’s 健康失调和偏头痛
PH80 是一种无味、无味的合成研究性信息素,具有一种新型、快速发作的潜在MOA,与目前批准的所有更年期、其他女性健康障碍和偏头痛引起的血管舒缩症状(潮热)的治疗方法的 MOA 有根本的区别。PH80 激活鼻腔中与神经回路相连的化学感觉神经元,神经回路调节与体温控制相关的基础前脑。我们最近报告了一项先前未发表的探索性随机、双盲、安慰剂对照的PH80用于急性治疗更年期血管舒缩症状(潮热)的2A期研究的积极结果。2A期研究表明,在治疗第一周结束时,与安慰剂相比,更年期潮热的每日次数在统计学上显著减少(p<.001 and the improvement was maintained through each treatment week until end of four-week period. we are preparing to submit a u.s. ind facilitate phase clinical development ph80 for moderate severe vasomotor symptoms flashes due menopause.>
此外,PH80 在嗅球中启动神经冲动,这些冲动通过影响大脑中多种结构(包括杏仁核和下丘脑)功能的途径传播,这些结构与偏头痛和其他女性健康疾病(例如经前焦虑症)的病理有关(PMDD).
PH15 鼻腔喷雾剂可促进认知和心理运动表现和改善
PH15 是一种无味、无味的合成研究性信息素,具有一种新型、快速发作的潜在 MOA,它与目前批准的所有治疗方法的 MOA 有根本的区别,用于改善由精神疲劳和其他潜在疾病引起的认知障碍。我们认为,鼻内PH15有可能改善精神疲劳患者的认知和心理运动表现并缩短反应时间。我们目前正在评估提交美国IND,以便自己或与合作者一起在美国进一步临床开发PH15,包括证明认知功能改善的适当适应症。
PH284 Cachexia 鼻腔喷雾剂
PH284 是一种无味、无味的合成研究性信息素,具有一种新的、快速发作的潜在 MOA,与目前批准的所有与癌症等慢性疾病相关的食欲不振治疗方法的 MOA 有根本的区别。Cachexia是许多慢性病的严重后果,但未得到充分认识,体重损失超过10%,患病率为5%至15%。我们认为,PH284 可能具有改善恶病患者主观饥饿感的治疗潜力。我们目前正在评估提交美国IND以进一步临床开发用于治疗恶病症的PH15的前进方向,可以由我们自己或与合作者合作,包括表现出食欲增加和体重增加的适当患者群体。
AV-101 治疗神经系统疾病
AV-101(4-cl-kyn)是一种新型的口服前药,靶向大脑中的离子性谷氨酸受体 NMDAR(N-甲基-D-天冬氨酸受体)。NMDAR 功能异常与许多中枢神经系统疾病和失调有关。AV-101 的活性代谢物 7-氯犬尿酸(7-cl-kyna)是抑制 NMDAR 功能的甘氨酸结合位点的强效和选择性完全拮抗剂。与氯胺酮和许多其他 NMDAR 拮抗剂不同,7-cl-kyna 不是离子通道阻滞剂。在迄今为止完成的临床和非临床测试中,AV-101 已显示出良好的口服生物利用度和出色的药代动力学(PK) 个人资料。一项广泛的受体筛选研究未发现 AV-101 或 7-cl-kyna 与场外靶标的结合。此外,在迄今为止完成的所有临床试验中,AV-101 都是安全的,耐受性非常好,没有心理副作用或安全问题,也没有与治疗相关的严重不良事件,而氯胺酮和金刚烷胺等经典阻断通道的 NMDAR 拮抗剂经常观察到这种不良事件。非临床结果还表明,长期服用4-cl-kyn会诱导海马神经生成,这是具有抗抑郁作用的药物的标志,并提高KYNA的内源性水平,而KYNA也是一种功能性的NMDAR甘氨酸位点拮抗剂。
根据临床前研究的观察和发现,我们认为 AV-101 有可能成为多种中枢神经系统疾病的新口服治疗替代方案,包括左旋多巴引起的运动障碍、神经病理性疼痛、癫痫发作、MDD 和自杀意念。我们目前正在评估 AV-101 作为与帕金森氏病疗法相关的左旋多巴引起的运动障碍以及可能涉及NMDAR受体的其他一种或多种神经系统疾病的治疗方法,可以单独或与合作者一起进行2A期临床开发的潜在前进方向。
美国食品药品管理局已授予快速通道认证,用于开发 AV-101,作为 MDD 的潜在辅助疗法和神经病理性疼痛的非阿片类药物治疗药物。
子公司
我们的全资子公司包括特拉华州的一家公司 Pherin Pharmicals, Inc.(费林),以及成立于 1998 年的加利福尼亚公司 Vistem, Inc.(Vistastem)。在相关时期,我们在本10-Q表季度报告中列出的简明合并财务报表(报告)还包括Vistastem的两家全资不活跃子公司,马里兰州的一家公司Artemis Neuroscience, Inc. 的账目(阿耳忒弥斯),该公司于 2022 年 4 月解散,以及根据加拿大安大略省法律组建的公司 VistaStem Canada, Inc.(VistaStem 加拿大),该公司于 2022 年 6 月解散。
财务运营概述和经营业绩
我们的重要会计政策和估算以及最近的会计公告已在截至2023年3月31日的财年的10-K表年度报告中披露(10-K 表格),如2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的,以及本报告第1部分第1项所附未经审计的简明合并财务报表附注3中(财务报表)。自我们的10-K表披露以来,截至2023年6月30日的三个月中,重大会计估算没有变化。
摘要
净亏损
我们尚未从任何候选产品或技术中获得经常性创收地位,其数量足以维持我们的运营和实现我们的战略业务计划。我们投入了大量资源来推进与鼻内研究候选产品fasedienol和itruvone的研究、开发和合同制造相关的举措,包括与药物和成品的制造工艺、分析方法和生产计划有关的举措,以及侧重于这些神经精神病学适应症候选产品的潜在商业化的临床前研究和临床研究。在整个2022财年和2023财年,我们为PALISADE第三阶段计划分配了大量资源,该计划评估了法西地诺用于急性治疗SAD成人的焦虑症。在截至2024年3月31日的财年的第一季度中,(2024 财年)我们继续将精力集中在 fasedienol 上,并准备启动我们的 FEARLESS 计划。我们进行并将继续开展各种临床前研究和生产活动,使我们能够在2022年9月下旬提交伊曲酮在MDD中的美国IND,并于2022年12月启动一项针对伊曲酮的小型1期临床研究,以促进其作为MDD的独立疗法在美国潜在的2B期临床开发。关于 AV-101,我们正在评估 AV-101 与丙磺舒联合使用,这可能为探索该组合对涉及 NMDAR 的某些中枢神经系统适应症的治疗潜力提供机会。我们正在实施创建、保护知识产权和为其申请专利的举措(IP)与我们的候选产品和技术有关,并筹集足够的营运资金来资助这些研究、计划和其他活动。截至2023年6月30日,我们的累计赤字约为3.338亿美元。我们在2023财年和2022财年的净亏损分别约为5,920万美元和4,780万美元,我们在2024财年第一季度净亏损约为690万美元。我们预计,在可预见的将来,亏损将持续下去,因为我们正在进一步开展与fasedienol、itruvone和 AV-101 相关的研究、开发和监管活动,以及可能因2023年2月收购Pherin而收购的新费林。
截至2023年6月30日的季度摘要
在截至2023年6月30日的季度中,我们努力推进我们的FEARLESS第三阶段计划,开发和商业化fasedienol作为SAD成人焦虑症的新疗法,此前收到了美国食品药品管理局关于使用LSAS作为FEARLESS计划主要终点的积极反馈。此外,我们还完成了在MDD中对itruvone的1B期研究,并开始了启动Itruvone作为MDD潜在独立疗法的2B期临床开发所需的工作。我们还启动了支持IND的非临床活动,以促进用于治疗更年期引起的血管舒缩症状(潮热)的PH80的2B期开发,并对我们的每种候选产品进行了各种非临床研究。每一项活动都是在我们仔细监测现金资源并评估内部和外部研发支出时完成的。
在2023财年,我们没有完成任何融资或其他重大融资活动。2021 年 5 月,我们签订了公开市场销售协议军士长(的 销售协议) 在杰富瑞集团担任销售代理 (杰富瑞),关于市场发行计划( 自动取款机)根据该协议,我们可以自行决定不时通过杰富瑞集团发行和出售总发行价不超过7500万美元的普通股。2023年6月,我们共出售了561,418股普通股,并在自动柜员机下获得了1,117,300美元的净现金收益。自2023年6月30日以来,截至本报告发布之日,我们根据销售协议共额外出售了1,487,293股普通股,总现金收益为16,893,700美元。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩(金额以千计)。
截至6月30日的三个月 |
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2023 |
2022 |
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分许可证收入 |
$ | 178 | $ | 310 | ||||
运营费用: |
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研究和开发 |
4,197 | 15,291 | ||||||
一般和行政 |
2,978 | 4,792 | ||||||
运营费用总额 |
7,175 | 20,083 | ||||||
运营损失 |
(6,997 | ) | (19,773 | ) | ||||
净利息收入 |
97 | 2 | ||||||
所得税前亏损 |
(6,900 | ) | (19,771 | ) | ||||
所得税 |
(3 | ) | (5 | ) | ||||
净亏损 |
$ | (6,903 | ) | $ | (19,776 | ) |
收入
在截至2023年6月30日的季度中,我们根据Affamed协议确认了177,600美元的分许可收入,而截至2022年6月30日的季度为310,100美元。如注3中更全面地描述的那样, 重要会计政策摘要 (注意事项 3)和 Note 11, 分许可和合作协议 (注意事项 11),转到本报告第一部分的简明合并财务报表(财务报表),2020年6月24日,我们签订了Affamed协议,根据该协议,我们于2020年8月3日收到了500万美元的不可退还的预付许可费。这笔款项使我们能够开始根据AffameD协议进行收入确认。在我们预计履行AffameD协议规定的义务期间,我们以直线方式确认收入。由于我们对履行履约义务所需的时间或精力的估计发生变化,与我们的履约义务相关的收入随着时间的推移而得到满足,可能会受到重大影响。由于 PALISADE-1 未能达到其主要疗效终点,以及随后 SAD 中法西地诺的临床和监管程序预计会出现延迟,我们估计,AffameD 协议规定的履约义务的完成将推迟到 2027 年日历中期。如财务报表附注3所述,由于我们对完成AffameD协议规定的履约义务所需时间的估计发生了变化,我们在2022年9月30日记录了累计追补调整,根据该调整,我们取消了对先前记录的收入的确认,并延长了未来确认剩余递延收入的期限。在累积追赶调整之后,截至2023年6月30日,我们已确认Affamed协议下的总收入为2,148,700美元,并预计在我们的义务完成后,将剩余的2851,300美元确认为估计剩余业绩期的收入。我们尚未修改2022年9月30日对完成履约义务时间的估计,但是,如果有更确切的信息作为预测的基础,我们将在后续时期根据需要调整估计。尽管如果实现某些基于绩效的里程碑和商业销售,我们将来可能会根据AffameD协议获得额外的现金支付和特许权使用费,但无法保证AffameD协议会在短期内向我们提供任何额外收入或现金付款。
研发费用
研究与开发 (研发)支出大幅减少了约1,110万美元,从截至2022年6月30日的季度的1,530万美元降至截至2023年6月30日的季度的420万美元。与截至2023年6月30日的季度相比,与截至2023年6月30日的季度相比,我们的PALISADE法二烯醇第三阶段计划(包括 PALISADE-1、PALISADE-2 和 PALISADE OLS 研究)、ajda 的法二烯醇二期研究,以及法二烯醇和伊曲酮的非临床开发、监管和外包制造活动相关的费用减少了约1,060万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度,非现金研发支出,主要是股票薪酬和折旧,分别约为34.4万美元和35.3万美元。下表显示了每个时期研发费用的主要组成部分(金额以千计):
截至6月30日的三个月 |
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2023 |
2022 |
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工资和福利 |
$ | 1,393 | $ | 1,652 | ||||
基于股票的薪酬 |
309 | 330 | ||||||
咨询和其他专业服务 |
194 | 271 | ||||||
临床和非临床研究及开发费用: |
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Fasedienol 和 Itruvone |
2,013 | 12,585 | ||||||
AV-101 |
77 | 248 | ||||||
所有其他 |
19 | 16 | ||||||
2,109 | 12,849 | |||||||
租金 |
142 | 130 | ||||||
折旧 |
30 | 18 | ||||||
所有其他 |
20 | 41 | ||||||
研发费用总额 |
$ | 4,197 | $ | 15,291 |
与截至2022年6月30日的季度相比,截至2023年6月30日的季度工资和福利支出减少的主要原因是 PALISADE-1 研究结果公布后,六个管理层和员工职位自愿解雇。此外,由于预计 PALISADE-1 研究将取得积极结果,我们在截至 2022 年 6 月 30 日的季度记录了预计奖金支付的应计额,随后在 2023 财年晚些时候逆转。在截至2023年6月30日的季度中,没有进行此类累计。抵消这些下降的是2023财年第二至第四季度增加的五个员工职位的影响,以及在 PALISADE-1 业绩公布后将高级管理职位调整为研发部门。
截至2023年6月30日的季度股票薪酬支出反映了自2020年8月以来向我们的研发人员和某些临床和科学顾问发放的期权补助的摊销,此外还有向新员工发放的补助金和被解雇员工的没收,如上所示。2020年8月之前授予研发员工和顾问的所有未偿还期权已在截至2023年6月30日的季度之前全部归属并摊销。截至2023年6月30日的季度,2022年6月30日之后发放的补助金,包括本季度发放给新员工的补助金和向前雇员发放的单笔补助金,约占截至2023年6月30日的季度支出约25,000美元,但与截至2022年6月30日的季度相比,支出减少了约67,000美元,这抵消了截至2023年6月30日的季度全部归属和摊销的期权,主要是2020年12月发放的期权。与截至2022年6月30日的季度支出相比,2023财年第一季度确认的期权没收的影响导致2024财年第一季度的支出增加了约22,000美元。截至2023年6月30日的季度的2019年ESPP支出为2,100美元,而截至2022年6月30日的季度为15,900美元。
这两个时期的咨询和其他专业服务反映了第三方为支持我们的fasedienol和itruvone开发计划而向我们提供的基于项目的科学、非临床和临床开发以及监管咨询和分析服务所产生的费用,通常是根据需要进行的。PALISADE-1 结果公布后,与临床和非临床活动相关的服务已尽可能削减。
在2022年7月收到 PALISADE-1 研究的顶线结果后,我们(i)启动了该研究的完成程序,(ii)暂停并最终在2024财年初终止,PALISADE-2 研究,(iii)在2023财年第二季度终止了PALISADE OLS,(iv)在AJDA对fasedienol进行了2A期研究,直到2023财年第三季度完成。在截至2022年6月30日的季度中,每项研究都在积极招收受试者。与截至2022年6月30日的季度相比,这些活动的减少或终止是截至2023年6月30日的季度项目支出减少的主要驱动力。尽管临床试验活动有所减少,但在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中,为临床试验和其他开发要求对足够数量的药物和药物进行制造、配方、工艺验证和稳定性分析是推动法二烯醇和伊曲酮发展的重要举措。在2023财年第一季度,我们准备并随后启动了一项针对itruvone的小型美国1期临床试验,以促进其在美国潜在的用于治疗MDD的2B期开发。该试验是在2023财年第四季度进行的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中,与itruvone相关的项目成本是名义上的。在这两个时期,AV-101 项目支出包括与使用 AV-101 和辅助丙磺舒和某些 AV-101 制造稳定性研究相关的某些临床前研究的费用,以及我们的探索性 1B 期 AV-101 和丙磺舒临床试验的费用,该试验现已完成。我们预计 AV-101 项目在短期内将成本降至最低。
这两个时期的租金支出反映了我们对ASC 842的实施,以及将使用权资产和租赁负债确认为与我们在南旧金山办公室和实验室设施相关的运营租赁的要求,这两者都必须在预期的租赁期限内摊销。基础租赁反映了2016年11月租赁修正案时南旧金山房地产市场普遍存在的商业地产租金,该修正案将我们在南旧金山的总部设施的租约延长了五年,从2017年7月31日至2022年7月31日。2021年10月,我们对该租约进行了修订,根据该修正案,租约期限从2022年8月1日延长至2027年7月31日,并规定了租约下五年延期的基本租金。我们在南旧金山工厂的总租金支出在研发费用和G&A费用之间进行分配,通常基于每个功能的专用平方英尺。在报告的两个时期中,租金支出包括公共区域维护费、税收和保险等项目的费用,这些费用通常由房东向我们评估。
一般和管理费用
一般和行政(G&A)与截至2022年6月30日的季度相比,截至2023年6月30日的季度支出减少了约180万美元。与上年相比,下降的主要组成部分包括:
(i) |
由于 PALISADE-1 研究未能达到其主要疗效终点,发布前的营销研究和分析减少了约 120 万美元; |
(ii) |
股票薪酬减少了约40万美元,这主要是由于上一年度某些补助金的归属已完成;以及 |
(iii) |
全权投资者、公共关系和企业宣传举措减少了约20万美元。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中,非现金一般和管理费用分别约为28.2万美元和67.3万美元,主要反映了这两个时期的股票薪酬和折旧。下表显示了每个期间一般和管理费用的主要组成部分(金额以千计):
截至6月30日的三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
工资和福利 |
$ | 1,000 | $ | 1,092 | ||||
基于股票的薪酬 |
260 | 627 | ||||||
董事会费用和其他咨询服务 |
213 | 150 | ||||||
法律、会计和其他专业费用 |
645 | 693 | ||||||
投资者和公共关系 |
210 | 401 | ||||||
上市前市场研究和分析 |
84 | 1,301 | ||||||
保险 |
335 | 330 | ||||||
差旅费用 |
27 | 19 | ||||||
分许可合同摊销收购费用 |
17 | 29 | ||||||
租金和公用事业 |
103 | 93 | ||||||
所有其他费用 |
84 | 57 | ||||||
$ | 2,978 | $ | 4,792 |
截至2023年6月30日的季度工资和福利支出的减少反映了我们的首席商务官于2022年11月自愿辞职以及将高级管理职位调整为研发的影响,这两者都是在 PALISADE-1 业绩公布之后,但被2022年5月聘请首席企业发展官兼总法律顾问以及2022年8月聘用副总裁兼助理总法律顾问的影响所抵消。此外,由于预计 PALISADE-1 研究将产生积极的结果,我们在截至 2022 年 6 月 30 日的季度中记录了预计的奖金支付额的应计额,随后在 2023 财年晚些时候逆转。在截至2023年6月30日的季度中,没有进行此类累计。
截至2023年6月30日的季度股票薪酬支出反映了自2020年12月以来向我们的管理人员、董事会非雇员成员和某些顾问发放的期权补助的摊销,以及向新员工发放的补助金,如上所示。2020年12月之前授予G&A员工和顾问的所有未偿还期权已在截至2023年6月30日的季度之前全部归属并摊销。在截至2023年6月30日的季度中,我们没有向G&A员工、董事会成员或顾问提供任何补助金。在截至2023年6月30日的季度中,2022年6月30日之后发放的补助金,包括发放给新员工的补助金,约占23,000美元的支出,与截至2022年6月30日的季度相比,支出减少了约38.7万美元,这归因于在截至2023年6月30日的季度之前或期间全部归属和摊销的期权,主要是2020年12月发放给员工、2021年7月向董事会新成员发放的期权,以及3月向董事会成员发放的期权 2022. 截至2023年6月30日的季度中,2019年ESPP支出为1,500美元而截至2022年6月30日的季度为4,900美元。
在这两个时期,董事会费用和其他咨询服务是作为对价向董事会独立成员支付的董事会和董事会委员会服务的费用。截至2023年6月30日的季度支出还包括我们的前首席商务官自愿辞职后根据咨询协议向她支付的费用。
这两个时期的法律、会计和其他专业费用包括 (i) 与常规和基于项目的法律服务以及与审计我们的年度财务报表相关的会计服务费用,(ii) 某些外包财务和会计服务以及我们的信息技术服务提供商的成本,以及 (iii) 法律顾问和其他与根据我们的干细胞技术许可协议、我们的 AV-101 专利或我们选择申请的专利进行专利申请和保护相关的费用商业目的,经常性的年度许可费,以及我们在美国和许多国外推进各种专利申请所产生的成本,主要涉及 AV-101 和我们的干细胞技术平台,但也涉及我们的 fasedienol 和 itruvone 知识产权组合。
这两个时期的投资者和公共关系支出包括我们的各种外部服务提供商在投资者关系、公共关系和社交媒体服务方面的费用,以及在截至2022年6月30日的季度中,额外的企业品牌、市场知名度以及战略咨询和支持职能和举措的费用。在 PALISADE-1 研究得出结果之后,后一项活动被大幅削减。在这两年中,我们举办了许多虚拟会议和其他沟通活动,重点是扩大全球市场对公司、我们的CNS候选产品渠道和技术以及我们的研发计划的认识,包括在注册投资专业人士和投资顾问、个人和机构投资者以及潜在的战略合作者中,在全球主要药品市场开发和商业化我们的候选产品。
在截至2022年6月30日的季度中,我们为多项商业化前的研究、分析、预测、战略建模和宣传服务支付了费用,这主要归因于法西地诺作为SAD成人焦虑症的潜在急性治疗方法。鉴于 PALISADE-1 的结果以及我们预期的法西二烯醇商业化时间表的延迟,这些活动在 2023 财年后期和 2024 财年大幅减少。我们已经评估了未来此类活动的范围和时机,并预计此类支出在短期内将保持在与截至2023年6月30日的季度相似的适度水平。
保险费用反映了我们的董事和高级管理人员责任保险在2022年5月重组并于2023年5月续订计划后获得的承保水平的提高,以及自2022财年末以来已包含在我们的保险计划中的额外保险,包括网络安全和就业实践责任。
由于 2020 年至 2022 年与 COVID-19 疫情相关的定期就地避难限制以及旅行和工作场所的预防措施和限制,管理层在多个美国市场和某些国际市场与现有和潜在的个人和机构投资者、投资专业人士和顾问、媒体和证券分析师举行了历史性的面对面会议,以及各种投资者关系、市场意识、企业发展和合作举措远程办公,无需我们的高管亲自出差。在2022年和2023年日历期间,我们恢复了有限的面对面会议,因此,在条件允许的情况下,我们因参加研讨会、临床试验实地考察、某些以投资者为中心的活动和面对面的公司会议支付了适度的差旅费用。
这两个时期的租金支出反映了我们对ASC 842的实施,以及将使用权资产和租赁负债确认为与我们在南旧金山办公室和实验室设施相关的运营租赁的要求,这两者都必须在预期的租赁期限内摊销。基础租赁反映了2016年11月租赁修正案时南旧金山房地产市场普遍存在的商业地产租金,该修正案将我们在南旧金山的总部设施的租约延长了五年,从2017年7月31日至2022年7月31日。2021年10月,我们对该租约进行了修订,根据该修正案,租约期限从2022年8月1日延长至2027年7月31日,并规定了租约下五年延期的基本租金。我们在南旧金山工厂的总租金支出在研发费用和G&A费用之间进行分配,通常基于每个功能的专用平方英尺。在报告的两个时期中,租金支出包括公共区域维护费、税收和保险等项目的费用,这些费用通常由房东向我们评估。
从截至2020年9月30日的季度开始,我们开始摊销与收购AffameD协议相关的递延合同收购成本,其中包括根据Pherin颁发的fasedienol许可证我们有义务支付的22万美元分许可费,以及为咨询服务发行的12.5万美元现金支付和12.5万美元的普通股公允价值,每种情况都与我们收购AffameD协议有关。合同收购成本在AffameD协议规定的履约义务的预期期限内摊销。如上文标题为的章节所述 收入,PALISADE-1 研究的结果估计延长了我们将根据 AffameD 协议确认收入的期限和摊销递延合同收购成本的期限。我们对履行履约义务所需的延长时间的估计,需要对合同收购成本的摊销进行累计追赶调整,我们在2023财年第二季度记录了这一点,并延长了未来确认剩余合同收购成本的期限。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中,我们分别摊销了约16,700美元和29,200美元的合同收购成本。
利息和其他费用
截至2023年6月30日的季度净利息收入总额为97,200美元,而截至2022年6月30日的季度为2300美元。下表显示了每个期间利息收入和支出的主要组成部分(金额以千计):
截至6月30日的三个月 |
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2023 |
2022 |
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利息收入 |
$ | 103 | $ | 6 | ||||
融资租赁和保险费融资票据的利息支出 |
(6 | ) | (4 | ) | ||||
净利息收入 |
$ | 97 | $ | 2 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中,利息收入与计息现金等价物账户中的现金存款有关。利息收入的增加主要反映了2022年和2023日历期间的利率上升以及我们在2023财年第四季度末开始的银行关系和投资证券的变化。列报的两个季度的利息支出与2022年5月和2023年5月签订的保险费融资票据以及受ASC 842约束的办公设备融资租赁所支付的利息有关。
流动性和资本资源
自1998年5月成立至2023年6月30日以来,我们主要通过发行和出售股权和债务证券,现金收益约为2.099亿美元,以及总共约2,270万美元的政府研究补助金(不包括政府赞助和资助的临床试验的公允市场价值)、战略合作支付和知识产权许可以及其他收入为运营和技术收购提供资金。此外,我们还发行了股权证券,发行时价值约为4,130万美元,用于非现金收购产品许可证、收购Pherin,以及清算某些负债,包括向我们提供的专业服务的负债或作为对此类服务的补偿。
在2023财年,我们没有完成任何融资或其他重大融资活动。在截至2023年6月30日的季度中,我们根据公开市场销售协议的条款出售了561,418股普通股军士长(的 销售协议)用于我们的市场销售计划( 自动取款机),使现金收入总额约为115万美元。自2023年6月30日以来,截至本报告发布之日,我们根据销售协议以每股11.36美元的加权平均价格共出售了1,487,293股普通股,总现金收益为16,893,700美元。在2023财年之前完成的公开募股、认股权证行使和其他交易的收益为我们在2023财年和本财年的本报告发布之日提供了主要的流动性来源。
截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物约为960万美元,我们认为这不足以为本报告其他部分的财务报表发布后的十二个月内我们的计划运营提供资金,这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们将继续管理现金资源,包括自2023年6月30日以来收到的现金资源,以评估对临床试验的启动、进行和时机的潜在影响,包括法西地诺的3期试验、itruvone的2B期试验和对我们其他pherine候选产品的非临床研究,以及我们自己或与合作者一起进一步开发和潜在商业化所有候选产品的战略。但是,由于我们还没有开发出能产生经常性收入的产品,如果我们成功完成未来的临床和/或非临床项目,我们将需要获得和投资大量的额外资本资源来开发和商业化我们的任何候选产品。
在接下来的十二个月中,根据是否有足够的营运资金或战略合作安排,我们计划 (i) 自己或与战略合作伙伴一起准备和启动我们的 3 期 PALISADE-3 和 3 期 FEARLESS 临床试验,该试验将fasedienol作为SAD成人焦虑症的潜在新疗法,(ii) 自己或与战略合作伙伴一起准备并启动 2B 期 itruvone 作为 MDD 的潜在独立治疗方法的临床试验,(iii) 为我们的 MDD 做准备并启动拥有或与战略合作伙伴一起开展支持美国 IND 的非临床活动,以促进 PH80 的 2B 期开发,用于治疗更年期引起的血管舒缩症状(潮热),(iv)自己或与战略合作伙伴一起准备和启动支持美国 IND 的非临床活动,以促进潜在的 PH15 第 2A 期开发,以提高认知和心理运动性能改进,PH284 for cachexia,(v) 自己或与战略合作伙伴一起准备并启动 AV-101 第 2A 阶段的开发针对一种或多种涉及 NMDAR 的神经系统疾病,以及 (vi) 对我们的每种候选产品进行各种非临床研究。
在必要和有利的情况下,我们将寻求额外的财务资源,通过以下方式为我们的计划运营提供资金:(i) 通过一次或多次公开发行(包括销售协议)和/或私募出售我们的股权和/或债务证券;(ii)非稀释性政府补助金和研究奖励;(iii)非稀释性战略合作以推进候选产品的开发和商业化。但是,无法保证将来会发生任何此类证券出售、奖励、协议和/或合作。在某些限制的前提下,我们在 S-3 表格上的注册声明( S-3 货架注册声明)仍可供将来不时在一次或多次公开发行中出售我们的股票证券。虽然我们可以根据S-3货架注册声明和/或销售协议额外出售我们的股权证券,但我们没有义务这样做。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素,包括但不限于与调整员工规模相关的潜在影响、与我们的成功或失败相关的机会的范围和性质,以及某些其他公司在非临床和临床试验中的成败,包括我们当前候选产品的开发和商业化,以及我们根据条件进行融资交易和研究、开发和商业化合作的可用性和能力对我们来说是可以接受的。将来,为了进一步推进候选产品的临床开发并支持我们的运营活动,我们计划寻求额外的融资,包括股权资本和非稀释性来源的资金,并继续谨慎管理我们的运营成本,包括但不限于我们的临床和非临床项目。
尽管有上述规定,但无法保证未来能够以足够的金额、及时的方式或以我们可接受的条件提供融资,也无法保证根据AffameD协议或其他潜在的战略合作伙伴合作进行的当前或未来的开发和商业化合作将从未来潜在的里程碑付款或其他方面产生收入。
现金和现金等价物
下表汇总了所述期间现金及现金等价物的变化(以千计):
截至6月30日的三个月 |
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2023 |
2022 |
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用于经营活动的净现金 |
$ | (7,891 | ) | $ | (15,968 | ) | ||
用于投资活动的净现金 |
- | (175 | ) | |||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
875 | (6 | ) | |||||
现金和现金等价物的净减少 |
(7,016 | ) | (16,149 | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
16,638 | 68,135 | ||||||
期末的现金和现金等价物 |
$ | 9,622 | $ | 51,986 |
如上所述,2023财年之前从公开发行、认股权证行使和其他交易中获得的收益为我们在2023财年和2023财年迄今为止提供了主要现金资源。与截至2022年6月30日的季度相比,截至2023年6月30日的季度中,运营中使用的现金减少主要反映了我们完成、暂停或终止了fasedienol临床试验,包括如前所述,PALISADE-1、PALISADE-2、PALISADE OLS和2期ajda研究,同时继续支持正在进行的生产和监管计划以及其他针对我们候选产品的非临床研究。尽管我们增加了许多在对2022财年和2023财年产品线发展至关重要的学科领域具有丰富专业知识的高级人员,从而扩大了内部能力,但某些员工在 PALISADE-1 业绩公布后自愿辞去了公司内的职务。在2023财年,在我们的临床试验和其他监管举措的同时,为了期望PALISADE第三阶段计划取得积极结果,我们开展了惯常的商业化前分析、建模、规划和宣传举措。鉴于 PALISADE-1 研究的结果,我们终止了大部分此类活动,这进一步减少了我们在2024财年第一季度的现金使用。
在2024财年第一季度,我们没有在投资活动中使用现金。在2023财年的第一季度,我们购买了实验室分析设备,用于对fasedienol和itruvone进行内部研究和实验。
截至2023年6月30日的季度中,融资活动提供的现金主要反映了我们在自动柜员机下与杰富瑞集团进行交易的净收益,扣除保险费融资票据的本金支付。截至2022年6月30日的季度中,融资活动使用的现金主要反映了我们ESPP下行使期权和购买普通股的收益,扣除保险费融资票据的本金以及与杰富瑞的自动柜员机交易相关的支出,这些支出记为递延发行成本。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外的安排。
最近的会计公告
有关最近的会计公告以及此类公告对我们简明合并财务报表的预期影响的信息,请参阅本报告第一部分所含的简明合并财务报表附注的附注3。
第 4 项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条)的有效性。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
与我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中描述的财务报告(定义见《交易法》第13a-15(f)条)相比,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有变化 (秒)2023年6月28日,发生在本报告所涉及的截至2023年6月30日的季度中,对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分:其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
我们的业务面临重大风险,对我们的证券的投资涉及各种风险。一些重大风险包括下述风险。你应该仔细考虑这些风险,以及下文所讨论的风险 “风险因素”下文,在投资我们的证券之前。除其他外,这些风险包括:
● |
我们需要大量的额外资金来单独或与合作者一起执行我们的长期业务计划,包括进一步开发我们的候选产品; |
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● |
自成立以来,我们已经蒙受了可观的净亏损,在可预见的将来,我们将继续蒙受巨额运营亏损; |
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● |
我们是一家处于开发阶段的生物制药公司,没有产品销售或批准产品的收入,开发新候选药物的经验有限,这使得我们难以评估未来的可行性; |
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● |
我们当前和/或未来对候选产品的临床研究失败,或者延迟开始完成临床试验,可能会导致我们的成本增加,并可能延迟、阻碍或限制我们创造收入和继续开展业务的能力; |
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● |
我们在很大程度上依赖候选产品的成功,我们无法确定我们当前或未来的任何候选产品能否获得监管部门的批准或成功商业化; |
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● |
如果我们无法留住或吸引关键的管理和科学人员,我们可能无法成功生产和开发我们的候选产品; |
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● |
成功完成我们任何开发计划的临床或非临床研究可能不足以促使美国食品药品管理局批准任何新药申请(NDA)我们可能会提交或促使任何其他机构为我们的任何候选产品提供监管部门的批准,即使获得批准,也不能确保临床医生接受此类候选产品,从而产生支持我们运营的收入来源; | |
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● |
我们面临激烈的竞争,如果我们无法有效竞争,我们可能无法实现或保持显著的市场渗透率或改善我们的经营业绩; |
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● |
如果我们无法充分保护我们的专有技术,或者无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利,其他人可能会更直接地与我们竞争,这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响; |
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● |
在基于股票的融资交易中筹集额外资金可能会对我们现有的股东造成大幅稀释,可能会限制我们的运营或要求我们放弃权利,并可能需要我们寻求股东批准才能授权增加普通股; |
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● |
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求,我们的普通股可能会被退市,普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响;以及 |
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● |
其他风险和不确定性,包括下文所述的风险和不确定性 风险因素下面。 |
如果我们无法有效管理这些风险和其他风险的影响,我们运营和执行业务计划的能力将受到严重损害。反过来,我们的证券价值将大幅降低。
风险因素
在投资我们的证券之前,您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本报告中的所有其他信息。下述风险并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果存在以下任何风险 实现后,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们是一家处于开发阶段的生物制药公司,没有来自产品销售或批准产品的经常性收入,开发新的候选治疗产品(包括进行临床试验和成功开发治疗产品所需的其他领域)的经验有限,这使得我们难以评估未来的可行性。
我们是一家处于开发阶段的生物制药公司。我们目前没有经过批准的产品,也没有产品销售收入,我们还没有完全证明有能力克服处于开发阶段的公司在快速发展的新技术领域,尤其是生物技术领域经常遇到的许多基本风险和不确定性。为了成功执行我们的商业计划,我们需要自己或与合作者一起完成或继续实现以下基本目标:
● |
开发我们的任何候选产品并获得必要的监管批准,以实现商业化; |
● |
维护、利用和扩大我们的知识产权组合; |
● |
为我们的候选产品赢得市场认可;以及 |
● |
随着候选产品的研究、生产、开发和监管部门的批准,成本和支出增加,获得充足的资本资源并管理我们的支出。 |
我们需要额外的资金来执行我们的长期业务计划。
从成立到 2019 年,我们的资源中有很大一部分专门用于 AV-101 和 Vistem 干细胞技术平台的研发。自2019年以来,我们将很大一部分资源用于与fasedienol和itruvone相关的研究、临床开发、制造和监管费用,包括与PALISADE3期计划和我们在MDD中对itruvone的1期研究相关的费用。在可预见的将来,我们预计将继续花费大量资源单独和合作开发fasedienol、itruvone、AV-101 以及我们的其他候选产品 PH15、PH80 和 PH284。这些支出将包括与一般和管理成本、设施成本、研发、获取新技术、制造候选产品、进行非临床实验和临床试验以及如果美国食品和药物管理局批准任何此类候选产品出售,则获得监管部门批准相关的成本。
截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物约为960万美元,而且我们还没有开发出能产生经常性收入的产品。假设我们计划的临床和非临床项目成功完成,我们将需要投入大量额外的资本资源来实现其中任何项目的商业化。
在接下来的十二个月中,视有足够的营运资金而定,我们计划 (i) 继续自行或与合作者一起推进我们的 FEARLESS 3 期计划,开发和商业化fasedienol,作为治疗SAD 成人焦虑症的新急性治疗方法;(ii) 自己或与合作者一起完成准备工作,进一步启动伊曲酮作为潜在的独立治疗药物的 2B 期临床开发 DD,(iii) 完成支持IND的活动,要么由合作者独自完成,用于PH80的2B阶段开发,PH15 和 PH284 以及针对一种或多种涉及 NMDAR 的一种或多种神经系统疾病的 AV-101 的 2A 期开发,以及 (iv) 对我们的每种候选产品进行各种非临床研究。
尽管我们在2020年8月收到了AffameD协议下的500万美元预付款,并预计将在未来时期将这笔款项记为收入,但我们没有其他收入来源或产品销售的经常性现金流来维持我们目前的活动,除非我们(i)将候选产品外包或出售给随后成功开发和商业化的第三方,(ii)签订协议,否则我们预计不会产生可持续的正运营现金流涉及我们干细胞技术的其他交易,或 (iii) 获得美国食品药品管理局和其他监管机构的批准,并自行或通过合作成功将法二烯醇或我们的其他候选产品商业化。
由于我们正在进行的研发活动的结果,包括未来预期的非临床研究和临床试验的结果,都非常不确定,因此我们无法合理地估计自己或与他人合作成功完成任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额。与前几期一样,我们将继续为我们的候选产品承担与其他临床和非临床开发计划相关的巨额成本。此外,还可能产生其他意想不到的费用。由于这些因素和其他因素,我们将需要寻求额外的资金来满足我们未来的运营计划和要求,包括开发所需的资金,获得监管部门对法西地诺和其他候选产品的批准,如果存在有利的市场条件或战略考虑,即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划和要求,我们也可能需要寻求额外资金。
过去,我们已经完成了一系列潜在的融资交易,包括公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合,我们打算在未来寻求并完成额外的融资安排。我们未来的资本要求可能取决于许多因素,包括:
● |
我们追求的候选产品的数量和特征; |
● |
研究、开发和商业化我们的候选产品以及进行临床前和临床研究的范围、进展、结果和成本; |
● |
我们的候选产品获得监管部门批准的时间和所涉及的成本; |
● |
制造和配制我们的候选产品的成本; |
● |
我们建立和维持战略伙伴关系、许可或其他合作安排的能力,以及此类协议的财务条款; |
● |
市场对我们候选产品的接受程度; |
● |
相互竞争的技术和市场发展的影响; |
● |
我们为我们的研发计划获得政府资助的能力; |
● |
为保护我们的知识产权而获取、维护和执行专利所涉及的成本; |
● |
针对我们侵犯第三方专利或侵犯其他知识产权的索赔进行辩护所涉及的费用以及此类诉讼的结果; |
● |
未来潜在的许可费、里程碑付款以及我们未来产品的销售或特许权使用费(如果有)的时间、收取和金额;以及 |
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我们可能在多大程度上收购或投资其他业务、候选产品和技术。 |
任何额外的筹款活动都将分散我们管理团队的某些成员的日常活动,这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。如果有的话,我们无法保证未来的融资将以充足的金额、及时或我们可接受的条件提供。未来任何融资的条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响,而我们发行额外证券,无论是股权还是债务,或此类发行的可能性,都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股票证券以及我们某些未偿还证券的转换、交换或行使将稀释我们所有的股东。债务的产生可能会导致固定还款义务的增加,我们可能需要同意某些限制性契约,例如限制我们承担额外债务的能力,限制我们获取、出售或许可知识产权的能力,以及其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。我们也可能通过与包括美国在内的某些地区的合作伙伴的安排来寻求资金,或者在不合时宜或与我们的商业计划相一致的更早阶段寻求资金,我们可能被要求放弃对某些技术或候选产品的权利,或者以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何条款都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
必要时,如果我们无法按可接受的条件及时获得额外资金,我们可能需要大幅削减、推迟或终止一项或多项研究或产品开发计划,或者无法继续或扩大我们的业务,或者无法根据需要以其他方式利用我们的商机,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否单独或与合作者成功开发我们当前的任何中枢神经系统候选产品,或者收购或许可其他中枢神经系统候选产品,我们无法保证我们将成功开发任何当前的中枢神经系统候选产品或未来的候选产品并获得监管部门的批准,也无法保证我们的任何中枢神经系统候选产品如果获得批准,将成功商业化。
旨在识别、收购或许可其他候选产品的业务发展和研发计划都需要大量的技术、财务和人力资源,无论是否收购或许可了任何额外的中枢神经系统候选产品。如果有益,我们可能会寻求与其他人合作,开发和商业化我们当前或未来的任何中枢神经系统候选产品,前提是这些产品被收购和开发。如果我们与第三方达成协议,为我们的产品提供销售、营销和分销服务,那么由此产生的收入或这些收入给我们的盈利能力可能低于我们自己出售、营销和分销产品的盈利能力。此外,我们可能无法成功与第三方达成销售、营销和分销我们的CNS候选产品的安排,或者可能无法以对我们有利的条件这样做。我们可能对此类第三方几乎没有控制权,这些第三方中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售、营销和分销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们都无法成功地将我们的候选产品商业化。
与产品开发、监管部门批准相关的风险
我们当前和/或未来对候选产品的临床研究失败可能会导致我们的成本增加,并可能延迟、阻碍或限制我们创造收入和继续开展业务的能力。
根据使用SUDS与安慰剂相比基线的变化来衡量,我们对用于急性治疗 SAD 成人焦虑症的 fasedienol 的 PALISADE-1 3 期临床研究没有达到其主要终点。成功完成我们的非临床和临床试验是提交保密协议的先决条件,因此,在我们可能开发的任何候选产品进行商业营销之前,也需要获得最终批准。我们当前和/或未来的任何临床和非临床试验都未能达到计划终点,例如我们的 PALISADE-1 fasedienol 3 期临床试验,都可能导致我们的成本增加,并可能延迟、阻碍或限制我们创收和继续开展业务的能力。
我们在很大程度上依赖于目前一种或多种中枢神经系统候选药物的成功,我们无法确定我们的任何候选产品能否获得监管部门的批准。
我们目前没有待售的药品,可能永远无法开发出适销对路的药品。目前,我们的业务在很大程度上取决于我们目前一种或多种中枢神经系统候选药物的成功开发、生产和监管批准,以及我们获取、许可或生产和开发其他候选产品的能力。我们目前正在研究的每种中枢神经系统候选药物在商业化之前都需要大量额外的非临床和临床开发、生产和监管部门的批准,而且无法保证其中任何一种都能获得监管部门的批准。我们候选产品的非临床和临床开发以及我们候选产品的制造和销售将受到美国和其他我们或我们的合作者打算测试和销售任何候选产品的国家的众多政府机构的广泛而严格的审查和监管。在获得监管部门批准任何候选产品的商业销售之前,我们必须通过大量的非临床和临床研究证明该候选产品在每种靶点适应症中使用是安全有效的。制药行业候选产品的研发是一个漫长、昂贵且不确定的过程,在任何非临床或临床研究的任何阶段,都可能出现延迟或失败。这个过程需要很多年,还可能包括上市后研究、监督义务和药物安全计划,这将需要在我们迄今为止筹集的收益之外花费大量资源。在美国正在开发的大量候选药物中,只有一小部分能够成功完成所需的FDA监管批准程序并实现商业化。因此,我们无法向您保证,我们目前的任何候选药物或任何未来的候选产品都将在美国或美国以外的任何市场成功开发或商业化。
在获得美国食品药品管理局的保密协议批准之前,我们不得在美国销售我们的候选产品,或者在获得这些国家的必要批准之前,我们不得在任何国外销售我们的候选产品。获得 FDA 对保密协议的批准是一个复杂、漫长、昂贵且不确定的过程。美国食品和药物管理局可能出于多种原因拒绝允许我们提交保密协议,推迟、限制或拒绝批准保密协议,其中包括:
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如果我们提交保密协议并经过美国食品药品管理局咨询委员会的审查,美国食品药品管理局可能难以及时安排咨询委员会会议,或者咨询委员会可能会建议不批准我们的申请,或者可能建议美国食品和药物管理局作为批准条件要求对批准的标签或分销和使用限制进行额外的非临床或临床研究; |
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美国食品和药物管理局咨询委员会可能会建议风险评估和缓解策略,或者美国食品和药物管理局可能要求制定风险评估和缓解策略(REMS)安全计划作为批准或批准后的条件; |
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美国食品药品管理局咨询委员会或美国食品药品管理局或适用的监管机构可能会确定保密协议的总体有效性或安全性证据不足,因此需要进行额外的临床研究; |
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美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构可能会确定我们与之签订合同的第三方合同制造商的制造工艺或设施不符合适用的要求,包括当前的良好生产规范(cGMP);或 |
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FDA 或适用的外国监管机构可能会更改其批准政策或采用新法规。 |
这些因素中的任何一个,其中许多是我们无法控制的,都可能危及我们可能开发的任何当前或未来候选药物获得监管部门批准的能力。在我们寻求监管部门批准任何候选产品的过程中,任何此类挫折都将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外,我们的某些候选产品,包括fasedienol和itruvone,将作为组合产品受到监管,这意味着它们由药品和器械产品组成。尽管我们不考虑这样做,但如果单独销售,每种成分都将受到不同的监管途径的约束,并由美国食品药品管理局内部的不同中心进行审查。我们被视为药物器械组合产品的候选产品在获得批准之前需要美国食品药品管理局的药物和器械中心的审查和协调,这可能会延迟批准。在美国,具有药物主要作用模式的复方产品通常将根据1938年《联邦食品、药品和化妆品法》规定的药品批准程序进行审查和批准。但是,在审查此类产品的保密协议申请时,药物中心的美国食品药品管理局审查人员可以咨询设备中心的同行,以确保组合产品的设备组件符合有关安全性、有效性、耐久性和性能的适用要求。根据美国食品药品管理局的规定,组合产品必须遵守适用于药物和器械的 cGMP 要求,包括质量体系(QS) 适用于医疗器械的法规。与组合候选产品的设备组件相关的问题可能会延迟或阻碍批准。
COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响,并可能继续对我们的业务产生不利影响。
从2019年底开始,一种新的冠状病毒菌株(新冠肺炎)蔓延到世界各地,对病毒及其变种的潜在影响以及国际、国家和地方各级采取的应对措施的范围和有效性造成了相当大的不确定性。为限制疫情影响而采取的措施,包括就地避难令、保持社交距离的措施、旅行禁令和限制以及企业和政府关闭,在全球范围内造成了重大的负面经济影响。COVID-19 疫情影响了我们的业务,并可能继续如此。此外,未来的疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生一些不利影响。
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对产品开发的不利影响:最近的医学文献报道说,导致 COVID-19 的 SARS-COV-2 病毒可能会导致长期和可逆的嗅觉障碍(OD)在大约 30% 的受影响个体中。在 SARS-COV-2 病毒损害鼻腔化学感官上皮的情况下,可能会发生 OD,鼻腔化学感官上皮是鼻子中的一种结构,其中发现对费尔因、itruvone、PH15、PH80 和 PH284 等费林有反应的细胞类型。因此,COVID-19 感染引起的 OD 患病率有可能干扰我们的费林鼻腔喷雾剂提供治疗益处的能力,这反过来又可能对我们旨在评估这些候选产品疗效的临床试验结果产生重大不利影响,或者如果我们的任何费琳鼻腔喷雾剂获准商业化,对未来的潜在销售产生负面影响。 |
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对我们的员工、合作者和供应商的负面影响: COVID-19 已经影响,COVID-19 或其他高度传染性和致病性的传染病的变异和亚变菌株可能会影响或继续影响我们的员工、合作者、承包商或供应商的健康,减少我们或与我们有业务往来的公司的员工的可用性,将我们的注意力转移到继任计划上,或者对我们的供应或分销网络造成中断。在 COVID-19 疫情的急性阶段,我们经历了活性药品供应的延迟交付(API)需要继续开发fasedienol和itruvone。尽管我们的原材料和原料药供应仍然足够运营,但我们可能会受到此类事件的不利影响,这可能会对临床开发计划和我们的运营造成重大重大干扰。此外,在大幅转向远程工作安排之后,我们还面临着更高的网络安全攻击或数据安全事件风险,并且更加依赖互联网和电信接入和能力。 |
COVID-19 还对国家、地区和地方经济和市场造成了重大干扰和波动。与 COVID-19 相关的不确定性,以及感知到或经历的负面影响,可能会导致我们的证券、资本市场状况和总体经济状况的交易价格大幅波动或下跌。供应链中断以及我们的首席营销官、首席营销官、参与临床研究的临床机构和其他承包商面临的运营挑战可能会对我们未来的运营业绩和流动性产生不利影响。COVID-19 疫情或另一种高度传染性和致病性的传染病,可能导致广泛的健康危机,对许多国家的经济和金融市场产生不利影响,从而导致进一步的经济衰退或全球衰退。此类事件可能会限制或限制我们以优惠条件获得资本的能力,或者根本导致整合,对我们的业务产生负面影响,削弱需求,加剧竞争,导致我们进一步减少资本支出,或者以其他方式扰乱我们的业务或使我们的战略计划更难实施。
我们因开发用于治疗社交焦虑症 (SAD) 的 fasedienol 和 AV-101 用于重度抑郁症 (MDD) 和治疗神经病理性疼痛 (NP) 的而获得美国食品药品管理局颁发的快速通道称号。但是,这些指定实际上可能并不能加快fasedienol或 AV-101 的开发或监管审查或批准流程。此外,无法保证美国食品药品管理局将来会授予 fasedienol 或 AV-101 作为其他中枢神经系统适应症或我们任何其他候选产品的治疗选择的 Fast Track 称号。
Fast Track指定是美国食品药品管理局根据1997年《美国食品药品管理局现代化法》的某些规定提供的一项计划,旨在促进药物开发并加快对旨在治疗严重或危及生命的疾病的新药的审查。所选的化合物必须证明具有满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA 的 Fast Track 称号允许与 FDA 进行密切而频繁的互动。也可以考虑对指定的 Fast Track 药物进行优先审查,缩短审查时间,滚动提交,如果适用,可以加快审批。但是,该指定并不能保证该候选产品的任何申请获得美国食品和药物管理局的批准或加急批准。
2017 年 12 月,美国食品药品管理局批准了 AV-101 的快速通道资格,用于对当前抗抑郁药反应不足的患者进行 MDD 的附加(附加)治疗。2018 年 9 月,美国食品药品管理局批准了开发用于治疗 NP 的 AV-101 的快速通道资格。2019年12月,美国食品药品管理局批准了用于治疗SAD的fasedienol开发的快速通道资格。但是,这些 FDA Fast Track 指定可能无法加快法西地诺或 AV-101 的开发、监管审查或批准程序,如果美国食品药品管理局认为法二烯醇或 AV-101 的快速通道指定不再得到我们临床开发计划的数据的支持,它可能会撤回对法二烯醇或的快速通道指定。
此外,我们可以申请fasedienol、AV-101 和我们的任何其他候选产品的快速通道称号,作为其他中枢神经系统适应症的治疗选择。美国食品和药物管理局有广泛的自由裁量权是否授予快速通道称号,即使我们认为我们的候选产品可能有资格获得该称号,我们也无法确定FDA是否会授予该称号。
早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。
我们当前和/或其他未来候选产品的临床前研究和早期临床试验结果(如果有),包括阳性结果,可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展,但我们目前或未来处于临床开发后期阶段的每种候选产品都可能无法显示出所需的安全性和有效性结果,就像我们的 PALISADE-1 临床试验的结果一样。尽管在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果,但由于安全性不佳或缺乏疗效,生物制药行业的许多公司在后期临床试验中遭受了重大挫折。同样,由于这些或其他原因,我们未来的临床试验结果可能不会成功。
此外,非临床和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响,许多认为其候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意的公司却未能获得其他国家类似监管机构的FDA批准或批准。就我们目前的候选产品而言,如果我们未来的非临床或临床研究未能产生积极的结果,那么这些候选产品的开发时间表、监管部门的批准和商业化前景以及相应的业务和财务前景可能会受到重大不利影响。
与已完成的临床试验相比,临床试验的计划时间或性质的任何变化都可能阻碍我们实现候选产品的临床开发目标的能力.
由于候选产品是通过临床前到早期和后期临床试验开发的,以获得监管部门的批准和商业化,为了优化流程和结果,开发计划的各个方面,例如制造和给药方法,通常会在此过程中发生变化。尽管这些类型的变更很常见,旨在为后期临床试验、批准和商业化优化候选产品,但此类变更确实存在无法实现这些预期目标的风险。
例如,计划中的临床试验的时机受到 COVID-19 疫情造成的延误的影响,包括我们计划中的临床和非临床研究的招募和注册延迟,或者我们的某些首席营销官和/或CRO经历的供应链中断。此外,如果我们或我们的任何合作者寻求优化和扩大候选产品的产量,我们产品的临床开发可能会受到进一步影响。在这种情况下,我们需要证明新制造的药物和/或药物产品与先前制造的药物和/或药品之间的可比性。证明可比性可能会导致我们承担额外费用或推迟临床试验的启动或完成,包括需要启动剂量递增研究,如果不成功,可能需要我们完成对候选产品的其他非临床或临床研究。此外,COVID-19 疫情导致的临床场所的健康和安全预防措施可能会导致我们承担额外费用或推迟计划中的临床和/或非临床试验的启动或完成。
如果发生可归因于我们候选产品的严重不良事件或其他不良副作用或安全问题,我们的候选产品的临床开发可能会延迟或受到不利影响。
我们的候选产品引起的不良副作用或安全问题可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止我们的临床试验,并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝监管部门的批准。虽然没有与治疗相关的严重不良事件(SAE)在迄今为止完成的任何候选产品的任何临床试验中都报告了与治疗相关的SAE或其他不良副作用或安全问题,或者我们任何候选产品的意外特征,如果在未来涉及我们的候选药物的任何临床试验中报告了与治疗相关的SAE或其他不良副作用或安全问题,它们可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响或延迟。我们未来的临床试验结果可能会显示不良副作用的严重程度和普遍性,而且是不可接受的。在这种情况下,我们的试验可能会暂停或终止,美国食品药品管理局或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有靶向适应症。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力,或者导致潜在的产品责任索赔。
此外,如果我们的任何候选产品获得上市批准,而我们或其他公司后来发现这些候选产品引起的不良或不可接受的副作用或安全问题,则可能会产生许多潜在的重大负面后果,包括:
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监管机构可以撤回、暂停或限制对此类产品的批准,并要求我们将其退出市场; |
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监管机构可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报; |
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监管机构可能会要求提供一份药物指南,概述此类副作用的风险,以便分发给患者,或者我们实施REMS药物安全计划或类似REMS的计划,以确保产品的益处大于其风险; |
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我们可能被要求改变产品的分销或管理方式,进行额外的临床试验或更改产品的标签; |
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我们可能需要进行额外的上市后研究或监测; |
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我们可能在推广产品方面受到限制; |
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该产品的销售可能会大大减少; |
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我们可能会受到监管调查、政府执法行动、诉讼或产品责任索赔;以及 |
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我们的产品可能变得不那么竞争力,或者我们的声誉可能会受到影响。 |
这些事件中的任何一个都可能使我们或任何合作者无法获得或维持市场对我们候选产品的认可,或者可能大大增加商业化成本和支出,这反过来又可能延迟或阻止我们通过销售候选产品获得可观的收入。
我们计划中的候选产品的非临床和临床研究的启动或完成失败或延迟可能会导致我们的成本增加,并可能延迟、阻碍或限制我们创造收入和继续开展业务的能力。
随着时间的推移,我们需要成功完成至少两项3期临床试验以及某些其他临床和非临床研究,然后我们才可能提交保密协议,以供监管部门批准fasedienol作为SAD成人焦虑症的必要治疗。目前,对于itruvone,我们认为,在可能提交保密协议供监管部门批准itruvone作为MDD或任何其他抑郁症的独立快速发作治疗之前,我们还需要完成至少一项额外的2B期临床研究、两项充分且控制良好的3期临床试验,以及标准的非临床和长期临床安全性研究,以及其他规模较小的临床研究。对于 AV-101,我们认为,在可能提交任何中枢神经系统适应症的保密协议供监管部门批准之前,我们需要完成正在进行的探索性 1B 期临床研究、两项充分且控制良好的第 3 期临床试验、额外的毒理学和其他标准的非临床和长期临床安全性研究,以及某些标准的小型临床研究。对于 PH15、PH80 和 PH284,我们正在确定成功完成每种候选产品的临床和非临床开发所需的工作。成功完成我们的非临床和临床试验是提交保密协议的先决条件,因此,在我们可能开发的任何候选产品进行商业营销之前,也需要获得最终批准。我们不知道我们未来计划中的任何候选产品的非临床和临床试验是否会如期完成,因为非临床和临床试验的开始和完成可能会由于多种原因而被推迟或阻止,其中包括:
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监管机构可能会拒绝允许继续进行计划中的临床试验或我们可能启动的任何其他临床试验,或者可能暂停计划中的或正在进行的临床试验; |
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延迟提交或获得监管机构对可能需要的额外IND的批准; |
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非临床或临床研究的阴性或模棱两可的结果; |
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延迟与潜在的CRO、研究人员和临床试验机构就可接受的条款达成协议或未能就可接受的条款达成协议,其条款可能需要进行广泛的谈判,不同的 CRO、研究人员和临床试验机构之间可能有很大差异; |
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延迟生产或进行非临床或临床试验所必需的候选产品的供应不足,包括延迟生产充足的药物或成品供应; |
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无法制造或获得符合所需质量标准的候选产品的临床用品; |
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难以获得机构审查委员会 (IRB) 获准在一个或多个潜在临床场所进行临床试验; |
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招募和招募患者参与临床试验的挑战,包括患者与临床试验地点的距离; |
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临床试验的资格标准、临床试验方案的性质、相关疾病获得批准的有效治疗方法的可用性以及与其他临床试验计划对类似适应症的竞争; |
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患者在临床试验中经历的与药物相关的严重或意想不到的不良副作用; |
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延迟验证临床试验中使用的任何终点; |
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监管机构可能不同意我们的临床试验设计以及我们对先前非临床研究或临床试验数据的解释,或者即使在对我们的临床试验的设计进行了审查和评论之后,也可能更改批准要求; |
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其他引发安全性或疗效问题的中枢神经系统适应症或疗法的非临床或临床测试报告;以及 |
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难以留住已参加临床试验但由于临床试验的严格、缺乏疗效、副作用、个人问题或失去兴趣而可能容易退出的患者。 |
由于中期结果模棱两可或阴性,临床试验也可能在完成前延迟或终止。此外,临床试验可能会被我们、监管机构、IRB 监督临床试验的地点的 IRB、数据和安全监测委员会暂停或终止(DSMB),由于多种因素,监督有争议的临床试验或其他监管机构,其中包括:
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未能按照监管要求或经批准的临床方案进行临床试验; |
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监管机构对临床试验运营或试验场所的检查,发现缺陷或违规行为,需要我们采取纠正措施,包括实施临床暂停; |
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不可预见的安全问题,包括任何可能在非临床致癌性研究中发现的安全问题、不良副作用或缺乏有效性的问题; |
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政府规章或行政措施的变化; |
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可能导致监管行动的临床供应材料问题;以及 |
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缺乏足够的资金来继续进行非临床或临床研究。 |
在我们对中枢神经系统候选产品的非临床研究和临床试验期间,监管要求、监管指导或意外事件可能会发生变化,这可能会导致非临床研究和临床试验方案发生变化,或者导致其他非临床研究和临床试验要求发生变化,这可能会导致我们的成本增加,并可能延迟我们的开发时间表。
在我们对任何中枢神经系统候选产品的非临床研究和临床试验期间,监管要求、指导或意外事件的变化可能会迫使我们修改非临床研究和临床试验方案,或者监管机构可能会施加额外的非临床研究和临床试验要求。对我们的临床试验方案的修改或变更需要重新提交监管机构和 IRB 进行审查和批准,这可能会对临床试验的成本、时机或成功完成产生不利影响。同样,对我们的非临床研究的修改可能会对这些非临床研究的成本、时机或成功完成产生不利影响。如果我们在完成任何非临床研究或临床试验时遇到延迟,或者如果我们终止了任何非临床研究或临床试验,或者如果我们需要进行额外的非临床研究或临床试验,我们的中枢神经系统候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造产品收入的能力也将延迟。
我们依靠并预计我们将继续依赖第三方对我们目前的中枢神经系统候选产品进行非临床和临床试验,并将继续对未来的任何其他中枢神经系统候选产品进行非临床和临床试验。如果这些第三方未能成功履行合同职责和/或在预期的最后期限之前完成我们的非临床或临床试验以及我们当前和/或未来的中枢神经系统候选产品的开发,可能会被推迟,我们可能无法获得监管部门对我们当前或未来的中枢神经系统候选产品的批准,我们的业务可能会受到严重损害。
从战略设计上讲,我们没有庞大的内部员工资源,无法完全独自独立对候选产品进行非临床和临床试验。我们依靠与各种学术研究中心、医疗机构、非临床和临床研究人员、合同实验室、CRO和其他第三方的战略关系网络来协助我们开展和完成候选产品的非临床和临床试验。我们与第三方 CRO 签订协议,为我们的临床试验提供监测仪和管理数据,并提供准备、开展和完成临床试验所需的其他服务。我们严重依赖这些第三方和其他第三方来有效执行候选产品的非临床和临床试验,我们仅控制其活动的某些方面。因此,与完全依赖自己的内部员工资源相比,我们对这些非临床和临床试验的进行、时间和完成以及通过非临床和临床试验开发的数据的管理的直接控制要少。与外部各方沟通也可能具有挑战性,可能导致协调活动时出现错误、困难和效率低下。CRO 和其他外部各方可以:
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业务中断,例如人员流失、人员减少和供应链中断; |
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人员配备困难和/或承担超出其预期能力和资源的义务; |
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未能遵守合同义务; |
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遇到监管合规问题; |
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优先事项发生变化或陷入财务困境;或 |
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与其他实体建立关系,其中一些实体可能是我们的竞争对手。 |
这些因素可能会对第三方进行我们的非临床和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响,并可能使我们遭受我们无法控制的意外成本增加。尽管如此,我们有责任确保我们的每项非临床研究和临床试验都是根据适用的协议、法律、监管和科学要求和标准进行和完成的,我们对CRO或独立研究人员的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的 CRO 以及研究者赞助的研究中的任何研究人员都必须遵守法规和指导方针,包括现行的《良好临床实践法规》(cgcps)用于开展、监测、记录和报告临床试验的结果,以确保数据和结果在科学上可信和准确,并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险。这些法规由美国食品和药物管理局、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构执行,适用于临床开发中的任何产品。美国食品和药物管理局通过定期检查临床试验发起人、主要研究人员和试验场所来执行cGCP法规。如果我们、我们的任何 CRO 或我们的任何第三方合作者未能遵守适用的 cgCP,则涉及我们候选产品的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠,FDA 或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证,经过检查,FDA 将确定我们的任何临床试验都符合 cgCP。此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的候选产品进行,并且需要大量的测试患者。我们未能或我们的CRO或其他第三方合作者未能遵守这些法规可能会要求我们重复临床试验,这将推迟监管部门的批准程序,还可能使我们受到包括民事和刑事处罚在内的执法行动。
尽管我们为候选产品设计临床试验,但我们的临床开发策略包括让CRO和其他第三方研究人员和医疗机构对我们的候选产品进行临床试验。因此,我们的药物研发计划的许多重要方面都超出了我们的直接控制范围。此外,尽管CRO或独立调查人员或医疗机构(视情况而定)可能无法根据与我们的安排或遵守适用的监管要求履行其所有义务,但在某些情况下,我们可能需要承担责任并受到执法行动,其中可能包括对在我们的候选产品进行临床试验期间违反美国食品药品管理局法律法规的民事处罚,包括刑事起诉。如果此类第三方未能以令人满意的方式对我们的候选产品进行临床试验,违反其对我们的义务或未能遵守适用的监管要求,则我们的候选产品的开发和商业化可能会被推迟,或者我们的开发计划受到重大和不可逆转的损害。在某些情况下,包括研究者赞助的临床研究,我们无法控制这些第三方为涉及我们候选产品的临床试验投入的资源数量和时间。如果我们无法依赖第三方合作者收集的非临床和临床数据,我们可能会被要求重复、延长临床试验的持续时间或扩大临床试验的规模,这可能会大大推迟商业化,需要大幅增加支出。
如果我们与一个或多个第三方合作者的关系终止,我们可能无法与其他第三方合作者达成协议。如果此类第三方合作者(包括我们的 CRO)未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成,如果他们需要更换,或者由于未能遵守适用的临床方案、监管要求或其他原因,他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害,则此类第三方参与的任何临床试验都可能被延长、延迟或终止,我们可能无法成功获得监管部门的批准或成功开发和将我们的候选产品商业化。因此,我们认为,我们的财务业绩和主题说明中候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本将增加,我们的创收能力将被推迟。
我们完全依赖第三方来制造、配制、分析、持有和分销用于所有非临床和临床研究的中枢神经系统候选产品,我们打算在未来继续依靠第三方生产所有非临床、临床和商业供应的中枢神经系统候选产品。
通过战略设计,我们目前没有,也不打算收购或开发广泛的内部基础设施或技术能力来制造、配制、分析、持有或分销我们的候选产品的供应,用于非临床和临床研究或商业规模。因此,就我们所有的候选产品而言,我们完全依赖并将继续完全依赖首席营销官来制造原料药,配制、持有和分销最终药品。我们的首席营销官用于生产原料药和为任何PIR候选产品配制最终药物的设施必须接受美国食品药品管理局和其他类似的外国监管机构的预批准检查,以评估是否符合适用的监管指南和要求,包括cGMP,并且在我们提交与适用监管机构相当的IND、NDA或相关外国监管提交后,可能需要接受美国食品药品管理局或其他类似的外国监管机构的类似检查。
我们不直接控制制造过程,也不直接控制候选产品的制造、分析和配方所用材料的供应或质量,而且,就我们所有的候选产品而言,我们完全依赖我们的首席营销官来遵守所有适用的 cGMP 来制造原料药和成品。如果我们的首席营销官由于供应链中断而无法获得充足的合适原材料供应,或者成功生产符合我们的规格和美国食品药品管理局或相关外国监管机构的严格监管要求的候选产品,包括原料药和成品,则我们的候选产品(包括原料药和成品)的生产可能会延迟,我们的首席营销官可能无法获得和/或维持其制造设施的监管批准,或者美国食品药品管理局可能无法获得和/或维持监管部门的批准采取其他行动,包括实施临床暂停。此外,我们无法直接控制我们的 CMOS 保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。我们所有的首席营销官都与其他公司合作,为此类其他公司供应和/或制造材料或产品,这使我们的首席营销官面临生产此类材料和产品的监管风险。因此,未能满足这些材料和产品生产的监管要求可能会影响我们首席营销官设施的总体监管许可,或者影响我们为必需或计划中的非临床和/或临床研究生产任何候选产品的时间。如果美国食品药品管理局或适用的外国监管机构现在或将来确定我们的CMOS的设施不合规,我们可能需要寻找替代制造设施,这将对我们开发、获得监管批准或销售候选产品的能力产生不利影响。我们对首席营销官的依赖也使我们有可能获得并可能盗用我们的商业秘密或其他专有信息,他们或有权访问其设施的第三方。
我们还没有与我们的首席营销官签订长期供应协议,每批候选产品的生产都是或将根据单独的供应协议单独签订合同。如果我们聘请新的首席营销官,此类承包商必须完成FDA和其他适用的外国监管机构的检查。我们计划继续依靠首席营销官以及可能的合作伙伴,生产研发规模,如果获得批准,还会有商业数量的候选产品。尽管我们相信我们目前的 AV-101 原料药生产规模、我们计划的 fasedienol、itruvone、PH15、PH80 和 PH284 原料药生产规模,以及我们每种候选产品的 API 和成品当前和预计供应足以支持我们计划中的非临床和临床研究,但无法保证原料药和/或成品的制造和配方出现意想不到的供应短缺或与 CMO 相关的延迟因为我们的任何或所有候选产品将来都不会出现。
此外,fasedienol、itruvone、PH15、PH80 和 PH284 将被视为药物器械组合产品。第三方制造商可能无法遵守适用于药物/设备组合产品的 cGMP 要求,包括 FDA 或类似的外国监管机构药物 cGMP 法规的适用条款、质量体系法规中包含的设备 cGMP 要求(QSR)或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁,包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉,所有这些都可能严重影响我们候选产品的供应。根据我们提交保密协议后将要或可能进行的检查,我们的首席营销官用于制造候选产品的设施必须获得美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的批准。我们不控制我们的首席营销官合作伙伴的制造过程,完全依赖首席营销官合作伙伴来遵守cGMP和QSR。如果我们的首席营销官无法成功生产符合我们的规格和美国食品药品管理局或其他类似外国监管机构的严格监管要求的材料,他们将无法获得和/或维持其制造设施的监管批准。此外,我们无法控制合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国食品药品管理局或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品,或者如果它将来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,如果获得批准,这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或销售候选产品的能力。首席营销官可能面临制造或质量控制问题,导致药物生产和运输延迟,或者承包商可能无法保持对适用的cGMP和QSR要求的遵守情况。任何不遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和类似的外国监管要求都可能对我们的临床研究活动以及我们在获得批准后开发候选产品和销售产品的能力产生不利影响。
即使我们在美国获得任何中枢神经系统候选产品的上市批准,我们也可能永远无法获得监管部门的批准,无法在美国以外销售相同的中枢神经系统候选产品。
为了在美国以外销售我们的任何中枢神经系统候选产品,我们必须制定并遵守其他国家众多不同的安全性、有效性和其他监管要求。批准程序因国家而异,可能涉及额外的候选产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得 FDA 批准所需的时间不同。其他国家的上市批准程序可能涉及上述与美国食品药品管理局批准有关的所有风险以及其他风险。特别是,在美国以外的许多国家/地区,产品必须先获得定价和报销批准,然后才能将其商业化。获得该批准可能会导致产品在这些国家推向市场时出现严重延迟。一个国家的上市批准并不能确保另一个国家的上市许可,但是在一个国家未能或延迟获得上市批准可能会对其他国家的监管程序产生负面影响。未能在其他国家获得上市许可,或者在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折,都将削弱我们在这些国外市场推销我们的候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模,这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们的任何中枢神经系统候选产品最终作为受控物质受到监管,我们、我们的首席营销官以及未来的分销商、处方者和配药商将被要求遵守额外的监管要求,这可能会延迟我们候选产品的销售,并增加生产、分销、配送和处方候选产品的成本和负担。
在美国或美国以外的任何市场将我们的候选产品商业化之前,美国缉毒局(死者)或其外国同行可能需要根据美国食品和药物管理局或其外国同行的建议(视情况而定)确定此类候选产品是否会被视为受控物质。这可能是一个漫长的过程,可能会延迟我们对候选产品的营销,并有可能缩短我们可能有资格获得的任何监管独家经营期,这将增加与此类产品商业化相关的成本,进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们目前不知道美国药物管理局或任何外国同行是否会将我们当前或未来的任何候选产品视为受控物质,但我们还无法保证此类候选产品不会作为受控物质受到监管。
如果我们的任何候选产品作为受控物质受到监管,具体取决于候选产品所处的美国药物管理局受控物质清单或其外国同行的受控物质清单,我们、我们的首席营销官以及预定候选产品的任何未来分销商、处方者和分销商都可能受到重要的监管要求的约束,例如注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口、库存、配额以及美国药物管理局管理的其他要求或外国对应物缉毒局视情况而定此外,如果我们的任何候选产品作为受控物质受到监管,我们和我们的首席营销官将接受美国药物管理局的初步和定期检查。如果我们或我们的首席营销官无法获得或维持任何必要的DEA注册或类似的外国注册,我们可能无法将任何被视为受控物质的候选产品商业化,或者我们可能需要寻找替代的CMO,这将需要时间并导致我们产生额外的成本,延迟或限制我们的商业化努力。
由于其限制性质,如果我们的候选产品被认为含有受控物质,这些法律和法规可能会限制其商业化。不遵守适用的管制药物法律和法规也可能导致行政、民事或刑事执法。缉毒局或其外国同行可能会寻求民事处罚,拒绝续订必要的注册,或提起行政诉讼以撤销这些注册。在某些情况下,违规行为可能导致刑事诉讼或同意令。个别州也独立监管受控物质。
如果我们无法自行建立广泛的销售和营销能力,也无法与第三方签订营销和销售我们的中枢神经系统候选产品的协议,那么我们可能无法从产品销售中获得任何收入。
目前,我们用于药品销售、营销和分销的内部资源有限,在可预见的将来,我们可能无法建立广泛的内部能力。因此,要推销我们的中枢神经系统候选产品,如果获得美国食品药品管理局或任何其他监管机构的批准,我们必须在市场批准之前建立与销售、营销、管理和其他非技术能力相关的广泛内部能力,或者与第三方做出合同安排以提供此类服务。如果我们无法建立足够的内部销售、营销和分销能力,或者如果我们无法以商业上合理的条件通过合同做到这一点,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。此外,建立广泛的销售和营销能力将需要大量资金,而我们可能无法获得这些资金。
即使我们的中枢神经系统候选产品获得了市场批准,我们的候选产品也可能无法获得广泛的市场认可,这将限制我们从其销售中获得的收入。
如果获得美国食品药品管理局或其他监管机构的批准,我们的中枢神经系统候选产品的商业成功将取决于包括医生、患者和医疗保健支付方在内的医学界对我们候选产品的认识和接受。如果我们的候选产品获得批准,市场对我们的候选产品的接受程度将取决于多种因素,其中包括:
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我们的候选产品的有效性和安全性,如临床试验所示,如果任何适用的监管机构在批准适用适应症时提出要求,与其他可用疗法相比,为患者提供增量健康益处; |
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美国食品和药物管理局或其他适用监管机构批准的候选产品的标签中包含的限制或警告; |
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我们的候选产品获得批准的临床适应症; |
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是否有已获批准或预计将在不久的将来商业推出的替代疗法; |
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与当前的治疗方案或替代疗法(包括未来的替代疗法)相比,我们的候选产品的潜在优势和感知优势; |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿; |
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营销和分销支持的力度以及有竞争力的产品推向市场的时机; |
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关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传; |
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定价和成本效益; |
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我们的销售和营销策略的有效性; |
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我们通过营销活动提高对候选产品的认识的能力; |
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我们有能力获得足够的第三方保险或赔偿;或 |
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在没有第三方保险的情况下,患者愿意自付费用。 |
如果我们的中枢神经系统候选产品获得批准,但没有达到患者、医生和付款人的足够接受水平,那么我们可能无法从候选产品中获得足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前,医疗保健支付方可能会要求我们证明我们的候选产品除了治疗这些目标适应症外,还能为患者带来增量健康益处。我们教育医学界和第三方付款人了解我们候选产品的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
我们的中枢神经系统候选产品可能会引起不良的安全问题和副作用,从而延迟或阻碍其监管部门的批准,限制经批准的标签的商业特征,或者在获得上市批准后导致重大的负面后果(如果有)。
如果我们的候选产品被确定会造成不良副作用和安全问题,我们或监管机构可能会中断、推迟或暂停非临床研究和临床试验,并可能导致监管机构延迟或拒绝监管部门的批准。
此外,就其性质而言,临床试验利用的是潜在患者群体的样本。由于患者数量有限,暴露时间有限,只有接触候选产品的患者人数要多得多,我们的候选产品才能发现罕见和严重的副作用。如果我们的候选产品获得上市批准,并且我们或其他公司在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)引起的不良安全问题或副作用,则可能会产生许多潜在的重大负面后果,包括:
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监管机构可以撤回或限制对此类候选产品的批准; |
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监管机构可能会要求添加标签声明,例如 “黑匣子” 警告或禁忌症; |
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我们可能被要求更改此类候选产品的分配或管理方式,进行额外的临床试验或更改候选产品的标签; |
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我们可能会受到监管调查和政府执法行动; |
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我们可能会决定将此类候选产品从市场上移除; |
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我们可能会被起诉并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害承担责任;以及 |
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我们的声誉可能会受到影响。 |
我们认为,这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得或维持受影响候选产品的市场接受度,并将大大增加候选产品商业化的成本,并严重影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
即使我们获得了中枢神经系统候选产品的上市批准,我们仍可能面临未来的发展和监管困难。
即使我们获得了中枢神经系统候选产品的上市批准,监管机构仍可能对我们的候选产品、指定用途或营销施加重大限制,或者对可能昂贵的批准后研究施加持续的要求。我们的候选产品还将受到有关产品标签、包装、储存和促销以及安全和其他上市后信息的记录保存和提交的持续监管要求的约束。美国食品药品管理局和其他监管机构拥有重要的上市后权力,例如,包括要求根据新的安全信息更改标签,以及要求上市后研究或临床试验以评估与药物使用相关的严重安全风险的权力。作为保密协议的一部分或批准后,美国食品和药物管理局和其他监管机构也有权要求提交REMS或类似的药物安全计划。美国食品药品管理局或其他监管机构要求的任何REMS或类似的药物安全计划都可能导致成本增加,以确保遵守新的批准后监管要求以及对批准产品销售的潜在要求或限制,所有这些都可能导致销量和收入减少。
药品和器械产品的制造商及其设施必须接受美国食品和药物管理局和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确定是否符合cGMP和其他法规。如果我们或监管机构发现我们的候选产品存在问题,例如意想不到的严重性或频率的不良事件,或者我们候选产品的生产设施出现问题,监管机构可能会对我们的候选产品、制造商或我们施加限制,包括要求我们的候选产品退出市场或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求,监管机构除其他外可能:
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发出警告信或无标题的信; |
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寻求禁令或处以民事或刑事处罚或罚款; |
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暂停或撤回上市许可; |
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暂停任何正在进行的临床试验; |
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拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充; |
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暂停或限制运营,包括昂贵的新制造要求;或 |
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扣押或扣押产品,拒绝允许产品进口或出口,或者要求我们启动产品召回。 |
竞争疗法的出现可能会对我们通过销售中枢神经系统候选产品获得收入的机会产生不利影响。
制药行业竞争激烈。有许多公共和私营制药公司、大学、政府机构和其他研究组织积极参与候选产品的研究和开发,这些候选产品可能与我们的候选产品相似并与之竞争,或者涉及相似的市场。将来,寻求开发与我们的候选产品相似并具有竞争力的候选产品的公司数量可能会增加。
目前,管理层尚不知道有任何美国食品药品管理局批准的SAD成人焦虑症的快速发作治疗方法,其药理作用机制和安全性特征与fasedienol相同。此外,管理层目前尚不清楚任何美国食品药品管理局批准的 MDD 口服治疗具有与我们鼻内给药的 itruvone 或口服给药 AV-101 与丙磺舒相同的药理作用机制和安全性。但是,具有其他药理作用机制的新型抗抑郁药产品或获准用于其他适应症的产品,包括美国食品药品管理局批准的静脉注射麻醉剂盐酸氯胺酮,正在或可能用于治疗 MDD,以及伊曲酮或 AV-101 与丙磺舒联合使用可能具有治疗潜力的其他中枢神经系统适应症。此外,其他非药物治疗方案,例如心理治疗和电惊厥疗法(等)在治疗MDD患者的标准抗抑郁药之前使用或代替标准抗抑郁药使用。
关于法二烯醇和美国目前对SAD的治疗选择,我们的竞争对手可能包括但不限于美国食品药品管理局批准用于治疗SAD的当前仿制口服抗抑郁药,以及某些在标签外处方用于治疗SAD的药物,包括阿普唑仑等苯二氮卓类药物,以及普萘洛尔等β受体阻滞剂,以及某些正在研究的口服候选药物在第 2 阶段开发中。在新一代成人MDD患者的口服治疗领域,我们相信我们的主要竞争对手可能是Axsome、Alkermes、Relmada和Sage。其他潜在竞争对手可能包括但不限于在标签外提供静脉注射氯胺酮疗法的学术和私人商业诊所以及詹森的鼻内注射埃西胺酮。我们仍在评估我们的竞争对手竞争 PH80 用于治疗更年期引起的潮热和偏头痛,PH15 用于改善认知障碍,PH284 用于食欲不振。
我们的许多潜在竞争对手,无论是单独还是与其合作者,都比我们拥有更多的财务、技术和人力资源,在发现和开发、获得美国食品药品管理局和其他监管部门批准以及候选研究产品的商业化方面的经验也要丰富得多。关于法二烯醇,除了来自美国食品药品管理局目前批准的某些抗抑郁药的潜在竞争以及苯二氮卓类药物和β受体阻滞剂的标签外使用外,我们认为,其他正在开发的SAD候选药物可能包括但可能不限于詹森正在开发的口服脂肪酸酰胺水解酶抑制剂,以及处于第二阶段开发的两种作用于α-7尼古丁乙酰的口服候选药物胆碱受体,一种由Bionomics开发,另一种由Vanda开发。关于 itruvone 和 AV-101 与丙磺舒联合治疗抑郁症,包括 MDD,以及 AV-101 与丙磺舒联合治疗某些神经系统疾病,包括与帕金森氏病、神经病理性疼痛和癫痫治疗相关的左旋多巴引起的运动障碍,我们认为一系列制药和生物技术公司都有开发新的候选药物适应症和/或医疗器械技术的计划,包括但不限于雅培实验室、Acadia、Allergan、Alkermes、Aptynix、阿斯利康、Axsome、礼来、葛兰素史克、IntraCellular、Janssen、Lundbeck、默克、Neurocrine、Neurocrine、Neurocrine、Neurocrine、Relmada、Roche、Sage、Sage、Dainippon、Takeda 和 Xenon 以及上述公司的任何关联公司。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手的产品获得美国食品药品管理局或其他监管部门批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快,这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。
我们可能会寻求建立合作关系,而且,如果我们无法以商业上合理的条件建立合作,我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划以及我们候选研究产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付开支。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作,开发这些候选产品并使其商业化,例如AffameD协议。
根据我们签订的任何合作安排,包括AffameD协议,我们可能会从研发费、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入。但是,我们从此类安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外,我们的合作者有权在商定的条款到期之前或之后放弃研发项目并终止适用的协议,包括资助义务。因此,我们可以预期将对候选产品未来成功的部分或全部控制权放弃给许可证所含地区的第三方。
在寻找合适的合作者方面,我们面临着激烈的竞争。除其他外,我们能否达成更多的最终合作协议将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括非临床和临床试验的设计或结果、获得美国食品药品管理局或美国以外类似监管机构批准的可能性、受试候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的存在不确定性,如果不考虑挑战和行业的优点而对此类所有权提出质疑,则可能存在这种不确定性市场一般情况。合作者还可以考虑替代候选产品或技术,以寻找可能可供合作的类似适应症,以及这种合作是否比与我们的候选产品合作更具吸引力。我们可能建立的任何合作条款或其他安排可能对我们不利。
根据现有的合作协议,我们也可能受到限制,无法与潜在合作者就某些条款签订未来的协议。协作既复杂又耗时,谈判和记录都很耗时。此外,大型制药公司最近进行了大量业务合并,导致未来潜在合作者人数减少。
我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就其他合作进行谈判。如果我们做不到,我们可能不得不削减我们寻求合作的候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以自己为开发或商业化活动提供资金,我们将需要获得额外的资本,而这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并创造产品收入。
此外,我们未来开展的任何合作都可能不会成功。我们的合作安排能否成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。合作者通常在决定将用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方在临床开发和商业化问题上的分歧可能导致开发过程延迟或适用的候选产品的商业化,在某些情况下,还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权,这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司以及其他第三方的合作通常会被另一方终止或允许其到期。任何此类终止或到期都会对我们的财务产生不利影响,并可能损害我们的商业声誉。
我们在确定或发现其他中枢神经系统候选产品的努力中可能无法成功,或者我们可能会将有限的资源花在寻找特定的候选产品或适应症上,而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。
我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化具有治疗和商业潜力的中枢神经系统候选产品的能力。由于多种原因,我们可能无法为当前的中枢神经系统候选产品寻求额外的开发机会,也无法确定其他中枢神经系统候选产品进行开发和商业化。我们的研究方法可能无法成功识别新的候选产品,或者我们的候选产品可能被证明具有有害的副作用,或者可能具有其他可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的特征。
我们在战略上专注于数量有限的研发项目和候选产品,目前主要专注于fasedienol和itruvone的开发。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会,或者对后来被证明具有更大的商业潜力的fasedienol和/或itruvone的其他潜在中枢神经系统相关适应症寻找机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发项目和特定适应症候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过未来的合作、许可或其他特许权使用费安排放弃该候选产品的宝贵权利,在这种情况下,保留该候选产品的唯一开发和商业化权对我们来说更有利。
如果发生任何此类事件,我们可能会被迫放弃开发一个或多个项目,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们停止运营。确定和推进新候选产品的研发计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在项目或候选产品上。
我们受医疗保健法律法规的约束,这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损失、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
尽管我们目前市场上没有任何产品,但一旦我们开始将中枢神经系统候选产品商业化,我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的额外医疗保健法定和监管要求的约束。如果获得批准,医疗保健提供者、医生和其他人将在我们候选产品的推荐和处方方面发挥主要作用。如果我们获得营销批准,我们与第三方付款人的未来安排将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规规定的限制包括以下内容:
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联邦反回扣法规除其他外,禁止个人故意和故意直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬,以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务,这些商品或服务可能根据医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划付款。 |
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联邦《虚假索赔法》对故意向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务的个人或实体处以刑事和民事处罚,包括民事举报人或qui tam诉讼。 |
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经《经济和临床健康健康信息技术法》修订的1996年联邦《健康保险便携性和问责法》规定了执行欺诈任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任,还规定了保护隐私、安全和个人身份健康信息传输的义务,包括强制性合同条款。 |
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联邦虚假陈述法规禁止故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,也禁止在提供或支付医疗福利、物品或服务时作出任何重大虚假陈述。 |
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《患者保护和平价医疗法案》下的联邦透明度要求,有时被称为 “阳光法案”,要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药物、器械、生物制剂和医疗用品的制造商向卫生与公共服务部报告与医生付款和其他价值转移以及医生所有权和投资权益有关的信息。 |
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类似的州法律法规,例如州反回扣和虚假索赔法以及透明度法,可能适用于涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔,一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的合规性。 |
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联邦政府颁布的指导方针除要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付的款项或营销支出和药品定价有关的信息外。 |
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《反海外腐败法》及其对营销和销售行为以及临床试验的适用。 |
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规可能代价高昂。政府当局可能会得出结论,认为我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规的判例法。如果发现我们的运营违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款,并被排除在政府资助的医疗保健计划(例如医疗保险和医疗补助)之外,其中任何一项都可能严重干扰我们的运营。如果发现我们期望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
美国食品和药物管理局和其他监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规。如果我们被发现不当宣传标签外用途,我们可能会承担重大责任。
如果获得批准,美国食品和药物管理局和其他监管机构将严格监管可能对处方产品提出的促销声明。特别是,不得将产品用于未经美国食品药品管理局或其他监管机构批准的用途,如产品批准的标签所示。例如,如果我们获得美国食品药品管理局批准将fasedienol作为SAD成人焦虑症的必要治疗方法,那么医生可能会以与美国食品药品管理局批准的标签不一致的方式向患者开法西地诺处方。但是,如果发现我们宣传了此类标签外用途,我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当标签外促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止几家公司从事标签外促销。美国食品和药物管理局还要求各公司签订同意令或实施永久禁令,根据这些禁令,更改或限制特定的促销行为。如果我们无法成功管理候选产品的推广,如果获得批准,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
即使获得批准,补偿政策也可能限制我们销售中枢神经系统候选产品的能力。
我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于报销政策,并可能受到医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人,例如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物的费用,并确定这些药物的报销水平。成本控制是美国医疗保健行业和其他地方最关心的问题。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们无法确定我们的候选产品能否获得赔偿,如果有补偿,也无法确定此类报销的水平。报销可能会影响对我们候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅在有限的水平上提供报销,我们可能无法成功地将候选产品商业化。
在一些国外,特别是在加拿大和欧洲国家,处方药的定价受到政府的严格控制。在这些国家,在获得监管部门批准和产品发布后,与政府当局的定价谈判可能需要六个月或更长时间。为了获得某些国家所寻求的适应症的优惠报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较。如果在我们寻求报销的任何国家/地区都无法为我们的候选产品提供报销,如果报销范围或金额有限,以我们完成其他临床试验为条件,或者如果定价设定在不令人满意的水平,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会为我们的一种或多种中枢神经系统候选产品寻求美国食品药品管理局孤儿药称号。即使我们已获得美国食品药品管理局孤儿药候选产品的称号,这种指定所提供的监管排他性也可能受到限制。
将来,我们可能会选择为我们当前或未来的一种或多种中枢神经系统候选产品寻求美国食品药品管理局孤儿药认证。即使我们获得美国食品药品管理局颁发的候选产品的孤儿药称号,这种指定所提供的独家经营权也存在局限性。在美国,首次获得美国食品药品管理局批准用于特定罕见疾病或病症的指定孤儿药的公司将获得该药物的孤儿药销售独家经营权,为期七年。这种孤儿药的独家经营权使美国食品药品管理局无法批准另一项申请,包括针对相同孤儿适应症销售相同药物的完整保密协议,除非在非常有限的情况下,包括美国食品药品管理局得出结论,后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献。就小分子药物而言,美国食品药品管理局将 “相同药物” 定义为含有相同活性成分且与相关药物具有相同用途的药物。要获得与已获批准的药物具有相同活性部分的药物的孤儿药地位,必须向美国食品药品管理局证明该药物比批准的孤儿指定药物更安全或更有效,或者它对患者护理做出了重大贡献。此外,如果指定的孤儿药被批准用于比其获得孤儿称号的适应症更广泛的用途,则可能无法获得孤儿药独家经营权。此外,如果美国食品药品管理局后来确定指定申请存在重大缺陷,或者制造商无法保证有足够的药物数量来满足罕见疾病或疾病患者的需求,或者如果确定另一种具有相同活性成分的药物更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则孤儿药在美国的独家销售权可能会丧失。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们渗透国外市场的能力,在国外市场,我们将面临额外的监管负担以及其他风险和不确定性。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们在国外市场将候选产品商业化的能力,为此,我们可以依靠与第三方的合作,例如我们与Affamed的合作,在亚洲主要市场开发和商业化fasedienol。如果我们在国外市场将候选产品商业化,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:
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我们的客户能够在国外市场为我们的候选产品获得报销; |
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由于我们依赖第三方,我们无法直接控制商业活动; |
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遵守复杂和不断变化的外国监管、税务、会计和法律要求的负担; |
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国外不同的医疗惯例和习俗影响了市场的接受度; |
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进口或出口许可证要求; |
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更长的应收账款收款时间; |
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更长的运输交货时间; |
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技术培训的语言障碍; |
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与美国相比,某些外国对知识产权的保护有所减少,可专利性标准不同,现有技术的可用性也不同; |
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是否存在其他可能相关的第三方知识产权; |
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外币汇率波动;以及 |
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在发生合同纠纷时对受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们候选产品的国外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者承担可能对我们业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束,包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因我们使用危险材料而造成污染或伤害,我们可能对由此造成的任何损害承担责任,并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
尽管我们有工伤补偿保险以支付我们的成本和开支,但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤,但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不为可能因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会影响我们的研究、开发或生产工作。不遵守这些法律和法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁,这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
与我们的财务状况相关的风险
自成立以来,我们已经蒙受了巨额的净亏损,在可预见的将来,我们将继续蒙受巨额的营业亏损。我们可能永远无法实现或维持盈利能力,这将压低我们普通股的市场价格,并可能导致您损失全部或部分投资。
自1998年成立以来,我们在每个财政年度都出现了可观的净亏损,包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度分别净亏损约5,920万美元和4,780万美元,以及截至2023年6月30日的季度净亏损约690万美元。截至2023年3月31日,我们的累计赤字约为3.269亿美元,由于我们继续作为持续经营企业的能力存在不确定性,我们的审计师对截至2023年3月31日的财务报表提出了保留意见。截至2023年6月30日,我们的累计赤字增加到约3.338亿美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。基本上,我们所有的营业亏损都是由于与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理成本造成的。我们预计,在未来几年和可预见的将来,营业亏损将增加。我们之前的亏损,加上预期的未来亏损,已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们预计,由于计划中的非临床和临床研究以及候选产品的外包制造,我们的研发费用将大幅增加。作为一家上市公司,我们需要承担与上市公司运营相关的额外成本。因此,在可预见的将来,我们预计将继续蒙受巨额且不断增加的营业亏损。由于与开发药品相关的许多风险和不确定性,我们无法预测未来的亏损程度,也无法预测何时实现盈利(如果有的话)。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。
我们的盈利能力取决于我们创造经常性收入的能力。截至2023年6月30日,我们已经创造了约2,270万美元的收入,包括来自合作者的非摊薄性现金支付、再许可收入,包括截至2020年9月30日的季度根据AffameD协议收到的500万美元现金付款,其中约280万美元仍记为截至2023年6月30日的递延收入,以及美国国立卫生研究院的研发补助金(NIH)。我们尚未将任何产品商业化,也没有从产品销售中产生任何收入,也不知道何时或是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们获得当前和/或未来的中枢神经系统候选产品的上市批准并开始销售,或者我们就当前的中枢神经系统候选产品或一项或多项其他未来的中枢神经系统候选产品签订一项或多项开发和商业化协议,否则我们预计不会产生可观的收入。我们创造经常性收入的能力取决于多种因素,包括但不限于我们的能力:
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启动并成功完成符合规定终点的非临床和临床试验; |
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启动并成功完成为我们的中枢神经系统候选产品获得美国和国外上市批准所需的所有安全研究; |
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及时完成并撰写成功的监管文件,例如美国和外国司法管辖区的保密协议或类似文件; |
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如果获得批准,通过组建销售队伍和/或与第三方合作提高销售和营销能力,将我们的CNS候选产品商业化;以及 |
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我们的中枢神经系统候选产品在医学界和第三方付款人中获得市场认可。 |
美国或国外当前动荡和/或衰退的经济状况可能会对我们的业务或进入资本市场的机会产生重大不利影响。
迄今为止,我们用于为发展计划和其他业务提供资金的主要资本来源是我们从出售股票证券中获得的净收益。我们已经并将继续使用大量资金来开发我们的候选产品,因此,我们预计将从未来发行的证券(可能包括股票和/或债务证券的发行)中寻求额外资金,为我们的计划运营提供资金。
因此,我们的经营业绩以及短期和长期业务计划的实施可能会受到全球经济总体状况的不利影响,包括我们无法控制的情况。长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险,并可能对我们产生重大不利影响,包括限制或限制我们以优惠条件获得资本的能力,或者根本限制我们获得足够资金来维持运营的能力。
我们可能会发现未来财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点,或者如果我们未能对财务报告建立和维持足够的内部控制,我们可能无法及时准确地编制财务报表,我们可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制无效,这可能会对我们的业务产生不利影响。
确保我们对财务报告进行充分的内部控制,以便我们能够及时编制准确的财务报表,是一项昂贵而耗时的工作,需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制程序旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则编制财务报表。
未来对我们的财务报告内部控制进行任何变更都可能需要大量成本来雇用额外人员、修改我们现有的流程,并且需要大量时间才能全面实施。但是,这些变化可能无法有效建立和维持我们的内部控制的充分性,任何未能保持这种充分性,或者因此无法及时编制准确的财务报表,都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。
如果未能维持或实施对财务报告的必要有效内部控制,或者我们在执行过程中遇到任何困难,都可能导致重大缺陷,导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报。此外,如果我们无法提供可靠的财务报告或防止由于欺诈或错误而出现重大错报,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。我们还可能受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
筹集额外资金可能会对我们现有的股东造成大幅稀释,可能会限制我们的运营或要求我们放弃权利,并可能需要我们寻求股东批准才能授权增加普通股。
将来,我们可能会进行私募和公开股权发行、债务融资以及战略收购、合作和许可安排。如果我们通过出售普通股或可转换或可兑换成普通股的证券来筹集额外资金,或者出于战略目的或在战略收购的背景下,我们发行普通股,我们目前的股东在我们公司的所有权权益将被大幅稀释。此外,任何此类证券的条款都可能包括对股东权利产生重大不利影响的清算或其他优惠。债务融资(如果有的话)将增加我们的固定还款义务,并将涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约在内的协议,例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过合作、战略收购、合作伙伴关系和与第三方的许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对候选产品、知识产权、未来收入来源的宝贵权利,或者以对我们不利的条件授予许可。
我们可能需要通过发行新证券来筹集额外融资,其条款或权利优于现有证券持有人的条款或权利,这可能会对我们的普通股和业务的市场价格产生不利影响。
假设我们的临床开发计划成功并且我们获得了美国食品药品管理局的必要监管批准,我们将需要大量额外资金来资助未来的运营,包括中枢神经系统候选产品的研发活动。如果有的话,我们可能无法以优惠条件获得融资。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金,我们当前股东的所有权百分比将降低,新股票证券的持有人的权利可能优于我们现有证券持有人的权利,这可能会对我们普通股的市场价格和普通股的投票权产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金,这些债务证券的持有人同样将拥有比现有证券持有人更优先的权利,而这些债务证券的条款可能会对运营施加限制,给我们带来可观的利息支出,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力受到某些限制。
截至2023年3月31日,我们的联邦和州净营业亏损结转额分别约为1.919亿美元和6520万美元,这些亏损已于2022财年开始到期,并将在未来几个时期继续到期。根据经修订的1986年《美国国税法》第382条(代码),我们所有权的变更可能会限制我们每年可用于抵消未来应纳税所得额(如果有)的净营业亏损结转金额。如果我们公司的所有权在三年内累计变动超过50%,则该限制通常适用。任何此类限制都可能大大削弱我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期之前使用它们的能力。任何此类限制,无论是由于我们之前或未来发行债务和/或股权证券、私募配售、现有股东出售普通股还是我们额外出售普通股,都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。由于与此类研究相关的巨额成本和复杂性,我们尚未完成一项研究,以评估出于第382条的目的是否发生了所有权变更,或者自成立以来是否发生了多次所有权变更。
一般公司相关风险
如果我们未能留住和吸引高级管理层和关键科学人员,我们可能无法成功生产和开发我们的候选产品。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否持续吸引、留住和激励从事多个关键职能的高素质管理和技术人员,包括但不限于临床运营、财务、法律、人力资源、信息技术、CMC和质量保证、监管事务和医疗事务。我们高度依赖我们的首席执行官兼首席财务官,以及我们的其他高级管理人员、顾问、顾问以及科学和临床合作者。截至本报告发布之日,我们有32名全职员工,这可能使我们比拥有更多员工的公司更依赖个人员工。这些人中任何一个失去服务都可能延迟或阻碍我们候选产品的成功开发,或者干扰我们的管理职能。
尽管我们历来在吸引和留住合格员工方面没有遇到过独特的困难,但由于我们的 PALISADE-1 临床试验的负面结果或将来,我们可能会在业务计划变更后遇到此类问题。截至本报告发布之日,自 PALISADE-1 结果公布以来,共有九名员工自愿辞去了公司内的职务,其中包括我们的首席商务官和首席医疗官。这些人开展的推进我们当前业务计划的工作已由其他员工承担,并且在适当的情况下,基于临床、监管和财务方面的考虑,将来可能会由雇用的人员恢复。但是,制药领域对合格人员的竞争非常激烈,我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人才。
此外,我们还依靠广泛而多样化的战略顾问和顾问,包括制造、非临床和临床开发以及监管顾问以及首席营销官和首席营销官以及首席营销官和首席财务官,来协助我们为候选产品设计和实施研发和监管策略和计划。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。
在我们寻求推进候选产品的开发时,我们将需要进一步扩大我们的研发能力以及与第三方的合同安排,为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大,我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴和其他第三方的更多关系。未来的增长将给管理层成员带来显著的额外责任。
我们未来的财务业绩以及我们开发候选产品和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。为此,我们必须能够有效地管理我们的研究、开发和监管工作,并雇用、培训和整合额外的管理、行政、研发、监管和其他人员。新员工的招聘、培训和整合对我们来说可能更困难、更昂贵和/或更耗时,因为我们的资源比大型组织少。我们可能无法完成这些任务,而我们未能完成其中任何一项任务都可能使我们无法成功发展公司。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担巨额责任,并可能被要求限制候选产品的商业化。
在我们开发候选产品时。无论是我们自己还是与他人合作,由于对此类候选产品进行必要的临床测试,我们将面临固有的产品责任风险,如果我们或我们的合作者将任何此类候选产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果我们或我们的合作者开发的任何候选产品涉嫌造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售期间被发现不合适,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔都可能包括制造缺陷、设计缺陷、未警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔,我们可能会承担巨额责任或被要求限制候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何,责任索赔都可能导致:
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对我们可能开发的候选产品的需求减少; |
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损害我们的声誉; |
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临床试验参与者的退出; |
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为相关诉讼进行辩护的费用; |
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分散管理层的时间和资源; |
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向试验参与者或患者提供可观的金钱奖励;或 |
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制。 |
我们无法以可接受的成本获得和保留足够的产品责任保险来防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻碍或抑制我们开发的产品的商业化。尽管我们目前维持一般和产品责任保险,但可能对我们提起的任何索赔都可能导致法院的判决或和解,其金额不在我们的保险的全部或部分承保范围内,或者超过我们的保险限额。我们的保险单也有各种例外情况,我们可能面临产品责任索赔,但我们没有承保范围。我们将不得不支付法院裁定或在和解协议中谈判的任何金额,这些金额超过了我们的承保限额或我们的保险不在保险范围内,而且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些款项。
不利的全球经济或政治条件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能受到全球政治状况以及全球经济和全球金融和股票市场总体状况的不利影响。全球金融和政治危机造成资本和信贷市场的极度波动和混乱。严重或长期的经济衰退,例如 COVID-19 疫情引发的经济衰退,可能会给我们的业务带来各种风险,包括对候选产品的需求减弱,以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商带来压力,可能导致供应中断,或者导致我们的客户延迟为我们的服务付款。上述任何情况都可能损害我们的业务,我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况会对我们的业务产生任何不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能会严重干扰我们的运营,并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或大部分总部,损坏关键基础设施,例如我们的第三方 CMO 的制造设施,或者以其他方式中断运营,我们可能很难在很长一段时间内继续开展业务,在某些情况下,我们可能无法在很长一段时间内继续开展业务。如果发生严重灾难或类似事件,我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能不够充分。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性,我们可能会产生大量开支,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果出现网络安全,我们的业务和运营将受到影响 或其他系统故障。 我们的业务依赖于复杂的信息系统,如果未能成功维护这些系统或实施新系统来满足我们不断变化的需求,都可能导致我们的候选产品受到重大干扰’开发计划或以其他方式对我们的运营造成重大损害。
在我们的正常业务过程中,我们会收集和存储敏感数据,包括知识产权、我们和供应商的专有业务信息,以及员工的个人身份信息。同样,我们的第三方 CRO、CMO 和其他承包商和顾问也拥有我们的某些敏感数据。安全维护这些信息对我们的运营和业务战略至关重要。尽管采取了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们的第三方 CRO、CMO 和其他承包商和顾问的内部计算机系统仍容易受到黑客攻击、计算机病毒损坏、未经授权的访问、因员工失误、渎职或其他干扰、自然灾害、恐怖主义、电信和电气故障而导致的漏洞。此外,在大幅转向远程工作安排之后,我们还面临着更高的网络安全攻击或数据安全事件风险,并且更加依赖互联网和电信接入和能力。任何此类攻击或漏洞都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。隐私和数据保护的立法和监管格局不断演变,人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题,包括大多数州最近颁布的要求发出安全漏洞通知的法律。因此,任何访问、披露或其他信息丢失,包括我们的合作伙伴或第三方提供商泄露我们的数据,都可能导致法律索赔或诉讼,并根据保护个人信息隐私、中断我们的运营和声誉受损的法律承担责任,这可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然到目前为止,我们没有经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的计划受到严重干扰。例如,fasedienol、itruvone、AV-101 或其他候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管部门批准工作严重延迟,并大大增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或其他与我们的技术或候选产品相关的数据或应用程序丢失或损坏,或者不当披露机密或专有信息,我们可能会承担责任,候选产品的进一步开发可能会被推迟。
远程工作安排可能会显著增加公司的规模’s 数字和网络安全风险。
我们的大多数员工都分散在我们位于南旧金山的总部工厂,现在他们经常远程办公。随着向远程办公的持续转变以及虚拟董事会和高管会议的使用,网络安全风险呈指数级增长,包括网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加,以及未经授权传播有关我们或我们的客户、员工或业务合作伙伴的敏感个人信息或专有或机密信息的风险增加。尽管我们采取了网络安全措施,但我们可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影响,因为我们实施、监控和执行我们的信息安全和数据保护政策的能力较差。用于获得未经授权的访问权限和/或禁用、降级或损害我们系统的技术或软件在很长一段时间内可能很难被发现,而且我们可能无法预测这些技术或采取保护或预防措施。我们系统的损坏或中断,或者我们的技术、数据或知识产权的盗窃或泄露,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、声誉、股价和长期价值产生负面影响,这可能会对我们公司的业务产生不利影响。
将来,我们可能会收购企业或候选产品,或者结成战略联盟,但我们可能无法意识到此类收购的好处。
我们可能会收购其他业务或CNS候选产品,结成战略联盟,或者与第三方建立合资企业,我们认为这将补充或增强我们现有业务。如果我们收购具有前景市场或技术的企业,如果我们无法成功地将这些企业与现有的运营和公司文化整合,我们可能无法实现收购这些业务的好处。在开发、制造和销售任何新候选产品时,我们可能会遇到许多困难,这些困难源于战略联盟、许可交易或收购,这会延迟或阻碍我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法向您保证,在进行任何此类收购或许可交易后,我们将实现预期的协同效应,以证明该交易是合理的。
美国当前的政治可能会削弱制药行业的价值,从而降低我们证券的价值。
美国当前的政治环境导致许多现任议员和政治候选人提出各种降低药品价格的措施。这些提案可能会得到越来越多的宣传,这反过来又可能导致投资公众降低制药公司的感知价值。对制药行业的总体看法的任何下降都可能对我们的股价产生不利影响,并可能限制我们筹集继续药物开发计划所需资金的能力。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法充分保护我们的专有技术,也无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利,其他人可能会更直接地与我们竞争,这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们努力保护和增强我们认为对我们的业务很重要的专有技术,包括寻求旨在涵盖我们的候选产品、其成分和配方、使用方法和制造方法、交付设备以及我们认为对业务发展至关重要的任何其他发明的专利。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不适合专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的成功将在很大程度上取决于我们能否获得和维护与业务相关的商业重要技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护,捍卫和执行我们的专利,保护我们的商业秘密的机密性,以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专业知识、持续的技术创新和许可机会来开发、加强和维护候选产品的专有地位。我们拥有与候选产品fasedienol (PH94B)、itruvone (PH10)、PH80、PH15 和 AV-101 相关的专利和专利申请,并拥有与某些干细胞技术相关的许可专利和专利申请。
尽管我们拥有并拥有与我们在美国和其他市场的选定国家/地区的候选产品相关的已颁发专利和待处理的专利申请,但我们无法保证我们待处理的美国专利申请和相应的外国专利申请将成已颁发的专利,如果成熟,我们的任何专利都将包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的索赔。
此外,其他各方可能已经开发了可能与我们的候选产品相关或具有竞争力的技术,可能已经提交或可能提交了专利申请,可能已经授予或可能获得与我们的专利属性重叠或冲突的专利,例如,要么主张相同的方法或配方,要么主张可能主导我们的专利地位的主题。此类第三方专利地位可能会限制甚至消除我们获得或维持专利保护的能力,并可能限制或消除我们将候选产品商业化的能力。
充分保护方面的不确定性包括通过修改法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利范围或有效性的方式重新解释现行法律的法院行动来修改专利法。此外,相关法律因国而异。
生物制药公司的专利地位,包括我们在候选产品方面的专利组合,涉及复杂的法律和事实问题,因此,无法确定地预测我们可能获得批准的任何专利主张的发放、范围、有效性和可执行性。
除其他因素外,我们获得有效且可执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的发明获得专利,而不是相关的现有技术。例如,此类现有技术包括科学出版物、投资博客、已授权的专利和已发表的专利申请。专利的不确定性无法消除,因为可能存在其他现有技术,而我们目前尚未意识到这些技术,这些技术可能与我们的专利申请和专利有关,可能会阻止待处理的专利申请获得授权,或者导致已颁发的专利被视为无效或无法执行。此外,授予和审查专利的相关标准因我们申请专利的国家而异。
此外,由于寻找和处理生物技术和制药领域所有相关和实质性的现有技术是一项挑战,因此存在一些与专利相关的不确定性。例如,科学文献中有许多关于靶向相似细胞受体的化合物的报道,我们的某些候选产品也是如此,或者这些化合物在未获得监管部门批准的早期(通常是临床前)研究中进行了评估。此外,即使是我们在 AV-101 专利申请提交日期之前发布的行业新闻和公开公告中的一些报道也提到 AV-101 正在开发用于某些治疗目的。例如,在提交最初的 AV-101 专利申请之前,我们在美国国立卫生研究院临床试验网站上发布了一篇网络文章,其中描述了当时未来研究的单位剂量,但没有提及抑郁症的治疗,也没有提供任何与抑郁症或任何其他疾病、疾病或失调有关的临床前或临床研究数据。此帖子未提交给美国专利商标局 (美国专利商标局)在我们获得的两项美国专利中,分别涉及 (i) 有效治疗抑郁症的 AV-101 单位剂量配方和 (ii) 用 AV-101 治疗抑郁症的方法。但是,它是在两份与抑郁症相关的延续性的 AV-101 专利申请中提交的,这些申请具有相似的主张,美国专利商标局没有根据该帖子进一步驳回。另一个不确定性来源涉及由我们许可的专利财产,而现有技术提交的材料由许可方控制。我们依靠这些许可方来履行相关的披露义务。
如果任何先前发布的现有技术被视为使现有技术失效,则可能导致我们颁发的某些专利无效和/或不可执行,这将导致我们失去对相关候选产品的至少部分,甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和其他各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下,不合规可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。在这种情况下,竞争对手可能能够比原本更早地进入市场。
即使专利成功颁发,第三方也可能会质疑此类已颁发专利或我们拥有或许可的任何其他已颁发专利的有效性、可执行性或范围,这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法执行。
美国和外国专利和专利申请可能受到各种类型的侵权和有效性诉讼的约束,包括干涉诉讼,单方面的重新审视, 各方之间复审程序、补充审查和在地区法院提出质疑。专利可能会受到异议、授予后审查、无效诉讼或向各种国外、国家和地区专利局或法院提起的类似诉讼。这些诉讼可能导致专利丢失或专利申请被驳回,或者一项或多项专利或专利索赔的范围缩小或缩小,使它们不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。
此外,尽管已颁发的专利被认为是有效和可执行的,但其颁发并不能确定其有效性或可执行性,并且该专利可能无法为我们提供足够的专有保护或相似产品的竞争优势。即使一项专利获得授予并且被认为是有效和可执行的,竞争对手也可能能够围绕我们的专利进行设计,例如,使用先前存在或新开发的技术。其他各方可以为更有效的技术、外观设计或方法开发并获得专利保护。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,要求强制执行涵盖我们候选产品的专利,则被告可以反诉,认为涵盖我们候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中,被告指控无效和/或不可执行的反诉司空见惯。对有效性提出质疑的理由包括涉嫌未能满足多项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、显而易见和不启用。不可执行主张的理由包括指控与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息或发表了误导性陈述。
第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上胜诉,我们将至少失去对候选产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大不利影响。
此外,此类与专利相关的程序可能代价高昂。因此,我们可能拥有或独家许可的任何专利财产最终都可能无法提供具有商业意义的保护,使其免受竞争对手的侵害。此外,干涉诉讼中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权,这反过来又可能影响我们开发、营销或以其他方式商业化我们的候选产品的能力。
我们可能无法阻止顾问、供应商、前任或现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。一些外国的法律对我们所有权的保护程度与美国法律的保护程度不同,我们在这些国家保护我们的所有权方面可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展,可能会对我们的销售产生重大不利影响。
我们行使专利权的能力还取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现那些不宣传其产品中使用的组件或制造工艺的侵权者。此外,可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手产品的侵权证据。任何为执行或捍卫我们的专利权而提起的诉讼,即使我们胜诉,也可能既昂贵又耗时,并且会转移我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上移开。在我们提起的任何诉讼中,我们可能不会胜诉,如果我们胜诉,判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外,强制执行或捍卫我们的专利的诉讼可能会使我们的专利面临失效、不可执行或被狭义解释的风险。此类诉讼还可能促使第三方对我们提出索赔,包括我们一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法执行。如果涵盖我们候选产品的任何专利失效或被发现无法执行,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。此外,如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖了我们的候选产品,那么我们的财务状况和经营业绩也可能受到重大和不利影响。
总体而言,未来对我们所有权的保护程度尚不确定,我们无法确保:
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与我们的候选产品相关的任何已授权专利或任何待处理的专利申请,如果获得他人的授予和质疑,将包括或维持其范围足以保护的索赔[?]这些候选产品或任何其他候选产品或候选产品可抵御仿制药或其他竞争对手,特别是考虑到这些化合物的任何专利权 就其本身而言已过期; |
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我们任何待处理的专利申请都将作为专利颁发; |
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如果获得批准,在我们的相关专利到期之前,我们将能够成功地将我们的候选产品商业化; |
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我们是第一个做出每项专利和待审专利申请所涵盖的发明的人; |
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我们是第一个为这些发明提出专利申请的人; |
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其他人不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术; |
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其他人不会使用先前存在的技术来有效地与我们竞争; |
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我们的任何专利,如果获得颁发,最终将被认定为有效且可执行,包括基于与我们的专利申请和专利相关的现有技术; |
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目前持有或未来颁发给我们的任何专利都将为我们的商业上可行产品的独家市场提供基础,为我们提供任何竞争优势,或者不会受到第三方的质疑; |
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我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或候选产品;或 |
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我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利或所有权。 |
我们还可能依靠未获得专利的商业秘密、非专利的专有技术以及持续的技术创新来发展和维持我们的竞争地位,我们力求通过与员工、合作者和顾问签订的保密协议来保护我们的竞争地位。与我们的业务相关的技术有可能由非此类协议当事方的人独立开发。此外,如果作为这些协议当事方的员工、合作者和顾问违反或违反这些协议的条款,我们可能无法发现任何此类违规或违规行为,也无法获得足够的补救措施,并且我们可能会因此类违规或违规行为而丢失商业机密。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。
第三方可能会对我们提起法律诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权,这可能会阻碍或延迟我们的产品开发工作,阻止我们对候选产品进行商业化,或者在获得批准后增加其商业化成本。此外,我们可能会对第三方提出反诉或提起其他法律诉讼,质疑其知识产权的有效性或范围,其结果也将不确定,并可能对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们无法保证我们的业务、候选产品和专有方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。第三方可能会对我们或我们的许可人或合作者提起法律诉讼,指控我们或我们的许可人或合作者侵犯了他们的知识产权。此外,我们或我们的许可人或合作者可以在此类诉讼中提出反诉,或者对第三方提起单独的法律诉讼,以质疑其知识产权的有效性或范围,包括异议、干涉、复审、 各方之间在美国或其他司法管辖区进行复审或衍生程序。
我们的成功将在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权和所有权的情况下运营的能力。成功还取决于我们在因侵权而被起诉时能否在诉讼中胜诉,或者以对我们有利的权利和成本解决诉讼问题。
生物制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他各方可能会声称我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们的专利主张或他们拥有的其他知识产权,或者我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。随着我们继续开发我们目前的候选产品和未来的候选产品,如果获得批准,竞争对手可能会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权,这是他们旨在阻碍我们成功商业化的业务战略的一部分。可能有第三方专利或专利申请,涉及与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或处理方法。由于专利申请可能需要很多年才能颁发,因此第三方目前可能有待处理的专利申请,这些申请稍后会导致我们的候选产品可能侵犯的已颁发专利,或者此类第三方声称我们的技术侵犯了这些专利。
上述类型的诉讼可能既昂贵又耗时,在这些诉讼中,我们自己或我们的许可人或合作者的许多对手可能有能力为起诉此类法律诉讼投入比我们或我们的许可人或合作者所能投入的资源多得多。我们对诉讼或其他诉讼的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可方一起防止盗用我们的知识产权,尤其是在法律可能无法像美国或欧盟那样充分保护这些权利的国家。
知识产权诉讼的结果存在不确定性,这些不确定性无法事先充分量化。专利的涵盖范围有待法院的解释,而且解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉,我们需要证明我们的候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张,要么证明专利主张无效,而我们可能无法做到这一点。即使我们在这些诉讼中取得成功,我们也可能承担巨额费用,我们的管理层和科学人员的时间和精力可能会被转移到进行这些诉讼上,这可能会对我们产生重大不利影响。此外,我们可能没有足够的财政资源来使这些行动取得圆满成功。
上述诉讼的不利结果可能要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术,停止开发或商业化我们的候选产品,或者试图从胜诉方那里许可其权利。如果胜诉方不以商业上合理的条件向我们或我们的许可人或合作者提供许可证,我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或合作者获得了许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们、我们的许可方或合作者的相同技术。
此外,如果我们被发现故意侵犯专利,我们可能会被判对金钱损害负责,包括三倍的损害赔偿和律师费。认定侵权行为可能会使我们无法将候选产品商业化,或者迫使我们停止部分业务运营,这可能会对我们的业务造成重大损害。
此外,由于与知识产权诉讼有关的大量信息披露,在这种类型的诉讼中,我们的某些机密信息有可能因披露而泄露。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。
专利诉讼和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题,诉讼结果尚不确定。如果我们被发现故意侵犯第三方的专利,任何与知识产权侵权有关的索赔都可能要求我们支付巨额赔偿,包括三倍的赔偿金和律师费,以补偿我们过去使用所主张的知识产权和特许权使用费以及我们被迫获得许可时的其他对价。此外,如果成功向我们提出任何此类索赔,而我们无法获得此类许可证,我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式商业化我们的候选产品。
专利诉讼和其他类型的知识产权诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得圆满成功。即使我们在这些诉讼中取得了成功,我们也可能承担巨额费用,转移管理层在进行这些诉讼方面的时间和注意力,这可能会对我们产生重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权,我们可能会被要求申请许可,为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性,或者重新设计我们的产品。
此外,知识产权诉讼或索赔可能迫使我们采取以下一项或多项行动:
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停止开发、销售或以其他方式商业化我们的候选产品; |
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因过去使用主张的知识产权而支付巨额赔偿金; |
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从主张的知识产权持有人那里获得许可,该许可可能无法以商业上合理的条件获得;以及 |
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在商标主张、重新设计或重命名的情况下,我们的部分或全部候选产品以避免侵犯第三方的知识产权,这可能是不可能的,即使可能,也可能既昂贵又耗时。 |
这些风险中的任何一个出现都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。
我们与员工、顾问、外部科学合作者、赞助的研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常规定,当事方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是,这些协议可能无法兑现,也可能无法有效地将知识产权转让给我们。例如,即使我们与学术顾问签订了咨询协议,根据该协议,该学术顾问必须转让与向我们提供服务有关的任何发明,但该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们,因为这可能与他或她将其知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。
对于这些以及其他质疑发明人身份或所有权的索赔,可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护,除了支付金钱赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如对有价值的知识产权的排他性所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们并不寻求在世界所有司法管辖区保护我们的知识产权,即使在我们寻求保护的司法管辖区,我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在全球所有国家和司法管辖区申请、起诉和捍卫候选产品的专利的成本高得令人望而却步,假设权利是在美国获得的,我们在美国以外的某些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。此外,一些外国法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此,我们可能无法阻止第三方执业我们在所有国家的发明在美国境外,或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期取决于我们每项专利申请的优先权申请日期以及在给定国家提交相关申请的允许期限。因此,对于我们认为为我们的主要候选产品或技术提供保障的每个专利家族,我们都需要决定何时何地在美国境外寻求保护。
竞争对手可能会在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,他们可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区寻求并获得已颁发的专利,我们的专利主张或其他知识产权也可能无法有效或不足以阻止第三方进行此类竞争。
一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同。在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家, 特别是发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护, 特别是与生物技术和制药有关的知识产权.这可能会使我们难以阻止对专利的侵犯(如果获得专利),也难以阻止对我们其他知识产权的侵犯。例如,许多外国都有强制性许可法,根据这些法律,专利所有者在某些情况下必须向第三方发放许可。此外,许多国家限制专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。在这些国家,专利可能提供有限的好处或根本没有好处。最终必须逐国寻求专利保护,这是一个昂贵而耗时的过程,结果不确定。因此,我们可能会选择不在某些国家寻求专利保护,而在这些国家我们也无法享受专利保护的好处。
不利的结果可能会要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术,停止开发或商业化我们的候选产品,或者试图从占主导地位的一方那里许可其权利。如果胜诉方不以商业上合理的条件向我们或我们的许可人或合作者提供许可证,我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或合作者获得了许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们、我们的许可方或合作者的相同技术。此外,如果我们被发现故意侵犯专利,我们可能会被判对金钱损害负责,包括三倍的损害赔偿和律师费。认定侵权行为可能会使我们无法将候选产品商业化,或者迫使我们停止部分业务运营,这可能会对我们的业务造成重大损害。
此外,由于与知识产权诉讼有关的大量信息披露,在这种类型的诉讼中,我们的某些机密信息有可能因披露而泄露。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。
此外,在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险,可能使我们的专利面临无法签发的风险,并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中,我们可能不会胜诉,而且裁定的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此,我们在相关外国司法管辖区行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们在某种程度上依赖许可的知识产权。如果我们失去获得许可的知识产权的权利,如果获得批准,我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反了任何协议,根据这些协议,我们向第三方许可我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利,或者在某些情况下,我们未能在特定的开发或付款截止日期之前完成某些开发或付款,我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
对于某些干细胞技术,我们是许多许可协议的缔约方,根据这些协议,我们被授予对我们的业务具有或可能变得重要的知识产权。我们现有的许可协议规定了各种开发、监管和/或商业调查义务、支付费用、里程碑和/或特许权使用费以及其他义务,我们预计未来的任何许可协议都将对我们施加各种义务。如果我们未能遵守这些协议规定的义务,或者我们面临破产,许可人可能有权终止许可,在这种情况下,我们将无法开发或销售许可可能涵盖的产品。例如,如果任何当前或未来的许可证终止,许可方未能遵守许可条款,如果许可的专利或其他权利被发现无效或不可执行,或者我们无法以可接受的条件签订必要的许可,我们的业务可能会受到影响。
正如我们之前所做的那样,我们可能需要获得第三方的许可才能推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化,而且我们无法保证在没有此类许可证的情况下,不存在可能对我们当前的候选产品或未来产品强制执行的第三方专利。如果有的话,我们可能无法以商业上合理的条件获得任何此类许可。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们做不到,我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务造成重大损害,拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令,或者就我们的销售而言,我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。
知识产权许可对我们的业务至关重要,涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们和我们的许可方之间可能就受许可协议约束的知识产权发生争议,包括:
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根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题; |
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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
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我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利; |
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我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职调查义务,以及哪些活动符合这些尽职调查义务;以及 |
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我们的许可方、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果有关我们已许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们按照可接受的条款维持当前许可安排的能力,则我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品。
我们已经签订了多份许可证,包括许可内协议和外部许可协议,以支持和利用我们的各种干细胞技术相关计划。我们可能会签订对我们的业务所必需或有用的第三方知识产权的额外许可。我们目前的许可证以及我们未来可能签订的任何许可都要求我们支付各种特许权使用费、里程碑和其他义务。例如,许可人可能会根据许可协议保留对专利申请和维护的控制权,在这种情况下,我们可能无法充分影响专利申请,也无法防止由于未能支付维护费而无意中失去承保范围。如果我们未能遵守当前或未来的许可协议规定的任何义务,我们的许可方可能会指控我们违反了我们的许可协议,并可能因此寻求终止与他们的许可。此外,未来的许可人可能会随意决定终止我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可都可能导致我们失去使用许可知识产权的权利,这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品(如果获得批准)的能力产生重大不利影响,并损害我们的竞争地位和业务前景。
此外,如果我们的许可方未能遵守许可条款,如果许可方未能防止第三方的侵权,如果许可的专利或其他权利被发现无效或不可执行,或者如果我们无法以可接受的条件签订必要的许可,我们的业务可能会受到影响。
我们许可的某些知识产权可能是通过政府资助的计划发现的,因此可能受联邦法规的约束,例如 “进军”权利,某些报告要求以及对美国工业的偏爱。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利,使我们在报告要求方面花费大量资源,并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经许可或将要许可的某些知识产权可能是通过使用美国政府的资金产生的,因此可能受某些联邦法规的约束。因此,根据1980年的《Bayh-Dole法案》,美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中包含的某些知识产权拥有某些权利(Bayh-Dole 法案)。在政府资助的计划下开发的某些发明的这些美国政府权利包括非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可,允许将发明用于任何政府目的。
此外,如果美国政府认定:(i) 尚未采取适当措施将该发明商业化;(ii) 政府必须采取行动来满足公共健康或安全需求;或 (iii) 必须采取政府行动来满足联邦法规(也称为 “进军权”)规定的公共使用要求,则有权要求我们向第三方授予这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可)。如果我们未能或适用的许可人未能向政府披露该发明,也没有在规定的时限内提交知识产权注册申请,美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外,美国政府可以在未在规定的时限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。
在政府资助的计划下产生的知识产权还受某些报告要求的约束,遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外,美国政府要求任何体现该发明或通过使用该主题发明生产的产品都必须基本在美国制造。如果知识产权所有者能够证明已做出合理但未成功的努力,以类似条件向可能在美国大量生产的潜在被许可人发放许可证,或者在这种情况下国内制造在商业上不可行,则可以免除制造优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。
如果我们申请额外的美国政府资助,并且通过此类资金发现了化合物或候选药物,则此类发现的知识产权可能受Bayh-Dole法案的适用条款的约束。
如果我们不能通过延长专利条款和获得候选产品的数据排他性来获得Hatch-Waxman修正案和类似的外国立法规定的额外保护,我们的业务可能会受到重大损害。
在美国,根据美国食品药品管理局批准我们候选产品的上市时间、期限和具体情况,根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《Hatch-Waxman修正案》),我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期最长为五年,以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期限。但是,我们可能因为未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求而无法获得延期。例如,如果另一家制药公司的候选产品中使用了 PH94B、PH10 或 AV-101 的活性成分,而该候选产品是第一个获得 FDA 批准的候选产品,我们可能无法获得延期。
此外,适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法延长或恢复专利期限,或者任何此类延期的期限低于我们的要求,则我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的创收能力可能会受到重大不利影响。
美国以外也有类似的专利期限、监管和数据保护期。我们将寻求这样的机会来延长我们产品的独家经营权,但我们无法预测此类独家经营途径的可用性,也无法预测我们会成功地追求这些途径。
美国的变化. 专利法可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药和生物技术公司一样,我们的成功在很大程度上取决于知识产权,尤其是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时且本质上是不确定的。此外,美国近年来颁布并正在实施广泛的专利改革立法:Leahy-Smith America 发明法,简称《美国发明法》。《美国发明法》包括对美国专利法的许多重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款,也可能影响专利诉讼的条款。目前尚不清楚《美国发明法》将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。但是,《美国发明法》及其实施可能会增加起诉我们的专利申请以及对我们的专利申请中可能颁发的任何专利的强制执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外,美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些决定的全部影响尚不清楚。例如,在 2012 年 3 月 20 日,在Mayo Collaborative Services、DBA Mayo Medical Laboratories 等人诉普罗米修斯实验室公司,法院认为,关于测量患者样本中的药物代谢物水平并将其与药物剂量相关联的几项主张不是可申请专利的标的。该决定似乎影响了仅通过一系列常规步骤适用自然法则的诊断专利,并给某些发明获得专利保护的能力带来了不确定性。此外,在 2013 年 6 月 13 日在分子病理学协会诉 Myriad Genetics, Inc..,法院认为,对分离的基因组DNA的主张不可申请专利,但对互补DNA分子的主张具有专利资格,因为它们不是天然产物。该决定对其他孤立天然产物专利的影响尚不确定。
此外,2014年3月4日,美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录,为审查根据Myriad和Prometheus的裁决背诵自然定律、自然现象或天然产物的索赔提供了指导。该指南并未限制Myriad对DNA的应用,而是将该决定应用于其他天然产物。此外,在 2015 年,在Ariosa 诊断公司诉 Sequenom, Inc..,联邦巡回上诉法院认为,检测胎儿遗传缺陷的方法不符合专利资格。必须考虑其他最近的法院裁决和相关的美国专利商标局审查指南,特别是因为它们与哪些类型的发明有资格获得专利保护的变化有关。外国专利和知识产权法也在不断演变,它们对公司和其他生物制药公司的影响尚不可预测。
除了我们获得未来专利的能力的不确定性增加外,这些事件的组合还给专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些决定和其他决定,管辖专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,这将削弱我们获得新专利或执行未来可能颁发的任何专利的能力。
我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露其前雇主涉嫌的商业机密而遭受损失。
我们目前的某些员工曾经受雇于其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手,我们未来的某些员工也可能曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们还聘请同时受雇于大学或为其他实体提供服务的顾问和顾问。
尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔未决或受到威胁,但我们可能会受到索赔,称我们或我们的员工、顾问或顾问无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。我们曾经而且将来也可能受到索赔,即员工、顾问或顾问为我们完成的工作与该人对第三方(例如雇主)的义务相冲突,因此,第三方对为我们完成的工作所产生的知识产权拥有所有权。为了对这些索赔进行辩护,可能需要提起诉讼。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。如果我们未能为此类索赔进行辩护,除了支付金钱索赔外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们将候选产品商业化的能力,这将对我们的商业开发工作产生重大不利影响。
许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权提供的未来保护程度尚不确定,因为知识产权有限制,可能无法充分保护我们的业务,为进入竞争对手或潜在竞争对手提供壁垒,或者使我们无法保持竞争优势。此外,如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权,我们可能无法充分行使我们的知识产权或从中提取价值。以下示例具有说明性:
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其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的某些方面相似的技术,但如果这些专利是从我们的专利申请中颁发的,则这些专利不在专利主张范围内; |
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我们可能不是第一个做出我们拥有的待处理专利申请所涵盖的发明的人; |
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我们可能不是第一个就一项发明提交专利申请的人; |
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其他人可以在不侵犯我们的知识产权的情况下独立开发类似或替代技术; |
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我们拥有或许可的待处理专利申请可能不会导致已颁发的专利; |
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由于竞争对手的法律质疑,我们拥有或许可的专利(如果已颁发)可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能被视为无效或无法执行或缩小范围; |
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在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区,第三方可能会与我们竞争; |
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我们可能无法以合理的条件或根本无法获得和/或维持必要或有用的许可证;以及 |
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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生任何此类事件,都可能严重损害我们的业务和运营业绩。
与我们的证券相关的风险
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求,我们的普通股可能会被退市,普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
尽管我们目前符合纳斯达克的持续上市标准,但无法保证我们会继续达到适用的纳斯达克持续上市标准。未能达到适用的纳斯达克持续上市标准可能会导致我们的普通股退市,这可能会大大减少我们普通股的流动性,并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外,退市可能会损害我们通过其他融资来源以我们可接受的条件筹集资金的能力,甚至根本不会,并可能导致我们的药物研发计划无法推进,投资者和员工可能失去信心,减少业务发展机会。
市场波动可能会影响我们的股票价格和您的投资价值。
与其他生物制药公司的普通股市场价格类似,我们的普通股的市场价格可能会保持高度波动。我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动,其中大多数是我们无法控制的,其中包括:
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不确定性和总体经济状况造成的波动; |
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与我们的候选产品相关的非临床和临床开发活动的计划、进展或结果; |
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FDA 或其他监管机构未能批准我们的候选产品; |
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我们或竞争对手发布的新产品、技术、商业关系、收购或其他活动的公告; |
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其他中枢神经系统疗法的成败; |
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美国和其他国家的监管或法律发展; |
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关于我们的知识产权组合的公告; |
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我们的候选产品(如果获得批准)未能取得商业成功; |
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类似公司的股票市场价格和交易量的波动; |
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美国股票市场的总体市场状况和整体波动; |
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我们季度经营业绩的变化; |
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我们的财务指导或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化; |
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会计原则的变化; |
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我们筹集额外资金的能力以及我们可以筹集资金的条件; |
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出售或购买我们的大量普通股,包括我们的执行官、董事和重要股东的出售或购买; |
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我们的股票或认股权证的持有人或非持有人设立空头头寸; |
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关键人员的增加或离职; |
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媒体和在线投资者社区对我们或我们的股票价格的讨论;以及 |
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这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。 |
我们普通股的未来销售和发行可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售或发行大量普通股,或者认为此类出售或发行正在发生或可能发生,包括根据我们的销售协议,可能会大大降低我们普通股的市场价格,削弱我们通过出售额外股权证券筹集充足资本的能力。
整个股票市场,尤其是像我们这样的小型生物制药公司,证券的市场价格经常出现大幅波动,而这种波动通常与标的公司的经营业绩无关。无论我们的实际经营业绩如何,这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。在某些情况下,股票的市场价格波动,该股票的持有人会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,诉讼的辩护和处置可能会代价高昂,分散我们管理层的时间和注意力,损害我们的经营业绩。此外,如果我们的普通股的交易量仍然很低且有限,则波动性将增加,您可能无法获得投资回报。
如果股票研究分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或者他们发表不利的评论或下调我们的普通股,我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一位或多位股票研究分析师将我们的普通股降级,或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告,我们的普通股价格可能会下跌。
将来可能会发行更多优先股。
我们经修订的重述公司章程(文章),允许我们发行多达1,000万股优先股。因此,我们的董事会可以授权发行更多系列的期货优先股,此类优先股可以在清算时授予持有人对我们资产的优先权,在向普通股持有人申报分红之前获得股息的权利,以及在赎回普通股之前赎回此类股票的权利,可能连同溢价。如果我们将来确实发行了额外的优先股,则我们普通股持有人的权利可能会因此受到损害,包括但不限于清算。
我们不打算向普通股发放股息,因此也不打算向股东支付股息’实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金分红,目前也不打算在可预见的将来这样做。我们目前预计,我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张,并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此,投资我们普通股的成功将取决于其价值的未来升值。无法保证我们的普通股会升值,甚至无法维持股东购买普通股的价格。
为了确保遵守公司治理、联邦证券法和会计要求,我们需要花费大量成本。
我们受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束(《交易法》),它要求我们提交年度、季度和当期报告,说明我们的业务和财务状况,以及美国证券交易委员会、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和上市公司会计监督委员会实施的规章制度,每项规章制度都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。为了遵守这些上市公司报告要求,我们已经并将继续承担巨额成本,包括会计和相关审计成本、遵守公司治理要求的法律费用以及作为上市公司运营的其他成本。这些法律和财务合规成本将继续要求我们转移大量资源,而这些资源本来可以用来实现我们的研发和其他战略目标。
联邦证券法、规章制度对根据联邦证券法不是 “小型申报公司” 的公司施加的申报和内部控制报告要求非常严格,一旦我们不再是一家规模较小的申报公司,我们可能无法满足这些要求,从而导致我们的普通股价格可能下跌,我们无法获得未来的融资。其中某些要求可能要求我们开展以前从未做过的活动,遵守这些要求可能会转移管理层对其他业务问题的注意力,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。任何未能充分遵守适用的联邦证券法律、规章或法规都可能使我们受到罚款或监管行动,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准的解释各不相同,在许多情况下是因为它们缺乏具体性,因此,随着监管和管理机构提供新的指导,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性,并因持续修订披露和治理惯例而导致成本增加。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准,但是这项投资可能会导致一般和管理费用增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新法律、法规和标准所做的努力因其适用和实践存在模棱两可而与监管机构或管理机构打算开展的活动有所不同,则监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 6 项。展品
展览 |
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数字 |
描述 |
31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条所要求的首席执行官的认证 |
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31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条所要求的首席财务官的认证 |
32* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第63章第13a-14 (b) 条和第1350条所要求的首席执行官和财务官的认证 |
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101.INS * |
实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
104* |
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* 随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
VISTAGEN THERAPEUTICS, INC | |||
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/s/ 肖恩·辛格 肖恩·辛格 首席执行官(首席执行官) |
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/s/Jerrold D. Dotson |
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杰罗德·多森 |
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首席财务官(首席财务和会计官) |
日期:2023 年 8 月 10 日