附录 10.2
收件人：史蒂芬·桑德
来自：总裁兼首席执行官 John R. Beaver
日期：2023 年 8 月 9 日
回复：控制权变更时应支付的遣散费
考虑到您受雇于Biolase, Inc.（“公司” 或 “Biolase”）以及现在和以后向你支付的薪酬，本备忘录（以下简称 “协议”）修改和修改了您与公司在本协议规定的日期之前或同时签订的任何雇佣协议或录取通知书的条款。
1.控制权变更后的遣散费。在控制权变更后的十八 (18) 个月（“终止日期”）内，在控制权变更后的十八 (18) 个月（“终止日期”）内，在控制权变更后的十八 (18) 个月（“终止日期”）内，如果不行使任何权利，则您可能不得不在法定时间内撤销解雇协议（定义见下文）为此（此处将发行版的生效日期称为 “归属日期”），您有权获得九 (9) 个月的您当时的年薪，应在终止日期后的两个半月（2 个半月）内一次性支付。
就本协议而言，因为 “正当理由” 终止是指您在以下情况发生后的九十 (90) 天内辞职：(i) 您在公司的职位发生变动，从而大大减少了您的职责或责任级别；(ii) 任何要求您（定期）将工作地点调到加利福尼亚州奥兰治县以外的办公室的要求，前提是公司没有进行此类裁员、变更或搬迁您的书面同意。为了使您出于正当理由辞职（如本文所定义），您必须提前三十（30）天向公司提供此类辞职的书面通知。此外，您同意，如果公司在三十（30）天通知期到期之前纠正了此类辞职的依据，则您不得出于正当理由辞职。
就本协议而言，因为 “原因” 而终止雇佣是指因以下任何原因而非自愿终止雇佣关系：
(i) 财务不诚实，包括但不限于挪用资金或财产，或未经董事会知情书面批准，您企图获得与公司商业或商业机会相关的任何个人利润；
(ii) 拒绝遵守总裁和首席执行官和/或董事会的合理指示；
(iii) 违反您对公司的信托责任，或者您在履行职责时出现重大过失、鲁莽或故意的不当行为；
(iv) 未能履行或疏忽履行职责；
(v) 对公司的业务或声誉造成重大不利影响的不当行为；
(vi) 对涉及不诚实或欺诈的轻罪的定罪或抗辩；
(vii) 任何违反本协议任何重要条款或规定的行为；
(viii) 违反公司政策，包括但不限于公司关于平等就业机会和禁止非法骚扰的政策；或
(ix) 你的死亡。
2.控制权变更已定义。就上述内容而言，“控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 任何 “个人”（正如经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条或第14（d）条所使用的 “个人” 一词收购公司的任何有表决权的证券，之后该人拥有 “实益所有权”（在根据1934年法案颁布的第13d-3条）的含义为公司当时未偿还的有表决权的证券的总投票权的50％或以上；或（ii）经公司股东批准
其中：(x) 涉及公司的合并、合并、股份交换或重组，除非公司股东在合并、合并、股份交换或重组之前直接或间接拥有该合并、合并、股份交换或重组的继任者公司未偿还表决权证券的至少 50% 的合并投票权，其比例与其对合并、合并、股票交换或重组的所有权比例大致相同在合并、合并、股份交换或重组前夕有表决权的证券；(y) 公司完全清算或解散；或 (z) 出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产的协议。
3.降落伞付款。如果您根据控制权变更或其他方式获得的任何款项或福利（“付款”）将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (ii) 如果没有这句话，则应缴纳《守则》第 4999 条（“消费税”）征收的消费税，则此类补助金应减少到减少的金额。“减少的金额” 应是 (x) 补助金中无需缴纳消费税的最大部分，或 (y) 补助金的最大部分，包括总额，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）之后，收据为准税后基准，以较大的付款金额为准，尽管付款的全部或部分可能是需缴纳消费税。如果需要减少构成 “降落伞付款” 的补助金或福利，使补助金等于减少的金额，则扣减应按以下顺序进行，除非您以书面形式选择不同的顺序（但是，如果在触发付款的事件生效之日或之后做出此类选择，则必须获得公司的批准）：(1) 减少现金付款，(2) 取消股权奖励的加速归属，以及 (3）减少员工福利。如果股权奖励补偿的加速归属速度要降低，则除非您以书面形式选择不同的取消令，否则应按照授予股权奖励之日的相反顺序取消这种加速归属。
截至控制权变更生效之日前一天，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。或者，公司可能希望聘请其主要的外部法律顾问来进行上述计算。如果公司聘请的会计师事务所担任影响控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应任命一家全国认可的会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司应承担与该会计师或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。
受聘作出本协议决定的会计师事务所或律师事务所应在触发您的付款权之日后的十五 (15) 个日历日内（如果您或公司当时提出要求）或您或公司要求的其他时间内向您和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。如果会计师事务所或律师事务所确定在适用减免金额之前或之后，无需为付款缴纳消费税，则应向您和公司提供您合理接受的意见，即不会对此类付款征收消费税。会计师事务所或律师事务所根据本协议作出的任何善意决定均为最终决定，对您和公司具有约束力和决定性。
4.执行释放是领取遣散费的条件。尽管有上述规定，但您是否有权获得上述遣散费的条件是您正确执行，而不是撤销或试图撤销公司针对公司、其董事会（“董事会”）、其关联公司及其员工的索赔解除标准形式（“新闻稿”）。
5.IRC Code 第 409A 节的适用性。尽管有上述规定，但如果您在解雇/辞去公司工作时被视为《美国国税法》（“守则”）第409A条该术语所指的 “特定员工”，并且上述遣散费被视为与离职公司有关的递延补偿，但须遵守该守则第409A条的要求，则此类遣散费款项应在生效日期后的六 (6) 个月周年纪念日支付在遵守《守则》第 409A 条的分配要求所要求的范围内，您与公司的服务分离。
6.管辖法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，因为此类法律适用于加利福尼亚州居民之间在加利福尼亚州签订和将完全在加利福尼亚州履行的协议。您在下方签名，即表示您特此明确同意加利福尼亚州奥兰治县的州和联邦法院对因本协议条款而提起的任何诉讼拥有属人管辖权。
7。仲裁。您与公司之间直接或间接涉及本协议或违反本协议或本协议标的（包括但不限于股票期权、限制性股票、奖金的支付和/或任何类型的额外补偿或工资的授予、条款、归属或行使）的任何争议、索赔或争议，均应通过在加利福尼亚州奥兰治县举行的仲裁最终解决。仲裁将在美国仲裁协会（“AAA”）或司法仲裁与调解服务公司（“J.A.M.S”）的主持下进行，由未提出索赔的一方指定赞助组织。仲裁应根据AAA当时的就业仲裁程序（如果指定了AAA）或当时现行的 J.A.M.S. 就业仲裁规则（如果指定了 J.A.M.S.）进行。仲裁员应是退休法官或获准在仲裁所在州执业的律师（“仲裁员”）。仲裁员拥有审理和裁决审前争议的管辖权，并有权在仲裁员认为必要时通过电话或亲自举行听证会前会议。仲裁员有权受理任何一方提出的驳回、异议和/或即决判决的动议，并应适用适用的民事诉讼规则下适用于此类动议的标准。仲裁员应作出书面裁决和意见，无论多么简短，都应披露裁决所依据的基本调查结果和结论。除非适用于审查仲裁裁决/裁决的法律另有规定，否则仲裁应为最终仲裁并对您和公司具有约束力。您或公司均可在任何具有管辖权的法院提起诉讼，要求根据本协议强制进行仲裁和/或执行仲裁裁决。公司将支付仲裁员的费用以及仲裁独有的任何其他费用、成本或开支，包括申请费、仲裁员的费用和成本，以及为举行仲裁听证会而租用房间。但是，如果您是提出索赔的一方，则应负责缴纳相当于申请费的金额，以便在您（或最后一次）受雇于公司的州的一般管辖法院提起索赔。您和公司应各自支付您/自己的费用和律师费（如果有）。但是，如果根据本协议提起任何诉讼、诉讼或诉讼，则本协议的胜诉方应有权获得其费用和开支，包括合理的律师费。
8.随意就业。您承认，本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为授予您受雇Biolase（及其任何现有或未来的子公司或母公司）的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制Biolase（及其任何现有或未来的子公司或母公司）在任何时候以任何理由解雇您的权利，无论是否有正当理由。
9。完整协议；不一致。本协议构成公司和您对本协议标的的全部协议和理解，取代您与公司之间先前和同期就该标的达成的所有书面或口头协议和谅解。本协议只能通过您和董事会为此目的特别授权的公司高级管理人员签署的书面文书进行修改。先前与遣散费有关的任何和所有协议、谅解或陈述都将全部终止和取消，没有进一步的效力或效力。
10。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，所有这些协议共同构成一份文件。
本修正案自上文首次写明之日起作出，以昭信守。
BIOLASE, Inc.
作者：__________________________
约翰·R·比弗
是：总裁兼首席执行官
签名：________________________
键入名称：史蒂芬·桑德