4
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
（纳斯达克资本市场） |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至 2023 年 8 月 3 日，注册人已经
BIOLASE, INC.
索引
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页面 |
第一部分 |
|
财务信息 |
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2 |
第 1 项。 |
|
财务报表（未经审计）： |
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2 |
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|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
|
2 |
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|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和综合亏损报表 |
|
3 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的可转换可赎回优先股和股东权益合并报表 |
|
4 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并现金流量表 |
|
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
|
7 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
24 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
35 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
35 |
第二部分 |
|
其他信息 |
|
36 |
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
36 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
36 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
37 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
38 |
签名 |
|
40 |
||
1
第一部分：财务信息形成
第 1 项。 金融的 声明
BIOLASE, INC.
合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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（未经审计） |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，减去美元备抵金 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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善意 |
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使用权资产、租赁 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债、可转换可赎回优先股以及 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计负债 |
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||
递延收入，当期部分 |
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||
扣除折扣后的定期贷款的流动部分 |
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||
流动负债总额 |
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递延收入 |
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保修期累计 |
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扣除折扣后的非流动定期贷款 |
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非当期经营租赁负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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夹层股权 |
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第一系列优先股，面值 $ |
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H 系列可转换优先股，面值 $ |
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夹层资产总额 |
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股东权益： |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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) |
累计赤字 |
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) |
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) |
股东权益总额 |
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总负债、可转换可赎回优先股和 |
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$ |
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$ |
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||
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
2
BIOLASE, INC.
合并运营报表和综合损失
（未经审计，以千计，每股数据除外）
|
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三个月已结束 |
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|
六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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工程与开发 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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外币交易损失 |
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利息支出，净额 |
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) |
其他收入（支出），净额 |
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非营业亏损，净额 |
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( |
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所得税准备金前的亏损 |
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) |
所得税准备金 |
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( |
) |
净亏损 |
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( |
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( |
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( |
) |
其他综合损失项目： |
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外币折算调整 |
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( |
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综合损失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
可转换优先股的视同分红 |
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( |
) |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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||||
归属于普通股股东的每股净亏损： |
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基本和摊薄后——注1 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的股票： |
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基本和摊薄后——注1 |
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见所附的未经审计的合并财务报表附注。
3
BIOLASE, INC.
可转换可赎回 P 的合并报表推荐的股票和股东权益
（未经审计，以千计）
|
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夹层 |
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股东权益 |
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H 系列 |
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第一辑 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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|
累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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|
金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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H系列可转换优先股的发行，扣除费用 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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行使H系列可转换优先股认股权证 |
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— |
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( |
) |
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( |
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H 系列可转换优先股的转换 |
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发行第一系列可赎回优先股 |
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从以下来源发行股票 |
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基于股票的薪酬 |
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普通股认股权证的行使 |
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净亏损 |
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外币 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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( |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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( |
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出售普通股和预先注资的认股权证，扣除费用 |
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|||
H系列可转换优先股的发行，扣除费用 |
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— |
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( |
) |
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( |
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行使H系列可转换优先股认股权证 |
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H 系列可转换优先股的转换 |
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||||
发行第一系列可赎回优先股 |
|
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|
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从以下来源发行股票 |
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基于股票的薪酬 |
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普通股认股权证的行使 |
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净亏损 |
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外币 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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) |
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) |
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$ |
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见所附的未经审计的合并财务报表附注。
4
BIOLASE, INC.
可赎回优先股和股东权益合并报表
（未经审计，以千计）
|
|
夹层 |
|
|
|
股东权益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
G 系列 |
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
F 系列 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
||||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
|
|
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出售普通股和预先注资的认股权证，扣除费用 |
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限制性股票单位的股票发行，净额 |
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责任裁决重新分类 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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出售普通股和预先注资的认股权证，扣除费用 |
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限制性股票单位的股票发行，净额 |
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责任裁决重新分类 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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见所附的未经审计的合并财务报表附注。
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BIOLASE, INC.
合并现金流量表
（未经审计，以千计）
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金和现金等价物进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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坏账准备金 |
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库存注销和处置 |
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债务发行成本的摊销 |
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认股权证公允价值的变化 |
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认股权证的发行成本 |
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基于股票的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金和现金等价物 |
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购买不动产、厂房和设备 |
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用于投资活动的净现金和现金等价物 |
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来自融资活动的现金流： |
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出售普通股和预先注资的认股权证的收益，扣除费用 |
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出售H系列可转换优先股的收益，扣除费用 |
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出售H系列认股权证的收益，扣除费用 |
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贷款本金还款 |
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行使认股权证的收益 |
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融资活动提供的净现金和现金等价物 |
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汇率变动的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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补充现金流披露： |
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支付利息的现金 |
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收到的利息现金 |
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为所得税支付的现金 |
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为经营租赁支付的现金 |
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为换取租赁义务而获得的非现金使用权资产 |
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优先股的视同分红 |
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行使优先股时发行的普通股 |
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见所附的未经审计的合并财务报表附注。
6
合并财务报表附注财务报表（未经审计）
注 1—业务描述和列报基础
该公司
BIOLASE, Inc.（“BIOLASE”，连同其合并子公司统称 “公司”）是牙科行业先进激光系统的领先供应商。该公司开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生及其患者带来显著好处。该公司的专有系统允许牙医、牙周病医生、牙髓病医生、儿科牙医、口腔外科医生和其他牙科专家进行广泛的微创牙科手术，包括整容、修复和复杂的外科应用。与使用钻头、手术刀和其他传统仪器相比，该公司的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供更优异的临床效果。潜在的患者益处包括减少疼痛、减少注射次数、加快康复速度、减少恐惧和焦虑以及减少预约次数。从业者的潜在好处包括改善患者护理，能够进行更大容量和更多种类的手术，并促使更多的患者转诊。
演示基础
未经审计的合并财务报表包括BIOLASE及其全资子公司的账目，其编制基础与2022年12月31日经审计的合并财务报表一致，包括所有重大调整，包括正常的经常性调整和所有重要的公司间交易和余额的冲销，这些调整是公平呈现其中所列信息所必需的。未经审计的合并财务报表不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）通常要求的完整合并财务报表的所有脚注、列报和披露。
截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营业绩不一定代表全年业绩。随附的未经审计的合并财务报表应与截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在BIOLASE于2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中。
反向股票分割
在2023年7月20日举行的BIOLASE股东特别会议（“特别会议”）上，BIOLASE股东批准了经修订的BIOLASE重述公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，使其生效
除非情况另有要求，否则所有普通股股数、股价金额（包括行使价、转换价格和收盘市场价格）、优先股转换时发行的股票以及在行使未经审计的合并财务报表及其附注中包含的认股权证时发行的股票均已追溯调整，以反映2023年的反向股票拆分。
流动性与管理层的计划
在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司蒙受了运营亏损，并在经营活动中使用了现金。 公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及对额外资本的潜在需求，以及围绕公司筹集额外资金的能力的不确定性，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
截至2023年6月30日，该公司的营运资金约为 $
7
提供， 和 $
额外的资本要求可能取决于许多因素，包括公司业务的增长速度、对营运资金的需求、制造能力以及公司可能进行的任何收购。该公司预计，它将被要求通过股票或债务发行筹集资金。公司无法保证将来能够成功进行任何此类股权或债务融资，也无法保证所需的资本将以可接受的条件（如果有的话）提供，也无法保证任何此类融资活动不会对股东产生稀释作用。
附注2——重要会计政策摘要
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些合并财务报表要求公司做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的估算和假设。这些合并财务报表中的重要估计包括应收账款、库存和递延所得税备抵以及应计担保费用、商誉和商誉实现能力、收入延期、股票薪酬和认股权证的影响、或有负债以及所得税准备金或收益的估算。由于估算所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计存在重大差异。
关键会计政策
2022年10-K表格中包含的公司2022年经审计的财务报表中讨论了有关公司关键会计政策的信息，管理层认为这些政策可能对公司报告的业绩产生最重大的影响，需要管理层做出主观或复杂的判断。管理层认为，在截至2023年6月30日的六个月中，公司的关键会计政策与2022年公司2022年经审计的财务报表中披露的政策相比没有重大变化10-K 表格。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日（称为 “退出价格”），在主体市场（或如果不存在，则为最有利市场）的市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。公允价值基于市场参与者将使用的假设，包括对不绩效风险的考虑。根据公允价值层次的会计指导，计量投入分为三个级别。一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。2 级输入可以直接或间接观察。由于很少或根本没有确凿的市场数据，因此无法观察到三级输入。
公司的金融工具，包括现金、现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、认股权证和SWK贷款（定义见下文），如附注9——债务所述，由于这些项目的到期日相对较短，以及公司可能获得的市场利率，近似公允价值.
信用风险集中度、利率风险和外币汇率
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。公司在成熟的商业银行存放现金和现金等价物。有时，余额可能超过联邦保险限额。为了最大限度地降低与应收贸易账款相关的风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，并与公司客户保持关系，使管理层能够监控业务运营的当前变化，以便公司能够根据需要做出回应。通常，公司不要求客户在向他们出售产品之前提供抵押品。但是，该公司已要求某些分销商为大量购买其产品支付预付款。
公司几乎所有的收入都以美元计价，包括对国际分销商的销售。其收入和支出中只有一小部分以外币计价，主要是欧元和印度卢比。公司的外币支出主要包括维护办公室、咨询服务的成本和与员工相关的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中分别而言，该公司没有签订任何套期保值合同。未来美元价值的波动可能会影响公司产品在美国以外的价格竞争力。
8
最近的会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以FASB会计准则编纂（“ASC”）的会计准则更新（“ASU”）的形式制定。
公司考虑所有华硕的适用性和影响。未在下面列出的华硕经评估后确定不适用，或者预计对公司合并财务状况和经营业绩的影响微乎其微。
最近发布的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失》。该准则的主要目标是通过要求提前确认范围内的融资应收账款和其他金融资产的信用损失来改善财务报告，并用反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法，要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来为信用损失估算提供依据。公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售债务证券相关的信贷损失也将通过信贷损失备抵来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。 公司自2023年1月1日起采用该指南，该准则的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。
附注 3—收入确认
与客户的合同
产品和服务的销售收入来自与客户签订的合同。客户合同中承诺的产品和服务包括激光系统、成像系统和消耗品的交付，以及某些辅助服务，例如培训和延长保修期。与每个客户签订的合同通常规定销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。付款条件在合同中注明，并根据安排而有所不同。由于客户通常同意合同中规定的费率和价格，该费率和价格在合同有效期内不会发生变化，因此公司的合同不包含可变对价。公司为预估的保修费用制定了规定。
履约义务
在合同签订时，公司会评估与客户签订的合同中承诺的产品和服务。然后，公司确定了向客户转让不同产品或服务的履约义务。为了确定履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有产品或服务，无论这些产品或服务是明确规定的，还是惯常商业惯例所暗示的。
产品和服务收入在单一时间点转移给客户 accounted for
通过它转移给客户的服务收入我算了
交易价格分配
合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在每项履约义务得到履行时或当每项履约义务得到履行时确认为收入。对于具有多重履约义务的合同，公司使用合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计值为每项履约义务分配合同的交易价格。用于估算独立销售价格的主要方法是在类似情况下单独向相似的客户出售商品或服务时的可观察价格。
9
重要判决
随着客户从保修范围中受益，随着时间的推移，延长保修的收入会被记录在案。这笔收入将在整个合同期内平等确认，因为客户将从公司承诺提供此类服务中获得收益。产品培训的收入是在客户参加培训计划时或义务到期（通常是九个月后）时记录的。
公司的合同还包括产品销售和产品培训作为绩效义务。在这种情况下，公司在产品发货时记录产品销售收入。客户在产品发货时获得对产品的控制权，因为所有发货都是FOB发货点，并且在客户选择其运输方式并支付所有运费和保险之后。公司得出结论，控制权在发货后移交给客户。
应收账款
应收账款按估计的可变现净值列报。可疑账款备抵基于对客户账户的分析以及公司在应收账款注销方面的历史经验。
合同负债
公司通过转让产品和/或服务以换取客户的对价来履行与客户签订的合同规定的义务。公司通常在资产控制权移交并且公司应收账款确定后立即向其客户开具发票。但是，当客户为商品和/或服务付款，并且公司未转让对商品和/或服务的控制权时，公司承认合同责任。
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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未交付的元素（培训、安装、产品） |
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延长保修合同 |
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递延收入总额 |
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减去：递延收入的长期部分 |
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递延收入-当前 |
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$ |
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合同资产的余额并不重要，因为截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有大量未开具发票的应收账款。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中确认的收入金额，包含在期初合同负债余额中，与未交付部分有关是 $
收入分解
该公司将与客户签订的合同的收入按地理区域以及商品和服务的转让时间分列。公司确定，将收入分解为这些类别可以描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到区域经济因素的影响。
公司与以下地理区域相关的收入如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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国际 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
按货物和服务转移时间分列的收入信息如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一段时间内确认的收入 |
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在某个时间点确认的收入 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
该公司按终端市场划分的销售额如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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|
六个月已结束 |
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|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
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终端客户 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分销商 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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运输和手续费与收入
运费和运费被视为配送成本。对于向最终客户发货，客户承担运输和运费，并在装运时控制产品。对于向分销商发货，分销商承担运费和运费，包括保险、关税和其他进出口成本。
注释4——可转换可赎回优先股 和股东权益
未经股东进一步授权，董事会可以不时授权发行最多
优先股
H 系列优先股
2023年5月24日，该公司完成了以下产品的出售
H系列可转换优先股的每股可随时由持有人选择转换成BIOLASE普通股的数量除以美元
此次发行的总收益为 $
11
系列 H 可转换优先股。分配给H系列可转换优先股和H系列认股权证的净收益为 $
H系列可转换优先股被归类为夹层股权，因为它们可以在到期日之前偶然赎回，而BIOLASE普通股的优先股由持有人在到期日之前的任何时候选择从优先股转换为BIOLASE普通股。H系列认股权证被归类为负债，因为认股权证可转换为优先股，如果在该日期之前未转换为BIOLASE普通股，则优先股在到期日必须以现金赎回。
H系列可转换优先股以折扣价发行，H系列可转换优先股的总赎回价值和PIK股息为美元
在截至2023年6月30日的三个月中,
I 系列优先股
2023 年 6 月 5 日，董事会宣布派发第一系列优先股千分之一的股息，面值 $
G 系列优先股
2022 年 3 月 1 日，董事会宣布派发 G 系列优先股千分之一股的股息，面值 $
F 系列可转换优先股
2020年7月23日，公司完成了总额的出售
12
根据适用的会计准则，$
F系列优先股包含有益的转换功能，可向优先股股东带来约为美元的视同股息
F系列优先股的剩余股份在2022年第一季度转换为BIOLASE普通股
股票薪酬
2002 年股票激励计划
关于未来股权奖励，2002年的股票激励计划（经修订后自2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2017年5月6日起生效 “2002年计划”）被2018年计划（定义见下文）所取代。根据2002年计划，有资格获得奖励的人包括高管、员工、公司董事和公司的顾问。截至2023年6月30日，共有
2018 年股票激励计划
在2018年年度股东大会上，公司股东批准了2018年长期激励计划（经修订后于2018年9月21日、2019年5月15日、2020年5月13日、2021年6月11日和2023年4月27日生效 “2018年计划”）。2018年计划的目的是：(i) 通过增加公司股东和2018年计划奖励获得者的所有权益来协调公司股东和获奖者的利益；(ii) 通过吸引和留住非雇员董事、高级职员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益；(iii) 激励这些人为公司及其长期的最大利益行事股东们。
根据2018年计划的条款，大约
公司确认了股票薪酬开支 $
下表汇总了运营报表中与股份支付相关的薪酬支出分类（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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( |
) |
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工程与开发 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
截至2023年6月30日的六个月期权活动摘要如下（以千计，每股数据除外）：
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加权 |
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|
加权 |
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平均值 |
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合同的 |
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聚合 |
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股份 |
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运动 |
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任期 |
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固有的 |
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||||
截至2022年12月31日的未偿期权 |
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$ |
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$ |
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||||
已没收、取消或已过期 (2) |
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$ |
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— |
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|
$ |
— |
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截至2023年6月30日的未偿还期权 |
|
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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||||
既得期权在截至2023年6月30日的期间到期 |
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$ |
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||||
未归属的股票期权活动摘要 截至2023年6月30日的六个月如下（以千计，每股数据除外）：
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加权 |
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平均补助金 |
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股票 (1) |
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|
日期公允价值 |
|
||
截至2022年12月31日的未归属期权 |
|
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|
|
$ |
|
||
既得 |
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$ |
|
||
截至2023年6月30日的未归属期权 |
|
|
|
|
$ |
|
||
与授权、行使权和既得期权相关的公允价值披露如下（以千计，每股金额除外）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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|
2022 |
|
||||
该期间归属的股票期权的公允价值总额 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
股票期权活动
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有期权授予或行权.
限制性股票单位
未归属 RSU 活动摘要 截至2023年6月30日的六个月如下（以千计，每股金额除外）：
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加权 |
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|
平均补助金 |
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股份 |
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日期公允价值 |
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||
截至 2022 年 12 月 31 日未归属的限制性股份 |
|
|
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$ |
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已授予 |
|
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收或取消 |
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$ |
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||
截至2023年6月30日未投入的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
14
认股证
经董事会批准，公司发行认股权证以收购BIOLASE普通股。
2023 年 5 月公开发行
2023年5月24日，公司签订了承销协议，根据该协议，公司同意以承保的公开募股的坚定承诺出售
根据2023年5月公开发行的条款和条件，公司确定认股权证的负债分类是适当的，并确认分配给认股权证的发行总收益超过面值美元
2023 年 1 月公开发行
2023年1月9日，公司完成了公开募股，根据该公开发行，公司同意在注册直接发行中发行
根据2023年1月公开发行的条款和条件，公司确定股票分类适用于预先筹集的认股权证，并确认发行超过面额美元的普通股和预先筹集的认股权证的净收益
2022 年 6 月直接发行和私募配售
2022 年 6 月 27 日，公司与某些合格的机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册直接发行向买方（定义见其中）发行，(i)
根据2022年6月认股权证的条款和条件，公司确定股票分类是适当的，并确认了超过面额的净收益
15
该认股权证活动的等值股份摘要 截至2023年6月30日的六个月如下（以千计，行使价金额除外）：
|
|
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加权 |
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|
平均值 |
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股份 |
|
|
运动 |
|
||
截至2022年12月31日的未偿认股权证 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予或已发放 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2023年6月30日未偿还的认股权证 |
|
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|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日可行使的认股权证 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得认股权证在此期间到期 |
|
|
|
|
$ |
|
||
幻影奖和股票增值权
自 2021 年 3 月 31 日起，本公司已发行
在截至2021年12月31日的年度中，公司发行了大约
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的 BIOLASE 普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股净亏损时，调整了已发行普通股的加权平均数，以反映潜在稀释证券的影响。净收益（亏损）根据优先股股东的任何视同分红进行调整，以计算归属于普通股股东的净收益。截至2023年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股亏损的计算中包括了2023年1月的预先注资认股权证，因为标的认股权证股票的发行几乎没有或根本没有现金对价。
已发行股票期权、限制性股票、优先股和需购买的认股权证约为差不多
16
注释 5—库存
库存按成本或可变现净值中较低者估值，包括以下各项（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在处理中工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
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|
|
|
|
|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
库存减少了估计的多余和过时数量共计 $
在截至2023年6月30日的三个月中, $
附注 6—财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备，净包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
建筑 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
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|
|
||
设备和计算机 |
|
|
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||
家具和固定装置 |
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|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不动产、厂房和设备，先于土地净值 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
||
不动产、厂房和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与不动产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用合计 $
在截至2023年6月30日的三个月中，公司修改了其向潜在客户和其他销售代表转让的激光设备的会计核算，这是其营销工作的一部分，无需支付任何款项。结果，累积调整为 $
附注 7——无形资产和商誉
截至2022年9月30日，公司对商誉进行了年度减值测试，并确定有
由于在截至2023年3月31日的三个月中，BIOLASE普通股的股价进一步下跌减少 该业务的隐含公允价值，公司对减值进行了额外的量化评估
17
善意 并确定有
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的商誉为 $
附注8——应计负债
应计负债由以下内容组成（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
工资和福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计保修，当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁责任 |
|
|
|
|
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|
||
股票认股权证责任 |
|
|
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|
|
|
||
税收 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
应计保险费 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
初始产品保修应计额的变化以及公司初始和延期保修期产生的费用包含在应计负债中，如下（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
估计保修费用准备金 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
保修支出 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
期末余额 |
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||||
减去：应计保修的长期部分 |
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||||
当前的保修应计部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
该公司在国内销售的Waterlase激光系统可享受材料和工艺缺陷的保修，保修期最长为
在北美和部分国际地区，该公司向其激光系统最终用户出售延长保修合同，该合同涵盖公司激光系统的标准保修期到期后的期限。公司服务合同规定的延长保修范围因系统类型和客户所需的服务水平而异。未经授权的方再制造、翻新或销售的产品或配件将使此类产品的所有保修无效，并免除公司与使用此类产品有关的责任问题。
18
附注 9—债务
下表列出了未偿本金和未摊销折扣的详细信息（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
SWK 贷款 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
EIDL 贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
SWK 贷款的折扣和债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除折扣后的本期定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除折扣后的非流动定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司大约认可 $
截至的未来最低本金和利息还款额 2023 年 6 月 30 日情况如下（以千计）：
|
|
校长 |
|
|
利息 (1) |
|
||
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 及以后 |
|
|
|
|
|
|
||
未来付款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
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||
(1) 使用截至2023年6月30日的伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）估算 |
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|
|
|
|
|
||
定期贷款
2018 年 11 月 9 日，公司签订了
截至2023年6月30日，公司遵守了信贷协议的债务契约。
19
EIDL 贷款
鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响，公司于 2020 年 5 月 22 日执行了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小型企业管理局（“SBA”）获得贷款（“EIDL 贷款”）所需的标准贷款文件。EIDL 贷款的本金为 $
附注 10—租赁
公司主要签订不动产、办公设备和车队车辆的运营租约。租赁期限通常从一到不等
2020 年 1 月 22 日，公司签订了
2020 年 2 月 4 日，公司还签订了
与公司使用权资产和相关负债相关的信息如下（以千计）：
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
为经营租赁负债支付的现金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
为换取新的运营而获得的使用权资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
|
|
|
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||||||||
加权平均折扣率 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
租赁费用包括不动产、办公室复印机和IT设备的付款。公司确认发生期间为公共区域维护等非租赁部分支付的款项。截至2023年6月30日，公司没有尚未启动的重大租约。
公司在租赁和非租赁部分之间分配租赁成本。公司不包括短期租赁（租赁期少于短期租赁）
20
截至的租赁负债到期日 2023年6月30日已开始的租约如下（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
2024 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 及以后 |
|
|
|
|
未来最低租赁债务总额 |
|
|
|
|
减去估算的利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
当期经营租赁负债，包含在 |
|
$ |
|
|
非流动租赁负债 |
|
|
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|
租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
截至2023年6月30日，使用权资产为 $
租金支出总计leded $
截至目前，租赁协议下的未来最低租金承诺 2023年6月30日，截至12月31日的每年的不可取消期限均超过一年（以千计）如下：
|
|
|
年末 |
|
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 及以后 |
|
|
|
|
|
未来最低租赁债务总额 |
|
|
|
|
|
减去估算的利息 |
|
|
|
( |
) |
租赁负债总额 |
|
|
$ |
|
|
注释 11—区段信息
该公司目前在单一业务部门运营。管理层使用一种盈利能力衡量标准，不将其业务分开进行内部报告。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，对美国客户的销售约占
基于客户位置的按地理位置划分的净收入如下（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
国际 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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||||
净收入 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
21
按地理位置划分的财产、厂房和设备如下（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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|
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2023 |
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2022 |
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美国 |
|
$ |
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$ |
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||
国际 |
|
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|
|
|
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总计 |
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$ |
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注 12—浓度
公司产品的收入如下（千美元）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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激光系统 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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消耗品和其他 |
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% |
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% |
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服务 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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% |
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公司在老牌商业银行的货币市场投资账户中保留其现金和现金等价物。此类现金存款定期超过联邦存款保险公司的保险限额。
该公司目前从单一供应商那里购买其产品的某些关键组件。尽管这些关键部件的制造商数量有限，但管理层认为其他供应商可以以可比的条件提供类似的关键部件。但是，供应商的变更可能会导致制造延误并可能导致销售损失，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
附注 13—所得税
公司采用资产和负债法核算所得税，根据该法，递延所得税资产和负债将确认因现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。管理层根据现有临时差异金额、预计收回期限以及预期的应纳税所得额水平评估是否需要为递延所得税资产设立估值补贴。当部分或全部递延所得税资产 “很有可能” 无法变现时，就会设立减少递延所得税资产的估值补贴。根据公司前几年的净亏损，管理层已确定对公司的净递延所得税资产进行全额估值补贴是适当的。
对所得税的不确定性的会计规定了财务报表确认和衡量在纳税申报表中已经采取或预计将采取的纳税状况的确认阈值和计量属性，并为取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。公司已选择将利息和罚款归类为其所得税条款的一部分。关于未确认的税收优惠的负债，包括相关的罚款和利息估算，公司做到了
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司记录的所得税准备金为美元
22
好处 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月是使用离散年初至今的方法计算的。有效税率不同于法定税率
注释 14—后续事件
2023年7月21日，公司在S-1表格上提交了注册声明，要求发行由普通股和购买普通股的认股权证组成的单位。此次股权筹集将受美国证券交易委员会宣布注册声明生效和市场状况等条件的约束，预计将于2023年第三季度完成。
2023年8月10日，公司分别与公司首席财务官兼首席运营官詹妮弗·布莱特和史蒂芬·桑德尔签订了控制权变更协议。根据协议，如果公司控制权发生变化（如协议所定义），如果布莱特女士或桑德尔先生在控制权变更后的18个月内无故解雇或出于正当理由辞职，布莱特女士和桑德尔先生将有权获得某些遣散费，包括相当于当时有效基本工资九个月的一次性付款。上述对控制权变更协议的描述并不完整，而是参照协议的全文对其进行了全面限定，协议的副本作为本10-Q表季度报告的附录10.1和10.2提交。
23
第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下信息应与本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们在2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所定义的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩与管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关预期投资活动、未来流动性、潜在合作、市场机会、产品和服务计划、未来对改善牙科护理和牙科激光设备的需求、季节性及其原因、运营和其他支出、预期现金需求、我们的战略以及任何其他非历史事实的陈述的陈述、预测或预期。前瞻性陈述是通过使用诸如 “可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可以”、“将”、“继续”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划”、“寻求”、“预测” 等词语以及类似的表达方式和变体或否定来识别的这些术语或其他类似术语的同义词。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设是截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表之日或截至以引用方式纳入的信息向美国证券交易委员会提交之日（如适用），所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：
24
有关可能对公司产生重大影响的因素（包括我们的经营业绩和财务状况）的更多信息，包含在2022年10-K表格第1A项和本10-Q表格第二部分第1A项中的 “风险因素” 下。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息或未来业绩随时间推移或其他原因的变化。
概述
BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合并子公司包括 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是牙科行业先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、销售和销售激光系统，为牙科医生及其患者带来显著好处。我们的专有系统允许牙医、牙周病医生、牙髓医生、儿科牙医、口腔外科医生和其他牙科专家进行广泛的微创牙科手术，包括美容、修复和复杂的外科应用。与使用钻头、手术刀和其他传统仪器相比，我们的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供卓越的临床效果。潜在的患者益处包括减轻疼痛、减少注射、更快地愈合、减少恐惧和焦虑以及减少预约。潜在的从业人员益处包括改善患者护理，以及能够进行更大数量和更多种类的手术。
25
我们提供两类激光系统产品：Waterlase（全组织）系统和二极管（软组织）系统。我们的旗舰品牌 Waterlase 使用水和激光能量的专利组合，已获得 FDA 批准，具有 80 多种临床适应症，可以执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科器械切割软组织和硬组织进行的大多数手术。例如，Waterlase 可以在不损坏或显著影响表面温度的情况下安全地对植入物进行脱模，是保存病态植入物的有效、安全的解决方案。此外，与某些传统的化学方法相比，Waterlase 对根管的消毒效率更高。我们提供二极管激光系统，用于进行软组织、疼痛治疗和美容手术，包括牙齿美白。截至2022年12月31日，我们保留了大约259项有效专利和24项正在申请的美国和国际专利，其中大部分与我们的Waterlase技术有关。我们的专利组合定期接受评估，并从战略上优先考虑核心专利，以确保最佳的知识产权覆盖范围，同时最大限度地减少年度维护费用。从 1998 年到 2022 年 12 月 31 日，我们在全球 80 多个国家销售了 45,500 多套激光系统，我们相信 Waterlase iPlus 是世界上最畅销的全组织牙科激光器。自 1998 年以来，我们一直是牙科激光系统的全球领先创新者、制造商和营销商。
我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的 Waterlase 和二极管系统使用不同大小和形状的一次性激光吸头，具体取决于正在执行的程序。我们还销售柔性纤维和手部件，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些纤维和手部件。对于我们的 Epic 系列二极管激光系统，我们出售牙齿美白凝胶套件。在截至2023年6月30日的季度中，激光器的销售约占我们总销售额的61％，消耗品、配件和服务约占我们总销售额的39％。
我们目前在单一的应申报业务领域运营。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净收入分别为1,430万美元和2480万美元，在截至2022年6月30日的三个月中，净收入分别为1,220万美元和2240万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为490万美元和1,070万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为560万美元和1,040万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的总资产分别为3,960万美元和3,820万美元。
商业与展望
我们的 Waterlase 系统可精确切割硬组织、骨骼和软组织，对周围组织和牙齿结构的损伤最小或根本不损伤。我们的二极管系统，包括 Epic 系统，旨在补充我们的 Waterlase 系统，仅用于软组织手术、疼痛治疗、卫生和美容应用，包括牙齿美白。二极管系统加上我们的 Waterlase 系统，为从业者提供了具有各种功能和价位的广泛产品线。
我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的 Waterlase 和二极管系统使用不同大小和形状的一次性激光尖端，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手部件，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些纤维和手部件。对于我们的 Epic 系统，我们出售牙齿美白凝胶套件。
由于传统和替代牙科器械的局限性，我们认为全组织牙科激光系统具有巨大的市场机会，这些系统可提供卓越的临床结果，减少使用麻醉的需求，帮助减少与牙科手术相关的创伤、疼痛和不适，并提高患者对治疗方案的接受度。
我们的策略是通过教育牙科医生和患者了解我们产品套件的临床益处，提高牙科医生对我们产品的认识和需求；(ii) 通过教育患者了解Waterlase和二极管系统的临床益处，提高患者对我们产品的认识和需求。我们的一个重要目标是通过销售更多牙科医生在使用我们的牙科激光系统进行手术时使用的一次性配件来增加消耗品收入。在短期内，我们正在努力通过精益企业举措实现卓越运营，特别关注我们的销售战略和现金流管理，同时优化我们的工程能力以开发创新的新产品。
我们还寻求通过创新和将现有技术应用于邻近的医疗应用来创造价值。我们计划通过开发增强功能和变革性创新来扩大我们的产品线和临床应用，包括针对牙科应用和其他邻近医疗应用的新临床解决方案。特别是，我们认为，在眼科、耳鼻喉科、骨科、足病学、疼痛管理、美学/皮肤病学、兽医和消费品等领域，我们的现有技术可以显著改善现有的护理标准。我们计划继续探索潜在的合作，将我们的专有激光技术以及经美国食品药品管理局批准的扩展适应症应用于未来其他医疗应用。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的收入分别增长了17％和11％。 该公司目前预计2023财年的收入将大大高于该财年的收入
26
2022财年，由于公司的上述战略继续为新客户带来销售，并向现有客户带来额外的消费品销售。
2021年，我们与领先的牙髓治疗公司Edgeendo合作，使用我们专有的Er, cr: ysGG激光技术设计、开发、获得美国食品药品管理局批准并开始生产激光器。EdgePro 是一款最先进的微流控灌溉设备，旨在清洁和消毒根管。与EdgeEndo的合作是我们的第一份独家原始设备制造商（“OEM”）协议。
最近的事态发展
H 系列优先股
2023年5月24日，BIOLASE签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，BIOLASE同意以坚定的承诺向承销商出售公开发行17.5万个单位（各为 “单位”，统称为 “单位”），每个单位包括（A）一股公司H系列可转换可赎回优先股，面值为每股0.001美元申报价值等于50.00美元（“H系列可转换优先股”），以及（B）一张认股权证（每份均为 “认股权证”，统称为 “H 系列认股权证”）以每单位26.00美元的价格购买H系列可转换优先股的一半（0.50）股，减去承销折扣和佣金。每单位26.00美元的公开发行价格反映了H系列可转换优先股的发行，原始发行折扣为48％。BIOLASE还根据注册声明另外注册了80,769股H系列可转换优先股，如果董事会宣布此类股息，则将以实物分红（“PIK分红”）的形式发行，以及转换作为PIK股息发行的H系列可转换优先股时可发行的普通股。每份认股权证的行使价为每股13.00美元，可行使H系列可转换优先股一（0.5）股中的一半，可立即行使，并将自发行之日起两（2）年后到期。此次发行的总收益为460万美元，扣除经纪人费用和相关费用。
I 系列优先股
2023年6月5日，董事会宣布派发截至2023年6月16日已发行BIOLASE普通股的千分之一股息，面值为每股0.001美元（“第一系列优先股”）（按2023年反向股票拆分之前计算）。第一系列优先股的指定证书规定，在该会议民意调查开始前不久举行的 2023 年反向股票拆分投票的任何股东大会上亲自或通过代理人出席的 I 系列优先股的所有股票都将自动兑换（“第一系列初始赎回”），任何尚未根据第一系列初始赎回赎回赎回的 I 系列优先股已发行股份都将全部兑换，但不是部分，(i) 如果董事会下令或 (ii) 在公司注册证书修正案生效后自动生效，该修正案尚待表决（“第一系列后续赎回”）。2023 年 7 月 20 日进行了第一轮首次赎回，2023 年 7 月 27 日，第一轮后续赎回开始了。因此，截至2023年7月27日，第一系列优先股中没有任何已发行股份。
关键会计政策
未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则要求我们做出估算和假设，以影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及该期间报告的收入和支出。2022年10-K表第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含了我们认为可能对我们报告的业绩产生最重大影响并需要管理层做出主观或复杂判断的关键会计政策的信息。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策与2022年10-K表格第7项中披露的政策没有重大变化。
27
运营结果
下表列出了我们未经审计的经营业绩中的某些数据，以千计，占净收入的百分比表示：
|
|
三个月已结束 |
|
六个月已结束 |
||||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
6月30日 |
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
14,286 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,235 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
22,401 |
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
8,168 |
|
57.2 |
% |
|
|
7,094 |
|
58.0 |
% |
|
|
15,299 |
|
61.8 |
% |
|
|
12,531 |
|
55.9 |
% |
毛利 |
|
|
6,118 |
|
42.8 |
% |
|
|
5,141 |
|
42.0 |
% |
|
|
9,454 |
|
38.2 |
% |
|
|
9,870 |
|
44.1 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
6,189 |
|
43.3 |
% |
|
|
5,402 |
|
44.2 |
% |
|
|
10,812 |
|
43.7 |
% |
|
|
10,216 |
|
45.6 |
% |
一般和行政 |
|
|
2,357 |
|
16.5 |
% |
|
|
3,141 |
|
25.7 |
% |
|
|
4,815 |
|
19.5 |
% |
|
|
5,717 |
|
25.5 |
% |
工程与开发 |
|
|
1,444 |
|
10.1 |
% |
|
|
1,653 |
|
13.5 |
% |
|
|
2,991 |
|
12.1 |
% |
|
|
3,197 |
|
14.3 |
% |
运营费用总额 |
|
|
9,990 |
|
69.9 |
% |
|
|
10,196 |
|
83.4 |
% |
|
|
18,618 |
|
75.3 |
% |
|
|
19,130 |
|
85.4 |
% |
运营损失 |
|
|
(3,872) |
|
(27.1) |
% |
|
|
(5,055) |
|
(41.4) |
% |
|
|
(9,164) |
|
(37.1) |
% |
|
|
(9,260) |
|
(41.3) |
% |
非营业亏损，净额 |
|
|
(965) |
|
(6.8) |
% |
|
|
(533) |
|
(4.4) |
% |
|
|
(1,522) |
|
(6.1) |
% |
|
|
(1,086) |
|
(4.8) |
% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(4,837) |
|
(33.9) |
% |
|
|
(5,588) |
|
(45.8) |
% |
|
|
(10,686) |
|
(43.2) |
% |
|
|
(10,346) |
|
(46.1) |
% |
所得税准备金 |
|
|
(31) |
|
(0.2) |
% |
|
|
(23) |
|
(0.2) |
% |
|
|
(31) |
|
(0.1) |
% |
|
|
(40) |
|
(0.2) |
% |
净亏损 |
|
$ |
(4,868) |
|
(34.1) |
% |
|
$ |
(5,611) |
|
(46.0) |
% |
|
$ |
(10,717) |
|
(43.3) |
% |
|
$ |
(10,386) |
|
(46.3) |
% |
非公认会计准则披露
除了根据公认会计原则编制的财务信息外，我们还提供某些历史非公认会计准则财务信息。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者比较各期经营业绩，在某些方面，这表明了我们持续的核心业绩。
管理层认为，这些非公认会计准则财务信息的呈现为投资者提供了更高的透明度，便于比较资本结构、薪酬策略、衍生工具和摊销方法各不相同的各种公司的经营业绩，从而更全面地了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。但是，本10-Q表格中列出的非公认会计准则财务指标有一定的局限性，因为它们不能反映根据公认会计原则确定的与我们业务运营相关的所有成本。因此，投资者应考虑将非公认会计准则财务指标作为根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外，我们提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的非公认会计准则财务指标不同。
调整后 EBITDA
管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的核心经营业绩和财政期之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部绩效衡量流程的重要组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损、股票薪酬和其他非现金补偿、遣散费以及可疑账户备抵额的变化。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的核心经营业绩和财政期之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部绩效衡量流程的重要组成部分。因此，投资者应考虑将非公认会计准则财务指标作为根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外，我们提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的非公认会计准则财务指标不同。
28
下表包含非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润与归属于普通股股东的GAAP净亏损的对账（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
归属于普通股股东的GAAP净亏损 |
|
$ |
(4,868 |
) |
|
$ |
(5,611 |
) |
|
$ |
(10,717 |
) |
|
$ |
(10,603 |
) |
可转换优先股的视同分红 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
217 |
|
GAAP 净亏损 |
|
$ |
(4,868 |
) |
|
$ |
(5,611 |
) |
|
$ |
(10,717 |
) |
|
$ |
(10,386 |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
583 |
|
|
|
430 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
863 |
|
所得税准备金 |
|
|
31 |
|
|
|
23 |
|
|
|
31 |
|
|
|
40 |
|
折旧和摊销 |
|
|
1,424 |
|
|
|
130 |
|
|
|
1,573 |
|
|
|
247 |
|
遣散费 |
|
|
229 |
|
|
|
— |
|
|
|
229 |
|
|
|
— |
|
可疑账款备抵的变化 |
|
|
59 |
|
|
|
59 |
|
|
|
42 |
|
|
|
143 |
|
股票补偿和其他非现金补偿 |
|
|
84 |
|
|
|
890 |
|
|
|
775 |
|
|
|
1,100 |
|
其他（收入）支出，净额 |
|
|
147 |
|
|
|
— |
|
|
|
147 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(2,311 |
) |
|
$ |
(4,079 |
) |
|
$ |
(6,760 |
) |
|
$ |
(7,993 |
) |
截至2023年6月30日的三个月中，其他（收入）支出净额与2023年5月公开发行的发行成本有关，这些费用分配给H系列认股权证，由于奖励的负债分类，这些费用立即计入支出。这些支出被该期间重新估值这些裁定所产生的收益部分抵消。
运营结果比较
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
净收入：下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月按类别划分的未经审计的净收入，包括每个类别占总收入的百分比，以及每个收入类别的变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||
激光系统 |
|
$ |
8,754 |
|
|
|
61.3 |
% |
|
$ |
7,987 |
|
|
|
65.3 |
% |
|
$ |
767 |
|
|
|
9.6 |
% |
消耗品和其他 |
|
|
4,117 |
|
|
|
28.8 |
% |
|
|
3,038 |
|
|
|
24.8 |
% |
|
|
1,079 |
|
|
|
35.5 |
% |
服务 |
|
|
1,415 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
1,210 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
205 |
|
|
|
16.9 |
% |
净收入 |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,235 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,051 |
|
|
|
16.8 |
% |
下表根据客户所在地汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月按地理位置划分的未经审计的净收入，以及每个地域收入类别的变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||
美国 |
|
$ |
10,741 |
|
|
|
75.2 |
% |
|
$ |
8,899 |
|
|
|
72.7 |
% |
|
$ |
1,842 |
|
|
|
20.7 |
% |
国际 |
|
|
3,545 |
|
|
|
24.8 |
% |
|
|
3,336 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
|
209 |
|
|
|
6.3 |
% |
净收入 |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,235 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,051 |
|
|
|
16.8 |
% |
通常，由于季节性，我们每季度的收入会出现波动。由于牙科医生的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为，之所以存在这种趋势，是因为大量牙医在本日历年末购买了资本设备，以最大限度地提高执业收入，同时寻求最大限度地减少税收。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧方法，作为年终税收计划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到度假模式的影响，度假模式可能导致收入持平或低于第三季度
29
今年的第二季度。我们的历史季节性波动也可能受到大型牙科分销商使用的促销活动的影响，这些促销活动鼓励我们行业的季度末和年终购买。
截至2023年6月30日的三个月中，净收入与2022年同期相比增长了210万美元，增长了17％，这主要是由于美国激光销售和消费品销售的增长。在截至2023年6月30日的三个月中，净收入为1,430万美元，而2022年同期为1,220万美元。
收入成本和毛利：下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中未经审计的收入成本和毛利，以及变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||
净收入 |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,235 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,051 |
|
|
|
16.8 |
% |
收入成本 |
|
|
8,168 |
|
|
|
57.2 |
% |
|
|
7,094 |
|
|
|
58.0 |
% |
|
|
1,074 |
|
|
|
15.1 |
% |
毛利 |
|
$ |
6,118 |
|
|
|
42.8 |
% |
|
$ |
5,141 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
$ |
977 |
|
|
|
19.0 |
% |
毛利占净收入的百分比通常会随着产品和区域组合、销售价格、产品成本和收入水平而波动。截至2023年6月30日的三个月，毛利为610万美元，占净收入的43％，与2022年同期的毛利510万美元（占净收入的42％）相比，增加了约100万美元，即19％。与2022年同期相比，毛利占净收入的百分比增长了1％，这反映了改用新供应商后的改善，从而降低了保修费用。
运营费用：下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中未经审计的运营支出（包括占净收入的百分比），以及变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
6,189 |
|
|
|
43.3 |
% |
|
$ |
5,402 |
|
|
|
44.1 |
% |
|
$ |
787 |
|
|
|
14.6 |
% |
一般和行政 |
|
|
2,357 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
3,141 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
|
(784 |
) |
|
|
(25.0 |
)% |
工程与开发 |
|
|
1,444 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
1,653 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
(209 |
) |
|
|
(12.6 |
)% |
运营费用总额 |
|
$ |
9,990 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
$ |
10,196 |
|
|
|
83.3 |
% |
|
$ |
(206 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
销售和营销费用。在截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用与2022年同期相比增加了80万美元，增长了15％。增加80万美元的主要原因是110万美元确认了用于演示、培训和教育目的的销售和营销设备的折旧费用，其中80万美元是非经常性的，10万美元是2022年没有发生的遣散费。广告支出减少的20万美元、差旅和贸易展相关费用减少的10万美元以及薪酬支出减少的10万美元部分抵消了这些增长。
一般和管理费用。在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了80万美元，下降了25％。减少80万美元的主要原因是法律和咨询支出减少了50万美元，股票薪酬支出减少了40万美元，但其他各种支出增加的10万美元部分抵消了这一点。
工程和开发费用。在截至2023年6月30日的三个月中，工程和开发费用与2022年同期相比减少了20万美元，下降了13％。与2022年相比，2023年的工程项目减少了20万美元，这主要是由于薪酬、法律和咨询费用减少所致。
营业外亏损
外币交易损失。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的外币交易亏损约为20万美元，而在截至2022年6月30日的三个月中，外币交易亏损约为10万美元，这主要是由于美元和欧元以及其他外币之间的汇率波动。
30
利息支出，净额截至2023年6月30日的三个月中，利息支出为60万美元，而2022年同期为40万美元，增长了36％。这一增长是由于我们的定期贷款利率上升。
其他（收入）支出，净额。在截至2023年6月30日的三个月中，其他支出为10万美元，与2023年5月公开发行的发行成本有关，这些费用分配给H系列认股权证，由于奖励的负债分类，这些费用立即计入支出。这些支出被该期间重新估值这些裁定所产生的收益部分抵消。
所得税条款。我们在计算季度所得税准备金时使用离散的年初至今方法。截至2023年6月30日的三个月，我们的所得税准备金与2022年同期一致。有关所得税的更多信息，请参阅第一部分，第一项，附注13 — 所得税。
净亏损。出于上述原因，截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损总额约为490万美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为560万美元。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
净收入：下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中按类别划分的未经审计的净收入，包括每个类别占总收入的百分比，以及每个收入类别的变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
激光系统 |
|
$ |
|
15,019 |
|
|
|
60.7 |
% |
|
$ |
|
14,322 |
|
|
|
63.9 |
% |
|
$ |
|
697 |
|
|
|
4.9 |
% |
消耗品和其他 |
|
|
|
7,150 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
|
5,748 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
24.4 |
% |
服务 |
|
|
|
2,584 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
2,331 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
253 |
|
|
|
10.9 |
% |
净收入 |
|
$ |
|
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
|
22,401 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
|
2,352 |
|
|
|
10.5 |
% |
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中按地理位置划分的未经审计的净收入，以及每个地域收入类别的变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
美国 |
|
$ |
|
17,499 |
|
|
|
70.7 |
% |
|
$ |
|
15,877 |
|
|
|
70.9 |
% |
|
$ |
|
1,622 |
|
|
|
10.2 |
% |
国际 |
|
|
|
7,254 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
|
6,524 |
|
|
|
29.1 |
% |
|
|
|
730 |
|
|
|
11.2 |
% |
净收入 |
|
$ |
|
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
|
22,401 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
|
2,352 |
|
|
|
10.5 |
% |
截至2023年6月30日的六个月中，净收入与2022年同期相比增长了240万美元，增长了10.5％，这主要是由于全球激光销售和消耗品销售的增长。截至2023年6月30日的六个月中，净收入为2480万美元，而2022年同期为2240万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，美国的净收入增长了160万美元，增长了10％，在美国以外，净收入与2022年同期相比增加了70万美元，增长了11％。
收入成本和毛利：下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中未经审计的收入成本和毛利，以及变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
|
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
|
22,401 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
|
2,352 |
|
|
|
10.5 |
% |
收入成本 |
|
|
|
15,299 |
|
|
|
61.8 |
% |
|
|
|
12,531 |
|
|
|
55.9 |
% |
|
|
|
2,768 |
|
|
|
22.1 |
% |
毛利 |
|
$ |
|
9,454 |
|
|
|
38.2 |
% |
|
$ |
|
9,870 |
|
|
|
44.1 |
% |
|
$ |
|
(416 |
) |
|
|
(4.2 |
)% |
毛利占净收入的百分比通常会随着产品和区域组合、销售价格、产品成本和收入水平而波动。截至2023年6月30日的六个月中，毛利为950万美元，占净收入的38％，与2022年同期的毛利990万美元（占净收入的44％）相比，减少了约40万美元，下降了4％。毛利占净收入的百分比下降了6％，这反映了（i）我们遇到的供应链问题的影响
31
在截至2023年3月31日的三个月中，与要求我们更换新供应商的2022年同期相比，（ii）我们在美国以外创造的收入百分比增加的影响，那里的利润率低于我们的美国业务，以及（iii）2022年初推出的利润率较低的OEM产品的销量增加。
运营费用：下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中未经审计的运营支出（包括占净收入的百分比），以及变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
|
10,812 |
|
|
|
43.6 |
% |
|
$ |
|
10,216 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
$ |
|
596 |
|
|
|
5.8 |
% |
一般和行政 |
|
|
|
4,815 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
|
5,717 |
|
|
|
25.5 |
% |
|
|
|
(902 |
) |
|
|
(15.8 |
)% |
工程与开发 |
|
|
|
2,991 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
|
3,197 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
(6.4 |
)% |
运营费用总额 |
|
$ |
|
18,618 |
|
|
|
75.2 |
% |
|
$ |
|
19,130 |
|
|
|
85.4 |
% |
|
$ |
|
(512 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
销售和营销费用。在截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用与2022年同期相比增加了60万美元，增长了6％。增加60万美元的主要原因是110万美元确认了用于演示、培训和教育目的的销售和营销设备的折旧费用，其中80万美元是非经常性的，10万美元是2022年没有发生的遣散费，以及10万美元的差旅和贸易展相关费用增加。这些增长被40万美元的薪酬支出减少和30万美元的广告支出减少部分抵消。
一般和管理费用。在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了90万美元，下降了16％。减少90万美元的主要原因是法律和咨询支出减少了80万美元，股票薪酬支出减少了20万美元，可疑账户备抵减少了10万美元，但其他各种支出增加的20万美元部分抵消了这一点。
工程和开发费用。在截至2023年6月30日的六个月中，工程和开发费用与2022年同期相比减少了20万美元，下降了6％。与2022年相比，2023年的工程项目减少了，这主要是薪酬、法律和咨询费用减少所致。
营业外亏损
外币交易损失。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的外币交易亏损约为20万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，外币交易亏损约为20万美元，这主要是由于美元和欧元以及其他外币之间的汇率波动。
利息支出，净额截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为120万美元，而2022年同期为90万美元，增长了34％。这一增长是由于我们的定期贷款利率上升。
其他（收入）支出，净额。在截至2023年6月30日的六个月中，其他支出为10万美元，与2023年5月公开发行的发行成本有关，这些费用分配给H系列认股权证，由于奖励的负债分类，这些费用立即计入支出。这些支出被该期间重新估值这些裁定所产生的收益部分抵消。
所得税条款。我们在计算季度所得税准备金时使用离散的年初至今方法。截至2023年6月30日的六个月中，我们的所得税准备金与2022年同期一致。有关所得税的更多信息，请参阅第一部分，第一项，附注13 — 所得税。
净亏损。出于上述原因，截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损总额约为1,070万美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为1,040万美元。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物约为690万美元，而截至2022年12月31日为420万美元。管理层将现金和现金等价物定义为购买时原始到期日为90天或更短的高流动性存款。自2022年12月31日以来，现金及现金等价物的增加主要是由于来自以下来源的850万美元净收益
32
2023年1月的公开募股、2023年5月公开发行的370万美元净收益和行使认股权证的60万美元收益，部分被截至2023年6月30日的六个月净亏损1,070万美元和90万美元的资本支出所抵消。在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司蒙受了运营亏损，并在经营活动中使用了现金。公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及对额外资本的潜在需求，以及围绕公司筹集额外资金的能力的不确定性，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
下表汇总了我们的现金、现金等价物和限制性现金（以千计）的变化：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金流量 |
|
$ |
(9,220 |
) |
|
$ |
(14,633 |
) |
用于投资活动的净现金流量 |
|
|
(944 |
) |
|
|
(578 |
) |
融资活动提供的净现金流量 |
|
|
12,793 |
|
|
|
4,849 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
120 |
|
|
|
(264 |
) |
现金、现金等价物和限制性资产的净变动 |
|
$ |
2,749 |
|
|
$ |
(10,626 |
) |
经营活动
经营活动中使用的净现金包括经非现金费用调整后的净亏损，加上或减去营运资金变动。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金总额为920万美元，主要包括我们1,070万美元的净亏损。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金总额为90万美元，包括购买不动产、厂房和设备。我们预计，由于我们新的培训设施的完工，在2023年剩余时间里，用于投资活动的现金流将减少。
融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金总额为1,280万美元，来自2023年1月公开发行的850万美元净收益、2023年5月公开发行的370万美元净收益和行使认股权证的60万美元收益。
汇率的影响
截至2023年6月30日的六个月中，汇率对现金的影响为10万美元，这是由于已确认的外币交易亏损，这主要是由同期欧元变动推动的。
未来的流动性需求
截至2023年6月30日，我们的营运资金约为980万美元。截至2023年6月30日，我们的主要流动性来源包括约690万美元的现金及现金等价物和570万美元的应收账款净额。
公司将来需要筹集额外资金。额外的资本要求可能取决于许多因素，包括公司业务的增长速度、对营运资金的需求、制造能力以及公司可能进行的任何收购。该公司预计，它将需要通过股票或债券发行筹集资金。公司无法保证将来能够成功进行任何此类股权或债务融资，也无法保证所需的资本将以可接受的条件提供（如果有的话），也无法保证任何此类融资活动不会对股东造成稀释。2023年7月21日，公司在S-1表格上提交了注册声明，要求发行由普通股和购买普通股的认股权证组成的单位。此次股权筹集将受美国证券交易委员会宣布注册声明生效和市场状况等条件的约束，预计将于2023年第三季度完成。
33
该公司历来遭受运营亏损，并在经营活动中使用现金和现金等价物。为了能够在正常业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须增加产品的销售，控制或可能减少开支，并建立有利可图的业务，以便在需要时从运营中产生现金或获得额外资金。
公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及对额外资本的潜在需求，以及围绕公司筹集额外资金的能力的不确定性，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
为了使公司能够在未来12个月之后继续运营并能够在正常业务过程中履行其负债和承诺，它必须筹集额外资金或增加产品的销售，控制或可能减少支出，并建立盈利业务，以便从运营中产生现金或在需要时获得额外资金。
我们将努力通过扩大产品供应增加收入、继续扩大和发展我们的现场销售队伍和国内外分销商关系、在牙科和医疗行业内形成战略安排、教育牙科和内科患者了解我们先进医疗技术的好处以及减少开支来改善我们的财务状况，最终改善我们的财务业绩；但是，无法保证能够改善我们的财务状况。
定期贷款
特此以引用方式将第一部分第1项附注9——债务——定期贷款中规定的信息纳入此处。
EIDL 贷款
特此以引用方式将第一部分第1项附注9——债务——EIDL贷款中规定的信息纳入此处。
2023 年 1 月公开发行
2023年1月9日，公司完成了公开募股，以每股35.00美元的价格发行了总共171,678股BIOLASE普通股和预先注资的认股权证，以每股34.00美元的价格购买了114,035股BIOLASE普通股，行使价为每股1.00美元。在扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前，公司获得的总收益约为990万美元。
2023 年 5 月公开发行
2023年5月24日，公司完成公开发行并发行了17.5万个单位，每个单位包括（A）公司H系列可转换可赎回优先股的一股，面值每股0.001美元，以及（B）一份购买H系列可转换优先股中一半（0.50）股的认股权证，每单位价格为26.00美元，减去承销折扣和佣金。每份认股权证的行使价为每股13.00美元，可行使H系列可转换优先股一（0.5）股中的一半，可立即行使，并将自发行之日起两（2）年后到期。在扣除承保折扣和佣金、估计的超额费用以及行使认股权证之前，公司获得的总收益约为460万美元。
最近的会计公告
有关最近发布和通过的会计公告的描述，包括各自的通过日期以及对我们经营业绩和财务状况的预期影响，请参阅第一部分第1项附注2——重要会计政策摘要，本参考文中纳入了该声明。
附加信息
生物酶®，ZipTip®，ezlase®，eztips®，ComfortPul®，Waterlase®，Waterlase 牙科®，Waterlase Expre®，iLase®，iPlus®，史诗®，Epic 专业版®，WCLI®，世界临床激光研究所®，Waterlase 医学博士®，Waterlase 牙科®，还有 eZlase®是 BIOLASE 的注册商标，而 Pedolase 是 BIOLASE 的商标。所有其他产品和公司名称均为其各自所有者的注册商标或商标。
34
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。 控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时已经生效。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
35
第二部分。其他信息
第 1 项。 法律诉讼
特此以引用方式将2022年表格10-K第一部分第3项 “法律诉讼” 中规定的信息纳入此处。
第 1A 项。 风险因素
与我们的业务相关的风险因素的描述包含在2022年10-K表格第一部分第1A项的 “风险因素” 中。如前所述，除了添加以下风险因素外，我们的风险因素没有发生重大变化。
未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响.
2023年1月11日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信，通知我们，在截至2023年1月10日的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，我们的普通股的出价已收于继续进入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元要求（“买入价” 规则”）。根据纳斯达克规则，我们获得的初始期限为180个日历日，或者直到2023年7月10日（“合规日期”），以重新遵守投标价格规则。
2023年6月8日，纳斯达克工作人员通知我们，我们没有达到投标价格规则中规定的继续上市的最低收盘价要求，即1.00美元，因为工作人员已确定，截至2023年6月8日，从2023年5月24日至2023年6月7日，公司证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低。因此，工作人员已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，并在2023年6月20日开业时暂停普通股的交易，并向美国证券交易委员会提交25-NSE表格。我们及时要求举行听证会，对这一裁决提出上诉，该裁决在小组作出决定之前暂停普通股。
随后，我们要求小组给予我们临时例外待遇，以恢复对投标价格规则的遵守。2023年7月5日，该小组批准了我们在2023年8月11日之前的例外情况，以证明出价合规，但我们必须采取以下行动：（i）在2023年7月20日，我们将获得股东批准进行反向股票拆分，其比率足以恢复和长期遵守买入价格规则；（ii）在2023年7月31日或之前，我们将进行反向股票拆分，然后维持1.00美元至少连续十个工作日的收盘价；以及（iii）在2023年8月11日，我们将证明遵守买入价规则，证明至少连续十个交易日的收盘价为每股1.00美元或以上。
2023年7月20日，BIOLASE举行了BIOLASE股东特别会议，股东们批准了我们的公司注册证书修正案，以实现BIOLASE普通股的反向股票拆分，比例介于一比二（1:2）和一比一百（1:100）之间。特别会议结束后，我们的董事会立即批准对BIOLASE普通股的已发行股票进行一比一百（1:100）的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）。2023年7月26日，BIOLASE向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以生效2023年7月27日生效的2023年反向股票分割。
尽管我们已经采取了明确的措施来遵守在纳斯达克继续上市的所有适用条件和标准，但无法保证我们能够做到这一点。我们必须满足小组规定的时限，否则纳斯达克将提供书面通知，告知我们的证券将被退市。如果我们无法重新遵守买入价格规则，我们的普通股将被退市。如果发生这种情况，我们的普通股将受到规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪交易商施加额外的销售惯例要求。这些要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易。这将对投资者交易我们普通股的能力产生不利影响，并将对我们普通股的价值产生不利影响。这些因素可能会导致我们普通股的买入价和卖出价的较低价格和更大的价差。
由于截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的季度，我们的累计赤字、经常性运营现金流和负现金流，我们作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们在运营活动中蒙受了运营亏损并使用了现金。我们的经常性亏损、运营中使用的现金水平、对额外资本的潜在需求，以及围绕公司筹集额外资金的能力的不确定性，都引起了人们的极大怀疑
36
公司继续作为持续经营企业的能力。 我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则在持续经营的基础上编制的。持续经营基础假设我们将在未来12个月内继续运营，并且能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。因此，如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的合并财务报表不包括任何必要的调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求以及围绕我们筹集此类资金的能力的不确定性，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。为了使我们在未来12个月之后继续运营，并能够在正常业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须直接向最终用户和分销商出售我们的产品，通过增加销售来建立盈利业务，减少支出，从运营中产生现金或在需要时筹集额外资金。我们的目标是通过提高牙科专家和全科医生对牙科激光器益处的认识以及减少开支来增加收入，从而改善我们的财务状况并最终改善我们的财务业绩。但是，如果我们无法及时这样做，我们将需要寻求额外的资本。在这种情况下，我们将通过各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券，但是，如果有的话，无法保证这些资金将以商业上合理的条件提供。如果我们无法筹集额外资金、增加销售额或减少开支，我们将无法继续为运营提供资金，开发产品，实现资产的价值，也无法在正常业务过程中清偿负债。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，并可能大大低于财务报表中资产的价值，股东可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。
在过去三年中，我们每年都出现净亏损，我们可能会遭受额外的亏损，并且将来难以实现盈利。
截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.962亿美元，截至2023年6月30日，累计赤字为306.9美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别录得2,860万美元、1,620万美元和1,680万美元的净亏损。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为490万美元和1,070万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得560万美元和1,040万美元的净亏损。为了实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入并控制成本。未能增加我们的净收入和降低成本可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 5 项。其他信息
2023年8月10日，公司分别与公司首席财务官兼首席运营官詹妮弗·布莱特和史蒂芬·桑德尔签订了控制权变更协议。根据协议，如果公司控制权发生变化（如协议所定义），如果布莱特女士或桑德尔先生在控制权变更后的18个月内无故解雇或出于正当理由辞职，布莱特女士和桑德尔先生将有权获得某些遣散费，包括相当于当时有效基本工资九个月的一次性付款。上述对控制权变更协议的描述并不完整，而是参照协议的全文对其进行了全面限定，协议的副本作为本10-Q表季度报告的附录10.1和10.2提交。
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第 6 项。 展品
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以引用方式纳入 |
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描述 |
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已归档 在此附上 |
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表单 |
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时期 结束/日期 的举报 |
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备案 日期 |
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3.1.1 |
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重述的公司注册证书，包括（i）注册人6％可赎回累积可转换优先股的指定、优先权和权利证书；（ii）注册人A系列6％可赎回累积可转换优先股的指定、优惠和权利证书；（iii）为更正注册人指定证书中的某些错误而提交的更正证书；以及（iv）参与B系列的初级指定证书注册人的累积优先股。 |
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S-1, 修正案 |
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12/23/2005 |
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3.1 |
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12/23/2005 |
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3.1.2 |
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对重订的公司注册证书的修订 |
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8-K |
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05/10/2012 |
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3.1 |
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05/16/2012 |
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3.1.3 |
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重述的公司注册证书的第二修正案 |
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8-A/A |
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11/04/2014 |
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3.1.3 |
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11/04/2014 |
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3.1.4 |
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重述的公司注册证书的第三次修正案 |
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S-3 |
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07/21/2017 |
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3.4 |
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07/21/2017 |
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3.1.5 |
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重述的公司注册证书第四修正案 |
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8-K |
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05/10/2018 |
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3.1 |
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05/11/2018 |
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3.1.6 |
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重述的公司注册证书第五修正案 |
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8-K |
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05/28/2020 |
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3.1 |
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06/01/2020 |
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3.1.7 |
|
重述的公司注册证书第六修正案 |
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8-K |
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04/28/2022 |
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3.1 |
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05/02/2022 |
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3.1.8 |
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重述公司注册证书第七修正案 |
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8-K |
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07/20/2023 |
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3.1 |
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07/26/2023 |
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3.1.9 |
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G 系列优先股指定证书 |
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8-A |
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03/01/2022 |
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3.1 |
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03/03/2022 |
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3.1.10 |
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G 系列优先股淘汰证书 |
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8-K |
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06/08/2022 |
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3.1 |
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06/08/2022 |
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3.1.11 |
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注册人 D 系列、E 系列和 F 系列优先股淘汰证书 |
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8-K |
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03/01/2022 |
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3.3 |
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03/03/2022 |
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3.1.12 |
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H 系列可转换可赎回优先股指定证书 |
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8-K |
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05/24/2023 |
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3.1 |
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05/26/2023 |
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3.1.13 |
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第一系列优先股指定证书 |
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8-K |
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06/05/2023 |
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3.1 |
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06/06/2023 |
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3.2 |
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2022 年 3 月 1 日通过的第八次修订和重述的注册人章程 |
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8-K |
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03/01/2022 |
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3.1 |
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03/03/2022 |
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4.1 |
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BIOLASE, Inc. 于 2023 年 5 月 26 日签订的认股权代理协议， |
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8-K |
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05/24/2023 |
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4.1 |
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05/26/2023 |
38
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特拉华州的一家公司 Computershare Inc. 及其子公司 Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦信托公司 |
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4.2 |
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购买 H 系列可转换优先股的认股权证形式 |
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8-K |
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05/24/2023 |
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4.2 |
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05/26/2023 |
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10.1 |
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Biolase, Inc. 和 Jennifer Bright 于 2023 年 8 月 9 日签订的控制权变更协议 |
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X |
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10.2 |
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Biolase, Inc. 和 Steven Sandor 于 2023 年 8 月 9 日签订的控制权变更协议 |
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X |
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31.1 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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X |
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31.2 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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X |
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32.1 |
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根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证 |
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* |
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32.2 |
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根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证 |
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* |
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101 |
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以下未经审计的财务信息来自公司截至2023年6月30日的10-Q表季度报告，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营和综合亏损报表，（iii）合并现金流量表，（iv）合并财务报表附注 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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* 随函提供。
39
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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BIOLASE, INC. |
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（注册人） |
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2023年8月10日 |
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来自： |
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/s/ JOHN R. BEAVER |
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日期 |
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约翰·R·比弗 |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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2023年8月10日 |
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来自： |
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//詹妮弗·布莱特 |
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日期 |
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詹妮弗·布 |
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首席财务官 |
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（首席财务官和 首席会计官） |
40