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桌子 的内容

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                     到                     

佣金文件编号 000-52008

  

露娜创新公司法人的

（注册人的确切姓名如其章程所示）

  _____________________________________  

特拉华						54-1560050
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）

西南第一街 301 号, 200 套房

罗阿诺克, VA24011

（主要行政办公室地址）

(540) 769-8400

（注册人的电话号码，包括区号）

   _____________________________________ 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			露娜			纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒是的☐ 没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐                加速过滤器 ☐

 

非加速过滤器        ☒                规模较小的申报公司 ☒    

新兴成长型公司 ☐    

                    

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是☒没有

注明截至可行的最近日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年8月8日，有 33,924,727注册人已发行普通股的股份。

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LUNA 创新公司成立

10-Q 表季度报告

截至2023年6月30日的季度

目录

第一部分财务信息						3
第 1 项。			财务报表			3
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			19
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			24
第 4 项。			控制和程序			25
第二部分。其他信息						26
第 1 项。			法律诉讼			26
第 1A 项。			风险因素			26
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			46
第 3 项。			优先证券违约			46
第 4 项。			矿山安全披露			46
第 5 项。			其他信息			46
第 6 项。			展品			47
签名						48

2

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第一部分财务信息

 

第 1 项。			财务报表

露娜创新公司

合并资产负债表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

			2023年6月30日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	3,277					$	6,024
应收账款，净额			33,813						33,249
合同资产			9,601						7,691
库存			42,003						36,582
预付费用和其他流动资产			5,159						4,328
流动资产总额			93,853						87,874
财产和设备，净额			4,761						4,893
无形资产，净额			17,371						18,750
善意			27,313						26,927
经营租赁使用权资产			3,670						4,661
其他非流动资产			3,321						3,255
递延所得税资产			4,842						4,647
总资产			$	155,131					$	151,007
负债和股东权益
负债：
流动负债：
长期债务的当期部分			$	3,000					$	2,500
应付账款			10,306						8,109
应计负债和其他流动负债			11,375						16,694
合同负债			3,463						4,089
经营租赁负债的流动部分			1,899						2,239
流动负债总额			30,043						33,631
长期债务债务，扣除流动部分			27,734						20,726
经营租赁负债的长期部分			2,062						2,804
其他长期负债			419						444
负债总额			60,258						57,605
承付款和或有开支（注10）
股东权益：
普通股，面值 $0.001, 100,000,000授权股份， 35,739,827和 34,901,954已发行的股票， 33,908,336和 33,105,080分别为2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股票			36						35
按成本计算的库存股， 1,831,491和 1,796,862股票分别为2023年6月30日和2022年12月31日的股票			(5,960)						(5,607)
额外的实收资本			108,709						104,893
累计赤字			(5,734)						(2,296)
累计其他综合亏损			(2,178)						(3,623)
股东权益总额			94,873						93,402
负债和股东权益总额			$	155,131					$	151,007

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

3

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合并运营报表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
收入			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
收入成本			12,299						10,199						22,371						18,400
毛利			16,865						15,963						31,838						30,242
运营费用：
销售、一般和管理			13,439						14,768						26,736						28,056
研究、开发和工程			2,722						2,665						5,538						5,207
无形资产的摊销			918						992						1,910						1,806
总运营支出			17,079						18,425						34,184						35,069
营业亏损			(214)						(2,462)						(2,346)						(4,827)
其他收入/（支出）：
其他（费用）/收入			(110)						53						(18)						73
利息支出，净额			(584)						(111)						(953)						(224)
其他支出总额，净额			(694)						(58)						(971)						(151)
所得税前持续经营的亏损			(908)						(2,520)						(3,317)						(4,978)
所得税（福利）/费用			(350)						422						(917)						(693)
持续经营业务的净亏损			(558)						(2,942)						(2,400)						(4,285)
（亏损）/来自已终止业务的收入，扣除所得税支出（收益）美元（346), $(856), $(346) 和 $166.			(1,038)						591						(1,038)						594
出售已终止业务的收益，扣除税款3,117			—						—						—						10,921
来自已终止业务的净（亏损）/收益			(1,038)						591						(1,038)						11,515
净（亏损）/收入			(1,596)						(2,351)						(3,438)						7,230
持续经营业务的每股净亏损：
基本			$	(0.02)					$	(0.09)					$	(0.07)					$	(0.13)
稀释			$	(0.02)					$	(0.09)					$	(0.07)					$	(0.13)
来自已终止业务的每股净（亏损）/收益：
基本			$	(0.03)					$	0.02					$	(0.03)					$	0.36
稀释			$	(0.03)					$	0.02					$	(0.03)					$	0.36
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本			$	(0.05)					$	(0.07)					$	(0.10)					$	0.22
稀释			$	(0.05)					$	(0.07)					$	(0.10)					$	0.22
加权平均份额：
基本			33,634,538						32,478,736						33,483,978						32,361,560
稀释			33,634,538						32,478,736						33,483,978						32,361,560

4

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露娜创新公司

综合收益综合报表（未经审计）

 （以千计）

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
净（亏损）/收入			$	(1,596)					$	(2,351)					$	(3,438)					$	7,230
其他综合收益/（亏损）			326						(3,227)						1,445						(3,597)
其他综合（亏损）/收入总额			$	(1,270)					$	(5,578)					$	(1,993)					$	3,633

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

5

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露娜创新公司

股东权益变动综合报表（未经审计）

 （以千计，共享数据除外）

															截至2023年6月30日的三个月
									普通股												国库股												额外 付费 资本						累计赤字						累计其他综合亏损						总计
															股份						$						股份						$						$						$						$						$
余额，2023 年 3 月 31 日															33,396,326						$	35					1,831,491						$	(5,949)					$	106,624					$	(4,138)					$	(2,504)					$	94,068
行使股票期权															265,165						—						—						—						400						—						—						400
基于股份的薪酬															158,528						1						—						—						1,139						—						—						1,140
ESPP 发行															88,317						—						—						—						546						—						—						546
购买库存股票															—						—						—						(11)						—						—						—						(11)
净亏损															—						—						—						—						—						(1,596)						—						(1,596)
外币折算调整															—						—						—						—						—						—						326						326
余额，2023 年 6 月 30 日															33,908,336						$	36					1,831,491						$	(5,960)					$	108,709					$	(5,734)					$	(2,178)					$	94,873

															截至2022年6月30日的三个月
									普通股												国库股												额外 付费 资本						累计赤字						累计其他综合亏损						总计
															股份						$						股份						$						$						$						$						$
余额，2022 年 3 月 31 日															32,361,122						34						1,782,289						(5,526)						99,906						(1,994)						(403)						$	92,017
行使股票期权															217,040						1						—						—						937						—						—						938
基于股份的薪酬															75,400						—						—						—						679						—						—						679
ESPP 发行															101,454						—						—						—						521						—						—						521
购买库存股票															(2,668)						—						2,668						(16)						—						—						—						(16)
净亏损															—						—						—						—						—						(2,351)						—						(2,351)
外币折算调整															—						—						—						—						—						—						(3,227)						(3,227)
余额，2022 年 6 月 30 日															32,752,348						$	35					1,784,957						$	(5,542)					$	102,043					$	(4,345)					$	(3,630)					$	88,561

6

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															截至2023年6月30日的六个月
									普通股												国库股												额外 付费 资本						累计赤字						累计其他综合亏损						总计
															股份						$						股份						$						$						$						$						$
余额，2022 年 12 月 31 日															33,105,080						$	35					1,796,862						$	(5,607)					$	104,893					$	(2,296)					$	(3,623)					$	93,402
行使股票期权															518,020						—						—						—						1,234						—						—						1,234
基于股份的薪酬															231,548						1						—						—						2,036						—						—						2,037
ESPP 发行															88,317						—						—						—						546						—						—						546
购买库存股票															(34,629)						—						34,629						(353)						—						—						—						(353)
净亏损															—						—						—						—						—						(3,438)						—						(3,438)
外币折算调整															—						—						—						—						—						—						1,445						1,445
余额，2023 年 6 月 30 日															33,908,336						$	36					1,831,491						$	(5,960)					$	108,709					$	(5,734)					$	(2,178)					$	94,873

															截至2022年6月30日的六个月
									普通股												国库股												额外 付费 资本						累计赤字						累计其他综合亏损						总计
															股份						$						股份						$						$						$						$						$
截至2021年12月31日的余额															32,116,270						34						1,744,026						(5,248)						98,745						(11,575)						(33)						$	81,923
行使股票期权															360,432						1						—						—						1,157						—						—						1,158
基于股份的薪酬															215,123						—						—						—						1,620						—						—						1,620
ESPP 发行															101,454						—						—						—						521						—						—						521
购买库存股票															(40,931)						—						40,931						(294)						—						—						—						(294)
净收入															—						—						—						—						—						7,230						—						7,230
外币折算调整															—						—						—						—						—						—						(3,597)						(3,597)
余额，2022 年 6 月 30 日															32,752,348						$	35					1,784,957						$	(5,542)					$	102,043					$	(4,345)					$	(3,630)					$	88,561

7

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露娜创新公司

合并现金流量表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

			截至6月30日的六个月
			2023						2022
经营活动使用的现金流
净（亏损）/收入			$	(3,438)					$	7,230
为使净（亏损）/收入与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销			2,740						2,694
基于股份的薪酬			2,172						2,177
处置财产和设备损失			278						—
出售已终止业务的收益，扣除税款			—						(10,921)
递延税			(194)						(124)
资产和负债的变化
应收账款			(168)						(6,555)
合同资产			(1,815)						140
库存			(4,798)						(4,281)
其他流动资产			(804)						(3,870)
其他长期资产			(93)						646
应付账款和应计负债和其他流动负债			(3,653)						6,123
合同负债			(693)						1,196
其他长期负债			—						(1,523)
用于经营活动的净现金			(10,466)						(7,068)
投资活动中使用的现金流
购置财产和设备			(1,180)						(1,657)
收购无形财产			(63)						—
出售财产和设备的收益			—						25
出售已终止业务的收益			—						12,973
收购德国露娜创新有限公司			—						(22,085)
其他			—						4
用于投资活动的净现金			(1,243)						(10,740)
融资活动提供的现金流
融资租赁债务的付款			(25)						(24)
债务项下借款的收益			8,500						21,150
偿还债务			(1,000)						(15,772)
回购普通股			(353)						(294)
ESPP 的收益			546						521
行使股票期权的收益			1,234						1,158
融资活动提供的净现金			8,902						6,739
汇率变动对现金和现金等价物的影响			60						(1,195)
现金和现金等价物的净减少			(2,747)						(12,264)
现金和现金等价物——期初			6,024						17,128
现金和现金等价物——期末			$	3,277					$	4,864
现金流信息的补充披露
支付利息的现金			$	956					$	183
为所得税支付的现金			$	3,175					$	787

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

8

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露娜创新公司

未经审计的合并财务报表附注

 

1.列报基础和重要会计政策

操作性质

Luna Innovations Incorporated（“我们”、“我们的” 或 “公司”）总部位于弗吉尼亚州罗阿诺克，于 1990 年在弗吉尼亚联邦成立，并于 2003 年 4 月在特拉华州重新注册成立。

我们是先进光学技术的领导者，为电信和光子学行业提供高性能光纤测试、测量和控制产品，以及用于测量或 “感知” 航空航天、汽车、石油和天然气、安全和基础设施等行业结构的分布式光纤传感解决方案。我们的通信测试和控制产品可帮助客户在实验室和生产环境中快速、精确地测试其光纤网络和组件。我们的测试和测量产品加速了光子集成电路、相干接收器和短程光纤网络等高速光纤组件的开发。我们的分布式光纤传感产品通过以高分辨率测量新设计或制造过程的应力、应变和温度，帮助设计人员和制造商更有效地开发新的创新产品。我们的分布式光纤传感产品通过监测桥梁、道路、管道和边界等大型民用和工业基础设施中的压力、应变、温度和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行健康。我们生产和销售 “太赫兹” (THz) 产品，用于测量塑料、橡胶和油漆等材料的层厚。我们的 THz 产品用于航空航天和汽车/电动汽车领域。我们还主要在联邦资助的开发计划下提供应用研究服务，这些服务利用我们的传感和仪器技术来满足客户的特定需求和应用。

未经审计的中期财务信息

随附的未经审计的合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“美国公认会计原则”）和经修订的1934年《证券交易法》第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。未经审计的合并中期财务报表的编制基础与年度财务报表相同，管理层认为反映了所有调整，仅包括为公允列报我们截至2023年6月30日的财务状况而认为必要的正常经常性调整、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、综合收益/（亏损）和股东权益变动，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自我们经审计的合并财务报表。

合并中期财务报表，包括我们的重要会计政策，应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。

商誉和无形资产

自每年10月1日起，或者在事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时，商誉和无形资产不进行摊销，而是按年度进行减值测试。购买的使用寿命有限的无形资产在估计使用寿命期间采用直线法进行摊销。每当事件或情况表明账面金额可能无法收回时，我们都会分析剩余使用寿命的合理性，以确定账面价值是否受到损失。

公允价值测量

公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为在主要市场或最具优势的市场上转移负债而获得的价格。可以使用各种估值方法来确定公允价值，每种方法都需要不同的估值输入。以下层次结构将用于确定公允价值的输入分为三个级别：

 

•第 1 级-活跃市场中相同工具的报价。

9

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•Level 2——活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及可以观察到重要价值驱动因素的模型衍生估值。

•第 3 级 — 估值源于无法观察到重要价值驱动因素的估值技术。

由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债和其他负债的账面价值接近公允价值。租赁负债的账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的利率与期限和信贷期限相似的类似协议的当前市场利率相似。 我们考虑了PNC银行全国协会债务融资机制的条款，包括其每日简单担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动年利率，加上SOFR调整，再加上利润率范围为 1.75% 至 2.75%，将基于我们可用的类似工具投放市场。收购后，公司的某些资产和负债已按非经常性公允价值入账。

可报告的细分市场

我们有 一可报告的细分市场，开发、制造和销售分布式光纤传感产品和光纤通信测试和控制产品。

每股净收益/（亏损）

基本每股数据是通过将我们的净收入/（亏损）除以该期间已发行股票的加权平均数来计算的。摊薄后的每股数据是通过将净收益/（亏损）除以该期间增加的加权平均已发行股票来计算的，如果是稀释性的，则包括使用库存股法发行潜在普通股时本应流通的额外普通股等价物的数量。通过应用if转换法，摊薄后的每股数据还将包括与可转换证券相关的潜在普通股等价物。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，摊薄后的每股数据没有调整普通股等价物。

以下股票可能会在未来稀释基本每股收益，并且被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算之外，因为其影响将是反稀释的：

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
股票期权			331,000						679,000						401,000						790,000
限制性库存单位			1,162,000						1,162,000						1,161,000						1,150,000

外币

对于我们的非美元本位币子公司，资产和负债使用财政期末汇率折算成美元。销售额和支出按月平均汇率折算。外币折算损益作为权益内累计其他综合亏损的组成部分列入。外币交易产生的收益和亏损包含在收益中。

最近发布的声明

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 金融工具——信用损失（主题326）——衡量金融工具的信贷损失， 该法要求各公司按摊销成本计算金融资产, 并按预期收取的净额列报.新的会计规则取消了可能的初始确认门槛，而是反映了实体当前对所有预期信贷损失的估计。ASU 2016-13 适用于我们的贸易应收账款和可转换票据。根据亚利桑那州立大学2019-10年度对这一声明进行了修订，允许延长符合小型申报公司资格的实体的通过日期。我们采用了 ASU 2016-13，自 2023 年 1 月 1 日起生效。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

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2.    已终止的业务

在 2022 年第四季度，我们记录的收入和未开票的应收账款为 $1.3与我们在2022年3月7日出售的Luna Labs业务项目截至2021年年度的年度发生成本申报相关的百万美元。截至 2023 年 6 月 30 日，我们不再相信我们将能够收取 Luna Labs 未开票应收账款的大部分部分，因此已将我们的预计收款额从 $ 上修订1.3百万到美元0.1百万，导致终止业务的亏损为 $1.0在截至2023年6月30日的三个月中，扣除税款后的百万美元。

3.    无形资产，净额

截至2023年6月30日和2022年12月31日的无形资产净额包括以下内容：

			预计寿命			2023年6月30日						2022年12月31日
（以千计）
专利成本			1 - 5年份			$	9,464					$	9,086
开发的技术			5 - 10年份			15,900						15,924
正在进行的研究和开发			不适用			2,631						2,631
客户关系			5 - 15年份			4,294						4,117
商标名称			3 - 5年份			877						880
待办事项			1 - 3年份			436						331
						33,602						32,969
专利成本						(4,622)						(4,128)
开发的技术						(8,188)						(6,830)
正在进行的研究和开发						(1,531)						(1,763)
客户关系						(843)						(574)
商标名称						(611)						(586)
待办事项						(436)						(338)
累计摊销						(16,231)						(14,219)
						$	17,371					$	18,750

截至2023年6月30日的三个月和六个月的摊销费用为美元0.9百万和美元1.9分别是百万。 根据截至2023年6月30日的无形资产净值，未来五年及以后每年的估计摊销总额如下 （以千计）:

截至12月31日的年度
2023 年（剩余 6 个月）						$	2,008
2024						3,568
2025						3,252
2026						3,154
2027						2,376
2028 年及以后						3,013
总计						$	17,371

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4.善意

在截至2023年6月30日的六个月中，商誉账面价值的变化如下：

（以千计）
截至2022年12月31日的余额									$	26,927
外币折算									386
截至2023年6月30日的余额									$	27,313

    

5.库存

库存由制成品、在制成品和按成本（按先进先出原则确定）或可变现净值中较低者估值的原材料组成。

库存的组成部分如下：

			2023年6月30日						2022年12月31日
（以千计）
成品			$	10,886					$	9,930
在处理中工作			3,803						3,113
原材料			27,314						23,539
总库存			$	42,003					$	36,582

6.    应计负债

应计负债包括以下内容：

			2023年6月30日						2022年12月31日
（以千计）
应计补偿			$	7,538					$	8,962
应计的专业费用			786						720
应计所得税			—						3,788
融资租赁负债的当期部分			50						50
应计利息			100						64
应计负债-其他			2,901						3,110
应计负债和其他流动负债总额			$	11,375					$	16,694

    

7.债务

长期债务包括以下内容：

						2023年6月30日						2022年12月31日
（以千计）
定期贷款（扣除债务发行成本）66和 $74, 7.40% 和 6.65分别为2023年6月30日和2022年12月31日的百分比）						$	17,934					$	18,926
循环贷款 (7.40% 和 6.65截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的百分比）						12,800						4,300
						30,734						23,226
减去：长期债务的当期部分						(3,000)						(2,500)
长期债务债务						$	27,734					$	20,726

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PNC 银行设施

2023年1月31日，公司就贷款协议和下文讨论的先前修正案签订了贷款修改协议（“第三修正案”），以略微修改其净杠杆率和利率适用保证金。2022年6月21日（“生效日期”），公司与作为贷款人的PNC银行全国协会签订了贷款修改协议（“第二修正案”），该协议的日期为2020年12月1日（“原始贷款协议”，并经截至2022年3月10日的贷款协议第一修正案、第二修正案和第三修正案 “贷款协议”）修订 “贷款人”）以及作为担保人的公司的某些国内子公司，除其他外，延长定期贷款的到期日和循环线（定义见下文）至2027年6月21日，并增加对公司的承诺总额。

贷款协议提供了 $15.0百万美元循环信贷额度（“循环额度”）和一美元20百万定期贷款额度（“定期贷款”）。在生效日，我们根据定期票据（“定期票据”）向贷款人借入了定期贷款的全部金额，其中一部分收益用于为剩余的美元本金再融资12.5根据原始贷款协议发放的百万笔定期贷款，其余部分用于偿还约美元13.7百万美元15.0根据循环信用额度票据（“循环信用额度票据”），循环额度（“循环贷款”）下未偿还的百万循环贷款。根据循环信用额度票据，我们可能会不时偿还和再借循环额度下的预付款。未使用的循环线总计 $2.2截至2023年6月30日，百万人。

定期贷款将于2027年6月21日到期。定期贷款的摊销利率等于 10第一年的百分比， 15百分比表示第二和第三年， 20百分比在第四年和 15在第五年为％，在每种情况下均按季度支付。剩余余额应在到期时支付。应计利息在每个月的第一天到期和支付，未偿本金余额和任何应计但未付的利息将于 2027 年 6 月 21 日到期支付。定期贷款的浮动年利率等于 (a) 每日简单担保隔夜融资利率（“Daily Simple SOFR”）加上（b）SOFR调整十个基点的总和（0.10%)，加上 (c) 适用的利润率。适用的利润范围为 1.75% 至 2.75每年的百分比，取决于我们的净杠杆率（定义见贷款协议）。我们可以预付定期贷款，无需支付罚款或保费。

循环线将于2027年6月21日到期。循环额度下的借款按浮动年利率计息，等于（a）Daily Simple SOFR加上（b）SOFR调整后的十个基点之和（0.10%)，加上 (c) 适用的利润率。适用的利润范围为 1.75% 至 2.75每年的百分比，取决于我们的净杠杆率。应计利息在每个月的第一天到期和支付，未偿本金余额和任何应计但未付的利息应于2027年6月21日到期支付。循环线路的未使用部分产生的费用等于 0.20每年百分比乘以季度平均未使用金额。

贷款协议包括许多适用于我们及其子公司的肯定和限制性契约，包括有关最低净杠杆率和固定费用覆盖范围的财务契约、关于提交财务报表、缴纳税款和维持政府合规性的肯定契约，以及关于处置财产、收购、产生额外债务或留置权、投资和与关联公司交易的限制性契约。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付。截至 2023 年 6 月 30 日，我们遵守了这些契约。

发生某些事件时，包括未能履行贷款协议规定的还款义务、未能遵守财务契约、违反我们在贷款协议下的某些其他契约、交叉违约其他债务或重大协议、判决违约和与未能维持政府批准有关的违约行为，除其他补救措施外，贷款人将有权申报所有立即到期应付的本金和利息，并行使有担保方补救措施。

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债务到期日如下（以千计）:

截至十二月三十一日的一年			金额
2023 年（剩余 6 个月）			$	1,500
2024			3,000
2025			3,500
2026			4,000
2027			18,800
到期日总额			30,800
减去：延期发行成本			(66)
总计			$	30,734

8.股本和基于股份的薪酬

股票期权

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了 $24.2千和 $93.9与股票期权相关的股票薪酬支出分别为千美元，这些费用包含在随附的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与股票期权相关的股票薪酬支出总额为美元0.2百万和美元0.4分别为百万。我们预计会认出 $0.1在加权平均剩余服务期内，基于股份的薪酬支出为百万美元 1.3截至2023年6月30日的未偿还股票期权的年限。

限制性股票单位

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们批准了 23,048和 303,129分别为基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们批准了 376,436和 623,842分别是基于时间的 RSU。限制性股票单位的一般条款与我们之前授予的奖励类似。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，授予的基于时间的限制性股票单位的加权平均公允价值为美元6.04和 $8.19分别为每股。每个 RSU 的公允价值是根据授予之日我们股票的市场价格确定的。

此外，根据我们的递延薪酬计划，非雇员董事可以选择推迟收到他们为董事会和委员会服务而获得的部分或全部股权薪酬。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们批准了 50,540和 57,937分别根据递延薪酬计划，限制性股票。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们批准了 89,825和 98,261分别根据递延薪酬计划，限制性股票。这些 RSU 的一般条款与我们之前授予的奖励类似。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，发放的这些限制性股票的加权平均公允价值为美元8.54和 $8.60分别为每股。每个 RSU 的公允价值是根据授予之日我们股票的市场价格确定的。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了 $0.8百万和美元1.6与限制性股票单位相关的股票薪酬支出分别为百万美元，该费用包含在随附的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与限制性股票单位相关的股票薪酬总额为美元0.5百万和美元1.2分别为百万。我们预计会认出 $6.3在加权平均剩余服务期内，基于股份的薪酬支出为百万美元 1.3截至2023年6月30日未偿还的限制性股票的年限。

员工股票购买计划（“ESPP”）

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了美元0.1百万和美元0.2与ESPP相关的股票薪酬支出分别为百万美元，该支出包含在随附的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

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9.收入确认

收入分解

我们按地理位置、客户类型、合同类型、确认时间和主要类别对与客户签订的合同的收入进行细分，因为我们认为它最能描述我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。我们根据实物货物的运送地点对收入进行分类。我们还按其开展业务的实体的客户类型对收入进行分类，这表明了我们客户群的多样性。当最终客户是政府机构或部门时，我们将作为商业公司分包商产生的收入归因于政府收入。按合约组合进行分解可以深入了解我们假设的绩效风险程度。固定价格合同被认为具有最高的绩效风险，因为我们需要以协商的固定价格交付工作范围或工作水平。基于成本的合同被认为提供的绩效风险最低，因为我们通常会获得履行合同交付成果所产生的所有合同成本的补偿，只有激励或奖励费的金额（如果适用）取决于谈判绩效要求的实现情况。通过按主要产品和服务对收入进行分类，我们将来自客户的收入归因于我们认为是客户主要市场的主要产品或服务。

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下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的详细信息：

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
（以千计）						（未经审计）												（未经审计）
按地理位置划分的总收入
			美国			$	13,135					$	10,249					26,042						$	20,764
			亚洲			5,394						4,187						9,382						9,017
			欧洲			6,985						7,558						13,299						12,465
			加拿大、中美洲和南美洲			2,373						3,957						3,822						6,185
			所有其他			1,277						211						1,664						211
			总计			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
按主要客户类型划分的总收入
			向美国政府销售			$	1,256					$	2,156					$	3,225					$	3,791
			美国直接商业销售及其他			11,879						8,093						22,817						16,974
			国外商业销售及其他			16,029						15,913						28,167						27,877
			总计			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
按合同类型划分的总收入
			固定价格合同			$	28,355					$	25,501					$	52,524					$	47,353
			成本型合同			809						661						1,685						1,289
			总计			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
按确认时间划分的总收入
			在某个时间点转移的货物			$	25,813					$	22,885					47,840						$	41,493
			随着时间的推移而转移的商品/服务			3,351						3,277						6,369						7,149
			总计			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
按主要产品/服务划分的总收入
			技术开发			$	1,352					$	1,539					3,128						$	3,136
			测试、测量和传感系统			27,529						24,022						50,566						44,117
			其他			283						601						515						1,389
			总计			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642

合约余额

我们的合同资产包括研究合同和定制产品合同的未开单金额。合同负债包括超额账单、分包商应计费用和客户存款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了 $2.0百万和美元2.6截至2022年12月31日，合同负债中包含的收入分别为百万美元。

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下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日我们合约余额的组成部分：

			2023年6月30日						2022年12月31日
（以千计）
合同资产			$	9,601					$	7,691
合同负债			3,463						4,089
合约净资产			$	6,138					$	3,602

绩效义务

未履行的履约义务是指已执行合同的预期收入金额。无限期交割和数量合约以及未行使的期权不在未履行的履约义务总额中列报。未履行的履约义务包括资金到位的债务，即资金已由美国政府直接批准且商业客户已收到采购订单的金额，而未到位的债务是指尚未拨出资金的固定订单。我们未履行的履约义务的大致价值为 $52.4截至2023年6月30日，百万人。我们希望满意 732023 年履约义务的百分比 222024 年为%，剩余部分在 2027 年之前为百分比。

10.所得税

我们的所得税准备金基于适用于当期收入的当年估计年度有效税率加上任何重大或异常项目、离散事件或税法变更的税收影响。我们的运营子公司之间税前收入分配的波动可能导致合并财务报表中有效税率的波动。我们和我们的子公司在不同的州、地方和外国司法管辖区提交美国联邦所得税申报表和所得税申报表。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的有效所得税税率为 27.6% 与 13.9截至2022年6月30日的六个月的百分比。从历史上看，我们的税率可能与21％的联邦法定税率有很大差异，这是由于在司法管辖区产生的损失，在这些司法管辖区产生的损失，部分被股票奖励归属和行使、外国衍生的无形收入扣除和研发税收抵免的有利影响所抵消。

11.承付款和或有开支

在我们开展业务的正常过程中，我们不时参与某些法律诉讼。尽管目前无法确定这些行动的最终责任，但我们认为这些法律诉讼不可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们执行了多份不可取消的采购订单，总额为 $3.12022年第二季度为百万美元，不可取消的采购订单总额为美元4.62022 年第四季度为百万美元，以及总额为美元的不可取消的采购订单0.62023 年第一季度将有 100 万美元用于多批可调谐激光器交付 12-15月期。截至 2023 年 6 月 30 日，大约 $6.1仍有数百万笔不可取消的采购订单承诺，预计将在2024年12月29日之前交付。

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第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告

本10-Q表季度报告，包括本报告第一部分第2和3项中分别标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “市场风险的定量和定性披露” 的部分，以及本报告第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分，可能包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和第节所指的前瞻性陈述经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条。就这些法规而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括与未来事件或我们未来财务业绩有关的陈述。在某些情况下，你可以用 “打算”、“将”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“估计”、“相信”、“应该”、“项目”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等词语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词语和其他类似词语的否定词语以及与任何其他类似词语相关的含义相似的词语或术语讨论未来的运营或财务业绩。同样，描述我们的业务战略、目标、前景、机遇、展望、目标、计划或意图的陈述也是前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩的预期、资本支出、新产品的推出、监管合规性以及增长和未来运营计划、过去收购和处置的潜在收益以及与上述内容相关的假设。

这些陈述基于当前对未来事件和业务业绩的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际事件或结果与这些陈述所表达或暗示的任何未来事件或结果存在重大差异。这些因素包括以下讨论以及本10-Q表季度报告第1A项 “风险因素” 以及本报告其他部分中列出的因素。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告其他地方包含的这些报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在 “风险因素” 和本报告其他地方讨论的因素，我们的实际业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

我们的业务概述

我们是先进光学技术的领导者，为电信和光子学行业提供高性能光纤测试、测量和控制产品，以及用于测量或 “感知” 航空航天、汽车、石油和天然气、安全和基础设施等行业结构的分布式光纤传感解决方案。我们在一个可报告的细分市场开展业务。

我们的通信测试和控制产品可帮助客户在实验室和生产环境中快速、精确地测试其光纤网络和组件。我们的测试和测量产品加速了光子集成电路 (“PIC”)、相干接收器和短程光纤网络等高速光纤组件的开发。我们的分布式光纤传感产品通过以高分辨率测量新设计或制造过程的应力、应变和温度，帮助设计人员和制造商更有效地开发新的创新产品。此外，我们的分布式光纤传感产品通过监测桥梁、道路、管道和边界等大型民用和工业基础设施的应力、应变、温度和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行健康。我们生产和销售 “太赫兹” (THz) 产品，用于测量塑料、橡胶和油漆等材料的层厚。我们的 THz 产品用于航空航天和汽车/电动汽车领域。我们还主要在联邦资助的开发计划下提供应用研究服务，这些服务利用我们的传感和仪器技术来满足客户的特定需求和应用。

随着我们开发和商业化新产品，我们的收入将反映出更广泛、更多样化的产品组合。我们实现长期增长的关键举措是成为光纤通信测试、测量、控制和传感设备的领先供应商。最近的收购增加了战略技术和产品，这些技术和产品补充了我们现有的传感产品套件，并为向安全和周边检测、智能基础设施监控以及石油和天然气等高增长市场扩张提供了条件。我们的产品历来在远程、离散传感和短距离、全分布式传感方面表现出色，在需要监控特定的已知位置时最为出色。这些战略收购带来的其他产品帮助我们填补了远程、完全分布式声学、温度和应变测量方面的空白，这最适合信号可能出现在传感器长度上的任何地方的应用。

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在我们寻求扩大业务的过程中，我们可能会产生越来越多的费用，包括研发、销售和营销以及制造能力的费用。我们可能会继续通过收购更多公司和补充技术来发展业务，这可能会导致我们产生交易费用、无形资产和商誉的摊销或注销以及其他与收购相关的费用。因此，我们可能会在未来一段时间内蒙受净亏损，这些损失可能是巨大的。

待办事项

我们将积压定义为在尚未完成的特定工作部分完成后，根据谈判合同应向我们支付的债务金额，不包括先前根据这些合同已经完成的工作（如果有）确认的收入。积压总额包括资金充足的积压，即美国政府直接批准的资金或已从商业客户那里收到采购订单的金额，以及没有资金的积压，即尚未拨出资金的固定订单。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们收到的相关商品尚未发货或确认为收入的积压采购订单分别为5,240万美元和5,290万美元。

收入、成本和支出描述

收入

我们的收入来自产品销售和商业产品开发，在较小程度上，也来自向我们支付的与某些专利和其他知识产权的许可或次级许可相关的费用。我们还通过向第三方（包括政府实体和公司）提供研发服务来创收。

收入成本

与我们的产品收入相关的收入成本包括使用某些技术的许可费、包括所有直接材料和直接人工成本在内的产品制造成本、支付给我们的合同制造商、制造、运输和装卸的金额、产品保修条款、库存报废以及分配给每项活动的管理费用。与我们的合同研究收入相关的收入成本包括与开展相关研究活动相关的成本，包括直接劳动力、向分包商支付的金额和分配的管理费用。

运营费用

运营费用包括销售、一般和管理费用，以及与研究、开发和工程相关的费用、固定资产折旧、无形资产摊销以及与并购活动相关的成本。这些费用还包括担任行政和运营职能的员工的薪酬，包括与股权奖励、设施成本、专业费用、工资、佣金、差旅费用和相关福利相关的某些非现金费用、营销计划和促销材料成本、参与我们自己的研发的人员的工资、奖金和相关福利、与第三方的合同中未提供的产品开发活动，以及与这些活动有关的间接费用.

利息支出

利息支出由我们的定期贷款和循环贷款支付的利息以及融资租赁债务的应计利息组成。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、假设和判断。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或判断下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的关键会计政策在管理层的讨论和分析部分以及我们经审计的合并财务报表附注中进行了描述，该附注先前包含在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

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运营结果

截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比

收入

截至2023年6月30日的三个月，收入增长了300万美元，增长了11％，达到2920万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2620万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月收入有所增加，这主要是由于我们的传感产品销售收入增长。

收入成本和毛利 

收入成本增加 通过 210 万美元，在截至2023年6月30日的三个月中，涨幅为21％，至1,230万美元，相比之下 1,020 万美元截至2022年6月30日的三个月。收入成本的增长略高于我们的销售增长。截至2023年6月30日的三个月，我们的总毛利率为58％，而截至2022年6月30日的三个月为61％。毛利率下降的主要原因是产品组合不利。

运营费用

			截至6月30日的三个月
（以千计）			2023						2022												$ 差异						% 差异
运营费用：
销售、一般和管理			$	13,439					$	14,768											$	(1,329)					(9)		%
研究、开发和工程			2,722						2,665												57						2		%
无形资产的摊销			918						992												(74)						(7)		%
总运营支出			$	17,079					$	18,425											$	(1,346)					(7)		%

截至2023年6月30日的三个月，我们的销售、一般和管理费用减少了130万美元，下降了9％，至1,340万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,480万美元。销售、一般和管理费用的减少反映了在全球范围内消除多余支出的努力，部分被支持销售增长的可变成本的增加所抵消。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，每个月的研究、开发和工程支出均为270万美元。

截至2023年6月30日的三个月，无形资产摊销额减少了10万美元，下降了7％，至90万美元，而截至2022年6月30日的三个月为100万美元。

所得税前持续经营亏损

在截至2023年6月30日的三个月中，我们认识到a 损失 f截至2022年6月30日的三个月，所得税前持续经营业务为90万美元，而所得税前持续经营亏损为250万美元。

所得税（福利）/费用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别确认了40万美元的所得税优惠和40万美元的所得税支出。截至2023年6月30日的三个月的所得税优惠与税前亏损和某些离散税收调整的有利收益有关。截至2022年6月30日的三个月中，所得税支出主要是由于全球无形低税收包含（“GILTI”）净值的不利影响，以及无法记录任何收益的亏损被研发（“研发”）税收抵免部分抵消。

已终止业务的净（亏损）/收入

在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认了扣除所得税后的已终止业务亏损100万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，我们确认扣除所得税后的已终止业务收入为60万美元。截至2023年6月30日的三个月中，我们已终止业务的业绩包括与收取先前记录在2022年12月31日的未结账应收账款余额有关的估计变动。

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截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比

收入

截至2023年6月30日的六个月中，收入增长了560万美元，增长了11％，达到5,420万美元，而截至2022年6月30日的六个月的收入为4,860万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入增长的主要原因是Luna Innovations GmbH及其于2022年3月10日收购的全资子公司Lios Technology, Inc.（“Lios”）的收入，以及我们的传感和通信测试产品的销售增长。

收入成本和毛利 

截至2023年6月30日的六个月中，收入成本增加了400万美元，增长了22％，达到2240万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,840万美元。收入成本的增长略高于我们的销售增长。截至2023年6月30日的六个月中，我们的总毛利率为59％，而截至2022年6月30日的六个月为62％。毛利率下降的主要原因是销售组合不利。

运营费用 

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022												$ 差异						% 差异
运营费用：
销售、一般和管理			$	26,736					$	28,056											$	(1,320)					(5)		%
研究、开发和工程			5,538						5,207												331						6		%
无形资产的摊销			1,910						1,806												104						6		%
总运营支出			$	34,184					$	35,069											$	(885)					(3)		%

截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用减少了130万美元，下降了5％，至2670万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,810万美元。销售、一般和管理费用减少的主要原因是努力在全球范围内消除多余的支出，部分被支持销售增长的可变成本和收购的Lios业务支出的增加所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，研究、开发和工程支出增加了30万美元，增长了6％，达到550万美元，而截至2022年6月30日的六个月为520万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，无形资产的摊销增加了10万美元，增长了6％，达到190万美元，而截至2022年6月30日的六个月为180万美元。

所得税前持续经营亏损

在截至2023年6月30日的六个月中，我们认识到a 损失 f截至2022年6月30日的六个月，所得税前持续经营的亏损为330万美元，而所得税前持续经营的亏损为500万美元。

所得税优惠

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们确认持续经营的所得税优惠分别为90万美元和70万美元。截至2023年6月30日的六个月中，所得税优惠主要是由于税前亏损以及某些离散税收调整带来的有利收益。截至2022年6月30日的六个月中，所得税优惠主要归因于税前亏损和研发税收抵免，这部分被不利的GILTI影响和由于估值补贴而无法记录任何收益的损失所抵消。

已终止业务的净（亏损）/收入

在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了扣除所得税后的已终止业务亏损100万美元，这是由于与收取先前记录在2022年12月31日的未结账应收账款余额有关的估计值发生了变化。在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了扣除所得税后的已终止业务收入为1150万美元，其中主要包括出售Luna Labs的扣除税后1,090万美元的收益。

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流动性和资本资源

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为330万美元。我们需要现金来：（i）为我们的运营费用、营运资金需求以及战略收购和投资支出提供资金；（ii）偿还债务，包括本金和利息；（iii）进行研发；（iv）产生资本支出；（v）回购普通股。作为我们业务战略的一部分，我们会定期审查收购和资产剥离机会。

我们认为，可能影响我们的内部和外部现金来源的关键因素包括：

•对我们产品的需求变化、有竞争力的定价压力、供应链限制、我们对制造能力的有效管理、我们进一步削减运营支出的能力、我们在实现业务战略目标方面取得进展的能力，以及我们支付保持业务竞争力所需的研发支出的能力。

•我们获得银行融资以及债务和股权资本市场的机会，这可能会削弱我们以可接受的条件获得所需融资或应对商业机会和事态发展的能力，包括利率波动、宏观经济状况、银行贷款的普遍可用性突然减少或获得银行融资的成本的相关增加，以及我们遵守不时生效的债务协议下契约的能力。

截至2023年6月30日，我们的定期贷款和循环额度下的未偿借款分别为1,790万美元和1,280万美元。我们可能会根据循环信用票据不时偿还和再借循环额度下的预付款。截至2023年6月30日，未使用的循环线总额为220万美元。

定期贷款将于2027年6月21日到期。定期贷款的摊销利率等于第一年的10％，第二年和第三年的摊销率为15％，第四年的摊销率为20％，第五年的摊销率为15％，在每种情况下均按季度支付。剩余余额应在到期时支付。应计利息在每个月的第一天到期和支付，未偿本金余额和任何应计但未付的利息将于 2027 年 6 月 21 日到期支付。定期贷款的浮动年利率等于（a）每日简单担保隔夜融资利率或每日简单SOFR，加上（b）十个基点（0.10％）的SOFR调整加上（c）适用利润率的总和。适用的保证金从每年1.75％到2.75％不等，具体取决于净杠杆率（定义见贷款协议）。我们可以预付定期贷款，无需支付罚款或保费。

循环线将于2027年6月21日到期。循环额度下的借款按浮动年利率计算利息，等于 (a) 每日简单SOFR之和，加 (b) 十个基点 (0.10%) 的SOFR调整加上 (c) 适用的保证金。适用的保证金从每年 1.75% 到 2.75% 不等，具体取决于净杠杆比率。应计利息应在每个月的第一天到期支付，未偿还的本金余额和任何应计但未付的利息应在2027年6月21日到期和支付。循环额度的未使用部分累积的费用等于每年0.20％乘以季度平均未使用金额。

我们的贷款协议的其他详细信息可以在本10-Q表格其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注7 “债务” 中找到。

我们认为，截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物以及循环资金的可用性将为我们提供足够的流动性，以满足自本10-Q表季度报告其他部分所包含的合并财务报表发布之日起的未来十二个月内的营运资金需求。此外，我们认为，如果我们需要增加资本支出来支持我们的计划增长，我们将能够通过具有竞争力的市场条件的第三方融资或通过我们的可用现金为这种增长提供资金。但是，这些估计基于的假设可能被证明是不正确的，包括宏观经济环境的变化及其对我们业务的潜在影响。如果我们需要超出当前现金和现金等价物余额的额外资本，则这些额外资本可能无法在需要时以合理的条件提供，或者根本无法使用。此外，全球经济状况可能恶化以及美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

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关于现金流的讨论

			截至2023年6月30日的六个月
（以千计）			2023						2022
用于经营活动的净现金			$	(10,466)					$	(7,068)
用于投资活动的净现金			(1,243)						(10,740)
融资活动提供的净现金			8,902						6,739
汇率变动对现金和现金等价物的影响			60						(1,195)
现金和现金等价物的净减少			$	(2,747)					$	(12,264)

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,050万美元，而2022年同期用于运营的净现金为710万美元。总体而言，运营现金使用量的净增长是由营运资金的增加推动的，包括库存水平的提高，以支持我们的销售增长，并缓解由于全球供应链问题而延长订单交货时间。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为120万美元，比2022年减少了950万美元。用于投资活动的净现金减少主要是由于上一年度的收购相关活动。2022年期间收购Lios的现金流出总额为2,210万美元，部分被出售已终止业务的收益所抵消，总额为1,300万美元。不包括收购和销售交易，用于投资的现金减少了40万美元，这主要是由于正常业务需求的资本支出减少。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为890万美元，而2022年同期融资活动提供的现金为670万美元。2023年期间提供的现金主要包括用于支持经营活动的新借款的750万美元净收益。2022年期间融资活动提供的现金主要包括用于为收购Lios提供部分资金的净借款。

第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具，也不拥有任何衍生金融工具。由于美国利率总体水平和外币汇率的变化，我们的市场风险敞口仅限于利率波动。

利率风险

我们不使用衍生金融工具来对冲利率波动，因此，我们的定期贷款和循环额度面临利率风险，其浮动年利率等于 (a) 每日简单SOFR之和，再加上 (b) 十个基点（0.10％）的SOFR调整加上（c）适用的保证金。适用的保证金从每年1.75％到2.75％不等，具体取决于管理定期贷款和循环额度的信贷协议中定义的净杠杆率。截至2023年6月30日，我们的定期贷款和循环额度下的未偿借款分别为1,790万美元和1,280万美元，加权平均浮动利率为7.40％。在这个借贷水平上，利率提高0.25％将对我们的税前收益和现金流产生不利的年度影响，金额约为7.7万美元。

外币汇率风险

我们的外汇敞口主要与我们在外国子公司的净投资有关。将我们的国外业务折算成美元所产生的外汇汇率收益或损失反映为累积折算调整，不影响我们的经营业绩。

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第 4 项。			控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序”，这些控制和其他程序旨在合理地保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告的的规则和表格。披露控制和程序还包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。此外，任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涉期末披露控制和程序的设计和运作有效性。根据这项评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

 

第 1 项。			法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的诉讼或索赔。管理层目前认为，与这些行为有关的最终责任金额（如果有）不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

第 1A 项。			风险因素

在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下述风险。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们向美国证券交易委员会提交的文件还包含涉及风险或不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的我们面临的风险以及可能影响我们经营业绩的其他变量，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述的预期或设想存在重大差异。不应将过去的财务表现视为未来表现的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括下文详细讨论的风险。这些风险包括，除其他外：

•与我们的业务相关的风险

◦我们在制造业务中依赖第三方供应商提供专业组件，这使我们容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

◦作为美国政府的合同研究提供商，我们受联邦法规、法规、审计和调查的约束，违反或不遵守这些规则、法规、审计和调查可能会对我们的业务产生不利影响。

◦我们的某些技术已获得Intuitive Surgical, Inc. 的许可，在某些情况下可以撤销。没有这个许可证，我们就无法继续营销、制造或销售我们的部分光纤产品。

◦我们的产品必须符合严格的规格，并且可能会出现缺陷和故障，这可能会导致买家退货或停止购买我们的产品。

◦我们许多产品的市场以不断变化的技术为特征，这可能会导致我们的产品过时，并且我们在交付新产品时可能会产生巨额成本。

•与我们的运营和业务战略相关的风险

◦如果我们未能正确评估和执行我们的战略举措，可能会对我们未来的业绩和普通股的市场价格产生不利影响。

◦我们正受到通货膨胀压力的影响，包括劳动力和材料成本方面的影响，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

◦包括 COVID-19 疫情在内的健康流行已经并且将来可能对我们的业务、运营以及我们和我们的客户和供应商运营所在的市场和社区产生不利影响。

•与我们的监管环境相关的风险

◦我们的业务受国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或取消资格，这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生重大不利影响。

◦我们受到或可能受到各种隐私和数据安全法律的约束，我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

•与我们的知识产权相关的风险

◦我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术。

◦第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额的诉讼或许可费用。

•与我们的普通股相关的风险

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◦我们的普通股价格一直波动，我们预计普通股的价格将来将大幅波动，这可能会导致您损失全部或大部分投资。

◦我们经修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

与我们的业务相关的风险

我们在制造业务中依赖第三方供应商提供专业组件，这使我们容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

我们主要依靠第三方供应商来制造我们产品中使用的专业组件。我们供应需求的高度专业化性质带来了风险，即我们可能无法找到业务中所需的专业组件的其他来源。例如，很少有制造商生产我们的光学测试设备中使用的特殊激光器。我们对这些供应商的依赖使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们制造产品的能力产生负面影响并损害我们的业务，包括供应中断。尽管我们现在正在以低速率初始生产的方式生产可调谐激光器，但我们预计我们对第三方供应商的总体依赖将继续下去。零部件供应的任何重大延迟或中断，或者我们无法以可接受的价格及时从替代来源获得替代部件或材料，都可能损害我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。

在我们某些产品的部分制造过程中，我们依赖外部合同制造商。如果我们遇到这些合同制造商的问题，我们与这些产品相关的运营和收入可能会受到不利影响。

我们的许多产品都是内部制造的。但是，我们也依靠合同制造商来生产某些产品和激光器的成品部分。我们在这些产品上依赖合同制造商，这使我们容易受到可能的产能限制以及对交货时间表、制造产量、制造质量控制和成本控制减少的影响。如果我们产品的合同制造商无法或不愿按要求的数量和高质量水平生产我们的产品，或者继续我们现有的供应安排，我们将必须确定、认证和选择可接受的替代合同制造商，或者将这些制造业务转移到内部制造设施。我们可能无法在需要时找到替代合同制造商，或者可能无法在包括价格在内的商业合理条件下满足我们的质量或生产要求。我们产品制造的任何重大中断都将要求我们减少对客户的产品供应，这反过来会减少我们的收入，损害我们与这些产品客户的关系，并导致我们放弃潜在的收入机会。

作为美国政府承包商，我们受联邦法规、法规、审计和调查的约束，违反或不遵守这些规则、法规、审计和调查可能会对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守与美国政府合同的授予、管理和履行有关的法律法规，并受其影响。政府合同法律法规会影响我们与政府客户开展业务的方式，在某些情况下，还会增加我们的业务成本。违反特定法律或法规可能会导致罚款和处罚、终止我们的合同或禁止对未来合同进行竞标。在某些情况下，这些法律法规规定的条款或权利对政府更为有利，而不是商业各方在谈判交易中通常可获得的条款或权利。除其他外，此类条款或权利许多允许政府客户：

•为方便起见，在短时间内终止现有合同；

•减少订单或以其他方式修改合同；

•对于受《谈判真相法》约束的合同，如果合同价格或成本因承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和最新而增加，则降低合同价格或成本；

•对于某些合同，(i) 如果承包商在合同谈判过程中提供的数据不准确或不完整，则要求退款、进行远期价格调整或以违约为由终止合同；(ii) 在触发情况下，包括修订价目表或授予合同所依据的其他文件，降低合同价格；

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•如果后续任何一年的合同履行资金不可用，则取消多年期合约和相关订单；

•拒绝行使续订多年期合同或发出与无限期交货/无限量合同有关的任务订单的选择权；

•对我们生产的解决方案、系统或技术主张权利，在不继续签订服务合同的情况下将此类工作产品用于继续使用，并将此类工作产品披露给第三方，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位；

•禁止将来向某一特定机构授予采购合同，原因是发现组织利益冲突会使承包商相对于竞争承包商获得不公平的优势，或者存在可能偏离承包商判断的角色冲突；以及

•使合同的授予受到竞争对手的抗议，这可能要求签约的联邦机构或部门在抗议结果出来之前暂停我们的履约，也可能导致要求我们重新提交合同报价或终止、减少或修改已授予的合同；并暂停或禁止我们与适用政府做生意。

此外，包括国防合同审计局和劳工部在内的美国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同下的履约情况、成本结构以及遵守适用法律、规章和标准的情况。美国政府还可以审查其内部控制系统和政策的充分性以及承包商遵守这些系统和政策的情况，包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统。任何被发现不当分配给特定合同的费用将不予报销，而已经报销的此类费用必须退还。如果审计发现包括某些被认为是明确不允许的或不当或非法活动的索赔费用，我们可能会受到民事和刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。此外，如果对我们提出不当行为的指控，我们的声誉可能会受到严重损害。

除了政府审计和调查的风险外，美国政府的合同和补助金还对承包商和受赠方施加了与道德和商业行为有关的要求，这些要求会受到民事和刑事处罚，包括罚款、评估、丧失与美国政府做生意的能力以及某些其他刑事处罚。

如果美国政府认为某些产品的商业供应可能对国家安全构成风险，我们也可能被禁止在履行政府合同时使用某些国外采购的部件、组件、材料或其他物品，或者禁止商业销售我们开发的某些产品。

我们的某些技术已获得Intuitive Surgical, Inc. 的许可，在某些情况下可以撤销。没有这个许可证，我们就无法继续营销、制造或销售我们的部分光纤产品。

作为2014年向Intuitive Surgical, Inc.（“Intuitive”）出售某些资产的一部分，我们与Intuitive签订了许可协议，根据该协议，我们获得了在医学领域以外以及某些非机器人医疗领域现有的非形状传感产品使用所有转让技术的权利。归还给我们的许可证通常涵盖我们的 Phoenix 激光器、OVA、OBR 和 oDisi 产品。如果我们在发出通知后和一段时间内，(i) 质疑转让的专利和专利申请的有效性或可执行性，(ii) 将我们在医学领域的光纤形状传感和定位技术商业化，(iii) 违反我们在医学领域的再许可能力方面的义务，或 (iv) 以有利于医学领域竞争对手的方式违反我们的保密义务且无法纠正此类违规行为，则本许可证可以撤销。维护此许可证是我们开展与上述产品相关的业务所必需的。如果该许可证被Intuitive吊销，我们将无法再营销、制造或销售这些产品，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们未能吸引、培训和留住熟练的员工或高级管理人员，未能为此类人员获得必要的安全许可或维持设施安全许可，将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

训练有素、熟练的技术和专业人员的可用性对我们未来的增长和盈利至关重要。科学家、工程师、技术人员和专业人员的竞争非常激烈，我们的竞争对手正在积极招聘关键员工。过去，我们在招聘和雇用这些人员时遇到了困难

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某些领域劳动力市场紧张的结果。在招聘或留住合格员工方面遇到的任何困难，加上我们的增长战略和未来对更多有经验的人员的需求，尤其是在纳米材料制造和光纤传感技术等高度专业化的领域，都可能使我们更难及时满足这些员工的所有需求。尽管我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格员工，但我们可能无法吸引和留住这些员工，尤其是在经验丰富的合格候选人供应有限的技术领域或高级管理层的员工。任何不这样做都会对我们的业务产生不利影响。任何关键人员的流失都可能对我们实现关键运营目标（例如及时有效的项目里程碑和产品推出）的能力产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们向美国政府提供某些服务，这些服务要求我们保持设施安全许可，并要求我们的某些员工和董事会成员持有安全许可。一般而言，我们未能获得或保留足够的安全许可，或者任何与安全事务相关的公开谴责，都可能导致美国政府客户终止现有合同、选择不续签合同或阻止我们竞标或赢得某些新的政府合同。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。我们不为我们的官员保留任何关键人寿保险单。失去我们的管理团队成员或其他关键人员可能会严重损害我们的业务。

我们的业务受我们竞争市场的周期性影响，未来的任何低迷都可能减少对我们产品和收入的需求。

许多我们无法控制的因素会影响我们的业务，包括消费者对经济的信心、利率、通货膨胀、燃油价格、健康危机（例如 COVID-19 疫情）、国际冲突（例如当前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动）以及信贷的普遍供应。整体经济环境和国民生产总值增长的变化直接影响到我们的一些客户和对我们产品的需求。我们无法确定我们的业务不会因行业或总体经济衰退而受到不利影响。

由于美国和全球经济持续动荡，我们的客户可能会减少资本支出，难以满足流动性需求，这导致我们的产品销售减少并损害我们的财务状况和经营业绩。

特别是，我们的历史经营业绩经历了大幅波动，未来的经营业绩可能会出现大幅的逐期波动。我们竞争的市场未来的任何低迷都可能大大减少对我们产品的需求，因此可能导致收入大幅减少或增加普通股价格的波动。由于客户需求的变化或使用我们产品的市场的周期性变化，我们的收入和经营业绩在未来可能会受到不利影响。

此外，电信行业不时经历并可能再次经历明显的衰退。为了应对衰退，许多服务提供商可能会减缓资本支出，取消或推迟新的开发，减少员工和库存，并采取谨慎的态度从原始设备制造商那里购买新设备和技术，这将对我们的业务产生负面影响。全球经济疲软或电信行业未来的低迷可能导致我们的经营业绩在每季度和逐年之间波动，损害我们的业务，并可能增加普通股价格的波动。

客户对我们产品的接受度取决于我们满足不断变化的要求的能力，任何接受度的下降都可能对我们的收入产生不利影响。

客户对我们产品的接受程度在很大程度上取决于我们提供满足客户（包括电信、军事、医疗和工业公司以及政府机构）不断变化的要求的能力。客户对我们产品的接受程度的任何降低都可能损害我们的业务。

我们的产品必须符合严格的规格，并且可能会出现缺陷和故障，这可能会导致买家退货或停止购买我们的产品。

我们的客户通常会对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性制定严格的规范。但是，我们的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能存在缺陷和故障。我们的产品还会受到恶劣环境的影响，因为它们已集成到我们的客户产品中，供最终客户使用。如果我们的产品出现缺陷和故障，我们可能会遭受收入损失、成本增加（包括保修费用和与客户支持相关的成本）、延迟、取消或重新安排

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订单或发货、产品退货或折扣、管理资源转移或我们的声誉和品牌资产受损，在某些情况下还会造成间接损失，其中任何一项都会损害我们的经营业绩。此外，由于质量控制问题，我们无法完成产品订单，可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们无法向您保证我们将有足够的资源，包括任何可用的保险，来满足任何主张的索赔。

我们许多产品的市场以不断变化的技术为特征，这可能会导致我们的产品过时，并且我们在交付新产品时可能会产生巨额成本。

我们许多产品的市场以不断变化的技术、新产品的推出和产品增强以及不断变化的行业标准为特征。引入或改进体现新技术的产品或新行业标准的出现可能会使现有产品过时，并导致我们的库存价值减记或导致产品生命周期缩短。因此，我们的竞争能力在一定程度上取决于我们持续提供增强和改进产品的能力。

我们新产品的成功将取决于多个因素，包括我们的以下能力：

•准确预测客户需求；

•创新和开发新技术和应用；

•及时成功地将新技术商业化；

•对产品进行有竞争力的定价，并按时生产和交付足够的数量和产品；以及

•将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。

 

我们无法找到新客户或留住现有客户可能会损害我们的业务。

我们的业务依赖于我们寻找新客户和留住现有客户的能力。特别是，客户通常会购买我们的某些产品并将其整合到产品中，然后在自己的市场上持续销售。因此，这些产品的历史销售取决于客户产品的成功，而我们的未来表现取决于我们能否成功找到新客户和从现有客户那里获得新订单。

在一些市场，我们产品的质量和可靠性是客户最关心的问题，不仅在产品的初始制造过程中，而且在产品的生命周期中。我们的许多产品都用于偏远地区进行更高价值的组装，这使得我们的产品无法维修。我们产品质量或可靠性的任何故障都可能损害我们的业务。

客户对我们产品的需求难以准确预测，因此，我们可能无法将生产与客户需求进行最佳匹配，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们根据对客户需求的估计，做出计划和支出决策，包括确定我们将寻求和接受的业务水平、生产计划、库存水平、组件采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们的许多客户承诺的短期性质以及对其产品的需求可能发生意想不到的变化，这降低了我们准确估计未来客户需求的能力。有时，客户可能需要快速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，导致我们的制造受到材料短缺的负面影响，需要做出更高或更严格的采购承诺，增加我们的制造产量损失和多余材料的报废，并降低我们的毛利率。在任何给定时间，我们可能没有足够的能力来满足客户的批量需求，或者我们的一个或多个供应商在任何给定时间都可能没有足够的能力来满足我们的批量需求。相反，我们的客户竞争的市场低迷可能导致、过去也曾导致我们的客户大幅减少或延迟订购的产品数量或取消现有订单，从而降低我们设施的利用率。由于我们的许多成本和运营费用相对固定，因此市场低迷或其他原因导致的客户需求减少将对我们的毛利率、营业收入和现金流产生负面影响。

快速变化的标准和法规可能会使我们的产品过时，这将导致我们的收入和经营业绩受到影响。

我们根据客户的要求设计产品，客户的系统可能受到全球政府或行业标准机构制定的法规的约束。由于我们的某些产品是按照当前的特定行业标准设计的，因此，如果出现客户首选的竞争标准或新标准，我们将不得不投入大量资金来开发新产品。如果我们的客户采用新的或竞争的行业标准

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桌子 的内容

我们的产品不兼容，或者行业团体采用了标准或政府发布了与我们的产品不兼容的法规，我们的现有产品将变得不那么受客户欢迎，我们的收入和运营业绩也将受到影响。

我们的运营业绩可能会受到经济和政治条件以及这些条件对客户业务和业务活动水平的影响的负面影响。

全球经济和政治条件会影响我们客户的业务及其所服务的市场。严重或长期的经济衰退，包括 COVID-19 疫情期间和之后，或者负面或不确定的政治气候可能会对客户的财务状况以及我们的客户和我们所服务的行业的业务活动时间或水平产生不利影响。这可能会减少对我们产品的需求或压低我们产品的定价，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。全球经济状况的变化也可能将需求转移到我们没有竞争优势的产品或服务上，这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。例如，通货膨胀率，尤其是美国、英国和德国的通货膨胀率，最近已上升到多年来从未见过的水平，通货膨胀加剧可能导致对我们产品的需求减少，运营成本（包括劳动力成本）增加，流动性减少以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以应对对通货膨胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间当前的敌对行动，世界各地的金融市场都经历了波动。此外，如果我们无法成功预测不断变化的经济和政治状况，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，因此我们的业务可能会受到负面影响。

我们过去曾经历过净亏损，而且由于我们的扩张战略的实施成本可能很高，我们可能会蒙受损失，可能无法维持盈利能力或正现金流。

我们过去曾经历过净亏损。在我们推行战略举措的过程中，我们预计将继续产生大量开支，包括增加研发、销售和营销以及制造支出。我们还可能通过收购更多公司和补充技术来部分发展业务，这可能导致我们产生的交易费用、无形资产的摊销或注销以及其他与收购相关的费用。因此，我们将来可能会蒙受净亏损，这些损失可能是巨大的。在某种程度上，持续的净亏损可能会削弱我们遵守纳斯达克持续上市标准的能力，如下所述。

我们创造额外收入和保持盈利的能力将取决于我们执行有关传感产品的开发、营销和销售的关键增长计划、开发和商业化创新技术、扩大合同研究能力以及销售这些开发计划产生的产品的能力。我们可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。

我们是通过在定期贷款和循环信贷额度下借钱获得资本的，我们可能需要额外的资金来支持和扩大我们的业务；我们的定期贷款和循环信贷额度有各种契约，我们必须遵守这些契约。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括开发新产品、改进现有产品、获得重要的监管批准、改善我们的运营基础设施、完成我们的开发活动以及建造我们的商业规模的制造设施。如果我们无法保持盈利，也无法通过持续运营为我们的活动提供资金，我们可能需要额外的资金来支持这些举措和发展我们的业务。

如果我们成功通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，那么我们现有的股东可能会遭受重大稀释，包括发行与融资相关的认股权证所致，而且我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于我们现有普通股的权利、优惠和特权。如果我们通过债务融资筹集额外资金，这些融资可能涉及大量的现金支付义务和契约，这限制了我们经营业务和向股东进行分配的能力。

我们在PNC银行、全国协会（“PNC”）有定期贷款和循环信贷额度下的借款，这些契约要求我们遵守许多肯定和限制性契约，包括关于最低净杠杆率和固定费用覆盖范围的财务契约、关于财务报表交付、纳税和维持政府合规的肯定性契约，以及关于财产处置、收购、产生额外债务的限制性契约留置权、投资和与关联公司的交易。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对股本进行其他分配或支付。在

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某些事件的发生，包括我们未能履行付款义务、未能遵守财务契约、违反我们的某些其他契约、交叉违约其他债务或重大协议、判决违约和与未能维持政府批准有关的违约，PNC将有权申报所有立即到期应付的本金和利息，并行使有担保方补救措施。

如果我们无法在需要时获得令我们满意的充足融资或融资条款，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

我们在几个不同的市场面临并将面临激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临并将面临来自多个不同市场的多家公司的激烈竞争。当我们专注于开发营销和销售光纤传感产品时，我们也可能在该市场面临激烈而根深蒂固的竞争。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户群以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。这些竞争对手可能能够更快地适应新兴技术以及客户需求的变化。此外，当前和潜在的竞争对手已经或可能在彼此之间或与现有或潜在客户或其他第三方建立了财务或战略关系。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或新的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的收入可能无法增加或可能下降。

我们市场的激烈竞争可能会导致我们的竞争对手采取激进的商业策略，包括对产品进行激进定价或以折扣价出售旧库存。如果我们当前或未来的竞争对手采用激进的商业策略，包括上述策略，对我们产品的需求可能会下降，客户订单可能会延迟或取消，或者我们可能被要求降低销售价格。

产品组合的变化可能导致毛利下降。

我们的毛利率因产品平台而异，通常在我们的测试和测量仪器上毛利率最高。由于各种因素，包括产品结构的变化、新产品的推出以及旧产品的平均销售价格的下降，我们的总体毛利可能会在不同时期之间波动。如果我们的客户决定购买更多毛利率低的产品，或者减少毛利率高的产品，我们的总毛利可能会受到损害。

与我们的运营和业务战略相关的风险

如果我们未能正确评估和执行我们的战略举措，包括整合收购的业务，则可能会对我们未来的业绩和普通股的市场价格产生不利影响。

我们评估与产品、技术和商业交易相关的战略机会，包括收购和资产剥离。过去，我们收购了业务以支持我们的增长战略，包括于2022年3月收购Lios。如果我们将来选择进行此类交易，我们将面临某些风险，包括：

•被收购的业务未能达到我们的业绩和财务预期；

•难以将收购企业的运营、人事、财务和报告系统整合到我们当前的业务中

•与收购相关的潜在未知负债；

•由于客户决定不与我们做生意而导致的销售和客户损失；

•与管理营业地点较远的大型合并公司相关的复杂性；

•整合人员，同时专注于提供稳定、高质量的产品；

•关键员工流失；以及

•业绩不足，原因是管理部门因完成收购和整合业务而引起的注意力。

如果发生任何此类事件，我们与客户、供应商和员工维持关系的能力或实现收购预期收益的能力可能会受到不利影响，或者可能减少我们未来的收益

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或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，从而对普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们无法成功地将收入结构从合同研究收入过渡到产品销售和许可证收入，我们可能无法全面执行我们的商业模式或发展我们的业务。

我们的商业模式和未来的增长取决于我们是否有能力过渡到收入组合，这种收入组合包含大幅增加的产品销售额以及来自提供服务或许可的收入。产品销售和这些收入有可能比合同研究收入提供更大的可扩展性。我们目前的计划是增加商业产品的销售、许可收入和向客户提供的非研究服务，以便在我们总收入中所占的比例更大。但是，如果我们无法通过提供服务或通过许可来发展和增加产品销售额以及增加合同研究收入的收入，那么我们执行商业模式或发展业务的能力可能会受到影响。无法保证我们能够以这种方式增加收入。

未能开发、引入和销售新产品或未能开发和实施新技术，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的成功将取决于我们开发和推出客户选择购买的新产品的能力。市场需要的新产品往往越来越复杂，与旧产品相比，它包含更多的功能并且运行速度更快。如果我们未能及时推出新的产品设计或技术，或者如果客户没有成功推出包含我们产品的新系统或产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

如果我们无法有效管理增长，我们的收入和净亏损可能会受到不利影响。

我们可能需要扩大我们的人力资源，以有效地发展我们的业务。我们认为，更高的持续增长将给我们的管理以及我们的其他人力资源带来压力。为了管理这种增长，我们必须继续吸引和留住合格的管理、专业、科学和技术及运营人员。如果我们无法招聘到足够数量的合格人员，我们可能无法为项目配备足够的人员和管理人员，这反过来又可能减缓我们的合同研究收入或产品开发工作的增长速度。

我们可能无法成功确定新技术的市场需求或开发新产品。

我们的商业模式的一部分取决于我们正确识别新技术市场需求的能力。我们打算确定新的市场需求，但我们可能并不总是能取得成功，部分原因是我们的合同研究主要集中在未经验证的技术的识别和开发上，通常是针对新市场或新兴市场。此外，我们必须从大量项目中确定最有前途的技术。如果我们的商业化战略流程未能确定具有商业潜力的项目，或者如果管理层不能确保此类项目进入商业化阶段，我们可能无法成功地将新产品商业化并增加收入。

我们的增长战略要求我们还开发成功的商业产品以满足市场需求。在开发成功的新产品方面，我们面临着一些挑战。我们的许多现有产品和目前正在开发的产品都具有技术创新性，需要大量而漫长的产品开发工作。这些工作包括技术、产品和制造过程层面的规划、设计、开发和测试。这些活动要求我们进行大量投资。尽管我们的技术有许多潜在的应用，但我们的资源限制要求我们专注于特定的产品而放弃其他机会。我们预计，我们选择开发的一种或多种潜在产品在技术上不可行或无法获得商业认可，我们无法预测哪些产品（如果有）将成功开发或商业化。我们研究和开发的技术是新的，正在稳步变化和发展。源自这些技术的产品可能不适用或不符合现有市场的技术状况或需求。如果我们的竞争对手比我们更快地适应新技术和客户要求的变化，我们现有的产品和技术可能会失去竞争力或过时。此外，鉴于任何给定产品的未来应用可能不容易确定，而且我们无法合理估计可能开发的任何市场的规模，因此我们可能无法确定我们的产品是否以及何时会打开新的市场。如果我们无法成功开发新产品，我们可能无法增加产品收入。

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我们面临与我们的国际业务相关的风险。

我们目前在国际上开展业务，将来我们可能会大大扩大我们的国际活动。我们的国际业务运营面临与开展国际业务相关的各种风险，包括：

•必须遵守美国和其他出口管制和经济贸易制裁法规和政策，这些法规和政策限制涉及非美国雇员的某些业务和工作，以及向外国客户销售和供应我们的产品；

•外国法规的变更或解释可能会对我们向美国销售产品、提供服务或汇回利润的能力产生不利影响；

•征收关税；

•外国的恶性通货膨胀或经济或政治不稳定；

•对外国子公司或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税；

•在不熟悉和未知的商业惯例和习俗的地方开展业务；

•实施限制性贸易政策;

•实施不一致的法律或法规；

•外国政府施加或增加投资和其他限制或要求；

•与外国法律和法律程序有关的不确定性；

•特定国家或地区的政治或经济环境的潜在变化，包括俄罗斯和乌克兰之间当前的敌对行动；

•必须遵守反腐败和反洗钱法，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、2010 年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；以及

•必须遵守许可要求。

我们不知道这些监管、地缘政治和其他因素将来可能对我们的国际业务产生什么影响。目前尚不清楚全球供应链会如何继续受到 COVID-19 疫情的影响。

我们可能会处置或停止现有产品线和技术开发，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

我们会持续评估我们的各种产品和技术发展，以确定是否应停产或尽可能剥离任何产品。此外，如果我们无法筹集为未来业务运营提供资金所需的现金，我们可能被迫出售一条或多条产品线或技术开发。

我们无法保证我们已经正确预测了或将来会正确预测需要处置或停止的正确产品线和技术发展，也不能保证在市场条件发生变化时，我们处置或停止各种投资、产品线和技术开发的决定是审慎的。此外，无法保证各种产品线的停产会减少运营开支，也不会导致我们产生与此类决定相关的材料费用。此外，现有产品系列的终止会带来各种风险，包括我们找不到产品系列的购买者或获得的收购价格至少不等于该产品系列净资产的账面价值的风险。其他风险包括管理以前从已废弃或已停产产品系列中购买产品的历史客户的期望并与他们保持良好的关系，这可能会阻止我们将来向他们出售其他产品。我们还可能承担与处置或终止产品线相关的其他重大负债和成本，包括员工遣散费和超额设施成本。

我们正受到通货膨胀压力的影响，包括劳动力和材料成本方面的影响，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

我们正在经历并可能继续经历通货膨胀市场压力对我们业务的总体影响，特别是在劳动力和材料成本方面。由于通货膨胀环境和当前的普遍劳动力短缺，我们正面临材料和某些劳动力成本的压力，这导致竞争加剧。

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用于熟练劳动力和工资膨胀。随着我们扩大业务和工作量，我们的劳动力、燃料和材料成本可能会继续增加。我们一直没有，也可能无法完全调整合同定价以弥补这些成本的增加，这已经影响了并将继续影响我们的盈利能力和现金流。鉴于政府和中央银行努力缓解通货膨胀，通货膨胀压力和相关的衰退担忧也可能给我们的客户带来不确定性并影响他们的项目活动水平，这也可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

包括 COVID-19 疫情在内的健康流行已经并且将来可能对我们的业务、运营以及我们和我们的客户和供应商运营所在的市场和社区产生不利影响。

持续的全球 COVID-19 疫情已经影响了并将继续影响我们开展业务的方式，包括我们与客户、供应商和员工的互动方式。COVID-19 疫情减少了面对面会议，增加了我们的在线和虚拟形象，从而影响了我们与客户的互动方式。尽管事实证明，增加我们的在线和虚拟影响力是有效的，但我们不确定这些情况如果持续很长一段时间会产生什么影响。在 2021 年和 2022 年期间，我们的供应链和来自某些客户的中断程度加剧，所有这些都导致了收入延迟。尽管我们认为这些中断是暂时的，但无法保证我们能够应对这些中断。如果对我们产品的需求或我们对关键部件的供应中断，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

为了应对 COVID-19 疫情，许多州、地方和外国政府已经出台了隔离、行政命令、就地避难令以及类似的政府命令和限制，以控制该疾病的传播，未来其他政府可能会出台隔离措施、行政命令、就地避难令和类似的政府命令和限制。此类命令或限制，或认为此类命令或限制可能发生，已导致企业关闭、停工、减速和延迟、在家办公政策、旅行限制以及活动取消或推迟，以及其他可能对生产力产生负面影响，扰乱我们以及客户和供应商的运营。我们已经实施了替代工作安排，包括错开时间表和轮班、在办公室内保持距离以及大多数员工在家办公，我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们最大利益的进一步行动来改变我们的运营。尽管我们的大部分业务都可以在这些替代工作安排下进行，但无法保证我们在这些安排下工作时会同样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能还有额外的个人需求需要满足（例如照顾因学校关闭或家庭生病而产生的孩子），而且员工自己可能会生病而无法工作。由于我们无法与潜在客户面对面会面、更长的供应时间、更长的制造时间以及其他可能严重损害我们业务的生产率下降，我们团队效率的降低可能会对我们的业绩产生不利影响。

此外，尽管 COVID-19 疫情对全球经济，尤其是我们的业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测，但疫情已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。

COVID-19 的全球影响继续迅速演变，我们将继续密切关注局势。COVID-19 疫情或类似的健康流行病的最终影响非常不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。尽管 COVID-19 的传播最终可能会得到控制或减缓，但无法保证未来不会爆发这种或任何其他广泛的流行病，也无法保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

与我们的监管环境有关的风险

我们的业务受国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或取消资格，这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生重大不利影响。

我们的业务，尤其是国际销售，使我们受到许多美国和外国法律和法规的约束，包括但不限于与进口、出口（包括《出口管理条例》和《国际武器贸易条例》）、技术转让限制、反抵制条款、经济制裁和反腐败有关的法规。

我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例》(ITAR)、美国海关法规以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁法规。

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我们的产品、服务和技术的出口必须遵守这些法律法规，在某些情况下，可能需要执行某些注册、许可、授权或报告要求。此外，这些法律可能会限制或完全禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区，包括那些成为全面制裁目标的政府、个人、实体、国家和地区销售或供应我们的某些产品、服务和技术，除非存在适用的许可证例外情况或获得了特定许可。未来出口管制、进口或经济制裁法律法规的任何变化都可能对我们在某些市场销售产品、服务和技术的能力产生不利影响，或者在某些情况下，阻止我们的产品、服务和技术向某些国家、政府或个人出口或从这些国家、政府或个人出口或从这些国家、政府或个人进口，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。

尽管我们采取了预防措施，但过去提供的产品、服务和技术可能违反了出口管制、进口或制裁法律法规，今后也可能违反出口管制、进口或制裁法律法规。因此，我们已经向相关政府机构提交了关于遵守美国出口管制和制裁法律法规的自愿自我披露，并可能在必要时继续提交。任何不遵守适用的出口管制和制裁法律的行为都可能对我们产生重大影响，包括声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查、严厉的民事或刑事处罚以及可能的出口或进口特权的丧失。

我们还受《反海外腐败法》、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、2010 年《英国贿赂法》、2002 年《犯罪所得法》以及我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法的约束。反腐败法律的解释很宽泛，禁止公司及其员工、第三方中介机构和其他关联人员授权、许诺、提供、提供、索取或接受公共部门或私营部门任何人的不正当付款或利益。这些法律还要求我们制作和保存准确和公平地反映我们交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也可能对员工、代表、承包商、业务合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。

我们或我们的销售代表或顾问不遵守上述法律和法规可能会导致行政、民事或刑事责任，并可能导致我们的出口特权被暂停，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。监管或政治环境的变化可能会影响我们在国外市场开展业务的能力，包括投资、采购和收益汇回。

环境法规可能会增加运营成本和额外的资本支出，并延迟或中断运营。

光子工业和半导体行业受政府环境保护法规的约束，包括与空气和水质量、固体和危险废物处理以及促进职业安全有关的法规。各种联邦、州和地方法律法规要求我们保留某些环境许可。虽然我们认为我们已经获得了进行制造过程所需的所有必要环境许可，但如果发现我们违反了这些法律，我们可能会被政府处以罚款，并对此类违规行为造成的损害承担责任。

上述法律法规的变化或新的法律、法规或政策的颁布可能需要增加运营成本和额外的资本支出，并可能导致我们的运营延误或中断。

如果我们的制造设施不符合联邦、州或国外的制造标准，我们可能会被要求暂时停止全部或部分制造业务，这将导致产品交付延迟并对收入产生负面影响。

我们的制造设施接受监管机构的定期检查，我们的业务将继续受到美国食品和药物管理局的监管，以遵守质量体系法规中包含的良好生产规范要求。我们还必须遵守国际标准化组织（“ISO”）的质量体系标准，才能生产在欧洲销售的某些产品。如果我们未能继续遵守良好生产规范要求或 ISO 标准，我们可能会被要求停止全部或部分运营，直到我们遵守这些法规。获得和维持这样的合规性既困难又昂贵。我们无法确定监管机构在未来的检查和审计中是否会发现我们的设施符合良好生产规范要求或 ISO 标准。此外，如果我们无法维护或建立符合此类标准或不符合客户期望的制造设施或业务，我们可能无法在当前或未来的供应安排中实现某些经济机会。

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我们受其他重要的国外和国内政府法规的约束，包括环境和健康与安全法规，不遵守这些法规可能会损害我们的业务。

我们的设施以及当前和拟议的活动涉及使用各种根据适用法律和法规被视为危险的材料。因此，我们受许多与健康和安全、环境保护以及危险材料和废物的储存、使用、处置和暴露有关的外国、联邦、州和地方法律和法规的约束。如果我们违反环境、健康和安全法或承担责任，我们可能会承担费用、罚款和民事和刑事处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔，或者可能被要求承担巨额调查或补救费用。此外，不遵守环境法可能会导致罚款和环境许可证被吊销，这可能会使我们无法开展业务。环境法规定的责任可以是连带责任，不分过失。无法保证将来不会由于无法获得许可证、人为错误、设备故障或其他原因而发生违反环境和健康与安全法的行为。随着时间的推移，环境法可能会变得更加严格，从而增加合规成本，增加与违规行为相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务。因此，违反现行和未来的环境法可能会限制我们扩建设施、开发某些技术的能力，并可能要求我们购买昂贵的设备或承担遵守环境法规的潜在巨额成本。

遵守外国、联邦、州和地方的环境法律和法规只占我们当前预算的一小部分。但是，如果我们未能遵守任何此类法律或法规，政府实体可能会对我们处以罚款或要求我们采取代价高昂的措施来确保合规。任何此类罚款或支出都可能对我们的发展产生不利影响。我们无法预测未来的立法和监管在多大程度上会导致我们在产品和财产开发方面产生额外的运营支出、资本支出或限制和延迟。

我们正在或可能受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、保护、保护、处置、传输和共享（统称处理）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密业务数据、知识产权、敏感第三方数据、商业计划以及与我们的企业客户和员工相关的交易（统称为敏感数据）。

我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如，联邦贸易委员会法案第 5 条）和其他类似的法律（例如窃听法）。

例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）要求企业在隐私声明中提供具体披露，并遵守加利福尼亚州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定每次违规行为最高可处以7,500美元的民事罚款，并规定受某些数据泄露影响的个人有权提起诉讼，以追回重大法定损失。此外，2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》（CPRA）扩大了CCPA的要求，包括适用于企业代表和员工的个人信息，并成立了一个新的监管机构，该机构将有权实施和执行CCPA和CPRA。

其他州，例如弗吉尼亚州和科罗拉多州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级正在考虑类似的法律。这些事态发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能管理数据隐私和安全。例如，根据欧盟《通用数据保护条例》（EU GDPR），英国所谓的 “英国 GDPR” 公司可能面临数据处理和其他纠正措施的临时或最终禁令；根据欧盟 GDPR，最高可处以 2,000 万欧元的罚款/英国 GDPR 规定的高达 1,750 万英镑的罚款或全球年收入的 4%，以较高者为准；或与处理各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据相关的私人诉讼在法律上代表他们的利益。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制将个人数据传输到其他国家。特别是，

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欧洲经济区（EEA）和英国（UK）已严格限制向其认为隐私法不足的美国和其他国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制面临法律挑战，无法保证我们能够满足或依靠这些措施将个人数据合法地传输到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者对合法传输的要求过于苛刻，我们可能会面临重大不利后果，包括我们的运营中断或恶化、需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、增加受到监管行动的风险、巨额罚款和处罚，以及无法传输数据并与合作伙伴合作，供应商和其他第三方，以及禁止我们处理或传输运营业务所必需的个人数据的禁令。一些欧洲监管机构因涉嫌违反欧盟 GDPR 的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止向欧洲以外的接收者传输某些个人数据。此外，将个人数据传输给欧洲经济区和/或英国以外的接收者到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的更多审查。

除数据隐私和安全法外，我们还可能受到行业团体采用的行业标准的合同约束，并且将来可能会受到此类义务的约束。我们还可能受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。

我们可能会发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的约束，各司法管辖区之间可能存在不一致或冲突。准备和遵守这些义务可能需要我们：修改我们的数据处理实践和政策；建立额外机制确保遵守新的数据保护规则；从其他计划和项目中转移资源；限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

此外，遵守这些法律和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程。此外，尽管我们做出了努力，但我们的员工或我们所依赖的第三方可能不遵守任何此类法律或法规，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼）；额外报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源；负面宣传；或我们的商业模式或运营发生重大变化。

与我们的知识产权相关的风险

我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术。

我们的商业成功将部分取决于我们在美国和其他司法管辖区获得和维护我们技术的专利、商业秘密、版权和商标保护，以及成功执行该知识产权并保护其免受第三方的挑战。只有在有效和可执行的知识产权保护（例如专利或商业机密）涵盖的情况下，我们才能保护我们的技术免遭第三方未经授权的使用。特别是，我们非常重视为重要的新技术、产品和工艺获得专利和商业秘密保护。未来对我们所有权的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。对于目前处于开发初期阶段的产品，未来对我们所有权的保护程度也尚不确定，因为我们无法预测这些产品中的哪些最终将进入商业市场，也无法预测这些产品的商业版本是否会采用专有技术。

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我们的专利地位非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的索赔的广度。例如：

•我们或我们的许可方可能不是第一个做出我们每项待处理的专利申请和已颁发的专利所涵盖的发明的人；

•我们或我们的许可人可能不是第一个为这些发明提出专利申请的人；

•其他人可能会独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

•我们所有待处理的专利申请或许可人的待处理专利申请都可能不会导致已颁发的专利；

•专利可能颁发给第三方，涵盖我们如何实践我们的技术；

•我们颁发的专利和许可方颁发的专利可能无法为商业上可行的技术提供基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑和宣告无效；以及

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

不得为我们拥有或许可的任何待审或未来未决专利申请颁发专利，我们拥有或许可的任何已发布的专利或未来颁发的专利所允许的索赔可能有效或不够广泛，不足以保护我们的技术。此外，在美国或国外，我们的某些知识产权的保护可能无法获得或受到限制，并且由于成本、对可执行性的担忧或其他原因，我们没有寻求为我们的某些产品或技术获得外国专利保护。我们现在或将来拥有或许可给我们的任何已颁发的专利都可能受到质疑、无效或规避，此类专利项下的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发竞争技术。在某些国外，知识产权也可能不可用或受到限制，就某些产品而言，没有申请或可以申请外国专利。这可以使竞争对手更容易获得或增加其在相关技术方面的市场份额。提起诉讼可能会产生巨额费用，在这些诉讼中，我们可以向他人维护我们的专利权，或者在针对我们的诉讼中为自己辩护。任何诉讼的不利结果都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不恰当或无法获得的情况下。但是，商业秘密很难保护。我们经常尝试与我们的合作者、员工和顾问签订保密协议和合同条款，以保护我们的商业秘密和专有知识。这些协议可能被违反，或者可能没有足够的补救措施来应对此类违约行为。在我们尽合理努力保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商或科学和其他顾问，或者我们的战略合作伙伴的员工、顾问、承包商或我们的战略合作伙伴的顾问，可能会无意或故意向竞争对手披露我们的信息。如果我们要强制执行关于第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，我们的执法工作将既昂贵又耗时，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不愿保护商业秘密。此外，如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和专有技术，我们将更难行使我们的权利，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法捍卫我们技术的专利或商业秘密保护地位，那么我们将无法将竞争对手排除在开发或营销竞争技术之外，我们可能无法从产品销售中获得足够的收入来证明开发我们的技术的成本是合理的，也无法实现或维持盈利。

我们还依靠商标为我们的公司和产品树立市场标识。为了维护我们商标的价值，我们可能必须对第三方提起诉讼，以防止他们使用与我们的注册或未注册商标相似或具有混淆效果的商标。此外，我们可能无法为待处理的商标申请获得注册，我们可能必须保护我们的注册商标和待处理的商标申请免受第三方的质疑。强制执行或捍卫我们的注册和未注册商标可能会导致巨额的诉讼费用和损失，包括无法继续使用某些商标。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额的诉讼或许可费用。

我们的技术领域存在各种由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待审专利申请。此类第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利。由于专利申请可能需要数年时间才能颁发专利，因此目前可能有一些未决的申请我们未知，这可能会导致已发布的专利可能受到我们的技术侵犯。例如，我们知道竞争对手在适用于我们的光学测试设备产品的技术领域拥有专利。此类竞争对手可能声称我们侵犯了这些专利。还可能存在一些我们不知道我们的技术可能会无意中侵犯的现有专利。包括专利主张实体或知识产权顾问在内的第三方（包括专利主张实体或知识产权顾问）不时就许可机会联系我们，这些机会也包含我们侵犯第三方专利权的指控。如果第三方对我们提出这些索赔，我们可能会在为这些索赔进行辩护时承担极大的费用并转移管理资源

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桌子 的内容

索赔以及对这些索赔的辩护可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们认为我们没有侵犯第三方的专利权，我们也可能不得不以不利的条件解决索赔，因为我们负担不起诉讼的费用。此外，如果第三方向我们提出索赔，而我们未能成功抗辩这些索赔，则这些第三方可能会获得针对我们的巨额损害赔偿以及禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们在美国或国外制造、使用、销售、分销或营销我们的产品和服务。

如果有人对我们提出与知识产权相关的索赔，或者与我们无关的第三方持有与我们的产品或技术相关的待审或已颁发的专利，我们可能会寻求此类知识产权的许可或对这些专利提出质疑。但是，如果有的话，我们可能无法以商业上合理的条件获得这些许可，而且我们对专利的质疑可能不成功。我们未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻止我们产品的销售、制造或分销，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的技术有很大一部分受许可人的保留权利的约束，我们可能无法防止这些权利的丧失或向第三方授予类似的权利。

我们的技术中有很大一部分是从学术机构、企业和政府机构获得许可的。根据这些许可安排，许可方可以获得对该技术的权利，包括要求我们向许可方选择的一个或多个第三方授予许可的权利，或者要求我们向第三方提供许可的技术或材料进行非商业研究的权利。向第三方授予我们的任何核心技术的许可可能会对我们的业务产生重大和不利影响。此外，我们的一些许可方保留许可证下的某些权利，包括向第三方授予额外许可以用于非商业学术和研究用途的权利，将我们的大部分核心技术授予给第三方。很难监测和执行此类非商业学术和研究用途，我们无法预测第三方被许可方是否会遵守此类许可的使用限制。为了对他们行使权利，我们已经承担了并可能承担巨额费用。我们也可能无法完全控制主张或捍卫我们从其他实体许可或我们已许可给其他实体的专利或其他知识产权的能力。

此外，我们在学术机构签发的某些许可证赋予我们使用这些机构研究人员以前开发的某些技术的权利。在某些情况下，我们还有权对许可技术进行改进，但前提是许可专利涵盖这些技术并且在我们的使用范围内。我们的许可方目前可能拥有并且将来可能会获得开发、制造和商业销售我们预期产品所必需的额外专利和专利申请。我们可能无法与我们获得许可证的一家或多家学术机构达成协议，无论这些学术机构的研究人员开发的某些知识产权是否涵盖在我们现有的许可证范围内。如果我们现有的许可证不涵盖新的知识产权，我们将需要就新的许可协议进行谈判。如果有的话，我们可能无法与当前或未来的许可方达成协议，或者条款可能不允许我们在支付特许权使用费后以盈利的方式出售我们的产品，这可能会损害我们的业务。

我们的某些专利可能涵盖根据美国政府合同或其他联邦资助协议构思或最初付诸实践的发明，或与之相关的发明。对于根据此类协议构思或首次付诸实践的发明，美国政府可以保留非排他性、不可转让、不可撤销、付费许可证，允许在世界各地为美国或代表美国实践该发明。如果存在保留专利所有权、维护知识产权所有权或限制美国政府在我们的专有技术和知识产权方面的权利的努力可能无法成功，这些知识产权是在履行此类协议时开发的还是由私人出资开发的。

如果我们未能获得使用他人知识产权的权利，而这些权利是运营我们的业务和保护他们的知识产权所必需的，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

过去，我们已许可某些技术用于我们的产品。将来，我们可能会选择或被要求向第三方许可与我们的产品开发相关的技术或知识产权。我们无法向您保证，第三方许可证将以商业上合理的条款提供（如果有的话）。我们的竞争对手可能能够以比我们更好的条件获得许可或交叉许可他们的技术，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们经常与此类第三方签订保密协议，在协议中我们同意保护和维护他们的专有和机密信息，包括有时要求我们的员工签订保护此类信息的协议。无法保证我们的任何员工不会违反保密协议，也无法保证此类第三方不会声称其专有信息已被披露。

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桌子 的内容

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股价格一直波动，我们预计普通股的价格将来将大幅波动，这可能会导致您损失全部或大部分投资。

我们普通股的公开交易价格波动不定，可能会大幅波动。自2009年1月1日以来，我们的普通股交易价格在每股12.85美元的高点和每股0.26美元的低点之间。可能导致普通股市场价格大幅波动的因素包括，其中许多因素是我们无法控制的：

•我们的重要股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类销售；

•收益预期、投资者看法、证券分析师建议的变化或我们未能实现分析师的收益预期；

•我们或竞争对手的经营业绩的季度变化；

•整合我们最近或未来的收购面临挑战，包括无法实现任何预期的协同效应；

•一般市场状况和其他与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；

•我们或我们的竞争对手发布的关于收购、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺的公告；

•未决或威胁要进行的诉讼；

•我们的董事会或管理层的任何重大变动，或任何竞争性董事候选人的代理招标；

•政府法规或我们的监管批准状态的变化；

•与向我们或我们的竞争对手发布的专利相关的公告；

•缺乏、有限或负面的行业或证券分析师报道；

•健康流行病，包括 COVID-19 疫情；

•政治、经济和社会不稳定，包括例如俄罗斯对乌克兰的军事入侵、恐怖活动以及这些事件可能对更广泛的全球工业经济造成的任何干扰；

•金融和科学媒体以及在线投资者社区对我们公司或我们的股票价格的讨论；以及

•我们行业的总体发展。

此外，许多科技公司的股价经历了大幅波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们与关键会计政策相关的估计基于假设或判断发生变化或被证明不正确，则我们的经营业绩可能会低于金融分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计、假设和判断。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值做出判断的基础，而这些账面价值从其他来源看不出来。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于金融分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、股票薪酬和所得税相关的假设和估计。此外，收入确认指南，即ASC Topic 606 “与客户签订合同的收入”，比之前的指导方针需要更多的判断。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含的条款可能会推迟或阻止控制权变更，不鼓励以高于普通股市场价格的价格出价，并对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括：

•机密董事会，任期错开；

•要求提前通知股东有关在股东大会上提出的事项；

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桌子 的内容

•修改我们经修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款需要获得绝大多数股东投票；以及

•未经股东批准发行优先股的权利，这可能被用来稀释潜在敌对收购者的股票所有权。

我们还受特拉华通用公司法条款的约束，这些条款通常禁止在三年内与持有我们普通股15％或以上的受益所有者进行任何业务合并，除非持有人收购我们的股票事先获得董事会批准或某些其他条件得到满足。

这些条款的存在可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：

•任何 衍生物 要求 要么 原因 的 行动 带来的 上 我们的 代表;

•任何 要求 要么 原因 的 行动 断言 a 突破 的 信托的 职责;

•任何 要求 要么 原因 的 行动 反对 我们 升起 下 DGCL;

•出现的任何索赔或诉讼理由 在或 寻求 解释 我们的 修改和 重订的公司注册证书 要么 我们的 经修订和重述的章程； 和

•任何 要求 要么 原因 的 行动 反对 我们 那个 是 治理 通过 这 内部 事务 教义。

这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们经修订和重述的章程进一步规定，除非我们同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》引起的诉讼原因的投诉的专属论坛。

尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的章程中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的巨额额外费用，并且无法保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的章程中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会进一步承担与解决其他司法管辖区争议相关的巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到或曾经遭到入侵，我们可能会因此类泄露而遭受不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的网络安全相关威胁，包括但不限于可能导致安全事件的网络钓鱼、恶意软件或勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁到我们敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的敏感数据和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并将持续增加，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。任何这些威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而导致未经授权、非法或意外的情况

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桌子 的内容

获取、修改、销毁、丢失、变更、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统，或我们依赖的第三方的敏感数据或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供服务的能力。

随着众多不断变化的网络安全威胁继续变得越来越复杂和复杂，我们有必要提高网络事件的抵御能力。我们过去曾遇到过安全事件，将来也可能如此，导致对敏感和/或机密数据的未经授权、非法或不当访问。例如，在 2023 年 1 月，我们发现了一起影响我们某些技术系统的网络事件。在我们发现事件后，我们立即展开了调查，通知了联邦执法部门，并聘请了事件响应专业人员（包括全国认可的第三方法医调查员）和专业的网络安全法律顾问提供服务。必要时，我们会根据有关网络事件披露的合同要求向客户披露事件。尽管我们能够在不对我们的运营造成任何重大干扰的情况下管理这起事件，但不能保证将来如果发生其他袭击，我们也会取得类似的成功。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依靠第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统来处理各种环境中的敏感数据，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依靠第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。

如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历过安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；处理敏感数据（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币基金转移；中断在我们的运营中 (包括数据的可得性); 经济损失和其他类似的伤害.安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，并采取措施提高网络事件的抵御能力，但无法保证这些措施能够有效应对不断变化的网络威胁格局。我们采取旨在检测和缓解漏洞的措施，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但要等到安全事件发生后才能被发现。此外，在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面，我们可能会遇到延迟。这些漏洞对我们的业务构成了重大风险。尽管我们维持网络保险是为了减轻与网络事件相关的成本，但我们无法确定我们的网络保险范围是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任，此类保险能否继续以商业上合理的条款提供或根本不予赔偿，也无法确定此类保险是否会支付未来的索赔。

如果我们的普通股大量出售，或者有人认为可能出现此类销售，我们的股价可能会下跌。

如果我们的任何股东出售大量普通股，普通股的市场价格可能会下跌，这可能会使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票或股票相关证券。大量出售普通股或认为可能发生此类销售，可能会对普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害我们的业务，而且我们的保险范围可能不足以支付所有费用和损失。

股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，这影响了科技公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股的市场价格下跌。过去，在特定公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。证券集体诉讼通常还伴随某些重大商业交易，例如出售业务部门或控制权变更交易。将来我们可能会卷入此类诉讼。诉讼通常代价高昂，会转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层必须每年就财务报告内部控制的有效性等问题提交报告。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。

在内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。尽管我们已经对财务报告流程建立了某些程序和控制措施，但我们无法向您保证，这些努力将防止将来重报我们的财务报表。我们可能无法修复未来的任何重大缺陷，也无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。

任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

现有、新的和拟议的税法和法规的解释和适用中的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。

我们所受或经营的税收制度尚不稳定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导方针，或现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果此类变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。例如，从2022年开始，2017年的《减税和就业法》取消了在发生当年立即扣除研发支出的选项，并要求纳税人出于税收目的在五年内摊销此类支出。虽然该条款最重要的影响是该条款生效的2022纳税年度的现金纳税负债，但该影响将在五年摊销期内每年下降至第六年的微不足道。

我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流以及我们运营的整体盈利能力降低。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付此类突发事件。同样，税务机关可以断言我们在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区需要纳税，在国际税收协定中通常被称为 “常设机构”，这种主张如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

我们使用净营业亏损结转的能力可能受到限制。

在我们的历史上，我们出现了净营业亏损。在遵守下述限制的前提下，如果我们将来实现盈利，则未使用的净营业亏损通常可以结转以抵消未来的应纳税所得额，除非此类净营业亏损根据适用的税法到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用美国联邦净营业亏损不会到期，可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损结转的可扣除额仅限于应纳税所得额的80％。目前尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守现行联邦税法。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或该法，我们使用联邦净营业结转的能力可能会受到限制。如果我们经历 “所有权变更”，则这些限制适用，通常定义为我们的所有权变动（按价值计算）超过50个百分点

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某些股东或股东群体在连续三年内的股权。州税法的类似规定也可能适用于限制我们州净营业亏损结转额的使用。我们过去或未来的股票所有权变化，包括首次公开募股造成的变化，其中一些可能超出了我们的控制范围，可能已经或可能触发了所有权变更，对我们使用变更前净营业亏损结转能力产生了重大影响。此外，在某些时期，不同司法管辖区可能会暂停使用净营业亏损结转，或者受到其他限制。因此，我们使用净营业亏损结转来抵消应纳税所得额的能力可能会受到适用于州一级的此类限制或特殊规定的约束，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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桌子 的内容

第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 截至2023年6月30日的三个月内股票证券的未注册销售

不适用。

(b) 出售注册股权证券所得收益的使用

不适用。

(c) 注册人购买股权证券

不适用。

第 3 项。			优先证券违约

没有。

第 4 项。			矿山安全披露

不适用。

第 5 项。			其他信息

不适用。

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桌子 的内容

第 6 项。			展品

展览 数字						描述
4.1						2023年股权激励计划（参照注册人于2023年5月24日提交的S-8表格（文件编号333-272181）的注册声明附录4.5纳入其中）。
4.2						2023年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议表格（参照注册人于2023年5月24日提交的8-K表最新报告（文件编号333-272181）附录4.6纳入）。
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
32.2**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
101						以下材料来自注册人截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表，（iii）三个月和六个月的综合收益/（亏损）合并报表截至2023年6月30日和2022年6月30日，(iv) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并现金流量表以及 (v) 未经审计的合并财务报表附注.
104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*			随函提交。
**			根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，这些认证仅作为本季度报告的附带提供，不为 1934 年《证券交易法》第 18 条的目的而提交，也不得以提及方式纳入注册人的任何申报中，无论此类申报中使用何种通用公司语言。

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桌子 的内容

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

露娜创新公司

日期：

2023年8月10日

来自：

/s/Eugene J. Nestro

尤金·J·内斯特罗

首席财务官 （首席财务和会计官）

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