附录 10.2
经修订和重述的投资者权利协议的第一修正案

这是对经修订和重述的投资者权利的第一修正案
协议（本 “修正案”）自7月起生效 [●]，2023 年，由 (i) 特拉华州的一家公司 BigBear.ai Holdings, Inc.（“公司”）、(ii) AE BBAI Aggregator, LP、特拉华州有限合伙企业（“AE Aggregator”）、(iii) 特拉华州有限责任公司（“Ultimate Holdingator”）、BBAI Ultimate Holdingator, LLC，连同AE Aggregator及其任何已执行合并协议的许可受让人（定义见此处）投资者权利协议，“合作伙伴”，各为 “合作伙伴”），(iv) 特拉华州有限责任公司 GigAccustions4, LLC（“赞助商”），(v) Oppenheimer & Co.Inc. 和 Nomura Securities International, Inc.（统称 “原始承销商代表”）、(vi) William Blair & Company、L.L.C. 和 BMO Capital Markets Corp.（以及原始承销商代表、“金融服务代表”），以及（vii）2021 年 12 月 6 日经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）签名页上被列为其他持有人的人以及对方作为 “其他持有人”（统称为 “其他持有人”）执行合并诉讼。本协议中每位公司、合伙人、保荐人、原始承销商代表和其他持有人均可被称为 “一方”，统称为 “双方”。此处未定义的所有大写术语应与《投资者权利协议》中赋予它们的含义相同。

演奏会

A.《投资者权利协议》第5.4节规定，经过 (i) 公司的书面同意，任何条款均可修改，前提是合伙人集体实益拥有普通股，占合伙人收盘后立即实益拥有的普通股的10％或以上，以及 (iii) 无论如何，至少持有总共超过百分之五十 (50%) 的可注册证券的持有人由持有者撰写。

B. 公司和双方现在希望修订《投资者权利协议》，以反映董事会规模缩减至十（10）名董事的情况。

因此，考虑到上述前提和某些其他有价值的对价，特此确认这些前提和对价的收到和充足性，双方特此商定如下：

协议

考虑到下文规定的相互承诺、契约和条件，本协议双方商定如下：

1. 第 2.1 (a) 节。特此对《投资者权利协议》第 2.1 (a) 节进行修订和全文重述，内容如下：

“(a) 董事会的组成。收盘时及收盘后，每位合伙人和发起人分别而不是共同同意采取一切必要行动，使董事会成员不超过11人，前提是该方保持记录在案或实益拥有任何可注册证券
(11) 根据本第二条提名的董事，最初由 (i) 七 (7) 人组成，其中由合伙人提名，随后根据本投资者权利协议第 2.1 (b) 节或第 2.1 (d) 节指定（每人为 “合伙人董事”），其中至少四 (4) 人应满足所有适用的独立性要求（包括至少两（2）人应足够独立以参与审计以及董事会的薪酬委员会），（ii）其中三（3）个由保管人提名，此后根据本《投资者权利协议》第 2.1 (c) 节或第 2.1 (d) 节指定（各为 a


“保荐董事”），其中至少一（1）人应符合所有适用的独立性要求（包括足够独立，可以作为主席在董事会审计委员会任职，在薪酬委员会中担任成员），（iii）其中一（1）人由发起人和合伙人（“联席董事”）共同提名，联合董事应满足所有适用的独立性要求。收盘时及收盘后，每位发起人和合伙人单独而不是共同同意采取一切必要行动，使上述董事分为三（3）个类别的董事，每个类别的任期交错三（3）年，前提是该方有记录在案或实益拥有任何可注册证券。第一类董事的初始任期将在PubCo 2022年年度股东大会上选出董事后立即到期。第二类董事的初始任期将在PubCo举行2023年年度股东大会后立即到期，届时选出董事。第三类董事的初始任期将在PubCo的2024年年会上选出董事后立即到期。”

2. 豁免。双方同意放弃在本协议签订之日之前，(a) 将董事人数减少到十 (10) 名董事可能导致的任何违反《投资者权利协议》的行为。

3. 其他。

3.1 修正案的效力。除本修正案另有规定外，《投资者权利协议》的条款将保持不变，并将继续保持全部效力和效力。

3.2 整个修正案。本修正案和投资者权利协议构成本修正案双方之间就本协议标的事项达成的全部协议，本修正案双方之间存在的与本修正案标的物有关的任何和所有其他书面或口头协议均明确取消。

3.3对应物。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。

（签名页如下）


本修正案自上面写明的首次日期和年份起执行，以昭信守。

公司:

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.

作者：姓名：阿曼达·朗
职务：首席执行官


赞助商：GIGACQUISITIONS4, LLC
作者：姓名：Avi S. Katz 博士
职务：首席执行官


































[经修订和重述的投资者权利协议第一修正案]




合作伙伴：

BBAI 终极控股有限责任公司

作者：姓名：阿曼达·朗
职位：首席执行官


AE BBAI 聚合器，LP

作者：AE BBRED GP, LLC

其：普通合伙人

作者：姓名：Kirk Konert
标题：总统































[经修订和重述的投资者权利协议第一修正案]